EX-99.1 2 ea022625401ex99-1_xchange.htm NOTICE OF ANNUAL GENERAL MEETING

表现出 99.1

 

交换 TEC.INC

 

告示 将于2025年1月24日举行的年度股东大会

 

告示 在此给出XChange TEC.INC(「本公司」)的股东周年大会将于一月 24岁，2025年上午7点(北京时间)，在上海市静安区新闸路1136号1栋801号，中国会见以下人员 目的：

 

答： 普通决议

 

至 考虑并在认为合适的情况下，将下列决议作为本公司的普通决议予以审议或通过，不论是否经过修改：

 

1.那:

 

(a)每个 公司已发行及未发行股份十万(100,000)股，面值或 每股面值0.0000001美元(“现有股份“)合并 每股面值或面值为0.01美元的一(1)股(每股已整合 分享“)，该等合并股份应排在平价通行证在所有方面 彼此之间(“股份合并“)，以使以下共享 合并本公司的法定股本将由(A)美元改为48,000,000美元 分为480,000,000,000股，每股面值或面值为0.0000001美元， 其中4.195亿股为面值或面值0.0000001美元的A类普通股 每股60,000,000,000股为面值或面值0.0000001美元的B类普通股 每股和500,000,000,000股优先股，每股面值或面值0.0000001美元； 至(B)48,000,000美元，分为4,800,000,000股，面值或面值为0.01美元 每股，其中41.95亿股为A类普通股，面值或面值为0.01美元 每股600,000,000股为B类普通股，每股面值或面值为0.01美元， 5,000,000股优先股，每股面值或面值为0.01美元；

 

(b)这个 董事有权在他们认为合宜的情况下解决出现的任何困难 与股份合并有关，包括但在不损害一般性的原则下 将当其时任何数额的全部或任何部分资本化为 公司任何储备金或基金的贷方(包括其股份溢价账及 损益表)，不论是否有可供分配和运用的损益表 支付将向本公司股东发行的未发行合并股份的款项 四舍五入向该等人士发行或以该等人士的名义登记的任何零碎合并股份 股份合并后或因股份合并而产生的本公司股东(“分数 股份安排“)；及

 

(c)在 股份合并生效，公司法定股本为 (A)48,000,000美元，分为4,800,000,000股面值或面值的股票 每股面值0.01美元，其中4,195,000,000股将被指定为 面值或面值分别为0.01美元，600,000,000美元的应被指定为B类普通股 每股面值或面值为0.01美元，且5,000,000股应被指定为优先股 每股面值或面值为0.01美元的股份，至(B)50,000,000,000美元，分为 5,000,000,000,000股，每股面值或面值为0.01美元，其中4,374,500,000,000股 A类普通股，面值或面值每股0.01美元，625,000,000,000,000,000,000,000,000 B类普通股的面值或面值分别为0.01美元和500,000,000美元 是每股面值或面值为0.01美元的优先股，通过设立额外的 4,374,495,805,000,000股未发行的A类普通股，面值或面值为0.01美元 每个人都要排名平价通行证在所有方面与现有的A类普通股相同， 624,999,400,000,000股未发行的B类普通股，面值或面值为0.01美元 每个人都要排名平价通行证在各方面与现有的B类普通股相同， 以及499,995,000,000股面值或面值为0.01美元的未发行优先股至 排名平价通行证在各方面与现有优先股(“已获授权 增资增资”).

 

 

 

 

B： 特别决议

 

至 审议并在认为合适的情况下，将下列决议作为本公司的特别决议予以审议或通过，不论是否予以修改：

 

2.那 股份合并及法定增资生效后， 第三份修订和重述的备忘录和第五份修订和重述的公司章程 本公司(合共为“新的并购-1“)，其中载有建议的 股份合并和法定股本增加，其副本已 作为本通知的附件A，现予以批准和通过，以代替 支持及豁免本公司现有的组织章程大纲及章程细则 即日起，任何董事、注册办公室提供商或公司秘书 现授权并在此授权本公司作出所有该等作为、契据及事情，并签立 所有此类文件，并作出一切安排，以使他/她在其绝对 酌情决定权，认为对生效和实施是必要的或有利的，或以其他方式要求的 关于通过新的并购-1，包括但不限于，参加 向开曼群岛的公司注册处处长和任何 其他有关部门。

 

3.那 除其他事项外，受以下各项规限及条件：(I)股份合并及 授权增资生效；。(Ii)由 开曼群岛大法院(“法院“)确认资本 减少(定义见下文)；。(3)开曼群岛公司注册处处长注册。 一份确认减资的法院命令副本和会议纪要 经法院批准，载有《公司法》(修订本)所要求的详情 开曼群岛(「开曼群岛」《公司法》“)就首都而言 减少和遵守法院可能施加的任何条件(如适用)；及(Iv) 获得监管当局的所有必要批准或以其他方式 要求减资(如适用)，自日期起生效 符合这些条件的：

 

(a)这个 每股面值为0.01美元的已发行合并股份的面值 本公司的股份将减至每股面值0.0000001美元(“减资“) 通过注销当时发行的每股0.0099999美元的实收资本 合并股份；

 

(b)这个 授权将减资所产生的信贷用于抵销 本公司于减资生效日之累计亏损(如有) (“累计损失“)及任何该等贷方的结余(如有的话) 抵销累计亏损后的剩余部分，转入可分配准备金 董事认为合适可供公司使用的公司帐目 并以所有适用法律以及本章程大纲和章程细则允许的任何方式 公司的协会，包括但不限于，取消或抵销 公司可能不时产生和/或支付股息的累计亏损 和/或不时从该账户中进行任何其他分配；

 

(c)每一个 对于每股面值为0.01美元的授权但未发行的合并股份进行细分 购入100,000股公司未发行股份，每股面值或面值0.0000001美元 (“共享细分“)的法定股本 公司应以50,000,000,000美元分为500,000,000,000,000,000股 名义或面值0.0000001美元，其中437,450,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000 面值或面值为0.0000001美元的普通股，62,500,000,000,000,000 B类普通股的面值或面值分别为0.0000001美元和50,000,000,000,000,000股 为每股面值或面值0.0000001美元的优先股；

 

 

 

 

(d)在 减资与股权分立的效力，公司注销 49,999,500,000,000美元的法定和未发行股本，通过注销 437,445,625,500,000,000股A类普通股，面值或面值0.0000001美元 每股62,499,375,000,000,000股B类普通股，面值或面值0.0000001美元 每股和49,999,500,000,000股面值或面值0.0000001美元的优先股 每一份，每一份都没有被任何人带走或同意被带走，以致 如上述注销，本公司的法定股本将自(I) 50,000,000,000美元，分为500,000,000,000,000股面值或面值的股票 每股价值0.0000001美元，其中437,450,000,000,000,000股A类普通股 面值或面值分别为0.0000001美元的62,500,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000 每股面值或面值为0.0000001美元及50,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000股优先股 每股面值或面值0.0000001美元至(Ii)500,000,000美元的股份，分为 5,000,000,000,000股，每股面值或面值为0.0000001美元，其中4,374,500,000,000股 A类普通股，每股面值或面值0.0000001美元，625,000,000,000 B类普通股的面值或面值分别为0.0000001美元和500亿美元 为每股面值或面值0.0000001美元的优先股(“递减 法定股本“)；及

 

(e)立即 资本减持、股权分置与法定股权减持 资本生效，第四次修订和重述备忘录和第六次修订 及重述的本公司组织章程细则(合称“新的并购-2“)、 其中包括拟议的减资、股份拆分和减少授权的 股本，其副本已作为本通知附件b附上，现为 特此批准并采用，以取代和排除当时现有的 立即生效的公司组织章程大纲和章程，以及任何董事、 本公司的注册办公室提供者或公司秘书现获授权 进行所有这些行为、事迹和事情，并签立所有这些文件和作出所有这些安排 他/她应根据其绝对酌情决定权，认为有必要或适宜实施 并实施或以其他方式要求采用新的M&A-2， 包括但不限于处理向公司注册处处长提交的必要文件 在开曼群岛和任何其他有关当局。

 

这个 公司董事会已将开曼群岛的营业结束日期定为2024年12月26日，作为记录日期( “记录日期“)。只有公司普通股(A类普通股和B类普通股)的持有人 股份)，不论是否由美国存托股份(“广告”），在记录日期有权 收到公司年度股东大会及其任何延期或推迟的通知。

 

如果 您于记录日期是本公司普通股的持有人，我们诚挚邀请您参加年度股东大会 亲自擘画的

 

  的命令 董事会
   
  /s/ 勇张
  姓名： 勇张
  标题： 董事
  日期： 2024年12月31日

 

 

 

 

附件 一个

 

的 新并购-1

 

（在 红线） 

 

 

 

 

 

 

 

的 公司法 (AS修订）

豁免 股份有限公司

第二第三 修订及重列组织章程大纲

的

交换 TEC.INC

 

(股东特别决议通过 传递2024年5月20日[         ] 并有效于2024年5月21日[           ])

 

1.这个 公司名称为XChange TEC.INC。

 

2.这个 公司的注册办事处应设在科尼尔斯信托公司(开曼群岛)的办事处。 有限公司，板球广场，哈钦斯路，邮政2681，大开曼群岛KY1-1111，开曼群岛。

 

3.主题 根据本备忘录的以下规定，本公司的成立宗旨 不受限制。

 

4.主题 根据本备忘录的以下规定，公司应具有并有能力 行使完全行为能力自然人的所有职能，而不管任何问题 《公司法》第27条第(2)款规定的公司福利。

 

5.没什么 在本备忘录中应允许公司经营一项已获发牌照的业务 开曼群岛法律所要求的，除非获得适当许可。

 

6.这个 公司不得在开曼群岛与任何人、商号或公司进行贸易，除非 为促进本公司在开曼群岛以外经营的业务； 本条款中的任何内容不得被解释为阻止本公司达成和达成 在开曼群岛签订合同，并在开曼群岛行使其一切必要权力 在开曼群岛以外开展业务。

 

7.这个 每一成员的责任限于该成员不时未支付的金额 股份。

 

8.公司的股本为美元。4850,000,000,000,000 分为485,000,000,000,000,000 面值或面值为0美元的股票00000各1个，其中4个19,374，500,000,000,000 应被指定为面值或面值为0.0美元的A类普通股000001 每人，6英镑025亿，000,000,000 应被指定为面值或面值为0.0美元的B类普通股000001 每股和500，000，00，00，000股应指定为面值或面值为0.0美元的优先股000001 每个.

 

9.的 公司可行使《公司法》所载的权力在开曼群岛注销注册 岛屿并通过在另一个司法管辖区继续注册。

 

 

 

 

的 公司法（修订版）

豁免 股份有限公司

 

 

 

 

 

 

 

 

四五 修订及重列

 

文章 结社

 

 

 

的

 

 

 

Xchange TEC.INC

 

（通过特别决议通过 20 2024年5月[      ] 性和有效性 2024年5月21日[      ])

 

 

 

 

我 N D E X

 

主题   货号
表A   1
释义   2
股本   3
更改股本   4-7
股供   8-9
变更权利   10-11
股份   12-15
股票   16-21
留置权   22-24
催缴股款   25-33
没收股份   34-42
股东名册   43-44
记录日期   45
股份过户   46-51
股份的传递   52-54
无法联络的股东   55
股东大会   56-58
股东大会通告   59-60
股东大会议事录   61-64
不通过书面决议采取行动   65
投票   66-77
代理   78-83
由代表行事的公司   84
董事会   85
取消董事资格   86
执行董事   87-88
替任董事   89-92
董事费用和费用   93-96
董事权益   97-100
董事的一般权力   101-106
借贷权力   107-110
董事议事录   111-120
审计委员会   121-123
高级船员   124-127
董事及高级人员登记册   128
分钟数   129
封印   130
文件的认证   131
销毁文件   132
股利和其他款项   133-142
储备   143
资本化   144-145
认购权储备   146
会计记录   147-151
审计   152-157
通知   158-160
签名   161
清盘   162-163
赔款   164
财政年度   165
备忘录修正案 以及组织章程和公司名称   166
信息   167

 

 

 

 

释义

 

表 一

 

1.的 公司法（修订本）附表A表中的规定不适用于公司。

 

释义

 

2.（1） 在本章程中，除非文意另有所指，下表第一栏的文字应带有 意思是在第二列中分别设置在它们对面。

 

  词 意义
     
  「联营公司」 应具有经修订的1933年美国证券法第405条规则及其颁布的规则和法规赋予的含义。
     
  「审计委员会」 董事会根据本条例第一百二十一条成立的公司审计委员会或任何继任审计委员会。
     
  「审计师」 本公司的独立审计师，应为国际公认的独立会计师事务所。
     
  「文章」 这些条款以其目前的形式或经不时补充、修订或取代。
     
  「董事会」或「董事」 公司董事会或者出席法定人数的公司董事会会议的董事。
     
  《资本论》 公司不时持有的股本。
     
  「A类普通股」 面值为0美元的A类普通股000001 本公司各成员均享有本章程细则所载权利。
     
  「B类普通股」 面值为0美元的B类普通股000001 本公司各成员均享有本章程细则所载权利。
     
  「晴天」 就通知的期间而言，指不包括发出或当作发出通知的日期及发出通知或将会生效的日期的期间。
     
  「结算所」 本公司股份(或其存托凭证)在该司法管辖区的证券交易所或交易商间报价系统上市或报价的结算所，获该司法管辖区的法律认可。
     
  「公司」 XChange TEC.INC
     
  「主管监管机构」 本公司股票(或其存托凭证)在该地区的证券交易所或交易商间报价系统上市或报价所在地区的主管监管机构。
     
  「转换日期」 就转换通知而言，指该转换通知交付之日。
     
  「改装通知书」 一份送交本公司办事处的书面通知(另有注明)，说明B类普通股持有人根据章程第9条选择转换其中指定数量的B类普通股。
     
  「换算编号」 就任何b类普通股而言，指于行使换股权利时可按换股比率发行的A类普通股。

 

- 1 -

 

 

  「转换率」 指在任何时候，以1：1为基础。
     
  「转换权」 就B类普通股而言，指其持有人在本细则及任何适用的财政或其他法律或法规(包括公司法)的规限下，酌情将其全部或任何B类普通股转换为A类普通股的换股编号的权利。
     
  「债券」指的是「债券持有人」 包括债权股份制和债权股份制。
   
  「指定证券交易所」 指纳斯达克，只要本公司的股票或美国存托凭证在纳斯达克上市，以及本公司的股票或美国存托凭证上市交易的任何其他证券交易所。
     
  「美元」和「$」 美元，美利坚合众国的法定货币。
     
  《交易法》 经修订的1934年《证券交易法》。
     
  「总部」 董事可能不时决定为本公司主要办事处的本公司办事处。
     
  「法律」 《公司法》第章。22(1961年第3号法律，经合并和修订)。
     
  「会员」 本公司股本中股份的不时正式注册持有人。
     
  「月」 一个日历月。
     
  「通知」 书面通知，除非另有说明，且本条款另有规定。

 

- 2 -

 

 

  「办公室」 本公司当其时的注册办事处。
     
  「普通决议」 在股东大会上，由有权亲自投票的成员以简单多数票通过的决议应为普通决议，如果任何成员是公司，则由其正式授权的代表或(如果允许委托代表)由受委代表在股东大会上投票，并已正式发出不少于十(10)整天的通知；
     
  「普通股」 A类普通股和B类普通股合计。
     
  「已付清」 已付清或记入已付清的贷方。
     
  「登记册」 主要股东名册及(如适用)本公司任何股东分册将于董事会不时厘定的开曼群岛内外地点保存。
     
  「注册处」 就任何类别股本而言，由董事会不时决定就该类别股本备存股东登记分册的地点，以及(除董事会另有指示外)该类别股本的过户或其他所有权文件须提交登记及将予登记的地点。
     
  「美国证券交易委员会」 美国证券交易委员会。
     
  「印章」 在开曼群岛或开曼群岛以外的任何地方使用本公司的普通印章或任何一个或多个复制印章(包括证券印章)。
     
  「秘书」 任何获董事会委任以履行本公司秘书任何职责的人士、商号或公司，包括任何助理、副秘书、临时秘书或代理秘书。
     
  「特别决议」 一项决议如已由有权亲自表决的成员以不少于三分之二的多数票通过，或如该等成员是公司，则由其各自的正式授权代表或(如允许委派代表)由受委代表在股东大会上投票通过，并已正式发出不少于十(10)整天的通知，说明(在不损害本章程细则所载修改该决议的权力的情况下)拟将该决议作为特别决议提出的意向。提供除股东周年大会外，如获有权出席任何该等大会及于任何该等大会上表决的多数股东(即合共持有不少于九十五(95)%股权的过半数)同意，则不在此限。以给予该权利的股份面值计算，如属年度股东大会，如获所有有权出席会议并表决的股东同意，则可在会议上提出决议并作为特别决议通过，但须给予少于十(10)个整天的通知；
     
    特别决议案对于本章程或法规的任何规定明示需要普通决议案的任何目的均有效。
     
  「法规」 法律及当时有效的开曼群岛立法机关的所有其他法律适用或影响本公司、其组织章程大纲及/或本章程细则。
     
  「年」 历年。

 

- 3 -

 

 

(2) 在这些条款中，除非在主题或上下文中有与此类解释不符的内容：

 

(a)词语 输入单数包括复数，反之亦然；

 

(b)词语 输入性别包括性别和绝育；

 

(c)词语 进口人包括公司、协会和法人团体，无论是法人 或者不是；

 

(d)这个 文字：

 

(i)「五月」 应解释为允许的；

 

(ii)「应」 或「意志」应解释为势在必行；

 

(e)表达式 除非出现相反意图，否则所提及的书面内容应被解释为包括 印刷、平版印刷、摄影和其他用文字或数字表示的方式 可视形式，幷包括表示采用电子显示形式的地方， 提供有关文件或通知的送达方式及 会员的选举符合所有适用的法规、规则和条例；

 

(f)参考文献 任何法律、条例、法规或成文法规定应解释为与 在当时有效的任何法定修改或重新制定；

 

(g)保存 如上所述，法规中定义的词语应具有与 这些条款如果在上下文中不与主题不符；

 

(h)参考文献 对正在签立的文件的提及包括对该文件的亲笔签立或在 盖章或电子签名或任何其他方法以及对通知或文件的引用 包括记录或存储在任何数字、电子、电气、磁性 或其他可检索的形式或介质以及可视形式的信息 实体或非实体；

 

(i)部分 开曼群岛《电子交易法》第8条和第19条，经 在规定义务或要求的范围内，不适用于本章程 除了这些文章中列出的那些之外。

 

- 4 -

 

 

分享 资本

 

3.(1)公司的股本 本章程生效之日，本公司应为美元。4850,000,000,000,000 分为485,000,000,000,000,000 面值或面值为0美元的股票00000各1个，其中4个19,374，500,000,000,000 应被指定为面值或面值为0.0美元的A类普通股000001 每人，6英镑025亿，000,000,000 应被指定为面值或面值为0.0美元的B类普通股000001 每股和500,000,000,000股将被指定为面值或面值为0.0美元的优先股000001 每一项均由董事会根据第12条决定。

 

(2) 在符合法律、公司的组织章程大纲和章程细则的情况下，以及在适用的情况下，指定股票的规则 交易所和/或任何主管监管机构，公司有权购买或以其他方式收购自己的股份 而该等权力须由管理局按其绝对权力的方式、条款及条件行使。 酌情决定权认为适当，董事会对购买方式的任何决定应被视为为本章程细则授权的目的 法律的一部分。本公司现获授权以资本或任何其他方式支付购买其股份的款项 可根据法律为此目的授权的账户或资金。

 

(3) 在遵守指定证券交易所和任何其他主管监管机构的规则和法规的情况下， 公司可为任何人作出或将会作出的任何股份的购买或与该等购买有关的目的而给予财务援助 在公司里。

 

(4) 董事会可接受交还任何已缴足股款的股份而不作任何代价。

 

(5) 不得向无记名发行任何股份。

 

蚀变 资本的

 

4.(1) 本公司可根据法律不时以普通决议更改 其组织备忘录的条件如下：

 

(a)增加 其资本按决议规定的数额分成股份。 开药方；

 

(b)巩固 并将其全部或部分资本分成数额大于其现有股份的股份；

 

(c)如果没有 在损害第12条规定的董事会权力的情况下，将其股份分为几个类别 并且在不损害以前授予现有的 股票分别附带任何优先、递延、限定或特殊权利， 特权、条件或此类限制，在没有任何此类决定的情况下 由本公司在股东大会上通过，由董事会决定提供总是这样， 为免生疑问，如某一类别的股份已获股东授权，则 发行该公司的股份须经股东大会决议 类别及董事会可发行该类别的股份，并决定该等权利、特权、 上述附加的条件或限制，并进一步提供那 公司发行不具投票权的股票时，「无投票权」字样 应出现在该等股份的指定中，且如股本包括股份 拥有不同投票权的，每一类股票的指定，但具有 最有利的投票权，必须包括「受限投票」字样 或「有限投票权」；

 

- 5 -

 

 

(d)细分 其股份或其中任何股份的数额少于备忘录所规定的数额 (但须受法律规限)，并可借该决议决定 在因该等分拆而产生的股份持有人之间，一项或多于一项 可享有任何该等优先、递延或其他权利或受任何 与公司有权附加的其他人或其他人相比的限制 未发行或新股；

 

(e)取消 在决议通过之日尚未被认购或同意的任何股份 被任何人拿走，并将其资本额减去股份的数额 如此注销，或如属无票面价值的股份，则减少股份数目 它的首都被分成几个部分。

 

(2) 不得对A类普通股的面值进行第四条第(1)款所述或其他方面的更改，或 B类普通股，除非对B类普通股或A类普通股的面值进行相同的更改 股份，视属何情况而定。

 

5.这个 董事会可按其认为合宜的方式解决与以下事宜有关的任何困难 第4条下的合并和分割，特别是但在不损害 前述事项的一般性可就零碎股份发行证书或安排 出售代表零碎股份及分配所得款项净额 在会员中按适当比例出售(扣除出售费用后) 谁将有权获得分数，而为此目的，董事会可授权 有人将代表零碎股份的股份转让给其购买人或清盘 为公司的利益将该等净收益支付给公司。这样的购买者 将不一定要看到购房款的申请，也不会有他的所有权 股份会受到出售程序中任何违规或无效的影响。

 

6.这个 公司可不时借特别决议，但须受任何确认或同意的规限 法律要求，以任何方式减少其股本或任何资本赎回准备金 法律允许的。

 

7.除 在发行条件或本细则另有规定的范围内，任何资本 通过设立新股筹集的资金应视为原始股份的一部分 公司的资本，该等股份应符合本 关于支付催缴和分期付款、转移和传输的条款， 没收、留置权、取消、交出、投票和其他。

 

分享 权利

 

8.(1) 在符合法律的规定下，指定证券交易所的规则和 组织章程大纲和章程细则以及赋予持有人的任何特殊权利 任何股份或任何类别的股份，而在不损害本条例第12条的原则下， 公司(不论是否构成现有资本的一部分)可以发行或拥有 附加于其上的权利或限制，不论是关于股息、投票权、报税表 资本或董事会可能决定的其他方面，包括但不限于条款 它们可能会被赎回，或根据公司或持有人的选择被赎回 按董事会认为合适的条款及方式，包括从资本中拨出。

 

- 6 -

 

 

(2) 在法律及指定证券交易所规则的规限下，任何优先股均可发行或转换为符合下列条件的股份： 在指定日期或根据公司或持有人的选择(如公司组织章程大纲授权)，有责任 按发行或转换前股东藉股东普通决议案决定的条款及方式赎回。 公司为赎回而购买可赎回股份的，非通过市场或以招标方式购买的，限于 董事会可能不时确定的最高价格，可以是一般性的，也可以是关于具体购买的。如果购买 以招标方式进行，投标应符合适用法律和指定证券交易所的规则。

 

9.主题 根据《章程》第八条第(1)款、《组织章程大纲》和各成员的任何相反决议 并不损害由此授予任何其他任何其他权利的持有人的任何特殊权利 股份或者股份类别，公司的股本分为股份 两类，A类普通股和B类普通股。A类普通股 和B类普通股享有同等权利，享有同等待遇 除以下所列者外。

 

(a)AS 关于转换

 

(i)主题 遵守本协议的规定，并遵守所有财政和其他法律法规 适用的，包括法律，B类普通股的持有人应具有 每股B类普通股的转换权。为免生疑问，请参阅 A类普通股持有人无权转换A类普通股 在任何情况下转换为B类普通股。

 

(ii)每个人 B类普通股应根据持股人的选择权在下列任何时间转换 在不支付任何额外款项的情况下，向一份全额支付的A类普通股发行 按换算率计算的份额。上述转换自转换时起生效 约会。转股通知书不附股票的，不生效。 有关的b类普通股及其他证据(如有的话) 董事可合理地要求证明行使该权利的人的所有权(或， 如该等证书已遗失或损毁，则该所有权证据及该弥偿 董事可能合理地要求)。任何及所有税项及印花、发行及登记 因转换而产生的税款(如有)应由B类普通股持有人承担 请求转换。

 

(iii)在……上面 转换日期，待转换的每股B类普通股应自动 重新指定和重新分类为A类普通股，并具有这样的权利和限制 并在各方面与A类普通股享有同等地位 则发行时，公司应记入或促使记入有关公司的名称 B类普通股的持有人与相同数量的A类普通股的持有人 因转换B类普通股而产生的，并作出任何其他必要的 以及对会员名册作出相应更改，并须促致该证明书 关于有关的A类普通股，连同任何 持有人交出的证书中未转换的B类普通股(S) 在B类普通股中，向其持有人发行。

 

- 7 -

 

 

(iv)直到 B类普通股转换为A类普通股的时间， 公司应：

 

(1)在… 始终保持可发行，且不存在所有留置权、抵押、期权、抵押、质押、 债权、股权、产权负担和其他任何性质且不受约束的第三方权利 从其认可但未发行的股本中获得任何优先购买权， 授权但未发行的A类普通股，使所有B类普通股 转换为A类普通股以及任何其他转换为认购的权利 换取或兑换为A类普通股，以获得足额偿付；以及

 

(2)不 进行任何发行、授予或分发或采取任何其他行动，如果效果是这样的话 将B类普通股转换为A类普通股时，将要求 以低于票面价值的价格发行A类普通股。

 

(b)AS 关于投票权

 

持有者 普通股股东有权在本公司股东大会上接收通知、出席会议、发言及表决。股份持有人 A类普通股及B类普通股的股东应在任何时间(除就独立股东大会外) 根据下文第10(A)条持有的某一类别或一系列股份的持有者)，对提交的所有事项作为一个类别进行投票 投票表决以获得成员的同意。每一股A类普通股有权对所有须经表决的事项投一(1)票 在本公司的股东大会上，每股B类普通股有权就符合以下条件的所有事项投十(10)票 在公司股东大会上投票。

 

(c)AS 关于转移的问题

 

vt.在.的基础上 B类普通股持有人向下列任何个人或实体出售、转让、转让或处置B类普通股 该持有人的关联公司或(Ii)受益人是该持有人的关联公司的信托，有效转让的B类普通股 给予新持有人的股份应立即自动转换为同等数量的A类普通股。

 

为 为免生疑问，(I)上述任何出售、转让、转让或处置均不会发生上述自动转换 B类普通股持有人将B类普通股转让给任何个人或实体，而该个人或实体是该持有人或其受益人的信托的关联方 是该持有人的关联公司；(Ii)出售、转让、转让或处置自公司登记之日起生效 该等出售、转让、转让或处置在本公司成员名册内；及(Ii)设立任何质押、押记、 任何B类普通股上的产权负担或其他任何形式的第三方权利，以保证持有人的合同或 法律义务不应被视为出售、转让、转让或处置，除非和直到任何此类质押、押记、产权负担 或其他第三方权利被强制执行，并导致第三方持有相关b类普通股的法定所有权，在 在何种情况下，所有相关的B类普通股应自动转换为相同数量的A类普通股 第三方或其指定人在股东名册上登记为持有该数量A类普通股的成员 成员的数量。

 

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变型 权利的问题

 

10.主题 遵守法律且在不影响第8条的情况下，当时的所有或任何特殊权利 除非另有规定，否则附在股份或任何类别股份上的 该类别股份的发行条款，不时（无论公司是否 正在清盘）经特别决议批准进行变更、修改或废除 在该类别股份持有人的单独股东大会上通过。到每一 此类单独的股东大会本章程中有关股东大会的所有条款 公司应， 作必要的变通，申请，但这样做：

 

(a)各别 一类或一系列股份的持有人的股东大会只可由(I) 董事会主席，或(Ii)董事会过半数成员(除非另有明确规定 由该类别或系列股份的发行条款规定)。这篇文章中没有任何内容 10应被视为给予任何一名或多名成员召开班会或系列会的权利；

 

(b)这个 必要的法定人数(无论是在单独的股东大会上还是在其续会上)应 为一人或多于一人(如成员为法团，则为其妥为授权的人 代表)共同持有或由委托书代表不少于三分之一 该类别已发行股票的投票权；

 

(c)每个 该类别股份的持有人有权以投票方式就每一股股份投一票。 由他持有；及

 

(d)任何 亲自出席或由受委代表或授权代表出席的该类别股份的持有人 可能会要求进行投票。

 

11.这个 授予任何股份或任何类别股份持有人的特别权利，除非 该等股份所附权利或发行条款另有明文规定者， 须当作因增设或发行更多股份而被更改、修改或废除 排名平价通行证就这样。

 

股份

 

12.(1) 在符合法律、本章程和指定股票规则的情况下 在不损害当其时附加的任何特别权利或限制的原则下 对于任何股份或任何类别的股份，本公司的未发行股份(不论是否构成 原资本或任何增加的资本的一部分)应由董事会支配，董事会 可向该等人士提供、分配、授予期权或以其他方式处置该等期权， 时间和审议，以及按董事会在其 绝对酌情决定权，但不得以低于面值的价格发行股票 价值。特别是在不损害上述一般性的原则下，董事会 现授权本公司不时借一项或多项决议授权发行 一个或多个类别或系列的优先股，并确定名称、权力、 优先选择和相对、参与、选择和其他权利，如果有，以及资格， 限制及其限制(如有)，包括但不限于 组成每个上述类别或系列的股份、股息权、转换权、赎回 特权、投票权、完全投票权、有限投票权或没有投票权，以及清算优先权， 并增加或减小任何此类类别或系列的大小(但不低于 当时已发行的任何类别或系列优先股的股份) 根据法律。在不限制前述的一般性的原则下，一项或多项决议 就设立任何类别或系列优先股作出规定可在一定程度上 法律允许的，规定这样的等级或系列应高于、同等等级 具有或低于任何其他类别或系列的优先股。

 

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(2) 本公司或董事会在配发、要约认购、认购或处置股份时， 将任何该等配发、要约、认购权或股份提供或提供予成员或其他在任何特定地点注册地址的人士 一个或多个领土，在没有登记声明或其他特别手续的情况下， 委员会认为，这将或可能是非法或不切实际的。因上述判决而受影响的议员 就任何目的而言，均不得为或被当作为独立类别的成员。除非另有明文规定 规定设立任何类别或系列优先股的一项或多项决议，优先股持有人无投票权 股份或普通股应为发行任何类别或系列授权优先股的股份的先决条件 通过并遵守组织章程大纲和章程细则的条件。

 

(3) 董事会可发行期权、认股权证、可转换证券或类似性质的证券，赋予持有人权利 按其可能订立的条款认购、购买或收取本公司股本中的任何类别股份或证券 时不时地决定。

 

13.这个 公司可就任何股份的发行行使一切支付佣金的权力 法律授予或允许的经纪业务。在符合法律的情况下，委员会可以 通过支付现金或配发全部或部分缴足的股票或部分 在一个中，部分在另一个中。

 

14.除 根据法律规定，任何人不得被公司确认为持有任何股份 任何信托，公司不应受任何方式的约束或以任何方式要求承认 任何衡平法权益、或有权益、未来权益或部分权益 任何股份或股份的任何零碎部分或(除非 章程或法律)关于任何股份的任何其他权利，绝对权利除外 登记持有人的全部权利。

 

15.主题 根据法律及本章程细则，董事会可于配发股份后的任何时间 在任何人记入注册纪录册为会员之前，承认放弃会员资格 由获分配人以另一人为受益人，并可将 A分享在该等条款及条件下及在该等条款及条件的规限下作出该等放弃的权利 委员会认为适合施加的。

 

分享 证书

 

16.一个 股票可以加盖印章或传真发行，并应载明 与其有关的股份的编号、类别及识别编号(如有的话)；及 已缴足的款额，而在其他情况下，可采用管理局不时- 时间决定了。不得发行代表多于一个类别的股票的股票。 管理局可借决议一般地或就任何一宗或多于一宗个别个案决定， 任何该等证书(或与其他证券有关的证书)上的任何签名 不需要亲笔签名，但可以通过一些机械手段贴在这样的证书上 或可印在其上。

 

17.(1) 如股份由数人共同持有，本公司不受 为其颁发多于一份证书，并将证书交付给多个证书中的一个 联名持有人应向所有该等持有人作出足够的交付。

 

(2) 如股份由两名或两名以上人士登记，则在送达通知书方面，登记册上排名第一的人须 除本章程细则另有规定外，除股份转让外，与本公司有关的所有或任何其他事宜， 须当作为其唯一持有人。

 

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18.每个 在配发股份时名列股东名册的人须 有权免费获得任何一个类别的所有此类股票的一张证书 或若干张股票，每张股票为该类别的一股或多于一股该等股份 在支付合理的自付费用后的每一张储税券 董事会不时决定，但本公司并无责任 向会员发放股票，除非该会员向公司提出要求。

 

19.vt.在.的基础上 会员提出要求的，应当在有关期限内发行股票 依照法律规定或者指定证券交易所可以随时确定的， 两者以较短的时间为准、配发后或 公司当其时有权拒绝注册及在以下情况下不注册 向公司提交转让文件。

 

20.(1) 每次转让股份时，转让人持有的股票应交给 即予取消，并须随即相应地取消，而新的证书可予 就受让人转让给他的股份按规定的费用发给受让人 本条第20条第(2)款。如股票所包括的任何股份如此 放弃应由转让方保留，可签发新的余额证明 转让人应就此向本公司支付上述费用。

 

(2) 上文第(1)款所指费用不得超过指定证券交易所的有关最高限额。 可不时决定提供管理局可随时就该等费用厘定较低的款额。

 

21.如果 股票损毁、毁损或者据称灭失、被盗、毁损。 代表相同股份的新证书可于下列日期向有关成员发出 提出要求并缴付委员会所厘定的费用，并在遵从的情况下 附加有关证据及弥偿和支付讼费及合理的条款(如有的话) 公司在调查该等证据和准备该等证据时的自付费用 委员会认为适当的弥偿，如损坏或污损，则在交付时 向公司提交的旧证书提供总是在认股权证有 ，则不得发行新的认股权证以取代已失去的认股权证，除非 委员会已确定原件已被销毁。

 

留置权

 

22.这个 公司对每股未缴足股款的股份享有第一和最重要的留置权， 所有已催缴或于固定时间须支付的款项(不论是否现时须予支付) 所占份额的比例。公司还应对符合以下条件的每股股份享有第一和最高留置权 不是以成员名义登记的全额缴足股款(无论是否与 其他成员)就该成员或其遗产现时须支付给 公司，不论该等费用是在通知公司之前或之后发生 该成员以外的任何人的任何衡平法或其他权益，以及 该等款项的支付或解除，实际上已到期或未到期，且尽管 该等债项是该成员或其产业与任何其他人的共同债项或法律责任， 无论是否为本公司的成员。公司对股份的留置权应当延长 所有股息或其他应付股息或其他款项，或就该等股息或其他款项而须支付的款项。管理局可于 任何时候，一般或在任何特定情况下，放弃任何已产生的留置权或声明 全部或部分豁免受本第二十二条规定约束的任何股份。

 

23.主题 就此等细则而言，本公司可按董事会决定的方式出售任何股份 公司对其有留置权，但不得出售，除非就 留置权的存在是目前应支付的，或者与之有关的责任或约定 该留置权的存在可立即履行或解除，直至期满 在通知后的十四(14)整天内，说明并要求立即支付款项 支付，或指明责任或约定，并要求履行或解除 并发出有意在失责情况下出售的通知，已送达登记人 股份的当其时持有人或因其死亡而有权享有股份的人 或者破产。

 

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24.这个 出售的净收益应由公司收到，并用于或用于付款 或解除与留置权存在有关的债务或责任，只要 目前是应付的，任何剩余部分应受债务或责任的类似留置权的约束 未按出售前已有股份支付的款项，须支付予该人 在出售时有权获得股份的。为使任何该等出售生效，董事会 可授权某人将出售的股份转让给其购买者。购买者 须登记为如此转让的股份的持有人，而他不受约束 监督购置款的使用，他对股份的所有权也不受影响 在与出售有关的法律程序中有任何不符合规定或无效的地方。

 

呼叫 关于股票

 

25.主题 根据本章程细则和分配条款，董事会可不时催缴 向成员就其股份未支付的任何款项(不论是由于 股份面值或溢价)，而每名成员应(在符合 至少提前十四(14)天发出通知，说明付款时间和地点) 按该通知的规定向本公司支付其股份的催缴款额。一通电话可以 全部或部分延期、推迟或撤销，由董事会决定，但成员 有权获得任何该等延期、延期或撤销，但下列情况除外 恩典和恩惠。

 

26.一个 催缴应视为在董事会决议授权时作出 催缴款项已获通过，可一次过或分期支付。

 

27.一个 被召唤的人即使被召唤，仍须对其作出的召唤负责 其后作出催缴的股份的转让。联名持有人 应连带承担支付#年到期的所有催缴股款和分期付款的责任 就该财产或就该财产而到期支付的其他款项。

 

28.如果 就股份催缴的款项没有在指定付款日期之前或当日缴付 其中，被拖欠款项的人应当就未支付的款项支付利息 指定的付款日期至实际付款之日(不超过 20%。(每年20%)，由管理局决定，但管理局可在其绝对 酌情权免除支付全部或部分利息。

 

29.不是 会员应有权获得任何股息或红利或出席并投票(除 作为另一成员的受委代表)出席任何股东大会，或 计入法定人数，或行使任何其他会员特权，直至所有催缴或分期付款 由他单独或与任何其他人共同欠公司的，连同 利息和费用(如有)应已支付。

 

30.在……上面 为追讨任何到期款项而对任何诉讼或其他法律程序的审讯或聆讯 对于任何催缴，只要证明被起诉成员的姓名已经输入就足够了 在登记册上，作为该等股份的持有人或其中一名持有人 债务累积，作出催缴的决议已妥为记录在会议纪录簿内，以及 该催缴通知已依据本章程正式发给被起诉的成员； 而无须证明作出上述要求的董事已获委任， 以及任何其他事项，但上述事项的证明为确凿证据 债务的证据。

 

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31.任何 在配发时或在任何固定日期须就股份支付的款额，不论是就 面值或溢价或作为催缴股款的分期付款，应被视为正式催缴 在确定的付款日期付款，如果没有付款，则按照本 章程细则应适用，犹如该款项已因催缴通知而到期及应付一样。 发出并通知。

 

32.在……上面 发行股份董事会可就以下事项区分承配人或持有人 需要支付的电话费金额和支付次数。

 

33.这个 董事会可在其认为合适的情况下，从任何愿意提出该建议的成员那里收取，并且 在金钱或金钱的价值上，全部或任何部分未催缴和未付的款项或分期付款 就他所持有的任何股份及所有或任何如此垫付的款项支付(直至 同样的，如果没有这样的预付款，现在就可以支付)以这样的利率支付利息 (如有的话)由管理局决定。管理局可随时偿还垫付的款项 在给予该成员不少于一个月的通知，说明其在 除非在该通知有效期届满前，如此垫付的款额 催缴该预付款所关乎的股份。这笔预付款应 不得使该等股份的持有人有权就该等股份参与派息 其后宣布。

 

没收 的股份

 

34.(1) 如催缴股款在到期及应付后仍未支付，董事会可将该催缴股款发给该人 应在不少于十四(14)个整天的时间内发出通知：

 

(a)要求 支付未付款项连同任何可能已累积的利息，而该利息 直至实际付款之日仍可累算；及

 

(b)陈述 如果通知不符合要求，被催缴的股票将承担责任 被没收。

 

(2) 如任何该等通知的规定不获遵守，则已发出该通知的任何股份可在任何时间 此后，在支付所有催缴股款及与催缴股款有关的到期利息之前，由董事会通过决议予以没收 而该项没收须包括就被没收的股份宣布的所有股息及红利，但实际上并不包括在内 在没收前支付。

 

35.什么时候 任何股份已被没收，没收通知应送达下列人员 在没收前是股份持有人。任何没收不应因下列原因而失效 遗漏或疏忽发出上述通知。

 

36.这个 董事会可接受交出根据本条例可予没收的任何股份，而在 在这种情况下，这些条款中有关没收的提法将包括移交。

 

37.任何 如此没收的股份应被视为公司的财产，并可出售、重新分配 或按管理局的条款及方式，以其他方式处置予管理局 在出售、重新分配或处置之前的任何时间决定没收 可由管理局按管理局决定的条款废止。

 

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38.一个 股份被没收的人将停止作为被没收股份的成员 但仍有责任向本公司支付在该日期 现已由该人就该等股份向本公司支付没收款项， 如委员会酌情要求，自没收之日起计利息 直到以这样的比率(不超过20%)付款。(每年20%)为董事局 决定了。委员会如认为适当，可强制执行有关款项的缴付，而无须作出任何扣减 或没收股份在没收之日的价值津贴，但他的责任 在公司收到所有该等款项的全额付款后即告停止 就股份而言。就本第三十八条而言，任何款项如按本条款 须于年月日之后的固定时间支付 因股份面值或溢价而遭没收，须 即使该时间尚未到达，仍被视为在没收之日支付， 而该笔款项一经没收即到期并须立即支付，但其利息 应仅就上述固定时间至#年月日之间的任何期间支付 实际付款。

 

39.一个 董事或秘书宣布股份已于指明的日期没收 日期应为其中所述事实相对于所有索赔人的确凿证据 有权获得股份，而该声明应(在签署文书的情况下 如有必要由公司转让)构成对股份的良好所有权，且该人 股份受让人应登记为股份持有人，并应 不一定要注意对价(如果有的话)的应用，他的所有权也不应该 股份受提交的法律程序中的任何不符合规定或无效的影响 没收、出售或处置股份。当任何股份被没收时， 声明的通知应立即通知其名义所在的成员 在没收之前，应立即记入没收的记项和没收的日期 但没收不得因任何遗漏而以任何方式失效 或疏忽发出该通知或作出任何该等记项。

 

40.尽管如此 上述任何没收，董事会可于任何时间，在任何如此没收的股份之前， 应已出售、重新分配或以其他方式处置，允许没收股份 在支付所有催缴股款、到期利息和费用的条件下回购 并按其认为合适的其他条款(如有)作出。

 

41.这个 没收股份不得损害本公司对已作出的任何催缴的权利 或为此支付的分期付款。

 

42.这个 本章程有关没收的规定适用于不付款的情况。 根据股份发行条款须于固定时间支付的任何款项，不论 由于股份的面值或以溢价的方式，犹如该等股份是 凭借妥为作出和通知的催缴而支付。

 

登记簿 成员数量

 

43.(1) 公司应在一本或多本簿册中保存其成员名册，并应在其中登记 以下是具体情况，即：

 

(a)这个 每名成员的姓名或名称和地址、所持股份的数目和类别以及所持股份的数额 已就该等股份支付或同意视为已支付；

 

(b)这个 每个人被记入登记册的日期；及

 

(c)这个 任何人不再是会员的日期。

 

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(2) 公司可保存一份居住在任何地方的海外或本地或其他分支机构的成员登记册，董事会可制定和更改 委员会就备存任何该等注册纪录册及维持注册处的有关事宜所厘定的规例 就这样。

 

44.这个 会员名册和会员分册(视属何情况而定)应公开供查阅 在董事会决定的时间和日期由成员免费或 任何其他人在缴付最高款额$2.50或管理局所指明的其他款项后， 在办事处或登记处或备存登记册的其他地方 依法办事。登记册，包括任何海外、本地或其他分册 会员可在遵守指定证券交易所的任何通知要求后， 在下列时间或期间关闭，合计不超过 每年由董事会厘定，一般或与任何类别股份有关。

 

记录 日期

 

45.为 决定有权在任何股东大会上获得通知或表决的成员的目的， 或其任何延期，或有权收取任何股息或其他分派 或分配任何权利，或有权就任何变更行使任何权利， 转换或交换股份或为任何其他合法行动的目的，董事会 可预先确定一个日期作为成员任何此类确定的记录日期， 该日期不得超过四十(40)天，也不得少于十(10)天 会议日期，或不超过任何其他此类行动的四十(40)天。

 

如果 董事会没有确定任何股东大会的记录日期，即确定有权获得或 在上述会议上表决的，应在发出通知之日的前一天办公时间结束时进行表决，如果按照 根据本章程细则，在会议举行日的前一天办公时间结束时，通知将被免除。这项记录 为任何其他目的确定成员的日期应为理事会通过决议之日的工作结束之日 与之相关的。

 

一个 对有权获得成员会议通知或有权在成员会议上表决的记录成员的确定，适用于 会议；提供, 然而，，董事会可为休会的会议定出新的记录日期。

 

转帐 的股份

 

46.(1) 在这些条款的约束下，包括但不限于B类普通 股份，第9条(C)项，任何成员可通过下列文书转让其全部或任何股份 以惯常或通用格式或指定证券交易所指定的格式转让 或以董事会批准的任何其他形式，并可以签署的形式，或如转让人或 受让人是结算所或中央托管中心或其指定人(S)，亲手或 以机器印制的签名或董事会批准的其他签立方式 一次又一次。

 

(2) 尽管有上述第(1)款的规定，只要任何股票在指定证券交易所上市，所有权 可以根据适用的法律和公司的规章制度予以证明和转让 适用于该等上市股份的指定证券交易所。关于以下事项的公司成员登记册 其上市股份(不论是登记册或登记分册)可按《 非可读形式的法律，如果该记录在其他方面符合适用于的法律以及 适用于该等上市股份的指定证券交易所。

 

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47.这个 转让文书应由转让人和受让人签署，或者由转让人和受让人代表签署 提供董事会可免除签立转让文书 由受让人在其认为适当的情况下酌情如此行事。没有偏见 关于第四十六条，麻管局还可在一般情况下或在任何特定情况下，就 转让方或受让方要求接受机械执行的转让。 转让人应被视为股份持有人，直到受让人的名字出现为止。 已就该等事宜记入注册纪录册。这些条款中的任何内容都不排除 董事会承认放弃任何股份的配发或临时配发 由承配人以其他人为受益人。

 

48.(1) 委员会可行使其绝对酌情决定权，而无须给予任何理由而拒绝 登记将任何未缴足股款的股份转让给下列人士 它不批准，或根据任何股票激励计划为员工发行的任何股份 由此对转让施加的限制仍然存在，并且也可以在没有 在损害上述一般性的情况下，拒绝登记将任何股份转让给更多 四个联名持有人或转让任何未缴足股款的股份 公司有留置权。

 

(2) 董事会在任何适用法律允许的范围内，可行使其绝对酌情决定权，随时并不时将任何 股东名册上任何分册的股份，或股东名册或任何其他分册上的任何股份。在 如果发生任何此类转移，除非董事会另有规定，否则请求转移的成员应承担完成转移的费用 决定了。

 

(3) 除非董事会另有同意(该协议可按董事会行使绝对酌情决定权的条款及条件作出 可不时决定，因此，董事会在没有任何理由的情况下有权行使其绝对权力 酌情给予或扣留)，登记册上的股份不得转移到任何登记分册，任何分支机构的股份也不得转移 登记册须转移至登记册或任何其他登记分册，而所有转让及其他业权文件须递交予 登记，如属登记分册上的任何股份，则在有关的登记处登记；如属 股东名册上、办事处或根据法例保存股东名册的其他地方的任何股份。

 

49.如果没有 限制第四十八条的一般性，董事会可拒绝承认任何文书 除非有以下情况，否则不得转让：

 

(a)一个 指定证券交易所厘定须缴付的最高款额或该等费用 就此向本公司支付董事会可能不时要求的较少款项；

 

(b)这个 转让文书仅适用于一种类别的股份；

 

(c)这个 转让文书送交办事处或登记册所在的其他地方 按照法律或注册局(视属何情况而定)随同 相关股票(S)及董事会可能合理的其他证据 要求出示转让人进行转让的权利(如果票据 转让是由其他人代表他签立的，该人的授权 这样做)；及

 

(d)如果 适用时，转让文书已加盖适当印花。

 

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50.如果 董事会拒绝办理股份转让登记的，应当在转让后三个月内 向公司提交转让的日期，发送给每一位转让人 并向受让人发出拒绝通知。

 

51.这个 股份或任何类别股份的转让登记，可在符合下列条件后 指定证券交易所的任何通知规定，于指定证券交易所的指定时间及 董事会可决定的期间(任何一年不超过三十(30)天)。

 

变速箱 的股份

 

52.如果 一名成员死亡，如死者是联名持有人，则尚存的一名或多名幸存者及其合法的 如果他是唯一或唯一尚存的持有人，遗产代理人将是唯一 被公司确认为对其股份权益有任何所有权；但没有 在本条中，将免除已故成员(无论是单独的或共同的)的遗产 就他单独或联名持有的任何股份所负的任何法律责任。

 

53.任何 因死亡、破产或清盘而有权享有股份的人 可在下列人士所要求的关于其所有权的证据被出示后 董事会，选择成为股份持有人或提名某人 由他登记为其受让人。如果他选择成为持有人，他应通知 本公司以书面向注册处或注册处(视属何情况而定)递交， 大意是这样。如果他选择让另一个人注册，他应该执行转移 以该人为受益人的份额。本条款中有关转让的规定 而股份转让登记适用于上述通知或转让 犹如该成员的死亡或破产并未发生而该通知或转让是 由该成员签署的转让书。

 

54.一个 因死亡、破产或清盘而有权享有股份的人 成员应享有与其应享有的股息和其他利益相同的股息和其他利益 假若他是该股份的登记持有人，即有权如此行事。然而，如果董事会认为 认为适当的，不支付任何应付的股息或与以下事项有关的其他利益 该股份直至该人成为该股份的登记持有人或 该股份已有效转让，但须符合第七十五条第(2)款的规定 这样的人可以在会议上投票。

 

无法追踪 会员

 

55.(1) 在不损害本公司根据本条第五十五条第(2)款规定的权利的情况下， 公司可停止邮寄股息权利支票或股息权证 如该等支票或股息单已连续两次没有兑现。然而， 公司可行使停止寄送股息支票的权力，或 在该支票或股息单首次退回后发出的股息单 未送达。

 

(2) 本公司有权以董事会认为合适的方式，出售无法追查的成员的任何股份，但无此权力 除非有下列情况，否则不得出售：

 

(a)全 就有关股份的股息发出的支票或股息单，不得少于 以现金形式支付给该等股份持有人的任何款项，共计三笔 按照这些条款授权的方式，有关期限仍未延长；

 

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(b)所以 就其于有关期间结束时所知，本公司于任何时间并无于 有关期间收到作为持有者的成员存在的任何迹象 该等股份或因死亡、破产或经营而有权享有该等股份的人 法律；以及

 

(c)这个 公司，如《指定证券上市规则》要求 已向报章发出通知，并安排在报章上刊登广告， 符合指定证券交易所出售该等股份的意向 以指定证券交易所要求的方式，并在三个月内或 指定证券交易所所容许的较短期间自 该广告的日期。

 

为 前述目的，「有关期间」是指自公布之日起十二(12)年开始的期间 本条(C)项所指的广告，在该款所指的期限届满时终止。

 

(3) 为使任何此类出售生效，董事会可授权某人转让上述股份，并签署转让文书 或由该人或其代表以其他方式签立，其效力犹如是由登记持有人或 有权转让该等股份的人，而购买者不一定要监督购买款项的运用 他对股份的所有权也不会因与出售有关的程序中的任何不合规或无效而受到影响。净收益 出售的款项将属于本公司，本公司在收到该等净收益后，即欠前成员的债项 相当于该净收益的数额。不得就此类债务设立信托，也不应支付任何利息 公司不应被要求对从可能用于业务的净收益中赚取的任何资金进行核算 公司或其认为合适的公司。根据本条第55条进行的任何出售应具有效力和作用，即使持有 出售的股票已死亡、破产或在任何法律上丧失行为能力或丧失行为能力。

 

一般信息 会议

 

56.这个 公司可以(但没有义务，除非适用法律或规则要求) 指定证券交易所)举行股东周年大会，并指定召开会议 在通知中这样称呼它。应召开公司年度股东大会 在管理局决定的时间及地点举行。

 

57.每个人 除周年大会外的股东大会应称为特别大会。 开会。股东大会可在世界上任何时间和地点举行 由董事会决定。

 

58.(1) (I)董事局过半数成员，或。(Ii)董事局主席，或。(Iii)任何董事，如 为使根据第五十八条第(2)款收到的请求生效而被要求执行的，可调用非常 股东大会，特别股东大会应在这样的时间和地点举行 (现准许)由一人或多于一人决定。

 

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(2) 在申请书存放之日持有本公司不少于三分之二投票权的任何一名或多名成员 有权在公司股东大会上表决的已发行股本在任何时候都有权以书面形式 向董事会或公司秘书提出要求，要求董事会召开特别股东大会 法律或本章程(除第58条第(3)款的规定另有规定外)规定的任何业务的处理 会议应在交存申请书后两(2)个月内举行。如果在二十一(21)年内 交存天数董事会未能召开会议请求人(S)本人可在同一时间召开会议 申购人(S)因审计委员会失职而发生的一切合理费用，应退还给 申购人(S)被公司。

 

(3) 根据第五十八条第(2)款要求召开的会议不得审议(A)与选举有关的任何决议或对其进行表决， 董事的任免或董事会的规模，除非该提议首先得到提名的批准 (B)董事的委任或免任的特别决议以外的任何特别决议；或 决议或根据这些条款或法律需要以特别决议的方式通过的任何事项。

 

(4) 除根据第五十八条第(2)款提出请求外，成员无权提出决议或拟审议的其他事项 并于本公司任何股东大会上表决。

 

告示 关于股东大会的

 

59.(1) 周年大会及任何特别大会可由不少于 不超过十(10)个整天的通知，但可以较短的通知时间召开股东大会， 在符合法律规定的情况下，如经同意：

 

(a)在……里面 所有有权召开周年大会的成员召开年会的情况 出席会议并在会上投票；及

 

(b)在……里面 在任何其他会议的情况下，由有权参加会议的成员的过半数通过 出席会议并表决，出席会议的人数合计不少于95人 百分之一。(95%)给予该项权利的已发行股份的面值。

 

(2) 通知应指明会议的时间和地点以及事务的一般性质。召开年度股东大会的通知 会议应具体说明会议的内容。每一次大会的通知均应发给所有成员，但下列成员除外， 根据本细则的规定或其所持股份的发行条款，无权从 所有因成员死亡、破产或清盘而有权享有股份的人，以及 董事们。

 

60.这个 意外遗漏发出会议通知或(如委托书是 连同通知书一并送交)将该委托书送交或没有收到 由任何有权接收该通知的人发出的该通知或该委托文书须 并不使通过的任何决议或该会议的议事程序无效。

 

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法律程序 在股东大会上

 

61.(1) 除委任会议主席外，任何事务均不得在 任何股东大会，除非在事务开始时有法定人数出席。在任何时候 公司股东大会，有权表决并亲自出席的一名或多名成员 或由受委代表或(如成员为法团)由其正式授权的代表 占公司股本不少于三分之一的投票权 就所有目的而言，整个会议期间的争议应构成法定人数。

 

(2) 如果在会议结束后三十(30)分钟内(或会议主席决定等待的不超过一小时的较长时间内) 指定的会议时间未达到法定人数时，会议应休会至下周的同一天在 同一时间及地点或委员会决定的时间及地点。如果在该休会上出席会议的法定人数不足 自指定举行会议的时间起计半小时，会议即告解散。

 

62.这个 董事会主席应以主席身份主持每次股东大会。如果在任何会议上 主席在指定的举行时间后三十(30)分钟内仍未出席 会议或者不愿担任董事长的，由出席的董事推选一人 如果只有一个董事出席，他将主持会议，如果 愿意采取行动。如果没有董事，或者如果出席的每一位董事拒绝 主持会议，如果选出的主席退出会议，则由出席的成员主持会议。 亲自或委派代表出席并有权投票的，应在其成员中推选一人担任主席。

 

63.这个 主席可不时及在另一地点休会，但不得处理任何事务 应在任何延期的会议上处理，但可合法处理的事务除外 如果没有休会的话，已经在会议上处理过了。当会议正在进行时 休会十四(14)天或更长时间，至少七(7)整天通知 延期会议应指明延期会议的时间和地点。 但无须在该通知内指明该业务的性质 在休会上处理的事务和要处理的事务的一般性质。 除前述规定外，无须发出休会通知。

 

64.如果 对正在审议的任何决议提出修正案，但出于善意作出裁决 会议主席违反议事程序，实质性决议的议事程序 不得因该裁决中的任何错误而失效。在正式提出的决议案的情况下 作为一项特别决议，不对其进行任何修正(仅为文书修正以更正 专利错误)在任何情况下都可以被考虑或表决。

 

不是 借成员的书面决议采取行动

 

65.任何 在任何周年大会或特别大会上须采取或准许采取的行动 只有在年度或特别会议上经成员投票通过，才能获得公司的股份 根据本章程和法律正式注意到并召开的股东大会 未经会议成员不得以书面决议通过。

 

投票

 

66.(1) 普通股持有人有权收到通知、出席、发言和投票 本公司的股东大会。除适用法律另有要求外，并受本 章程(包括但不限于第10(A)条)、A类普通股持有人 B类普通股在所有事项上应始终作为一个类别一起投票 提交股东投票表决。

 

(2) 受本章程细则或按照本章程细则当其时附加于任何股份的投票的任何特别权利或限制的规限下， 在任何有关投票的大会上：

 
(a)每个 持有A类普通股的会员亲自出席或由受委代表出席，或如属 会员为公司，由其正式授权的代表投一(1)票 他是持有人的每一股缴足股款的A类普通股；及

 

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(b)每个 持有b类普通股的会员亲自出席或由受委代表出席，或如属 会员为公司，由其正式授权的代表应有十(10)票 他是持有人的每一股缴足股款的B类普通股。

 

(3) 就上述目的而言，在催缴股款或分期付款前已缴足或入账列为缴足股款的款额，均不视为已缴足。 在股票上。

 

(4) 付诸表决的决议须以投票方式决定，但会议主席可真诚地， 允许纯粹与程序或行政事项有关的决议以举手方式表决，在这种情况下(I) 每名持有A类股份的成员亲身出席(或由正式授权的代表出席)，或由 受委代表有一(1)票投票权，且(Ii)所有持有B类股份的成员均亲自出席(或作为公司出席) 由正式授权的代表)，或由受托代表有权投十(10)票，前提是 本章程规定，由结算所或中央托管所(或其指定人(S))的一名成员指定一名以上的代表， 每名代表在举手表决时有一票表决权。就这些条款而言，程序和行政事项是 (I)未列入股东大会议程或本公司可能向其发出的任何补充通告 成员；及(Ii)与主席维持会议有秩序地进行及/或容许委员会事务有关的职责有关 会议将得到妥善和有效的处理，同时允许所有成员有合理的机会表达他们的意见。

 

67.哪里 根据这些条款，允许在声明之前或之后举手。 举手表决结果，可要求进行投票：

 

(a)通过 最少三名成员亲身出席，或如成员为法团，则由 其妥为授权的代表或当其时有权在 会议；或

 

(b)通过 亲自出席的一名或多于一名成员，或如成员为法团，则由其 妥为授权的代表或由受委代表委任，并代表不少于 所有有权在会议上投票的成员的总表决权；或

 

(c)通过 亲自出席的一名或多于一名成员，或如成员为法团，则由其 正式授权的代表或受委代表，并持有公司股份，授予 在会议上表决的权利为已缴足总款额相等的股份 不少于赋予该项权利的所有股份已缴足股款总额的十分之一。

 

一个 由成员的受委代表提出的要求，或如成员是法团，则由其妥为授权的代表提出的要求须 被视为与该成员的要求相同。

 

68.哪里 决议的表决方式是举手表决，即主席宣布决议 已通过，或一致通过，或由特定多数通过，或未由 特别多数，或失去，并在会议纪要中记下这一点 公司，应为事实的确凿证据，而无需证明数量或比例 支持或反对这项决议的票数。

 

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69.这个 投票结果应视为投票所在会议的决议 是被要求的。主席无须披露投票数字。 在一项民意调查中。

 

70.这个 投票表决的要求不应阻止会议的继续或任何 除要求以投票方式表决的问题外的事务，并在获得同意的情况下 主席的决定，可以在会议结束或会议结束前随时撤回。 两者以较早者为准。

 

71.在……上面 投票表决可以亲自进行，也可以委托代表进行。

 

72.一个 有权在一次投票中投多于一票的人不必使用他的所有选票或投下所有 他以同样的方式使用选票。

 

73.全 提交给会议的问题应由下列成员以简单多数票决定 会员有权亲自投票，或由代表投票，或如会员为会员，则为会员 如属法团，则由其妥为授权的代表代为行事，但如有较大多数者，则不在此限 是这些条款或法律所要求的。

 

74.哪里 任何股份都有联名持有人，联名持有人中的任何一人都可以亲自投票 或受委代表就该股份而言，犹如他是唯一有权享有该股份的人一样，但如有更多 多于一名联名持有人出席任何会议，由投标的较高级的人投票表决 任何投票，不论是亲自投票或委托代表投票，均应予以接受，但不包括 其他联名持有人，而就此目的而言，资历应由该命令决定 而该等姓名或名称已就该联名持有而名列注册纪录册。几个遗嘱执行人 或任何股份以其名义登记的已故成员的管理人 本条的任何条款均应视为其共同持有人。

 

75.(1) 为任何与精神健康有关的目的而作为病人的成员，或就其而言是病人的成员 任何对保护或管理具有管辖权的法院都已发出命令 无能力管理自己事务的人的事务，可由其接管人投票表决， 委员会、馆长博尼斯或其他具有接管人、委员会或馆长性质的人 由该法院指定的博尼斯以及该接管人、委员会、馆长或其他人 可由代表以投票方式投票，并可在其他情况下行事及被视为犹如他是已登记的 为股东大会的目的持有该等股份的人，提供这样的证据 如委员会要求，声称有表决权的人的授权须为 存放于办事处、总办事处或注册处(视何者适用而定) 在指定举行会议或休会的时间前四十八(48)小时 会议或投票，视属何情况而定。

 

(2) 任何根据第五十三条有权登记为任何股份持有人的人，均可在任何股东大会上就该股份投票 犹如他是该等股份的登记持有人一样，提供至少在四十八(48)小时之前 他拟表决的会议或延会(视属何情况而定)的举行时间，须令董事会信纳 他有权持有该等股份，否则董事会应事先承认他有权在有关会议上就该等股份投票。

 

76.不是 除非董事会另有决定，否则会员有权出席会议、投票和 在任何股东大会上计入法定人数，除非他已妥为登记，并在所有 或他目前就本公司股份应付的其他款项已支付。

 

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77.如果：

 

(a)任何 对任何投票人的资格提出异议；或

 

(b)任何 已经清点了本不应该清点的选票或可能被否决的选票； 或

 

(c)任何 本应清点的选票没有清点；

 

这个 反对或错误不应使会议或延期会议对任何决议的决定无效，除非该决议被提出或 在作出或提交反对表决的会议或延会的会议(视属何情况而定)上指出的，或在 出现错误。任何异议或错误均应提交会议主席，并仅使会议的决定无效 如果主席认为任何决议可能影响了会议的决定，则应就该决议举行会议。主席的决定 对此类事项的裁决应是终局和终局的。

 

代理

 

78.任何 有权出席公司股东大会并在大会上表决的成员有权 委托他人代为出席投票。一名成员是 持有两股或两股以上股份的人，可以委托一名以上的代理人代表其投票。 在公司股东大会或班级会议上代表他。代理不需要 成为其中一员。此外，代表个人成员的一个或多个代理 或身为法团的成员有权代表其行使相同的权力 他或他们所代表的作为该成员可行使的成员。

 

79.这个 委任代表的文书应由委任人或其本人亲笔签署。 以书面妥为授权的受权人，或如委任人是法团，则根据其 盖章或由官员、代理人或其他授权签署的人签名。 如委托书看来是代表法团签署的 除非出现相反情况，否则其高级人员应假定该高级人员 获妥为授权代表法团签署该委托书，而无须 事实的进一步证据。

 

80.这个 委派代表的文书，如董事会要求，委托书或其他文件 签署时所依据的主管当局(如有的话)或该权力或权限的核证副本， 须送往为此而指明的一个或多个地点(如有的话) 目的载于或以附注的方式载于或附同于召集 会议，或如注册处或办事处并无指明地点，则视乎情况而定 适当的，不少于指定的举行时间的四十八(48)小时 文书中指名的人提议参加的会议或休会 投票，或如投票表决是在会议或延会日期之后进行的， 不少于指定时间前二十四(24)小时 投票，在缺席的情况下，委托书不得视为有效。没有乐器 委托书自指定之日起满十二(12)个月后有效 注明签立日期，但如在延会或要求以投票方式表决，则属例外 在会议或延会的情况下，如该会议最初是在 自该日期起十二(12)个月。指定代理人的文书的交付不得 禁止成员亲自出席召开的会议并在该会议上表决 一旦发生，指定代理人的文书应视为被撤销。

 

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81.仪器 委托书的格式须为任何通用格式或董事会批准的其他格式(提供 这并不妨碍双向表格的使用)，如果 认为合适，连同任何会议表格的通知寄出以供使用 在会议上。委托书应被视为授权要求或 一起要求投票，并对提交会议的决议的任何修正案进行表决 在委托书认为合适的情况下给出。委托书应，除非 如有相反规定，则对任何延期的会议同样有效，一如 与之相关的会议。

 

82.一个 根据委托书的条款进行的表决，尽管如此，仍然有效 委托人先前死亡、精神错乱或者委托书被撤销 或执行时所依据的权力，提供没有任何书面上的暗示 公司应在办公室收到死亡、精神错乱或撤销的消息 或注册处(或为交付文书而指明的其他地点 在召开会议的通知或随附的其他文件中的委托书)两(2)小时 最少在会议或延会开始前，或在举行 轮询，在该轮询中使用代理工具。

 

83.什么都行 根据本章程细则，会员可由代表代为办理，亦可由其妥为委任的 受权人及本章程细则中有关委托书及委任文书的条文 委托书应适用作必要的变通与任何该等受权人及该文书有关 该受权人是根据该受权人获委任的。

 

法人团体 由代表代为行事

 

84.(1) 任何身为成员的法团均可借其董事或其他管治团体的决议 授权其认为合适的人作为其代表出席 在公司或任何类别的成员的任何会议上。如此获授权的人有权 代表该法团行使该法团可行使的相同权力 如果它是个人会员，则就本章程而言，该公司应 如获如此授权的人出席，须当作亲自出席任何该等会议 就在那里。

 

(2) 结算所(或其指定人(S))或中央托管实体为会员的，如为法人，可授权该等人士 在公司的任何会议或任何类别的成员的任何会议上，以其认为合适的身分作为其代表提供 授权须指明每名该等代表获授权所涉及的股份数目及类别。每个人 根据本条规定获授权的人应被视为已获正式授权，而无需进一步证明 并有权代表结算所或中央托管实体(或其指定人(S))行使相同的权利和权力 犹如该人是结算所或中央托管实体所持有的本公司股份的登记持有人(或 其被提名人(S))，包括个人举手表决的权利。

 

(3) 在本条款中，凡提及为公司的成员的正式授权代表，应指授权代表。 根据本条的规定。

 

板子 董事的数量

 

85.(1) 董事人数不得少于三(3)人。董事由选举产生 或按照第八十五条的规定任命。

 

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(2) 任何人不得被提名为董事成员或被任命为董事成员，也不得被免去董事成员的职务，除非这种提名， 任命或免职在提名、任命或免职前已得到公司提名委员会的批准。

 

(3) 除第八十五条第(11)款另有规定外，(I)任何于当日获委任为董事的人士(“IPO日期“)的结业 公司在指定证券交易所首次公开发行以美国存托股份为代表的A类普通股 任期三年，自首次公开募股之日起，或任命他们的决议可能批准的其他任期； 及(Ii)任何在首次公开招股日期后获委任为董事的人的任期为三年，由获委任之日起计， 或委任他们的决议所批准的其他任期。每名董事的任期至其任期届满。 或辞任、免职或退出董事会，或取消董事的资格。

 

(4) 在章程和法律的约束下，成员可以通过普通决议选举任何人担任董事，以填补临时 空缺或作为现有董事会的新增成员。

 

(5) 董事有权随时通过出席会议的董事过半数的赞成票 并在董事会会议上投票，任命任何人为董事，以填补董事会的临时空缺或作为现有 冲浪板。

 

(6) 董事不得以资格方式持有本公司的任何股份，非会员的董事有权 接收有关本公司任何股东大会及本公司所有类别股份的通知，并出席该等大会并于会上发言。

 

(7) 除本细则另有相反规定外，董事可在其任期届满前的任何时间 (尽管本章程细则或本公司与该董事之间的任何协议有任何规定(但不损害任何索赔 任何此类协议下的损害赔偿))可通过下列方式之一予以撤销：

 

(i)一个 成员的特别决议；或

 

(ii)这个 出席董事会会议并表决的其他董事三分之二的赞成票；或

 

(iii)一个 由所有其他董事签署的书面决议(符合第119条所载但书的要求) 而不是董事被移除。

 

(8) 因根据上文第(7)节的规定撤换董事而产生的董事会空缺，可通过选举填补 或以下列任何一种方式委任：

 

(i)一个 成员在罢免该董事的会议上的普通决议；或

 

(ii)这个 出席董事会会议并参加表决的其余董事的过半数赞成票；或

 

(iii)一个 由所有其他董事签署的书面决议(符合第119条所载但书的要求) 比这样去掉的董事还多。

 

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(9) 股东可不时在股东大会上以普通决议案增加或减少董事人数，但 董事人数不得少于三(3)人。

 

(10) 卸任的董事有资格于其任期届满前六(6)个月开始连任 在审议其连任的整个会议期间，他将继续担任董事的角色。

 

(11) 任何董事退任会导致董事人数低于根据本协议规定的最低人数 条款，则该董事应继续充当董事，直到指定不会产生的额外董事(S)为止 在董事退休导致董事人数低于本章程所要求的最低人数的情况下， 到那时，他们将退休。

 

取消资格 董事的数量

 

86.这个 董事有下列情形的，应当腾出董事办公室：

 

(1) 在办事处向公司递运输知或在董事会会议上提出辞职通知；

 

(2) 变得精神不健全或死亡；

 

(3) 无特别缺席许可，连续三(3)次缺席董事会会议，除非董事会 议决不腾出其职位；或

 

(4) 破产，或收到针对他的接管令，或暂停偿付，或与其债权人达成和解；

 

(5) 被法律禁止成为董事；

 

(6) 根据规程的任何规定不再是董事或根据本细则被免职；

 

(7) 对于任何不是独立的董事，董事在没有特别离开董事会的情况下，在50多个董事会中缺席 百分之一。(50%)本公司在任何财政年度的每周管理会议，除非董事会议决其办事处不 被腾空；或

 

(8) 对于任何不是独立的董事，董事在没有特别离开董事会的情况下，在 公司或其任何附属公司在任何财政年度内不得超过60个营业日，除非董事会议决其办事处 而不是被腾出。

 

行政人员 董事

 

87.这个 董事会可不时委任其任何一个或多个机构为董事的执行董事， 联席管理董事或副管理董事或担任任何其他工作或行政人员 在本公司任职的期间(以他们继续担任董事为限)及 董事会可决定的条款，董事会可撤销或终止任何该等委任。 前述的任何撤销或终止不影响对 上述董事可能对公司造成的损害或公司对 董事。根据第八十七条被任命担任职务的董事应遵守 与公司其他董事的免职规定相同，他应(受规限 遵守他与该公司之间的任何合约的规定) 如果他因任何原因而不再担任董事的职位，则停止担任该职位。

 

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88.尽管如此 第九十三、九十四、九十五和九十六条，董事根据第八十七条任命的高管 应获得这种报酬(无论是工资、佣金、参与 以利润或其他方式或通过所有或任何这些模式)和此类其他利益(包括 退休金及/或酬金及/或退休后的其他福利)及津贴 可不时厘定，以增补或代替其酬金 就像董事一样。

 

替代方案 董事

 

89.(1) 每名董事应尽其最大努力出席董事会的所有会议。

 

(2) 任何董事均可随时指定另一董事为其替补董事。任何此类任命应针对特定的 该等委任只适用于董事会议，而该等委任于该等会议终止时自动终止。替代董事可以 也可以随时被任命他的董事的替补董事免职。

 

(3) 任何候补董事的委任或免任，须由委任人签署通知并送交主席 董事会成员不时在本公司的主要执行办公室驻人Republic of China。任何通知 任命候补董事应在不少于三(3)天前送交董事会主席并由董事会主席收到 指定该候补人选参加的董事会有关会议的日期。移除备用董事的任何通知 可在有关的董事局会议日期之前的任何时间送交董事局主席并由董事局主席收取 已经任命了这样的候补人选。

 

(4) 任何获委任的人士将享有董事的一切权利和权力，而该人是以候补方式获委任的(在 除了被算作董事的法定人数外)。

 

(5) 一个备用董事不得作为多个董事的备用。替代董事应有权接收通知 董事会会议或董事会委员会会议的范围与委任他的董事相同，但取代委任他的委员会，并须 有权以董事身分出席委任他的董事并非亲自出席的任何该等会议并在会议上投票 以及一般地在该会议上行使和履行其委任人作为董事的所有职能、权力及职责 就有关会议的议事程序而言，本细则的规定应视作董事一样适用。

 

90.一个 替代董事仅为本法所指的董事，且仅为 在符合法律与义务和义务有关的规定的情况下 在履行董事的职能时，他是在 替代，并应单独对公司的行为和违约负责，并应 不得被视为委任他的董事的代理人或其代表。替代的董事 应有权订立合同，并在合同或安排中享有权益并从中受益 或交易，并须偿还费用，并由公司向其作出弥偿 程度作必要的变通就像他是董事一样，但他无权获得 除上述部分外，以董事替代者的身份向公司收取的任何费用， 如有的话，以其他方式须支付予其委任人的酬金为何？ 不定期直接到本公司。

 

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91.每个 作为替补董事的人对他所支持的每个董事有一票投票权 作为候补(除了他作为董事的自己的一票)。

 

92.一个 如果其委任人停止，替代董事应因此事实停止作为替代董事 然而，出于任何原因成为董事，该替代董事或任何其他人可以 被董事重新任命为董事的候补董事提供总是 如果在任何一次会议上，任何董事卸任，但在同一次会议上再次当选，任何 根据立即生效的本章程任命该候补董事 在其退休前须继续有效，一如其并未退休一样。

 

董事 费用及开支

 

93.这个 董事的酬金由董事会不时厘定。

 

94.每个人 董事有权获得偿还或预付所有旅费、住宿费和杂费 因出席管理局会议而合理地招致或预期会招致的 或董事会委员会或股东大会或任何类别股份的独立会议 或公司的债权证或与履行其职责有关的其他事项 就像董事一样。

 

95.任何 董事应要求，为公司的任何目的而出国或居住，或履行 董事会认为超越董事一般职责的服务可 获得这种额外报酬(无论是工资、佣金、分享利润 或以其他方式)，由董事会决定，而该等额外酬金须附加于 支付或取代由或依据任何其他规定提供的任何普通酬金 文章。

 

96.这个 董事会应通过以下方式确定向公司任何董事或过去的董事支付的任何款项 失去职位的补偿，或作为退休的代价或与退休有关的代价 离开办公室(不是董事根据合同有权获得的付款)。

 

董事 利益

 

97.一个 董事可能：

 

(a)保持 与本公司有关的任何其他职务或受薪职位(审计师除外) 按董事会厘定的有关期间及条款，委任彼于董事的职位。 任何报酬(不论是薪金、佣金、分享利润或其他形式) 就任何该等其他受薪职位或受薪地点而向任何董事支付的款项，须另外 任何其他条款所规定或依据的任何报酬；

 

(b)施展 由他本人或他的公司以公司的专业身份(审计师除外) 他或他的公司可能会因提供专业服务而获得报酬，就像他不是董事一样；

 

- 28 -

 

 

(c)继续 做或成为董事，管理董事，联合管理董事，副管理董事， 董事的高管、经理或其他高级管理人员或成员 公司或公司可能作为卖方、股东或其他身份拥有权益的公司， 除非另有约定，否则董事不对任何报酬、利润负责 或者他作为董事，管理董事，联合管理董事， 董事副董事、董事执行董事、经理或其他高级职员或成员 他在任何其他公司的权益。本章程另有规定者 董事可行使或安排行使股份所赋予的投票权 由本公司持有或拥有的任何其他公司，或可由他们以董事身份行使的 该等其他公司在各方面均以他们认为合适的方式(包括行使 赞成任何委任其本人或其中任何一人为董事、经理 董事、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理 或该公司的其他高级人员)或投票或规定支付酬金 对董事，理董事，共同理董事，副理董事，高管 董事、该其他公司的经理或其他高级管理人员以及任何董事均可投赞成票 以前述方式行使该等投票权，即使他可能是， 或即将入职，任命董事一名，管理董事，联合管理董事，副 董事的董事、高管、董事的经理或其他高级管理人员，以及 因此，他在以下列方式行使该等投票权方面或可能会有利害关系 前述。

 

尽管如此 如上所述，并无指定证券交易所规则或规则第10A-3条所界定之「独立董事」 《交易法》，董事会已就其决定构成就以下目的而言的「独立董事」 遵守指定证券交易所的适用法律或规则，应采取上述任何行动或任何其他行动 这将合理地很可能影响董事作为公司「独立董事」的地位，而不会 经审计委员会同意。

 

98.主题 对于法律和这些条款，董事、建议或打算的董事不应 被他的职位取消了与公司签订合同的资格，无论是关于他的任期 或以卖方、买方或以任何其他方式， 任何此类合同或任何其他合同或安排中的任何董事 不得以任何方式避免以任何方式存在利益，任何董事也不得如此签约或被 因此，有利害关系的人有责任向本公司或股东交代任何报酬、利润 或任何该等合同或安排因该等董事而变现的其他利益 担任该职务或由此建立的受托关系提供 该董事须披露其在任何合约或安排中的利益性质 根据本条例第九十九条，他有利害关系。任何符合以下条件的交易 合理地很可能会影响董事作为「独立董事」的地位， 或者，这将构成适用项下定义的「关联方交易」 法律或指定证券交易所的规则，须经审计署批准 委员会根据适用的法律或指定证券交易所的规则。

 

99.一个 据他所知，董事以任何方式，无论是直接或间接的，对 与公司的合同或安排或拟议的合同或安排应声明 他在董事会会议上的利害关系的性质，在该会议上 加入合同或安排，如果他知道自己的利益存在， 或在任何其他情况下，在他知道他是或已经成为 太感兴趣了。就本条而言，董事向董事会发出的一般通知 大意是：

 

(a)他 是指明公司或商号的成员或高级人员，并须被视为有利害关系 在通知日期后可能与该公司订立的任何合约或安排 或坚固；或

 

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(b)他 须被视为在任何合约或安排中有利害关系，而该合约或安排在 该通知须向与其有关连的指明人士发出；

 

应 须视为根据本条就任何该等合约或安排作出的充分利益申报，提供 除非在董事会会议上发出通知或董事采取合理步骤，否则通知无效 以确保在提交后的下一次董事会会议上提出并阅读该报告。

 

100.跟随 根据前两条作出的声明，但须受任何单独条款的规限 根据适用法律或上市规则须获审计委员会批准的规定 公司指定的证券交易所，除非被公司主席取消资格 在相关董事会会议上，董事可以就任何合同或拟议合同进行投票 或该董事有利害关系并可计入法定人数的安排 开会。

 

一般信息 董事的权力

 

101.(1) 公司的业务应由董事会管理和执行，董事会可支付所有 成立和注册公司所产生的费用，并可行使公司的所有权力 公司(不论是否与公司业务的管理有关) 这不是法规或本章程要求成员行使的 在股东大会上，但须受章程及本章程的规定规限 章程细则及与所订明的条文并无抵触的规例 由会员在会员大会上订立，但会员在会员大会上并无订立规例 会议应使董事会先前的任何行为无效，而如果这些规定是有效的 并没有被制造出来。本条赋予的一般权力不受限制或限制 由任何其他条款赋予董事会的任何特别权限或权力。

 

(2) 任何在正常业务过程中与公司订立合同或进行交易的人有权依赖任何书面或口头的 由任何两名代理董事订立或签立的合约或协议或契据、文件或文书(视属何情况而定) 共同代表公司订立或签立的协议及协议须视属何情况而被视为由公司有效订立或签立 并在任何法律规则的规限下，对公司具有约束力。

 

(3) 在不损害本章程所赋予的一般权力的原则下，特此明确宣布董事会应具有以下权力 权力：

 

(a)至 给予任何人权利或选择权，要求在未来某一日期分配 按票面价值或按议定的溢价向他分得任何股份。

 

(b)至 给予本公司任何董事、高级人员或雇员在任何特定情况下的权益 商业或交易或参与其利润或一般利润 作为薪金或其他报酬的补充或替代。

 

(c)至 决议撤销该公司在开曼群岛的注册，并在指定的司法管辖区继续注册 在开曼群岛以外的地区，但须遵守法律的规定。

 

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102.这个 董事会可设立任何区域或地方理事会或机构来管理任何事务 并可委任任何人士为该等地方董事会的成员， 或任何经理或代理人，并可厘定他们的酬金(以薪金或以 佣金或授予分享公司利润的权利或通过 两种或两种以上这些模式的组合)，并支付所雇用的任何工作人员的工作费用 由他们处理公司的业务。董事会可将权力下放给任何地区或地方 董事会、经理或代理人赋予或可行使的任何权力、权力和酌情决定权 由董事会(催缴股款和没收股份的权力除外)再转授的权力， 并可授权其中任何一人的成员填补其中的任何空缺并尽管如此仍采取行动 职位空缺。任何该等委任或转授可按该等条款作出，并须受 委员会认为合适的条件，而委员会可将任何获委任的人免职 如上所述，并可撤销或更改该转授，但任何真诚行事的人 而在没有通知的情况下，任何该等撤销或更改即受影响。

 

103.这个 董事会可藉授权书委任任何公司、商号、个人或任何不稳定团体 获管理局直接或间接提名为受权人或 为该等目的并具有该等权力、权限及酌情决定权的公司受权人 (不超过根据本章程细则归属董事会或董事会可行使的权力)及 其认为适当的期限及条件，以及任何该等授权书 可载有该等条文，以保护和方便与任何 委员会认为合适的受权人，亦可授权任何该等受权人再转委 赋予他的全部或任何权力、权力和自由裁量权。上述一名或多于一名受权人 如经盖上公司印章而获授权，可签立任何契据或文书 他们的个人印章与加盖公司印章具有同等效力。

 

104.这个 董事会可以委托和授权一名董事董事、副董事长共同管理董事 管理董事、高管董事或任何董事可行使的任何权力 按其认为适当的条款和条件及限制，以及 附随或排除其本身的权力，并可不时撤销 或更改所有或任何该等权力，但任何人在没有通知的情况下真诚地进行交易 该撤销或变更应受此影响。

 

105.全 支票、本票、汇票、汇票及其他票据，不论是否可转让 或可转让或不可转让，而所有支付给公司的款项收据均须签署， 以下列方式(视属何情况而定)绘制、承兑、批注或以其他方式签立 董事会应不时通过决议决定。公司的银行账户 须存放于董事会不时决定的一名或多于一名银行。

 

106.(1) 董事会可设立、同意或与其他公司(附属公司)合并 本公司或与其有业务联系的公司)设立和 从公司的款项中向任何计划或基金供款，以提供 雇员的退休金、疾病或恩恤津贴、人寿保险或其他福利 (本段和下一段中使用的哪个词语应包括任何董事 或前董事，可能或曾经担任任何高管或有利可图的职位 本公司或其任何附属公司)及前雇员 以及他们的受养人或任何一类或多类该等人士。

 

(2) 管理局可向雇员支付、订立协议支付或授予可撤销或不可撤销的退休金或其他福利，以及 前雇员及其受养人，或任何该等人士，包括退休金或利益以外的退休金或利益，而该等退休金或利益是指 上述雇员或前雇员或其受养人有权或可能有权根据上一项所述的任何计划或基金 上一段。任何该等退休金或利益，如董事会认为合宜，可于年前及年内批予雇员 预期或在实际退休之时或之后的任何时间，并可受或不受以下任何条款或条件所规限 董事会可作出决定。

 

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借款 权力

 

107.这个 董事会可行使公司筹集或借入款项及按揭的一切权力 或押记全部或部分业务、财产及资产(现时及将来)及 公司的未催缴资本，并在符合法律的规定下发行债权证、债券和其他 证券，不论是直接担保或作为任何债务、责任或义务的附属担保 本公司或任何第三方。

 

108.债券， 债券和其他证券可以在不涉及公司之间任何股权的情况下转让 以及可获发给该证书的人。

 

109.任何 债券、债券或其他证券可以折价(股票除外)、溢价发行 或以其他方式，并享有任何关于赎回、退回、提款、分配的特权 股份、出席成员大会及在大会上表决、委任董事 还有其他的。

 

110.(1) 凡公司的任何未催缴股本被押记，所有其后押记的人 在该事先收费的规限下，应采取相同的方式，并且无权通过通知 对会员或其他方面，以获得优先于该先前的指控。

 

(2) 委员会应根据该法的规定，妥善保存一份登记册，记录所有具体影响 公司的财产及公司发行的任何系列债权证，并须妥为符合 关于押记和债权证的登记的法律，其中规定和其他方面。

 

法律程序 导演中的

 

111.这个 董事会可为处理事务而开会、将会议延期或以其他方式规管其会议 在它认为适当的时候。在任何会议上提出的问题应由过半数决定。 除(I)任何董事人士的免任或(Ii)任何委任外 或将任何人免任委员会主席，或。(Iii)任何人的免职。 作为董事会任何委员会的主席或其他成员，在每种情况下，这些委员会都应由 该等董事以不少于三分之二的多数票通过决议 有权在董事会会议上表决。在任何平等的情况下 会议主席有权加投一票或投决定票。

 

112.(1) 董事会会议可由(I)董事会主席或(Ii)过半数召集 董事的身份。秘书须在有需要时召开董事会会议 由董事局主席或过半数董事以书面通知 每个董事。

 

(2) 董事会会议可以不少于两(2)整天的通知召开。董事会会议可由较短时间召开 如获所有有权出席该等会议并于会上投票的董事同意，则须发出通知。

 

（3） 董事会会议的任何通知均应（i）具体说明会议的时间和地点，以及（ii）合理详细地列出会议的性质 会议将讨论的事项。通知可以书面、电话或董事会可能的其他方式发出 不时确定。

 

113.(1) 委员会处理事务所需的法定人数可由 董事会，除非以任何其他数目确定，否则不得少于该数目的一半 董事会成员应包括当时在任的董事，并应始终包括董事会主席。替补 董事如无代其代为的董事者，应计入法定人数 是备用的(除了被计入董事的法定人数之外)。

 

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(2) 董事可以通过会议电话、电子或其他通信设备参加董事会的任何会议 通过它，所有参加会议的人可以同时和即时地相互交流，对于 在计入法定人数的情况下，此种出席应构成出席会议，犹如与会者亲自出席会议一样。

 

(3) 任何董事在董事会会议上不再是董事，可以继续存在并作为董事行事，并被计入 如无其他董事反对，则该董事会会议将不会有法定人数，否则将不会有足够的法定人数出席。

 

(4) 除有关会议通知所列事项外，不得讨论其他事项，或就下列事项通过任何决议 该等事务，除非获出席该会议的所有董事一致同意。

 

114.这个 继续留任的董事或唯一继续留任的董事可行事，即使 董事会，但是，如果和只要董事的人数减少到最低人数以下 由本章程细则或根据本章程细则确定的法定人数、留任董事或 董事，尽管董事人数低于或确定的人数 根据这些文章的法定人数或只有一个连续的董事， 可为填补董事会空缺或召集股东大会的目的而行事 属于本公司，但不用于任何其他目的。

 

115.这个 董事会主席应担任董事会所有会议的主席。如果主席 董事会成员在指定时间后三十(30)分钟内未出席任何会议 出席会议的董事可在出席的董事中推选一人担任主席 会议纪要。

 

116.一个 出席会议法定人数的董事会会议有权行使 当其时归属委员会或可由委员会行使的权力、权限及酌情决定权。

 

117.(1) 董事会可将其任何权力、权力和酌情决定权转授给委员会(包括， 但不限于，审计委员会)，由这样的董事或董事和其他 并可不时撤销该项转授或撤销 委任和解除任何该等委员会的全部或部分职务，以及 关于人或目的的。任何如此组成的委员会在行使权力时， 如此授予的权力和酌情决定权，符合可能施加的任何规定 由董事会负责。

 

(2) 任何该等委员会为符合该等规例并为履行其委任的目的而作出的所有作为， 但并非在其他情况下，须具有犹如由管理局作出的效力及作用，而管理局(或如管理局转授该项权力，则 委员会)有权向任何该等委员会的成员支付酬金，并将该等酬金记入 公司。

 

118.这个 由两名或两名以上成员组成的任何委员会的会议和议事程序应受 按本章程细则所载有关规管会议及议事程序的规定 只要适用，且不被任何规例所取代 董事会根据前一条规定施加的，表明但不限于任何 董事会为任何该等委员会的目的或就任何该等委员会通过的委员会章程。

 

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119.一个 全体董事签署的书面决议(下列情况除外 第85条)，但因健康不佳或残疾暂时不能行动的除外 应(提供(I)该等决议的分发已事先获得批准 (Ii)签署人的数目包括 董事会主席，并足以构成法定人数；及(Iii)此外提供 已将该决议的副本或其内容传达给 所有当其时有权收到董事会会议通知的 与本章程细则要求发出会议通知的方式相同)同样有效 和有效的，犹如在正式召开的董事会会议上通过了决议 并坚持住。这样决议可以包含在一个文档中或类似的多个文档中 每份表格均由一名或多名董事签署，并为此传真签署 一份董事应视为有效。

 

120.全 董事会或任何委员会或以董事身分行事的任何人士真诚作出的作为 或委员会成员，即使事后发现有 在委任董事会或该委员会的任何成员或人士方面是否有任何欠妥之处 或他们或其中任何一人被取消资格或已离任， 均属有效，犹如每名上述人士均已妥为委任、合资格及已继续留任一样 成为董事或这样的委员会的成员。

 

委员会

 

121.如果没有 损害董事成立任何其他委员会的自由，并受 根据第一百一十一条第(三)款的规定，只要本公司的股份(或托管 收据)在指定证券交易所上市或报价，董事会应 设立并维持一个审计委员会，作为董事会的一个委员会。

 

122.这个 审计委员会的组成和职责应符合 指定证券交易所和美国证券交易委员会的规章制度。

 

123.为 只要公司的股份(或其存托凭证)上市或报价 在指定的证券交易所，公司应对所有 持续进行关联方交易，并应利用审计委员会 根据适用法律审查和批准潜在的利益冲突 和《指定证券交易所规则》。

 

高级船员

 

124.(1) 公司高级职员由董事会主席、董事和 董事会可能不时增加的高级人员(可以是董事，也可以不是董事) 时间决定，就本法而言，所有这些人都应被视为军官，并且 这些文章。除本公司的高级职员外，董事会亦可不时 在时间上决定和任命经理，并将下列权力和职责转授给 均由董事局订明。

 

(2) 董事会应从当时在任的董事中选举董事会主席。这种选举应以决议的方式进行 由有权在董事会会议上投票的董事以不少于三分之二的票数通过。

 

(3) 高级职员的酬金由董事不时厘定。

 

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125.(1) 秘书及其他高级人员(如有的话)须由董事会委任，并须 按委员会决定的条款及任期任职。如果认为合适， 可以任命二人或二人以上为联合秘书。管理局亦可从以下人士中委任 不时按其认为合适的条款聘用一名或多名助理秘书或副秘书。

 

(2) 秘书应出席成员的所有会议，并应保存正确的会议记录并在适当的 为此目的而提供的书籍。履行法律、本条例规定或者规定的其他职责 由董事会批准。

 

126.这个 公司的高级人员在管理中具有该等权力并履行该等职责， 董事可不时转授的本公司业务及事务 为了时间。

 

127.一个 法律或本章程的规定要求或授权由 或对董事作出，而局长不得因该作为是由 同时以董事身分并以局长身分或代局长行事的同一人。

 

登记簿 董事和高级管理人员

 

128.这个 公司应安排在其办事处的一个或多个簿册中保存一份董事登记册 及董事的全名及地址须记入的高级人员 以及公司法规定或董事可能决定的其他详情。 本公司须向开曼群岛的公司注册处处长送交该等 注册纪录册，并须不时将任何更改通知上述注册主任 与法律规定的董事和高级职员有关的职位。

 

分

 

129. (1)管理局须安排将会议纪录妥为载入为此而设的簿册内：

 

(a)的 所有官员的选举和任命；

 

(b)的 出席各次董事会议及各委员会会议的董事名单 在董事中；

 

(c)的 每次会员大会、董事会会议的所有决议和议事程序 董事会各委员会的会议，以及有经理的情况下的所有议事程序 经理们的会议。

 

(2) 会议记录应由秘书在办公室保存不少于十(10)年，自相关会议之日起，或规程要求的任何较长时间。

 

(3) 会议记录应由有关会议的主席签署。

 

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封印

 

130.(1) 公司应拥有一个或多个印章，由董事会决定。为了…的目的 加盖公司发行的证券的印章，公司可 有证券印章，该证券印章是公司印章的复印件，并附有 在其表面或董事会批准的其他形式上展示「证券」字样。 董事会应规定每个印章的保管，没有 董事会或董事会就此授权的董事会委员会的授权。 除本条款另有规定外，加盖印章的任何文书 应由董事一人与秘书签名或由两名董事或 由董事局委任的一名或多于一名其他人士(包括董事)按一般情况 或在任何个别情况下，但股份或债权证的证书除外 或本公司的其他证券董事会可借决议决定该等签署 或者，它们中的任何一个都应通过某种机械方法或系统来省去或粘贴 签名。以第130条规定的方式签立的每一份文书应被视为 须经董事会事先授权盖章及签立。

 

(2) 如果公司有印章在国外使用，董事会可以加盖印章的书面形式任命任何在国外的代理人或委员会担任 公司正式授权的代理人加盖和使用该印章，董事会可对其使用施加限制 以其认为适当者为准。凡在本章程中提及印章的，应在可能的时间和范围内 适用时，应视为包括上述任何其他印章。

 

身份验证 文档的数量

 

131.任何 董事或秘书或董事局为此目的而委任的任何人可认证 任何影响公司章程的文件，以及由 公司或董事会或任何委员会，以及与以下事项有关的任何簿册、纪录、文件及账目 与公司业务有关，并核证其副本或摘录属实 副本或摘录，如有任何簿册、纪录、文件或帐目存放于 公司的办事处或总公司、当地经理或其他高级管理人员 其保管须当作是由管理局如此委任的人。一份声称 是公司决议的副本或会议纪要的摘录 或经如此证明的董事会或其任何委员会的陈述即为确证 以所有与公司打交道的人为受益人，并相信该决议 已妥为通过，或(视属何情况而定)该会议纪要或摘录是真实和准确的 正式组成的会议的议事记录。

 

破坏 文档的数量

 

132. (1)公司有权在下列时间销毁下列文件：

 

(a)任何 在一(1)年期满后任何时间被注销的股票 取消的日期；

 

(b)任何 股息授权或其任何更改或取消或任何更改通知 姓名或地址自授权之日起两(2)年满后的任何时间 本公司记录了变更、取消或通知；

 

(c)任何 在有效期届满后的任何时间登记的股份转让文书 自注册之日起七(7)年；

 

(d)任何 分配函自发出之日起七(7)年届满后发出；以及

 

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(e)副本 授权书、遗嘱认证的授予及遗产管理书 相关授权书开立账户后七(7)年届满， 遗嘱认证或相关遗产管理函件的授予已关闭；

 

和 须最终推定注册纪录册内的每项记项均以公司为受益人 如此销毁的文件是妥为妥善制作的，而每张如此销毁的股票均为妥为妥善的有效股票。 已取消，而每份如此销毁的转让文书均为妥为注册的有效及有作用的文书，以及 根据本协议销毁的每一份其他文件均为有效文件，符合 公司的账簿或记录。前提是始终：(1)本第一百三十二条的前述规定仅适用于 真诚地销毁文件，而没有明确通知公司该文件的保存是相关的 (2)本条第132条所载的任何规定，不得解释为就以下事项向公司施加任何责任 在上述之前销毁任何此类文件，或在不满足上述但书(1)条件的任何情况下销毁； (3)在本条中，凡提及销毁任何文件之处，包括提及以任何方式处置该文件。

 

(2) 尽管本章程细则有任何规定，但如适用法律允许，董事可授权销毁 第132条第(1)款(A)至(E)项所列文件以及与股份登记有关的任何其他文件 已由本公司或股份登记处代其拍摄或以电子方式储存的提供总是这样 本条仅适用于在没有明确通知公司及其股份的情况下善意销毁文件的情况 书记官长表示，这种文件的保存与索赔有关。

 

分红 和其他付款

 

133.主题 适用于法律和任何一类或多类的权利和限制 除股份及本章程细则外，董事会可不时宣布以任何货币派息 支付给会员及其他已发行股份的分派，并授权支付 从公司合法可供其使用的资金中提取。在任何时候和每一个 董事会宣布分红时，A类普通股和B类普通股 在如此宣布的股息中拥有相同的权利。

 

134.分红 可从公司已实现或未实现的利润中宣布和支付，或从 董事认为不再需要从利润中拨备的任何准备金。这个 董事会亦可从股份溢价账或任何其他基金或 可根据法律为此目的授权的账户。

 

135.除 在附连于任何股份的权利或任何股份的发行条款另有规定的范围内，

 

(a)全 股息应当按照股份的实缴股款予以宣告和支付。 其中股息已支付，但催缴股款前已缴足的股款不得 就本条而言，须视为已缴足股款；及

 

(b)全 股利的分配和支付，应当按照股利的实缴金额按比例分配 在派发股息的期间的任何一段或多段期间的股份。

 

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136.这个 董事会可不时向成员支付董事会觉得的中期股息 以公司的利润为依据，特别是(但在不损害 前述的一般性)如果公司的股本在任何时间被分割 按不同类别，董事会可就该等股份支付中期股息 在公司的资本中，该资本赋予持有者递延或非优先 以及与赋予持有者优先权的股份有关的权利 与股息有关的权利，并可支付任何固定股息 本公司的股份每半年或在任何其他日期，每当该等利润，在 董事会的意见，证明这种支付是合理的。董事会不承担任何责任 给予股份持有人任何优先权，以换取他们可能遭受的任何损害 就任何已递延或非优先的股份支付中期股息的理由 权利

 

137.这个 董事会可从本公司于以下日期支付予股东的任何股息或其他款项中扣除 或就任何股份而言，他现时须付给公司的所有款项(如有的话) 无论是因为电话还是其他原因。

 

138.不是 公司就任何股份或就任何股份应支付的股息或其他款项应承担 对本公司的利息。

 

139.任何 以现金支付给股票持有人的股息、利息或其他款项可以支票支付。 或以邮递方式寄往持有人的登记地址寄往持有人，或在 联名持有人，以名列登记册首位的持有人为收件人 按其在登记册上所载的地址或致予 持有人或联名持有人以书面指示的地址。每一次 除持有人或联名持有人另有指示外，支票或汇票应付款。 按持有人的命令行事，或如属共同持有人，则按其持有人的命令行事 就该等股份而言，姓名列于股东名册首位，并须寄交其本人或 他们对支票或汇票的风险和由开出支票或汇票的银行支付的风险应构成 向公司作出良好的解除责任，即使其后可能看似 同样的东西被偷了，或者上面的任何背书都是伪造的。两个或两个以上的任何一个 联名持有人可就任何股息或其他应付款项或财产发出有效收据 可就该等联名持有人所持股份作出分配。

 

140.全 宣布后一(1)年内无人认领的股息或奖金可以投资 或由董事会以其他方式为本公司的利益而使用，直至申索为止。任何股息 或自宣布之日起六(6)年后无人领取的奖金应为 被没收，并将归还给公司。董事会支付任何无人申索的股息 或应就股份或就股份存入单独账户的其他款项，不构成 公司是该公司的受托人.

 

141.什么时候都行 董事会已议决支付或宣派股息，则董事会可进一步议决 这种红利全部或部分通过分配特定资产来支付 任何种类的，特别是缴足股款的股份、债权证或认股权证以认购证券 公司或任何其他公司，或以任何一种或多种此类方式，以及在任何困难 在分派方面，委员会可按其认为合宜的方式予以解决， 并尤其可就零碎股份发出证书，而不理会零碎股份 权利或向上或向下四舍五入，并可确定分配该等权利的价值 特定资产或其任何部分，并可决定应以现金支付 在如此确定的价值基础上给予任何成员，以便调整所有成员的权利 并可将董事会认为合宜的任何该等特定资产归属受托人 并可委任任何人签署任何必需的转让文书及其他文件 代表有权获得股息的人，而该项委任是有效的 并对成员具有约束力。董事会可议决不得提供此类资产 向注册地址在任何一个或多个特定地区的成员发送， 在没有登记声明或其他特别手续的情况下， 董事会认为，资产将是或可能是非法或不切实际的，并且 如果发生上述情况，上述会员的唯一权利应是接受现金付款 前述。因前述判决而受影响的成员不应被视为 为了任何目的而成为单独的一类成员。

 

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142. (1)每当管理局议决派发股息 就本公司任何类别的股本支付或申报，董事会可进一步决议：

 

(a)那 该等股息全部或部分以分配入账股份的形式支付 全额付清，提供有权享有权利的成员将有权选举 收取该等股息(或部分股息，如董事会决定)以现金代替 这样的分配。在这种情况下，应适用下列规定：

 

(i)这个 任何此类分配的基准应由董事会决定；

 

(ii)这个 董事会在确定分配基础后，应给予不少于十(10)天的时间 向有关股份持有人发出有关选举权利的通知，以及 须连同该通知一并送交选举表格，并指明须遵循的程序及 妥为填写选举表格的地点及最迟日期及时间 必须提交才能有效；

 

(iii)这个 可就该部分的全部或部分行使选举权 已获给予选举权利的股息；及

 

(iv)这个 股息(或以上述配发股份方式支付的部分股息) 不得以现金支付尚未进行现金选择的股份 已妥为行使的股份(「非选举股份」)及其所持有的股份 应将相关类别的全部收入分配给非当选的持有者 以上述决定的配发为基础的股份，为此，董事会应 将公司未分割利润(包括利润)的任何部分资本化并运用 记入任何储备金或其他特别账户贷方的股份溢价 账户、资本赎回储备(认购权储备除外)作为董事会 可厘定所需款项，以缴足适当数目的股份 分配和分配给非选举人和在非选举人中分配的相关类别 以此为基准的股份；或

 

(b)那 有权获得这种股息的成员有权选择接受分配 入账列为缴足股款的股份，以代替以下股息的全部或部分 董事会可能认为合适。在这种情况下，应适用下列规定：

 

(i)这个 任何此类分配的基准应由董事会决定；

 

(ii)这个 董事会在确定分配基础后，应给予不少于十(10)天的时间 向有关股份持有人发出有关选举权利的通知，以及 须连同该通知一并送交选举表格，并指明须遵循的程序及 妥为填写选举表格的地点及最迟日期及时间 必须提交才能有效；

 

- 39 -

 

 

(iii)这个 可就该部分的全部或部分行使选举权 已获给予选举权利的股息；及

 

(iv)这个 股息(或已获给予选择权的股息部分) 不得以现金支付已就其妥为作出股份选择的股份 行使(「选择股份」)，并在其满意的情况下，持有有关 应将入账列为全额缴足的类别分配给选择股份的持有人 如上所述确定的分配基础，为此，董事会应资本化 并从公司未分割利润(包括结转利润)的任何部分中拨款 并记入任何储备或其他特别账户、股份溢价账户的贷方， 资本赎回储备(认购权储备除外)由董事会决定， 缴足有关公司的适当股份数目所需的款项 在以下日期向选择股份持有人分配和在其中分配和分发的类别 这样的基础。

 

(2)(a) 依照第(一)项规定分配的股份 (1)本条第一百四十二条的平价通行证在所有方面与当时已发行的同一类别的股份(如有的话)，但只限于 参与有关股息或任何其他在事前支付、作出、宣布或宣布的分派、红利或权利 支付或宣布有关股息，或同时支付或宣布有关股息，除非 委员会建议将本条第142条第(2)款(A)或(B)项的规定适用于 或在宣布有关分派、红利或权利的同时，董事会须指明 根据本条第(1)款的规定分配的股份应有资格参与这种分配， 奖金或权利。

 

(b)这个 委员会可作出一切被认为是必需或合宜的作为及事情，以使任何 根据本第一百四十二条第(1)款的规定进行资本化， 董事会有权在股份成为 可按分数分配(包括全部或部分按分数分配的规定 权利被汇总和出售，净收益分配给那些有权利的人， 或被忽视或向上或向下舍入，或由此零碎权利的利益 应计入本公司而非有关成员)。董事会可授权任何 代表所有有利害关系的成员与公司签订一项协议，规定 该等资本化及附带事宜，以及依据下列各项订立的协议 这一授权应对所有有关各方有效并具有约束力。

 

(3) 董事会可就本公司的任何一项特定股息议决，尽管有第(1)款的规定， 第一百四十二条股息可以全部以配发入账列为全部缴足股款的股份的形式支付，而不进行要约 股东选择收取现金股息以代替配发的任何权利。

 

(4) 董事会可在任何情况下决定第142条第(1)款下的选择权和股份分配应 不得向注册地址在任何地区的股东提供或提供，在没有注册的情况下 声明或其他特别手续，这种选择权要约的传播或股份的分配将或可能， 董事会认为是非法的或不切实可行的，在这种情况下，上述条款应在符合以下条件的情况下阅读和解释 这样的决心。因上述判决而受影响的成员不应被视为或被视为单独类别的成员 无论出于什么目的。

 

- 40 -

 

 

(5) 任何宣布任何类别股份股息的决议，均可指明股息须支付或可分配给有关人士。 在某一特定日期的营业时间结束时登记为该等股份的持有人，即使该日期可能早于 决议所通过的股息，而股息随即须支付或可按照他们的 如此登记的各自持有的股份，但不损害转让人和受让人对该等股息的相互权利 任何该等股份。本条的规定应当作必要的变通适用于奖金、资本化问题、分配 本公司向股东作出的已实现资本利润或要约或赠款。

 

储量

 

143.(1) 董事会须设立一个名为股份溢价账的账目，并须 记入该账户贷方的一笔款项，相等于 因发行本公司任何股份而支付的溢价。除本规定另有规定外 在这些条款中，董事会可以任何允许的方式运用股票溢价账户 根据法律。公司应始终遵守有关法律的规定 存入股票溢价账户。

 

(2) 在建议派发任何股息前，董事会可从本公司的利润中拨出其厘定为储备的款项，作为 须经董事会酌情决定，适用于本公司利润可适当运用的任何目的，以及 在上述申请期间，亦可酌情决定受雇于公司业务或投资于该等投资项目 按委员会不时认为适当而无须保留构成储备的任何投资或 与本公司的任何其他投资分开或不同的储备。董事会也可在不将其放置在保留进位的情况下 转发它可能认为谨慎的不分配的任何利润。

 

资本化

 

144.(1) 本公司可根据董事会的建议，随时及不时 通过一项普通决议，大意是希望全部或部分资本化 当其时记入任何储备金或基金贷方的任何款额(包括 A股份溢价账、资本赎回准备金和损益表) 或者不是相同的可用于分配，并且相应地释放该数量 分配给会员或有权获得的任何类别的会员 如果以股息的方式和相同的比例进行分配，则在 同样的不是用现金支付的，而是用来支付或用于支付 该等成员所持有的本公司任何股份的未缴付时间 缴足公司的未发行股份、债权证或其他债务 在这些成员中分配和分配入账为全额缴足的款项，或部分以一种方式 并部分在另一份中，而管理局须实施该决议提供 就本第一百四十四条而言，股份溢价账及任何资本赎回 代表未实现利润的准备金或基金只能在全额支付时使用 公司未发行股份将分配给入账列为缴足股款的该等成员。

 

- 41 -

 

 

(2) 尽管本章程细则有任何规定，董事会仍可决议将任何金额的全部或任何部分资本化。 记入任何储备金或基金(包括股份溢价账及损益表)的贷方，不论 上述款项可用于支付将分配给(I)雇员(包括董事)的未发行股份。 公司和/或其关联公司(指任何个人、公司、合伙、协会、股份公司、信托、未注册的 直接或间接通过一个或多个中介机构控制的协会或其他实体(公司除外) 由本公司或与本公司共同控制)行使或归属根据任何股份奖励授予的任何购股权或奖励 已获成员采纳或批准的与该等人士有关的计划或雇员福利计划或其他安排 在股东大会上，或(Ii)任何信托的任何受托人，而本公司将向其配发及发行与以下有关的股份 任何与该等人士有关的股份奖励计划或雇员利益计划或其他安排的实施，而该等安排 由成员在股东大会上通过或批准的。

 

145.这个 董事会可按其认为适当的方式解决在任何分销方面所产生的任何困难 根据第一百四十四条，并特别可就零碎股份发出证书 或授权任何人出售和转让任何分数，或可解决该分发 应尽可能接近正确的比例，但不完全是这样或 可完全忽略分数，并可决定现金支付给任何 成员，以调整所有各方的权利，这可能是董事会认为合宜的。 董事会可委任任何人代表有权参与的人士签署 在分配中，为使其生效而必需或合乎需要的任何合同以及 任命应有效，并对成员具有约束力。

 

订阅 权利保留权

 

146.这个 下列规定在不受和禁止的范围内有效 符合法律规定的：

 

(1) 只要本公司为认购本公司股份而发行的任何认股权证所附带的任何权利仍可行使，本公司作出任何作为或进行任何交易，而该作为或交易是由于认购权证条件的规定对认购价作出任何调整而导致认购价降至低于股份面值的，则下列条文适用：

 

(a)AS 自该行为或交易发生之日起，本公司应成立，此后(以 如本条第146条所规定的)依照本条的规定维持 146储备金(「认购权储备金」)，其数额为 任何时间不得少于暂时需要资本化的金额 并用于全额偿付名义上的金额 根据下文(C)分段规定须发行和配发的入账列为缴足股款的额外股份 全部已发行认购权，并将认购权储备用于支付该等额外股份 在分配时和在分配时全额；

 

(b)这个 认购权储备不得用于上述规定以外的任何目的 除非公司的所有其他储备(股份溢价账除外)已全数清偿 只有在需要的情况下，才会被用来弥补公司的损失 由法律规定；

 

- 42 -

 

 

(c)在 行使任何认股权证所代表的全部或任何认购权，有关 可行使认购权的股份面值为 该认股权证持有人在行使该认股权证时须支付的现金款额 所代表的认购权(或视情况而定，或其相关部分 在部分行使认购权的情况下)，此外，应 就该认购权分配给行使认股权证持有人，记入贷方 如已缴足股款，额外的股份面值相等于以下两者之间的差额：

 

(i)这个 该认股权证持有人在行使该认股权证时须支付的现金款额 其所代表的认购权(或其相关部分，视情况而定 如果部分行使认购权)；以及

 

(ii)这个 可行使认购权的股份面值 考虑到认股权证条件的规定，如果有可能 这种认购权代表以低于面值的价格认购股份的权利 在行使上述权力后，立即将存入认购款项贷方的款项中的 全额缴足该等额外面值股份所需的权利储备 应资本化，并用于缴足该额外面值的股份 应立即将其分配给行使认股权证持有人的入账列为全额支付； 和

 

(d)如果， 在行使任何认股权证所代表的认购权时， 归功于认购权储备不足以全额支付 相当于上述差额的额外股份面值 权证持有人有权使用时或之后，董事会应运用任何利润或储备 可用(在法律允许的范围内，包括股票溢价账户) 为此目的，直至该额外面值的股份缴足股款并按下列方式分配为止 在此之前，不得全额支付或作出股息或其他分配。 本公司当时已发行的缴费股份。在上述付款和分配之前，行使 认股权证持有人应由公司签发证书，证明他有权 配发这种额外面值的股份。由任何这样的人所代表的权利 证书应为挂号式，并可全部或部分转让 一股单位可转让，转让方式与当其时的股份相同， 而公司须作出与备存登记册有关的安排 及管理局认为适当的其他与此有关的事项及足够的详情 应在发行此类证书时，将其告知相关的行使保证书持有人 证书。

 

(2) 依照本条规定配发的股份平价通行证在各方面与行使有关认股权证所代表认购权时获配发的其他股份相同。尽管本条第(1)款有任何规定，在行使认购权时不得配发任何零碎股份。

 

(3) 未经该等认股权证持有人或该类别认股权证持有人通过特别决议案批准，本细则有关设立及维持认购权储备的条文不得以任何方式更改或增加，或具有更改或废除本条下任何认股权证持有人或类别认股权证持有人利益的效力。

 

- 43 -

 

 

(4) 本公司当时的审计师就是否需要设立及维持认购权储备、是否需要设立及维持认购权储备的金额、认购权储备的用途、认购权储备被用作弥补本公司亏损的程度、须向行使认股权证持有人配发入账列为缴足股款的额外股份面值及有关认购权储备的任何其他事项发出的证明书或报告，在没有明显错误的情况下，对本公司及所有认股权证持有人及股东均为最终及具约束力。

 

会计核算 记录

 

147.这个 委员会须安排就下列人士的收支备存真实账目： 公司，以及与该等收支有关的事宜， 以及公司的财产、资产、信贷和负债以及所有其他事项 法律所要求的或对公司事务给予真实和公正的看法所必需的 并解释其交易情况。

 

148.这个 会计记录应保存在办公室或董事会其他一个或多个地点 董事会作出决定，并将一直公开让董事查阅。没有成员(除 董事)有权查阅以下公司的任何会计记录、账簿或文件 公司，但法律授权或董事会或全体成员授权的除外 开会。

 

149.主题 根据第一百五十条，董事报告的印刷本一份，连同余额 表格和损益表，包括法律规定须附的所有文件 截至适用财政年度结束，并载有以下内容的摘要 方便项目和损益表下的公司资产和负债 并应将支出连同审计师报告的副本发送给 有权在大会日期前至少十(10)天享有权利的人，以及 于根据第五十六条举行的股东周年大会上提交本公司省览 提供第150条不要求发送这些文件的副本 致：本公司不知道其地址的任何人士或多于一名联名持有人 任何股份或债权证。

 

150.主题 适当遵守所有适用的法规、规则和条例，包括 限制，指定证券交易所的规则，并获得所有必要的同意， 如有根据其要求，第149条的要求应被视为在 通过以法规不禁止的任何方式发送给该人， 摘自公司年度账目和董事报表的财务摘要报表 应采用适用法律要求的形式幷包含信息的报告 和法规，提供任何以其他方式有权获得年度 公司的财务报表及董事会报告，如有，可 向公司送达通知，要求公司向他发出要求，此外 根据财务摘要报表，公司年度财务报表的完整打印副本 声明和董事报告。

 

151.这个 向第一百四十九条所指人士送交该条所指文件的规定 第一百五十条规定的财务报告或财务摘要报告，视为已履行 根据所有适用的法规、规则和条例，包括在没有 根据指定证券交易所的规则，本公司刊发 第一百四十九条所指的文件，以及符合下列条件的财务摘要报告(如适用 根据第150条，在公司的计算机-半导体网络上或以任何其他允许的方式 (包括发送任何形式的电子通讯)，而该人已同意或 被视为已同意以这种方式处理此类文件的发布或接收 履行公司向他发送该等文件副本的义务。

 

- 44 -

 

 

审计

 

152.主题 根据指定证券交易所的适用法律和规则，董事会可任命一名审计师， 其任期至董事会藉决议罢免为止，以审计 公司帐目。这样的审计师可以是成员，但不能是董事的官员或员工 在其继续任职期间，有资格担任审计师 公司的成员。

 

153.主题 根据法律规定，公司的账目应至少每年审计一次。

 

154.这个 审计员的报酬应由审计委员会决定，如审计委员会缺席，则由审计委员会决定。 这样一个审计委员会，由董事会提供。

 

155.如果 审计师职位因审计师辞职或死亡，或因其 在下列情况下因疾病或其他残疾而丧失行为能力 需要服务的，由董事填补空缺并确定报酬 这样的审计师。

 

156.这个 审计师应在任何合理时间查阅公司保存的所有账簿，并 所有与此有关的帐目及凭单；并可要求董事或高级人员 有关公司的簿册或事务的任何资料 公司。

 

157.这个 本条款规定的收支报表和资产负债表 应由审计师审查，并与账簿、帐目和凭证进行比较 并须就此作出书面报告，说明该陈述是否 和资产负债表的编制，以公允地反映公司的财务状况 以及在本报告所述期间的运作结果，如有资料，则 公司董事或高级管理人员是否已要求，无论是否已如此 家具齐全，效果令人满意。应对公司的财务报表进行审计 由审计师按照公认的审计标准进行审计。审计师应 按照公认的审计准则作出书面报告，并 审计师的报告应提交审计委员会。被普遍接受的 此处所指的审计标准可以是除以下国家或司法管辖区以外的国家或司法管辖区的标准 开曼群岛。如果是这样，财务报表和审计员的报告应 披露这一事实，并列出该国家或司法管辖区的名称。

 

通知

 

158.任何 公司根据本章程细则发出或发出的通知或文件，不论是否如此 应以书面形式或通过电报、电传或传真或其他方式发送给一成员 电子传输或通信-半导体的形式，以及任何此类通知和文件可以 由公司面交或以邮寄方式送达或交付任何成员 用预付邮资的信封寄给该会员，寄往其登记地址 注册纪录册上所载的资料，或他向本公司提供的有关 目的或(视属何情况而定)将其发送至任何该等地址或将其发送 发送至任何电传或传真号码或电子号码或地址或网站 由该人提供给公司，以供向他发出通知或由该人传送 则该通知在有关时间合理及真诚地相信会导致该通知 由会员妥为收到，或亦可在适当的报章刊登广告送达 按照指定证券交易所的要求或在允许的范围内 根据适用法律及指定证券交易所的规定，配售 它在公司的网站上。如果是股份的联名持有人，所有通知应 发给名列登记册首位的联名持有人之一，并发出通知 如此发出即视为已向所有联名持有人作出充分送达或交付。

 

- 45 -

 

 

159.任何 通知或其他文件：

 

(a)如果 以邮递方式送达或交付的，在适当的情况下应以航空邮寄方式寄出，并应被视为 已在载有下列物品的信封的翌日送达或交付 已妥为预付邮资并注明地址的相同文件；在证明该送达文件或 送达须足以证明载有该通知的信封或封套 或文件已正确注明地址并投寄，并签署了书面证明 由本公司秘书或其他高级人员或由董事会委任的其他人士 载有该通知或其他文件的信封或包装物已如此注明地址和放置 应当有确凿的证据证明；

 

(b)如果 通过电子通信-半导体发送的，应视为在发送之日发出 来自公司或其代理的服务器。在公司网站上发布的通知 即当作由公司在以下日期的翌日发给任何成员 可用性被视为已送达该成员；

 

(c)如果 以本章程细则所设想的任何其他方式送达或交付，应被视为 已在面交或交付时送达或交付，或视情况而定 可在有关发送或传送时送达；并在证明该送达时； 或交付由秘书或公司其他高级人员签署的书面证书 或委员会就上述送达、交付、 发送或传送应为确凿证据；以及

 

(d)可能 以英文或经以下人士批准的其他语文发给会员 董事在适当遵守所有适用的法规、规则和法规的前提下。

 

160.(1) 交付或邮寄至或留在登记地址的任何通知或其他文件 任何成员依据本章程细则的规定，即使该成员当时是 死亡或破产或发生任何其他事件，而不论本公司是否 死亡或破产或其他事件的通知，须当作已妥为送达或交付 就以该成员作为单一或联名持有人名义登记的任何股份而言，除非 在送达或交付该通知或文件时，该人的姓名或名称须为 从股东名册上除名为股份持有人，而该等送达或交付须 就所有目的而言，均视为在以下日期充分送达或交付该通知或文件 所有与该人共同拥有或透过该人提出申索或借该人提出申索的人 分享。

 

(2) 公司可以向因死亡、精神障碍或破产而享有股份的人发出通知 以预付邮资的信件、信封或封套邮寄给成员，并注明其姓名或代表的头衔 死者或破产人的受托人，或任何类似的描述，寄往该人为此目的而提供的地址(如有的话) 声称有此权利，或(直至该地址已如此提供为止)以任何方式发出该通知，而该等方式 如果死亡、精神障碍或破产没有发生，则给予。

 

(3) 任何人因法律的实施、转让或其他方式而有权获得任何股份，应受每一通知的约束。 在该人的姓名或名称及地址记入注册纪录册之前，该人从 他从谁那里获得了这种份额的所有权。

 

- 46 -

 

 

签名

 

161.为 这些条款的目的是电报、电传、传真或电子传输 声称来自股票持有人或董事(视具体情况而定)的信息，或 如果公司是来自董事或秘书的股份持有人 或其正式委任的受权人或其正式授权的代表，以及 在没有明确的相反证据的情况下， 在有关时间倚赖该文件或文书的人须当作为书面文件或文书 由上述持有人或董事按收到时的条款签署。

 

绕组 向上

 

162.(1) 董事会有权以公司名义并代表公司提出请愿书 向法院申请将公司清盘。

 

(2) 本公司由法院清盘或自愿清盘的决议为特别决议。

 

163.(1) 受任何特殊权利、特权或关于分配可获得的 当其时附属于任何一个或多个类别股份的清盘剩余资产 (I)公司是否须清盘，以及可供分配予 公司成员应足以偿还全部已支付的资本 在清盘开始时，剩余的部分应予以分配平价通行证 按该等成员各自持有的股份缴足股款的比例计算 以及(Ii)公司是否须清盘，以及可供分配的资产 这些成员应不足以偿还全部已缴资本。 资产的分配应尽可能使损失由 按已缴或本应缴足的资本的比例，在 开始对他们各自持有的股份进行清盘。

 

(2) 如果公司被清盘(无论是自动清盘还是由法院清盘)，清盘人可以在特别法庭的授权下 决议和法律要求的任何其他制裁，以实物或实物在成员之间分配全部或任何部分资产 而不论该等资产是由某一类财产组成，还是由将被分割为 并可为此目的而为任何一类或多类财产定出他认为公平的价值 并可决定如何在成员之间或不同类别的成员之间进行这种分组。清盘人可， 在同样的授权下，将资产的任何部分转归受托人，由清盘人为成员的利益而受托 同样的主管当局应认为适当，公司的清盘可以结束，公司可以解散，但没有分担人 须被迫接受任何负有法律责任的股份或其他财产。

 

赔款

 

164.(1) 本公司的董事、秘书和其他高级管理人员以及每一位审计师， 不论是现在或过去的清盘人或受托人(如有的话)或 已就本公司的任何事务及其每一项事务行事，而每一 他们的继承人、遗嘱执行人和管理人中的一人应得到赔偿和担保，使之无害 从公司的资产和利润中扣除所有诉讼、费用、费用、 他们或他们中的任何人、他们或他们的任何继承人、遗嘱执行人 或管理人，应或可能因所作、同意的任何作为而招致或维持 在履行职责时或在履行职责时遗漏，或在履行职责时遗漏或关于履行职责，或在各自的 职务或信托；他们中的任何一人都不对其行为、收据、疏忽负责 或其中其他人的违约，或为以下目的而加入任何收据 或任何银行或其他人士所属的任何金钱或财物 应或可能为安全保管或不足而提交或存放至公司 或缺乏任何担保，而公司的任何款项或属于公司的任何款项应 为可能发生的任何其他损失、不幸或损害承担责任或进行投资 在执行各自的职务或信托时，或在与此有关的情况下，提供 本弥偿金不适用于与任何欺诈或不诚实有关的任何事宜 其可以附着在任何上述人身上。

 

- 47 -

 

 

（2） 每位成员同意放弃他可能对公司提出的任何索赔或诉讼权，无论是单独提出的、由公司提出的或以公司的权利提出的 任何董事因该董事采取的任何行动或该董事未能采取任何行动履行 他在公司或为公司履行的职责， 提供 该豁免不应延伸至与任何欺诈或不诚实有关的任何事宜 可附于该总监。

 

金融 年

 

165.除非 董事另行决定，公司的财政年度将于 30这是每年九月的一天。

 

修正案 组织章程大纲及章程细则

和 公司名称

 

166.不是 该条应予撤销、更改或修改，在下列日期前不得制定新的条款 成员们的一项特别决议也批准了这一决定。一项特别决议应 被要求更改《公司章程大纲》的规定或更改名称 公司的成员。

 

信息

 

167.不是 会员应有权要求透露任何细节或任何有关细节的信息 公司的交易或任何属于或可能属于交易性质的事项 可能与公司业务的进行有关的秘密或秘密程序，以及 董事认为这将不符合股东的利益 向公众传达公司信息。

 

- 48 -

 

 

附件 B类

 

这个 新的并购-2

 

(在 红线) 

 

 

 

 

 

 

 

这个 公司行为(经修订)

豁免 股份有限公司

第三四 经修订及重述的组织章程大纲

的

交换 TEC.INC

 

(股东特别决议通过 传递[更新]并于[更新]生效)

 

1.这个 公司名称为XChange TEC.INC。

 

2.这个 公司的注册办事处应设在科尼尔斯信托公司(开曼群岛)的办事处。 有限公司，板球广场，哈钦斯路，邮政2681，大开曼群岛KY1-1111，开曼群岛。

 

3.主题 根据本备忘录的以下规定，本公司的成立宗旨 不受限制。

 

4.主题 根据本备忘录的以下规定，公司应具有并有能力 行使完全行为能力自然人的所有职能，而不管任何问题 《公司法》第27条第(2)款规定的公司福利。

 

5.没什么 在本备忘录中应允许公司经营一项已获发牌照的业务 开曼群岛法律所要求的，除非获得适当许可。

 

6.这个 公司不得在开曼群岛与任何人、商号或公司进行贸易，除非 为促进本公司在开曼群岛以外经营的业务； 本条款中的任何内容不得被解释为阻止本公司达成和达成 在开曼群岛签订合同，并在开曼群岛行使其一切必要权力 在开曼群岛以外开展业务。

 

7.这个 每一成员的责任限于该成员不时未支付的金额 股份。

 

8.公司的股本为5美元0,000,000,000,000 分为5,000,000,000,000股，面值或面值为0美元000001 每股，其中4,374,500,000,000股将被指定为A类普通股，面值或面值为0.0美元000001 每股625,000,000,000股将被指定为面值或面值为0.0美元的B类普通股000001 每股和500,000,000,000股将被指定为面值或面值为0.0美元的优先股000001 每个人。

 

9.这个 公司可行使《公司法》所载权力在开曼群岛撤销注册 并以延续的方式在另一司法管辖区登记。

 

 

 

 

这个 《公司法》(经修订)

豁免 股份有限公司

 

 

 

 

 

 

 

 

第五第六 修订和重述

 

文章 协会的成员

 

 

 

的

 

 

 

交换 TEC.INC

 

(以通过的特别决议方式通过 [生效日期]并于[生效日期]生效)

 

 

 

 

我 N D E X

 

主题   货号
表A   1
释义   2
股本   3
更改股本   4-7
股供   8-9
变更权利   10-11
股份   12-15
股票   16-21
留置权   22-24
催缴股款   25-33
没收股份   34-42
股东名册   43-44
记录日期   45
股份过户   46-51
股份的传递   52-54
无法联络的股东   55
股东大会   56-58
股东大会通告   59-60
股东大会议事录   61-64
不通过书面决议采取行动   65
投票   66-77
代理   78-83
由代表行事的公司   84
董事会   85
取消董事资格   86
执行董事   87-88
替任董事   89-92
董事费用和费用   93-96
董事权益   97-100
董事的一般权力   101-106
借贷权力   107-110
董事议事录   111-120
审计委员会   121-123
高级船员   124-127
董事及高级人员登记册   128
分钟数   129
封印   130
文件的认证   131
销毁文件   132
股利和其他款项   133-142
储备   143
资本化   144-145
认购权储备   146
会计记录   147-151
审计   152-15
通知   158-160
签名   161
清盘   162-163
赔款   164
财政年度   165
备忘录修正案 以及组织章程和公司名称   166
信息   167

 

 

 

 

释义

 

表 一

 

1.的 公司法（修订本）附表A表中的规定不适用于公司。

 

释义

 

2.（1） 在本章程中，除非文意另有所指，下表第一栏的文字应带有 意思是在第二列中分别设置在它们对面。

 

  词 含义
     
  「联营公司」 具有经修订的《1933年美国证券法》第405条以及据此颁布的规则和条例给予该等证券的涵义。
     
  「审计委员会」 董事会根据本条例第一百二十一条成立的公司审计委员会或任何继任审计委员会。
     
  「审计师」 本公司的独立审计师，应为国际公认的独立会计师事务所。
     
  「文章」 这些条款以其目前的形式或经不时补充、修订或取代。
     
  「董事会」或「董事」 公司董事会或者出席法定人数的公司董事会会议的董事。
     
  《资本论》 公司不时持有的股本。
     
  「A类普通股」

A类普通 面值为0美元的股票000001本公司各有权 在这些文章中列出的。

     
  「B类普通股」 面值为0美元的B类普通股000001 本公司各成员均享有本章程细则所载权利。
     
  「晴天」 就通知的期间而言，指不包括发出或当作发出通知的日期及发出通知或将会生效的日期的期间。
     
  「结算所」 本公司股份(或其存托凭证)在该司法管辖区的证券交易所或交易商间报价系统上市或报价的结算所，获该司法管辖区的法律认可。
     
  「公司」 XChange TEC.INC
     
  “主管监管机构权威人士“ 本公司股票(或其存托凭证)在证券交易所上市或报价所在地区的主管监管机构 或在该地区的交易商间报价系统。

 

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  「转换日期」 就转换通知而言，指该转换通知交付之日。
     
  「改装通知书」 一份送交本公司办事处的书面通知(另有注明)，说明B类普通股持有人根据章程第9条选择转换其中指定数量的B类普通股。
     
  「换算编号」 就任何b类普通股而言，指于行使换股权利时可按换股比率发行的A类普通股。
     
  「转换率」 指在任何时候，以1：1为基础。
     
  「转换权」 就B类普通股而言，指其持有人在本细则及任何适用的财政或其他法律或法规(包括公司法)的规限下，酌情将其全部或任何B类普通股转换为A类普通股的换股编号的权利。
     
  「债权证」等等。「债券持有人」 包括债权股和债权股股东 分别
     
  「指定证券交易所」 指的是纳斯达克证券交易所，只要公司的股份或美国存托凭证在纳斯达克上市，以及公司的股份或美国存托凭证在其上市交易的任何其他证券交易所。
     
  「dollars」和「$」 美元，美利坚合众国的法定货币。
     
  《交易法》 经修订的1934年证券交易法。
     
  「总部」 董事可能不时确定为公司主要办事处的公司办事处。
     
  「法律」 公司法上限。开曼群岛第22号（1961年第3号法律，经合并和修订）。
     
  「会员」 不时正式登记的公司股本股份持有人。
     
  「月」 一个日历月。
     
  「通知」 除非另有明确说明并在本章程中进一步定义，否则书面通知。

 

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  「办公室」 公司暂时的注册办事处。
     
  「普通决议」 在股东大会上，由有权亲自投票的成员以简单多数票通过的决议应为普通决议，如果任何成员是公司，则由其正式授权的代表或(如果允许委托代表)由受委代表在股东大会上投票，并已正式发出不少于十(10)整天的通知；
     
  「普通股」 A类普通股和B类普通股合计。
     
  「已付清」 已付清或记入已付清的贷方。
     
  「登记册」 主要股东名册及(如适用)本公司任何股东分册将于董事会不时厘定的开曼群岛内外地点保存。
     
  「注册处」 就任何类别股本而言，由董事会不时决定就该类别股本备存股东登记分册的地点，以及(除董事会另有指示外)该类别股本的过户或其他所有权文件须提交登记及将予登记的地点。
     
  「美国证券交易委员会」 美国证券交易委员会。
     
  「印章」 本公司的普通印章或任何一个或多个复制印章(包括证券印章)，以供在开曼群岛或开曼群岛以外的任何地方使用。
     
  「秘书」 任何获董事会委任以履行本公司秘书任何职责的人士、商号或公司，包括任何助理、副秘书、临时秘书或代理秘书。
     
  「特别决议」 决议经表决通过后为特别决议 由有权亲自投票的成员所投的不少于三分之二的多数票，或如属 作为公司的成员，由其各自正式授权的代表，或在允许委托的情况下，由 不少于十(10)整天通知的股东大会，指明(在不损害 这些条款对其进行修改)将决议作为一项特别决议提出的意图已经得到适当的说明，提供 除周年大会外，如获有权出席的成员过半数同意，则不在此限 出席任何此类会议并投票，多数人合计持有不少于百分之九十五(95%)的股份。按面值计算 给予该项权利的股份，而就周年大会而言，如获所有有权出席及 在那里投票，可以提出一项决议并以在不到十(10)个明确的会议上的特别决议 已经发出了几天的通知；
     
    特别决议案对于本章程或法规的任何规定明示需要普通决议案的任何目的均有效。
     
  「法规」 法律及当时有效的开曼群岛立法机关的所有其他法律适用或影响本公司、其组织章程大纲及/或本章程细则。
     
  「年」 历年。

 

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(2) 在这些条款中，除非在主题或上下文中有与此类解释不符的内容：

 

(a)词语 输入单数包括复数，反之亦然；

 

(b)词语 输入性别包括性别和绝育；

 

(c)词语 进口人包括公司、协会和法人团体，无论是法人 或者不是；

 

(d)这个 文字：

 

(i)「五月」 应解释为允许的；

 

(ii)「应」 或「意志」应解释为势在必行；

 

(e)表达式 除非出现相反意图，否则所提及的书面内容应被解释为包括 印刷、平版印刷、摄影和其他用文字或数字表示的方式 可视形式，幷包括表示采用电子显示形式的地方， 提供有关文件或通知的送达方式及 会员的选举符合所有适用的法规、规则和条例；

 

(f)参考文献 任何法律、条例、法规或成文法规定应解释为与 在当时有效的任何法定修改或重新制定；

 

(g)保存 如上所述，法规中定义的词语应具有与 这些条款如果在上下文中不与主题不符；

 

(h)参考文献 对正在签立的文件的提及包括对该文件的亲笔签立或在 盖章或电子签名或任何其他方法以及对通知或文件的引用 包括记录或存储在任何数字、电子、电气、磁性 或其他可检索的形式或介质以及可视形式的信息 实体或非实体；

 

(i)部分 开曼群岛《电子交易法》第8条和第19条，经 在规定义务或要求的范围内，不适用于本章程 除了这些文章中列出的那些之外。

 

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分享 资本

 

3.(1) 股本 在本章程生效之日，本公司的股息为5美元0,000,000,000,000 分为5,000,000,000,000股，面值或面值为0美元000001 每股，其中4,374,500,000,000股将被指定为A类普通股，面值或面值为0.0美元000001 每股625,000,000,000股将被指定为面值或面值为0.0美元的B类普通股000001 每股和500,000,000,000股将被指定为面值或面值为0.0美元的优先股000001 每一项均由董事会根据第12条决定。

 

(2) 在符合法律、公司的组织章程大纲和章程细则的情况下，以及在适用的情况下，指定股票的规则 交易所和/或任何主管监管机构，公司有权购买或以其他方式收购自己的股份 而该等权力须由管理局按其绝对权力的方式、条款及条件行使。 酌情决定权认为适当，董事会对购买方式的任何决定应被视为为本章程细则授权的目的 法律的一部分。本公司现获授权以资本或任何其他方式支付购买其股份的款项 可根据法律为此目的授权的账户或资金。

 

(3) 在遵守指定证券交易所和任何其他主管监管机构的规则和法规的情况下， 公司可为任何人作出或将会作出的任何股份的购买或与该等购买有关的目的而给予财务援助 在公司里。

 

(4) 董事会可接受交还任何已缴足股款的股份而不作任何代价。

 

(5) 不得向无记名发行任何股份。

 

蚀变 资本的

 

4.(1) 本公司可根据法律不时以普通决议更改 其组织备忘录的条件如下：

 

(a)增加 其资本按决议规定的数额分成股份。 开药方；

 

(b)巩固 并将其全部或部分资本分成数额大于其现有股份的股份；

 

(c)如果没有 在损害第12条规定的董事会权力的情况下，将其股份分为几个类别 并且在不损害以前授予现有的 股票分别附带任何优先、递延、限定或特殊权利， 特权、条件或此类限制，在没有任何此类决定的情况下 由本公司在股东大会上通过，由董事会决定提供总是这样， 为免生疑问，如某一类别的股份已获会员授权，则 发行该公司的股份须经股东大会决议 类别及董事会可发行该类别的股份，并决定该等权利、特权、 上述附加的条件或限制，并进一步提供那 公司发行不具投票权的股票时，「无投票权」字样 应出现在该等股份的指定中，且如股本包括股份 拥有不同投票权的，每一类股票的指定，但具有 最有利的投票权，必须包括「受限投票」字样 或「有限投票权」；

 

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(d)细分 其股份或其中任何股份的数额少于备忘录所规定的数额 (但须受法律规限)，并可借该决议决定 在因该等分拆而产生的股份持有人之间，一项或多于一项 可享有任何该等优先、递延或其他权利或受任何 与公司有权附加的其他人或其他人相比的限制 未发行或新股；

 

(e)取消 在决议通过之日尚未被认购或同意的任何股份 被任何人拿走，并将其资本额减去股份的数额 如此注销，或如属无票面价值的股份，则减少股份数目 它的首都被分成几个部分。

 

(2) 不得对A类普通股的面值进行第四条第(1)款所述或其他方面的更改，或 B类普通股，除非对B类普通股或A类普通股的面值进行相同的更改 股份，视属何情况而定。

 

5.The the the 董事会可按其认为合宜的方式解决与以下事宜有关的任何困难 第4条下的合并和分割，特别是但在不损害 前述事项的一般性可就零碎股份发行证书或安排 出售代表零碎股份及分配所得款项净额 在会员中按适当比例出售(扣除出售费用后) 谁将有权获得分数，而为此目的，董事会可授权 有人将代表零碎股份的股份转让给其购买人或清盘 为公司的利益将该等净收益支付给公司。这样的购买者 将不一定要看到购房款的申请，也不会有他的所有权 股份会受到出售程序中任何违规或无效的影响。

 

6.The the the 公司可不时借特别决议，但须受任何确认或同意的规限 法律要求，以任何方式减少其股本或任何资本赎回准备金 法律允许的。

 

7.除 在发行条件或本细则另有规定的范围内，任何资本 通过设立新股筹集的资金应视为原始股份的一部分 公司的资本，该等股份应符合本 关于支付催缴和分期付款、转移和传输的条款， 没收、留置权、取消、交出、投票和其他。

 

共享 权利

 

8.(1) 在符合法律的规定下，指定证券交易所的规则和 组织章程大纲和章程细则以及赋予持有人的任何特殊权利 任何股份或任何类别的股份，而在不损害本条例第12条的原则下， 公司(不论是否构成现有资本的一部分)可以发行或拥有 附加于其上的权利或限制，不论是关于股息、投票权、报税表 资本或董事会可能决定的其他方面，包括但不限于条款 它们可能会被赎回，或根据公司或持有人的选择被赎回 按董事会认为合适的条款及方式，包括从资本中拨出。

 

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(2) 在法律及指定证券交易所规则的规限下，任何优先股均可发行或转换为符合下列条件的股份： 在指定日期或根据公司或持有人的选择(如公司组织章程大纲授权)，有责任 按发行或转换前股东借股东普通决议案决定的条款及方式赎回。 公司为赎回而购买可赎回股份的，非通过市场或以招标方式购买的，限于 董事会可能不时确定的最高价格，可以是一般性的，也可以是关于具体购买的。如果购买 以招标方式进行，投标应符合适用法律和指定证券交易所的规则。

 

9.主题 根据《章程》第八条第(1)款、《组织章程大纲》和各成员的任何相反决议 并不损害由此授予任何其他任何其他权利的持有人的任何特殊权利 股份或者股份类别，公司的股本分为股份 两类，A类普通股和B类普通股。A类普通股 和B类普通股享有同等权利，享有同等待遇 除以下所列者外。

 

(a)AS 关于转换

 

(i)主题 遵守本协议的规定，并遵守所有财政和其他法律法规 适用的，包括法律，B类普通股的持有人应具有 每股B类普通股的转换权。为免生疑问，请参阅 A类普通股持有人无权转换A类普通股 在任何情况下转换为B类普通股。

 

(ii)每个人 B类普通股应根据持股人的选择权在下列任何时间转换 在不支付任何额外款项的情况下，向一份全额支付的A类普通股发行 按换算率计算的份额。上述转换自转换时起生效 约会。转股通知书不附股票的，不生效。 有关的b类普通股及其他证据(如有的话) 董事可合理地要求证明行使该权利的人的所有权(或， 如该等证书已遗失或损毁，则该所有权证据及该弥偿 董事可能合理地要求)。任何及所有税项及印花、发行及登记 因转换而产生的税款(如有)应由B类普通股持有人承担 请求转换。

 

(iii)在……上面 转换日期，待转换的每股B类普通股应自动 重新指定和重新分类为A类普通股，并具有这样的权利和限制 并在各方面与A类普通股享有同等地位 则发行时，公司应记入或促使记入有关公司的名称 B类普通股的持有人与相同数量的A类普通股的持有人 因转换B类普通股而产生的，并作出任何其他必要的 以及对会员名册作出相应更改，并须促致该证明书 关于有关的A类普通股，连同任何 持有人交出的证书中未转换的B类普通股(S) 在B类普通股中，向其持有人发行。

 

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(iv)直到 B类普通股转换为A类普通股的时间， 公司应：

 

(1)在… 始终保持可发行，且不存在所有留置权、抵押、期权、抵押、质押、 债权、股权、产权负担和其他任何性质且不受约束的第三方权利 从其认可但未发行的股本中获得任何优先购买权， 授权但未发行的A类普通股，使所有B类普通股 转换为A类普通股以及任何其他转换为认购的权利 换取或兑换为A类普通股，以获得足额偿付；以及

 

(2)不 进行任何发行、授予或分发或采取任何其他行动，如果效果是这样的话 将B类普通股转换为A类普通股时，将要求 以低于票面价值的价格发行A类普通股。

 

(b)AS 关于投票权

 

持有人 普通股有权收到公司股东大会的通知、出席、发言和投票。股份持有人 A类普通股和b类普通股应在任何时候（除单独的股东大会外） 根据下文第10（a）条持有的一类或系列股份的持有人），作为一个类别就提交的所有事项一起投票 投票征求议员的同意。每股A类普通股有权就所有须投票的事项投一（1）票 在公司股东大会上，每股b类普通股应有权就受 在公司股东大会上投票。

 

(c)作为 关于转会

 

vt.在.的基础上 B类普通股持有人向下列任何个人或实体出售、转让、转让或处置B类普通股 该持有人的关联公司或(Ii)受益人是该持有人的关联公司的信托，有效转让的B类普通股 给予新持有人的股份应立即自动转换为同等数量的A类普通股。

 

为 为免生疑问，(I)上述任何出售、转让、转让或处置均不会发生上述自动转换 B类普通股持有人将B类普通股转让给任何个人或实体，而该个人或实体是该持有人或其受益人的信托的关联方 是该持有人的关联公司；(Ii)出售、转让、转让或处置自公司登记之日起生效 该等出售、转让、转让或处置在本公司成员名册内；及(Ii)设立任何质押、押记、 任何B类普通股上的产权负担或其他任何形式的第三方权利，以保证持有人的合同或 法律义务不应被视为出售、转让、转让或处置，除非和直到任何此类质押、押记、产权负担 或其他第三方权利被强制执行，并导致第三方持有相关b类普通股的法定所有权，在 在何种情况下，所有相关的B类普通股应自动转换为相同数量的A类普通股 第三方或其指定人在股东名册上登记为持有该数量A类普通股的成员 成员的数量。

 

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变型 权利的问题

 

10.主题 在不损害第八条的情况下，当时的所有或任何特殊权利 附连于股份或任何类别股份可，除非另有规定 该类别股份不时的发行条款(不论本公司 正在清盘)在一项特别决议的批准下被更改、修改或废除 在该类别股份持有人的另一次股东大会上通过。致每一位 该等独立股东大会本细则中与股东大会有关的所有规定 公司的所有成员须，作必要的变通，申请，但这样做：

 

(a)各别 一类或一系列股份的持有人的股东大会只可由(I) 董事会主席，或(Ii)董事会过半数成员(除非另有明确规定 由该类别或系列股份的发行条款规定)。这篇文章中没有任何内容 10应被视为给予任何一名或多名成员召开班会或系列会的权利；

 

(b)这个 必要的法定人数(无论是在单独的股东大会上还是在其续会上)应 为一人或多于一人(如成员为法团，则为其妥为授权的人 代表)共同持有或由委托书代表不少于三分之一 该类别已发行股票的投票权；

 

(c)每个 该类别股份的持有人有权以投票方式就每一股股份投一票。 由他持有；及

 

(d)任何 亲自出席或由受委代表或授权代表出席的该类别股份的持有人 可能会要求进行投票。

 

11.这个 授予任何股份或任何类别股份持有人的特别权利，除非 该等股份所附权利或发行条款另有明文规定者， 须当作因增设或发行更多股份而被更改、修改或废除 排名平价通行证就这样。

 

股份

 

12.(1) 在符合法律、本章程和指定股票规则的情况下 在不损害当其时附加的任何特别权利或限制的原则下 对于任何股份或任何类别的股份，本公司的未发行股份(不论是否构成 原资本或任何增加的资本的一部分)应由董事会支配，董事会 可向该等人士提供、分配、授予期权或以其他方式处置该等期权， 时间和审议，以及按董事会在其 绝对酌情决定权，但不得以低于面值的价格发行股票 价值。特别是在不损害上述一般性的原则下，董事会 现授权本公司不时借一项或多项决议授权发行 一个或多个类别或系列的优先股，并确定名称、权力、 优先选择和相对、参与、选择和其他权利，如果有，以及资格， 限制及其限制(如有)，包括但不限于 组成每个上述类别或系列的股份、股息权、转换权、赎回 特权、投票权、完全投票权、有限投票权或没有投票权，以及清算优先权， 并增加或减小任何此类类别或系列的大小(但不低于 当时已发行的任何类别或系列优先股的股份) 根据法律。在不限制前述的一般性的原则下，一项或多项决议 就设立任何类别或系列优先股作出规定可在一定程度上 法律允许的，规定这样的等级或系列应高于、同等等级 具有或低于任何其他类别或系列的优先股。

 

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(2) 本公司或董事会在配发、要约认购、认购或处置股份时， 将任何该等配发、要约、认购权或股份提供或提供予成员或其他在任何特定地点注册地址的人士 一个或多个领土，在没有登记声明或其他特别手续的情况下， 委员会认为，这将或可能是非法或不切实际的。因上述判决而受影响的议员 就任何目的而言，均不得为或被当作为独立类别的成员。除非另有明文规定 规定设立任何类别或系列优先股的一项或多项决议，优先股持有人无投票权 股份或普通股应为发行任何类别或系列授权优先股的股份的先决条件 通过并遵守组织章程大纲和章程细则的条件。

 

(3) 董事会可发行期权、认股权证、可转换证券或类似性质的证券，赋予持有人权利 按其可能订立的条款认购、购买或收取本公司股本中的任何类别股份或证券 时不时地决定。

 

13.这个 公司可就任何股份的发行行使一切支付佣金的权力 法律授予或允许的经纪业务。在符合法律的情况下，委员会可以 通过支付现金或配发全部或部分缴足的股票或部分 在一个中，部分在另一个中。

 

14.除 根据法律规定，任何人不得被公司确认为持有任何股份 任何信托，公司不应受任何方式的约束或以任何方式要求承认 任何衡平法权益、或有权益、未来权益或部分权益 任何股份或股份的任何零碎部分或(除非 章程或法律)关于任何股份的任何其他权利，绝对权利除外 登记持有人的全部权利。

 

15.主题 根据法律和本章程，董事会可在配发股份后随时 在任何人被登记为会员之前，承认放弃 由被分配人以其他人为受益人，并且可以将其授予任何被分配人 有权根据并遵守此类条款和条件实施此类放弃 委员会认为适合实施的。

 

分享 证书

 

16.一个 股票可以加盖印章或传真发行，并应载明 与其有关的股份的编号、类别及识别编号(如有的话)；及 已缴足的款额，而在其他情况下，可采用管理局不时- 时间决定了。不得发行代表多于一个类别的股票的股票。 管理局可借决议一般地或就任何一宗或多于一宗个别个案决定， 任何该等证书(或与其他证券有关的证书)上的任何签名 不需要亲笔签名，但可以通过一些机械手段贴在这样的证书上 或可印在其上。

 

17.(1) 如股份由数人共同持有，本公司不受 为其颁发多于一份证书，并将证书交付给多个证书中的一个 联名持有人应向所有该等持有人作出足够的交付。

 

(2) 如股份由两名或两名以上人士登记，则在送达通知书方面，登记册上排名第一的人须 除本章程细则另有规定外，除股份转让外，与本公司有关的所有或任何其他事宜， 须当作为其唯一持有人。

 

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18.每个 在配发股份时名列股东名册的人须 有权免费获得任何一个类别的所有此类股票的一张证书 或若干张股票，每张股票为该类别的一股或多于一股该等股份 在支付合理的自付费用后的每一张储税券 董事会不时决定，但本公司并无责任 向会员发放股票，除非该会员向公司提出要求。

 

19.vt.在.的基础上 会员提出要求的，应当在有关期限内发行股票 依照法律规定或者指定证券交易所可以随时确定的， 两者以较短的时间为准、配发后或 公司当其时有权拒绝注册及在以下情况下不注册 向公司提交转让文件。

 

20.(1) 每次转让股份时，转让人持有的股票应交给 即予取消，并须随即相应地取消，而新的证书可予 就受让人转让给他的股份按规定的费用发给受让人 本条第20条第(2)款。如股票所包括的任何股份如此 放弃应由转让方保留，可签发新的余额证明 转让人应就此向本公司支付上述费用。

 

(2) 上文第(1)款所指费用不得超过指定证券交易所的有关最高限额。 可不时决定提供管理局可随时就该等费用厘定较低的款额。

 

21.如果 股票损毁、毁损或者据称灭失、被盗、毁损。 代表相同股份的新证书可于下列日期向有关成员发出 提出要求并缴付委员会所厘定的费用，并在遵从的情况下 附加有关证据及弥偿和支付讼费及合理的条款(如有的话) 公司在调查该等证据和准备该等证据时的自付费用 委员会认为适当的弥偿，如损坏或污损，则在交付时 向公司提交的旧证书提供总是在认股权证有 ，则不得发行新的认股权证以取代已失去的认股权证，除非 委员会已确定原件已被销毁。

 

留置权

 

22.这个 公司对每股未缴足股款的股份享有第一和最重要的留置权， 所有已催缴或于固定时间须支付的款项(不论是否现时须予支付) 所占份额的比例。公司还应对符合以下条件的每股股份享有第一和最高留置权 不是以成员名义登记的全额缴足股款(无论是否与 其他成员)就该成员或其遗产现时须支付给 公司，不论该等费用是在通知公司之前或之后发生 该成员以外的任何人的任何衡平法或其他权益，以及 该等款项的支付或解除，实际上已到期或未到期，且尽管 该等债项是该成员或其产业与任何其他人的共同债项或法律责任， 无论是否为本公司的成员。公司对股份的留置权应当延长 所有股息或其他应付股息或其他款项，或就该等股息或其他款项而须支付的款项。管理局可于 任何时候，一般或在任何特定情况下，放弃任何已产生的留置权或声明 全部或部分豁免受本第二十二条规定约束的任何股份。

 

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23.主题 就此等细则而言，本公司可按董事会决定的方式出售任何股份 公司对其有留置权，但不得出售，除非就 留置权的存在是目前应支付的，或者与之有关的责任或约定 该留置权的存在可立即履行或解除，直至期满 在通知后十四(14)整天内，说明并要求立即支付款项 支付，或指明责任或约定，并要求履行或解除 并发出有意在失责情况下出售的通知，已送达登记人 股份的当其时持有人或因其死亡而有权享有股份的人 或者破产。

 

24.这个 出售的净收益应由公司收到，并用于或用于付款 或解除与留置权存在有关的债务或责任，只要 目前是应付的，任何剩余部分应受债务或责任的类似留置权的约束 未按出售前已有股份支付的款项，须支付予该人 在出售时有权获得股份的。为使任何该等出售生效，董事会 可授权某人将出售的股份转让给其购买者。购买者 须登记为如此转让的股份的持有人，而他不受约束 监督购置款的使用，他对股份的所有权也不受影响 在与出售有关的法律程序中有任何不符合规定或无效的地方。

 

呼叫 关于股票

 

25.主题 根据本章程细则和分配条款，董事会可不时催缴 向成员就其股份未支付的任何款项(不论是由于 股份面值或溢价)，而每名成员应(在符合 至少提前十四(14)天发出通知，说明付款时间和地点) 按该通知的规定向本公司支付其股份的催缴款额。一通电话可以 全部或部分延期、推迟或撤销，由董事会决定，但成员 有权获得任何该等延期、延期或撤销，但下列情况除外 恩典和恩惠。

 

26.一个 催缴应视为在董事会决议授权时作出 催缴款项已获通过，可一次过或分期支付。

 

27.一个 被召唤的人即使被召唤，仍须对其作出的召唤负责 其后作出催缴的股份的转让。联名持有人 应连带承担支付#年到期的所有催缴股款和分期付款的责任 就该财产或就该财产而到期支付的其他款项。

 

28.如果 就股份催缴的款项没有在指定付款日期之前或当日缴付 其中，被拖欠款项的人应当就未支付的款项支付利息 指定的付款日期至实际付款之日(不超过 20%。(每年20%)，由管理局决定，但管理局可在其绝对 酌情权免除支付全部或部分利息。

 

29.不是 会员应有权获得任何股息或红利或出席并投票(除 作为另一成员的受委代表)出席任何股东大会，或 计入法定人数，或行使任何其他会员特权，直至所有催缴或分期付款 由他单独或与任何其他人共同欠公司的，连同 利息和费用(如有)应已支付。

 

30.在……上面 为追讨任何到期款项而对任何诉讼或其他法律程序的审讯或聆讯 对于任何催缴，只要证明被起诉成员的姓名已经输入就足够了 在登记册上，作为该等股份的持有人或其中一名持有人 债务累积，作出催缴的决议已妥为记录在会议纪录簿内，以及 该催缴通知已依据本章程正式发给被起诉的成员； 而无须证明作出上述要求的董事已获委任， 以及任何其他事项，但上述事项的证明为确凿证据 债务的证据。

 

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31.任何 在配发时或在任何固定日期须就股份支付的款额，不论是就 面值或溢价或作为催缴股款的分期付款，应被视为正式催缴 在确定的付款日期付款，如果没有付款，则按照本 章程细则应适用，犹如该款项已因催缴通知而到期及应付一样。 发出并通知。

 

32.在……上面 发行股份董事会可就以下事项区分承配人或持有人 需要支付的电话费金额和支付次数。

 

33.这个 董事会可在其认为合适的情况下，从任何愿意提出该建议的成员那里收取，并且 在金钱或金钱的价值上，全部或任何部分未催缴和未付的款项或分期付款 就他所持有的任何股份及所有或任何如此垫付的款项支付(直至 同样的，如果没有这样的预付款，现在就可以支付)以这样的利率支付利息 (如有的话)由管理局决定。管理局可随时偿还垫付的款项 在给予该成员不少于一个月的通知，说明其在 除非在该通知有效期届满前，如此垫付的款额 催缴该预付款所关乎的股份。这笔预付款应 不得使该等股份的持有人有权就该等股份参与派息 其后宣布。

 

没收 的股份

 

34.(1) 如催缴股款在到期及应付后仍未支付，董事会可将该催缴股款发给该人 应在不少于十四(14)个整天的时间内发出通知：

 

(a)要求 支付未付款项连同任何可能已累积的利息，而该利息 直至实际付款之日仍可累算；及

 

(b)陈述 如果通知不符合要求，被催缴的股票将承担责任 被没收。

 

(2) 如任何该等通知的规定不获遵守，则已发出该通知的任何股份可在任何时间 此后，在支付所有催缴股款及与催缴股款有关的到期利息之前，由董事会通过决议予以没收 而该项没收须包括就被没收的股份宣布的所有股息及红利，但实际上并不包括在内 在没收前支付。

 

35.什么时候 任何股份已被没收，没收通知应送达下列人员 在没收前是股份持有人。任何没收不应因下列原因而失效 遗漏或疏忽发出上述通知。

 

36.这个 董事会可接受交出根据本条例可予没收的任何股份，而在 在这种情况下，这些条款中有关没收的提法将包括移交。

 

37.任何 如此没收的股份应被视为公司的财产，并可出售、重新分配 或按管理局的条款及方式，以其他方式处置予管理局 在出售、重新分配或处置之前的任何时间决定没收 可由管理局按管理局决定的条款废止。

 

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38.一个 股份被没收的人将停止作为被没收股份的成员 但仍有责任向本公司支付在该日期 现已由该人就该等股份向本公司支付没收款项， 如委员会酌情要求，自没收之日起计利息 直到以这样的比率(不超过20%)付款。(每年20%)为董事局 决定了。委员会如认为适当，可强制执行有关款项的缴付，而无须作出任何扣减 或没收股份在没收之日的价值津贴，但他的责任 在公司收到所有该等款项的全额付款后即告停止 就股份而言。就本第三十八条而言，任何款项如按本条款 须于年月日之后的固定时间支付 因股份面值或溢价而遭没收，须 即使该时间尚未到达，仍被视为在没收之日支付， 而该笔款项一经没收即到期并须立即支付，但其利息 应仅就上述固定时间至#年月日之间的任何期间支付 实际付款。

 

39.一个 董事或秘书宣布股份已于指明的日期没收 日期应为其中所述事实相对于所有索赔人的确凿证据 有权获得股份，而该声明应(在签署文书的情况下 如有必要由公司转让)构成对股份的良好所有权，且该人 股份受让人应登记为股份持有人，并应 不一定要注意对价(如果有的话)的应用，他的所有权也不应该 股份受提交的法律程序中的任何不符合规定或无效的影响 没收、出售或处置股份。当任何股份被没收时， 声明的通知应立即通知其名义所在的成员 在没收之前，应立即记入没收的记项和没收的日期 但没收不得因任何遗漏而以任何方式失效 或疏忽发出该通知或作出任何该等记项。

 

40.尽管如此 上述任何没收，董事会可于任何时间，在任何如此没收的股份之前， 应已出售、重新分配或以其他方式处置，允许没收股份 在支付所有催缴股款、到期利息和费用的条件下回购 并按其认为合适的其他条款(如有)作出。

 

41.的 股份的没收不得损害公司对任何已进行的认购的权利 或分期付款。

 

42.的 本条款有关没收的规定适用于不付款的情况 根据股份发行条款在固定时间支付的任何金额，无论 由于股份的名义价值或溢价，就好像同样 凭借正式发出并通知的认购而支付。

 

登记簿 成员数量

 

43.(1) 公司应在一本或多本簿册中保存其成员名册，并应在其中登记 以下是具体情况，即：

 

(a)这个 每名成员的姓名或名称和地址、所持股份的数目和类别以及所持股份的数额 已就该等股份支付或同意视为已支付；

 

(b)这个 每个人被记入登记册的日期；及

 

(c)这个 任何人不再是会员的日期。

 

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(2) 公司可保存一份居住在任何地方的海外或本地或其他分支机构的成员登记册，董事会可制定和更改 委员会就备存任何该等注册纪录册及维持注册处的有关事宜所厘定的规例 就这样。

 

44.这个 会员名册和会员分册(视属何情况而定)应公开供查阅 在董事会决定的时间和日期由成员免费或 任何其他人在缴付最高款额$2.50或管理局所指明的其他款项后， 在办事处或登记处或备存登记册的其他地方 依法办事。登记册，包括任何海外、本地或其他分册 会员可在遵守指定证券交易所的任何通知要求后， 在下列时间或期间关闭，合计不超过 每年由董事会厘定，一般或与任何类别股份有关。

 

记录 日期

 

45.为 决定有权在任何股东大会上获得通知或表决的成员的目的， 或其任何延期，或有权收取任何股息或其他分派 或分配任何权利，或有权就任何变更行使任何权利， 转换或交换股份或为任何其他合法行动的目的，董事会 可预先确定一个日期作为成员任何此类确定的记录日期， 该日期不得超过四十(40)天，也不得少于十(10)天 会议日期，或不超过任何其他此类行动的四十(40)天。

 

如果 董事会没有确定任何股东大会的记录日期，即确定有权获得或 在上述会议上表决的，应在发出通知之日的前一天办公时间结束时进行表决，如果按照 根据本章程细则，在会议举行日的前一天办公时间结束时，通知将被免除。这项记录 为任何其他目的确定成员的日期应为理事会通过决议之日的工作结束之日 与之相关的。

 

一个 对有权获得成员会议通知或有权在成员会议上表决的记录成员的确定，适用于 会议；提供, 然而，，董事会可为休会的会议定出新的记录日期。

 

转帐 的股份

 

46.(1) 在这些条款的约束下，包括但不限于B类普通 股份，第9条(C)项，任何成员可通过下列文书转让其全部或任何股份 以惯常或通用格式或指定证券交易所指定的格式转让 或以董事会批准的任何其他形式，并可以签署的形式，或如转让人或 受让人是结算所或中央托管中心或其指定人(S)，亲手或 以机器印制的签名或董事会批准的其他签立方式 一次又一次。

 

(2) 尽管有上述第(1)款的规定，只要任何股票在指定证券交易所上市，所有权 可以根据适用的法律和公司的规章制度予以证明和转让 适用于该等上市股份的指定证券交易所。关于以下事项的公司成员登记册 其上市股份(不论是登记册或登记分册)可按《 非可读形式的法律，如果该记录在其他方面符合适用于的法律以及 适用于该等上市股份的指定证券交易所。

 

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47.这个 转让文书应由转让人和受让人签署，或者由转让人和受让人代表签署 提供董事会可免除签署转让文书 由承让人在其酌情认为合适的任何情况下这样做。不妨碍 根据第46条，董事会还可以在一般情况下或在任何特定情况下解决 转让人或转让人要求接受机械执行的转让。 转让人应被视为仍然是股份持有人，直到转让人的姓名 已就此记入登记册。本章程的任何内容均不妨碍 董事会承认放弃任何股份的配发或临时配发 由被分配者支持其他人。

 

48.(1) 委员会可行使其绝对酌情决定权，而无须给予任何理由而拒绝 登记将任何未缴足股款的股份转让给下列人士 它不批准，或根据任何股票激励计划为员工发行的任何股份 由此对转让施加的限制仍然存在，并且也可以在没有 在损害上述一般性的情况下，拒绝登记将任何股份转让给更多 四个联名持有人或转让任何未缴足股款的股份 公司有留置权。

 

(2) 董事会在任何适用法律允许的范围内，可行使其绝对酌情决定权，随时并不时将任何 股东名册上任何分册的股份，或股东名册或任何其他分册上的任何股份。在 如果发生任何此类转移，除非董事会另有规定，否则请求转移的成员应承担完成转移的费用 决定了。

 

(3) 除非董事会另有同意(该协议可按董事会行使绝对酌情决定权的条款及条件作出 可不时决定，因此，董事会在没有任何理由的情况下有权行使其绝对权力 酌情给予或扣留)，登记册上的股份不得转移到任何登记分册，任何分支机构的股份也不得转移 登记册须转移至登记册或任何其他登记分册，而所有转让及其他业权文件须递交予 登记，如属登记分册上的任何股份，则在有关的登记处登记；如属 股东名册上、办事处或根据法例保存股东名册的其他地方的任何股份。

 

49.如果没有 限制第四十八条的一般性，董事会可拒绝承认任何文书 除非有以下情况，否则不得转让：

 

(a)一个 指定证券交易所厘定须缴付的最高款额或该等费用 就此向本公司支付董事会可能不时要求的较少款项；

 

(b)这个 转让文书仅适用于一种类别的股份；

 

(c)这个 转让文书送交办事处或登记册所在的其他地方 按照法律或注册局(视属何情况而定)随同 相关股票(S)及董事会可能合理的其他证据 要求出示转让人进行转让的权利(如果票据 转让是由其他人代表他签立的，该人的授权 这样做)；及

 

(d)如果 适用时，转让文书已加盖适当印花。

 

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50.如果 董事会拒绝办理股份转让登记的，应当在转让后三个月内 向公司提交转让的日期，发送给每一位转让人 并向受让人发出拒绝通知。

 

51.这个 股份或任何类别股份的转让登记，可在符合下列条件后 指定证券交易所的任何通知规定，于指定证券交易所的指定时间及 董事会可决定的期间(任何一年不超过三十(30)天)。

 

变速箱 的股份

 

52.如果 一名成员死亡，如死者是联名持有人，则尚存的一名或多名幸存者及其合法的 如果他是唯一或唯一尚存的持有人，遗产代理人将是唯一 被公司确认为对其股份权益有任何所有权；但没有 在本条中，将免除已故成员(无论是单独的或共同的)的遗产 就他单独或联名持有的任何股份所负的任何法律责任。

 

53.任何 因死亡、破产或清盘而有权享有股份的人 可在下列人士所要求的关于其所有权的证据被出示后 董事会，选择成为股份持有人或提名某人 由他登记为其受让人。如果他选择成为持有人，他应通知 本公司以书面向注册处或注册处(视属何情况而定)递交， 大意是这样。如果他选择让另一个人注册，他应该执行转移 以该人为受益人的份额。本条款中有关转让的规定 而股份转让登记适用于上述通知或转让 犹如该成员的死亡或破产并未发生而该通知或转让是 由该成员签署的转让书。

 

54.一个 因死亡、破产或清盘而有权享有股份的人 成员应享有与其应享有的股息和其他利益相同的股息和其他利益 假若他是该股份的登记持有人，即有权如此行事。然而，如果董事会认为 认为适当的，扣留就以下事项支付的任何股息或其他利益 该股份直至该人成为该股份的登记持有人或 该股份已有效转让，但须符合第七十五条第(2)款的规定 这样的人可以在会议上投票。

 

无法追踪 会员

 

55.(1) 在不损害本公司根据本条第五十五条第(2)款规定的权利的情况下， 公司可停止邮寄股息权利支票或股息权证 如该等支票或股息单已连续两次没有兑现。然而， 公司可行使停止寄送股息支票的权力，或 在该支票或股息单首次退回后发出的股息单 未送达。

 

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(2) 本公司有权以董事会认为合适的方式，出售无法追查的成员的任何股份，但无此权力 除非有下列情况，否则不得出售：

 

(a)全 就有关股份的股息发出的支票或股息单，不得少于 以现金形式支付给该等股份持有人的任何款项，共计三笔 按照这些条款授权的方式，有关期限仍未延长；

 

(b)所以 就其于有关期间结束时所知，本公司于任何时间并无于 有关期间收到作为持有者的成员存在的任何迹象 该等股份或因死亡、破产或经营而有权享有该等股份的人 法律；以及

 

(c)这个 公司，如《指定证券上市规则》要求 已向报章发出通知，并安排在报章上刊登广告， 符合指定证券交易所出售该等股份的意向 以指定证券交易所要求的方式，并在三个月内或 指定证券交易所所容许的较短期间自 该广告的日期。

 

为 前述目的，「有关期间」是指自公布之日起十二(12)年开始的期间 本条(C)项所指的广告，在该款所指的期限届满时终止。

 

(3) 为使任何此类出售生效，董事会可授权某人转让上述股份，并签署转让文书 或由该人或其代表以其他方式签立，其效力犹如是由登记持有人或 有权转让该等股份的人，而购买者不一定要监督购买款项的运用 他对股份的所有权也不会因与出售有关的程序中的任何不合规或无效而受到影响。净收益 出售的款项将属于本公司，本公司在收到该等净收益后，即欠前成员的债项 相当于该净收益的数额。不得就此类债务设立信托，也不应支付任何利息 公司不应被要求对从可能用于业务的净收益中赚取的任何资金进行核算 公司或其认为合适的公司。根据本条第55条进行的任何出售应具有效力和作用，即使持有 出售的股票已死亡、破产或在任何法律上丧失行为能力或丧失行为能力。

 

一般信息 会议

 

56.这个 公司可以(但没有义务，除非适用法律或规则要求) 指定证券交易所)举行股东周年大会，并指定召开会议 在通知中这样称呼它。应召开公司年度股东大会 在管理局决定的时间及地点举行。

 

57.每个人 除周年大会外的股东大会应称为特别大会。 开会。股东大会可在世界上任何时间和地点举行 由董事会决定。

 

58.(1) (I)董事局过半数成员，或。(Ii)董事局主席，或。(Iii)任何董事，如 为使根据第五十八条第(2)款收到的请求生效而被要求执行的，可调用非常 股东大会，特别股东大会应在这样的时间和地点举行 (现准许)由一人或多于一人决定。

 

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(2) 在申请书存放之日持有本公司不少于三分之二投票权的任何一名或多名成员 有权在公司股东大会上表决的已发行股本在任何时候都有权以书面形式 向董事会或公司秘书提出要求，要求董事会召开特别股东大会 法律或本章程(除第58条第(3)款的规定另有规定外)规定的任何业务的处理 会议应在交存申请书后两(2)个月内举行。如果在二十一(21)年内 交存天数董事会未能召开会议请求人(S)本人可在同一时间召开会议 申购人(S)因审计委员会失职而发生的一切合理费用，应退还给 申购人(S)被公司。

 

(3) 根据第五十八条第(2)款要求召开的会议不得审议(A)与选举有关的任何决议或对其进行表决， 董事的任免或董事会的规模，除非该提议首先得到提名的批准 (B)董事的委任或免任的特别决议以外的任何特别决议；或 决议或根据这些条款或法律需要以特别决议的方式通过的任何事项。

 

(4) 除根据第五十八条第(2)款提出请求外，成员无权提出决议或拟审议的其他事项 并于本公司任何股东大会上表决。

 

告示 关于股东大会的

 

59.(1) 周年大会及任何特别大会可由不少于 不超过十(10)个整天的通知，但可以较短的通知时间召开股东大会， 在符合法律规定的情况下，如经同意：

 

(a)在……里面 所有有权召开周年大会的成员召开年会的情况 出席会议并在会上投票；及

 

(b)在……里面 在任何其他会议的情况下，由有权参加会议的成员的过半数通过 出席会议并表决，出席会议的人数合计不少于95人 百分之一。(95%)给予该项权利的已发行股份的面值。

 

(2) 通知应指明会议的时间和地点以及事务的一般性质。召开年度股东大会的通知 会议应具体说明会议的内容。每一次大会的通知均应发给所有成员，但下列成员除外， 根据本章程细则的规定或其所持股份的发行条款，无权从 所有因成员死亡、破产或清盘而有权享有股份的人，以及 董事们。

 

60.这个 意外遗漏发出会议通知或(如委托书是 连同通知书一并送交)将该委托书送交或没有收到 由任何有权接收该通知的人发出的该通知或该委托文书须 并不使通过的任何决议或该会议的议事程序无效。

 

法律程序 在股东大会上

 

61.(1) 除委任会议主席外，任何事务均不得在 任何股东大会，除非在事务开始时有法定人数出席。在任何时候 公司股东大会，有权表决并亲自出席的一名或多名成员 或由受委代表或(如成员为法团)由其正式授权的代表 占公司股本不少于三分之一的投票权 就所有目的而言，整个会议期间的争议应构成法定人数。

 

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(2) 如果在会议结束后三十(30)分钟内(或会议主席决定等待的不超过一小时的较长时间内) 指定的会议时间未达到法定人数时，会议应休会至下周的同一天在 同一时间及地点或委员会决定的时间及地点。如果在该休会上出席会议的法定人数不足 自指定举行会议的时间起计半小时，会议即告解散。

 

62.这个 董事会主席应以主席身份主持每次股东大会。如果在任何会议上 主席在指定的举行时间后三十(30)分钟内仍未出席 会议或者不愿担任董事长的，由出席的董事推选一人 如果只有一个董事出席，他将主持会议，如果 愿意采取行动。如果没有董事，或者如果出席的每一位董事拒绝 主持会议，如果选出的主席退出会议，则由出席的成员主持会议。 亲自或委派代表出席并有权投票的，应在其成员中推选一人担任主席。

 

63.这个 主席可不时及在另一地点休会，但不得处理任何事务 应在任何延期的会议上处理，但可合法处理的事务除外 如果没有休会的话，已经在会议上处理过了。当会议正在进行时 休会十四(14)天或更长时间，至少七(7)整天通知 延期会议应指明延期会议的时间和地点。 但无须在该通知内指明该业务的性质 在休会上处理的事务和要处理的事务的一般性质。 除前述规定外，无须发出休会通知。

 

64.如果 对正在审议的任何决议提出修正案，但出于善意作出裁决 会议主席违反议事程序，实质性决议的议事程序 不得因该裁决中的任何错误而失效。在正式提出的决议案的情况下 作为一项特别决议，不对其进行任何修正(仅为文书修正以更正 专利错误)在任何情况下都可以被考虑或表决。

 

不是 借成员的书面决议采取行动

 

65.任何 在任何周年大会或特别大会上须采取或准许采取的行动 只有在年度或特别会议上经成员投票通过，才能获得公司的股份 根据本章程和法律正式注意到并召开的股东大会 未经会议成员不得以书面决议通过。

 

投票

 

66.(1) 普通股持有人有权收到通知、出席、发言和投票 本公司的股东大会。除适用法律另有要求外，并受本 章程(包括但不限于第10(A)条)、A类普通股持有人 B类普通股在所有事项上应始终作为一个类别一起投票 提交股东投票表决。

 

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(2) 受本章程细则或按照本章程细则当其时附加于任何股份的投票的任何特别权利或限制的规限下， 在任何有关投票的大会上：

 

(a)每个 持有A类普通股的会员亲自出席或由受委代表出席，或如属 会员为公司，由其正式授权的代表投一(1)票 他是持有人的每一股缴足股款的A类普通股；及

 

(b)每个 持有b类普通股的会员亲自出席或由受委代表出席，或如属 会员为公司，由其正式授权的代表应有十(10)票 他是持有人的每一股缴足股款的B类普通股。

 

(3) 就上述目的而言，在催缴股款或分期付款前已缴足或入账列为缴足股款的款额，均不视为已缴足。 在股票上。

 

(4) 付诸表决的决议须以投票方式决定，但会议主席可真诚地， 允许纯粹与程序或行政事项有关的决议以举手方式表决，在这种情况下(I) 每名持有A类股份的成员亲身出席(或由正式授权的代表出席)，或由 受委代表有一(1)票投票权，且(Ii)所有持有B类股份的成员均亲自出席(或作为公司出席) 由正式授权的代表)，或由受托代表有权投十(10)票，前提是 本章程规定，由结算所或中央托管所(或其指定人(S))的一名成员指定一名以上的代表， 每名代表在举手表决时有一票表决权。就这些条款而言，程序和行政事项是 (I)未列入股东大会议程或本公司可能向其发出的任何补充通告 成员；及(Ii)与主席维持会议有秩序地进行及/或容许委员会事务有关的职责有关 会议将得到妥善和有效的处理，同时允许所有成员有合理的机会表达他们的意见。

 

67.哪里 根据这些条款，允许在声明之前或之后举手。 举手表决结果，可要求进行投票：

 

(a)通过 最少三名成员亲身出席，或如成员为法团，则由 其妥为授权的代表或当其时有权在 会议；或

 

(b)通过 亲自出席的一名或多于一名成员，或如成员为法团，则由其 妥为授权的代表或由受委代表委任，并代表不少于 所有有权在会议上投票的成员的总表决权；或

 

(c)通过 亲自出席的一名或多于一名成员，或如成员为法团，则由其 正式授权的代表或受委代表，并持有公司股份，授予 在会议上表决的权利为已缴足总款额相等的股份 不少于赋予该项权利的所有股份已缴足股款总额的十分之一。

 

一个 由成员的受委代表提出的要求，或如成员是法团，则由其妥为授权的代表提出的要求须 被视为与该成员的要求相同。

 

68.哪里 决议的表决方式是举手表决，即主席宣布决议 已通过，或一致通过，或由特定多数通过，或未由 特别多数，或失去，并在会议纪要中记下这一点 公司，应为事实的确凿证据，而无需证明数量或比例 支持或反对这项决议的票数。

 

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69.这个 投票结果应视为投票所在会议的决议 是被要求的。主席无须披露投票数字。 在一项民意调查中。

 

70.这个 投票表决的要求不应阻止会议的继续或任何 除要求以投票方式表决的问题外的事务，并在获得同意的情况下 主席的决定，可以在会议结束或会议结束前随时撤回。 两者以较早者为准。

 

71.在……上面 投票表决可以亲自进行，也可以委托代表进行。

 

72.一个 有权在一次投票中投多于一票的人不必使用他的所有选票或投下所有 他以同样的方式使用选票。

 

73.全 提交给会议的问题应由下列成员以简单多数票决定 会员有权亲自投票，或由代表投票，或如会员为会员，则为会员 如属法团，则由其妥为授权的代表代为行事，但如有较大多数者，则不在此限 是这些条款或法律所要求的。

 

74.哪里 任何股份都有联名持有人，联名持有人中的任何一人都可以亲自投票 或受委代表就该股份而言，犹如他是唯一有权享有该股份的人一样，但如有更多 多于一名联名持有人出席任何会议，由投标的较高级的人投票表决 任何投票，不论是亲自投票或委托代表投票，均应予以接受，但不包括 其他联名持有人，而就此目的而言，资历应由该命令决定 而该等姓名或名称已就该联名持有而名列注册纪录册。几个遗嘱执行人 或任何股份以其名义登记的已故成员的管理人 本条的任何条款均应视为其共同持有人。

 

75.(1) 为任何与精神健康有关的目的而作为病人的成员，或就其而言是病人的成员 任何对保护或管理具有管辖权的法院都已发出命令 无能力管理自己事务的人的事务，可由其接管人投票表决， 委员会、馆长博尼斯或其他具有接管人、委员会或馆长性质的人 由该法院指定的博尼斯以及该接管人、委员会、馆长或其他人 可由代表以投票方式投票，并可在其他情况下行事及被视为犹如他是已登记的 为股东大会的目的持有该等股份的人，提供这样的证据 如委员会要求，声称有表决权的人的授权须为 存放于办事处、总办事处或注册处(视何者适用而定) 在指定举行会议或休会的时间前四十八(48)小时 会议或投票，视属何情况而定。

 

(2) 任何根据第五十三条有权登记为任何股份持有人的人，均可在任何股东大会上就该股份投票 犹如他是该等股份的登记持有人一样，提供至少在四十八(48)小时之前 他拟表决的会议或延会(视属何情况而定)的举行时间，须令董事会信纳 他有权持有该等股份，否则董事会应事先承认他有权在有关会议上就该等股份投票。

 

76.不是 除非董事会另有决定，否则会员有权出席会议、投票和 在任何股东大会上计入法定人数，除非他已妥为登记，并在所有 或他目前就本公司股份应付的其他款项已支付。

 

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77.如果：

 

(a)任何 对任何投票人的资格提出异议；或

 

(b)任何 已经清点了本不应该清点的选票或可能被否决的选票； 或

 

(c)任何 本应清点的选票没有清点；

 

这个 反对或错误不应使会议或延期会议对任何决议的决定无效，除非该决议被提出或 在作出或提交反对表决的会议或延会的会议(视属何情况而定)上指出的，或在 出现错误。任何异议或错误均应提交会议主席，并仅使会议的决定无效 如果主席认为任何决议可能影响了会议的决定，则应就该决议举行会议。主席的决定 对此类事项的裁决应是终局和终局的。

 

代理

 

78.任何 有权出席公司股东大会并在大会上表决的成员有权 委托他人代为出席投票。一名成员是 持有两股或两股以上股份的人，可以委托一名以上的代理人代表其投票。 在公司股东大会或班级会议上代表他。代理不需要 成为其中一员。此外，代表个人成员的一个或多个代理 或身为法团的成员有权代表其行使相同的权力 他或他们所代表的作为该成员可行使的成员。

 

79.这个 委任代表的文书应由委任人或其本人亲笔签署。 以书面妥为授权的受权人，或如委任人是法团，则根据其 盖章或由官员、代理人或其他授权签署的人签名。 如委托书看来是代表法团签署的 除非出现相反情况，否则其高级人员应假定该高级人员 获妥为授权代表法团签署该委托书，而无须 事实的进一步证据。

 

80.这个 委派代表的文书，如董事会要求，委托书或其他文件 签署时所依据的主管当局(如有的话)或该权力或权限的核证副本， 须送往为此而指明的一个或多个地点(如有的话) 目的载于或以附注的方式载于或附同于召集 会议，或如注册处或办事处并无指明地点，则视乎情况而定 适当的，不少于指定的举行时间的四十八(48)小时 文书中指名的人提议参加的会议或休会 投票，或如投票表决是在会议或延会日期之后进行的， 不少于指定时间前二十四(24)小时 投票，在缺席的情况下，委托书不得视为有效。没有乐器 委托书自指定之日起满十二(12)个月后有效 注明签立日期，但如在延会或要求以投票方式表决，则属例外 在会议或延会的情况下，如该会议最初是在 自该日期起十二(12)个月。指定代理人的文书的交付不得 禁止成员亲自出席召开的会议并在该会议上表决 一旦发生，指定代理人的文书应视为被撤销。

 

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81.仪器 委托书的格式须为任何通用格式或董事会批准的其他格式(提供 这并不妨碍双向表格的使用)，如果 认为合适，连同任何会议表格的通知寄出以供使用 在会议上。委托书应被视为授权要求或 一起要求投票，并对提交会议的决议的任何修正案进行表决 它是在委托书认为合适的时候给出的。委托书应，除非 如有相反规定，则对任何延期的会议同样有效，一如 与之相关的会议。

 

82.一个 根据委托书的条款进行的表决，尽管如此，仍然有效 委托人先前死亡、精神错乱或者委托书被撤销 或执行时所依据的权力，提供没有任何书面上的暗示 公司应在办公室收到死亡、精神错乱或撤销的消息 或注册处(或为交付文书而指明的其他地点 在召开会议的通知或随附的其他文件中的委托书)两(2)小时 最少在会议或延会开始前，或在举行 轮询，在该轮询中使用代理工具。

 

83.什么都行 根据本章程细则，会员可由代表代为办理，亦可由其妥为委任的 受权人及本章程细则中有关委托书及委任文书的条文 委托书应适用作必要的变通与任何该等受权人及该文书有关 该受权人是根据该受权人获委任的。

 

法人团体 由代表代为行事

 

84.(1) 任何身为成员的法团均可借其董事或其他管治团体的决议 授权其认为合适的人作为其代表出席 在公司或任何类别的成员的任何会议上。如此获授权的人有权 代表该法团行使该法团可行使的相同权力 如果它是个人会员，则就本章程而言，该公司应 如获如此授权的人出席，须当作亲自出席任何该等会议 就在那里。

 

(2) 结算所(或其指定人(S))或中央托管实体为会员的，如为法人，可授权该等人士 在公司的任何会议或任何类别的成员的任何会议上，以其认为合适的身分作为其代表提供 授权须指明每名该等代表获授权所涉及的股份数目及类别。每个人 根据本条规定获授权的人应被视为已获正式授权，而无需进一步证明 并有权代表结算所或中央托管实体(或其指定人(S))行使相同的权利和权力 犹如该人是结算所或中央托管实体所持有的本公司股份的登记持有人(或 其被提名人(S))，包括个人举手表决的权利。

 

(3) 在本条款中，凡提及为公司的成员的正式授权代表，应指授权代表。 根据本条的规定。

 

板子 董事的数量

 

85.(1) 董事人数不得少于三(3)人。董事由选举产生 或按照第八十五条的规定任命。

 

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(2) 任何人不得被提名为董事成员或被任命为董事成员，也不得被免去董事成员的职务，除非这种提名， 任命或免职在提名、任命或免职前已得到公司提名委员会的批准。

 

(3) 除第八十五条第(11)款另有规定外，(I)任何于当日获委任为董事的人士(“IPO日期“)的结业 公司在指定证券交易所首次公开发行以美国存托股份为代表的A类普通股 任期三年，自首次公开募股之日起，或任命他们的决议可能批准的其他任期； 及(Ii)任何在首次公开招股日期后获委任为董事的人的任期为三年，由获委任之日起计， 或委任他们的决议所批准的其他任期。每名董事的任期至其任期届满。 或辞任、免职或退出董事会，或取消董事的资格。

 

(4) 在章程和法律的约束下，成员可以通过普通决议选举任何人担任董事，以填补临时 空缺或作为现有董事会的新增成员。

 

(5) 董事有权随时通过出席会议的董事过半数的赞成票 并在董事会会议上投票，任命任何人为董事，以填补董事会的临时空缺或作为现有 冲浪板。

 

(6) 董事不得以资格方式持有本公司的任何股份，非会员的董事有权 接收有关本公司任何股东大会及本公司所有类别股份的通知，并出席该等大会并于会上发言。

 

(7) 除本细则另有相反规定外，董事可在其任期届满前的任何时间 (尽管本章程细则或本公司与该董事之间的任何协议有任何规定(但不损害任何索赔 任何此类协议下的损害赔偿))可通过下列方式之一予以撤销：

 

(i)一个 成员的特别决议；或

 

(ii)这个 出席董事会会议并表决的其他董事三分之二的赞成票；或

 

(iii)一个 由所有其他董事签署的书面决议(符合第119条所载但书的要求) 而不是董事被移除。

 

(8) 因根据上文第(7)节的规定撤换董事而产生的董事会空缺，可通过选举填补 或以下列任何一种方式委任：

 

(i)一个 成员在罢免该董事的会议上的普通决议；或

 

(ii)这个 出席董事会会议并参加表决的其余董事的过半数赞成票；或

 

(iii)一个 由所有其他董事签署的书面决议(符合第119条所载但书的要求) 比这样去掉的董事还多。

 

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(9) 股东可不时在股东大会上以普通决议案增加或减少董事人数，但 董事人数不得少于三(3)人。

 

(10) 卸任的董事有资格于其任期届满前六(6)个月开始连任 在审议其连任的整个会议期间，他将继续担任董事的角色。

 

(11) 任何董事退任会导致董事人数低于根据本协议规定的最低人数 条款，则该董事应继续充当董事，直到指定不会产生的额外董事(S)为止 在董事退休导致董事人数低于本章程所要求的最低人数的情况下， 到那时，他们将退休。

 

取消资格 董事的数量

 

86.这个 董事有下列情形的，应当腾出董事办公室：

 

(1) 在办事处向公司递运输知或在董事会会议上提出辞职通知；

 

(2) 变得精神不健全或死亡；

 

(3) 无特别缺席许可，连续三(3)次缺席董事会会议，除非董事会 议决不腾出其职位；或

 

(4) 破产，或收到针对他的接管令，或暂停偿付，或与其债权人达成和解；

 

(5) 被法律禁止成为董事；

 

(6) 根据规程的任何规定不再是董事或根据本细则被免职；

 

(7) 对于任何不是独立的董事，董事在没有特别离开董事会的情况下，在50多个董事会中缺席 百分之一。(50%)本公司在任何财政年度的每周管理会议，除非董事会议决其办事处不 被腾空；或

 

(8) 对于任何不是独立的董事，董事在没有特别离开董事会的情况下，在 公司或其任何附属公司在任何财政年度内不得超过60个营业日，除非董事会议决其办事处 而不是被腾出。

 

行政人员 董事

 

87.这个 董事会可不时委任其任何一个或多个机构为董事的执行董事， 联席管理董事或副管理董事或担任任何其他工作或行政人员 在本公司任职的期间(以他们继续担任董事为限)及 董事会可决定的条款，董事会可撤销或终止任何该等委任。 前述的任何撤销或终止不影响对 上述董事可能对公司造成的损害或公司对 董事。根据第八十七条被任命担任职务的董事应遵守 与公司其他董事的免职规定相同，他应(受规限 遵守他与该公司之间的任何合约的规定) 如果他因任何原因而不再担任董事的职位，则停止担任该职位。

 

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88.尽管如此 第九十三、九十四、九十五和九十六条，董事根据第八十七条任命的高管 应获得这种报酬(无论是工资、佣金、参与 以利润或其他方式或通过所有或任何这些模式)和此类其他利益(包括 退休金及/或酬金及/或退休后的其他福利)及津贴 可不时厘定，以增补或代替其酬金 就像董事一样。

 

替代方案 董事

 

89.(1) 每名董事应尽其最大努力出席董事会的所有会议。

 

(2) 任何董事均可随时指定另一董事为其替补董事。任何此类任命应针对特定的 该等委任只适用于董事会议，而该等委任于该等会议终止时自动终止。替代董事可以 也可以随时被任命他的董事的替补董事免职。

 

(3) 任何候补董事的委任或免任，须由委任人签署通知并送交主席 董事会成员不时在本公司的主要执行办公室驻人Republic of China。任何通知 任命候补董事应在不少于三(3)天前送交董事会主席并由董事会主席收到 指定该候补人选参加的董事会有关会议的日期。移除备用董事的任何通知 可在有关的董事局会议日期之前的任何时间送交董事局主席并由董事局主席收取 已经任命了这样的候补人选。

 

(4) 任何获委任的人士将享有董事的一切权利和权力，而该人是以候补方式获委任的(在 除了被算作董事的法定人数外)。

 

(5) 一个备用董事不得作为多个董事的备用。替代董事应有权接收通知 董事会会议或董事会委员会会议的范围与委任他的董事相同，但取代委任他的委员会，并须 有权以董事身分出席委任他的董事并非亲自出席的任何该等会议并在会议上投票 以及一般地在该会议上行使和履行其委任人作为董事的所有职能、权力及职责 就有关会议的议事程序而言，本细则的规定应视作董事一样适用。

 

90.一个 替代董事仅为本法所指的董事，且仅为 在符合法律与义务和义务有关的规定的情况下 在履行董事的职能时，他是在 替代，并应单独对公司的行为和违约负责，并应 不得被视为委任他的董事的代理人或其代表。替代的董事 应有权订立合同，并在合同或安排中享有权益并从中受益 或交易，并须偿还费用，并由公司向其作出弥偿 程度作必要的变通就像他是董事一样，但他无权获得 除上述部分外，以董事替代者的身份向公司收取的任何费用， 如有的话，以其他方式须支付予其委任人的酬金为何？ 不定期直接到本公司。

 

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91.每个 作为替补董事的人对他所支持的每个董事有一票投票权 作为候补(除了他作为董事的自己的一票)。

 

92.一个 如果其委任人停止，替代董事应因此事实停止作为替代董事 然而，出于任何原因成为董事，该替代董事或任何其他人可以 被董事重新任命为董事的候补董事提供总是 如果在任何一次会议上，任何董事卸任，但在同一次会议上再次当选，任何 根据立即生效的本章程任命该候补董事 在其退休前须继续有效，一如其并未退休一样。

 

董事 费用及开支

 

93.这个 董事的酬金由董事会不时厘定。

 

94.每个人 董事有权获得偿还或预付所有旅费、住宿费和杂费 因出席管理局会议而合理地招致或预期会招致的 或董事会委员会或股东大会或任何类别股份的独立会议 或公司的债权证或与履行其职责有关的其他事项 就像董事一样。

 

95.任何 董事应要求，为公司的任何目的而出国或居住，或履行 董事会认为超越董事一般职责的服务可 获得这种额外报酬(无论是工资、佣金、分享利润 或以其他方式)，由董事会决定，而该等额外酬金须附加于 支付或取代由或依据任何其他规定提供的任何普通酬金 文章。

 

96.这个 董事会应通过以下方式确定向公司任何董事或过去的董事支付的任何款项 失去职位的补偿，或作为退休的代价或与退休有关的代价 离开办公室(不是董事根据合同有权获得的付款)。

 

董事 利益

 

97.一个 董事可能：

 

(a)保持 与本公司有关的任何其他职务或受薪职位(审计师除外) 按董事会厘定的有关期间及条款，委任彼于董事的职位。 任何报酬(不论是薪金、佣金、分享利润或其他形式) 就任何该等其他受薪职位或受薪地点而向任何董事支付的款项，须另外 任何其他条款所规定或依据的任何报酬；

 

(b)施展 由他本人或他的公司以公司的专业身份(审计师除外) 他或他的公司可能会因提供专业服务而获得报酬，就像他不是董事一样；

 

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(c)继续 做或成为董事，管理董事，联合管理董事，副管理董事， 董事的高管、经理或其他高级管理人员或成员 公司或公司可能作为卖方、股东或其他身份拥有权益的公司， 除非另有约定，否则董事不对任何报酬、利润负责 或者他作为董事，管理董事，联合管理董事， 董事副董事、董事执行董事、经理或其他高级职员或成员 他在任何其他公司的权益。本章程另有规定者 董事可行使或安排行使股份所赋予的投票权 由本公司持有或拥有的任何其他公司，或可由他们以董事身份行使的 该等其他公司在各方面均以他们认为合适的方式(包括行使 赞成任何委任其本人或其中任何一人为董事、经理 董事、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理 或该公司的其他高级人员)或投票或规定支付酬金 对董事，理董事，共同理董事，副理董事，高管 董事、该其他公司的经理或其他高级管理人员以及任何董事均可投赞成票 以前述方式行使该等投票权，即使他可能是， 或即将入职，任命董事一名，管理董事，联合管理董事，副 董事的董事、高管、董事的经理或其他高级管理人员，以及 因此，他在以下列方式行使该等投票权方面或可能会有利害关系 前述。

 

尽管如此 如上所述，并无指定证券交易所规则或规则第10A-3条所界定之「独立董事」 《交易法》，董事会已就其决定构成就以下目的而言的「独立董事」 遵守指定证券交易所的适用法律或规则，应采取上述任何行动或任何其他行动 这将合理地很可能影响董事作为公司「独立董事」的地位，而不会 经审计委员会同意。

 

98.主题 对于法律和这些条款，董事、建议或打算的董事不应 被他的职位取消了与公司签订合同的资格，无论是关于他的任期 或以卖方、买方或以任何其他方式， 任何此类合同或任何其他合同或安排中的任何董事 不得以任何方式避免以任何方式存在利益，任何董事也不得如此签约或被 因此，有利害关系的人有责任向本公司或股东交代任何报酬、利润 或任何该等合同或安排因该等董事而变现的其他利益 担任该职务或由此建立的受托关系提供 该董事须披露其在任何合约或安排中的利益性质 根据本条例第九十九条，他有利害关系。任何符合以下条件的交易 合理地很可能会影响董事作为「独立董事」的地位， 或者，这将构成适用项下定义的「关联方交易」 法律或指定证券交易所的规则，须经审计署批准 委员会根据适用的法律或指定证券交易所的规则。

 

99.一个 据他所知，董事以任何方式，无论是直接或间接的，对 与公司的合同或安排或拟议的合同或安排应声明 他在董事会会议上的利害关系的性质，在该会议上 加入合同或安排，如果他知道自己的利益存在， 或在任何其他情况下，在他知道他是或已经成为 太感兴趣了。就本条而言，董事向董事会发出的一般通知 大意是：

 

(a)他 是指明公司或商号的成员或高级人员，并须被视为有利害关系 在通知日期后可能与该公司订立的任何合约或安排 或坚固；或

 

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(b)他 须被视为在任何合约或安排中有利害关系，而该合约或安排在 该通知须向与其有关连的指明人士发出；

 

应 须视为根据本条就任何该等合约或安排作出的充分利益申报，提供 除非在董事会会议上发出通知或董事采取合理步骤，否则通知无效 以确保在提交后的下一次董事会会议上提出并阅读该报告。

 

100.跟随 根据前两条作出的声明，但须受任何单独条款的规限 根据适用法律或上市规则须获审计委员会批准的规定 公司指定的证券交易所，除非被公司主席取消资格 在相关董事会会议上，董事可以就任何合同或拟议合同进行投票 或该董事有利害关系并可计入法定人数的安排 开会。

 

一般信息 董事的权力

 

101.(1) 公司的业务应由董事会管理和执行，董事会可支付所有 成立和注册公司所产生的费用，并可行使公司的所有权力 公司(不论是否与公司业务的管理有关) 这不是法规或本章程要求成员行使的 在股东大会上，但须受章程及本章程的规定规限 章程细则及与所订明的条文并无抵触的规例 由会员在会员大会上订立，但会员在会员大会上并无订立规例 会议应使董事会先前的任何行为无效，而如果这些规定是有效的 并没有被制造出来。本条赋予的一般权力不受限制或限制 由任何其他条款赋予董事会的任何特别权限或权力。

 

(2) 任何在正常业务过程中与公司订立合同或进行交易的人有权依赖任何书面或口头的 由任何两名代理董事订立或签立的合约或协议或契据、文件或文书(视属何情况而定) 共同代表公司订立或签立的协议及协议须视属何情况而被视为由公司有效订立或签立 并在任何法律规则的规限下，对公司具有约束力。

 

(3) 在不损害本章程所赋予的一般权力的原则下，特此明确宣布董事会应具有以下权力 权力：

 

(a)至 给予任何人权利或选择权，要求在未来某一日期分配 按票面价值或按议定的溢价向他分得任何股份。

 

(b)至 给予本公司任何董事、高级人员或雇员在任何特定情况下的权益 商业或交易或参与其利润或一般利润 作为薪金或其他报酬的补充或替代。

 

(c)至 决议撤销该公司在开曼群岛的注册，并在指定的司法管辖区继续注册 在开曼群岛以外的地区，但须遵守法律的规定。

 

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102.这个 董事会可设立任何区域或地方理事会或机构来管理任何事务 并可委任任何人士为该等地方董事会的成员， 或任何经理或代理人，并可厘定他们的酬金(以薪金或以 佣金或授予分享公司利润的权利或通过 两种或两种以上这些模式的组合)，并支付所雇用的任何工作人员的工作费用 由他们处理公司的业务。董事会可将权力下放给任何地区或地方 董事会、经理或代理人赋予或可行使的任何权力、权力和酌情决定权 由董事会(催缴股款和没收股份的权力除外)再转授的权力， 并可授权其中任何一人的成员填补其中的任何空缺并尽管如此仍采取行动 职位空缺。任何该等委任或转授可按该等条款作出，并须受 委员会认为合适的条件，而委员会可将任何获委任的人免职 如上所述，并可撤销或更改该转授，但任何真诚行事的人 而在没有通知的情况下，任何该等撤销或更改即受影响。

 

103.这个 董事会可藉授权书委任任何公司、商号、个人或任何不稳定团体 获管理局直接或间接提名为受权人或 为该等目的并具有该等权力、权限及酌情决定权的公司受权人 (不超过根据本章程细则归属董事会或董事会可行使的权力)及 其认为适当的期限及条件，以及任何该等授权书 可载有该等条文，以保护和方便与任何 委员会认为合适的受权人，亦可授权任何该等受权人再转委 赋予他的全部或任何权力、权力和自由裁量权。上述一名或多于一名受权人 如经盖上公司印章而获授权，可签立任何契据或文书 他们的个人印章与加盖公司印章具有同等效力。

 

104.这个 董事会可以委托和授权一名董事董事、副董事长共同管理董事 管理董事、高管董事或任何董事可行使的任何权力 按其认为适当的条款和条件及限制，以及 附随或排除其本身的权力，并可不时撤销 或更改所有或任何该等权力，但任何人在没有通知的情况下真诚地进行交易 该撤销或变更应受此影响。

 

105.全 支票、本票、汇票、汇票及其他票据，不论是否可转让 或可转让或不可转让，而所有支付给公司的款项收据均须签署， 以下列方式(视属何情况而定)绘制、承兑、批注或以其他方式签立 董事会应不时通过决议决定。公司的银行账户 须存放于董事会不时决定的一名或多于一名银行。

 

106.(1) 董事会可设立、同意或与其他公司(附属公司)合并 本公司或与其有业务联系的公司)设立和 从公司的款项中向任何计划或基金供款，以提供 雇员的退休金、疾病或恩恤津贴、人寿保险或其他福利 (本段和下一段中使用的哪个词语应包括任何董事 或前董事，可能或曾经担任任何高管或有利可图的职位 本公司或其任何附属公司)及前雇员 以及他们的受养人或任何一类或多类该等人士。

 

(2) 管理局可向雇员支付、订立协议支付或授予可撤销或不可撤销的退休金或其他福利，以及 前雇员及其受养人，或任何该等人士，包括退休金或利益以外的退休金或利益，而该等退休金或利益是指 上述雇员或前雇员或其受养人有权或可能有权根据上一项所述的任何计划或基金 上一段。任何该等退休金或利益，如董事会认为合宜，可于年前及年内批予雇员 预期或在实际退休之时或之后的任何时间，并可受或不受以下任何条款或条件所规限 董事会可作出决定。

 

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借款 权力

 

107.这个 董事会可行使公司筹集或借入款项及按揭的一切权力 或押记全部或部分业务、财产及资产(现时及将来)及 公司的未催缴资本，并在符合法律的规定下发行债权证、债券和其他 证券，不论是直接担保或作为任何债务、责任或义务的附属担保 本公司或任何第三方。

 

108.债券， 债券和其他证券可以在不涉及公司之间任何股权的情况下转让 以及可获发给该证书的人。

 

109.任何 债券、债券或其他证券可以折价(股票除外)、溢价发行 或以其他方式，并享有任何关于赎回、退回、提款、分配的特权 股份、出席成员大会及在大会上表决、委任董事 还有其他的。

 

110.(1) 凡公司的任何未催缴股本被押记，所有其后押记的人 在该事先收费的规限下，应采取相同的方式，并且无权通过通知 对会员或其他方面，以获得优先于该先前的指控。

 

(2) 委员会应根据该法的规定，妥善保存一份登记册，记录所有具体影响 公司的财产及公司发行的任何系列债权证，并须妥为符合 关于押记和债权证的登记的法律，其中规定和其他方面。

 

法律程序 导演中的

 

111.这个 董事会可为处理事务而开会、将会议延期或以其他方式规管其会议 在它认为适当的时候。在任何会议上提出的问题应由过半数决定。 除(I)任何董事人士的免任或(Ii)任何委任外 或将任何人免任委员会主席，或。(Iii)任何人的免职。 作为董事会任何委员会的主席或其他成员，在每种情况下，这些委员会都应由 该等董事以不少于三分之二的多数票通过决议 有权在董事会会议上表决。在任何平等的情况下 会议主席有权加投一票或投决定票。

 

112.(1) 董事会会议可由(I)董事会主席或(Ii)过半数召集 董事的身份。秘书须在有需要时召开董事会会议 由董事局主席或过半数董事以书面通知 每个董事。

 

(2) 董事会会议可以不少于两(2)整天的通知召开。董事会会议可由较短时间召开 如获所有有权出席该等会议并于会上投票的董事同意，则须发出通知。

 

(3) 董事会的任何会议通知应(I)指明会议的时间和地点，以及(Ii)合理详细地列出会议的性质 会议上要讨论的事务的详细情况。通知可以书面、电话或委员会可能采取的其他方式发出 时不时地决定。

 

113.(1) 委员会处理事务所需的法定人数可由 董事会，除非以任何其他数目确定，否则不得少于该数目的一半 董事会成员应包括当时在任的董事，并应始终包括董事会主席。替补 董事如无代其代为的董事者，应计入法定人数 是备用的(除了被计入董事的法定人数之外)。

 

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(2) 董事可以通过会议电话、电子或其他通信设备参加董事会的任何会议 通过它，所有参加会议的人可以同时和即时地相互交流，对于 在计入法定人数的情况下，此种出席应构成出席会议，犹如与会者亲自出席会议一样。

 

(3) 任何董事在董事会会议上不再是董事，可以继续存在并作为董事行事，并被计入 如无其他董事反对，则该董事会会议将不会有法定人数，否则将不会有足够的法定人数出席。

 

(4) 除有关会议通知所列事项外，不得讨论其他事项，或就下列事项通过任何决议 该等业务，除非获出席该等会议的所有董事一致同意。

 

114.这个 继续留任的董事或唯一继续留任的董事可行事，即使 董事会，但是，如果和只要董事的人数减少到最低人数以下 由本章程细则或根据本章程细则确定的法定人数、留任董事或 董事，尽管董事人数低于或确定的人数 根据这些文章的法定人数或只有一个连续的董事， 可为填补董事会空缺或召集股东大会的目的而行事 属于本公司，但不用于任何其他目的。

 

115.这个 董事会主席应担任董事会所有会议的主席。如果主席 董事会成员在指定时间后三十(30)分钟内未出席任何会议 出席会议的董事可在出席的董事中推选一人担任主席 会议纪要。

 

116.一个 出席会议法定人数的董事会会议有权行使 当其时归属委员会或可由委员会行使的权力、权限及酌情决定权。

 

117.(1) 董事会可将其任何权力、权力和酌情决定权转授给委员会(包括， 但不限于，审计委员会)，由这样的董事或董事和其他 并可不时撤销该项转授或撤销 委任和解除任何该等委员会的全部或部分职务，以及 关于人或目的的。任何如此组成的委员会在行使权力时， 如此授予的权力和酌情决定权，符合可能施加的任何规定 由董事会负责。

 

(2) 任何该等委员会为符合该等规例并为履行其委任的目的而作出的所有作为， 但并非在其他情况下，须具有犹如由管理局作出的效力及作用，而管理局(或如管理局转授该项权力，则 委员会)有权向任何该等委员会的成员支付酬金，并将该等酬金记入 公司。

 

118.这个 由两名或两名以上成员组成的任何委员会的会议和议事程序应受 按本章程细则所载有关规管会议及议事程序的规定 只要适用，且不被任何规例所取代 董事会根据前一条规定施加的，表明但不限于任何 董事会为任何该等委员会的目的或就任何该等委员会通过的委员会章程。

 

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119.一个 全体董事签署的书面决议(下列情况除外 第85条)，但因健康不佳或残疾暂时不能行动的除外 应(提供(I)该等决议的分发已事先获得批准 (Ii)签署人的数目包括 董事会主席，并足以构成法定人数；及(Iii)此外提供 已将该决议的副本或其内容传达给 所有当其时有权收到董事会会议通知的 与本章程细则要求发出会议通知的方式相同)同样有效 和有效的，犹如在正式召开的董事会会议上通过了决议 并坚持住。这样决议可以包含在一个文档中或类似的多个文档中 每份表格均由一名或多名董事签署，并为此传真签署 一份董事应视为有效。

 

120.全 董事会或任何委员会或以董事身分行事的任何人士真诚作出的作为 或委员会成员，即使事后发现有 在委任董事会或该委员会的任何成员或人士方面是否有任何欠妥之处 或他们或其中任何一人被取消资格或已离任， 均属有效，犹如每名上述人士均已妥为委任、合资格及已继续留任一样 成为董事或这样的委员会的成员。

 

委员会

 

121.如果没有 损害董事成立任何其他委员会的自由，并受 根据第一百一十一条第(三)款的规定，只要本公司的股份(或托管 收据)在指定证券交易所上市或报价，董事会应 设立并维持一个审计委员会，作为董事会的一个委员会。

 

122.这个 审计委员会的组成和职责应符合 指定证券交易所和美国证券交易委员会的规章制度。

 

123.为 只要公司的股份(或其存托凭证)上市或报价 在指定的证券交易所，公司应对所有 持续进行关联方交易，并应利用审计委员会 根据适用法律审查和批准潜在的利益冲突 和《指定证券交易所规则》。

 

高级船员

 

124.(1) 公司高级职员由董事会主席、董事和 董事会可能不时增加的高级人员(可以是董事，也可以不是董事) 时间决定，就本法而言，所有这些人都应被视为军官，并且 这些文章。除本公司的高级职员外，董事会亦可不时 在时间上决定和任命经理，并将下列权力和职责转授给 均由董事局订明。

 

(2) 董事会应从当时在任的董事中选举董事会主席。这种选举应以决议的方式进行 由有权在董事会会议上投票的董事以不少于三分之二的票数通过。

 

(3) 高级职员的酬金由董事不时厘定。

 

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125.(1) 秘书及其他高级人员(如有的话)须由董事会委任，并须 按委员会决定的条款及任期任职。如果认为合适， 可以任命二人或二人以上为联合秘书。管理局亦可从以下人士中委任 不时按其认为合适的条款聘用一名或多名助理秘书或副秘书。

 

(2) 秘书应出席成员的所有会议，并应保存正确的会议记录并在适当的 为此目的而提供的书籍。履行法律、本条例规定或者规定的其他职责 由董事会批准。

 

126.这个 公司的高级人员在管理中具有该等权力并履行该等职责， 董事可不时转授的本公司业务及事务 为了时间。

 

127.一个 法律或本章程的规定要求或授权由 或对董事作出，而局长不得因该作为是由 同时以董事身分并以局长身分或代局长行事的同一人。

 

登记簿 董事和高级管理人员

 

128.这个 公司应安排在其办事处的一个或多个簿册中保存一份董事登记册 及董事的全名及地址须记入的高级人员 以及公司法规定或董事可能决定的其他详情。 本公司须向开曼群岛的公司注册处处长送交该等 注册纪录册，并须不时将任何更改通知上述注册主任 与法律规定的董事和高级职员有关的职位。

 

分

 

129. (1)管理局须安排将会议纪录妥为记入备有下列事项的簿册内。 目的：

 

(a)的 所有官员的选举和任命；

 

(b)的 出席各次董事会议及各委员会会议的董事名单 在董事中；

 

(c)的 每次会员大会、董事会会议的所有决议和议事程序 董事会各委员会的会议，以及有经理的情况下的所有议事程序 经理们的会议。

 

(2) 会议记录应由秘书在办公室保存不少于十(10)年，自相关会议之日起，或规程要求的任何较长时间。

 

(3) 会议记录应由有关会议的主席签署。

 

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封印

 

130.(1) 公司应拥有一个或多个印章，由董事会决定。为了…的目的 加盖公司发行的证券的印章，公司可 有证券印章，该证券印章是公司印章的复印件，并附有 在其表面或董事会批准的其他形式上展示「证券」字样。 董事会应规定每个印章的保管，没有 董事会或董事会就此授权的董事会委员会的授权。 除本条款另有规定外，加盖印章的任何文书 应由董事一人与秘书签名或由两名董事或 由董事局委任的一名或多于一名其他人士(包括董事)按一般情况 或在任何个别情况下，但股份或债权证的证书除外 或本公司的其他证券。董事会可借决议决定该等签署 或者，它们中的任何一个都应通过某种机械方法或系统来省去或粘贴 签名。以第130条规定的方式签立的每一份文书应被视为 须经董事会事先授权盖章及签立。

 

(2) 如果公司有印章在国外使用，董事会可以加盖印章的书面形式任命任何在国外的代理人或委员会担任 公司正式授权的代理人加盖和使用该印章，董事会可对其使用施加限制 以其认为适当者为准。凡在本章程中提及印章的，应在可能的时间和范围内 适用时，应视为包括上述任何其他印章。

 

身份验证 文档的数量

 

131.任何 董事或秘书或董事局为此目的而委任的任何人可认证 任何影响公司章程的文件，以及由 公司或董事会或任何委员会，以及与以下事项有关的任何簿册、纪录、文件及账目 与公司业务有关，并核证其副本或摘录属实 副本或摘录，如有任何簿册、纪录、文件或帐目存放于 公司的办事处或总公司、当地经理或其他高级管理人员 其保管须当作是由管理局如此委任的人。一份声称 是公司决议的副本或会议纪要的摘录 或经如此证明的董事会或其任何委员会的陈述即为确证 以所有与公司打交道的人为受益人，并相信该决议 已妥为通过，或(视属何情况而定)该会议纪要或摘录是真实和准确的 正式组成的会议的议事记录。

 

破坏 文档的数量

 

132.(1) 公司有权在下列时间销毁下列文件：

 

(a)任何 在一(1)年期满后任何时间被注销的股票 取消的日期；

 

(b)任何 股息授权或其任何更改或取消或任何更改通知 姓名或地址自授权之日起两(2)年满后的任何时间 本公司记录了变更、取消或通知；

 

(c)任何 在有效期届满后的任何时间登记的股份转让文书 自注册之日起七(7)年；

 

(d)任何 分配函自发出之日起七(7)年届满后发出；以及

 

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(e)副本 授权书、遗嘱认证的授予及遗产管理书 相关授权书开立账户后七(7)年届满， 遗嘱认证或相关遗产管理函件的授予已关闭；

 

和 须最终推定注册纪录册内的每项记项均以公司为受益人 如此销毁的文件是妥为妥善制作的，而每张如此销毁的股票均为妥为妥善的有效股票。 已取消，而每份如此销毁的转让文书均为妥为注册的有效及有作用的文书，以及 根据本协议销毁的每一份其他文件均为有效文件，符合 公司的账簿或记录。前提是始终：(1)本第一百三十二条的前述规定仅适用于 真诚地销毁文件，而没有明确通知公司该文件的保存是相关的 (2)本条第132条所载的任何规定，不得解释为就以下事项向公司施加任何责任 在上述之前销毁任何此类文件，或在不满足上述但书(1)条件的任何情况下销毁； (3)在本条中，凡提及销毁任何文件之处，包括提及以任何方式处置该文件。

 

(2) 尽管本章程细则有任何规定，但如适用法律允许，董事可授权销毁 第132条第(1)款(A)至(E)项所列文件以及与股份登记有关的任何其他文件 已由本公司或股份登记处代其拍摄或以电子方式储存的提供总是这样 本条仅适用于在没有明确通知公司及其股份的情况下善意销毁文件的情况 书记官长表示，这种文件的保存与索赔有关。

 

分红 和其他付款

 

133.主题 适用于法律和任何一类或多类的权利和限制 除股份及本章程细则外，董事会可不时宣布以任何货币派息 支付给会员及其他已发行股份的分派，并授权支付 从公司合法可供其使用的资金中提取。在任何时候和每一个 董事会宣布分红时，A类普通股和B类普通股 在如此宣布的股息中拥有相同的权利。

 

134.分红 可从公司已实现或未实现的利润中宣布和支付，或从 董事认为不再需要从利润中拨备的任何准备金。这个 董事会亦可从股份溢价账或任何其他基金或 可根据法律为此目的授权的账户。

 

135.除 在附连于任何股份的权利或任何股份的发行条款另有规定的范围内，

 

(a)全 股息应当按照股份的实缴股款予以宣告和支付。 其中股息已支付，但催缴股款前已缴足的股款不得 就本条而言，须视为已缴足股款；及

 

(b)全 股利的分配和支付，应当按照股利的实缴金额按比例分配 在派发股息的期间的任何一段或多段期间的股份。

 

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136.这个 董事会可不时向成员支付董事会觉得的中期股息 以公司的利润为依据，特别是(但在不损害 前述的一般性)如果公司的股本在任何时间被分割 按不同类别，董事会可就该等股份支付中期股息 在公司的资本中，该资本赋予持有者递延或非优先 以及与赋予持有者优先权的股份有关的权利 与股息有关的权利，并可支付任何固定股息 本公司的股份每半年或在任何其他日期，每当该等利润，在 董事会的意见，证明这种支付是合理的。董事会不承担任何责任 给予股份持有人任何优先权，以换取他们可能遭受的任何损害 就任何已递延或非优先的股份支付中期股息的理由 权利

 

137.这个 董事会可从本公司于以下日期支付予股东的任何股息或其他款项中扣除 或就任何股份而言，他现时须付给公司的所有款项(如有的话) 无论是因为电话还是其他原因。

 

138.不是 公司就任何股份或就任何股份应支付的股息或其他款项应承担 对本公司的利息。

 

139.任何 以现金支付给股票持有人的股息、利息或其他款项可以支票支付。 或以邮递方式寄往持有人的登记地址寄往持有人，或在 联名持有人，以名列登记册首位的持有人为收件人 按其在登记册上所载的地址或致予 持有人或联名持有人以书面指示的地址。每一次 除持有人或联名持有人另有指示外，支票或汇票应付款。 按持有人的命令行事，或如属共同持有人，则按其持有人的命令行事 就该等股份而言，姓名列于股东名册首位，并须寄交其本人或 他们对支票或汇票的风险和由开出支票或汇票的银行支付的风险应构成 向公司作出良好的解除责任，即使其后可能看似 同样的东西被偷了，或者上面的任何背书都是伪造的。两个或两个以上的任何一个 联名持有人可就任何股息或其他应付款项或财产发出有效收据 可就该等联名持有人所持股份作出分配。

 

140.全 宣布后一(1)年内无人认领的股息或奖金可以投资 或由董事会以其他方式为本公司的利益而使用，直至申索为止。任何股息 或自宣布之日起六(6)年后无人领取的奖金应为 被没收，并将归还给公司。董事会支付任何无人申索的股息 或应就股份或就股份存入单独账户的其他款项，不构成 公司是该公司的受托人.

 

141.什么时候都行 董事会已议决支付或宣派股息，则董事会可进一步议决 这种红利全部或部分通过分配特定资产来支付 任何种类的，特别是缴足股款的股份、债权证或认股权证以认购证券 公司或任何其他公司，或以任何一种或多种此类方式，以及在任何困难 在分派方面，委员会可按其认为合宜的方式予以解决， 并尤其可就零碎股份发出证书，而不理会零碎股份 权利或向上或向下四舍五入，并可确定分配该等权利的价值 特定资产或其任何部分，并可决定应以现金支付 在如此确定的价值基础上给予任何成员，以便调整所有成员的权利 并可将董事会认为合宜的任何该等特定资产归属受托人 并可委任任何人签署任何必需的转让文书及其他文件 代表有权获得股息的人，而该项委任是有效的 并对成员具有约束力。董事会可议决不得提供此类资产 向注册地址在任何一个或多个特定地区的成员发送， 在没有登记声明或其他特别手续的情况下， 董事会认为，资产将是或可能是非法或不切实际的，并且 如果发生上述情况，上述会员的唯一权利应是接受现金付款 前述。因前述判决而受影响的成员不应被视为 为了任何目的而成为单独的一类成员。

 

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142.(1) 每当董事会议决就任何类别的股份支付或宣布股息时 根据本公司的资本，董事会可进一步决议：

 

(a)那 该等股息全部或部分以分配入账股份的形式支付 全额付清，提供有权享有权利的成员将有权选举 收取该等股息(或部分股息，如董事会决定)以现金代替 这样的分配。在这种情况下，应适用下列规定：

 

(i)这个 任何此类分配的基准应由董事会决定；

 

(ii)这个 董事会在确定分配基础后，应给予不少于十(10)天的时间 向有关股份持有人发出有关选举权利的通知，以及 须连同该通知一并送交选举表格，并指明须遵循的程序及 妥为填写选举表格的地点及最迟日期及时间 必须提交才能有效；

 

(iii)这个 可就该部分的全部或部分行使选举权 已获给予选举权利的股息；及

 

(iv)这个 股息(或以上述配发股份方式支付的部分股息) 不得以现金支付尚未进行现金选择的股份 已妥为行使的股份(「非选举股份」)及其所持有的股份 应将相关类别的全部收入分配给非当选的持有者 以上述决定的配发为基础的股份，为此，董事会应 将公司未分割利润(包括利润)的任何部分资本化并运用 记入任何储备金或其他特别账户贷方的股份溢价 账户、资本赎回储备(认购权储备除外)作为董事会 可厘定所需款项，以缴足适当数目的股份 分配和分配给非选举人和在非选举人中分配的相关类别 以此为基准的股份；或

 

(b)那 有权获得这种股息的成员有权选择接受分配 入账列为缴足股款的股份，以代替以下股息的全部或部分 董事会可能认为合适。在这种情况下，应适用下列规定：

 

(i)这个 任何此类分配的基准应由董事会决定；

 

(ii)这个 董事会在确定分配基础后，应给予不少于十(10)天的时间 向有关股份持有人发出有关选举权利的通知，以及 须连同该通知一并送交选举表格，并指明须遵循的程序及 妥为填写选举表格的地点及最迟日期及时间 必须提交才能有效；

 

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(iii)这个 可就该部分的全部或部分行使选举权 已获给予选举权利的股息；及

 

(iv)这个 股息(或已获给予选择权的股息部分) 不得以现金支付已就其妥为作出股份选择的股份 行使(「选择股份」)，并在其满意的情况下，持有有关 应将入账列为全额缴足的类别分配给选择股份的持有人 如上所述确定的分配基础，为此，董事会应资本化 并从公司未分割利润(包括结转利润)的任何部分中拨款 并记入任何储备或其他特别账户、股份溢价账户的贷方， 资本赎回储备(认购权储备除外)由董事会决定， 缴足有关公司的适当股份数目所需的款项 在以下日期向选择股份持有人分配和在其中分配和分发的类别 这样的基础。

 

(2)(a) 依照第(一)项规定分配的股份 (1)本条第一百四十二条的平价通行证在所有方面与当时已发行的同一类别的股份(如有的话)，但只限于 参与有关股息或任何其他在事前支付、作出、宣布或宣布的分派、红利或权利 支付或宣布有关股息，或同时支付或宣布有关股息，除非 委员会建议将本条第142条第(2)款(A)或(B)项的规定适用于 或在宣布有关分派、红利或权利的同时，董事会须指明 根据本条第(1)款的规定分配的股份应有资格参与这种分配， 奖金或权利。

 

(b)这个 委员会可作出一切被认为是必需或合宜的作为及事情，以使任何 根据本第一百四十二条第(1)款的规定进行资本化， 董事会有权在股份成为 可按分数分配(包括全部或部分按分数分配的规定 权利被汇总和出售，净收益分配给那些有权利的人， 或被忽视或向上或向下舍入，或由此零碎权利的利益 应计入本公司而非有关成员)。董事会可授权任何 代表所有有利害关系的成员与公司签订一项协议，规定 该等资本化及附带事宜，以及依据下列各项订立的协议 这一授权应对所有有关各方有效并具有约束力。

 

(3) 董事会可就本公司的任何一项特定股息议决，尽管有第(1)款的规定， 第一百四十二条股息可以全部以配发入账列为全部缴足股款的股份的形式支付，而不进行要约 股东选择收取现金股息以代替配发的任何权利。

 

(4) 董事会可在任何情况下决定第142条第(1)款下的选择权和股份分配应 不得向注册地址在任何地区的股东提供或提供，在没有注册的情况下 声明或其他特别手续，这种选择权要约的传播或股份的分配将或可能， 董事会认为是非法的或不切实可行的，在这种情况下，上述条款应在符合以下条件的情况下阅读和解释 这样的决心。因上述判决而受影响的成员不应被视为或被视为单独类别的成员 无论出于什么目的。

 

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(5) 任何宣布任何类别股份股息的决议，均可指明股息须支付或可分配给有关人士。 在某一特定日期的营业时间结束时登记为该等股份的持有人，即使该日期可能早于 决议所通过的股息，而股息随即须支付或可按照他们的 如此登记的各自持有的股份，但不损害转让人和受让人对该等股息的相互权利 任何该等股份。本条的规定应当作必要的变通适用于奖金、资本化问题、分配 本公司向股东作出的已实现资本利润或要约或赠款。

 

储量

 

143.(1) 董事会须设立一个名为股份溢价账的账目，并须 记入该账户贷方的一笔款项，相等于 因发行本公司任何股份而支付的溢价。除本规定另有规定外 在这些条款中，董事会可以任何允许的方式运用股票溢价账户 根据法律。公司应始终遵守有关法律的规定 存入股票溢价账户。

 

(2) 在建议派发任何股息前，董事会可从本公司的利润中拨出其厘定为储备的款项，作为 须经董事会酌情决定，适用于本公司利润可适当运用的任何目的，以及 在上述申请期间，亦可酌情决定受雇于公司业务或投资于该等投资项目 按委员会不时认为适当而无须保留构成储备的任何投资或 与本公司的任何其他投资分开或不同的储备。董事会也可在不将其放置在保留进位的情况下 转发它可能认为谨慎的不分配的任何利润。

 

资本化

 

144.(1) 本公司可根据董事会的建议，随时及不时 通过一项普通决议，大意是希望全部或部分资本化 当其时记入任何储备金或基金贷方的任何款额(包括 A股份溢价账、资本赎回准备金和损益表) 或者不是相同的可用于分配，并且相应地释放该数量 分配给会员或有权获得的任何类别的会员 如果以股息的方式和相同的比例进行分配，则在 同样的不是用现金支付的，而是用来支付或用于支付 该等成员所持有的本公司任何股份的未缴付时间 缴足公司的未发行股份、债权证或其他债务 在这些成员中分配和分配入账为全额缴足的款项，或部分以一种方式 并部分在另一份中，而管理局须实施该决议提供 就本第一百四十四条而言，股份溢价账及任何资本赎回 代表未实现利润的准备金或基金只能在全额支付时使用 公司未发行股份将分配给入账列为缴足股款的该等成员。

 

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(2) 尽管本章程细则有任何规定，董事会仍可决议将任何金额的全部或任何部分资本化。 记入任何储备金或基金(包括股份溢价账及损益表)的贷方，不论 上述款项可用于支付将分配给(I)雇员(包括董事)的未发行股份。 公司和/或其关联公司(指任何个人、公司、合伙、协会、股份公司、信托、未注册的 直接或间接通过一个或多个中介机构控制的协会或其他实体(公司除外) 由本公司或与本公司共同控制)行使或归属根据任何股份奖励授予的任何购股权或奖励 已获成员采纳或批准的与该等人士有关的计划或雇员福利计划或其他安排 在股东大会上，或(Ii)任何信托的任何受托人，而本公司将向其配发及发行与以下有关的股份 任何与该等人士有关的股份奖励计划或雇员利益计划或其他安排的实施，而该等安排 由成员在股东大会上通过或批准的。

 

145.这个 董事会可按其认为适当的方式解决在任何分销方面所产生的任何困难 根据第一百四十四条，并特别可就零碎股份发出证书 或授权任何人出售和转让任何分数，或可解决该分发 应尽可能接近正确的比例，但不完全是这样或 可完全忽略分数，并可决定现金支付给任何 成员，以调整所有各方的权利，这可能是董事会认为合宜的。 董事会可委任任何人代表有权参与的人士签署 在分配中，为使其生效而必需或合乎需要的任何合同以及 任命应有效，并对成员具有约束力。

 

订阅 权利保留权

 

146.这个 下列规定在不受和禁止的范围内有效 符合法律规定的：

 

(1) 只要本公司为认购本公司股份而发行的任何认股权证所附带的任何权利仍可行使，本公司作出任何作为或进行任何交易，而该作为或交易是由于认购权证条件的规定对认购价作出任何调整而导致认购价降至低于股份面值的，则下列条文适用：

 

(a)AS 自该行为或交易发生之日起，本公司应成立，此后(以 如本条第146条所规定的)依照本条的规定维持 146储备金(「认购权储备金」)，其数额为 任何时间不得少于暂时需要资本化的金额 并用于缴足所需的额外股份的面值 根据下文(C)分段发行并分配为全额付款 足额行使尚未行使的全部认购权，并适用认购 在配发时全额支付该等额外股份的权利储备；

 

(b)这个 认购权储备不得用于上述规定以外的任何目的 除非公司的所有其他储备(股份溢价账除外)已全数清偿 只有在需要的情况下，才会被用来弥补公司的损失 由法律规定；

 

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(c)在 行使任何认股权证所代表的全部或任何认购权，有关 可行使认购权的股份面值为 该认股权证持有人在行使该认股权证时须支付的现金款额 所代表的认购权(或视情况而定，或其相关部分 在部分行使认购权的情况下)，此外，应 就该认购权分配给行使认股权证持有人，记入贷方 如已缴足股款，额外的股份面值相等于以下两者之间的差额：

 

(i)这个 该认股权证持有人在行使该认股权证时须支付的现金款额 其所代表的认购权(或其相关部分，视情况而定 如果部分行使认购权)；以及

 

(ii)这个 可行使认购权的股份面值 考虑到认股权证条件的规定，如果有可能 这种认购权代表以低于面值的价格认购股份的权利 在行使上述权力后，立即将存入认购款项贷方的款项中的 全额缴足该等额外面值股份所需的权利储备 应资本化，并用于缴足该额外面值的股份 应立即将其分配给行使认股权证持有人的入账列为全额支付； 和

 

(d)如果， 在行使任何认股权证所代表的认购权时， 归功于认购权储备不足以全额支付 相当于上述差额的额外股份面值 权证持有人有权使用时或之后，董事会应运用任何利润或储备 可用(在法律允许的范围内，包括股票溢价账户) 为此目的，直至该额外面值的股份缴足股款并按下列方式分配为止 在此之前，不得全额支付或作出股息或其他分配。 本公司当时已发行的缴费股份。在上述付款和分配之前，行使 认股权证持有人应由公司签发证书，证明他有权 配发这种额外面值的股份。由任何这样的人所代表的权利 证书应为挂号式，并可全部或部分转让 一股单位可转让，转让方式与当其时的股份相同， 而公司须作出与备存登记册有关的安排 及管理局认为适当的其他与此有关的事项及足够的详情 应在发行此类证书时，将其告知相关的行使保证书持有人 证书。

 

(2) 依照本条规定配发的股份平价通行证在所有方面都分配了其他股份 有关认股权证所代表的认购权的有关行使。尽管有下列规定 (1)根据本条细则，在行使认购权时，不得配发任何零碎股份。

 

(3) 本条关于设立和维持认购权储备的规定不得更改或增加 以任何方式更改或废除，或具有更改或废除以下规定的效果 本条规定的任何担保持有人或任何类别的担保持有人，未经该等担保持有人的特别决议或 担保持有人的类别。

 

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(4) 本公司当其时审计师就是否需要认购权储备的证明书或报告 须予设立和维持，如属如此，则须如此设立和维持的数额； 认购权储备已被使用，就其已被用来使本公司录得良好亏损的程度而言，就 须向行使认股权证持有人配发的额外面值股份入账列为缴足股款，以及任何其他 有关认购权储备的事项(在没有明显错误的情况下)是决定性的，并对公司具有约束力 以及所有认股权证持有人和股东。

 

会计核算 记录

 

147.这个 委员会须安排就下列人士的收支备存真实账目： 公司，以及与该等收支有关的事宜， 以及公司的财产、资产、信贷和负债以及所有其他事项 法律所要求的或对公司事务给予真实和公正的看法所必需的 并解释其交易情况。

 

148.这个 会计记录应保存在办公室或董事会其他一个或多个地点 董事会作出决定，并将一直公开让董事查阅。没有成员(除 董事)有权查阅以下公司的任何会计记录、账簿或文件 公司，但法律授权或董事会或全体成员授权的除外 开会。

 

149.主题 根据第一百五十条，董事报告的印刷本一份，连同余额 表格和损益表，包括法律规定须附的所有文件 截至适用财政年度结束，并载有以下内容的摘要 方便项目和损益表下的公司资产和负债 并应将支出连同审计师报告的副本发送给 有权在大会日期前至少十(10)天享有权利的人，以及 于根据第五十六条举行的股东周年大会上提交本公司省览 提供第150条不要求发送这些文件的副本 致：本公司不知道其地址的任何人士或多于一名联名持有人 任何股份或债权证。

 

150.主题 适当遵守所有适用的法规、规则和条例，包括 限制，指定证券交易所的规则，并获得所有必要的同意， 如有根据其要求，第149条的要求应被视为在 通过以法规不禁止的任何方式发送给该人， 摘自公司年度账目和董事报表的财务摘要报表 应采用适用法律要求的形式幷包含信息的报告 和法规，提供任何以其他方式有权获得年度 公司的财务报表及董事会报告，如有，可 向公司送达通知，要求公司向他发出要求，此外 根据财务摘要报表，公司年度财务报表的完整打印副本 声明和董事报告。

 

151.这个 向第一百四十九条所指人士送交该条所指文件的规定 第一百五十条规定的财务报告或财务摘要报告，视为已履行 根据所有适用的法规、规则和条例，包括在没有 根据指定证券交易所的规则，本公司刊发 第一百四十九条所指的文件，以及符合下列条件的财务摘要报告(如适用 根据第150条，在公司的计算机-半导体网络上或以任何其他允许的方式 (包括发送任何形式的电子通讯)，而该人已同意或 被视为已同意以这种方式处理此类文件的发布或接收 履行公司向他发送该等文件副本的义务。

 

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审计

 

152.主题 根据指定证券交易所的适用法律和规则，董事会可任命一名审计师， 其任期至董事会藉决议罢免为止，以审计 公司帐目。这样的审计师可以是成员，但不能是董事的官员或员工 在其继续任职期间，有资格担任审计师 公司的成员。

 

153.主题 根据法律规定，公司的账目应至少每年审计一次。

 

154.这个 审计员的报酬应由审计委员会决定，如审计委员会缺席，则由审计委员会决定。 这样一个审计委员会，由董事会提供。

 

155.如果 审计师职位因审计师辞职或死亡，或因其 在下列情况下因疾病或其他残疾而丧失行为能力 需要服务的，由董事填补空缺并确定报酬 这样的审计师。

 

156.这个 审计师应在任何合理时间查阅公司保存的所有账簿，并 所有与此有关的帐目及凭单；并可要求董事或高级人员 有关公司的簿册或事务的任何资料 公司。

 

157.这个 本条款规定的收支报表和资产负债表 应由审计师审查，并与账簿、帐目和凭证进行比较 并须就此作出书面报告，说明该陈述是否 和资产负债表的编制，以公允地反映公司的财务状况 以及在本报告所述期间的运作结果，如有资料，则 公司董事或高级管理人员是否已要求，无论是否已如此 家具齐全，效果令人满意。应对公司的财务报表进行审计 由审计师按照公认的审计标准进行审计。审计师应 按照公认的审计准则作出书面报告，并 审计师的报告应提交审计委员会。被普遍接受的 此处所指的审计标准可以是除以下国家或司法管辖区以外的国家或司法管辖区的标准 开曼群岛。如果是这样，财务报表和审计员的报告应 披露这一事实，并列出该国家或司法管辖区的名称。

 

通知

 

158.任何 公司根据本章程细则发出或发出的通知或文件，不论是否如此 应以书面形式或通过电报、电传或传真或其他方式发送给一成员 电子传输或通信-半导体的形式，以及任何此类通知和文件可以 由公司面交或以邮寄方式送达或交付任何成员 用预付邮资的信封寄给该会员，寄往其登记地址 注册纪录册上所载的资料，或他向本公司提供的有关 目的或(视属何情况而定)将其发送至任何该等地址或将其发送 发送至任何电传或传真号码或电子号码或地址或网站 由该人提供给公司，以供向他发出通知或由该人传送 则该通知在有关时间合理及真诚地相信会导致该通知 由会员妥为收到，或亦可在适当的报章刊登广告送达 按照指定证券交易所的要求或在允许的范围内 根据适用法律及指定证券交易所的规定，配售 它在公司的网站上。如果是股份的联名持有人，所有通知应 发给名列登记册首位的联名持有人之一，并发出通知 如此发出即视为已向所有联名持有人作出充分送达或交付。

 

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159.任何 通知或其他文件：

 

(a)如果 以邮递方式送达或交付的，在适当的情况下应以航空邮寄方式寄出，并应被视为 已在载有下列物品的信封的翌日送达或交付 已妥为预付邮资并注明地址的相同文件；在证明该送达文件或 送达须足以证明载有该通知的信封或封套 或文件已正确注明地址并投寄，并签署了书面证明 由本公司秘书或其他高级人员或由董事会委任的其他人士 载有该通知或其他文件的信封或包装物已如此注明地址和放置 应当有确凿的证据证明；

 

(b)如果 通过电子通信-半导体发送的，应视为在发送之日发出 来自公司或其代理的服务器。在公司网站上发布的通知 即当作由公司在以下日期的翌日发给任何成员 可用性被视为已送达该成员；

 

(c)如果 以本章程细则所设想的任何其他方式送达或交付，应被视为 已在面交或交付时送达或交付，或视情况而定 可在有关发送或传送时送达；并在证明该送达时； 或交付由秘书或公司其他高级人员签署的书面证书 或委员会就上述送达、交付、 发送或传送应为确凿证据；以及

 

(d)可能 以英文或经以下人士批准的其他语文发给会员 董事在适当遵守所有适用的法规、规则和法规的前提下。

 

160.(1) 交付或邮寄至或留在登记地址的任何通知或其他文件 任何成员依据本章程细则的规定，即使该成员当时是 死亡或破产或发生任何其他事件，而不论本公司是否 死亡或破产或其他事件的通知，须当作已妥为送达或交付 就以该成员作为单一或联名持有人名义登记的任何股份而言，除非 在送达或交付该通知或文件时，该人的姓名或名称须为 从股东名册上除名为股份持有人，而该等送达或交付须 就所有目的而言，均视为在以下日期充分送达或交付该通知或文件 所有与该人共同拥有或透过该人提出申索或借该人提出申索的人 分享。

 

(2) 公司可以向因死亡、精神障碍或破产而享有股份的人发出通知 以预付邮资的信件、信封或封套邮寄给成员，并注明其姓名或代表的头衔 死者或破产人的受托人，或任何类似的描述，寄往该人为此目的而提供的地址(如有的话) 声称有此权利，或(直至该地址已如此提供为止)以任何方式发出该通知，而该等方式 如果死亡、精神障碍或破产没有发生，则给予。

 

(3) 任何人因法律的实施、转让或其他方式而有权获得任何股份，应受每一通知的约束。 在该人的姓名或名称及地址记入注册纪录册之前，该人从 他从谁那里获得了这种份额的所有权。

 

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签名

 

161.为 这些条款的目的是电报、电传、传真或电子传输 声称来自股票持有人或董事(视具体情况而定)的信息，或 如果公司是来自董事或秘书的股份持有人 或其正式委任的受权人或其正式授权的代表，以及 在没有明确的相反证据的情况下， 在有关时间倚赖该文件或文书的人须当作为书面文件或文书 由上述持有人或董事按收到时的条款签署。

 

绕组 向上

 

162.(1) 董事会有权以公司名义并代表公司提出请愿书 向法院申请将公司清盘。

 

(2) 本公司由法院清盘或自愿清盘的决议为特别决议。

 

163.(1) 受任何特殊权利、特权或关于分配可获得的 当其时附属于任何一个或多个类别股份的清盘剩余资产 (I)公司是否须清盘，以及可供分配予 公司成员应足以偿还全部已支付的资本 在清盘开始时，剩余的部分应予以分配平价通行证 按该等成员各自持有的股份缴足股款的比例计算 以及(Ii)公司是否须清盘，以及可供分配的资产 这些成员应不足以偿还全部已缴资本。 资产的分配应尽可能使损失由 按已缴或本应缴足的资本的比例，在 开始对他们各自持有的股份进行清盘。

 

(2) 如果公司被清盘(无论是自动清盘还是由法院清盘)，清盘人可以在特别法庭的授权下 决议和法律要求的任何其他制裁，以实物或实物在成员之间分配全部或任何部分资产 而不论该等资产是由某一类财产组成，还是由将被分割为 并可为此目的而为任何一类或多类财产定出他认为公平的价值 并可决定如何在成员之间或不同类别的成员之间进行这种分组。清盘人可， 在同样的授权下，将资产的任何部分转归受托人，由清盘人为成员的利益而受托 同样的主管当局应认为适当，公司的清盘可以结束，公司可以解散，但没有分担人 须被迫接受任何负有法律责任的股份或其他财产。

 

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赔款

 

164.(1) 本公司的董事、秘书和其他高级管理人员以及每一位审计师， 不论是现在或过去的清盘人或受托人(如有的话)或 已就本公司的任何事务及其每一项事务行事，而每一 他们的继承人、遗嘱执行人和管理人中的一人应得到赔偿和担保，使之无害 从公司的资产和利润中扣除所有诉讼、费用、费用、 他们或他们中的任何人、他们或他们的任何继承人、遗嘱执行人 或管理人，应或可能因所作、同意的任何作为而招致或维持 在履行职责时或在履行职责时遗漏，或在履行职责时遗漏或关于履行职责，或在各自的 职务或信托；他们中的任何一人都不对其行为、收据、疏忽负责 或其中其他人的违约，或为以下目的而加入任何收据 或任何银行或其他人士所属的任何金钱或财物 应或可能为安全保管或不足而提交或存放至公司 或缺乏任何担保，而公司的任何款项或属于公司的任何款项应 为可能发生的任何其他损失、不幸或损害承担责任或进行投资 在执行各自的职务或信托时，或在与此有关的情况下，提供 这项赔偿不适用于任何欺诈或不诚实的事项 可附连于任何上述人士。

 

(2) 每名成员同意放弃其个人或根据本公司的权利可能对下列行为提出的任何索赔或诉讼权 任何董事因该董事采取的任何行动或该董事未采取任何行动履行 他在公司或为公司履行的职责，提供该豁免不得延伸至与任何欺诈或不诚实有关的事宜 可以附着在这样的董事上。

 

金融 年

 

165.除非 董事另有决定，本公司的财政年度于 30这是每年九月的一天。

 

修正案 组织章程大纲及章程细则

和 公司名称

 

166.不是 该条应予撤销、更改或修改，在下列日期前不得制定新的条款 成员们的一项特别决议也批准了这一决定。一项特别决议应 被要求更改《公司章程大纲》的规定或更改名称 公司的成员。

 

信息

 

167.不是 会员应有权要求透露任何细节或任何有关细节的信息 公司的交易或任何属于或可能属于交易性质的事项 可能与公司业务的进行有关的秘密或秘密程序，以及 董事认为这将不符合股东的利益 向公众传达公司信息。

 

 

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