2024年12月31日に証券取引委員会に提出された通り

登録 ステートメント番号 333-______

アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム S-1

1933年証券法に基づく登録 声明書

1101 N. ケラーロード, スイートG

オーランド, FL 32810

(407) 804-1000

（住所、 郵便番号を含む、電話番号を含む、登録者の主要な経営オフィスの）

ウェイン ツプオラ, CEO

1101 N. ケラーロード, スイートG

オーランド, FL 32810

(407) 804-1000

(サービスのためのエージェントの名前, 住所（郵便番号を含む）、および電話番号（市外局番を含む））

コピー 先に:

公募の提案予定日： この登録声明の発効日後、できるだけ早く。

このフォームで登録される有価証券のいずれかが1933年証券法のルール415に基づいて遅延または継続的に提供される場合は、以下のボックスにチェックを入れてください。☒

もし このフォームが証券法に基づくルール462(b)に従ってオファリングのために追加の証券を登録するために提出された場合、以下の ボックスにチェックを入れ、同じオファリングの以前の有効な登録声明の証券法登録番号を記入してください。 ☐

このフォームが証券法に基づくルール462(c)に従って提出された事後有効修正である場合は、以下のボックスにチェックを入れ、同じオファリングに対する以前の有効登録声明の証券法登録声明番号を記載してください。☐

このフォームが証券法に基づくルール462(d)に従って提出された事後有効修正である場合は、以下のボックスにチェックを入れ、同じオファリングに対する以前の有効登録声明の証券法登録声明番号を記載してください。☐

登録者が大規模加速提出者、加速提出者、非加速提出者、または小規模報告会社のいずれかであるかをチェックマークで示してください。「大規模加速提出者」、「加速提出者」、「小規模報告会社」の定義については、取引所法のルール120億2を参照してください。

もし 新興成長企業であれば、 registrant が証券法の第 7(a)(2)(B) 項に提供されている新しいまたは改訂された財務会計基準に準拠するための延長移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークを付けて示してください。 ☒

この 申請者は、登録声明の有効日を遅らせるために必要な日付に、この登録声明を修正します。 申請者がさらに修正を提出し、本登録声明が今後証券法1933年の第8(a)項に従って有効になることを明示的に記載するまで、または登録声明が、委員会が上記の第8(a)項に基づいて決定する日付に有効になるまで。

この目論見書の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。証券取引委員会に提出した登録声明が有効になるまで、これらのセキュリティを販売することはできません。この目論見書はこれらのセキュリティを販売する申し出ではなく、販売が許可されていない州でこれらのセキュリティを購入する申し出を募るものではありません。

仮目論見書 完成の対象、日付：2024年12月31日

[*] 普通株式の最大[*] シェア

[*] 普通株式の最大[*] シェアを購入するためのプリファンドワラント[*]

[*] 普通株式の最大[*] シェアを購入するための普通ワラント[*]

[*] 普通株式の最大[*] シェアを基にしたプリファンドワラント

[*] 普通株式の最大[*] シェアを基にした普通ワラント

置換エージェントワラントは最大[*] 普通株式のシェアを購入するためのもの

最大[*] 普通株式のシェアを補償するための販売代理店ワラント

レーザー フォトニクス株式会社（以下「会社」、「レーザーフォトニクス」、「我々」、「我々の」または「私たち」）は、最大 [*]株（以下「株式」）の普通株式、1株あたり0.001ドルの額面で（以下「普通株式」） それに関連するワラントを最大 [*]普通株式の株式（以下「普通ワラント」と総称し、個別には「普通ワラント」と呼ぶ）。 株式あたりの最終公募価格は、 我々と販売代理店（ここで定義される）との間での交渉によって決定され、我々の歴史と見通し、我々が活動する業界、およびプライシング時の他の市場条件を含むいくつかの要因を基にし、 普通株式のその時の市場価格に対してディスカウントが適用される可能性があります。したがって、この目論見書で言及する我々の普通株式の最近の市場価格は、最終的な株式あたりの公募価格を示すものではないかもしれません。 株式と普通ワラントは即座に分離可能であり、このオファリングでは別々に発行されますが、このオファリングでは一緒に購入する必要があります。 各株式の仮定公募価格と付随する普通ワラントは、[*]、これは、 ナスダック証券取引所LLC（「ナスダック」）の12月 [*], 2024.

特定の購入者に対して我々の普通株式の購入が、このオファリングにおいて行われると、 その購入者はその関連会社や特定の関連当事者とともに、オファリングの完了後すぐに4.99%（または、購入者の選択により9.99%）を超える、 当社の発行済普通株式を実質的に所有する結果となる場合に、このオファリングを通じて普通株式を購入する機会を提供しています。もしそのような購入者が希望すれば、 普通株式の代わりに、普通株式を購入するための前払いワラント（以下「前払いワラント」と呼ぶ）を購入できます。各前払いワラントの購入価格は、 このオファリングにおける普通株式の公募価格から0.001ドルを引いた金額になります。各前払いワラントは、 当社の普通株式1株を権利行使でき、1株あたりの権利行使価格は0.001ドルです。我々が販売する前払いワラントごとに、 提案する普通株式の株数は1対1の比率で減少します。この目論見書は、 前払いワラントの権利行使により発行される普通株式の提供に関しても関連しています。

本書において提供される各普通ワラントは、1株あたり$[•]の行使価格を持ち、普通ワラントの行使に基づく株式の発行が株主承認の効力が発生した日から行使可能となります（「ワラント株主承認」）。ただし、 価格条件（以下に定義）を満たす場合、ワラント株主承認は不要となり、普通ワラントは発行時に行使可能となります（「初回行使日」）。普通ワラントは、発行日から5年で失効します。普通ワラントの行使価格と当社の普通株式の発行可能株数は、普通ワラントに記載されている通りに調整される場合があります。この目論見書は、普通ワラントの行使に基づいて発行される当社の普通株式のオファリングにも関連しています。 ここで「価格条件」とは、1株あたりの公募価格とそれに伴う普通ワラントの合計が、The Nasdaq Stock Market LLC（「ナスダック」）の規則に基づいてワラント株主承認が不要となるような場合を指します。この場合、(i) 提供はナスダックの規則に基づく市場価格提供であり、その価格が(a) ナスダック規則5635(d)に基づく適用される「最低価格」以上で、(b) 普通株式の全株あたり$0.125であるか、または(ii) 提供は割引提供であり、価格設定と割引（普通ワラントに基づく全株あたり$0.125の価値を付与することを含む）がナスダックの規則の価格要件を満たす必要があります。

当社の普通株式、ワラントおよび本書で提供される前払いワラント、さらに普通ワラントおよび前払いワラントに基づく普通株式を、総称して「セキュリティ」と呼びます。

当社の普通株式は、シンボル「LASE」の下でナスダックキャピタルマーケット（「ナスダック」）に上場しています。2024年12月30日、ナスダックでの当社の普通株式の最後に報告された取引価格は1株あたり$6.27でした。普通ワラントや前払いワラントのための確立された公的取引市場は存在せず、いずれかの証券の市場が発展することは期待していません。活発な取引市場がないため、ワラントおよび前払い普通ワラントの流動性は限られます。さらに、普通ワラントや前払いワラントをナスダック、他の国の証券取引所、または他の取引システムに上場するつもりはありません。

私たちは、本書において「プレースメントエージェント」と呼ぶ[*]を、当該目論見書で提供される証券に関して、私たちの独占的なプレースメントエージェントとして雇用しました。プレースメントエージェントは、私たちから証券を購入する義務や、特定の数量または金額の証券の購入や売却を手配する義務はありませんが、提供される証券の販売を手配するために合理的な最善の努力を尽くすことに同意しました。私たちは、以下の表に記載されたように、今回のオファリングで調達した総粗収入に基づいて、プレースメントエージェントに手数料を支払うことに同意しました。

証券は固定価格で提供され、単一のクロージングで発行されることが期待されています。オファリングは、2025年の[ ]に終了します。ただし、（i）クロージングがそれ以前に行われる場合、または（ii）私たちがそれ以前にオファリングを終了することを決定する場合（これは任意の時点で行うことができます）。この書類で提供される証券を購入する投資家は、私たちとの間で証券購入契約を締結するオプションがあります。証券を価格設定する際、取引日の午後4時1分以前に価格が設定される場合、オファリングのクロージングは、価格設定の1取引日後に行われると予想しています。また、価格設定が他の時間に行われた場合、2取引日後に行われると予想しています。私たちが証券の価格を設定すると、同時にオファリングに関する証券購入契約を、その意向を持つ投資家と締結します。このオファリングが終了するための証券の最小数または最小総収入はありません。このオファリングに関連して発行されるすべての証券は、投資家の資金が私たちに届いた時点で、支払いに対する引渡し（「DVP」）または受け取りに対する引渡し（「RVP」）で行います。したがって、私たちやプレースメントエージェントが、証券の販売に関連して投資家の資金をエスクロー口座または信託口座に置く手配はしていません。証券の販売に関連して、投資家の資金を受け取ることがないためです。このオファリングのクロージングに条件として必要な最小オファリング金額がないため、私たちは提供されるすべての証券の販売を行わない可能性があり、これにより受け取る収入が大幅に減少する場合があります。このオファリングに投資する投資家は、私たちがビジネス目標を達成するに足る量の証券を販売しない場合、返金を受けることはありません。さらに、エスクロー口座がなく、最小オファリング金額がないため、投資家は私たちの会社に投資したにもかかわらず関心がないために、私たちが検討している目標をすべて達成できない可能性があります。また、私たちが販売した証券の収入は、実際には利用可能であるため、当社のビジネス計画を効果的に実施するためにその資金を使用できるかどうかについては不確実性があります。詳細については、「リスク要因」に関するセクションを参照してください。

私たちは、改正された1933年の証券法の第2(a)項で定義された「新興成長企業」であり、そのため、特定の開示および規制要件の軽減に準拠することを選択しています。

当社の証券への投資にはリスクが伴います。この目論見書の「リスク要因」というセクションを参照して、当社の証券を購入する前に考慮すべき要因についてお読みください。証券取引委員会およびいかなる州の証券委員会も、これらの証券を承認または否認したり、この目論見書が真実かつ完全であるかどうかを判断したりしていません。これに反する表現は、犯罪行為となります。

単独 販売代理店

[*]

この目論見書の日付は   、2025年です。

目次

目論見書について

この目論見書またはこのオファリングに関連して提供する可能性のあるいかなる無料のライティング目論見書やその改訂版に含まれる情報にのみ依存するべきです。私たちも引受人も、目論見書に含まれる情報とは異なる、または追加の情報を提供するために誰かを認可していません。もし誰かが異なるまたは矛盾する情報を提供した場合、それに依存すべきではありません。他者が提供する情報の信頼性については保証できません。この目論見書の情報は、目論見書の表紙に記載されている日付の時点でのみ正確です。また、このオファリングに関連して提供する可能性のあるいかなる無料のライティング目論見書の情報は、その目論見書の日付の時点でのみ正確です。私たちのビジネス、財務状態、業務結果、および見通しは、これらの日付以降に変更されている可能性があります。私たちも引受人も、この証券を販売するオファーを行ったり、これを購入するオファーを求めたりすることは、いかなる法域であれ、許可されていない人に対して行っていません。

一般事項

特に明記されていない限り、この目論見書における「ドル」、「US$」または「$」のすべての参照は、米国ドルを指します。

この目論見書には、さまざまな会社名、製品名、商標名、商標およびサービスマークが含まれており、すべてその所有者の財産です。

特に明記されていない限り、または文脈が異なることが必要ない限り、この目論見書のすべての情報は、オーバーアロットメントオプションの行使がないことを前提としています。

特に明記されていない限り、この目論見書における「GAAP」のすべての参照は、米国一般に認められた会計原則を指します。

情報 当社のウェブサイトに含まれている内容、 https://laserphotonics.comは本目論見書の一部と見なされることはなく、ここに参照を通じて組み込まれるものではなく、潜在的な投資家がここに記載された証券を購入するかどうかを判断するために頼るべきではありません。

_______、2025年までのすべての販売代理店は、当社の証券に関する取引を行う際に、たとえこのオファリングに参加していなくても、目論見書を提供する必要がある場合があります。これは、未販売の割当やサブスクリプションに関して引受人として行動する際に販売代理店が目論見書を提供する義務に加わるものです。

米国以外の投資家に対して、我々も我々のエージェントも、このオファリングやこの目論見書の所持または配布を許可するようなことは行っていません。あなたはこのオファリングおよびこの目論見書の配布に関する制限について自ら情報を得て、遵守する必要があります。

市場および業界データの使用

この目論見書には、業界出版物を含む第三者の情報源から取得した市場および業界データが含まれています。また、これは当社が運営する業界に関する知識と経験に基づいて当社の管理によって準備された業界データも含まれています（当社の管理によるその知識に基づく業界に関する推定や仮定を含む）。そのような業界に関する管理の知識は、その業界での経験と参加を通じて発展してきました。当社の管理はこの情報が信頼できると考えているものの、当社または当社の管理は、この目論見書で言及された第三者情報源からのデータを独立して確認したことはなく、またそのような情報源が依拠している基本的な経済的仮定を明らかにしたこともありません。さらに、引受人も管理が準備した業界データを独立して確認したことはなく、管理が依拠している基本的な推定や仮定を確認したこともありません。加えて、この目論見書における第三者が準備した出版物、報告書、調査または記事に対する言及は、それらの出版物、報告書、調査または記事のすべての発見を示すものと解釈すべきではありません。いかなる出版物、報告書、調査または記事の情報も、この目論見書に参照として組み込まれていません。

商標

私たちは、ビジネスの運営に関連して使用するさまざまな商標、サービスマークおよび/または取引名を所有または権利を有しています。 この目論見書には、第三者の商標、サービスマークおよび取引名も含まれる場合があり、これらはそれぞれの所有者の財産です。 第三者の商標、サービスマークおよび取引名または製品の使用または表示は、当社との関係、または当社による承認やスポンサーシップを示唆するものではありません。 便宜上、この目論見書で言及される商標、サービスマークおよび取引名は、シンボルなしで表示されることがありますが、 そのような参照の省略は、当社が適用法の下で最大限に権利を主張し、これらの商標、サービスマークおよび取引名の適用所有者の権利を主張しないことを示す意図はありません。 ^®, ^TM または ^SM そのような参照の省略は、当社が適用法の下で最大限に権利を主張し、これらの商標、サービスマークおよび取引名の適用所有者の権利を主張しないことを示す意図はありません。

目論見書 概要

以下の要約は、この目論見書の他の部分に含まれている情報を強調しています。この要約には、重要かもしれないすべての情報が含まれていない可能性があります。リスク要因および経営陣の財務状況および取引結果の分析というタイトルのセクション、およびこの目論見書の他の部分に含まれる当社の過去の財務諸表および関連ノートを注意深くお読みください。この目論見書では、特に特記がない限り、「会社」、「レーザーフォトニクス」、「私たち」、「私たちの」という用語は、レーザーフォトニクス社を指します。

企業

会社概要

私たちは、2019年11月8日にワイオミング州の法律に基づいて設立されました。2021年3月5日に本拠地をデラウェア州に変更しました。私たちは、フォトニクスベースの工業製品とソリューションの垂直統合型製造会社であり、最近Control Micro Systems, Inc.の資産を取得したことで、レーザー製品の市場を急成長する医薬品製造セクターに拡大しました。これは、景気後退に強い分野であり、参入障壁が高いと考えています。

私たちは、サンドブラストおよび研磨市場を破壊することに焦点を当てた新しい世代のレーザーブラスト技術を開発しています。私たちは、腐食制御、錆の除去、塗装剝離、溶接前後のレーザークリーニングおよび表面処理のための統合型レーザーブラストソリューションの完全なポートフォリオを提供しています。私たちのソリューションは、製品の製造からメンテナンスおよび修理、さらにはアフターマーケットの操作に至るまで、製品ライフサイクル全体で使用されるケースを網羅しています。私たちのレーザーブラストソリューションは、材料処理に関わるほとんどの業界、例えば、自動車、航空宇宙、医療、消費関連製品、造船、大型産業、機械製造、無人メンテナンスおよび廃止、さらには表面コーティングなどに適用可能です。

私たちの垂直統合された操作により、開発および先進的なレーザー機器の製造時間を短縮し、より良い価格を提供し、品質を管理し、他のレーザークリーニング会社や競合技術を持つ会社と比較して、独自のノウハウと技術を保護することが可能となります。

私たちは 2019年12月に営業活動を開始しました。2023年12月31日までに、私たちの純収入は390万ドルでした。レーザー技術市場での成長とイノベーションを推進するために、政府機関、フォーチュン1000企業、中小企業という3つの主要な顧客セグメントをターゲットにした戦略的な位置にいます。これら各セグメントは独自の機会と課題を提供し、私たちのビジネスモデルはそれぞれのカテゴリー内のニーズと成長の可能性に特化して設計されています。

政府機関向けには、厳格な規制および性能基準を満たす高度に専門化されたレーザーソリューションを提供しています。このセグメントは、防衛、航空宇宙から公共インフラプロジェクトに至るさまざまな用途に対して、信頼性が高く耐久性があり効果的なレーザーシステムを提供する私たちの専門知識の恩恵を受けています。政府クライアントとの協力は、先進的なレーザー技術の信頼された提供者としての私たちの評判を固めるだけでなく、新しい契約や共同プロジェクトの道を開きます。現在のプロジェクトの一つは、レーザーシールド対ドローンシステム（LSAD）で、これは当社の関連会社であるフォンオン社との共同開発であり、小型無人航空機（UAS）の脅威に対処するための即応防衛システムを作ることを目的としています。私たちは、オーランドの施設でLSADプロトタイプのテストを成功裏に完了しました。

フォーチュン1000企業は、もう一つの重要なセグメントを構成しており、私たちのレーザー技術は運用効率、精度、そして生産性を大幅に向上させることができます。大規模な工業用途の独自の課題に取り組むことで、これらの企業のイノベーション戦略における重要なパートナーとしての地位を確立しています。私たちの先進的なレーザーソリューションは、これらのクライアントが競争力を維持し、高品質基準を保つのに役立ち、リピートビジネスを生み出し、長期的なパートナーシップを育む要因となります。

中小企業は、私たちの顧客基盤の第三の重要なセグメントを構成しています。この市場の特有のニーズと制約を認識して、サービスパートナーネットワーク（SPN）を立ち上げました。このイニシアティブは、中小企業がモバイルデモンストレーションユニットへのアクセスを提供することで、私たちのレーザー技術の利点を直接体験できるようにします。SPNは、即時の機器販売を促進し、私たちの製品の実用的な利点と能力を示す触媒としての二重の目的を果たします。

SPNを通じて、自分自身のモバイルレーザークリーニングまたはレンタルサービスビジネスを始めようとしている起業家を支援しています。マーケティングチームは、SPNメンバーへのリードの生成と配布を行うことにより、このエコシステムにおいて重要な役割を果たしており、これによって継続的な売上高の流れを作り出しています。この協力的なアプローチは、SPNパートナーの成功を強化するだけでなく、私たちにとっても持続可能な長期的な売上高の成長を促進します。

これらの3つの顧客セグメントを戦略的にターゲットにし、SPNを活用して市場への浸透と製品の可視性を高めることで、堅実な成長に向けて良いポジションにいると考えています。当社の包括的なビジネスモデルは、多様な市場における顧客のエンゲージメントと満足度を高めるだけでなく、レーザー技術業界における革新的なリーダーとしての地位を固めます。

当社は、アメリカに拠点を置く直販営業チームを通じて、製品を世界中で販売しています。

当社は、ICt Investments, LLC（以下「ICt Investments」）との間で、レーザークリーニングおよび錆除去用のLaser Photonics™ブランド設備を販売するための永続的な全世界独占ライセンス契約を締結しています。対価として、ライセンサーの技術を組み込んだ設備の総売上高の6.5%に相当するロイヤリティを支払います。

2023年10月18日、当社は、ICt Investmentsが多数を所有する関連会社であるFonon Technologies, Inc.との間で、高出力ターボピアシング（「コールドカッティング」）レーザー切断技術およびその技術の改善に関する全世界独占不可譲ライセンス契約を締結しました。この契約に基づいて、当社はその技術を組み込んだ製品を製造、販売、輸出および輸入する権利を得る代わりに、35万ドルの現金と1,000,000株の制限付き普通株式をICt Investmentsに支払います。

ICT Investments, LLCは、当社の普通株式の約36.2%を保有し、Fonon Corporationは、当社の普通株式の約24.5%を保有しており、両者は共同で当社の主要株主です。Dmitriy Nikitinは、ICt Investments, LLCのすべてのメンバーシップ権を所有することで会社に対する投票権を持っており、これはFonon CorporationおよびFonon Technologies, Inc.の支配事業体です。2024年5月21日、私たちはFonon Corporationと契約を締結し、Fononのレーザー材料加工設備および技術に関する独占的、全世界、サブライセンス可能なライセンスを受けるために、レーザー切断、マーキング、刻印、レーザー溶接、ブレージング、アブレーション、レーザードリリング、半導体チップマーキング、半導体およびフラットパネルディスプレイのレーザー処理設備、ならびに伝達情報および/または営業秘密の形で文書化または存在するその他のレーザー材料加工装置に対して、300万株の制限付きLaser Photonics普通株式を支払います。この提供に続いて、ICt Investments, LLCは、Fonon CorporationおよびFonon Technologies, Inc.を通じて、当社の普通株式の約__%を保有し、すべての株主投票に提出された事項、取締役選任を含む、すべての事項について投票権を持つことになります。ICt Investmentsとの提携を通じて、そのポートフォリオ企業や顧客に、1500を超える注目されるフォーチュン5000の顧客候補にアクセスできるだけでなく、プレミアムレーザー設備の製造におけるグローバルリーダーとしての認識を得ています。さらに、当社の役員、取締役、アドバイザーの専門知識と評判を通じて、特定のクリーン要求および課題に特化した、当社の技術的に進んだ破壊的なレーザーシステムの基盤を持っています。

2024年10月30日、フロリダ州オーランドに位置するレーザー会社Control Micro Systems, Inc.（"CMS"）との資産購入契約を締結しました。CMSは、マーキング、カット、ドリル、溶接のためのターンキーレーザー材料加工システムを設計・製造しています。CMSは、急速に拡大している徐放性薬物の製薬市場への進出を可能にし、より効果的で患者に優しい薬物送達システムに対する必要性が高まっています。徐放性錠剤は、時間の経過とともに薬物を徐々に放出するため、適切な用量と活性成分の放出タイミングを確保するために精密な製造技術が必要です。レーザー技術は、これらの錠剤における微小なドリル孔の創出において重要な役割を果たし、正確で一貫した薬物放出を保証します。CMSの成長潜在能力を解放するには、既存の販売とマーケティングのインフラに統合し、顧客のエンゲージメントを強化し、市場へのリーチを拡大することで、現在の顧客からのウォレットシェアを最大化し、新しいクライアントを獲得する大きな機会があると信じています。

グローバルな製薬会社が薬物送達メカニズムの強化に注力する中、CMSが提供するようなレーザーベースのソリューションの需要は高まると予想されます。製薬会社へのレーザーシステムの供給におけるCMSの経験は、Laser Photonicsの販売とマーケティングの専門知識と相まって、この成長する市場セグメントを最大限に活用できるようにLPCを位置づけています。私たちはCMSのすべてのビジネス資産を取得し、その知的財産も含まれています。この購入によって、急成長する製薬製造分野に進出し、CMSの既存の労働力、エンジニアや顧客サポート要員を雇用することができ、これが取得したCMS資産に大きな価値を加えると信じています。

私たちの主な執行オフィスはフロリダ州オーランドの1101 N. Keller Rd., Suite Gに位置し、電話番号は（407）804-1000です。私たちの会社のウェブサイトは https://laserphotonics.com私たちのウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書の一部を形成しません。

成長 戦略

当社の目的は、レーザー溶接、レーザー切断、 レーザー清掃、半導体、3Dプリンティング、無人ドローン防御を含む成長テクノロジーに重点を置き、業界でのリーダーシップポジションを確立することです。私たちの成長戦略の主要な要素は次のとおりです：

複数市場 および複数製品アプローチさまざまな市場向けにレーザーシステムを開発・製造し、1つの市場での景気後退がもたらす財務への影響を軽減する予定です。

特定市場向けの標準システムの開発に重点を置く。 船舶建造業向けの錆除去設備、原子力産業向けのレーザー除染設備、一般製造業向けのレーザーブラストキャビネットなど、具体的に定義された市場における業界認識の専門知識を通じて、売上の増加を見込んでいます。

顧客関係を広げるさまざまな業界でグローバルに多様な顧客基盤を開発する見込みです。競合他社との差別化は、優れた製品価格、性能、およびサービスによって図ります。グローバルな存在感とアプリケーションエンジニアリングおよびサポートへの投資が、多国籍企業や地域の企業にサービスを提供するための競争上の優位性を生み出すと信じています。

新 製品開発開発サイクルの初期段階で新しいアプリケーションをターゲットにし、強固な顧客関係、エンジニアリングの専門知識、競争力のある生産コストを活用することで普及を促進するつもりです。

技術の進展に遅れを取らないよう、大企業と中小企業の両方に向けた最先端の製品と技術の研究開発を続けるつもりです。フォーチュン1000企業に注意を払いながら、以前は高価格や大きな運営コスト、レーザー設備の技術的な複雑さのためにレーザー加工機器を利用できなかった中小企業を魅力的な市場機会と見なしています。その結果、私たちはCleanTech™レーザーブラスター装置という一群の標準化されたレーザー清掃設備を開発しており、これは新しい世代の高出力レーザー清掃と錆除去システムを代表するものであり、100万社以上の中小企業が手の届く価格で利用できると考えています。

コントロール会社免除

ICT Investments, LLCは、このオファリングの後、当社の発行済資本株式の議決権の約__%を統制し、取締役の過半数を選任する権限を持ちます。ナスダックの上場基準に従い、議決権の50%以上が個人、グループ、または他の会社によって保持される企業は「コントロール会社」として分類されます。コントロール会社として、当社は独立取締役の過半数で構成される取締役会を持つことや、独立取締役または完全に独立した取締役で構成される報酬委員会によって決定された執行役員の報酬、及び独立取締役の過半数または完全に独立した取締役で構成される指名委員会によって選出または推薦された取締役候補者を持つというナスダックの企業ガバナンス要件を遵守しないことを選択できます。「コントロール会社」でなくなり、当社の株式がナスダックに上場される場合、これらの基準に従う必要があり、その際の取締役の独立性の判断によっては、適用される移行期間内に遵守を達成するために取締役を追加する必要があるかもしれません。現在、当社はコントロール会社でない企業のためのナスダック企業ガバナンス要件を遵守しており、今後も遵守し続けるつもりです。

新興成長企業であることの影響

当社は、最近完了した会計年度の収益が$12.35億未満であるため、1933年証券法第2(a)条で定義される「新興成長企業」に該当します。この証券法は、2012年のJumpstart Our Business Startups Act（通称JOBS法）によって修正されました。新興成長企業として、当社は、一般的に新興成長企業でない上場企業に適用される特定の開示義務やその他の要件の軽減を利用することができます。これらの規定には次のものが含まれます：

小規模報告会社として、上記の免除が現在私たちに利用可能です。これらの免除は、最大5年間または新興成長企業でなくなった時点まで利用できます。私たちの年間売上高が会計年度末の時点で12.35億ドルを超える場合、または証券取引委員会の規則に基づいて大型加速ファイラーと見なされる場合、または3年間で10億ドルを超える非転換性債務を発行する場合、新興成長企業でなくなります。

上記にもかかわらず、私たちは現在「小規模報告会社」として、投資会社でも資産担保発行者でもなく、親会社が小規模報告会社でない場合の多数を所有する子会社でないことを意味し、公募流通が7500万ドル未満、最近完了した会計年度の年間売上高が5000万ドル未満であることが条件です。私たちが依然として「小規模報告会社」と見なされる場合、新興成長企業でなくなったときに必要なSEC提出書類での開示は増加しますが、「新興成長企業」または「小規模報告会社」と見なされない場合よりも少なくなります。具体的には、「新興成長企業」と同様に「小規模報告会社」は、提出書類で簡素化された経営者報酬の開示を提供でき、サーベンス・オクスリー法（「サーベンス・オクスリー法」）の404(b)条の規定から免除され、財務報告に関する内部統制の有効性についての独立登録公認会計事務所による証明報告書を提供する必要がなく、SEC提出書類において他にもいくつかの開示義務が減少します。具体的には、年次報告書において監査済み財務諸表を2年間提供する必要があるのみです。

このオファリングについて

リスク 要因

当社の証券への投資は高いリスクを伴います。証券への投資に関する決定を行う前に、以下で説明する特定のリスク要因および2023年12月31日に終了する年のForm 10-kの年次報告書の「リスク要因」セクションに記載されている内容を慎重に考慮してください。この報告書は2024年4月19日にSECに提出されたものであり、この目論見書に完全に組み込まれています。また、以下に示されるリスク要因の改訂や更新、および後続のSECへの提出に含まれる目論見書の補足や関連するフリーワイティング目論見書に反映されるリスク要因も含まれます。これらのリスクと不確実性は、私たちが直面する唯一のリスクや不確実性ではありません。現在は知られていない追加のリスクや不確実性、または現時点で重要ではないと見なしているリスクや不確実性も私たちのビジネスに影響を与える可能性があります。以下に述べたリスクや不確実性、または他のSECへの提出書類に記載されている追加のリスクや不確実性が実際に発生した場合、私たちのビジネス、財務状況、業績、株価、目論見書に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。その場合、当社の証券の価格が下落し、投資の一部または全てを失う可能性があります。

このオファリングに関連するリスク

当社は、今後の一定期間において普通株式に対して配当を支払う意図はありません。したがって、投資からのリターンを達成する能力は、当社の普通株式の価格の上昇に依存することになります。

当社は、当面の間普通株式の株主に対して現金配当を支払うことを予想していません。したがって、投資家は株価が上昇した後に普通株式を売却することによってのみ、投資の将来の利益を実現することに頼る必要があります。それが決して起こらない可能性があります。私たちの普通株式の株主がその株式を購入した価格を維持するか、またはそれ以上に価値が上昇する保証はありません。

当社の普通株式または普通株式に転換可能または権利行使可能または交換可能な証券の将来の発行は、普通株式の市場価格を下落させ、あなたの持株の希薄化をもたらす可能性があります。

将来の私たちの普通株式や、普通株式に転換可能、または行使可能または交換可能な証券の発行が、市場価格の普通株式の減少を引き起こす可能性があります。将来の私たちの証券の発行やロックアップ契約の期限切れが、普通株式の価格に与える影響を予測することはできません。いずれにせよ、将来の私たちの普通株式の発行は、あなたの保有分の希薄化をもたらします。さらに、新たな証券の発行が行われる可能性の認識が、普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

一般のワランツや事前資金化済みワランツは、投機的な性質を持っています。

本書で提供される普通Warrantsおよび前受け資金Warrantsは、その保有者に普通株式の所有権としての権利、投票権や配当受領権などを与えるものではなく、固定価格で普通株式を取得する権利を表すものに過ぎません。具体的には、発行日から、前受け資金Warrantsの保有者は、その行使に基づいて発行される普通株式を1株あたり$0.001の行使価格で取得でき、普通Warrantsの保有者は、このオファリングの普通株式の公募価格と等しい行使価格で普通株式を取得できます。さらに、このオファリングの後、前受け資金Warrantsおよび普通Warrantsの市場価値は不確実であり、これらのWarrantsの市場価値が公募価格に等しいかそれを上回るという保証はありません。普通株式の市場価格が普通Warrantsの行使価格に等しいかそれを上回るかどうかについても保証はなく、したがって、普通Warrantsの保有者が普通Warrantsを行使することが利益をもたらすかどうかも不明です。

このオファリングの純収益をどのように使用するかについては広範な裁量がありますが、これらの収益を効果的に、またはあなたが同意する方法で使用するとは限りません。

私たちの経営陣はこのオファリングの純収益の活用方法に広範な裁量を持っており、オファリング当時に考慮されていない目的に使用する可能性があります。現在、私たちはオファリングからの純収益を、私たちのさまざまなレーザー技術の研究開発、将来の買収、運転資金および一般的な企業目的に使用するつもりです。私たちの株主は、経営陣が純収益を割り当てて使用する方法に同意しない可能性があります。さらに、経営陣は普通株式の市場価格を上昇させないかもしれない企業目的のために純収益を使用する可能性があります。

投資家は、証券購入契約に基づいてこのオファリングで当社の証券を購入する場合、証券購入契約の恩恵なしに購入する者にはない権利を持つことがあります。

連邦証券法および州法の下でこのオファリングのすべての購入者に利用可能な権利および救済に加えて、証券購入契約を結んだ購入者は当社に対して契約違反の請求を提起することもできます。契約違反の請求を追求する能力は、投資家に証券購入契約の下で唯一利用可能な約束を実施する手段を提供します。これには、(i) シェアのタイムリーな納入; (ii) クロージングから1年間、特定の例外がある場合を除いて変数金利の資金調達に入らないことへの合意; (iii) クロージングから90日間、いかなる資金調達にも入らないことへの合意; および (iv) 契約違反に対する補償が含まれます。

これは合理的な最善の努力によるオファリングであり、販売される必要がある証券の最小数または金額は必要ありません。したがって、我々はビジネス計画に必要と考える資本の額を集められない可能性があります。

プレースメントエージェントは、合理的な最善の努力を用いてこのオファリングでの証券の購入オファーを勧誘することに同意しました。プレースメントエージェントには、我々から証券を購入する義務や、証券の特定の数または金額の購入または販売を手配する義務はありません。このオファリングを完了するための条件として売却される必要がある最小数の証券はなく、このオファリングが最終的に成立するという保証はありません。我々が提供する証券を販売する場合でも、このオファリングのクロージングの条件として必要な最小オファリング額がないため、実際のオファリング額は現在判断できず、上記に設定された最大額よりもかなり少ない可能性があります。我々は提示されたすべての証券を販売しない可能性があり、これにより我々の受け取る収益の額が大幅に減少する可能性があります。したがって、我々は短期的に作業に必要と考える資本の額を集められない可能性があり、追加資金を調達する必要があるかもしれませんが、これは利用できない場合や我々にとって受け入れられる条件ではない場合があります。このオファリングでの証券購入者に対して、最大額の証券が販売されない場合、払い戻しはありません。

普通のWarrantは価値を持たない可能性があります。

各普通Warrantの行使価格は、この提供における普通株式の公募価格に等しく、発行日の5周年に失効します。普通株式の市場価格がWarrantが行使可能な期間中に普通Warrantの行使価格を超えない場合、普通Warrantは価値を持たない可能性があります。

この目論見書で提供される普通Warrantの条項は、当社が第三者に買収されることを思いとどまらせる可能性があります。

この目論見書で提供される普通Warrantの特定の条項は、第三者が当社を取得することをより困難または高価にする可能性があります。普通Warrantは、存続する法人が普通Warrantに基づく当社の義務を引き継ぐ場合を除いて、「基本的取引」と見なされる特定の取引に参加することを禁止します。さらに、普通Warrantは、「基本的取引」と見なされる特定の取引が行われた場合、一部の例外を除いて、そのWarrantを保有する者に対し、普通WarrantをWarrantに記載された価格で償還するよう当社に要求する権利を与えます。この目論見書で提供される普通Warrantの条項は、取得が利益をもたらす場合でも、第三者による当社の取得を防止または思いとどまらせる可能性があります。

将来の見通しに関する特別注意

この目論見書およびここに参照として組み込まれた文書には、1933年の証券法第27A条および1934年の証券取引法第21E条の安全港条項に基づいて行われた将来の見通しに関する声明が含まれています。場合によっては、「may」、「might」、「should」、「would」、「could」、「expect」、「plan」、「anticipate」、「intend」、「believe」、「estimate」、「predict」、「potential」または「continue」などの将来の見通しを示す言葉によって、これらの声明を特定できます。また、これらの用語の否定形やその他の比較可能な用語も含まれます。これらの将来の見通しに関する声明は、当社に関する既知および未知のリスク、不確実性、仮定の影響を受ける可能性があり、成長戦略や当社のビジネスに関する予測トレンドに基づく将来の財務パフォーマンスの予測を含む場合があります。これらの声明は、将来の出来事に関する現在の期待と予測に基づく単なる予測に過ぎません。実際の結果や活動のレベル、パフォーマンス、達成度が、将来の見通しに関する声明で示唆または暗示された結果、活動のレベル、パフォーマンス、達成度と大きく異なる可能性がある重要な要因があります。この目論見書には、リスク要因に関する重要な要因が含まれており、特にこの目論見書の6ページに記載されています。また、当社が行う将来の見通しに関する声明と実際の結果や出来事が大きく異なる可能性がある重要な要因をここに含めています。

当社は 2023年12月31日に終了した会計年度のForm 10-kの年次報告書および2024年9月30日に終了した四半期のForm 10-Qの四半期報告書において、重要なリスクを特定したと考えています。これらは目論見書に参照として組み込まれており、この目論見書やその中に参照として組み込まれた文書に含まれる情報と共に、またこの提供に関連して当社が使用を許可した任意のフリーライティング目論見書に含まれるものです。ただし、これらのリスクや不確実性は包括的ではありません。この目論見書の他の部分や、ここに参照として組み込まれた文書は、当社のビジネスや財務業績に悪影響を及ぼす可能性のある追加の要因を説明している場合があります。また、私たちは非常に競争が激しく急速に変化する環境で運営しています。新たなリスクや不確実性は時折出現し、すべてのリスクや不確実性を予測することはできず、また、すべての要因が当社のビジネスに与える影響や、いかなる要因または要因の組み合わせが、実際の結果が将来の見通しに含まれるものと大きく異なる原因となるかを評価することはできません。

当社は 将来見通しの反映された期待が合理的であると考えていますが、将来の結果、活動レベル、パフォーマンスまたは業績を保証することはできません。また、当社および他の者はいずれの将来見通しの正確性または完全性についても責任を負いません。将来見通しの発言を未来の出来事の予測として頼るべきではありません。この目論見書およびこの目論見書に参照として組み込んだ文書、目論見書に付属として提出した任意のフリーライティング目論見書を完全に読み、当社の実際の将来の結果が期待とは大きく異なる可能性があることを理解してください。

当社は この目論見書内に含まれる将来見通しの発言について、その発言がこの目論見書の日付時点でのものであるため、過度な依存を置かないように警告します。

将来に関する見通しに基づく発言を将来のイベントの予測として頼りにしてはいけません。私たちの実際の結果と財務状況は、将来に関する見通しで示されているものと大幅に異なる可能性があります。これらの注意喚起で、私たちのすべての将来に関する見通しを適宜のものにします。私たちは、将来に関する見通しで反映された期待は合理的であると考えていますが、未来の結果、活動レベル、パフォーマンスまたは成果を保証することはできません。したがって、将来に関する見通しのいずれにも依存してはいけません。さらに、すべての将来に関する見通しについて、私たちは1995年の民間証券訴訟改革法に含まれる将来に関する見通しの保護を主張します。

法律で要求される場合を除き、新しい情報や将来のイベントや動向を反映させるために、私たちは将来に関する見通しを更新または改訂する義務を負いません。時間が経つにつれて私たちが沈黙していることが、実際のイベントがそのような将来に関する見通しで表現または暗示されている通りに進んでいると仮定してはいけません。私たちのセキュリティを購入することを決定する前に、この目論見書およびここに組み込まれた文書で議論され、参照されているリスクファクターを慎重に考慮する必要があります。

収益の使用

私たちは、このオファリングからの純収益が、プレスメントエージェントの手数料と私たちが支払う推定オファリング費用を控除した後、約$_____百万になると見積もっています（普通株式の公募価格が$6.27であると仮定し、これは2024年12月30日にナスダックで報告された普通株式の最後の販売価格であり、すべての普通株式とそれに付随する普通Warrantsが販売されると仮定しています）。しかし、これは「最善の努力」のオファリングであり、このオファリングの終了に必要な最低オファリング額はないため、実際のオファリング額、プレスメントエージェントの手数料、および私たちへの純収益は現在判断できず、目論見書の表紙に記載された最大金額よりも大幅に少なくなる可能性があります。その結果、私たちは純収益で大幅に少ない金額を受け取る可能性があります。上記で示された仮定されたオファリング価格に基づき、私たちはこのオファリングで提供される証券の75%、50%、および25%の販売からの純収益がそれぞれ約$______, $______および$_______になると見積もっています。この際、推定プレスメントエージェントの手数料と推定オファリング費用を控除した後、プレファンドWarrantsの発行がなく、普通Warrantsの行使がないことを仮定しています。このオファリングの期間中、1シェア（またはプレファンドWarrant）および普通Warrantsの公募価格が固定されます。

我々は 現在、この提供から得られる正味収益を以下のように使用する予定です：

我々は この提供から得られる残りの正味収益のすべての特定の使用方法を確実に特定することはできません。また、時折、我々が買収ターゲットを特定し、出会うことがあるかもしれませんが、現時点では他の企業に対する重要な買収または投資に関する契約やコミットメントはありません。経営陣は、この提供の正味収益の配分において幅広い裁量を保持することになります。得られた収益の使用方法に関する決定の基準となる経済的、財務的その他の情報を評価する機会はありません。

配当政策

2021年12月31日終了の年について、310,280ドルの一時現金配当を支払いました。現在、利用可能なすべての資金と将来の収益を保持する意向があり、今後予見可能な範囲では配当を支払う予定はありません。現金配当を宣言するための将来の判断は当社の取締役会の裁量により行われ、適用される法律に従い、当社の財務状況、業務の結果、資本要件、契約上の制約、一般的なビジネス状況、その他取締役会が関連性を感じると思われる要因に依存します。

配当の宣言および支払いに関する将来の判断は、当社の取締役会の裁量により行われ、当時の条件、当社の財務状況、業務結果、契約上の制約、資本要件、ビジネスの見通し、その他取締役会が関連性を感じると思われる要因に依存します。さらに、配当を支払う能力は、将来的に締結する可能性のある契約によって制約される場合があります。

資本株式の説明

一般

当社の証券および修正および再制定された定款および修正および再制定された細則の特定の規定に関する以下の説明は要約であり、発行のクローズ時に有効な修正および再制定された定款および当社の細則への参照によって質的なものです。これらの文書のコピーは、当社の登録申請書の附属書としてSECに提出されています。この目論見書はその一部を形成しています。シェア及び優先株の説明は、発行のクローズ時に有効となる当社の資本構造の変更を反映しています。

当社の認可された資本株式は、普通株式100,000,000シェア（1シェアあたり0.001ドルの額面）と、指定されていない優先株10,000,000シェア（1シェアあたり0.001ドルの額面）で構成されています。

2024年12月30日現在、7人の記録株主が所有する当社の普通株式の発行済シェアは14,282,395株です。

当社の 取締役会は、株主の承認なしに、当社の資本株式の追加発行を行う権限を与えられています。

普通株式

2024年12月30日現在、当社には14,282,395株の普通株式が発行されており、1億株の普通株式が承認されています。 普通株式の保有者は、当社の書籍に名義登録されたそれぞれの普通株式1株につき1票を投じる権利があります。これは、すべての普通株式保有者の投票に提出される問題について、本人または代理人を通じて行われます。取締役選任も含まれます。取締役選任において累積投票の権利はありません。法律、当社の設立証書、または当社の規約により、より大きな要件が規定されていない限り、発行済み普通株式の過半数の保有者の1人以上の出席（本人または適切に権限を与えられた代理人を通じて）は、業務を行うための定足数を構成します。発行済み株式の過半数の保有者の票が、清算、合併、または当社の設立証書の改正などの特定の基本的な企業変更を行うために必要です。

当社の設立証書または規約には、配当の宣言を妨げる制限はありません。配当を宣言したことはなく、近い将来に配当を宣言する予定もありません。

当社の普通株式の保有者には、優先的または引受け、転換権はありません。また、普通株式には、償還または沈没基金の条項は適用されません。すべての発行済み普通株式は全額払い込み済みで、評価されることはありません。

优先株

当社の取締役会は、優先株式の投票権、償還権、転換権、および配当の支払い権を含むがこれに限定されない権利と優先権を指定する権限も持っています。当社の設立証書の下、1000万株の「ブランクチェック」優先株式が承認されています。

発行済みでないが認可された株式

授権されたが未発行の普通株式は、株主の承認なしに将来の発行のために利用可能であり、当社の株式が上場されている取引所の上場基準によって課される制限に従います。これらの追加株式は、さまざまな企業金融取引、買収、従業員福利厚生プランに使用される可能性があります。授権されているが未発行かつ予約されていない普通株式の存在は、代理戦争、公開買付、合併などによって当社の支配権を取得する試みをより困難にしたり、思いとどまらせたりする可能性があります。

特別 株主総会; 株主提案と取締役候補者のための事前通知要件; 株主行動; フォーラム選択

当社の法人証明書および細則には、法律によって別途要求されない限り、株主の特別会議は、取締役会の議長、最高経営責任者、大統領、秘書または権限のある取締役の過半数によってのみ招集されることができると定められています。さらに、当社の細則は、株主提案が株主年次総会で取り上げられるための事前通知手続きを定めており、取締役会への選挙候補者の指名を含みます。株主は年次総会で、会議の通知に指定された提案または取締役会の指示によって、またはその会議の記録日で議決権を有する記録上の株主によって持ち込まれた提案または指名のみを考慮することができます。その株主は、会議にそのようなビジネスを持ち込む意図についての適切な形式で秘書に適時書面通知を提出している必要があります。これらの規定は、当社の発行済み議決権証券の過半数の保有者が支持する株主行動を、次回の株主総会まで遅らせる効果を持つ場合があります。さらに、当社の細則には、当社が異なるフォーラムの選択に書面で同意しない限り、デラウェア州の衡平法院が当社を代表するための唯一かつ専属のフォーラムとなることが要求されています。(i) 当社を代表して提起される派生的な訴訟または手続き、(ii) 当社の取締役、役員、または従業員が当社または株主に対して負う信託義務の違反の主張を主張する訴訟、(iii) デラウェア州の一般会社法または当社の細則のいずれかの条項に基づく請求を主張する訴訟、または(iv) 内部問題の原則に従った請求を主張する訴訟または手続き。このフォーラム選択規定は、株主が当社との紛争に対して有利な司法フォーラムを取得する能力を制限する可能性があります。

責任の制限と補償

デラウェア州法

デラウェア州一般法人法第145条は、特定の状況下で、当社の役員、取締役、従業員および代理人がその地位に基づいて生じる負債に対する補償を提供することを規定しています。以下は、そのような補償が提供される状況の概要です。

一般的に、この法律は、法人の任意の取締役、役員、従業員または代理人が、実際にかつ合理的にかかった手数料（弁護士費用を含む）、判決、罰金および和解によって支払われた金額に対して補償される可能性があることを定めています。ただし、当該個人は、当該地位に起因して当該手続きの当事者であることが必要です。補償は、補償される人の行動が負債を引き起こした場合に提供される可能性があります：(i) 善意で行われた; (ii) 当社の最善の利益に沿っているまたはそれに反対していないと合理的に信じられる; (iii) 刑事訴訟に関して、当該人が行動が違法であると合理的に信じる理由がなかった。裁判所によって命じられない限り、補償は一般的に取締役会の独立したメンバーまたはその委員会、独立した法律顧問による評価、または株主の投票によって、当該補償を要する個人が適用される行動基準を満たしているとの判断がなされた後に限り付与されることがあります。

法定規定はさらに、取締役、役員、従業員または代理人が、彼または彼女が当事者であった手続きで、実質的にまたはその他の方法で完全に成功した場合、その手続きに関連して実際かつ合理的にかかった手数料（弁護士費用を含む）に対して補償を受ける権利があることを定めています。

当社または当社の権利における手続きに関連して、取締役、役員、従業員または代理人が成功した場合の補償は、弁護士費用を含む実際かつ合理的にかかった手数料に関してのみ許可されます。そのような行為においては、補償を受けるべき人物は善意で行動し、当社の最善の利益に沿っていると信じられる方法で行動し、当社に対して責任を負っているとは判断されない必要があります。ただし、補償裁判所またはそのような訴訟が提起された裁判所が、請願に基づいて、責任の判断にもかかわらず、事例のすべての状況を考慮し、当該人物がその手数料に対して補償を受ける権利が公正かつ合理的にあると判断する場合を除きます。補償は、取締役が当社に対して責任があると判断された手続きや、取締役が不当な私益を受け取ったとされる手続きとの関連においては禁止されています。

デラウェア州法は、最終的な処分が行われる前に、取締役、幹部、従業員、または代理人が手続きに関連して発生した合理的な費用を返済または支払うことを許可しています。このような費用の前払いは、当該人物が、私たちからの免責を受ける権利がないと判断される場合に、その前払いを返済するという書面による合意を私たちに提供する場合に限り許可されます。

上記の法定条項は、費用の免責または前払いのためのいかなる規定も、私たちの定款、細則、株主の決議、または利害のない取締役によるその他の権利を除外しないことをさらに明記しています。これらの免責規定は、取締役、幹部、従業員、または法人の代理人であることをやめた人物にも継続し、その人物の相続人、執行者、管理者に利益をもたらします。

上記の法定条項は、私たちに、取締役、幹部、従業員、または代理人がその地位において負った責任に対して、いかなる責任に対しても保護する保険契約を購入し維持する権限を与えています。これにより、会社がその権限を持つかどうかに関わらず、免責を提供することができます。

私たちの細則には、取締役、幹部、元取締役及び元幹部、従業員及び他の代理人（相続人及び個人代表を含む）に対して、実際に整合的かつ合理的に発生したすべての費用、負担及び経費を免責する権限が含まれています。これには、取締役または幹部が当社の取締役または幹部であることに起因して当事者となった訴訟を解決するために支払った金額が含まれます。私たちの細則はまた、手続きに関連して発生したすべての費用を前払いすることを提供し、当該人物が私たちの細則の下で免責される権利がないと決定された場合にこれらの金額を返済するための約束を受け取った際に前払いを提供することを規定しています。当事者が悪意を持って行動していることが決定された場合、私たちは当該当事者に対して前払いを行うことはありません。これらの免責権は契約として扱われ、そのため、取締役、幹部、従業員、またはその他の代理人であることをやめた者にも継続し、その者の相続人、執行者、管理者に利益をもたらします。

現在、取締役および役員の責任保険を維持しておらず、取締役および役員の indemnification に対する責任のリスクを制限していますが、証券法に基づく責任を含め、現在そのような保険を取得する手続きを進めています。

設立証明書

当社の設立証明書には、デラウェア州法で許可される限りにおいて、当社の現取締役および元取締役の金銭的損害に対する責任を制限する条項が含まれています。デラウェア州法は、法人の取締役が、取締役としての信託義務の違反について、金銭的損害に対して個人的に責任を負わないことを規定しています。責任を除く:

その 責任の制限は、連邦証券法に基づく責任には適用されず、差止救済や無効化などの衡平法上の救済の利用可能性には影響しない。

当社の 定款は、デラウェア州法で許可される最大限の範囲で、取締役、役員、従業員、およびその他の代理人を補償することを許可しています。

提供するセキュリティの説明

提供

当社は、普通株式、プレファンディッドワラント、およびコモンワラントのシェアを提供しています。普通株式および／またはプレファンディッドワラントと共に付随するコモンワラントは、一緒に発行されますが、すぐに分離可能です。また、プレファンディッドワラントおよびここで提供されるコモンワラントの権利行使に応じて随時発行される普通株式のシェアも登録しています。

普通株式

当社の普通株式の重要な条件と規定は、この目論見書の「資本株式の説明」の項で説明されています。

プレファンドワラント

以下は、当社が提供するプレファンデッドワラントの特定の条件の簡単な概要です。以下の説明は、すべての点においてプレファンデッドワラントに含まれる規定に従います。

概観

このオファリングで普通株式を購入した投資家には、オファリングの完了に続いて、自己及びその関連会社および特定の関連当事者が当社の発行済み普通株式の4.99%（または、購入者の選択により9.99%）を超えて実質的に所有することになり得る場合、当社の発行済み普通株式の所有を超えないプレファンデッドワラントを購入する機会を提供します。各プレファンデッドワラントは、$0.001の行使価格で当社の普通株式1株に対して行使可能です。プレファンデッドワラントは即時に行使可能で、全てのプレファンデッドワラントが完全に行使されるまでいつでも行使できます。

フォーム

プレファンデッドワラントは、各個別の購入者に対して個別のワラント契約として発行されます。プレファンデッドワラントの形式は、この目論見書の一部であるフォームS-1の登録声明に添付資料として提出されています。

条件 および行使価格

本契約で提供される各プリファンデッド・ワラントの初期行使価格は、当社の普通株式1株あたり0.001ドルとなります。プリファンデッド・ワラントは即座に行使可能であり、全てのプリファンデッド・ワラントが完全に行使されるまで、いつでも行使することができます。行使価格および行使時に発行される株式数は、配当金、株式分割、再編成、または普通株式に影響を与える類似の事象が発生した場合に適切な比例調整の対象となります。

権利行使可能性

プリファンデッド・ワラントは、各保有者のオプションにより、全額または一部を行使することができ、当社に対して適切に実行された行使通知を提出し、その後、行使通知の届け出日からの取引日数として（i）2取引日または（ii）当社の普通株式に関する標準決済期間に相当する取引日数を前のものとする最初のもののいずれか早い方の内のいずれかで、購入した普通株式の株数について全額支払いを行う必要があります（以下で議論される現金なしの行使の場合を除く）。保有者は、保有者自身およびその関連会社、ならびにそのような人々とグループとして行動する他の者と合わせて、行使後に即座に当社の普通株式の発行済株式数の9.99%を超えることのない範囲で、プリファンデッド・ワラントのいかなる部分も行使することはできません（「便益所有制制限」）。ただし、便益所有制制限が9.99%の保有者は、当社に通知を行い、当該通知の届け出日から61日後に有効であれば、行使後の普通株式の発行済株式数の9.99%を超えない範囲で、便益所有制制限を増減することができるものとします。

現金不要行使

当社に対して行使時に行う予定の現金支払いに代わって、保有者はそのプリファンデッド・ワラントを現金なしの行使によって（全額または一部）行使することができ、保有者はその行使に際して、プリファンデッド・ワラントに記載された公式に従って算出された当社の普通株式のネット株数を受け取る権利を有します。

単位未満株

当社の普通株式の単位未満株は、優先発行権の権利行使の際には発行されません。その代わりに、当社が選択し、こうした単位未満株の発行に代わって、(i) 権利行使価格に対してその分数を掛けた金額の現金を支払うか、(ii) 優先発行権の権利行使に際して発行される次の整数株に切り上げます。

譲渡可能性

適用される法律に従い、優先発行権は、適切な譲渡の手続きおよびその譲渡に課せられる譲渡税を支払うのに十分な資金と共に、優先発行権を当社に返納することによって、保有者の選択により譲渡されることがあります。

取引市場; 取引所の上場

優先発行権をナスダック資本市場、他の国家証券取引所、またはその他の全国的に認識された取引システムに上場するための申請を行う予定はありません。優先発行権の権利行使により発行される当社の普通株式は、現在「LASE」というシンボルでナスダック資本市場に上場されています。

基本的な 取引

基本的な取引が発生した場合、優先発行権に記載されているように、当社の普通株式の再編成、再資本化、または再分類を含む取引であり、当社の全てまたは大部分の財産や資産の売却、譲渡またはその他の処分、他の個人との統合または合併、または当社の発行済株式の50%以上を取得した場合、優先発行権の保有者は、その基本的な取引の直前に優先発行権を行使して受け取るであろう証券、現金またはその他の財産の種類および量を受け取る権利があります。

株主としての権利

前払ワラントに明示的に定められている場合を除き、またはその保有者が当社の普通株式を所有していることによる場合を除き、 前払ワラントの保有者は、前払ワラントを行使するまで、当社の普通株式の保有者の権利や特権、投票権を含む権利を有しません。

普通株式の売買権

以下は、当社が提供する普通ワラントの特定の条件の簡単な概要です。以下の説明は、 普通ワラントに含まれている規定にすべて従います。

フォーム

普通ワラントは、各普通ワラントの購入者に対して個別のワラント契約として発行されます。普通ワラントの形式は、 この目論見書が一部を形成するフォームS-1の登録声明書に添付された添付書類として提出されています。

期間

普通ワラントは、発行日から5年後の日付に失効します。

権利行使可能性

共同Warrantsは、Warrant株主承認の発効日からいつでも行使可能です。ただし、価格条件が満たされる場合、Warrant株主承認は不要となり、共同Warrantは発行時に行使可能になります。共同Warrantsは、各保有者の選択により、全てまたは一部を行使でき、当社に適切に実行された行使通知を届け出、共同株式の購入に対して全額を直ちに利用可能な資金で支払うことによって行使されます。行使の際に、行使される共同株式の発行または再販のための有効な登録声明がない場合、またはその中に含まれる目論見書が利用できない場合、保有者は行使価格を直ちに利用可能な資金で支払う代わりに、現金無行使で共同Warrantを行使することを選択できます。この場合、保有者は共同Warrantに設定された公式に従って決定された純数量の共同株式を受け取ります。Warrantの行使に関連して、単位未満の共同株式は発行されません。単位未満の株式の代わりに、当社は、保有者に現金で fractional amount を行使日における共同株式の最終閉場取引価格で掛けた金額を支払うか、次の整数株式に切り上げることを選択します。

権利行使の制限

共同Warrantに基づき、当社は任意の共同Warrantの行使を行うことができず、保有者は行使により、投資家（その関連会社を含む）の持つ共同株式の総数が、行使後に直ちに発行される共同株式の数の4.99%を超える場合には、いかなる共同Warrantの一部を行使する権利を持たないものとします。また、投資家（その関連会社を含む）によって保有される会社の証券の結合投票権の合計が、行使後すぐに会社のすべての証券の結合投票権の4.99%を超える場合には、行使に寄与しません。この割合の所有権は、共同Warrantの条件に従って決定されます。ただし、任意の保有者は、任意のその他の割合を最大9.99%未満に増加または減少させることができ、増加は保有者から当社への通知の61日後に発効します。

権利行使 価格

我々の普通株式に対して発行される普通ウオラントの権利行使価格は$_____であり、普通株式1株あたりの価格です。普通ウオラントの権利行使価格と、普通ウオラントの権利行使により発行される普通株式の株数は、特定の株式配当や分配、株式分割、株式の組み合わせ、再分類、または普通株式に影響を与える同様の出来事が発生した場合には適切に調整されます。また、現金、株式、または株主へのその他の資産分配に関しても調整が行われます。権利行使価格は普通株式の額面価格を下回ることはありません。

単位未満株

普通ウオラントの権利行使にあたって、当社の普通株式の単位未満株は発行されません。むしろ、我々は、当社の裁量により、その単位未満株の発行に代わって、(i) 権利行使価格にその分数を掛けた金額に相当する現金を支払うか、または (ii) 次の整数株に切り上げて普通ウオラントの権利行使により発行される株数とします。

譲渡可能性

適用される法律に従い、普通ウオラントは我々の同意なしに販売、譲渡、または割り当てが可能です。普通ウオラントは購入者によって確定的な形式で保有されます。普通ウオラントの所有権及び普通ウオラントの譲渡は、我々または我々の移転代理人によって維持されるウオラント登記簿に登録されます。

取引市場; 取引所の上場

普通ウオラントをナスダック・キャピタル・マーケットや他の国家証券取引所、または他の公的に認識された取引システムに上場する申請を行う予定はありません。普通ウオラントの権利行使によって発行される当社の普通株式は、現在「LASE」というシンボルの下でナスダック・キャピタル・マーケットに上場されています。

基本的な 取引

基本的な取引が発生した場合、普通株式の一般的なラウワントに記載されているように、すべてまたは実質的にすべての資産の売却、譲渡、または処分、他の人物との統合や合併、発行済み株式の50%以上の取得、またはいずれかの人物やグループが発行済み株式に示された投票権の50%の実質的な所有者となることを含みます。このような基本的な取引が成立した場合、普通ラウワントの保有者は、基本的な取引の直前に普通ラウワントを行使した場合に保有者が受け取ることになった種類と量の証券、現金またはその他の財産を受け取る権利があります。また、普通ラウワントの保有者は、基本的な取引の成立日における行使されていない普通ラウワントのブラック‐ショールズ価値の金額で現金による普通ラウワントの償還を我々または後継法人に要求する権利があります。

株主としての権利はありません

普通株式の保有者としての権利や特権を持たず、普通ラウワントの保有者は、普通ラウワントを行使するまで、投票権や配当を受け取る権利を含む、当社の普通株式の保有者の権利を持ちません。

配布計画

[*]は、2024年12月__日付の取り決め契約の条件に従って、本オファリングに関連して、当社の独占的なプレースメントエージェントとして行動することに同意しました。プレースメントエージェントは、この目論見書によって提供される証券を購入または販売することはなく、特定の数または金額の証券の購入または販売を手配する必要はありませんが、合理的な努力を使用して、ここで提供される証券の販売を手配することに同意しました。したがって、本目論見書に基づいて提供されるすべての証券を販売できない可能性があります。また、このオファリングで我々の証券を購入するために投資家と直接証券購入契約を締結することもあります。

当社は、投資家がこの公募において発行されるセキュリティの購入のために提供された投資家の資金を受け取った際に、そのセキュリティを投資家に引き渡します。当社は、この目論見書に基づいて提供されるセキュリティをクロージング時に引き渡します。この公募は、開始から遅くとも1営業日以内に完了すると予想しており、投資家から受け取った資金に対して、支払いに対する引き渡し（「DVP」）/受取に対する引き渡し（「RVP」）の条件で、本公募に関連して発行されるすべてのセキュリティを引き渡します。この目論見書に基づいて提供されるセキュリティは、2025年_______頃に引き渡される見込みです。

当社は、プレースメントエージェントおよび特定のその他の者に対して、証券法に基づく負債を含む特定の負債に対して補償することに同意し、プレースメントエージェントがこれに関して支払う必要がある可能性のある金額に対する支払いに寄与することに同意しています。

手数料 および経費

当社は、この公募に関して[*]を専属の引受代理人として任命しました。この公募は合理的なベストエフォート方式で行われており、引受代理人は当社からいかなるセキュリティも購入する義務や、特定の数または金額のセキュリティの購入または販売を手配する義務はありません。当社は、以下の表に記載されている総収益に基づいて引受代理人に手数料を支払うことに合意しました。

このオファリングに関連して、Placement Agentが発生させた法律費用を、契約時にPlacement Agentに補償することに合意しました。 その総額は最大$100,000で、非計上経費の補償額は最大$25,000です。このオファリングに関して、Placement Agentの手数料および経費を除いた当社が支払うべき総費用は約$______になると見積もっています。

販売代理店は、証券法第2条(a)(11)の意味において引受業者とみなされる場合があり、引受業者としての所有権を行使している間に売却された株式から受け取った手数料および実現した利益は、証券法の引受割引または手数料とみなされることがあります。引受業者として、販売代理店は証券法および取引所法の要件、特に証券法のルール415(a)(4)および取引所法のルール100億5及び規制mの要件に従う必要があります。これらの規則と規制は、販売代理店が引受業者として株式の購入および売却のタイミングを制限する可能性があります。これらの規則と規制の下で、販売代理店は:

プレイスメント・エージェント・ワラント

引受エージェントは、発行における普通株式およびプレファンディッドワラントの株式数の最大7%を購入するためのワラントを受け取ります。この引受エージェントワラントは、公募価格の110%に相当する行使価格で行使可能であり、この発行の販売開始日から5年間で終了します。引受エージェントのワラントは、この登録声明の一部として登録され、引受エージェントワラントの行使により発行される普通株式と一緒に登録されます。

ロックアップ 契約

私たちの取締役および役員は、ロックアップ契約を締結しています。これらの契約の下で、これらの個人は、特定の例外に従い、発行日から__日が経過するまで、当社の普通株式または普通株式に転換可能、交換可能、または行使可能な証券を売却または譲渡しないことに同意しました。具体的には、これらの個人は一部、次のことに同意しています：

これらの制限にもかかわらず、当社の普通株式のこれらの株式は、限られた状況下で譲渡が可能であり、贈与、遺言、または法定相続などが含まれます。

類似の証券の販売はありません

当社は、特定の例外を前提として、当社の普通株式（または当社の普通株式に転換可能または行使可能な証券）を発行しないこと、発行に関する契約を締結しないこと、または発行または提案された発行を発表しないことに合意しました。また、特定の例外を前提として、90日間このオファリングが完了するまでに、目論見書、登録声明書、またはここで提供される証券に関する登録声明書の修正または補足を除き、いかなる登録声明書も提出しないことに合意しました。また、このオファリングが完了するまでに、変動金利取引（証券購入契約で定義されている）を行わないことにも合意しました。ただし、このオファリングが完了した61日後には、「市場での販売」において、販売代理店を通じて当社の普通株式を発行することは変動金利取引と見なされません。

裁量口座

引受代理人は、裁量権を行使している口座に対して本発行によって提供される証券の販売確認を行う意図はありません。

上場

当社の 普通株式はナスダック資本市場にシンボル「LASE」で上場されています。

コモンワラントやプレファンデッドワラントの公に確立された取引市場は存在せず、いずれのセキュリティに対して市場が発展することは期待していません。活発な取引市場がないため、コモンワラントやプレファンデッドコモンワラントの流動性は制限されるでしょう。 さらに、ナスダックや他の国証券取引所、または他の取引システムにワラントやプレファンデッドワラントを上場する予定はありません。

その他の活動および関係

プレースメントエージェントおよびその関連会社はいくつかの活動に従事しているフルサービスのファイナンシャルインスティテューションズであり、それには証券取引、商業および投資銀行業務、財務アドバイザリー、投資管理、投資研究、主な投資、ヘッジ、資金調達、および仲介活動が含まれる場合があります。プレースメントエージェントおよびその関連会社は、時折、当社および当社の関連会社に対して商業および投資銀行業務および財務アドバイザリーサービスを提供してきました。これらのサービスの対価として、彼らは通常の手数料と経費を受け取ったり受け取ったりする予定です。

そのさまざまなビジネス活動の通常の流れの中で、プレースメントエージェントおよびその一部の関連会社は幅広い投資を行なったり保持したりすることがあり、債務および株式証券（または関連するデリバティブ証券）および金融商品（銀行ローンを含む）を自社および顧客の口座のために積極的に取引することがあります。このような投資および証券活動には、当社やその関連会社が発行したセキュリティや／または金融商品が含まれる場合があります。プレースメントエージェントまたはその関連会社が当社との貸付関係を持っている場合、彼らは通常、慣行的なリスク管理ポリシーに従って当社への信用リスクをヘッジしています。プレースメントエージェントおよびその関連会社は、クレジットデフォルトスワップの購入や、当社の証券やその関連会社の証券（当社が提供する普通株式を含む）に対するショートポジションの取得の取引を行なうことによって、そのリスクに対するヘッジを行うことがあります。このようなショートポジションは、当社が提供する普通株式の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。プレースメントエージェントおよびその一部の関連会社も、独立した投資推奨、マーケットカラーまたは取引アイデアを伝えたり、これらの証券や金融商品に関して独立した研究見解を発表または表明することがあり、いつでもそのような証券や金融商品のロングおよび／またはショートポジションを保持したり、クライアントにそれらを取得することを推奨することがあります。

上記の通り、プレスメントエージェントおよびその関連会社は、通常の業務の中で当社に対して、投資銀行および財務アドバイザリーサービスを提供しており、そのために慣習的な手数料やコミッションを受け取る場合があります。

移管 エージェントおよび登記人

普通株式の移転代理人および登記機関はDirect Transfer, LLCです。

取引市場

私たちの普通株式はシンボル「LASE」の下でナスダックキャピタルマーケットに上場されています。

法的 事項

この目論見書によって提供される証券の有効性は、私たちのためにCm Law PLLC、ワシントンD.C.によって確認されます。プレスミングエージェントは、このオファリングに関連して[*]によって代表されています。

専門家

2023年および2022年12月31日現在の財務諸表は、本目論見書に含まれており、Fruci & Associates II, PLLCという独立した登録公認会計士法人によって監査されており、会計及び監査の専門家としてその法人の権威に基づいて提供された報告書に依拠しています。

特定文書の取り込み

SECは、本目論見書において、SECに提出した文書に含まれる情報を「参照取り込み」することを許可しており、これは、重要な情報をこれらの文書を参照することによってあなたに開示できることを意味します。参照で取り込まれた情報は、本目論見書の一部と見なされ、あなたはこの目論見書を読むのと同じ注意をもってそれを読むべきです。後にSECに提出される文書は、自動的にこの目論見書に含まれる情報、または参照で取り込まれた情報を更新し、上書きし、それらの文書が提出された日からこの目論見書の一部として見なされます。この目論見書において、我々がSECに提出し、参照で取り込んだ文書は、特にこの目論見書によって上書き、補足、または変更されない場合、以下に示す文書です（Form 8-Kの一般指示に従って「提出された」と見なされないCurrent Reportのいかなる部分も除外されます）。

この目論見書には、SECに対して取引法の第13(a)、13(c)、14 または15(d)条に基づいて提出する可能性のある追加文書も含めて参照しています。(i) この目論見書が一部を成す登録声明の初回提出の日以降かつその登録声明の効力発生前、および(ii) 本日以降で本提供の完了または終了の前に（SECに「提出」と見なされない情報を除く）。

以前に提出された文書に含まれるいかなる声明も、この目論見書の目的のために、この目論見書に含まれる声明またはここに参照されている後に提出された文書の記載がその声明を修正または置き換える限り、修正または置き換えられたものと見なされます。また、この目論見書に含まれるいかなる声明も、ここに参照された後に提出された文書の記載がその声明を修正または置き換える限り、この目論見書の目的のために修正または置き換えられたものと見なされます。

当社は、この目論見書のコピーが配布される各人に、いかなる権利保有者を含め、書面または口頭での要求に基づき、参照文書であるすべての書類、展示物を含め、無償で提供します。リクエストは以下の宛先に送信してください:

レーザーフォトニクス株式会社

1101 N. ケラーロード

スイート G-2

オーランド, FL 32810

(407) 804-1000

これらの申請書のコピーを取得する他の方法については、以下の「追加情報の見つけ方」を参照してください。

追加情報の場所

私たちは、普通株式の発行に関するForm S-1の登録声明を証券取引委員会（SEC）に提出しました。この目論見書は登録声明の一部を構成しており、登録声明に記載されているすべての情報を含んでいるわけではなく、その一部はSECの規則および規制に基づいて登録声明の付属書に含まれています。私たちおよび普通株式に関するさらなる情報については、登録声明を参照してください。登録声明の一部として提出された付属書も含まれています。この目論見書に含まれる契約または他の文書に関する記載は必ずしも完全ではありません。契約または文書が登録声明の付属書として提出されている場合は、提出された契約または文書のコピーを参照してください。この目論見書に含まれる契約または文書に関連する各記載は、提出された付属書によりあらゆる点で制限されています。SECは、SECに電子的に提出する発行者に関する報告書やその他の情報を含むインターネットウェブサイトを維持しています。そのウェブサイトのアドレスは、 www.sec.gov.

私たちは、取引所法の情報報告要件の対象であり、SECに報告書、委任状、その他の情報を提出しています。これらの報告書、委任状およびその他の情報はwww.sec.govで入手できます。

私たちはまた、www.laserphotonics.comにウェブサイトを維持しています。私たちのウェブサイトに含まれる情報またはアクセス可能な情報はこの目論見書の一部ではなく、この目論見書におけるウェブサイトのアドレスの記載は非アクティブなテキスト参照としてのみ含まれています。

当社は、この目論見書のコピーが配布される各人に、いかなる権利保有者を含め、書面または口頭での要求に基づき、参照文書であるすべての書類、展示物を含め、無償で提供します。リクエストは以下の宛先に送信してください:

レーザー フォトニクスコーポレーション

1101 N. ケラー ロード

スイート G-2

オーランド, FL 32810

(407) 804-1000

これらの提出物のコピーを取得する他の方法については、上の「追加情報を見つける場所」を参照してください。

レーザー フォトニクス コーポレーション

[*] 普通株式の最大 [*] 株

[*] 普通株式の最大 [*] 株を購入するためのオプション

最大[*]普通株式を購入するためのCommon Warrants

最大[*]普通株式のPre-Funded Warrantsに基づく株式

最大[*]普通株式のCommon Warrantsに基づく株式

Placement Agent Warrantsが最大[*]普通株式を購入するための

最大[*]普通株式のPlacement Agent Warrantsに基づく株式

仮 目論見書

配置 エージェント

[*]

_________ 2025

PART II

情報 目論見書に必要なし

特に表示がない限り、「レーザーフォトニクス」、「会社」、「私たち」、「私たちの」または類似の用語は、レーザーフォトニクス株式会社およびその子会社を指します。

発行および配布に関するその他の費用。

以下の表は、登録されている証券の発行および配布に関連する手数料および費用の見積もりを示しています。 引受手数料およびコミッションを除き、すべての費用は登録者が負担します。SEC登録料を除くすべての手数料および費用は見積もりです：

項目 14. 取締役および役員の補償。

セクション デラウェア一般法人法の145条は、裁判所が取締役および役員に対して indemnity を認めること、または法人の取締役会が grant することを許可する。 当該法律に基づくいくつかの状況下における責任に対して、経費の償還を含む広範な条件での indemnification を許可する。当社の改訂および再制定された定款は、 このオファリングのクロージング時に有効となり、取締役、役員、従業員およびその他の代理人に対する indemnification を、デラウェア一般法人法により許可される最大限の範囲で許可します。また、 当社の改訂および再制定された細則もこのオファリングのクロージング時に有効となり、取締役および役員に対して indemnification を提供し、従業員およびその他の代理人に対しても、各場合においてデラウェア一般法人法により許可される最大限の範囲で indemnification を許可することを示します。

現時点において、Laser Photonics の取締役または役員に関連して indemnification が求められる未解決の訴訟や手続きは存在せず、登録者は indemnification に対する請求が生じる可能性のある脅かされた訴訟についても認識していません。

当社は、1933年の証券法（修正された「証券法」）および1934年の証券取引法（修正された「取引所法」）に基づくさまざまな責任に対して、取締役および役員を indemnify する保険契約を維持しています。これらは、いかなる取締役または役員がその地位において負う可能性のある責任に対するものです。

引受人は、特定の状況下で、本契約の添付資料1.1に記載された引受契約に基づき、当社および当社の役員、取締役に対して、証券法に基づく責任を補償する義務があります。

項目15. 登録されていない証券の最近の販売。

以下は、2022年1月1日以降に発行された普通株式および付与されたオプションに関する情報です。

2022年7月24日、当社はティム・シック（CFA）に対して25,000件のインセンティブストックオプション（‘ISOs’）を付与しました。オプションは4年間にわたり権利が発生し、1株あたり5.00ドルで行使可能でした。これらのオプションは、ティム・シックが2023年3月27日に当社のCFOとして解雇された際にキャンセルされました。2023年の解雇の取り決めの一環として、2023年4月に当社は彼が提供したサービスに対する報酬として25,000株の普通株式を発行しました。これらの普通株式は、解雇契約の日の市場価格を基にした公正価値で記録されました。

2022年12月12日に、当社のIPOの引受業者であるアレクサンダーキャピタルの以下のメンバーに180,000件のワラントが発行されました。ワラントは、2023年3月28日から2027年9月29日まで1株あたり6.00ドルで行使可能です。

2024年2月2日に、当社の元CFOであるジェイド・バーンウェルに対して、雇用契約の条件に基づき17,000株の普通株式が発行されました。

2022年10月4日、当社はTraDigital Marketing Groupとのマーケティング契約を締結し、その契約の満足に応じて当社の普通株式350,000株を発行しました。これは、2022年12月31日に発生した費用として829,500ドル（当該契約日における当社の終値2.37ドル）として反映されています。

2023年12月31日締日の1年間において、当社はフォンオンテクノロジーズ社（“FTI”）に350,000ドルを支払い、全世界で非独占的なライセンスのために1,000,000ドルを発行しました。これは、2023年10月18日付けのライセンス契約に基づく、FTIの高出力ターボピアス（“コールドカッティング”）レーザー切断設備およびテクノロジーのすべての商業的および非商業的アプリケーションに対するノウハウと機密を扱っています。

上記の段落で説明されている証券の提供、販売及び発行は、証券法に基づく登録から免除されると見なされ、規制Dのルール506に依拠しており、認定投資家への証券の発行は公募には関与していませんでした。この取引における証券の受取人は、投資目的でのみ証券を取得し、配布に関連して販売する目的ではありませんでした。そして、これらの取引で発行された証券には適切な伝説が付けられています。この取引における証券の各受取人は、規制Dのルール501に基づく認定投資家でした。

項目16. 添付書類および財務諸表スケジュール。

(a) 添付資料。

署名ページの直前のページにある添付資料目録を参照して、この登録声明の一部として提出された添付資料のリストをご覧ください。この添付資料目録は、ここに参照として組み込まれています。

(b) 財務諸表スケジュール。

すべての財務諸表スケジュールは、省略されており、そこに必要とされる情報は適用されないか、または統合財務諸表やその注記に示されています。

項目 17. 担保の約束。

下記の登録者は、以下を約束します：

(1) 販売や提供が行われている期間中に、この登録声明に対する効果的な後法改正を提出します:

(i) 証券法第10(a)(3)条で要求される目論見書を含めること

(ii) この登録届出書の効力発生日以降に発生した事実や出来事を目論見書に反映させること（または最も最近の 効力発生後の修正）により、個別または合計として、本登録届出書に記載された情報において根本的な変更を 代表すること。ただし、これにかかわらず、提供される証券の出来高の増加または減少（提供される証券の総額価値が 登録されたものを超えない場合）及び推定最大提供範囲の低端または高端からの偏差は、合計として、出来高および 価格の変更が「登録手数料の計算」表に記載された最大総提供価格に対して20パーセントを超えない場合、 ルール424(b)に基づいて委員会に提出された目論見書の形式に反映されることがあります。

(iii) 当該登録声明で以前に開示されていない配布計画に関する重要な情報または当該登録声明のその情報の 重要な変更を含めること。

ただし、, 上記の(1)(i)、(1)(ii)、および(1)(iii)の段落は、これらの段落によってポストエフェクティブ修正に含めるべきと要求される 情報が、登録者によって規制取引法第13条または第15(d)条に基づいて委員会に提出または提供された報告書に 含まれている場合、またはこの登録届出書の一部としてルール427(b)に従って提出された目論見書の形式に 含まれている場合には適用されません。

(2) 証券法に基づくいかなる責任を判断する目的のために、各ポストエフェクティブ修正は、その中で提供される 証券に関連する新しい登録申請書とみなされ、その時点でのそのような証券の提供は初回のものであるとみなされます 本物の その提供。

(3) 提供の終了時に販売されていない登録されている証券を事後有効化修正によって登録から削除すること。

(4) それは、証券法に基づいて購入者に対する責任を判断する目的のためです：

(i) 登録者がルール424(b)(3)に基づいて提出した各目論見書は、提出された目論見書がこの登録声明の一部と見なされ、登録声明に含まれる日付の時点で、この登録声明の一部と見なされるものとする。

(ii) ルール424(b)(2)、(b)(5)、または(b)(7)に基づいて、ルール4300億に依拠して登録声明の一部として提出が必要な各目論見書は、ルール415(a)(1)(i)、(vii)または(x)に基づいて行われる提供のために、証券法のセクション10(a)によって要求される情報を提供する目的で、当該目論見書の最初の使用日または提供に関する証券の初回販売契約の日付のいずれか早い方の日付に、その登録声明の一部と見なされ、登録声明に関連する証券に関して、その日付で発行者およびその日付において引受人である者の責任目的のために、ルール4300億に従って、新たな有効日と見なされ、当時のその証券の提供は初回と見なされる。 本物の オファリングと見なされます。 提供, however, 登録届出書または目論見書の一部である登録届出書に含まれる文書、または登録届出書または目論見書の一部として参照されるか、あるいは仮に参照されている文書において行われた文言は、契約の締結時点がその効力発生日より前である購入者に対しては、当該効力発生日の直前に登録届出書または目論見書において行われた文言を凌駕したり、修正したりすることはありません。

登録者は、証券法に基づく責任を判断する目的で、登録者の年次報告書が、取引所法のセクション13(a)または15(d)に従って提出されるたびに、この登録届出書において参照されるべき新たな登録届出書として扱われることをここに約束します。また、その時点での当該証券の提供は初回提供とみなされます。 本物の その提供。

証券法に基づく負債に対する補償が、ここで説明されている補償条項に従って、登録者の取締役、役員および支配者に対して許可される場合、登録者は、証券取引委員会の意見により、当該補償は証券法で表明されている公共政策に反し、したがって強制力がないことを通知されています。登録者に対して当該負債に対する補償請求（取締役、役員または支配者が成功裏にいかなる訴訟、訴訟または手続きにおいて負担した費用の支払いを除く）が、登録されている証券に関して当該取締役、役員または支配者によって主張された場合、登録者は、顧問の意見によって当該問題が支配前例によって解決されていない限り、適切な管轄裁判所に対して当該補償が証券法で表明されている公共政策に反するか否かの問題を提出し、当該問題の最終的な裁定に従うことになります。

付録 Index

#修正によって提出される

*ここに提供される。

+管理契約または報酬プランを示す。

†以前に提出された。

署名

1933年の証券法の要件に従い、登録者はこの登録声明が自らの名義で署名されるように適切に行動させた。 下に署名された者、その権限を有する、フロリダ州オーランドにて、2024年12月31日に。

委任状

ここに署名された全ての人物は、ウェイン・トゥプオラを彼らの真実かつ正当な代理人として指名します。 彼または彼女の名で、全ての権限を持ち、予備的な代理を行使する権限を持ちます。 この登録声明に対する全ての修正（事後的修正を含む）を署名するために、今後ここに記載された全ての資格で、 その名の下で、すべての登録声明を署名することができます。 これは1933年の証券法に基づくルール462(b)に従い、 登録声明の発効に関する全ての事後的修正を含みます。すべての付属書類やその他の書類を証券取引委員会に提出するために、 この代理権を与え、代理人に一切の行為を実施するための完全な権限を付与します。 これにより、代理人またはその任意の代理人が、全ての事情において、 彼または彼女が法的に行うことができる全ての行為を承認および確認します。

1933年の証券法の要件に従い、このS-1フォームの登録声明は、以下の人物によって、 指定された資格と日付で署名されています。