已于2024年12月31日向证券交易委员会提交

注册 声明编号 333-______

美国

证券 交易委员会

华盛顿, D.C. 20549

表格 S-1

注册 根据1933年证券法的声明

1101 N. Keller Road, Suite G

奥兰多, 佛罗里达州 32810

(407) 804-1000

（注册地址，包括邮政编码，及电话，包括区号）

韦恩 图普阿拉，首席执行官

1101 N. Keller Road, Suite G

奥兰多, 佛罗里达州 32810

(407) 804-1000

(代理服务的姓名， 地址，包括邮政编码，以及电话号码，包括区号)

发送副本至：

预计 公开出售日期： 在本注册声明的生效日期后尽快进行。

如果在本表格上注册的任何证券是根据1933年证券法第415条以延迟或持续方式进行的，请勾选下方框。 ☒

如果本表格是根据1933年证券法第462(b)条规则提交的额外证券登记，请勾选以下框并列出与该发行相同的早期生效注册声明号码。 ☐

如果此表格是根据证券法第462(c)条提交的后有效修正，请勾选以下框，并列出相同发行的早期有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果 此表格是根据证券法第462(d)条款提交的后续生效修正，请勾选以下框，并列出 同一发行的早期有效注册声明的证券法登记声明号码。☐

请在“交易所法”12b-2规则中参见“大型加速文件制造商”、“加速文件制造商”和“小型报告公司” 中打勾标记，以指示注册人是否是大型加速文件制造商、加速文件制造商、非加速文件制造商还是较小的报告公司。

如果 是新兴成长公司，请通过勾选检查标志说明注册人选择不使用延长过渡期以遵守 根据《证券法》第7(a)(2)(B)条提供的任何新或修订的财务会计准则。 ☒

此 注册人特此修订本注册声明，在必要的日期或日期延迟其生效日期，直到注册人提交进一步修订，明确声明本注册声明应根据1933年证券法第8(a)条自此之后生效，或直到注册声明在委员会根据上述第8(a)条可能决定的日期生效。

本招股说明书中的信息并不完整，可能会发生更改。在向证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们可能无法出售这些证券。本招股说明书并不是为了出售这些证券的邀请，我们在任何不允许出售或报价的州也不在寻找购买这些证券的邀请。

初步招股说明书，完成待定，日期：2024年12月31日

最多 [*] 股普通股

最多 [*] 预融资权证，可以购买最多 [*] 股普通股

最多 [*] 普通权证，可以购买最多 [*] 股普通股

最多 [*] 股普通股，作为预融资权证的基础

最多 [*] 股普通股，作为普通权证的基础

代理商权证，可以购买最多 [*] 股普通股

最多可发行[*]份对应于安防-半导体的普通股股份，依据发行代理Warrants

激光 光子公司（“公司”，“激光光子”，“我们”，“我们的”或“我们”） 正在提供最多 [*]股份（“股份”）我们普通股，每股面值$0.001（“普通股”） 伴随Warrants以购买最多 [*]我们普通股的股份（统称为“普通Warrants”，单独称为“普通Warrant”）。每份股份的最终公开发行价格将通过 我们与发行代理（以下定义）之间的协商确定，基于多个因素，包括我们的历史和发展前景、我们所处的行业 以及定价时的其他市场条件，可能低于我们普通股当前市场价格。因此，本招股说明书中提及的我们普通股最近市场价格可能无法代表 每股的最终发行价格。股份和普通Warrants是立即可分开的，并将在本次发行中单独发行，但必须在本次发行中一起购买。每股股份及其伴随的普通Warrant的假定公开发行价格为[*]，这是我们的普通股在 纳斯达克证券市场有限责任公司（“纳斯达克”）在十二月 [*], 2024.

我们 还向某些购买者提供机会，若这些购买者在此次发行中购买我们普通股的股份将导致其及其关联方和某些相关方，立即持有超过4.99%（或，根据购买者的选择，9.99%）的公司已发行普通股股份，购买，若有这样的购买者选择，可以选择预先资助的Warrants以购买我们的普通股（“预先资助Warrants”），以代替普通股。每个预先资助Warrant的购买价格将等于我们此次发行中普通股的公开发行价格，减去$0.001。每个预先资助Warrant可行使购买一（1）份我们的普通股，行使价格为每股$0.001。对于我们出售的每个预先资助Warrant，我们提供的普通股股份数量将按一对一的比例减少。本招股说明书还涉及根据行使预先资助Warrants而发行的普通股。

每个 本次提供的普通认股权证的行使价格为每股$[•]，并将在普通认股权证的发行获得股东批准的生效日期开始行使（“认股权证股东批准”），不过， 如果满足定价条件（如下定义），则不需要认股权证股东批准，普通认股权证将在发行时可行使（“首次行使日期”）普通认股权证将在发行之日起五（5）年内到期。普通认股权证的行使价格和可以根据普通认股权证发行的股份数量将根据普通认股权证中所述进行调整。本招股说明书还与可以通过普通认股权证行使发行的我们普通股有关。 在此使用的“定价条件”是指，按每股的合计公开发行价格和伴随的普通认股权证使得不需要根据纳斯达克证券市场有限责任公司（“纳斯达克”）的规则获得认股权证股东批准，因为（i）该发行是纳斯达克规则下的市场型发行，且该价格等于或超过(a) 根据纳斯达克规则5635(d)每股的适用“最低价格”加上(b) 每股普通股普通认股权证的$0.125，或(ii)该发行是折扣发行，其中定价和折扣（包括每股普通认股权证下的$0.125的价值）满足纳斯达克规则下的定价要求。

我们统一将本次提供的普通股、认股权证和预先融资认股权证，以及根据普通认股权证和预先融资认股权证发行的普通股称为“证券”。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，标的为“LASE”。截至2024年12月30日，我们在纳斯达克的最后报告成交价为每股$6.27。目前没有为普通认股权证或预先融资认股权证建立的公开交易市场，我们预计不会形成任何证券的市场。没有活跃的交易市场，认股权证和预先融资普通认股权证的流动性将受到限制。此外，我们不打算在纳斯达克、任何其他国家证券交易所或任何其他交易系统上上市普通认股权证或预先融资认股权证。

我们 已聘请[*]（在此称为“承销商”）作为我们的独家承销商，以便与本招股说明书所提供的证券相关。 承销商没有义务从我们这里购买任何证券或安排购买或出售任何特定数量或金额的证券，但已同意利用其合理的最佳努力来安排 销售本招股说明书所提供的证券。我们已同意按下表所示，以本次发行筹集的总毛收益为基础，向承销商支付费用。

证券将以固定价格发售，并预计在一次性交割中发行。该发行将于[ ]，2025年结束，除非（i）交割在此之前发生，或（ii）我们决定在此之前终止发行（我们可以在任何 时间自行决定）。购买本次发行证券的投资者将有机会与我们签订证券购买协议。 我们预计，在我们在交易日的下午4:01之前为本次发行证券定价的情况下，发行的交割将发生在定价后一天，而在其他时候定价则在定价后两天进行。 当我们为证券定价时，我们将同时与那些选择的投资者签订与本次发行相关的证券购买协议。对此次发行的交割没有最低的证券数量或最低总收益要求。 我们将在收到投资者资金后，按交付换付款（“DVP”）/收到换付款（“RVP”）的方式交付所有将与本次发行相关的证券。 因此，我们和承销商均未安排在托管账户或信托账户中存放投资者资金，因为承销商不会在这里出售证券时收到投资者资金。 由于关闭本次发行没有最低的发行金额作为条件，我们可能会出售少于所有本次报价的证券，这可能会显着 减少我们收到的收益，且本次发行的投资者在我们未能出售足够的证券以追求本招股说明书中描述的业务目标时，将不会收到退款。 此外，由于没有托管账户和最低发行金额，投资者可能会投资于我们的公司，但由于对本次发行缺乏兴趣，我们无法 实现所有预期目标。此外，我们卖出证券所获得的任何收益都将可供我们立即使用，尽管存在关于我们是否能够有效使用这些资金以实施 我们的商业计划的不确定性。有关更多信息，请参阅“风险因素”一节。

我们 是根据《1933年证券法》（修订版）第2(a)条定义的“新兴成长公司”，因此，我们已 选择遵守某些减免披露和监管要求。

投资 我们的证券存在风险。请查看本招股说明书中“风险因素”部分，了解在购买我们证券前需考虑的因素。美国证券交易委员会及任何州证券委员会均未批准 或反对这些证券，也未判断本招股说明书是否真实或完整。任何相反的声明都是刑事犯罪。

唯一 承销商

[*]

本招股说明书的日期是   , 2025年。

目录

关于 本招股说明书

You should rely only on the information contained in this prospectus or in any free writing prospectuses or amendments thereto that we may provide to you in connection with this offering. Neither we nor any of the underwriters have authorized anyone to provide you with information different from, or in addition to, that contained in this prospectus or in any such free writing prospectus. If anyone provides you with different or inconsistent information, you should not rely on it. We can provide no assurance as to the reliability of any other information that others may give to you. The information in this prospectus is accurate only as of the date on the front cover of this prospectus, and the information in any free writing prospectus that we may provide you in connection with this offering is accurate only as of the date of such free writing prospectus. Our business, financial condition, results of operations and prospects may have changed since those dates. Neither we nor any of the underwriters are making an offer to sell or seeking offers to buy these securities in any jurisdiction where or to any person to whom the offer or sale is not permitted.

GENERAL MATTERS

Unless otherwise indicated, all references to “dollars,” “US$,” or “$” in this prospectus are to United States dollars.

This prospectus contains various company names, product names, trade names, trademarks and service marks, all of which are the properties of their respective owners.

Unless otherwise indicated or the context otherwise requires, all information in this prospectus assumes no exercise of the over-allotment option.

Unless otherwise indicated, all references to “GAAP” in this prospectus are to United States generally accepted accounting principles.

信息 包含在我们的网站上，包括 https://laserphotonics.com不应视为本招股说明书的一部分或通过引用纳入其中，前景投资者不应依赖此信息来判断是否购买所提供的证券。

截至_______，2025年，包括所有经销商在内，无论是否参与本次发行，均可能需要提供招股说明书。这是经销商在处理未售配额或认购时送达招股说明书的义务的补充。

对于美国以外的投资者，我们或我们的代理并未采取任何措施，允许在任何需要采取行动的管辖区进行此发行或持有或分发本招股说明书，除了在美国。您需要了解并遵守与本发行和本招股说明书分发相关的任何限制。

市场和行业数据的使用

本招股说明书包含来自第三方来源的市场和行业数据，包括行业出版物，以及由我们管理层根据其在我们所运营的行业中的知识和经验准备的行业数据（包括管理层基于该知识的估计和假设）。管理层对这些行业的知识是通过参与这些行业的经验而发展的。尽管我们的管理层认为这些信息是可靠的，但我们或我们的管理层并未独立核实招股说明书中提到的第三方来源的任何数据，也没有确定这些来源所依赖的潜在经济假设。此外，承销商也未独立验证管理层准备的任何行业数据或确定管理层所依赖的潜在估计和假设。此外，招股说明书中提及的任何第三方准备的出版物、报告、调查或文章的数据不应被解释为展示整个出版物、报告、调查或文章的完整发现。这些出版物、报告、调查或文章中的信息未通过引用纳入本招股说明书。

商标

我们 拥有或拥有多种商标、服务标记和/或商号的权利，用于与我们业务的运营相关。 本招股说明书也可能包含第三方的商标、服务标记和商号，这些均为其各自所有者的财产。我们在本招股说明书中使用或展示第三方的商标、服务标记和商号或产品，并不旨在，也不暗示与我们有任何关系，或得到我们的认可或赞助。为了方便起见，本招股说明书中提到的商标、服务标记和商号可能没有使用“”符号，但对此类引用的省略并不意味着我们不会在适用法律下充分主张我们的权利或适用商标、服务标记和商号的所有者的权利。 ^®, ^TM 或 ^SM 符号，但在 任何情况下省略此类引用并不意味着我们不会在适用法律下充分主张我们的权利或适用商标、服务标记和商号的所有者的权利。

招股说明书 摘要

以下摘要突出了本招股说明书中包含的信息。该摘要可能未包含对您重要的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书的全部内容，包括标题为“风险因素”和“管理层对财务状况及经营成果的讨论与分析”的章节，以及我们历史财务报表和相关附注。在本招股说明书中，除非另有说明，“公司”、“激光光子”、“我们”、“我们”和“我们的”是指激光光子公司。

公司

公司资料

我们于2019年11月8日在怀俄明州依法成立。我们于2021年3月5日将注册地更改为特拉华州。我们是一家垂直整合的制造公司，专注于基于光子的工业产品和解决方案，自最近收购Control Micro Systems, Inc.的资产以来，我们已将激光产品的市场扩展至快速增长的药品制造领域，我们认为这是一个具有重要进入门槛、抗衰退的行业。

我们正在开创一代新的激光爆破技术，旨在颠覆喷砂和磨料喷射市场。我们提供全面的集成激光爆破解决方案，适用于防腐控制、去锈、去涂层、焊接前后处理、激光清洗和表面处理。我们的解决方案涵盖了从产品制造到维护和修理以及售后服务中的所有使用案例。我们的激光爆破解决方案适用于大多数与材料处理有关的行业，包括汽车、航空航天、医疗保健、消费品、造船、重工业、机械制造、核维护和退役以及表面涂层。

我们垂直整合的运营使我们能够缩短开发和先进激光设备的制造时间，提供更优的价格，控制质量，并保护我们的专有技术和工艺，与其他激光清洗公司和拥有竞争技术的公司相比。

我们 在2019年12月开始销售工作。截至2023年12月31日，我们的净收入为390万美元。我们战略性地定位自己，以推动激光技术市场的增长和创新，针对三个关键客户群体：政府机构、财富1000强企业和中小企业。这些细分市场各自呈现独特的机遇和挑战，我们的商业模式旨在特别满足每个类别内的需求和增长潜力。

对于 政府机构，我们提供高度专业化的激光解决方案，满足严格的监管和性能标准。该细分市场受益于我们在交付可靠、耐用和有效激光系统方面的专业知识，适用于从军工和航空航天到公共基础设施项目的各种应用。与政府客户合作不仅巩固了我们作为先进激光技术可信提供者的声誉，也为新的合同和合作项目铺平了道路。我们当前的一个项目是激光防护无人机系统（LSAD），这是与我们的附属公司Fonon Corporation共同开发的项目，旨在创建一个激光防御系统，用于应对冲突地区和远征地点小规模无人机系统（UAS）的威胁。我们在奥兰多的设施成功完成了LSAD原型的测试。

财富 1000强企业代表了另一个关键细分市场，在这里我们的激光技术可以显著提升运营效率、精度和生产力。通过解决大规模工业应用的独特挑战，我们将自己定位为这些公司创新策略的重要合作伙伴。我们的先进激光解决方案帮助这些客户保持竞争力并维持高质量标准，从而推动回头客业务并促进长期合作关系。

中小企业构成了我们客户基础的第三个关键细分市场。认识到这一市场的独特需求和限制，我们推出了服务合作伙伴网络（SPN）。该倡议旨在通过提供移动演示单元，赋能中小企业，让他们亲身体验我们激光技术的优势。SPN具有双重目的：既促进即时设备销售，又作为展示我们产品实际优点和能力的催化剂。

通过SPN，我们还支持希望启动自己的移动激光清洗或租赁服务业务的企业家。我们的营销团队在这个生态系统中发挥着至关重要的作用，通过向SPN成员生成和分发潜在客户收取费用，从而创造出持续的营业收入流。这种合作方式不仅增强了我们SPN合作伙伴的成功，也促进了我们长期的持续收入增长。

通过战略性地以这三个客户细分市场为目标，并利用SPN增强我们的市场渗透率和产品可见性，我们相信我们处于强劲增长的良好位置。我们全面的商业模式不仅增强了客户在多个市场的参与度和满意度，而且巩固了我们作为激光技术行业创新领导者的地位。

我们通过位于美国的直接销售团队在全球营销我们的产品。

我们与ICt Investments, LLC（“ICt Investments”）签有一项永久性、全球性的独占许可协议，该公司是如下面所述的我们的关联公司，以出售激光清洗和除锈用的Laser Photonics™品牌设备，作为回报，我们支付设备毛销售额6.5%的版税。

在2023年10月18日，我们与关联公司Fonon Technologies, Inc.签订了一项许可协议，该公司由ICt Investments控股，获得高功率涡轮穿刺（“冷切割”）激光切割技术的独占、全球、不可转让的许可，以及该技术的任何改进，以允许我们制造、销售、出口和进口包含此技术的产品，作为回报，我们支付给ICt Investments 350,000美元的现金许可费以及一次性授予1,000,000股限制性普通股。

ICt Investments, LLC目前约持有我们普通股已发行股份的36.2%，而Fonon Corporation目前约持有我们普通股已发行股份的24.5%，它们共同为我们的主要股东。Dmitriy Nikitin通过他对ICt Investments, LLC所有成员权益的持有对公司拥有投票控制权，ICt Investments是Fonon Corporation和Fonon Technologies, Inc.的控股实体。在2024年5月21日，我们与Fonon Corporation签订了一项许可协议，获得Fonon的激光材料处理设备和技术的独占、全球、可再许可许可，包括所有激光切割、标记、雕刻、激光焊接、钎焊、剥离、激光钻孔、半导体芯片标记、半导体和液晶显示激光处理设备的应用，以及以技术诀窍和/或商业秘密形式记录或存在的所有其他激光材料处理设备，作为回报我们支付3,000,000股Laser Photonics普通股的限制性股份。此次发行后，ICt Investments, LLC通过对Fonon Corporation和Fonon Technologies, Inc.的控制，总体上将拥有我们普通股约__%并将拥有投票权以决定提交我们股东投票的所有事项，包括董事的选举。通过与ICt Investments及其投资组合公司和客户的关联，我们有超过1,500个高端财富5000客户潜在客户的接触机会，并获得作为全球优质激光设备制造领导者的认可。此外，通过我们高管、董事会成员和顾问的专业知识和声誉，我们为适用于大多数材料加工的、专门为特殊清洁要求和挑战设计的技术先进、颠覆性的激光系统奠定了基础。

在2024年10月30日，我们与位于佛罗里达州奥兰多的Control Micro Systems, Inc.（“CMS”）签署了一项资产购买协议，CMS是一家激光公司，专注于为标记、切割、钻孔和焊接设计和制造交钥匙激光材料处理系统。CMS使我们能够进入快速扩张的受控释放药物的制药市场，这一市场的扩张是由对更有效和更友好的药物输送系统日益增长的需求驱动的。受控释放片剂逐渐释放药物，需要精确的制造技术，以确保活性成分释放的正确剂量和时机。激光技术在这些片剂中创建微型钻孔的过程中发挥着至关重要的作用，以确保药物释放的准确性和一致性。我们相信，通过将CMS整合到现有的销售和市场推广基础设施中，可以释放出CMS的增长潜力，增强客户参与度并扩大我们的市场覆盖面，以最大化现有客户的消费能力并吸引新客户。

随着全球制药公司专注于改善药物输送机制，对CMS提供的激光解决方案的需求预计将上升。CMS在为制药公司提供激光系统方面的经验，加上Laser Photonics的销售和市场专业知识，使LPC能够充分利用这一日益增长的市场细分。我们收购了CMS的所有商业资产，包括其知识产权。这次收购使我们能够进入庞大且不断增长的制药制造领域，并聘用了CMS现有的员工，包括工程师和客户支持人员，我们相信这将为收购的CMS资产增加显著价值。

我们的主要执行办公室位于佛罗里达州奥兰多N. Keller Rd. 1101号G套房，邮政编码32810，我们的电话号码是（407）804-1000。 我们的公司网站是 https://laserphotonics.com。我们网站上包含的信息并不构成本招股说明书的一部分。

增长 策略

我们的 目标是通过专注于激光焊接、激光切割、激光清洗、半导体、3D打印和反无人机防御等增长技术，在我们的行业中取得领先地位。我们增长战略的关键要素是：

多市场 和多产品方法我们打算为多种市场开发和制造激光系统，以减少某一市场下滑对财务的影响。

注重为特定市场开发标准系统。 我们预计通过在需求量大的明确定义市场上建立行业公认的专业知识来增加销售，如船舶制造行业的去锈设备、核工业的激光去污设备和一般制造业的激光喷砂柜。

拓宽 客户关系我们预计在各行业开发一个全球多元化的客户基础。我们希望通过优越的产品定价、性能和服务与竞争对手区分开来。我们相信，通过全球存在及在应用工程和支持方面的投资，将为服务跨国公司和本地公司创造竞争优势。

新 产品开发. 我们打算在开发周期的早期针对新的应用，并利用我们强大的 客户关系、工程专长和竞争生产成本来推动采用。

我们 打算在技术曲线前沿继续探索，通过研究和开发尖端产品和科技，服务于大型和小型企业。除了关注财富1000强公司外，我们还将小型企业视为一个有吸引力的 市场机会，因为它们之前由于价格昂贵、运营成本高和激光设备技术复杂而无法利用激光加工设备。因此，我们正在开发一系列标准化的激光清洗 设备，我们称之为CleanTech™激光清洗器家族，我们相信这代表了一代新型高功率激光清洗和除锈系统，将使超过一百万家小型和中型公司能够负担得起。

受控 公司豁免

ICT 投资有限公司在本次发行后将控制我们已发行资本股票投票权的约__%，并将有权选举我们大多数董事。根据纳斯达克的上市标准，由个人、团体或其他公司持有超过50%的董事选举投票权的公司被视为“受控公司”。作为受控公司，我们可以选择不遵守某些纳斯达克公司治理要求，包括(i) 董事会由大多数独立董事组成的要求；(ii) 由大多数独立董事或仅由独立董事组成的薪酬委员会确定执行官薪酬；及(iii) 根据大多数独立董事或仅由独立董事组成的提名委员会选择或推荐的董事提名。如果我们不再是“受控公司”，而我们的股票在纳斯达克上市，我们需要遵守这些标准，并且，具体取决于我们当时董事的独立性判断，我们可能需要向董事会增加额外董事，以在适用的过渡期内实现合规。目前，我们确实遵守纳斯达克对于非受控公司的公司治理要求并打算继续遵守。

作为一家新兴成长公司的影响

作为一家在我们最近完成的财年中营业收入低于12.35亿的公司，我们符合《1933年证券法》第2(a)节所定义的“新兴成长公司”标准，我们将其称为证券法，该法因2012年《启动我们的商业创业公司法》（JOBS法）而进行修改。作为一家新兴成长公司，我们可以利用特定的减少披露和其他要求，这些要求通常适用于不是新兴成长公司的上市公司。这些条款包括：

作为一家较小的报告公司，我们目前可以享受上述所有豁免。我们可以在最长五年内利用这些豁免，或在不再被视为新兴成长公司之前的任何较早时间。如果我们在一个财政年度结束时的年度营业收入超过12.35亿，或者根据证券交易委员会的规则被认定为大型加速报告人，或在三年内发行超过10亿的不可转换债务，我们将不再被视为新兴成长公司。

尽管如此，我们目前也是一家“较小的报告公司”，这意味着我们不是投资公司、资产支持发行人，也不是母公司的大多数控股子公司，母公司不是较小的报告公司，并且我们的公众流通股少于7500万，最近一个财年的营业收入少于5000万。如果在我们停止作为“新兴成长公司”的时候仍被视为“较小的报告公司”，我们在SEC备案中需要提供的披露将增加，但仍会少于如果我们不被视为“新兴成长公司”或“较小的报告公司”时需要提供的披露。具体来说，类似于“新兴成长公司”，“较小的报告公司”能够在其备案中提供简化的高管薪酬披露；免除2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第404(b)条款的规定，该规定要求独立注册公共会计师事务所对财务报告内部控制的有效性提供鉴证报告；并在其SEC备案中有其他某些减少的披露义务，包括，仅要求在年度报告中提供两年的经审计财务报表等事项。

关于 本次发行

风险 因素

投资 我们的证券涉及高风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑下面讨论的具体风险因素，以及在我们于2024年4月19日向SEC提交的2023年12月31日止年度的10-k年报中“风险因素”标题下的内容，该年报在本招募说明书中已完整引用，以及后续向SEC提交的任何文件中反映的我们风险因素的任何修订或更新。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。额外的、我们目前尚不可知的或我们认为不重要的风险和不确定性也可能损害我们的业务。如果以下描述的风险和不确定性，以及在我们其他SEC文件中或任何额外的风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果、股价和招募说明书可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们的证券价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

风险 与本次发行有关

我们目前并不打算在可预见的未来向我们的普通股支付股息，因此，您获得投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。

我们不预计在可预见的未来向普通股股东支付任何现金股息。因此，投资者必须依赖于在价格升值后出售其普通股，作为实现投资未来收益的唯一途径，而这一升值可能永远不会发生。并没有任何保证我们的普通股将升值，或者即便维持当前的价格，股东们也能保持其购买的价格。

未来发行的普通股或可转换为、可行使或可兑换为我们普通股的证券可能会导致我们普通股的市场价格下降，并将导致您的持股被稀释。

未来 我们普通股或可转换证券的发行可能导致我们普通股的市场价格下跌。我们无法预测未来证券的发行或锁定协议的到期是否会对我们普通股的价格产生影响。无论如何，未来的普通股发行将导致你所持股份的稀释。此外，新发行我们证券的可能性可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

普通权证和预先资金证券属于投机性质。

本次提供的普通权证和预先融资权证不授予持有者任何普通股所有权的权利，例如投票权或收取分红的权利，而仅仅代表以固定价格获取普通股的权利。具体而言，从发行之日起，预先融资权证的持有者可以以每股0.001美元的行使价获取行使该权证所能发行的普通股，而普通权证的持有者则可以以与本次发行的普通股公开发行价格相等的行使价获取行使该权证所能发行的普通股。此外，在此发行后，预先融资权证和普通权证的市场价值将不确定，且不能保证这些权证的市场价值会等于或超过其公开发行价格。也不能确保普通股的市场价格会等于或超过普通权证的行使价，因此普通权证的持有者行使普通权证是否会盈利也是不确定的。

我们对本次发行的净收益有广泛的自由裁量权，且我们可能不会有效地使用这些收益或以您同意的方式使用。

我们的管理层在本次发行净收益的应用上将拥有广泛的自由裁量权，并可将其用于发行时所设想的目的以外的用途。我们目前打算将来自发行的净收益用于我们各种激光技术的研发，未来的收购以及流动资金和一般公司用途。我们的股东可能不同意我们的管理层选择的分配和使用净收益的方式。此外，我们的管理层可能会将净收益用于可能不会提升我们普通股市场价格的公司用途。

根据证券购买协议购买我们在本次发行中证券的投资者，可能享有不适用于未通过证券购买协议购买的投资者的权利。

除了所有投资者在本次发行中根据联邦证券法和州法律享有的权利和救济外，签订证券购买协议的投资者还可以对我们提起违约索赔。追求违约索赔的能力，给予这些投资者手段以强制执行在证券购买协议下唯一可用的契约，包括：(i) 及时交付股份；(ii) 同意在关闭后的一年内不进行可变利率融资，须遵循某些例外；(iii) 同意在关闭后的90天内不进行任何融资；(iv) 对于违约的赔偿。

这是一个合理的尽力发行，其中没有要求销售最低数量或金额的证券，我们可能无法筹集到我们认为对我们的商业计划所需的资本量。

承销商已同意合理地尽力促销本次发行中的证券。承销商没有义务从我们这里购买任何证券，也没有安排购买或销售任何特定数量或金额证券的义务。没有要求必须售出最低数量的证券作为完成此次发行的条件，并且不能保证本次发行最终会完成。即使我们出售了本次发行中的证券，由于在本次发行的关闭条件下没有要求最低发行金额，实际发行金额目前无法判断，可能远低于上述最大金额。我们可能不会出售本次发行中提供的所有证券，这可能会显著减少我们收到的收益。因此，我们可能无法筹集到我们认为在短期内运营所需的资本，并且可能需要筹集额外的资金，而这些资金可能不可用或在可接受的条款下无法获取。如果销售的证券数量少于最大证券数，购买者将无法获得退款。

普通权证可能没有任何价值。

每个普通权证的行使价格等于本次发行的普通股票的公开发售价格，并在其原始发行日期的第五个周年到期。如果我们普通股票的市场价格在权证可行使期间没有超过普通权证的行使价格，则普通权证可能没有任何价值。

本招募说明书所提供的普通权证的条款可能会阻止第三方收购我们。

本招募说明书所提供的某些普通权证条款可能会使第三方收购我们变得更加困难或昂贵。普通权证禁止我们进行某些构成“基本交易”的交易，除非在其他条件下，存续实体承担我们在普通权证下的义务。此外，普通权证规定，在某些构成“基本交易”的交易发生时，持有者可选择要求我们按照该权证中描述的价格赎回这些普通权证。这些及其他普通权证条款可能会阻止或打消第三方收购我们，即使收购对您可能是有利的。

特别 关于前瞻性陈述的说明

本招募说明书及其中引用的文件包含根据《1933年证券法》修订版第27A条和《1934年证券交易法》修订版第21E条作出的前瞻性声明。在某些情况下，您可以通过前瞻性词汇识别这些声明，例如“可能”、“也许”、“应该”、“会”、“能够”、“期望”、“计划”、“预期”、“打算”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”或“持续”，以及这些术语的否定形式和其他可比术语。这些前瞻性声明受到已知和未知的风险、不确定性和关于我们的假设的影响，可能包括根据我们的增长策略和预期的业务趋势对我们未来财务绩效的预测。这些声明只是基于我们当前的期望和对未来事件的预测。可能有重要因素导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与前瞻性声明表达或暗示的结果、活动水平、绩效或成就存在重大差异。我们在本招募说明书中包含了重要因素，特别是在第6页的“风险因素”下，以及我们相信可能导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性声明显著不同的文件。

虽然我们相信我们在截至2023年12月31日的财政年度的10-k表格年报和截至2024年9月30日的季度报告10-Q中发现了实质性风险，这些风险已在本招股说明书中通过引用纳入，连同本招股说明书中包含的信息以及本说明书中引用的文件，以及我们授权在此次发行中使用的任何免费书面招股说明书，但这些风险和不确定性并不详尽。本招股说明书的其他部分和此处引用的文件可能描述其他可能对我们的业务和财务业绩产生负面影响的因素。此外，我们在一个非常竞争且快速变化的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，无法预测所有风险和不确定性，也无法评估所有因素对我们的业务的影响或任何因素或因素组合可能导致的实际结果与任何前瞻性陈述的重大差异。

尽管我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平、绩效或成就。此外，我们或任何其他人都不对这些前瞻性陈述的准确性或完整性承担责任。您不应将前瞻性陈述视为未来事件的预测。您应完全阅读本招股说明书以及我们已纳入本招股说明书的任何免费书面招股说明书和作为本招股说明书附录提交的文件，并理解我们实际的未来结果可能与我们的预期有重大不同。

我们警告您不要对前瞻性陈述寄予过多信任，这些陈述仅在本招股说明书的日期内有效。

您 不应依赖前瞻性声明作为未来事件的预测。我们的实际结果和财务状况可能与前瞻性声明中所指示的内容有实质性差异。 我们对所有前瞻性声明都包含这些警告说明。虽然我们相信前瞻性声明中反映的期望是合理的，但我们无法保证 未来的结果、活动水平、表现或成就。因此，您不应依赖任何前瞻性声明。 此外，关于我们所有的前瞻性声明，我们主张根据1995年《私人证券诉讼改革法案》提供的前瞻性声明的安全港保护。

除非法律要求，否则我们没有义务更新或修订任何前瞻性声明，以反映新信息或未来 事件或发展。您不应假设我们的沉默意味着实际事件与这样的前瞻性声明所表达或暗示的内容一致。 在决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑在本招股说明书及其中所包含文件中讨论的风险因素。

募集资金 使用

我们估计此发行的净收益，在扣除我们应支付的承销代理费用和估计发行费用后， 将大约为$_____百万（基于假设的公开发行价格为每股$6.27， 这也是我们普通股在2024年12月30日于纳斯达克上最后报告的销售价格，并假设所有普通股及其附带的 普通Warrants均已售出）。然而，由于这是一个“最佳努力”的发行，且关闭此发行不要求最低发售金额， 因此，实际发行金额、承销代理费用及净收益目前无法确定，且可能远低于本招股说明书封面页上列出的最大金额。 因此，我们可能获得的净收益显著低于预期。基于上述假设的发行价格，我们估计如果以75%、50%和25% 出售本次发行的证券，最终净收益大致为$______、$______和$_______，在扣除估计的承销代理费用 和估计的发行费用后，且假设没有Pre-Funded Warrants的发行和没有普通Warrants的行使。每股的 （或Pre-Funded Warrant和普通Warrants的）公开发行价格将在本次发行的整个过程中保持固定。

我们 目前预计将使用本次发行的净收益如下：

我们 无法确切指定来自本次发行的剩余净收益的所有特定用途。此外，虽然 我们可能会不时与目标收购对象会面并进行识别，但目前我们没有关于 对其他公司的重大收购或投资的协议或承诺。管理层将在本次发行的净收益分配上保留广泛的自主权。 您将无法评估我们基于哪些信息做出决定的经济、财务或其他信息，以便使用收益。

分红政策

截至2021年12月31日，我们支付了一次性现金分红，金额为310,280美元。我们目前打算保留所有可用资金和未来的收益，如有任何，并且不期待在可预见的未来支付任何分红。未来任何确定现金分红的决定将由我们的董事会自行决定，并受适用法律的约束，并将依赖于许多因素，包括我们的财务状况、运营结果、资本需求、合同限制、一般商业状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

任何未来有关分红的宣布和支付的决定，若有，将由我们的董事会自行决定，并将依赖于当时存在的情况，包括我们的财务状况、运营结果、合同限制、资本需求、商业前景以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付分红的能力可能会受到未来我们可能签订的任何协议的限制。

资本股票的描述

一般情况

以下对我们的证券和经修订的公司章程及经修订的章程细则中的某些条款的描述为摘要，并且受到引用经修订的公司章程及我们将在本次发行结束时生效的章程细则的限制。这些文件的副本已作为我们注册声明的附件提交给证券交易委员会， 本招股说明书是其一部分。股份和优先股的描述反映了本次发行结束时我们资本结构的变化。

我们的授权资本股份由1亿股普通股（每股面值0.001美元）和1,000万股未指定的优先股（每股面值0.001美元）组成。

截至2024年12月30日，我们的普通股已发行股数为14,282,395股，持有者为7位持股股东。

我们的 董事会有权在不经过股东批准的情况下，发行额外的股本股票。

普通 股票

截至2024年12月30日，我们共有14,282,395股普通股在外流通，100,000,000股普通股已获授权。 普通股持有者有权对其名下在公司账簿中的每股普通股投一票，参与所有提交给普通股持有者投票的事项，包括董事选举。董事选举中没有累积投票权。除非法律、我们的公司章程或我们的章程细则规定有更高的要求，否则，亲自或由正式授权的代理人出席的普通股持有者一人或多人在已发行普通股的多数表决中构成进行商业交易的法定人数。对某些根本性的公司变更（如清算、合并或修改公司章程）需要获得大多数已发行股份持有者的投票。

我们的公司章程或章程细则中没有禁止我们宣布分红的限制。我们尚未宣布任何分红，并且在可预见的未来我们也不打算宣布任何分红。

我们的普通股持有者没有优先认购权、认购权或转换权，普通股也不适用赎回或沉没基金条款。所有已发行的普通股都已全额支付且不可评估。

优先股

我们的 董事会还有权指定优先股的权利和优先权，包括但不限于投票权、赎回权、转换权和分红支付权。根据我们的公司章程，我们有10,000,000股“空白支票”优先股已获授权。

已授权但未发行的股份

未经授权但未发行的普通股可在未来发行，无需股东批准，但须遵循我们所上市交易所的任何限制。这些额外的股份可用于多种公司融资交易、收购和员工福利计划。存在未经授权但未发行和未保留的普通股可能会使通过代理争夺、收购要约、合并或其他方式获得我们控制权的尝试变得更加困难或令人却步。

股东特别会议；股东提案和董事提名的提前通知要求；股东行动；法庭选择

我们的公司章程和细则规定，除非法律另有要求，股东的特别会议只能由董事会主席、首席执行官、总裁、秘书或者经过授权的董事多数人召集。此外，我们的细则建立了一项提前通知程序，允许在年度股东会议上提出股东提案，包括对我们董事会候选人的提名。股东在年度会议上只能考虑通知中列出的提案或由董事会指示或由记录日为会议的股东提议的提案，且该股东在会议前已按照适当形式及时向秘书提供了书面通知，表明其在会议上提出该项业务的意图。这些条款可能会导致股东采取的行动延迟到下一次股东会议，而这些行动得到了我们绝大多数外部表决权持有者的支持。此外，我们的细则要求，除非我们书面同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院应为（i）代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，（ii）声称任何董事、高级职员或其他员工对我们或我们的股东违反信托责任的任何诉讼，（iii）依据特拉华州一般公司法或我们细则的任何条款提起的任何诉讼，或（iv）主张受内部事务原则管辖的任何诉讼或程序。这一法庭选择条款可能会限制我们的股东获得对与我们争议的有利司法法庭的能力。

责任限制与赔偿

特拉华州 法律

特拉华州一般公司法第145节在某些情况下规定，可以对我们的高管、董事、员工和代理人进行赔偿，以弥补他们在此等身份中可能产生的责任。以下是提供此类赔偿的情况的总结。

一般而言，该法规定，公司的任何董事、高管、员工或代理人可以对（包括律师费在内的）开支、判决、罚款和在诉讼中实际和合理的和解金额进行赔偿，而这些开支是在其因该身份而参与的程序中产生的。（包括任何民事、刑事、行政或调查程序）。此类赔偿可以在以下情况下提供：被赔偿人的行为导致负债：（i）是在诚信的情况下采取的；（ii）合理相信是符合我们最大利益或不反对我们最大利益的；（iii）对于任何刑事行为，该人员没有合理理由相信该行为是非法的。除非法院命令，否则赔偿一般只能在董事会或其委员会的独立成员、独立法律顾问的判断或股东投票确定该被赔偿人满足相应行为标准后给予。

法定条款进一步规定，如果董事、高管、员工或代理人在其作为当事方参与的任何程序中完全成功于事实或其他方面，他或她有权获得对实际和合理产生的与该程序相关的费用（包括律师费）的赔偿。

在我们或代表我们进行的程序中，董事、高管、员工或代理人在成功的情况下获得赔偿仅限于实际和合理产生的与辩护相关的费用（包括律师费）。在此类诉讼中，待赔偿者必须在诚信的情况下行为，认为这些行为是符合我们最大利益的，并且不得被判定对我们负有责任，除非且仅在衡平法院或提起该诉讼的法院在申请后裁定，尽管有负责任的裁定，考虑到案件的所有情况，该人员在公平和合理的情况下有权获得衡平法院或其他法院认为合适的赔偿。赔偿在与我们提起诉讼的程序中被禁止，如果董事被判定对我们负有责任，或者在与任何指控董事不当个人利益的程序中，如果董事被判定因获取不当个人利益而负有责任。

特拉华州法律授权我们提前报销或支付董事、官员、员工或代理人在处理事务中发生的合理费用， 该费用的报销是在该事务最终裁决之前。这样的费用预付在于该人向我们提供书面协议， 若确定其不应由我们给予赔偿，则需偿还这些预付费用。

上述法定条款进一步规定，任何对赔偿或费用预付的条款并不排除 在我们的公司章程、章程细则、股东决议或无私董事的其他权利。针对不再担任董事、官员、员工或公司的代理人的人，这些赔偿条款仍然有效， 并且对这些人的继承人、执行人和管理人都有益。

上述法定条款还授权我们购买和维护保险单，以保护任何董事、官员、员工或代理人， 以应对因其担任此类职务而产生的任何责任。这样的保险单可能提供赔偿，无论公司是否有权提供此类赔偿。

我们的章程包括一项赔偿条款，根据该条款，我们有权赔偿我们的董事、官员、前董事及前官员、员工和其他代理人（包括继承人和个人代表） 因作为我们公司的董事或官员所产生的所有实际和合理费用，包括支付给解决行动或满足判决的金额。我们的章程进一步规定， 在收到该人或其代表的承诺以偿还这些金额时，可以预付与程序相关的所有费用， 如果确定该方不应根据我们的章程获得赔偿，则不予预付。如果确定该方的行为不善，则我们不会向其预付费用。这些赔偿权利是合同性质的， 因此在不再担任董事、官员、员工或其他代理人的人身上仍然有效，并将使该人的继承人、执行人和管理人受益。

目前，我们并未购买董事和高管责任保险，以限制对董事和高管的赔偿责任，包括根据证券法产生的责任；然而，我们正在办理此类保险。

公司章程

我们的公司章程包含规定，最大限度地限制我们现任和前任董事的金钱损害赔偿责任，符合特拉华州法律的所有规定。特拉华州法律规定，公司的董事因任何违反董事信托责任的行为不承担个人的金钱损害赔偿责任，除非该责任是由于：

这种 责任限制不适用于根据联邦证券法产生的责任，也不影响可获得的公平 救济，如禁令救济或撤销。

我们的 公司章程授权我们在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事、官员、员工和其他代理人进行 indemnify。

我们提供的证券描述

发行

我们 正在提供我们的普通股、预先融资的认股权证和普通认股权证。我们的普通股和/或预先融资的认股权证 及附带的普通认股权证将一起发行，但可以立即分开。我们还注册了可不时在行使预先融资的认股权证和本次提供的普通认股权证时发行的普通股。

普通 股票

我们普通股的主要条款和规定在本招股说明书的“资本股票说明”部分中进行了描述。

预资本型认股权证

以下是我们提供的预先融资Warrants某些条款和条件的简要总结。以下描述在所有方面均须遵守预先融资Warrants中包含的规定。

概述

我们向购买本次发行的普通股的投资者提供机会，该购买将导致购买者及其关联方和某些相关方在本次发行完成后，实际拥有超过4.99%（或者根据购买者的选择，9.99%）的我们已发行普通股的股份，以便购买预先融资Warrants，代替将导致购买者实际拥有超过4.99%（或者根据购买者的选择，9.99%）的我们已发行普通股的股份。每个预先融资Warrant可以以0.001美元的行权价兑换一股我们的普通股。预先融资Warrants可以立即行使，并且可以在所有预先融资Warrants完全行使之前的任何时间行使。

表格

预先融资Warrants将作为单独的Warrant协议发给每个购买预先融资Warrant的个人。预先融资Warrant的形式已作为附件提交至本招股说明书的一部分的S-1注册声明中。

条款 和行使价格

每个在此提供的预付权证的初始行使价格等于每股我们普通股的0.001美元。预付权证 将立即可行使，并且可以在预付权证完全行使之前的任何时间进行行使。行使价格 和可行使股份数量在发生股票分红、股票 拆股、重组或其他类似事件影响我们普通股和行使价格时，将根据适当的比例调整。

可行使性

预付权证将可由每位持有人选择完全或部分行使，需向我们提交一份正式的行使 通知，并在（i）两个交易日或（ii）关于我们普通股的标准结算期的交易日数量中较早者内，支付全额 购买该次行使所购普通股的股份数量（除非在下面讨论的无现金行使的情况下）。若持有人与其关联方及任何其他 作为团体与此类人数一起行事的人员的持股加起来不超过9.99%的已发行普通股数量，持有人不得行使任何部分的预付权证（“受益所有权限制”）；但受益所有权限制为9.99%的持有人，在向我们通知后，自该通知送达之日起61天生效，可以增加或减少受益所有权限制，只要在任何时候不超过9.99%的已发行普通股数量。

无现金 行使

持有人可以通过不支付我们在此行使时要求支付的总行使价格的现金，行使其预付权证（全部或部分），进行无现金行使，持有人在此行使时有权根据预付权证中规定的公式接收净数数量的我们普通股。

碎股

不 在行使预先融资认股权证时不会发行我们普通股的碎股。相反，我们将根据我们的选择， 并代替发行此类碎股，选择(i)支付现金，金额等于该碎股乘以行使 价格，或(ii)舍入到下一个可发行的完整股份，以供行使预先融资认股权证。

可转让性

根据适用法律，持有人在向我们提交预先融资认股权证及适当的转让工具和足够资金以支付任何转让税后，可以选择转让预先融资认股权证。

交易市场；交易所上市

我们并不计划申请在纳斯达克资本市场、任何其他国家证券交易所或任何其他 全国公认交易系统上上市预先融资认股权证。我们可在行使预先融资认股权证时发行的普通股目前在 纳斯达克资本市场上市，标的为 “LASE”。

基本 交易

在发生基本交易的情况下，如预先融资认股权证中所述，通常包括我们普通股的任何重组、资本重组 或重新分类，所有或几乎所有我们财产或资产的出售、转让或其他处置，与另一个主体的合并或合并，拥有超过50% 我们已发行的普通股票股份的收购，预先融资认股权证的持有人将在行使预先融资认股权证时有权根据 此类基本交易前立即行使预先融资认股权证而应当接收的证券、现金或其他财产的种类和数量。

作为股东的权利

除非在预融资认股权证中另有规定或由于持有人拥有我们普通股的股份， 否则预融资认股权证的持有人不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权， 直至他们行使其预融资认股权证。

共同认股权

以下是我们提供的普通认股权证的某些条款和条件的简要总结。以下描述在所有方面均遵循普通认股权证中包含的条款。

表格

普通认股权证将作为单独的认股权证协议发放给每个普通认股权证的个人购买者。普通认股权证的形式已作为 展览文件提交至本招股说明书所组成的S-1注册声明中。

条款

普通认股权证将在发行之日起五年后的日期到期。

可行使性

普通Warrant可以在Warrant股东批准的生效日期后任何时间行使，但是，如果满足定价控件，则不需要Warrant股东批准，普通Warrant将在发行时可行使。普通Warrant将由每位持有者选择全额或部分行使，通过向我们提交适当执行的行使通知，并全额支付以立即可用的资金购买的普通股数量的行使价格。如果在行使时，没有有效的注册声明注册，或者其中包含的招股说明书不可用于发行或转售将要基于普通Warrant行使的普通股，则作为立即可用资金行使价格的替代，持有者可以选择通过无现金行使来行使普通Warrant，在这种情况下，持有者将在行使时根据普通Warrant中设定的公式获得净数量的普通股。行使Warrant时不会发行任何普通股的分数股。代替分数股，我们将根据我们的选择，支付持有者等于分数金额乘以行使日期普通股的最后收盘交易价格的现金金额，或向下取整到下一个完整的股票。

行使限制

根据普通Warrant，我们不得进行任何普通Warrant的行使，持有者无权行使任何普通Warrant的任何部分，如果在进行此类行使后，这将导致（i）投资者（连同其附属公司）拥有的我们普通股的总数量超过4.99%，或（ii）投资者（连同其附属公司）实际拥有的公司证券的合并投票权超过4.99%，在行使后立刻确定此类百分比拥有权，根据普通Warrant的条款。但是，任何持有者可以将此类百分比增加或减少至不超过9.99%的其他任何百分比，前提是任何增加在持有者通知我们后61天之前不生效。

行使 价格

我们普通股的每个整体股票的行使价格为 $_____。普通认购权的行使价格和普通股可行使股份的数量，受某些股票分红和分配、拆股并股、合股、重新分类或类似事件的适当调整影响，这些都会影响我们普通股的股份，并且在任何资产（包括现金、股票或其他财产）向我们的股东分配时也会进行调整。行使价格不会低于我们普通股的面值。

碎股

在行使普通认购权时，不会发行我们普通股的碎股。相反，我们将根据我们的选择，针对这样的碎股，支付等于该碎股乘以行使价格的现金，或四舍五入到可由普通认购权行使的下一个完整股票。

可转让性

根据适用法律，普通认购权可以在没有我们同意的情况下提供出售、售出、转让或转让。普通认购权将以最终形式由购买者持有。普通认购权的所有权及其任何转让将在我们或我们的登记代理人维护的认购权登记册中注册。

交易市场；交易所上市

我们不打算申请在纳斯达克资本市场、任何其他国家证券交易所或任何其他全国认可的交易系统中上市普通认购权。可通过行使普通认购权获得的我们普通股当前已在纳斯达克资本市场上市，标的为“LASE。”

基础交易

在 基本交易的情况下，如在普遍期权中所描述的一般包括我们的普通股的任何重组、重资本化 或重新分类，所有或几乎所有资产或财产的销售、转让或其他处置，以及我们与他人合并或兼并，收购超过50%我们已发行普通股的股份，或任何个人或团体成为我们已发行普通股的50%投票权的实益拥有者，完成这样的基本交易时，普遍期权的持有者在行使普遍期权时将有权获得他们如果在基本交易之前立即行使普遍期权所应获得的证券、现金或其他财产，而不考虑普遍期权中包含的任何行使限制。此外，普遍期权的持有者有权要求我们或继任实体按照基本交易中未行使部分的普遍期权的黑色-所尔斯价值赎回普遍期权，金额为基本交易完成日期的现金支付。

无 作为股东的权利

除非基于该持有者对我们的普通股的所有权，否则普遍期权的持有者没有我们普通股持有者的权利或特权，包括任何投票权或接收分红的权利，直到持有者行使普遍期权。

分销计划

[*] 同意作为我们的独家承销商，与本次发行相关，依据2024年12月__日的承销协议的条款与条件。承销商并未购买或出售本招股说明书所提供的任何证券，也不需要安排购买或出售任何特定数量或金额的证券，但已同意尽其合理最佳努力来安排本次提供的证券的销售。因此，我们可能无法销售本招股说明书所提供的全部证券金额。我们也可能与投资者直接签订证券购买协议，以购买本次发行的证券。

我们将在收到投资者为购买本招募说明书所提供证券的资金后，将所发行的证券交付给此次发行的投资者。我们将在交易完成后交付本招募说明书所提供的证券。我们预计此次发行将在此次发行开始后的一个（1）工作日内完成，并将所有与此次发行相关的证券交付与付款（“DVP”）/收款（“RVP”）交付条件下，在收到我们收到的投资者资金后交付。我们预计将在2025年_______左右交付本招募说明书中所提供的证券。

我们已同意对配售代理及其他特定人士就特定责任进行 indemnify，包括证券法下的责任，并对配售代理可能需就此支付的款项进行分摊。

费用及支出

我们已聘请[*]作为本次发行的独家配售代理。本次发行是基于合理最佳努力的基础，并且配售代理没有义务从我们这里购买任何证券或安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。我们已同意根据下表中列出的总收益向配售代理支付费用：

我们已同意在此交易完成时向安置代理商报销其在本次发行中产生的法律费用，金额最高可达100,000美元，以及不可报销的费用补偿，金额最高可达25,000美元。我们估计此次发行中，我们需要支付的总费用（不包括安置代理商的费用和开支）约为$______。

作为承销商，根据《证券法》第2(a)(11)条的规定，放置代理商可能被视为承销商，其收到的任何佣金以及在担任委托人出售的股票的再次销售中实现的任何利润可能被视为证券法下的承销折扣或佣金。作为承销商，放置代理人将需要遵守证券法和交易法的要求，包括但不限于证券法下的415(a)(4)条规定和交易法下的10b-5条规定和M条规定。这些规则和条例可能限制承销代理的委托人作为委托人购买和销售股票的时间。根据这些规则和法规，放置代理商:

在我们2023年7月的公开发行中，我们向代理发行了代理凭证，作为补偿，以购买168,000份普通股(代表发行的所有普通股和预融资认股权中的3.0%)。代理凭证的每股行权价格为1.5625美元。我们在此注册代理凭证行使后可发行的普通股份。代表的认股权可在2023年7月14日之后的任何时间行使，直到2028年7月14日下班时间为止。

安置代理将获得可购买最多7%普通股和预先资助认购权证的Warrants，安置代理Warrants的行使价为公开发行价格的110%，并将在本次发行销售开始之日起五年后终止。安置代理Warrants将作为本注册声明的一部分进行注册，连同在行使安置代理Warrants时可发行的普通股。

锁定 协议

我们的董事和高管已签署锁定协议。在这些协议下，这些个人同意在指定例外情况下，不在本招股说明书日期后的__天内出售或转让我们任何普通股或可转换为、可交换或可行使我们普通股的证券，而无需事先获得[*]的书面同意。具体来说，这些人同意不：

尽管有这些限制，我们的普通股在有限情况下可以转让，包括但不限于通过赠与、遗嘱或法定继承。

无 类似证券的销售

我们已同意，受某些例外情况的限制，不会发行、签订发行协议或宣布发行或拟议发行任何我们普通股的股份（或可转换为或可行使的证券），或者在某些例外情况下，提交任何注册声明，包括任何修订或补充（除了与此处提供的证券有关的招股说明书、注册声明或注册声明的修订，以及S-8表格的注册声明），直到本次发售完成后的90天。我们还同意在本次发售完成后180天内不进行可变利率交易（如证券购买协议中所定义）；但需注意，在本次发售完成后的61天后，我们以销售代理的身份在“市场上”发行的我们普通股将不被视为可变利率交易。

自主管理账户

承销商不打算确认对其拥有自主管理权限的任何账户销售本次提供的证券。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“LASE”。

普通Warrants或预购Warrants并没有建立公开交易市场，我们也不期待这两种证券会发展出市场。没有活跃的交易市场，普通Warrants和预购普通Warrants的流动性将受到限制。 此外，我们并不打算在纳斯达克、其他国家证券交易所或任何其他交易系统上上市Warrants或预购Warrants。

其他活动和关系

代理商及其某些关联方是全方位金融机构，从事各种活动，包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、首要投资、对冲、融资和经纪活动。代理商及其某些关联方曾不时为我们及我们的关联方提供各种商业和投资银行及财务顾问服务，并为此收取或将收取习惯性费用和支出。

在其各种业务活动的正常情况下，承销商及其某些关联公司可能会进行广泛的投资并积极交易债务和股权证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），为其自身账户以及其客户的账户进行交易，这些投资和证券活动可能涉及我们及我们的关联公司发行的证券和/或工具。如果承销商或其关联公司与我们存在贷款关系，它们通常会根据其惯常的风险管理政策对其信用风险敞口进行对冲。承销商及其关联公司可能通过进行交易来对冲此类敞口，这些交易可能包括购买信用违约掉期或在我们的证券或我们关联公司的证券中建立空头头寸，包括可能含有我们在此提供的普通股的空头头寸。任何此类空头头寸都可能对我们在此提供的普通股的未来交易价格产生不利影响。承销商及其某些关联公司也可能会独立传达投资建议、市场动态或交易想法，和/或发表或表达对相关证券或工具的独立研究观点，并可能在任何时候持有或建议客户获取该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

As stated above, the Placement Agent and its affiliates have and may in the future provide, from time to time, investment banking and financial advisory services to us in the ordinary course of business, for which they may receive customary fees and commissions.

转让代理商和注册商

我们普通股的转移代理和注册机构是Direct Transfer, LLC。

交易 市场

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，标的为“LASE”。

法律 事项

本招股说明书所提供证券的有效性将由位于华盛顿特区的Cm Law PLLC为我们进行判断。此次发行的承销商由[*]作为代表。

专家

截至2023年和2022年12月31日的财务报表以及截至该年度的财务报表包含在本招股说明书中，已由Fruci & Associates II, PLLC，一家独立注册公会计师事务所审计，并基于该报告对该公司的会计和审计专业权威的信任被纳入。

某些文件的纳入 引用

根据 美国证券交易委员会的规定，我们可以通过本招股说明书引用我们提交给SEC的文件中的信息，这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。引用的资料被视为本招股说明书的一部分，因此您应该以阅读本招股说明书同样的谨慎态度来阅读这些资料。我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含或引用的信息，并将视为自这些文件提交之日起本招股说明书的一部分。除非本招股说明书另有说明、补充或修改，我们已向SEC提交并在本招股说明书中引用的文件如下所列（不包括根据8-K表格的一般说明不视为“已提交”的任何当前报告的部分）：

我们还根据《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条款，引用本招股说明书中的附加文件，这些文件是我们可能在初始注册声明的提交日期之后提交的，而这些招股说明书是该注册声明的一部分，并且在该注册声明生效之前以及在此日期之后但在本次发行完成或终止之前（不包括任何不被视为与SEC“提交”的信息）。

任何在之前提交文件中包含的声明在本招股说明书中被视为已修改或被替代，只要本招股说明书中或在此引用的后续提交文件中包含的声明修改或替代了该声明，并且在本招股说明书中包含的任何声明在本招股说明书中的目的上被视为已修改或被替代，只要后续提交的文件中包含的声明修改或替代了该声明。

我们将免费提供给每个此招股说明书的接收者，包括任何实益拥有者，满足该人的书面或口头请求，任何或所有在此引用的文件的副本，包括附录。请求应发往：

激光 光子公司

1101 北凯勒路

G-2套房

奥兰多, 佛罗里达州 32810

(407) 804-1000

有关获取这些文件副本的其他方式，请参阅下面的“您可以在哪里找到更多信息”。

在哪里找到额外信息

我们已向美国证券交易委员会（SEC）提交了一份根据《证券法》针对本招股说明书所提供普通股的S-1表格注册声明。该招股说明书作为注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息，其中一些信息包含在注册声明的附件中，符合SEC的规则和法规。有关我们及我们普通股的进一步信息，请参考注册声明，包括作为注册声明一部分提交的附件。招股说明书中关于任何合同或其他文件内容的声明并不一定是完整的。如果合同或文件已作为注册声明的附件提交，请查看已提交的合同或文件副本。招股说明书中与作为附件提交的合同或文件相关的每个声明均受已提交附件的所有限制。SEC维护一个包含电子提交者（如我们）报告和其他信息的互联网网站。该网站的地址是 www.sec.gov.

我们受到《交易法》的信息报告要求，并向SEC提交报告、代理声明和其他信息。这些报告、代理声明及其他信息可在www.sec.gov上获得。

我们还维护一个网站，网址为www.laserphotonics.com。我们网站中包含的信息或可访问的信息并不是本招股说明书的一部分，网站地址在本招股说明书中的引用仅作为一个非活动的文本参考。

我们将免费提供给每个此招股说明书的接收者，包括任何实益拥有者，满足该人的书面或口头请求，任何或所有在此引用的文件的副本，包括附录。请求应发往：

激光 光子公司

1101 北凯勒路

套房 G-2

奥兰多， 佛罗里达州 32810

(407) 804-1000

有关获取这些文件副本的其他方式，请参阅上面的“获取更多信息的地点”。

激光 光子公司

最多 [*] 股普通股

最多 [*] 预先融资的认股权证，可购买最多 [*] 股普通股

不超过[*]个普通股票认购权证购买不超过[*]个普通股

不超过[*]个预资金认购权证下的普通股票

不超过[*]个普通股票认购权证下的普通股票

承销代理人认购权证购买不超过[*]个普通股票

不超过[*]个承销代理人认购权证下的普通股票

初步招股说明书

发行 代理人

[*]

_________ 2025

第二部分 II

资料 不需要在招股说明书中提供

除非另有说明，否则所有对“激光光子技术”、“公司”、“我们”、“我们的”或类似术语的引用均指激光光子公司及其子公司。

项目13.发行和分销的其他费用。

下表列出了与本次注册证券的发行和分销相关的费用和支出的估计，承销折扣和佣金除外，所有费用均由注册人承担。除美国证券交易委员会注册费外，所有这些费用和支出均为估计：

条款 14. 对董事和高管的赔偿。

特拉华州一般公司法第145条授权法院授予或公司董事会给予补偿， 以足够广泛的条款在特定情况下允许对包括根据证券法产生的责任、 包括对发生的费用的报销进行此类补偿。我们将在本次发行结束时生效的修订和重述的公司章程允许对我们的董事、 高管、员工和其他代理人进行最大限度的补偿， 我们将在本次发行结束时生效的修订和重述的章程规定我们将补偿我们的董事和高管， 并允许我们补偿我们的员工和其他代理人，在每种情况下均在特拉华州一般公司法允许的最大范围内。

目前，没有涉及激光光子公司的董事或高管的待决诉讼或程序， 就此寻求补偿，注册人也未发现可能导致补偿索赔的威胁诉讼。

我们维护保险政策，以对我们的董事和高管在1933年证券法（经修订）下， 以及1934年证券交易法（经修订）下，可能作为董事或高管承担的各种责任进行补偿。

承销商在某些情况下，根据附录1.1中提交的承销协议，有义务对我们及我们的高管和董事根据证券法的责任进行赔偿。

第 15 项。最近销售的未注册证券。

以下是自2022年1月1日以来发行的普通股和授予的期权的信息：

2022年7月24日，我们向CFA的Tim Schick授予了25,000个激励股权期权（‘ISOs’）。这些期权在四年内归属，并以每股5.00美元的价格可行使。2023年3月27日，Tim Schick被解除首席财务官职务时，这些期权被取消。作为他2023年解雇安排的一部分，我们在2023年4月授予了25,000股普通股，以补偿Mr. Schick为公司提供的服务。这些普通股的公允价值是根据解雇协议日期公司股票的市场价格记录的。

在2022年12月12日，向我们的首次公开募股承销商Alexander Capital的以下成员发行了180,000个Warrants。这些Warrants在2023年3月28日至2027年9月29日期间可以以每股6.00美元的价格行使：

在2024年2月2日，根据她的雇佣协议，向我们的前首席财务官Jade Barnwell发行了17,000股普通股。

在2022年10月4日，我们与TraDigital Marketing Group签订了一项营销协议，根据该协议，我们发行了350,000股普通股，以全额偿还根据该协议所产生的余额，截止到2022年12月31日，被记录在应计费用中，金额为829,500美元（每股2.37美元，即该协议签署日的收盘股价）。

在截至2023年12月31日的年度内，我们支付了350,000美元并向Fonon Technologies, Inc.（“FTI”）发行了1,000,000美元，该公司由ICt Investments控制，用于所有商业和非商业应用FTI的专业知识和商业机密的全球独家许可，用于高功率涡轮刺穿（“冷切割”）激光切割设备和技术，依据2023年10月18日的许可协议。

上述段落中所描述的证券的要约、销售和发行被认为是根据证券法第506条规则免于注册的，因为向合格投资者发行证券并未涉及公开发行。 在本交易中，所有证券的接受者仅为了投资目的而获得这些证券，并非为了与任何分配相关的销售，并且在这些交易中发放的证券上贴有适当的说明。 本交易中所有证券的接受者均为根据第501条规则认定的合格投资者。

项目 16. 附件和财务报表附表。

(a) 附件。

请参见签名页前面一页的展品索引，以获取作为此注册声明的部分而提交的展品列表，该展品索引在此以参考形式并入。

(b) 财务报表附表。

所有财务报表附表均被省略，因为所需的信息不适用或已在合并财务报表或其注释中显示。

项目 17. 承诺。

签署的注册人特此承诺：

(1) 在任何进行报价或销售的期间，提交对本登记声明的有效后续修订：

(i) 包括《证券法》第10(a)(3)条要求的任何招股说明书

(ii) 在招股说明书中反映本登记声明生效日期之后发生的任何事实或事件（或最近的 后续生效修正案），这些事实或事件单独或合计代表本登记声明中所述信息的根本变化。尽管如此，任何所提供证券的成交量增加或减少（如果所提供证券的总价值不会超过已登记的金额）以及任何低端或高端估计最大发行范围的偏差，均可以反映在根据规则424(b) 提交给委员会的招股说明书中，如果总体上，成交量和价格的变化不超过所述“登记费用计算”表中所列的最大总发行价格的20%变动；以及

(iii) 包括与分发计划相关的任何重要信息，这些信息在本注册声明中未曾披露， 或此注册声明中该信息的任何重大变更；

provided, however, 如果上述第(1)(i)、(1)(ii)和(1)(iii)段所要求的信息包含在根据《证券交易法》第13条或第15(d)条提交或提供给委员会的报告中，并在本登记声明中引用，或包含在根据规则427(b)提交的招股说明书中，该招股说明书是本登记声明的一部分。

(2) 为确定《证券法》下的任何责任，每个后续修正案应视为与其中所涉及的证券相关的新注册声明，而该证券的发行在当时应视为最初的 真实 提供此类商品。

(3) 通过后效修正案解除注册，任何在发行结束时仍未售出的证券。

(4) 根据证券法判断任何购买者的责任：

(i) 根据第424(b)(3)条的规定，注册人提交的每份招募说明书均应视为本注册声明的一部分，从提交招募说明书被视为一部分并纳入注册声明之日计算；并

(ii) 根据第424(b)(2)，(b)(5)或(b)(7)条的规定，作为注册声明的一部分，需要提交的每份招募说明书，基于第4300亿条所依赖的条款，关联于根据第415(a)(1)(i)，(vii)或(x)条进行的发行的目的，以提供证券法第10(a)条所要求的信息，应被视为在本注册声明中作为一部分并包含在内，从该种招募说明书首次有效使用之日或该招募说明书中描述的证券首次成交合同的日期中较早者起。根据第4300亿条的规定，出于发行人及该日期时的任何承销商的责任目的，特定日期应被视为与注册声明相关的一份新有效日期，并且此时的证券发行应被视为初次 真实 发行。 提供, 然而在注册声明或招股说明书中所作的任何声明，只有在合约签订的时间在该生效日期之前时，才不会取代或修改在注册声明或招股说明书中所作的任何声明，或在任何此类文件中所作的声明，且该文件被直接或间接地并入或视为被并入注册声明或招股说明书。

注册人特此承诺，为了确定根据证券法的任何责任，注册人每次根据交易法第13(a)或15(d)条提交的年度报告（如适用，提交的员工福利计划的年度报告也适用）均应被视为一份新的注册声明，涉及其中所提供的证券，并且当时该证券的发行应被视为初始发行。 真实 提供此类商品。

在证券法下，关于注册人董事、高管和控制人是否可根据此处所描述的赔偿条款获得赔偿方面，注册人已被告知，证券交易委员会的观点认为，该赔偿与证券法中表达的公共政策相悖，因此不可强制执行。如果有由于与所注册证券相关的责任提出赔偿请求（除注册人支付董事、高管或控制人成功辩护任何行动、诉讼或程序所产生或支付的费用之外），注册人将在控股判例未能解决该事项的情况下，向合适的法院提交此问题，是否此类赔偿与证券法中表达的公共政策相悖，并将受该问题的最终裁决约束。

展品 指数

#将通过修订提交

*随附提供。

+表示管理合同或补偿计划。

†此前已提交。

签名

根据1933年证券法的要求，注册人已正式授权本注册声明由下述签署，位于佛罗里达州奥兰多，日期为2024年12月31日。

授权书

谨此通知所有人，下面签名的每一个人均构成并指定韦恩·图普拉为他们的真实和合法的代理人，具有完全的替代和重任权力，代表他们及其名义、地点和身份， 以任何和所有身份，签署本注册声明的任何和所有修正案（包括后效修正案），并签署针对本注册声明的同一项交易的任何注册声明，该注册声明在根据 1933年证券法的修正案下按照规则462(b)提供有效，并向证券交易委员会提交所有后效修正案及其所有 相关的展品和其他文件，授予上述代理人和每一个代理人完全的权力和权利，以办理及执行与之有关的每一项和必要的操作，尽可能充分地执行所有意图和目的，如他们亲自 可能或能够做到的，特此确认和确认上述代理人及其任何人或其替代人或替代者可能合法实施或引起实施的所有行为。

根据1933年证券法的要求，本注册声明的S-1表格已由以下人员在指定的身份和日期签署。