附录 10.8

许可 协议

此 许可协议 （本《协议》）自2023年10月18日起生效，由以下双方签订， Fonon Technologies, Inc.，一家怀俄明州公司，注册地址为2701 Maitland Center Pkwy STE 125, Maitland, Florida 32751（“许可方） 和 激光物理公司，一家德拉瓦州公司，地址位于佛罗里达州奥兰多市凯勒路1101号G套件，邮政编码32810 （“被许可方“）许可方和被许可方在此单独称为“当事方”，共同称为“各方”。

前言：

鉴于， 许可方愿意向被许可方授予独家、全球、可再许可的许可，用于许可方的专有技术和商业秘密在高功率涡轮穿透（“冷切割”）激光切割设备和技术的所有商业和非商业应用。技术包括工厂自动化、装载和卸载平台以及设备。许可将用于允许被许可方开发和销售使用此类技术和知识产权的产品；并且

鉴于， 许可方拥有被许可方的绝大多数股权，并希望被许可方在激光切割设备技术的销售和营销工作中取得成功。

因此，考虑到前述内容、下文所列的双方相互承诺，以及其他有价值的对价， 各方在此确认已收到并认可其充足性，达成如下协议：

1. 定义在本协议中，以下术语应具有以下含义：

“机密 信息此处“技术”应指许可方根据本协议向被许可方披露的技术或被许可方向许可方披露的技术。

“不可抗力 “不可抗力”是指任何自然灾害、事故、爆炸、火灾、风暴、地震、疫情、洪水、干旱、海上危险、暴动、禁运、战争或普遍适用的外国、联邦、州或市的命令、征收、重新分配，运输的任何失败或延误，物资、设备、燃料或劳动力短缺或无法获取，或任何其他超出依赖于该情况或事件的方合理控制范围内的情况或事件。

“许可方 技术“应指持有或控制的所有科技，包括与激光切割设备的研究、开发或制造相关的权利。"拥有或控制"应包括持有的科技或持有许可并有权授予子许可的科技。

“改进“应指在本协议期限内，许可方发现、开发或以其他方式获得的任何对许可方科技的改进或增强。为清晰起见和避免疑义，“改进”应包括在本协议期限内许可方发现、开发或以其他方式获得的新专利权和/或新科技，这些新专利权和/或新科技与授权产品合理相关。

“许可工艺“指的是受许可方科技、改进保护或包含或使用许可方科技的方法或工艺。

“许可产品“指的是任何产品或组件（a）其制造、使用、卖出、提供出售或进口受许可方科技、改进保护和/或包含或使用任何许可方科技，或（b）通过许可工艺制造的。

“人“ 应指任何个体、合伙企业、公司、商会、协会、非公司组织、合资企业、信托或其他实体。

“科技“ 应指公共和非公共的技术或其他信息、商业秘密、专业知识、流程、配方、概念、想法或 其他数据和测试结果、实验方法或结果、描述、业务或工程计划、图示，以及任何 所有其他知识产权，包括专利、专利申请、版权、商标和商标申请，Licensor正在向Licensee授予许可。

2. 许可授予和商业化.

2.1. 向Licensee授予许可.

2.1.1. 技术许可Licensor同意授予，并特此授予Licensee一个全球独占、不可转让的 在Licensor技术下制造、让其他人制造、使用、提供销售、销售、出口和进口许可产品 和许可流程的许可证。

2.1.2. 对改进的许可. 许可方同意授予，并特此授予被许可方一个全球的、免版税的、独占的、不可转让的许可证， 以对许可产品及受改进保护的许可产品进行任何和所有的改进的再许可、制造、拥有制造、使用、销售、卖出、出口， 以及进口。

2.1.3. 第三方许可. 在本协议项下，任何授予被许可方的许可如果包含许可方根据与第三方的协议或许可获得的权利， 则授予被许可方的许可将仅限于许可方可以在此类协议或许可下授予的权利，并且受许可方为 授予或转让此类权利或许可而承担的任何义务的限制。

2.1.4. 许可费. Laser Photonics将向FTI支付35万美元现金和1,000,000股限制性激励的Laser Photonics普通股作为许可费。

2.1.5. 许可费特许权使用费. Laser Photonics将向FTI支付特许权使用费，该费用等于使用FTI切割技术的设备的总销售额的6.5%。

3. 科技转让与支持.

3.1. 科技转让与支持许可方应向被许可方提供合理的支持和帮助，涉及监管、公共关系及类似事务，以及就根据本协议的条款开发、制造或销售的任何产品进行分析测试的合理技术支持和帮助，以及类似事务。为了清晰和避免疑虑，许可方及其任何关联方, 无权就本节3.1所提供的任何支持和帮助获得任何补偿，然而，许可方或许可方的关联方, 有权获得在提供此类支持和帮助过程中产生的合理自付费用的报销，该合理费用应由被许可方报销和支付。

3.2. 专利权许可方应自费准备、起诉和维护专利申请，并维护在本协议中发现、开发或以其他方式获得的改进所授予的专利，除非本协议中另有规定。

3.3. 合作每一方同意使其每位员工和代理采取所有行动，并执行、确认和交付另一方合理要求的所有文件或协议，这对于完善、维护、执行或保护该方在此所述的权利是必要的。

3.5. 机密信息任何接收保密信息的各方应保持该保密信息的保密和专有状态，妥善保管该保密信息及其每个部分，以防止与保密信息有关的任何未经本协议特别授权的活动，采取商业上合理的努力以防止向任何其他人披露任何保密信息，并采取商业上合理的努力确保该保密信息仅用于本协议中特别授权的目的；但是，该限制不适用于任何保密信息，(a) 接收方独立开发的，(b) 在接收时已在公共领域或后因接收方的过错而成为公共领域的一部分，(c) 从拥有披露该信息权利的第三方处无需保密义务地接收的，(d) 经披露方明确书面同意从本条第3.5节的限制中释放的，(e) 披露给本协议下任一许可方或被许可方的任何受让人、再许可方或分包商（如果该受让人、再许可方或分包商受本条第3.5节或其他文件类似条款的约束），或(f) 根据法律、法规、规则或法庭命令要求披露的（但披露方应采取商业上合理的努力以获得任何此类披露的保密处理）。本条第3.5节中规定的义务在本协议终止或期满后将存续五（5）年。在不限制上述内容的普遍性的情况下，许可方和被许可方各自应采取商业上合理的努力从其各自的员工和代理人那里获得与本条第3.5节类似范围的保密协议，以保护保密信息。许可方同意将许可方技术视为被许可方的保密信息。尽管本协议有任何相反的规定，但若许可方和被许可方用与保护自身类似的保密信息相同的谨慎程度来保护对方的保密信息，则应视为已满足本条第3.5节下的义务。

3.6. 允许披露. 尽管本协议第3.5条的规定，许可方和被许可方可以在必要的范围内，披露和使用机密信息，这符合许可方和被许可方在本协议下享有的权利，以进行研究和开发，开展市场营销活动，或获取机构或政府批准以市场化任何产品。

4. 免责声明；后果性损害.

4.1. 免责声明. 本协议中的任何内容均不得解释为双方在本协议下作出的表述或给予的保证，使用任何在此处转让或许可的许可方科技和改进，不会侵犯任何其他个人或实体的专利或专有权利。此外，许可方和被许可方承认，技术是根据实际情况许可给被许可方和许可方，并且许可方和被许可方明确放弃并特此放弃、解除和拒绝任何与此类技术有关的明示或暗示的保证，包括但不限于任何适销性或适合特定用途的保证。

5. 无隐含放弃；权利累计. 许可方或被许可方未能行使，以及在行使本协议或法规、法定法或公正法下的任何权利、权力、补救措施或特权时的延迟，均不应损害、损害或构成对任何此类权利、权力、补救措施或特权的放弃，或被解释为放弃任何对本协议的违约，或对此表示默许，任何对任何此类权利、权力、补救措施或特权的部分或单独行使也不应排除或限制对其他或进一步行使的限制或任何其他权利、权力、补救措施或特权的行使。

6. 咨询协议或顾问委员会职位. 被许可方可以与许可方签订咨询协议，或者让许可方作为顾问委员会的成员，提供关于许可方科技商业化和被许可方销售被许可产品的建议。

7. 不可抗力. 如果许可方或被许可方未能或延迟履行本协议项下各自的义务，且该失败或延迟是由于不可抗力造成的，则双方均可免责。

8. 通知. 根据本协议所有通知、请求及其他沟通应以书面形式发送（包括电子邮件、传真或类似的电子传输），应明确提及本协议，并应亲自递送或通过电子邮件、传真或其他电子传真发送，或者通过挂号邮件或认证邮件发送，并要求回执，邮资预付，均应发送至下方指定的各自地址（或以书面形式通知对方的其他地址）：

如果是发给许可方：

Fonon Technologies, Inc.

Maitland Center Pkwy STE 125，

梅特兰， 佛罗里达州 32751

收件人： 德米特里·尼基廷，合伙人

dnikitin@ict-investments.com

如果 致许可方：

激光 光子公司

1101 北凯勒路，G2套房

奥兰多， 佛罗里达州 32810

wtupuola@laserphotonics.com

附上副本至：

Culhane Meadows PLLC

1701 宾夕法尼亚大道，N.W.

套房 200

华盛顿， D.C. 20006

收件人： Ernest m. Stern，律师

estern@cm.law

任何 根据本第8条规定发出的通知或通信在收件人收到时应被视为有效，若以手递、电子邮件、传真或其他电子传真方式送达，并在经过确认送达时，若通过挂号信发送也应视为有效。

9. 进一步的保证每个许可方和被许可方同意适时签署和交付，或促使适时签署和交付进一步的文件，并采取和促使采取进一步的行为和事宜，包括但不限于 向该协议的另一方在任何时刻和不时合理要求的情况下，提交可能需要的额外转让、协议、文件和工具，以便更有效地执行该协议的条款和目的，或更好地确保和确认该协议下另一方的权利和救济。

10. 继承者和受让人本协议的条款和规定应对许可方、被许可方及其各自的继承人和受让人有利并具有约束力；但前提是，许可方和被许可方均不得转让或以其他方式转移其任何权利和利益，也不得委托其各自的义务，包括但不限于通过合并或整合，未经另一方的事先书面同意，该同意不得无理拒绝。任何试图违反本第10条转让或委派本协议任何部分的行为均视为无效。根据前述，协议中对许可方和被许可方的任何引用应视为包括其继承人和受让人。

11. 修订本协议的任何条款的修改、变更、放弃、终止或解除，或许可方或被许可方对任何条款的离开之同意，除非以书面形式明确指出本协议及意图被修改、变更、放弃、终止或解除的条款，并由许可方和被许可方签署，否则无效。每一项修改、变更、放弃、终止或解除仅在特定实例和特定目的上有效。任何条款不得通过任何口头协议、交易过程、履行或未在许可方和被许可方签署的书面协议中列明的其他事项进行变更、反驳或解释。

12. 适用法律. 本协议及与其履行相关的事项应根据特拉华州法律进行解释、应用和管理， 与本协议相关的所有争议或纠纷应由位于佛罗里达州橙县的有管辖权的法院解决。

13. 可分割性. 如果本协议的任何条款在任何管辖区内被认定为无效、违法或不可强制执行， 那么在法律允许的最大范围内，(a) 本协议的所有其他条款在该管辖区内仍然有效， 并应被宽泛解释，以尽可能实现当事方的意图；(b) 此种无效、违法或不可强制执行性不应影响该条款在任何其他管辖区内的有效性、合法性或可强制性。 在适用法律允许的范围内，许可方和被许可方特此放弃任何会使本协议任何条款在任何方面被禁止或不可强制的法律条款。

14. 标题. 此处使用的标题仅为方便，并不以任何方式影响本协议的解释或构造。

15. 分别签署. 本协议可以以多个副本签署，每个副本在如此签署并交付后，应被视为原件，所有副本合在一起应构成同一文件。

16. 其他保证和陈述各方在此保证和陈述：(a) 其签署本协议已获得该方所有必要的公司行为的正式授权；(b) 其拥有授予其他方所有前述释放、承诺不诉及许可所需的合法权利；(c) 已收到或有机会获得该方律师关于本协议所产生的权利和义务的独立法律建议。

17. 完整协议本协议及此处引用的任何协议，构成许可方与被许可方关于此事宜的完整协议，并且许可方与被许可方之间关于该事项的所有先前或同时的理解或协议，无论是书面还是口头，均在此全部取代。

18. 条款和终止.

18.1. 科技许可的期限. 根据上述第2.1.1、2.1.2和2.1.3节，许可方授予被许可方的许可及其任何改进将持续有效，永久适用于许可授予（“期限”），并且除非( i) 双方的书面共同协议，或在一方违反本协议后，在收到该违反的通知后，( ii) 被许可方未能在第18.2节中规定的通知期限内纠正违反，或( iii) 被许可方提交或被提交破产、无力偿债或类似法律的请愿或程序，而该请愿在提交之日起60天内未被驳回，或变得无力偿债，作出有利于债权人的转让，任命或被任命接管人或信托管理人。协议终止后，许可方应保留本协议授予的被许可方的全部权益。

18.2 其他违反和补救条款如果任何一方未能履行本协议下的任何重要义务或实质性违反本协议中包含的任何陈述、保证或承诺，未违反方可以根据下述规定向违反方发出书面通知，以终止本协议。该通知必须包含对被指称构成违反协议的事件或情况的完整描述。接收违反通知的方应有机会在收到通知后的60天内纠正该违反。如果在该时间内未能纠正违反，则终止在该纠正期结束时立即生效，除非各方正在继续善意解决任何争端。

任何一方未能根据本条款终止协议均不应被视为对另一方违约或违反的宽恕，也不应视为对本协议中关于违约或违反条款未来权利的放弃。

任何一方因任何原因终止本协议均不应影响双方在本协议终止生效日前已产生的权利和义务，且不应对其产生不利影响。

[签名 后续]

作为证据，双方特此于上述日期正式签署本许可协议。