424B5

我们之前于2024年11月13日与Jefferies LLC（或称Jefferies）签订了一份公开市场销售协议，或称销售协议，涉及本招股说明书补充中提供的普通股。根据销售协议的条款，依据本招股说明书，我们可能会不时通过Jefferies作为我们的代理提供和销售普通股，普通股每股面值为0.0001美元，募集总额最高可达30,000,000美元。

我们的普通股在纳斯达克全球市场以“PDYN”标的进行交易。在2024年12月27日，纳斯达克全球市场上我们普通股的最后交易价格为每股11.77美元。

根据1933年证券法（经修正）第415（a）（4）条款的定义，任何根据本招股说明书补充及随附招股说明书的普通股销售，可能被视为“市场销售”。Jefferies不需要销售任何特定数量或金额的证券，但将作为销售代理，使用符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力，根据Jefferies与我们之间的共同协议条款进行销售。没有安排在任何托管、信托或类似安排中接收资金。

Jefferies根据销售协议销售的普通股的补偿将等于销售协议下销售的所有普通股的总收益的3.0%。在我们委托销售普通股的过程中，Jefferies将被视为证券法意义上的“承销商”，而Jefferies的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向Jefferies提供 indemnification 和贡献，包括根据证券法或1934年证券交易法（经修正）或交易法下的责任。有关支付给Jefferies的补偿的更多信息，请参见本招股说明书补充第S-11页的“分销计划”。

投资我们的证券涉及高度风险。您应该仔细审查提到的风险和不确定性，标题为“Risk Factors在本招股说明书补充的第S-5页，以及在我们为本次发行准备或授权的任何随附招股说明书和任何相关的自由书写招股说明书或招股说明书补充中所包含的内容，以及合并引述到本招股说明书补充或随附招股说明书中的其他文件。

证券交易委员会或任何州证券委员会尚未批准或否认这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均构成犯罪。

本招股说明书补充及随附的招股说明书的日期为2022年11月23日，构成我们向证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，该注册声明采用“货架”注册程序。在此货架注册程序下，我们可能不时出售总金额高达150,000,000美元的普通股。在本招股说明书补充下，我们可能不时出售总金额高达30,000,000美元的普通股，具体价格和条款将根据发行时的市场状况确定。在本招股说明书补充下可能出售的30,000,000美元的普通股包括在可以根据注册声明出售的150,000,000美元的普通股中。

本文件分为两个部分。第一部分是本招股说明书补充，描述了本次证券发行的具体条款，并补充和更新了随附招股说明书以及本文档引用的其他文件中的信息。第二部分，即随附的招股说明书，提供了更一般的信息。通常，当我们提到本招股说明书补充时，我们指的是本文件的两个部分的结合。如果本招股说明书补充中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书补充日期之前提交的任何文件中的信息存在冲突，则应依赖于本招股说明书补充中的信息；前提是，如果这些文件中的任何陈述与另一个日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，在随附招股说明书中引用的文件，则较晚的文件中的陈述将对较早的陈述进行修改或取代。

We have not, and Jefferies has not, authorized anyone to provide you with any information other than that contained or incorporated by reference in this prospectus supplement, the accompanying prospectus or any related free writing prospectus to which we have referred you. Neither we nor Jefferies take any responsibility for, and can provide no assurance as to the reliability of, any other information others may give you. We are not, and Jefferies is not, making an offer to sell these securities in any jurisdiction where the offer or sale is not permitted or in which the person making that offer or solicitation is not qualified to do so or to anyone to whom it is unlawful to make an offer or solicitation, regardless of the time of delivery of this prospectus supplement and the accompanying prospectus or any free writing prospectus or of any sale of securities. It is important for you to read and consider all information contained in this prospectus supplement and the accompanying prospectus, including the documents incorporated by reference herein and therein or any free writing prospectus, in making your investment decision. You should also read and consider the information in the documents to which we have referred you in the sections entitled “您可以在这里找到其他信息” 和 “通过引用纳入某些文件” in this prospectus supplement and in the accompanying prospectus.

We own various U.S. federal trademark registrations and applications and unregistered trademarks, including our corporate logo. All other service marks, trademarks and trade names appearing in this prospectus supplement and the accompanying prospectus are the property of their respective owners. Solely for convenience, the trademarks and tradenames referred to in this prospectus supplement and the accompanying prospectus may appear without the ® and ™ symbols, but those references are not intended to indicate, in any way, that we will not assert, to the fullest extent under applicable law, our rights, or the right of the applicable licensor to these trademarks and tradenames. We do not intend our use of third-party trade names or trademarks to imply a relationship with, or endorsement or sponsorship of us by, any other entity.

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及在此处和其中引用的信息，以及我们可能授权用于本次发行的任何自由书写招股说明书，可能包含《证券法》第27A条和《1934年证券交易法》第21E条（及其修订版，或称《交易法》）所指的“前瞻性声明”，这些声明受这些条款所创造的“安全港”保障。前瞻性声明的特征是使用了诸如“相信”、“预期”、“期望”、“打算”、“计划”、“将”、“可能”、“寻求”、“估计”、“继续”、“可能会”、“将会”、“项目”等类似表达，或这些词或表达的否定或复数形式。你应仔细阅读这些声明，因为它们讨论了未来的期望，包含了关于未来运营或财务状况的结果预测，或陈述其他“前瞻性”信息。这些声明涉及我们的未来计划、目标、期望、意图和财务表现，以及支撑这些声明的假设。这些前瞻性声明包括但不限于：

这些前瞻性声明基于截至本招股说明书补充文件日期的信息以及我们管理层目前的期望、预测和假设，并涉及多项判断、风险和不确定性。因此，前瞻性声明不应被依赖于作为我们在任何后续日期的观点，并且在任何情况下，您不应对这些前瞻性声明过度依赖。我们不承担更新前瞻性声明的义务，以反映其作出后发生的事件或情况，无论是因为新信息、未来事件还是其他原因，除非适用的证券法律另有要求。

这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出了我们的控制）或其他假设，这可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果有显著不同。这些风险和不确定性包括本招股说明书补充文件S-5页开始描述的“风险因素”中的那些因素。如果其中一个或多个风险或不确定性发生，或者任何假设被证明不正确，实际结果可能在重要方面与这些前瞻性陈述中预测的结果有所不同。我们的风险因素并不能保证在本招股说明书补充文件日期不存在此类控件，也不应被解读为此类风险或控件未部分或全部发生的积极声明。

此外，"我们相信"以及类似的声明反映了我们对此相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本招股说明书补充日期我们所知道的信息，尽管我们相信这些信息为这些声明提供了合理的依据，但这些信息可能有限或不完整，我们的声明不应被解读为我们对所有可能的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，投资者应谨慎对待，不要过度依赖这些声明。

招股说明书 S补充摘要

本摘要描述了我们和我们的业务，重点突出本说明书补充材料及随附说明书中或引用于本说明书补充材料及随附说明书的其他部分所包含的选定信息。此摘要不包含您在购买本次发行的证券之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本说明书补充材料、随附说明书以及任何免费书面说明书，包括引用于此或其中的每篇文档，除非另有说明或上下文另有要求，本说明书补充材料及随附说明书中提到的“Palladyne AI”、“我们”、“我们的”、“我们”、“注册者”、“公司”和“我们的公司” 指的是Palladyne AI Corp.

公司概括

我们的使命是为客户提供软件，增强第三方固定和移动机器人系统的实用性和功能性，使这些系统能够快速观察、学习、推理并在结构化和非结构化环境中行动。我们的人工智能/机器学习软件平台采用人工智能（AI）和机器学习（ML）技术，旨在使机器人系统感知其环境，并通过从过去经验中进行归纳（即学习），在动态实时“边缘”操作（即在机器人系统上）快速适应变化的情况，而无需大量编程和最低限度的机器人训练。我们相信这种“类人”学习和适应的能力将是帮助我们的客户在动态或非结构化环境中保持最佳生产力的关键差异，因为新情况和意想不到的挑战更有可能导致延误和高昂的停机成本。与其他竞争解决方案相比，我们的价值主张更具增强性，因为使用我们人工智能/机器学习软件平台的机器人系统不需要持续连接到云，而我们的软件仍能正常运行，从而减少了与糟糕连接和延迟通常相关的性能问题。我们的方法还降低了与向云传输大量数据相关的费用。

我们的人工智能/机器学习软件平台是我们前两个软件产品的基础。第一个，Palladyne IQ，已开发用于静态工业机器人和协作机器人，第二个，Palladyne Pilot，正在开发用于无人机和无人地面车辆等移动机器人平台。

公司信息

我们的主要执行办公室位于犹他州盐湖城南500西街650号，套房150，邮政编码84101，电话号码是888-927-7296。我们的网站地址是www.palladyneai.com。我们网站上的信息或可以通过网站访问的信息不是本招股说明书补充或随附招股说明书的一部分，您在决定是否购买我们的证券时不应考虑网站上包含的信息。我们在本招股说明书补充中包含我们的网站地址，仅作为非活动的文本参考。

最近的进展

2024年10月31日，我们与一名合格投资者签署了证券购买协议，或称投资者购买协议，根据该协议，我们发行并出售了2,790,700股我们的普通股，注册发行的毛销售收入约为600万美元，此前扣除了认购代理费用和发行费用。与此注册发行同时，根据投资者购买协议，我们完成了对最多2,790,700股普通股购股权的私人配售。此外，根据与我们首席执行官和某些其他董事会成员于2024年10月31日签署的另一份证券购买协议，或称内部人士购买协议，我们在私人配售中销售了共计430,105股普通股和购股权，总毛收入约为100万美元。

我们之前于2024年11月13日向SEC提交了一份招股说明书补充，涉及根据销售协议，或称2024年11月招股说明书补充，最多1800万美元的普通股的发行和销售。截至2024年12月27日，我们已经根据2024年11月招股说明书补充总共售出了3,680,543股普通股，毛销售收入约为1800万美元，之前扣除了佣金和其他费用。

S-1

截至2024年12月31日，我们的现金及现金等价物约为4000万美元，其中包括上述股权融资净收益2330万美元。

截至2024年12月31日的我们的合并基本报表尚不可用。本招股说明书补充中的初步财务数据由管理层准备并对此负责。我们的独立注册公共会计师事务所KPMG LLP尚未对初步财务数据进行审计、审查、汇编或应用商定的程序。因此，KPMG LLP对该数据不表达意见或任何其他形式的保证。我们或KPMG LLP可能会发现需要我们对上述财务信息进行调整的事项。因此，不应对该初步估算过分依赖。

我们的Palladyne IQ产品的初始商业版本仍在进行可靠性测试、调试和其他稳定性改进，我们继续进行内部测试并从客户试用中学习，并且我们在2024年12月对Palladyne IQ进行了重大更新。我们仍然期望在2025年开始从商业客户那里产生Palladyne IQ的营业收入。我们还继续预计在2025年第一季度末发布Palladyne Pilot的初始商业版本，具体以硬件供应情况为准，并且我们最近宣布，Palladyne Pilot成功首飞了第三方小型无人机，达成了关键开发里程碑，展示了识别和优先考虑地面目标的能力，然后与无人机的自动驾驶软件接口，以自主跟踪优先目标。

我们对当前和未来产品开发时间表和里程碑的预期可能会因以下风险而有所变化，如我们成功开发和测试具有市场接受所需特性的软件下载能力、招聘所需员工的能力、硬件可用性、地缘政治事件、监管要求或变化及其他许多超出我们控制范围的因素。请参阅本招股说明书补充中第S-5页开始的“风险因素”以及其他按参考纳入本招股说明书补充的文件中类似标题的更完整的风险讨论，以了解我们软件开发工作相关的风险。

S-2

发行发行


我们提供的普通股票		我们普通股的股份总发行价格高达30,000,000美元。

此次发行后立即将流通的普通股		最多29,412,818股（更详细的信息见本表后面的注释），假设在此次发行中以每股11.77美元的发行价格出售2,548,853股我们的普通股，该价格为2024年12月27日我们普通股在纳斯达克全球市场上最后报告的成交价。实际发行的股份数量将取决于此次发行的销售价格。

分销计划		“市场发行”，可不时在纳斯达克全球市场通过我们的销售代理Jefferies进行。请参阅本招股说明补充材料第S-11页标题为“分销计划”的部分。

募集资金用途		我们打算将此次发行的净收益用于一般企业目的和营运资金，包括继续开发和商业化我们的软件产品。请参阅本招股说明书补充材料第S-7页中标题为“收益使用”的部分。

Risk Factors		投资我们的普通股涉及重大风险。在本招股说明书补充材料第S-5页标题为“风险因素”的披露中及其他被纳入本招股说明书补充材料的文件中，和附带招股说明书第4页的类似标题下，请在决定是否投资我们的普通股之前仔细阅读其他包含在本招股说明书补充材料和附带招股说明书中的信息。

纳斯达克全球市场标识		“PDYN”

此次发行后我们普通股的总股数基于截至2024年9月30日已发行的26,863,965股普通股，并且不包括截至该日期：

•

截至2024年9月30日，1,544,297股普通股可在现有的股权激励计划中行使购买普通股的期权，平均行使价为每股普通股$1.82;

•

截至2024年9月30日，本公司权益激励计划中有1,725,692股普通股的限制性股票单位未解除。

•

根据2021年4月5日Rotor收购公司、Rotor合并子公司与Sarcos公司的合并协议，最多可发行4,687,500股普通股作为收益。

•

截至2024年9月30日，根据我们的2021年权益激励计划，有1,984,427股普通股被预留待发行。

S-3

•

根据我们的2021年员工股票购买计划，有500,000股普通股被预留待发行。

•

有3,424,909股普通股可在行使已发行的权证时获得，权证的加权平均行使价格为每股69.00美元。

•

根据2024年10月31日签署的投资者购买协议和内部人士购买协议，已发行3,220,805股普通股。

•

根据2024年10月31日签署的投资者购买协议和内部人士购买协议，有3,220,805股普通股可在行使权证时获得，权证的加权平均行使价格为每股2.30美元。

•

在2024年12月2日至2024年12月27日之间，根据与Jefferies签署的销售协议发行了3,680,543股普通股。

除非另有说明，本招股说明书补充中的所有信息假定未行使未到期的Warrants或期权，也未结算上述的未限制股票单位。

S-4

投资我们的普通股票涉及较高的风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑下面描述的风险，以及在我们最新的2023年12月31日为截止日期的10-K表格年报和最新的2024年9月30日为截止日期的10-Q季度报告中标题为“风险因素”的章节中描述的风险，并根据我们随后向证券交易委员会(SEC)根据交易法提交的文件进行更新，以及本招股说明书补充中的所有其他信息，包括我们的财务报表及其相关附注。如果这些风险中的任何一个实现，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会受到重大和负面影响。在这种情况下，我们的普通股交易价格可能会下跌，您可能会失去部分或全部投资。额外的风险和不确定性如果尚未识别或我们认为不重要，也可能对我们的业务、经营结果和财务状况造成重大损害，并可能导致您投资的完全损失。我们的风险因素并不能保证在本招股说明书补充日期没有此类条件存在，也不能解释为此类风险或条件没有部分或全部发生的肯定陈述。尚未知晓的其他风险和不确定性，或我们目前认为不重要的风险，也可能会损害我们的业务运营和我们普通股的市场价格。

本次发行的每股发行价格可能超过本次发行之前我们普通股的每股净有形账面价值。假设总共出售2,548,853股普通股，价格为每股11.77美元，这是我们普通股在2024年12月27日在纳斯达克全球市场上最后报告的销售价格，预计总收入为3000万美元，在扣除我们应支付的佣金和预计的发行费用后，您将立即面临每股9.99美元的稀释，这代表了本次发行生效后到2024年9月30日我们的调整后每股净有形账面价值之间的差异。行使未偿股权期权将进一步稀释您的投资。请参见下面标题为“稀释”的章节，以获取更详细的说明，了解如果您参与本次发行将会面临的稀释情况。

我们在使用本次融资净收益方面有广泛的自由裁量权，可能无法有效利用这些资金。

我们计划将本次融资的净收益用于一般企业目的和流动资金，包括资助我们软件产品的持续开发和商业化。然而，我们的管理层将在如何使用本次融资的净收益的应用上拥有广泛的自由裁量权，可能会以不改善我们的营业业绩或增强我们普通股价值的方式使用这些收益。您将无法影响我们如何使用本次融资净收益的决策。管理层未能有效使用这些资金可能导致财务损失，这对我们的业务产生重大不利影响，导致我们普通股价格下跌，并延迟我们的增长策略，包括但不限于，我们及我们子公司的产品候选人的开发和商业化。

为了筹集更多资金，我们在未来可能会提供额外的普通股或可转换为普通股或可交换普通股的其他证券，价格可能与本次融资的每股价格不同。我们可能会以低于本次融资的每股价格出售普通股或其他证券，未来购买普通股或其他证券的投资者可能享有优于现有股东的权利。在未来交易中，我们销售的额外普通股或可以转换或交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次融资中支付的每股价格。

根据销售协议中的某些限制以及遵守适用法律，我们有权在销售协议的整个期限内随时向Jefferies发送发行通知。在发送发行通知后，通过Jefferies出售的普通股数量将根据多个因素而波动，包括销售期间我们普通股的市场价格及我们可能对Jefferies施加的任何限制。

在任何适用的发行通知和我们普通股的需求中。由于根据销售协议出售的每股普通股的价格会随时间波动，因此目前无法预测与销售协议下销售相关的总收益。

本次提供的普通股将以“市场发行”的方式出售，因而不同时间购买股份的投资者很可能支付不同的价格。

在本次发行中，分别在不同时间购买普通股的投资者将可能支付不同的价格，因此可能会在投资结果中经历不同的结果。我们将根据市场需求自行决定普通股的销售时机、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。投资者可能会因为以低于他们支付的价格销售所造成的普通股价值下降而受到影响。

我们的普通股份额在任何我们可能发行的优先股和未来债务之前优先偿还。

我们的普通股份额在未来可能发行的优先股和我们可能承担的任何未来债务之前的地位较低，并且在所有债权人索赔及其他非股权索赔方面也是如此，这些债务和索赔会对我们及我们可用于满足索赔的资产进行索赔，包括破产或类似程序中的索赔。任何未来的债务和优先股可能会限制我们普通股的分红支付。

此外，与债务不同，债务的本金和利息通常在特定到期日支付，在我们的普通股的情况下，(i) 分红仅在董事会或董事会授权的委员会宣告时支付，(ii) 作为一家公司，我们只能从合法可用的资产中进行分红支付和赎回支付。我们从未支付过普通股的分红，并且目前没有支付未来分红的意图。此外，我们的普通股对我们的业务或运营没有限制，也不限制我们承担债务或进行任何交易的能力，仅受限于股东通常可享有的投票权。

我们可能会不时发行和出售普通股，累计销售收益最高可达3000万美元。由于没有最低发行金额作为完成此次发行的条件，因此目前无法确定实际的总公开发行金额、佣金和我们的收益（如有）。不能保证我们会根据与Jefferies的销售协议出售任何股票或充分利用它作为融资来源。

我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途和营运资金，包括资助我们软件产品的持续开发和商业化。我们实际支出的时间和金额将取决于多个因素。截至本招股说明书补充说明之日，我们无法确定所有净收益的具体用途。因此，我们的管理层将在收益的使用上拥有广泛的自主权。在最终用途确定之前，我们打算根据我们的投资政策投资净收益，该政策包括资本保全的目标。

如果您在此次发行中投资于我们的普通股，您的持股权益将按普通股每股的公开发行价格与此次发行后调整后的每股净有形账面价值之间的差额而被稀释。每股净有形账面价值代表总有形资产减去总负债的金额，除以截至2024年9月30日的已发行普通股股份数量。每股净有形账面价值的稀释代表此次发行中购买者支付的每股金额与此次发行后我们普通股的每股净有形账面价值之间的差额。截至2024年9月30日，我们的每股净有形账面价值约为2340万美元，或每股普通股0.87美元。

在假设每股发行价格为11.77美元的情况下，考虑到我们普通股的总销售额为3000万美元，按2024年12月27日在纳斯达克全球市场上报告的最后成交价计算，并且在扣除我们需要支付的佣金和预计的发行费用后，截至2024年9月30日，我们的调整后每股净有形账面价值将为5250万美元，或每股普通股1.78美元。这意味着现有股东的每股净有形账面价值将立即增加0.91美元，而此次发行中新投资者的每股净有形账面价值将立即稀释9.99美元。

下表说明了每股的计算。经过调整的信息仅供参考，实际价格将根据公开售价、实际售出股票数量以及根据我们普通股在本补充通函出售时确定的其他条款进行调整。经过调整的信息假设我们的普通股总额为3000万美元，按假定的发行价格每股11.77美元销售，这是我们普通股在2024年12月27日在纳斯达克全球市场上最后报告的交易价格。此次发行中销售的股票（如有）将不时以不同价格出售。

本次发行后我们普通股的股份总数基于截至2024年9月30日已发行的26863965股普通股，并且截至该日期不包括：

除非另有说明，本招股说明书补充中的所有信息假定未行使未到期的Warrants或期权，也未结算上述的未限制股票单位。

如果未偿还的期权或Warrants被行使，您可能会面临进一步的稀释。此外，即使我们相信我们拥有足够的所有基金类型以支持当前或未来的运营计划，我们也可能会选择根据市场情况或战略考量来筹集额外的资本。如果通过销售股权或可转换债务证券筹集额外资本，这些证券的发行可能会导致我们股东的进一步稀释。

我们从未声明或支付过任何现金分红，也没有计划在可预见的未来对我们的资本股票支付现金分红。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益，以支持运营并为我们的业务的增长与发展提供资金。投资者不应期待通过购买我们的普通股来获得现金分红。未来是否决定分红将由我们的董事会自行判断，并将基于我们的财务状况、经营结果、资本需求、一般商业条件和董事会认为相关的其他因素。

我们之前于2024年11月13日与Jefferies签订了一项销售协议，根据该协议，我们可以不时通过Jefferies作为代理提供和出售我们普通股的股份。我们可能在本招股说明书附录和随附招股说明书下提供和出售最多30,000,000美元的普通股股份，如有销售，将通过被认为是《证券法》规则415(a)(4)下定义的“市场销售”所允许的任何方式进行。

每当我们希望根据销售协议发行和出售我们的普通股时，我们会通知Jefferies要发行的股票数量、预计销售的日期、每天出售的股票数量的任何限制以及不得低于的最低价格。在我们如此指示Jefferies后，除非Jefferies拒绝接受此通知的条款，否则Jefferies已同意根据其正常的交易和销售惯例，尽 commercially reasonable 的努力出售这些股票，直到达到该条款中指定的金额。Jefferies在销售协议下出售我们的普通股的义务受我们必须满足的多个条件的限制。

我们与Jefferies之间的股票销售结算通常预期在销售发出后的第一个交易日进行。根据本招股说明书补充文件所考虑的我们的普通股销售将通过存托信托公司或我们和Jefferies可能商定的其他方式进行结算。没有资金通过保管账户、信托或类似安排进行接收的安排。

我们将向Jefferies支付相当于我们从每次普通股销售中获得的总粗收益的3.0%的佣金。由于没有最低发行金额作为关闭本次发行的条件，因此实际的公共发行总额、佣金和我们获得的收益（如果有）在此时无法确定。此外，我们已同意在销售协议执行时向Jefferies偿还其法律顾问的费用和开支，金额不得超过75,000美元，此外还包括其法律顾问的某些持续支出。我们估计该发行的总费用（不包括根据销售协议应支付给Jefferies的任何佣金或费用报销）将约为55,000美元。扣除任何其他交易费用后的剩余销售收益将等于我们从销售这些股票中得到的净收益。

在每个我们的普通股根据销售协议被出售的次日，Jefferies将在纳斯达克全球市场开盘前向我们提供书面确认。每份确认将包括当天出售的股份数量、销售的总毛收益及我们获得的收益。

在代表我们出售普通股的过程中，Jefferies将被视为《证券法》意义上的“承销商”，Jefferies的报酬将被视为承销佣金或折扣。我们已同意对Jefferies因《证券法》所产生的某些民事责任进行赔偿。我们也同意为Jefferies可能需为这些责任所作的支付作出贡献。

根据销售协议，我们的普通股的发售将在(i) 所有普通股销售完毕与(ii) 根据其中的规定终止销售协议的早者结束。我们和Jefferies可以在提前十个交易日的书面通知后随时终止销售协议。

本销售协议的主要条款摘要并非对其条款和条件的完整陈述。销售协议的副本作为我们于2024年11月13日根据《证券交易法》提交的第10-Q表格的附件提交，并在本招股书补充材料中通过引用加以采纳。

杰富瑞及其附属机构未来可能为我们及我们的附属机构提供各种投资银行、商业银行、财务顾问及其他金融服务，因此他们可能会收取相应的费用。在其业务过程中，杰富瑞可能会为自己的账户或客户的账户积极交易我们的证券，因此，杰富瑞可能在任何时候持有这些证券的多头或空头头寸。

此次招股说明书补充及随附的电子格式招股说明书可能会在Jefferies维护的网站上提供，Jefferies也可能会以电子方式分发这份招股说明书补充及随附招股说明书。

威尔逊·孙辛尼·古德里奇与罗萨提律师事务所，位于华盛顿州西雅图，将就与Palladyne AI Corp.发行和销售所提供证券相关的某些法律事项进行审查。杰富瑞公司在本次发行中由纽约的保罗·哈斯廷斯律师事务所代表。

安永会计师事务所，独立注册公共会计师事务所，已对我们截至2023年12月31日的年度报告中包含的合并财务报表进行了审计，审计报告已在本招股说明书补充中引用。我们的财务报表凭借安永会计师事务所的专业权威报告被引用。

我们需要遵循《交易法》的报告要求，并根据要求向证券交易委员会（SEC）提交年度、季度和当前报告、委托书声明及其他信息。SEC维护一个互联网网站，包含与我们等提交电子文件的发行人相关的报告、委托书和信息声明及其他信息。SEC的互联网网站地址是www.sec.gov。我们的网站地址是www.palladyneai.com。我们网站上的信息并未通过引用并入本招股说明书补充，因此不属于本招股说明书补充或附带的招股说明书的内容。

我们已向SEC提交了根据《证券法》关于我们证券发行的登记声明。登记声明及其附加的展项中包含有关我们和证券的其他相关信息。此招股说明书补充及其附带的招股说明书并未包含登记声明中所列的所有信息。此招股说明书补充及其附带的招股说明书中关于任何合同或其他文件内容的陈述并不一定完整，并且在每个情况下，如果合同或其他文件的副本已作为登记声明的展项提交，则指的是已提交的副本，这些陈述在所有方面均受其引用的限制。登记声明及下文提到的文件在“通过引用纳入某些文件”可在我们的网站www.palladyneai.com和SEC的网站www.sec.gov上获取。我们未将网站上或可通过网站访问的信息纳入本招股说明书补充，您不应将其视为本招股说明书补充的一部分。

SEC的规则允许我们“引用”信息到本招股说明书中，这意味着我们可以通过引用提交至SEC的另一份文件向您披露重要信息。引用的信息被视为本招股说明书补充的一部分，我们随后提交给SEC的信息将自动更新和取代该信息。任何在先前提交的文件中的陈述，如被引用，将被视为在本招股说明书补充的目的上被修改或替代，前提是本招股说明书补充的陈述修改或替换了该陈述。

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书通过引用方式纳入下列先前已提交给SEC的文件：

在本补充招股说明书签署日期之后，但在此次发行终止前，我们向美国证券交易委员会提交的任何文件根据《证券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条的规定，将自动视为已被纳入本招股说明书，自提交文件的日期起成为本招股说明书的一部分。但我们不将未被美国证券交易委员会视为“已提交”的文件中的任何文件或部分文件纳入参考，这包括根据8-k表格的2.02条或7.01条所提供的信息，以及根据8-k表格的9.01条提供的相关附件。任何今后的文件中的声明将被自动视为修改并取代之前向美国证券交易委员会提交的任何文件中的信息，该等信息被视为已纳入或应被纳入此处的声明。

您可以通过书信或电话向我们请求这些文件的副本，且不收取任何费用，联系方式如下:

在本招股说明书补充中提到的任何网站或任何文件中所获取的信息，不构成且不应被视为本招股说明书补充的一部分。

我们可能会不时以一种或多种方式发行证券，金额、价格和条款将在发行时确定。本招募说明书描述了这些证券的一般条款以及这些证券的发行方式。我们将在本招募说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款，这些补充文件也将描述这些证券的具体发行方式，并可能补充、更新或修正本招募说明书中包含的信息。在投资前，您应阅读本招募说明书及任何适用的招募说明书补充文件。根据本招募说明书出售的证券的总发行价格不超过150,000,000美元。

这些证券可能直接出售给您，或通过代理、承销商及经销商。如果使用代理、承销商或经销商出售证券，我们将在补充说明中列出他们的名称并描述他们的报酬。公众获得这些证券的价格以及我们预计从销售中获得的净收益也将在补充说明中列出。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，标的为“STRC”。每个招募说明书补充文件将指明所提供证券是否将在任何证券交易所上市。

我们是一家“新兴增长公司”和“较小的报告公司”，根据联邦证券法的定义，因此可以选择遵循此及未来文件的一些减少公共公司报告要求。我们将在任何适用的招募说明书补充文件中提供有关除我们普通股外的在任何证券交易所上市的证券的信息。

投资我们的证券涉及风险。请仔细阅读信息，标题为“Risk Factors从本招募说明书第4页开始的“项目1A – 风险因素”以及我们最近一次在表格10-k或10-Q中的报告，该报告被纳入本招募说明书中，投资前请您阅读。

证券交易委员会或任何州证券委员会尚未批准或否决这些证券，也没有对本招股说明的充分性或准确性作出裁决。任何相反的陈述都是一种犯罪行为。

本招股说明书是我们向证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，采用了“货架”注册程序。在该货架注册程序下，我们可能会不时在一个或多个发行中出售本招股说明书中描述的任何组合的证券。

本招股说明书为您提供了可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们将提供一份或多份招股说明书补充文件，其中将包含关于发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您投资我们的证券之前，您应同时阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及“更多信息查询地点”和“引用合并”的章节中描述的附加信息。

我们没有授权任何人向您提供与本招募说明书、任何适用的招募说明书补充或任何相关的免费书面招募说明书中所含或引用的信息不同的信息。我们对任何其他人可能提供的信息不承担责任，也无法保证其可靠性。本招募说明书及任何适用的招募说明书补充或任何相关的免费书面招募说明书不构成出售的要约或购买任何证券的要约邀请，除非是适用招募说明书补充中描述的证券，或在任何这种要约或邀请是非法的情况下出售或购买此类证券。您应该假设本招募说明书、任何招募说明书补充、引用的文件和任何相关的免费书面招募说明书中出现的信息仅在其各自日期上是准确的。我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自那些日期以来发生了重大变化。

前景美国摘要

本摘要强调了一些在本招股说明书中其他地方更详细地呈现的信息，或者通过引用整合进来的信息。它并不包含您及您投资决策可能需要的所有信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书的全部内容，包括“风险因素”部分以及我们在此引用的财务报表及相关附注和其他信息，包括我们提交的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告。除非上下文另有指示，本招股说明书中对“Sarcos Technology and Robotics Corporation”、“我们”、“我们的”和“我们”的提及，统称指代Sarcos Technology and Robotics Corporation这家特拉华州公司及其整体子公司。

公司概括

我们是一家在工业高度灵活移动机器人系统领域的技术领导者，专注于在非结构化环境中使用。我们的使命是通过机器人技术提高员工的生产力和延续性，防止受伤。我们正在开发的机器人系统旨在将人类的智慧、直觉和判断与机器的力量、耐力和精度结合起来。我们的核心产品旨在增强而非替代人类，包括：

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守护者XT守护者XT旨在成为一个高度灵活的远程操作移动机器人系统，执行需要人类般灵活性的复杂且有时危险的任务。基于守护者XO的上半身，守护者XT设计为一个单臂或双臂系统，具有平台中立性，并可附加到各种移动底座上。我们还在为美国军方开发守护者XT的一个变体，守护者DX，用于防御后勤和维护应用。

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萨皮恩6M萨皮恩600万是一个机器人系统，旨在提供超越传统工业手臂和协作机器人的人类能力。萨皮恩600万可以在结构化和非结构化环境中操作，包括在恶劣天气的户外和受限的室内环境中，并具有高强度与重量比、精确控制和灵活性、直观的人机控制界面、户外计算机视觉和自主能力。

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守护者XO守护者XO是一个全身 powered 外骨骼，旨在增强用户的力量、耐力和精度，而不会实质性地限制运动自由。守护者XO旨在提高生产力，减轻员工疲劳，降低工作场所受伤风险，并通过增强身体上无法执行所需任务的个体的能力来实现劳动力的民主化。

公司信息

我们的主要执行办公室位于犹他州盐湖城南500西号650号150套房，电话是888-927-7296。我们的官网地址是www.sarcos.com。网站上或可以通过网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，您在决定是否购买我们的证券时，不应考虑网站上包含的信息。我们在本招股说明书中包含我们的官网地址，仅作为不活跃的文本参考。

可能发行的证券

我们可能会以一种或多种方式，组合出售普通股、优先股、存托股份、债务证券、认股权证、认购权、购买合同和单位。根据本招股说明书出售的证券的总发行价格不得超过150,000,000美元。每当证券与本招股说明书一起提供时，我们将提供一份补充招股说明书，描述具体的金额、价格和证券的条款，以及我们预计从该销售中获得的净收益。

这些证券可能会出售给承销商、经销商或代理商，或直接出售给买方，或按“发行计划”部分所规定的方式进行。每份补充招股说明书将列出参与本补充招股说明书中描述的证券出售的承销商、经销商、代理商或其他实体的名称，以及与他们的任何适用费用、佣金或折扣安排。

普通股

我们可能会出售我们普通股的股份，每股面值为0.0001美元，单独出售或作为其他已注册证券的基础，这些证券可以转换为或可行使我们的普通股。我们普通股的持有者有权根据董事会合法可用的资金领取董事会宣告的分红，受优先股股东的权利（如有）限制。我们过去没有支付现金分红，也没有当前支付现金分红的计划。每位普通股股东有权每股投一票。普通股的持有者没有优先认购权。

优先股

我们的董事会有权在特拉华州法律规定的限制下，发行一种或多种系列的优先股，随时确定每个系列的股份数量，并设定每个系列股份的名称、权力、偏好和权利，以及其任何资格、限制或限制，在每种情况下，无需我们股东进一步投票或采取行动。我们所提供的每个系列的优先股将在随附本招股说明书的特定招股说明书补充中有更详细的描述，包括赎回条款、在公司清算、解散或结束时的权利、投票权及转换为普通股的权利。

存托股票

我们可能会提供以存托凭证为证的存托股份，每个存托股份代表对特定系列的优先股的一部分权益，该优先股已发行并存入指定的存托人处。

我们所提供的每个系列的存托股份或存托凭证将在随附本招股说明书的特定招股说明书补充中有更详细的描述，包括赎回条款、在公司清算、解散或结束时的权利、投票权及转换为普通股的权利。

债务证券

我们可能会提供以一种或多种系列的高级或次级债务形式的担保或无担保债务。高级债务证券和次级债务证券在本招股说明书中统称为“债务证券”。次级债务证券通常在支付我们的高级债务后方可获得付款。高级债务通常包括我们所借款项的所有债务，除了在管理该债务条款的文书中说明的债务以外，明确表示不优先于或与次级债务证券的付款权同等级，或明确是次级债务证券的次级债务。我们可能会提供可转换为我们普通股的债务证券。

债务证券将根据我们与将在附带的招股说明书补充中确定的受托人之间的契约发行。我们在本招股说明书中总结了受该契约管辖的债务证券的一般特征，该契约的格式已作为注册声明的附录提交，而本招股说明书就是该注册声明的一部分。我们鼓励您阅读该契约。

认购权证

我们可能会提供购买普通股、优先股、债务证券或寄存股份的权证。我们可能单独或与其他证券一起提供权证。

认购权

我们可能会提供认购权，以购买我们的普通股、优先股、债务证券、寄存股份、权证或由这些证券的一部分或全部组成的单位。这些认购权可能独立提供，也可能与本次提供的任何其他证券一起提供，并且可能或可能不被股票持有者在此类提供中转让。

购买合同

我们可能提供购买合同，包括要求持有者或我们在未来某个日期或多个日期向对方购买特定或可变数量证券的合同。

单位

我们可能提供由本招募说明书中描述的其他类别证券的一个或多个组合构成的单位。每个单位将被发行，使单位的持有者也是单位中包含的每个证券的持有者。

对我们证券的投资涉及高度风险。适用于我们证券每次发行的招股说明书补充将包含有关投资我们证券的风险讨论。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充中标题为“风险因素”的部分中讨论的具体风险因素，以及招股说明书补充中或通过引用包含或纳入的其他所有信息，或者本招股说明书中出现或通过引用包含的其他信息。您还应考虑在我们最近的10-K年度报告的“第一部分—项目1A—风险因素”中讨论的风险、不确定性和假设，以及在我们最近的10-Q季度报告的“第二部分—项目1A—风险因素”中讨论的内容，该季度报告在该10-K之后提交，并通过引用纳入本报告中，可能会不时被我们将来向SEC提交的其他报告修订、补充或替代。我们描述的风险和不确定性不是我们面临的唯一风险。额外的风险和不确定性，当前未知或我们认为不重要的风险，也可能影响我们、我们的业务以及对我们证券的持有。

本招股说明书、每个招股说明书补充以及本招股说明书和每个招股说明书补充中通过引用纳入的信息包含某些声明，这些声明构成1933年证券法第27A节修订版或证券法和1934年证券交易法第21E节修订版或交易法意义上的“前瞻性声明”。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“期待”、“能够”、“会”、“项目”、“计划”、“潜在”、“可能”以及类似表达和其变体旨在识别前瞻性声明，但不是识别此类声明的唯一手段。这些声明出现在本招股说明书、任何附随的招股说明书补充和通过引用纳入的文档中，特别是在标题为“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况及经营结果的讨论与分析”的部分中，包括关于我们管理层意图、信念或当前期望的声明，这些声明受已知和未知的风险、不确定性和假设的影响。您被警告，任何此类前瞻性声明都不是未来业绩的保证，并涉及风险和不确定性，而实际结果可能会因各种因素与前瞻性声明中预测的结果有显著不同。

由于前瞻性陈述本质上受到风险和不确定性的影响，其中一些风险是无法预测或量化的，因此您不应将前瞻性陈述作为未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果有实质性差异。除非适用法律要求，包括美国的证券法和SEC的规则与规定，否则我们不打算在发布本招股说明书后，因任何新信息、未来事件或其他原因，公开更新或修订其中的任何前瞻性陈述。

此外，"我们相信"等类似表述反映了我们对相关主题的看法和意见。这些声明基于我们截至本招股说明书日期已知的信息，尽管我们认为这些信息为这些声明提供了合理的基础，但这些信息可能有限或不完整，我们的声明不应被解读为表明我们对所有可能存在的相关信息进行了全面调查或审查。这些声明本质上是不确定的，投资者应谨慎对待这些声明。

本招股说明书及其引用的文件可能包含我们从行业来源获得的市场数据。这些来源并不保证信息的准确性或完整性。虽然我们相信我们的行业来源是可靠的，但我们并未独立验证这些信息。市场数据可能包括基于其他若干预测的预测。虽然我们相信这些预测在本招股说明书日期是合理的，但实际结果可能与预测不同。

我们将对根据本招股说明书出售证券所得净收益的使用保留广泛的自由裁量权。除非在适用的招股说明书补充中另有规定，否则我们目前预计将把从发售中获得的净收益用于营运资本和其他一般企业用途。我们也可能会使用部分净收益来收购、许可或投资于补充产品、技术或业务；然而，我们目前没有完成任何此类交易的协议或承诺。任何发售的净收益预期使用代表了我们基于当前计划和商业状况的现时意图。我们无法明确说明在任何发售结束时将收到的净收益的所有特定用途。在这些用途之前，我们可能会根据我们的现金管理投资政策投资发售所得的净收益，该政策主要集中于资本保值。

我们资本股票的说明参见我们2021财年截至2021年12月31日提交给SEC的10-K年报的附件4.4。

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充中包含的附加信息，概述了我们可能根据本招股说明书提供的债务证券的某些一般条款和规定。当我们出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充中描述该系列的具体条款。我们还将在补充中指出这一系列债务证券所描述的一般条款和规定的适用程度。

我们可能单独提供债务证券，或与此招股说明书中描述的其他证券一起提供，或在转换、行使或交换其他证券的情况下提供。债务证券可能是我们的高级债务、高级次级债务或次级债务，除非在此招股说明书的补充中另有说明，否则债务证券将是我们的直接无担保义务，且可能分为一个或多个系列。

这些债务证券将在我们与一个受托人之间的契约下发行，受托人将在随之附上的招股说明书补充中确定。我们在下文中总结了契约的部分内容。该摘要并不完整。契约的形式已作为招股说明书的一部分提交到注册声明中，您应阅读契约以了解对您可能重要的条款。在下面的摘要中，我们包含了对契约的章节编号的引用，以便您可以轻松找到这些条款。摘要中使用的未在此定义的专有名词具有契约中规定的含义。

每一系列债务证券的条款将由我们董事会通过决议确定，并在董事会决议、主管证书或补充契约中规定或确定。每一系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述（包括任何定价补充文件或条款清单）。

我们可以根据契约发行无限数量的债务证券，这些证券可以是一个或多个系列，具有相同或不同的到期日，可以按面值、溢价或折扣发行。我们将在与任何正在发行的债务证券系列相关的招股说明书补充文件中（包括任何定价补充文件或条款清单）列明总本金金额和以下债务证券的条款（如适用）：

我们可能会提供债务证券，这些证券的到期支付金额可能低于其规定的本金金额，具体依据契约条款加速到期后宣告应支付的金额。我们将在相关的招股说明书补充中提供关于联邦所得税考虑因素以及适用于任何这些债务证券的其他特殊考虑的信息。

如果我们以外币或货币单位的形式对任何债务证券的购买价格进行计价，或者如果任何系列债务证券的本金及任何溢价和利息以外币支付，

我们将在相关的招股说明书补充中提供关于该系列债务证券及其外币或货币单位的限制、选择、一般税务考虑、具体条款和其他信息。

每个债务证券将由一个或多个以交易法下注册的清算机构名义注册的全球证券表示，我们称之为存托机构，或存托机构的提名人（我们将称任何通过全球债务证券表示的债务证券为“账本登记债务证券”），或以正式注册形式发行的凭证（我们将称任何通过认证证券表示的债务证券为“认证债务证券”），具体内容如相关的招股说明书补充中所述。除非在标题为“—全球债务证券与账本登记系统”的章节中列明，否则账本登记债务证券不可以认证形式发行。

您可以根据契约的条款，在我们为此目的所维护的任何办公地点转让或交换有价债券。不收取任何有价债券的转让或交换服务费，但我们可能需要支付足够的金额以覆盖与转让或交换相关的任何税费或其他政府收费。

您只能通过交出代表这些有价债券的证明书，以及我们或受托人向新持有者重新签发证明书或我们或受托人向新持有者签发新证明书的方式，来完成有价债券及其应收本金、溢价和利息的转让。

每个代表账面登记债务证券的全球债务证券将由保管机构或其代表存放，并以保管机构或保管机构的提名人的名义登记。

我们将在适用的说明书补充中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契约。

除非我们在适用的招股说明书补充中另行说明，否则该债务证券将不包含任何条款，这些条款可能使债务证券的持有人在我们发生控制权变更或在发生高度杠杆交易（无论该交易是否结果导致控制权变更）时获得保护，这可能对债务证券持有人产生不利影响。

除非我们与任何人（我们称之为继任者）合并、合并或转让、转移或租赁我们所有或几乎所有的财产和资产，否则我们可能不会这样做，

尽管如此，我们的任何子公司可以与我们合并、并入或转让其部分或全部财产。

“违约事件”是指与任何系列债务证券有关的以下任一事项：

有关特定系列债务证券的任何事件违约（除了某些破产、无力偿债或重组事件）并不一定构成其他系列债务证券的事件违约。某些事件违约的发生或契约下的加速可能构成我们或我们子公司不时产生的某些债务的事件违约。

我们将在意识到发生的违约或事件违约后的30天内向受托人提供书面通知，该通知将合理详细地描述该违约或事件违约的状态，以及我们将在此方面采取或提议采取的措施。

如果当时尚未到期的任何系列债务证券发生并持续存在违约事件，则受托人或不低于该系列已发行债务证券25%本金金额的持有人可通过向我们（如果持有人通知则同时通知受托人）的书面通知宣布所有该系列债务证券的本金（或如果该系列的债务证券为折扣证券，则可根据该系列的条款规定的本金金额部分）和已经产生但未支付的利息（如有）立即到期并应付。在因特定的破产、无力偿债或重组事件导致的违约事件中，所有未偿还债务证券的本金（或指定金额）和任何已经产生但未支付的利息将变得立即到期并应付，而无需受托人或任何未偿还债务证券持有人的任何声明或其他行为。在对任何系列的债务证券已作加速声明后，但在受托人未获得支付到期款项的判决或裁定之前，持有该系列已发行债务证券的多数本金金额的持有人可撤销并取消加速，如果所有的违约事件，除了与该系列债务证券相关的未支付的加速本金和利息（如有）外，均已得到修复或根据契约放弃。我们建议您参阅与任何系列的折扣证券相关的招股说明书补充，以了解在发生违约事件时加速该折扣证券部分本金金额的具体规定。

契约规定，受托人可以拒绝履行任何职责或行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人收到了对其在履行该职责或行使该权利或权力时可能发生的任何费用、责任或开支的满意赔偿。根据受托人的某些权利，持有任何系列的主要未偿债务证券的多数持有人将有权指示进行任何救济程序的时间、方法和地点，或行使授予受托人的任何信托或权力，涉及该系列的债务证券。

任何系列的债务证券持有人将没有权利就契约或为任命接收人或受托人，或就契约下的任何救济措施提起任何程序，包括司法程序或其他程序，除非：

尽管契约中有其他条款，任何债务证券持有人将拥有无条件的绝对权利，在债务证券表达的到期日之后收取该债务证券的本金、溢价和任何利息，并提起诉讼以强制执行支付。

契约要求我们在财年结束后120天内，向受托人提供一份关于遵守契约的声明。如果发生违约或违约事件，并且该事件持续存在，并且受托人的负责人员知晓此情况，受托人应在违约或违约事件发生后的90天内，向该系列证券的每位证券持有人发送违约或违约事件的通知，或者，如果稍晚，则在受托人的负责人员知晓该违约或违约事件后发送。契约规定，如果受托人真诚判断保留通知对债务证券持有人的利益是有利的，受托人可以不向任何系列的债务证券持有人发出任何违约或违约事件的通知（除了针对任何该系列债务证券的付款）。

我们和受托人可以在不需要任何债务证券持有人同意的情况下，对任何系列的契约或债务证券进行修改、修订或补充：

我们还可以在每个受影响系列的未偿债务证券持有人中，获得至少过半数的同意，修改和修订契约。如果此修订将会：我们不能在未偿还的每个受影响债务证券持有人的同意下进行任何修改或修订。

除某些特定条款外，任何系列的未偿债务证券持有人至少在主要金额上占多数，可以代表所有该系列债务证券的持有人，放弃我们对契约条款的遵守。任何系列未偿债务证券持有人在主要金额上占多数，可以代表所有该系列的债务证券持有人，放弃对该系列的契约中任何过去违约及其后果的追诉，除了未能支付该系列任何债务证券的本金、溢价或任何利息的违约；但是，任何系列的未偿债务证券持有人在主要金额上占多数可以撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关支付违约。

该契约规定，除非适用的债务证券系列的条款另有规定，否则我们可以免除所有与任何系列债务证券相关的义务（有某些例外情况）。在不可撤回地将资金和/或美国政府义务存入受托人信托的情况下，我们将被免除这些义务，或者在以美元以外的单一货币面值的债务证券的情况下，则必须存入发行或导致发行该货币的政府的政府义务，这些资金或美国政府义务通过根据其条款支付利息和本金，将提供金额足够的资金，经过全国认可的独立公共会计师或投资银行的意见，以支付和清偿该系列债券的每期本金、溢价和利息以及任何法定的偿债基金支付，符合契约条款和这些债务证券的约定到期。

只有在我们向受托人提供律师的意见，表明我们已从美国国税局收到或已发布裁定，或者自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化的情况下，才可能发生此解除。在这两种情况下，该意见应确认，该系列债务证券的持有者将不会因存入、解除和解除而在美国联邦所得税方面确认收入、收益或损失，并且将在相同的金额、相同的方式和相同的时间内，受到美国联邦所得税的影响，就像存入、解除和解除未发生一样。

契约规定除非适用的债务证券系列的条款另有规定，否则在满足某些条件的情况下：

我们过去、现在或将来的任何董事、官员、员工或股东，作为个人，将不对我们在债务证券或契约下的任何义务，或基于这些义务或其产生的任何索赔承担任何责任。通过接受债务证券，每位持有人放弃并解除所有此类责任。此放弃和解除是发放债务证券的考虑的一部分。然而，此放弃和解除可能无法有效地放弃根据美国联邦证券法的责任，证券交易委员会认为这样的放弃违反公共政策。

契约和债务证券，包括因契约或证券而产生或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律的管辖。

契约将规定我们、受托人和债务证券的持有人（通过他们接受债务证券）在任何与契约、债务证券或所涉及交易相关的法律程序中，尽可能在适用法律允许的范围内，永远放弃任何和所有的陪审团审判权利。

合同条款将规定，任何源于或基于合同条款或其所涉及交易的法律诉讼、行动或程序可在位于美国纽约市的联邦法院或位于纽约市的纽约州法院提起，且我们，受托人和债务证券的持有人（通过其接受债务证券）不可撤回地提交此类法院的非独占管辖权，适用于任何此类诉讼、行动或程序。合同条款还将进一步规定，任何通过邮件递送的文书、传票、通知或文件（在适用法规或法院规则允许的范围内）送达本合同中所列出的该方地址将被视为在任何此类法院提起的诉讼、行动或其他程序的有效送达。合同条款还将进一步规定，我们，受托人和债务证券的持有人（通过其接受债务证券）不可撤回且无条件地放弃对在上述指定法院进行诉讼、行动或其他程序的地点提出的任何异议，并不可撤回且无条件地放弃并同意不提出或主张任何此类诉讼、行动或其他程序是被提起于不便的论坛。

我们可能会提供代表特定系列优先股的部分权益的存托股份。除非在招股说明书补充材料中另有规定，每个存托股份的所有者将根据其在优先股中所代表的适用部分权益，有权享有与存托股份所代表的优先股相关的所有权利和偏好。这些权利包括分红、投票、赎回、转换和清算权利。

优先股的股份将根据存托协议被存入我们选定的银行或信托公司担任存托机构。这些存托机构将作为转让代理、登记人和分红派息代理，负责存托股份。

存托股份将通过根据存托协议发行的存托凭证来证明。存托凭证的持有人同意受存托协议的约束，该协议要求持有人采取某些行动，例如提交居住证明和支付某些费用。

本招股说明书中包含的存托股份条款摘要并不完整。您应参考存托协议的形式、我们的公司章程和适用系列优先股的指定证明，这些文件将在SEC备案。

存托机构将按照存托股份的记录持有人所持有的存托股份数量，向其分配优先股所产生的现金红利或其他现金分配（如有），相关记录日期与优先股的记录日期相同。

如果有非现金的分配，存托机构将把其收到的财产（包括证券）分配给存托股份的记录持有人，除非存托机构认为进行分配不可行。如果发生这种情况，存托机构可以在我们的批准下，采用另一种分配方法，包括出售财产并将销售净收入分配给持有人。

如果支撑存托股份的优先股系列具有清算优先权，在我们自愿或非自愿清算、解散或结束清算的情况下，存托股份的持有人将有权按照适用招股说明书补充中列明的相应优先股的清算优先权比例收取清算优先权的部分。

除非相关的存托股份已被提前要求赎回，否则在存托机构处交回存托收据后，存托股份的持有人将有权在存托机构的办公室，根据其指示交付数量的普通优先股和任何现金或其他财产，代表存托股份。如果持有人交回的存托收据显示的存托股份数量超过要撤回的优先股的存托股份数量，存托机构将同时向持有人交付一份新的存托收据，证明超出的存托股份数量。在任何情况下，存托机构都不会在交回存托收据时交付优先股的碎股。因而撤回的优先股的持有人在此之后不能再根据存托协议存入这些股份或收到证明为存托股份的存托收据。

每当我们赎回由存托人持有的优先股时，存托人将在相同的赎回日期赎回代表所赎回优先股的存托股份，只要我们已全额支付给存托人待赎回的优先股的赎回价格，以及截至固定赎回日期的任何累计未支付的优先股股息。每个存托股份的赎回价格将等于优先股的赎回价格和支付于优先股的其他金额，乘以一个存托股份所代表的优先股的股份分数。如果要赎回的存托股份少于全部，将通过抽签、按比例或存托人确定的其他公平方法选择要赎回的存托股份。

在规定的赎回日期之后，被要求赎回的存托股份将不再被视为已发行，所有存托股份持有人的权利将终止，除了在赎回时根据交回存托收据向存托机构支付赎回金和存托股份持有者在赎回时有权获得的任何现金或其他财产的权利。

一旦收到召开会议的通知，其中优先股持有人有权投票，保管人将把会议通知中的信息邮寄给与该优先股相关的存托凭证的登记持有人。与优先股相关的存托凭证的登记日期将与优先股的登记日期相同。登记日期的每个存托股票的登记持有人都有权指示保管人行使与该持有人的存托股票所代表的优先股数量相关的投票权。保管人将尽量按照这些指示投票存托股份所代表的优先股数量，我们将同意采取保管人认为必要的所有行动，以便使保管人能够这样做。除非保管人收到代表该数量优先股的存托股份持有人的具体指示，保管人将不会投票任何优先股。

我们将支付因存托安排的存在而产生的所有转让和其他税费及政府收费。我们将支付与优先股的初始存入及任何优先股的赎回相关的保管人费用。存托凭证的持有人将支付转让、收入及其他税费和政府收费，以及在存托协议中明确规定由他们承担的其他费用（包括与分红的接收和分配、权利的出售或行使、优先股的提取及存托凭证的转让、拆分或组合相关的费用）。如果这些费用尚未由存托凭证的持有人支付，保管人可以拒绝转让存托股份，扣留分红和分配，并出售由存托凭证证明的存托股份。

托管人的辞职和罢免。托管人可以在任何时候通过向我们发送辞职电报来辞职，我们也可以随时罢免托管人。任何托管人的辞职或罢免将在我们指定继任托管人并接受该任命时生效。继任托管人必须在收到辞职或罢免通知后60天内被任命，并且必须是在美国拥有其总部的银行或信托公司，并且拥有适用协议中所规定的资本和盈余。

存托股份的存托收据的形式及存托协议的任何条款可由我们与存托人之间的协议进行修改。然而，任何实质性和不利地改变存托股份持有者权利的修订（费用更改除外）在未得到大多数已发行存托股份持有者批准时将不生效。存托协议只能在以下情况下被存托人或我们终止：

存托人可以随时通过向我们发送通知表明其辞职的意愿，且我们可以随时解除存托人的职务。存托人的任何辞职或解除将在我们任命继任存托人并其接受该任命时生效。继任存托人必须在送达辞职或解除通知后的60天内被任命，并且必须是主办公地点位于美国，并符合适用协议中规定的必要的合并资本和盈余的银行或信托公司。

存托人将向存托收据持有者转发所有通知、报告和其他通讯，包括我们收到的代理征求材料，这些材料必须送达存托人，且我们需要向优先股持有者提供。此外，存托人将在存托人的主要办公地点，以及其认为适宜的其他地方，提供我们提供给存托人的报告和通讯的查阅，作为优先股的持有者。

如果我们或者存托人因法律或任何超出其控制范围的情况被阻止或延迟履行义务，则我们和存托人均不承担责任。我们和存托人的义务仅限于在诚信基础上履行其职责。除非提供满意的赔偿，我们和存托人没有义务就任何存托股份或优先股票进行起诉或辩护。我们和存托人可以依赖律师或会计师的书面建议，依赖提供优先股票以进行存放的人的信息，依赖存托凭证的持有者或其他被认为有能力提供此类信息的人，以及依赖被认为是真实和由适当方或各方签署或提交的文件。

我们可能会提供购买债务证券、优先股、存托股票或普通股的权证。我们可能会单独提供权证，或者与一个或多个附加权证、债务证券、优先股、存托股票或普通股，或这些证券的任何组合一起提供，形式为单位，如相关补充招股说明书中所述。如果我们将权证作为单位的一部分发行，相关补充招股说明书将指明这些权证是否可以在权证到期日前与单位中的其他证券分开。相关补充招股说明书还将描述任何权证的以下条款：

我们可能会提供认购权，以购买我们的普通股、优先股、债务证券、存托股份、权证或由其中一些或全部这些证券组成的单位。这些认购权可以独立提供，也可以与此处提供的任何其他证券一起提供，并且可能会或可能不会被获得认购权的股东转让。在任何认购权的发行过程中，我们可能会与一家或多家承销商或其他买家达成待定协议，根据该协议，承销商或其他买家可能需要购买在该发行后未被认购的任何证券。

与我们提供的任何认购权相关的招股说明书补充将在适用范围内包括有关发放的具体条款，具体包括以下部分或全部内容：

本招股说明书及任何招股说明书补充中关于认购权的描述是适用的认购权协议的主要条款摘要。这些描述并没有完整重述这些认购权协议，并且可能不包含您可能认为有用的所有信息。我们敦促您阅读适用的认购权协议，因为它们而不是摘要，定义您作为认购权持有人的权利。有关更多信息，请查看相关认购权协议的形式，这些协议将在认购权发售后迅速提交给SEC并将按“您可以找到更多信息的地方”章节中的描述提供。

以下描述总结了我们可能根据本招股说明书提供的购买合同的一般特征。尽管我们总结的特征通常适用于我们未来在本招股说明书下提供的任何购买合同，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述我们可能提供的任何购买合同的特定条款。任何购买合同的具体条款可能因与第三方在发行这些购买合同相关的谈判以及其他原因而与下面提供的描述不同。由于我们在招股说明书补充中提供的任何购买合同的条款可能与我们下面描述的条款不同，如果该摘要与本招股说明书中的摘要不同，您应仅依赖于适用招股说明书补充中的信息。

我们将把任何购买合同的格式通过引用纳入注册声明，该注册声明是本招募说明书的一部分，销售相关购买合同之前。我们敦促您阅读任何适用的招募说明书补充，了解被提供的特定购买合同，以及包含该些购买合同相关证券条款的完整文书。这些文书或这些文书的格式中的某些内容已作为附件文件提交给本招募说明书所涉及的注册声明，并且对这些文书或格式的补充可能通过引用方式纳入本招募说明书所涉及的注册声明，所引用的文书来源于我们向SEC提交的报告。

我们可能会提供购买合同，包括要求持有人向我们购买，以及我们向持有人出售，特定或可变数量的证券的合同，销售时间为未来某个日期或日期。或者，购买合同可能要求我们从持有人处购买，并要求持有人向我们出售特定或可变数量的证券。

如果我们提供任何购买合约，该系列购买合约的某些条款将会在适用的招股说明书补充中描述，包括但不限于以下内容：

我们可能提供由本招股说明书中描述的两种或多种证券组成的单位，以任何组合形式。例如，我们可能会发行由债务证券和购买普通股的Warrants组合而成的单位。以下描述列出了我们根据本招股说明书可能提供的单位的一些一般条款和规定。单位的具体条款及一般条款和规定是否适用于所提供的单位将在适用的招股说明书补充中描述。

每个单位的发行使得单位持有者同时也是其内包含的每种证券的持有者。因此，单位将具备每种包含证券持有者的权利和义务。单位将根据单位协议的条款发行，该协议可能规定包含在单位中的证券在任何时间或在特定日期之前都不得单独持有或转让。与任何特定单位发行相关的单位协议和单位证书的表格副本将与SEC一同提交，每次我们发行单位时，你应该阅读这些文件，以了解对你可能重要的条款。有关如何获取单位协议表格和相关单位证书副本的更多信息，请参见“你可以在哪里找到更多信息”一节。

与任何特定单位的发行相关的招股说明书补充将描述这些单位的条款，包括在适用的情况下，以下内容：

此外，我们可能会将证券作为分红或分配或在认购权发行中向现有证券持有者发行。

我们可能会直接征求购买证券的报价，或指定代理人来征求此类报价。我们将在与该发行相关的招股说明书补充中，命名任何可视为《证券法》下承销商的代理人，并描述我们必须支付的任何佣金。任何此类代理人将在其任命期间以最佳努力的方式行事，或根据适用的招股说明书补充的指示，以坚定承诺的方式行事。本招股说明书可用于与我们证券的任何发行有关的任何这些方法或其他在适用的招股说明书补充中描述的方法。

每份招股说明书补充文件将描述证券的分销方法及任何适用的限制。

关于特定系列证券的招股说明书补充文件将描述证券发行的条款，包括以下内容：

如果在本招股说明书交付的证券销售中使用了任何承销商或代理人，我们将在销售时与他们签订承销协议或其他协议，并将在与该发行相关的招股说明书补充中列出承销商或代理人的名字及与他们的相关协议条款。

如果在本招股说明书交付的证券销售中使用了经销商，我们将以主要身份向经销商出售该证券。经销商可能会以经销商在转售时确定的不同价格将该证券转售给公众。

如果我们向现有证券持有人提供证券的认购权发行，我们可能会与作为后备承销商的经销商签订后备承销协议。我们可能会支付后备承销商一笔承诺费，以购买他们承诺购买的证券。如果我们不进入后备承销安排，我们可能会保留一个经销商经理为我们管理认购权发行。

代理人、承销商、经销商和其他人士可能根据他们与我们签订的协议，有权得到我们对某些民事责任的赔偿，包括根据证券法的责任。

If so indicated in the applicable prospectus supplement, we will authorize underwriters or other persons acting as our agents to solicit offers by certain institutions to purchase securities from us pursuant to delayed delivery contracts providing for payment and delivery on the date stated in the prospectus supplement. Each contract will be for an amount not less than, and the aggregate amount of securities sold pursuant to such contracts shall not be less nor more than, the respective amounts stated in the prospectus supplement. Institutions with whom the contracts, when authorized, may be made include commercial and savings banks, insurance companies, pension funds, investment companies, educational and charitable institutions and other institutions, but shall in all cases be subject to our approval. Delayed delivery contracts will not be subject to any conditions except that:

The underwriters and other persons acting as agents will not have any responsibility in respect of the validity or performance of delayed delivery contracts.

Certain agents, underwriters and dealers, and their associates and affiliates may be customers of, have borrowing relationships with, engage in other transactions with, and/or perform services, including investment banking services, for us or one or more of our respective affiliates in the ordinary course of business.

In order to facilitate the offering of the securities, any underwriters may engage in transactions that stabilize, maintain or otherwise affect the price of the securities or any other securities the prices of which may be used to determine payments on such securities. Specifically, any underwriters may over-allot in connection with the offering, creating a short position for their own accounts. In addition, to cover over-allotments or to stabilize the price of the securities or of any such other securities, the underwriters may bid for, and purchase, the securities or any such other securities in the open market. Finally, in any offering of the securities through a syndicate of underwriters, the underwriting syndicate may reclaim selling concessions allowed to an underwriter or a dealer for distributing the securities in the offering if the syndicate repurchases previously distributed securities in transactions to cover syndicate short positions, in stabilization transactions or otherwise. Any of these activities may stabilize or maintain the market price of the securities above independent market levels. Any such underwriters are not required to engage in these activities and may end any of these activities at any time.

根据《交易法》第15c6-1条的规定，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非交易双方明确同意另行约定。适用的招股说明书补充文件可能会规定，您证券的原始发行日期可能在交易日期后的两个预定工作日以上。因此，在这种情况下，如果您希望在证券原始发行日期之前的任何日期交易证券，您将需要由于您的证券最初预计在交易日期后的三个预定工作日以上结算，而必须作出替代结算安排以防止结算失败。

这些证券可能是新发行的证券，且可能没有既定的交易市场。这些证券可能会或可能不会在国家证券交易所上市。我们无法保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

本次提供的证券的有效性将由威尔逊·森尼·古德里奇与罗萨提专业公司，位于华盛顿州西雅图，为我们进行审查。其他法律事务可能会由我们指定的律师在适用的招股说明书补充文件中为我们或任何承销商、经销商或代理人进行审查。

出现在Sarcos Technology and Robotics Corporation 2021年12月31日结束的年度报告（表格10-K）中的Sarcos Technology and Robotics Corporation的合并财务报表，已经由安永会计师事务所进行审计，作为独立注册公共会计师，具体内容如其报告所述，并包含在此并按此引用。该合并财务报表已在此按报告的权威由该事务所作为会计和审计专家引用。

我们向SEC提交年度报告、季度报告和当前报告、代理声明及其他信息。我们的SEC备案文件可通过互联网在SEC网站上向公众提供。 www.sec.gov. 我们向SEC提交的信息副本也可以在我们的网站上获取， www.sarcos.com通过我们的网站可访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

本招股说明书及任何招股说明书补充部分是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。您应查看注册声明中的信息和附录，以获取有关我们及我们的合并子公司和我们所提供的证券的更多信息。任何设立所提供证券条款的契约形式或其他文件均随本注册声明的附录提交，招股说明书的一部分或在8-k表格的当前报告封面下提交，并通过引用纳入本招股说明书。关于这些文件的声明在本招股说明书或任何招股说明书补充部分中都是总结，每个声明都应在所有方面由其所指的文件加以限定。您应阅读实际文件，以获得相关事项的更完整描述。

美国证券交易委员会允许我们通过引用我们向其提交的许多信息，这意味着我们可以通过引用这些公开的文件向您披露重要信息。本招股说明书中通过引用的资料被视为本招股说明书的一部分。由于我们正在通过引用纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件，因此本招股说明书会不断更新，并且那些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或通过引用纳入的某些信息。这意味着您必须查看我们通过引用纳入的所有美国证券交易委员会文件，以判断本招股说明书或任何之前通过引用纳入的文件中的声明是否已被修改或取代。本招股说明书通过引用纳入了以下列出的文件以及我们根据《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)节向美国证券交易委员会提交的任何未来文件（在每个情况下，除非根据第2.02项或7.01项的规定提交的那些文件或文件的部分，且除非在任何此类Form 8-k中另有说明，已提交的与该信息有关的展品），直到根据本招股说明书构成的一部分的注册声明的证券发行被终止或完成：

您可以通过写信或拨打以下地址和电话号码向我们请求这些文件的副本，费用为零。


关于本招股说明书补充	S-ii
前瞻性声明	S-iii
招股说明书补充摘要	S-1
此次提供	S-3
Risk Factors	S-5
募集资金用途	S-7
稀释	S-8
分红政策	S-10
分销计划	S-11
法律事务	S-12
专家	S-12
更多信息获取地点；引用成文	S-12
通过引用整合某些信息	S-13



关于本招募说明书	ii
招募说明书摘要	1
Risk Factors	4
前瞻性声明	4
募集资金用途	5
资本股票的描述	5
债务证券的描述	5
存托股份的描述	13
认股权证说明	16
认购权的描述	17
购买合同的描述	18
单位的描述	19
分销计划	19
法律事务	21
专家	22
您可以找到更多信息的地方	22
通过引用的纳入	23


假设公开发行每股价格			$	11.77
截至2024年9月30日每股净有形账面价值	$	0.87
Increase in net tangible book value per share attributable to the offering		0.91
经调整后每股净有形资产价值，考虑到此次发行的影响				1.78
对参与此次发行的新投资者每股的稀释			$	9.99