アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム8-K

現行の報告書

第13条または第15(d)項に基づいて

1934年証券取引法の規定第14（a）条に基づく委任状

状態 ハワイ

(設立の州またはその他の裁判管轄地域)

1001 ビショップストリート, スイート2900, ホノルル, ハワイ 96813 

(本社の住所と郵便番号)

登録者の電話番号（市外局番を含む）：

(808) 543-5662 

該当せず

(以前の名前または以前の住所、最後の報告書から変更があった場合。)

以下の適切なボックスにチェックを入れてください。 これは、フォーム8-kの提出が、次のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合です。

法律の第12(b)条に基づき登録された証券:

登録者が1933年の証券法第405条（17 CFR §230.405）または1934年の証券取引法第120億2条（17 CFR §2401.2億2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示してください。

新興成長企業の場合は、登録申請者が新しいまたは修正された財務会計基準に適合するための延長移行期間を使用しないことを選択した場合は、取引所法第13条（a）に示される。 ¨

2024年12月30日、ハワイアンエレクトリックインダストリーズ株式会社（以下「HEI」）は、ASbハワイ株式会社（HEIの完全子会社、「売り手」）、およびアメリカンセービングスバンクF.S.b.（売り手の完全子会社、「ASB」）とそれぞれの投資家（各「投資家」、総称して「投資家たち」）との間で、別々の投資契約（各「投資契約」、総称して「投資契約」）に参加しました。HEIとASbは、投資契約に記載されたそれぞれの目的のためにのみ、投資契約の当事者となっています。

アン・C・テラニシ、ダニエル・アイユ、アントニー・ミズノ、スティーブン・ナカハラ、ナタリー・m・H・タニグチ、デイン・アレイン・テリュヤ、ジョン・スティーブン・ウォード、 エリザベス・ホワイトヘッド、ブライアン・ヨシイの各々は、現在ASbの執行役員を務めており、彼らは直接または関連するTrustを通じて、 投資契約の当事者となっています。リチャード・J・ダール、マイケル・ケネディ、及び横尾・おたにの各々は、現在ASbの独立取締役を務めており、 彼らもまた直接または関連するTrustを通じて、投資契約の当事者となっています。

投資契約に基づき、かつそこに定められた条件に従い、(i) 上記に名前の挙がったASbの役員および取締役を含む各投資家は、売り手からASbの普通株式（「ASb普通株式」）を、各投資契約に記載された数量を、ASb普通株式1シェアあたり50,000ドルの現金で購入しました（各ASB普通株式の購入は「投資」といい、総称して「投資」と呼びます）。(ii) 売り手は、発行済みかつ発行されたASb普通株式の9.9％を保持し、その結果、発行済みかつ発行されたASB普通株式の90.1％が合計4億5,450万ドルの購入価格で販売されたことが生じ、売り手はその収益を受け取ることになります。

投資は 2024年12月31日に完了しました。投資家はASb普通株式の発行済みおよび流通株式の9.9%を超えて取得しませんでした。投資契約で考慮された投資の完了後、さらに貯蓄貸付会社としての登録解除に関する規制要件の完了を条件として、HEIと売主は住宅ローン法の下で貯蓄貸付会社として扱われなくなることが期待されています。

HEI、売り手、ASB および各投資家は、投資契約において一般的な表明、保証および契約を提供しました。投資契約に基づき、売り手は（およびHEIは財政的に責任を負う）投資家に対して、特定の表明および保証の違反およびASbの特定のクロージング前の税金に関して補償権を提供しました。補償権は、投資契約に明記されている金額に関する条件、制限および制約を受けます。

上記の投資契約に関する記述は完全なものではなく、投資契約の条件に参照によって全体が限定されます。これらの投資契約は、10.1、10.2、10.3、10.4、10.5、10.6、10.7、10.8、10.9、10.10、 10.11、10.12、10.13、10.14、10.15、10.16、10.17、10.18、10.19、10.20、10.21、10.22、10.23の各エクジビットとして提出されており、ここに参照として組み込まれています。

このForm 8-Kの現在の報告書の項目1.01に記載されている情報は、項目2.01に参照として組み入れられています。

この現在の8-kフォームの項目1.01に示された情報は、項目3.02に参考として組み込まれています。ASb普通株式は、1933年証券法（改正された）に基づいて、「銀行」によって発行されたセキュリティとして登録が免除されており、これは証券法のセクション3(a)(2)に依存しています。また、取引は、証券法のルール144Aを満たす取引や、証券法のセクション4に基づいて登録が免除されている取引として、通貨監査官事務所の証券提供規則に基づいて登録が免除されています。

2024年12月31日、HEIは投資契約を発表するプレスリリースを発行しました。プレスリリースのコピーは、ここに添付されているExhibit 99.1として示されています。この項目7.01の情報、Exhibit 99.1を含む、は修正された1934年証券取引法（「取引所法」）の第18条の目的において「提出された」と見なされず、また、修正された1933年証券法または取引所法の下でのいかなる提出にも参照として組み込まれたものとは見なされません。

(d) 展示物

* これは、証券取引委員会によって発表された規則S-Kの項目601(b)(10)(iv)に従い、[***]でマークされたこの付属文書の特定の部分が省略されたもので、登録者はその情報が(i)重要でないと判断し、(ii)登録者が私的または機密として扱う種類であることを決定したためです。登録者は、証券取引委員会からの要請に基づき、この付属文書の赤字のないコピーを補足的に提供することに同意します。

署名

証券取引委員会法（Securities Exchange Act）の要件に基づき、登録者は、ここに正式に承認された下級代理人により、この報告書に署名させることにより、この報告書を適切に作成しました。