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投資契約

の間に

3エッジウッド・インベストメンツ、合同会社

と

ASBハワイ株式会社

そして、列挙されたセクションの目的のみを目的としています 下の前文では、

アメリカン貯蓄銀行、F.S.B.

と

ハワイアン・エレクトリック・インダストリーズ株式会社

2024年12月30日に

目次

ページ

定義済みの用語の索引

投資契約

投資 契約、2024年12月30日現在の日付（これ」契約」）、スリーエッジウッド・インベストメンツ合同会社との間で、 デラウェア州の有限責任会社（」投資家」）、そしてハワイの法人であるSb Hawaii, Inc.（」売り手」)。 アメリカ貯蓄銀行、F.S.B.、連邦貯蓄銀行、売り手の完全子会社（」銀行」)、パーティーです 本契約は、以下の目的のみを目的としています セクション1.5, 記事II, 第6条 と 第七条。 ハワイの法人であるハワイアン・エレクトリック・インダストリーズ社（」販売者の親」そして、売り手と銀行と一緒に、 」売り手パーティ」) は、以下の目的のみを目的として本契約の当事者です 第四条, 第6条 と 第七条.

リサイタル

a. 売り手 親会社は売り手の普通株式の発行済みおよび発行済み株式の100％を直接所有し、売り手は発行された普通株式の100％を直接所有しています と銀行の普通株式の発行済み株式（」銀行普通株式”).

b。売り手 投資家に売却したい、投資家が売り手から銀行普通株891株（株式の9.90％を占める）を購入したい 銀行普通株の発行済み株式および発行済株式（クロージング直前）、この条件が適用されます 契約。

c. オン 本契約の日付、売り手と銀行は他の投資家と他の最終契約を締結しています（それぞれ、」その他の投資契約」 とそのような投資家、他の投資家」）投資取引と実質的に類似した取引を提供する 本契約で検討されているもの（そのような取引、1つまたは複数の取引、それぞれ、」その他の投資」と、まとめて、 その」その他の投資”).

d. オン 本契約の日付、投資家およびその他の投資家は、特定の権利と義務に関して銀行と契約を締結します 銀行に関するそのような投資家の数（各、a」株主間契約”).

E. オン 本書の日付、売主、親会社、銀行は、特定の分離および移行事項に関する契約を締結しています（「分離 契約”).

F. は 当事者は、投資に関連して特定の表明、保証、合意を行い、また特定の事項を規定することを望んでいます ここで検討されている取引の条件。

今, したがって、本契約に含まれる相互契約、表明、保証、合意を考慮して、 本契約に法的拘束を受けることを意図して、両当事者は以下のとおり合意します。

記事 I

投資; 締めくくります

セクション1.1投資。 本契約の条件に従い、クロージング時に、売主は投資家、および投資家に売却、譲渡、引き渡すものとします 売主から銀行普通株891株を購入します（「購入した株式」) の合計購入価格については 44,550,000ドルの現金に相当します（「購入価格」）、無料で、先取特権（譲渡制限以外）は一切ありません 適用される連邦または州の証券法（または株主間契約）に基づいて発生し、投資家は支払うものとします。 または支払い理由、売り手への購入価格（この中の取引 セクション1.1、その」投資”).

セクション1.2締めくくります.

(a)件名 本契約の契約条件、投資の終了（締めくくります」) は電子的に行われるものとします 書類交換は、別の日付、時間、場所が合意されていない限り、2024年12月31日のハワイ州ホノルル時間午前12時1分に行われます 投資家と売り手による書面で。本契約では、クロージングが行われる日を「」と呼んでいます締切日”.

(b)として クロージングに先立つ条件、売り手は、本契約日の営業終了までに、(a) aを受領しているものとします。 本契約、その他の各投資契約、および（b）投資家が支払うべき購入価格の完全実行版 に セクション 1.3 (a)本契約と各購入価格（該当するその他の投資契約で定義されているとおり）の その他の投資契約に従い、2024年12月31日に売主に支払う必要があります。クロージングが行われない場合 2024年12月31日のハワイ州ホノルル時間午後11時59分、売り手はすみやかに、どんな場合でも2営業日以内に連絡します 投資家から電信送金による指示を受けたら、購入価格を投資家に返却してください。

セクション 1.3投資家 クロージング時の配達。閉会時：

(a)投資家 すぐに利用可能な資金の電信送金により、購入価格と同等の金額を売主に支払う、または売主に支払わせるものとします 1つまたは複数のアカウント（書面で指定する必要があります）（個人が口頭で確認するための連絡先情報を含む） 締切日の1営業日前までに、売主から投資家にこのような電信送指示）。

(b)投資家 正式に締結された株主間契約書に相当するものを銀行に引き渡すものとします。

(c)            投資家 売主または銀行に、手続きを完了するために合理的に必要な追加の証書、書類、または証明書を届けるものとします クロージング時の投資。

セクション1.4売り手 クロージング時の配達。閉会時：

(a)売り手 投資家の名前で購入した株式の記帳証拠を投資家に届けなければなりません。

(b)売り手 正式に発行された有効なIRSフォームW-9を投資家に届けなければなりません。

(c)            売り手 ハワイ州務長官が発行した売主の優遇証明書を投資家に渡すものとします。

(d)            売り手 （i）取締役会の採択された決議、または正式に締結された書面による同意書の真実かつ正確なコピーを投資家に届けなければなりません 売主の取締役、（ii）銀行の取締役会、（iii）売り手親会社の取締役会、いずれの場合も、 本契約、その他の投資契約、分離契約、および株主で検討されている取引の承認 契約。

(e)売り手 売主が取締役を任命する決議、または正式に締結された書面による同意書の、真実かつ正確なコピーを投資家に届けなければなりません クロージング時点で発効する、銀行の取締役会との株主間契約で検討されています。

(f)売り手 投資を完了するために合理的に必要な追加の証書、書類、または証明書を投資家に引き渡すものとします クロージング時の投資。

セクション1.5銀行 クロージング時の配達。閉会時：

(a)銀行 正式に締結された株主間契約に対応するものを投資家に引き渡すものとします。

(b)銀行 OCCが発行した銀行の法人存在証明書を投資家に渡すものとします。

(c)            銀行 FDICの被保険銀行としての銀行のステータスの確認書を投資家に届けなければなりません。

(d)            銀行 投資を完了するために合理的に必要な追加の証書、書類、または証明書を投資家に引き渡すものとします クロージング時の投資。

セクション1.6源泉徴収。 両当事者は、現在適用されている法律に基づき、売主が以下に従ってIRSフォームW-9を提出することを条件として、同意します セクション 1.4 (b)、 投資に関連して売主に支払われる、または引き渡される対価から、控除や源泉徴収は必要ありません。

記事II

表現 と銀行の保証

に開示されている場合を除きます 銀行から投資家に同時に届く手紙（「銀行開示レター」）（それは理解されています (a) 商品がないために関連商品にならない場合、表明または保証の例外として品目を記載する必要はありません 虚偽または不正確とみなされる表明または保証、(b) 銀行開示書に項目を記載するだけで 表明または保証の例外は、そのような項目が重大な例外であることを銀行が認めたとはみなされません または事実、出来事、状況、またはそのような項目が銀行および（c）すべてに対して重大または重大な悪影響を及ぼす可能性があること この一部に関してなされた開示 記事II は、(1) この中の他のセクションにも該当するとみなされます 記事II 具体的に参照または相互参照した、および（2）この中の他のセクション 記事II に 開示内容を読んだだけで（特定の相互参照がない場合でも）それが表面的に明らかになる範囲です そのような開示はそのような他のセクションにも適用されること）、銀行（ただし、銀行に関する表明と保証に関する場合に限ります） ということを理解してもらって、制限なく セクション 7.1 (i)、銀行は売り手に関する表明について一切の責任を負いません または販売者の親であり、その販売者は販売者（親）に関する表明について一切の責任を負わないものとし、これにより表明および保証を行います 投資家に次のように：

セクション2.1組織.

(a)銀行 すべての資産と資産を所有、リース、または運営し、事業を現状のまま継続する企業権と権限を持っています 現在、あらゆる重要な点で行われています。銀行は正式に事業を行う許可または資格があり、各法域で良好な状態にあります そこには、それが行う事業の性質、または所有、リース、運営されている不動産や資産の特徴や場所 これにより、そのようなライセンス、資格、または地位が必要になります。ただし、そのようなライセンス、資格、または資格を取得していない場合を除きます 良好な状態は、個別または全体として、銀行にとって重要ではありません。構成文書の真実かつ完全なコピー 本契約の日付時点で有効な銀行は、以前に銀行から投資家に提供されています。

(b)銀行 は、米国の法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、認可された連邦貯蓄銀行です。の預金口座 銀行は、預金保険基金（連邦預金保険のセクション3（y）で定義されているとおり）を通じてFDICによって保険をかけられています。 1950年の法律（法律で認められる最大限の範囲で）、それに関連して支払う必要のあるすべての保険料と査定額は 支払い期限が来たら支払われ、そのような保険の解約手続きは保留中ではなく、銀行の知る限りでは脅迫されていません。

セクション2.2時価総額.

(a)その 銀行の授権資本金は、(i) 9,000株の普通株式で構成され、額面価格は1株あたり1.00ドルで、すべて発行されています および発行済みおよび（ii）額面価格のない800万株の優先株式。いずれも発行済みで発行済みではありません。銀行 普通株式は、資本金またはその他の議決権のある有価証券または持分（以下を含む）のみの発行済み株式または発行済み株式を表します の損益または資産の分配の単位を受け取る権利を個人に付与する任意の (x) 利益 またはは、銀行（ファントムユニットまたは持分、または「利益利益」を含む）、（y）サブスクリプションの価値の派生です。 コール、ワラント、オプション、制限付株式、制限付株式ユニット、株式評価権、偶発価値権、パフォーマンスユニット、インセンティブ 上記のいずれかに関連する任意の種類または性格のユニットまたはその他のコミットメント、または任意の個人への購入またはその他の権利の付与 そして（z）上記の（）銀行に直接的または間接的に転換可能、または上記の（）いずれかに行使または交換可能な証券 が発行済みで未払いです。これらはすべて売り手が直接所有しています。銀行普通株式のすべての株式は正式に承認され、有効です 発行され、全額支払い済みで、査定不能で、先制権もなく、所有権に対する個人的責任もありません。 本契約、その他の投資契約、および株主間契約以外に、議決権行使信託、株主間契約はありません。 銀行の普通株式またはその他の持分の議決、発行、または譲渡に関して有効な代理人またはその他の契約 銀行の。

(b)銀行 には子会社はありません。銀行は、どの法人、有限責任会社、パートナーシップにも出資やその他の投資を行っていません。 信託または合弁事業。

(c)            すぐに クロージング後、（i）当行のすべての株式の記録上および受益者は、以下のセクション2.2（c）に記載されているとおりになります。 銀行開示書と（ii）投資家も他の記録も銀行の有価証券の受益者も所有しないか、 銀行のあらゆる種類の議決権のある有価証券の9〜10分の9パーセント（9.9％）以上を議決権行使する権限を持っています。

セクション2.3権限; 違反はありません.

(a)銀行 本契約、その他の投資契約、分離契約を締結し履行する完全な企業権と権限を持っています と株主間契約、そして以下に説明する措置を条件として、本契約で検討されている取引を完了すること。実行 そして、本契約、その他の投資契約、分離契約、および株主間契約の履行が正式に行われました 銀行の取締役会で有効に承認されています。これを承認するのに、銀行側の他の企業手続は必要ありません 合意、その他の投資契約、分離契約、株主間契約、または投資を完了するために そこで検討された取引。本契約、その他の投資契約、分離契約、株主 契約は銀行によって正当かつ有効に締結され、引き渡されました。また、（適切な承認、履行、引渡しを前提として）各銀行による 売り手、親、売り手、投資家）は銀行の法的かつ有効かつ拘束力のある義務を構成し、以下に従って銀行に対して執行可能です それぞれの条件（ただし、破産、破産、モラトリアム、組織再編によって法的強制力が制限される場合がある） または債権者の権利全般と衡平法上の救済措置の利用可能性に影響する、一般的に適用される同様の法律（ 」法的強制力の例外”)).

(b)どちらでもない 本契約、その他の投資契約、分離契約、株主間契約の締結と引き渡し 銀行による、または本契約またはそれによって予定されている取引の銀行による完了、または銀行によるいずれかの条件の遵守も または本書またはその条項は、(i) 銀行の構成文書のいずれかの規定に違反する、または (ii) 以下の条件を満たす場合 で言及されている証券法 セクション2.4 そして、の正確さを前提として セクション 5.5 と セクション 5.6 各投資家に関して、(x) 法律、法令、法令、条例、規則、規制、判決、命令、書式、法令に違反したり、 銀行またはその資産または資産に適用される差止命令、または（y）いずれかの条項に違反したり、抵触したり、違反したりする差止命令 またはそれに基づく利益の喪失は、デフォルト（または、通知または時間の経過により、あるいはその両方によって以下となる事象）を構成します デフォルト）、その結果としての解約または解約または取消の権利は、以下によって必要とされるパフォーマンスを加速します。 または、いずれかの規約、条件、または規定に基づく銀行の資産または資産に対する先取特権の作成につながります 銀行が属する紙幣、債券、抵当権、契約、ライセンス、リース、契約、その他の証書や義務について 当事者、または自社またはその財産または資産が拘束される可能性がある者。ただし、（上記の（x）および（y）条項の場合） そのような違反、対立、違反、不履行、解約、キャンセル、加速、または創作が、個別に 全体としては、銀行にとって重要ではないでしょう。

セクション2.4同意 と承認。各州の証券法またはブルースカイ法を除き、正確さを前提としています セクション 5.6 各投資家について、同意、承認（法定待機期間の満了を含む）、異議なし、命令、または その部分には、政府機関への申請、材料登録、申告、提出、または通知が必要です 銀行による本契約、株主間契約、その他の締結、履行に関連して、銀行の 投資契約と、投資銀行およびその他の投資による完了。

セクション 2.5レポート。 銀行はすべての報告書、フォーム、書簡、登録、明細書を、必要な修正とともに適時に提出（または提出）しました それに関して提出され、2022年1月1日以降に何らかの規制を提出（または該当する場合は提出）する必要があったこと 提出（または必要に応じて提出）が必要な報告書、フォーム、書簡、登録、通知、または声明を含む機関 米国、州、外国法人、規制機関の法律、規則、規制に従い、 それに関連して支払われるべきすべての料金と査定額を支払いました。ただし、そのような申請（または該当する場合は提出）しなかった場合を除きます 報告書、フォーム、書簡、登録、通知、明細書、またはそのような手数料や査定料を個別に、または 集計は、銀行にとって重要ではありません。対象です セクション 7.14、2022年1月1日以降、(a) 政府機関はありません 企業が事業または事業に関する重要な手続きを開始した、または保留中、または銀行の知る限り、事業または事業運営に関する調査を開始した、または保留中です 銀行の、（b）どの報告に関しても、どの政府機関による重大な未解決の違反、批判、または例外もありません または銀行の調査または検査に関する声明、および（c）公式または非公式に重大な意見の相違はありませんでした または銀行の事業、運営、方針または手続きに関する政府機関との紛争。

セクション 2.6金融 ステートメント.

(a)銀行 以前、銀行の監査済み財務諸表（いずれかを含む）の真実、完全かつ正確なコピーを投資家に提供しました 12月31日に終了した会計年度の関連する注記とスケジュール、および独立監査人の署名された無条件の意見、 2023年と2022年12月31日、そして3か月間にFFIECに提出された銀行の電話報告の完全かつ正確なコピー 2024年3月31日、2024年6月30日、および2024年9月30日に終了した期間（総称して、」銀行財務」)。 銀行財務（i）は、銀行の帳簿と記録から作成され、それに従っており、（ii）かなり現在のものです すべての重要な点で、損益計算書、包括利益計算書、キャッシュフロー計算書、株主資本計算書 そして、それぞれの会計期間またはそこに記載されているそれぞれの日付における銀行の状況報告書、および（iii） 当該期間中に一貫して適用されるGAAPに従って作成されました。ただし、いずれの場合も、そのような記述に示されている場合を除きます またはそのメモに。2022年1月1日以降、Bankの独立公認会計士事務所は辞任（または銀行に通知しました）はありません 辞職するつもりか、意見の相違が原因で、または意見の相違に関連して、銀行の独立公認会計士として解雇された 会計の原則や慣行、財務諸表の開示、監査の範囲や手続きについて、銀行に問い合わせてください。

(b)以外は 個別であれ全体であれ、銀行にとって重要ではないため、銀行はいかなる性質の責任も負いません（絶対的であるかどうかにかかわらず、 未払負債、偶発負債、その他、期日が到来するかどうか）。ただし、反映または留保されている負債は除きます 銀行の貸借対照表に記載されています。銀行の財務諸表、および通常の業務過程で発生した負債については一貫しています 2024年9月30日以降の過去の慣行、または本契約、その他の投資契約、分離に関連して 合意、株主間契約、および本契約により予定されている取引。

(c)            銀行 あらゆる重要な点で正確な帳簿と記録を維持します。銀行の記録、システム、統制、データ、情報が記録され、 何らかの手段（コンピュータ化されているかどうかにかかわらず、電子、機械、写真のプロセスを含む）の下で保管、保守、運営されています 銀行またはその会計士が独占的に所有しているもの（そこおよびそこからのすべてのアクセス手段を含む）。ただし、何も例外です 銀行にとって重要ではない非独占的所有権。銀行は2022年1月1日から対象となっており、今後も引き続き適用されます 対象となるのは、銀行によって確立され維持されている財務報告に関する内部統制システムです。このような内部統制は設計されています 銀行の財務報告の信頼性と銀行の財務準備に関して合理的な保証を提供すること GAAPに基づく外部目的の声明。銀行は、内部会計の最新の評価に基づいて開示しました 本書の日付以前の最高経営責任者および最高財務責任者による、当行の外部監査人および当行の外部監査人に対する統制 監査委員会（i）内部統制の設計または運用における重大な欠陥や重大な弱点 銀行が財務情報を記録、処理、要約、報告して該当する財務情報に含める能力に悪影響を及ぼす 声明と（ii）経営陣やその他の重要な役割を担う従業員が関与する詐欺行為（重要かどうかに関係なく） 銀行に関する財務報告に対する銀行の内部統制です。

(d)            以来 2022年1月1日、（i）銀行も、銀行の取締役または役員も、銀行の知る限り監査人、会計士もいません または銀行の代表者で、重大な苦情、申し立て、主張、または請求を受け取った、またはその他の方法で知った、または知り得たことがある場合、 書面か口頭かを問わず、会計または監査の慣行、手続き、方法論または方法（関連事項を含む）について 銀行の貸付損失準備金、減価償却、チャージオフおよび未払金）またはその内部会計管理（重大な苦情を含む）に、 銀行が疑わしい会計または監査業務を行っており、（ii）従業員がいないという申し立て、主張、または主張 銀行に雇用されているかどうかにかかわらず、銀行を代表する弁護士が、証券法または銀行業に対する重大な違反の証拠を報告しました 銀行またはその役員、取締役、従業員、代理人による取締役会に対する法律、受託者責任違反、または同様の違反 銀行またはその委員会、または銀行の知る限り、売主の取締役または役員に。

(e)その 銀行財務に含まれる信用損失引当金は、銀行の慣行と経験に基づいて設定されています。 GAAPの要件および/または適用法（適用法を含む）に基づく要件の下で、それに従って適切でした ローン（未収利息を含む）と与信契約で発生する可能性のある損失を規定するための規制会計原則） そのような銀行財務の貸借対照表の日付の時点で未払いの（予備の信用状を含む）。銀行が採用され、完全に 1月1日に発効した財務会計基準委員会の現在の予想信用損失（CECL）減損基準を実施しました。 2020。

セクション 2.7ブローカーの 手数料。パイパー・サンドラー＆カンパニーとグッゲンハイム・パートナーズ合同会社の契約を除いて（手数料は 売り手または売り手（親）のみが支払います。銀行もそれぞれの役員や取締役も、ブローカー、ファインダーを雇っていません。 またはファイナンシャルアドバイザー、またはこれに関連してブローカーの手数料、手数料、またはファインダー手数料に対して何らかの責任を負った 契約、その他の投資契約、または本契約またはそれによって予定されている取引。

セクション 2.8欠席 特定の変更やイベントの。2024年1月1日以降:

(a)そこに 個別に与えられた、またはもたらされるであろう影響、変化、出来事、状況、状況、発生、または進展はありませんでした またはまとめると、銀行に対する重大な悪影響。

(b)銀行 配当金やその他の分配金（現金、株式、その他の財産、またはそれらの組み合わせを問わず）を申告、保留にしたり、支払ったりしていません または株式を償還、買い戻し、またはその他の方法で取得しました。

(c)            銀行 過去の慣習に従い、通常のやり方で事業を行ってきました。

(d)            (i) 銀行 銀行の普通株式またはその他の銀行の持分を発行、売却、またはその他の方法で処分していません。（ii）付与または締結されました 付与するあらゆる契約、オプション、ワラント、プット、コール、サブスクリプション、権利、請求、コミットメント、または任意の性格のその他の権利に 銀行普通株式の発行、売却、購入、償還、転換、交換、登録、議決権行使または譲渡に関連する または銀行のその他の持分、または（iii）銀行の普通株式またはその他の権利を変更する契約の締結 銀行の持分;

(e)銀行 は、該当する場合を除き、確定申告、税務選択、税務会計方法のいずれにも重大な変更を加えていません 法律;

(f)銀行 は、資産、負債、または結果の報告に影響する会計方法、原則、または慣行に変更を加えていません GAAPまたは適用法で義務付けられている場合を除き、事業の。そして

(g)銀行 は、本契約、その他の投資契約、株主に基づく場合を除き、上記のいずれも行うことに書面で同意していません 協定と分離協定。

セクション 2.9リーガル と規制手続き.

対象です セクション 7.14:

(a)銀行 は誰の当事者でもありません。また、書面で保留中または脅迫されているものはありません。また、銀行の知る限り、その他の方法で脅迫されたり、法的に脅迫されたりすることはありません。 行政、仲裁、その他の手続き、請求、監査、審査、訴訟、または政府または規制当局による調査 どの政府機関よりも前に（各、a」法的手続き」）銀行またはその現行または以前のいずれかに不利な性質のものを 取締役または執行役員（それぞれの立場で）（i）個別に、または全体として、合理的に 銀行に重大な制限が課せられることが予想される、（ii）銀行にとって重要であると合理的に予想される、または（iii）挑戦的である 本契約で検討されている取引の有効性または妥当性。

(b)銀行 は重要な法的手続きの当事者ではなく、銀行の知る限り、重要な法的手続きが脅かされることはありません。 いずれの場合も、銀行が売り手、売り手の親会社、または売り手の親会社の他の子会社に代わって責任を負うと主張しています。

(c)            そこに は、いかなる政府機関の差止命令、命令、判決、令状、指令、執行措置、法令、または規制上の制限もありません (それぞれ、」注文」）銀行またはその現在または以前の取締役または執行役員（それぞれにおいて）に課せられます キャパシティなど）、または個別に、または全体として重要であると合理的に予想される銀行の資産 銀行へ。

(d)            として 本契約の日付の時点で、破産、再編、または管財人の手続きが保留中であるか、銀行の知る限りでは、脅迫されていることはありません 銀行に対して。本書の日付の時点で、銀行は破産、倒産、または組織再編の手続き中の債務者ではありません。

セクション 2.10税金 と確定申告.

(a)銀行 すべての法域で、すべての所得税およびその他の重要な納税申告書を適時かつ適時に提出している（該当するすべての延長を含む） 納税申告書はIT部門によって提出する必要があり、そのような納税申告書はすべて、すべての重要な点で真実、正確、完全です。銀行は そのような収入またはその他の重要な納税申告書を提出する期間延長の受益者ではありません（延長を除く） 納税申告書を提出してください（通常の業務で自動的に取得されます）。銀行のすべての所得およびその他の重要な税金（かどうか またはどの納税申告書にも記載されていない）銀行が支払う予定で、全額かつ適時に支払われました。

(b)銀行 これに関連して源泉徴収および送金に必要な、すべての重要な金額の税金を源泉徴収し、適切かつ適時に送金しました 従業員、債権者、預金者、株主、独立契約者、またはその他の第三者に支払われた、または支払うべき金額を含む 予備の源泉徴収要件、そしてすべての重要な点ですべての情報報告および記録保持要件を遵守している それに関しては。

(c)            銀行 多額の税金に関する書面による査定通知または査定提案を受け取っておらず、紛争もありません。 銀行の重要な税金または銀行の資産に関する請求、監査、審査、またはその他の手続きが保留中または脅迫されている 書面で。

(d)            銀行 は、税金分担、配分、補償に関する契約や取り決め（そのような契約以外の）の当事者でもなく、その義務もありません。 銀行と売り手統合グループの他のメンバーとの間でのみ、または契約に基づく取り決め これは、（i）主に税金とは関係がなく、（ii）は通常の業務プロセスで一貫して行われていました 過去の慣習で）。

(e)その 銀行は、米国連邦税および適用される州および地方所得税の「C法人」として分類されており、これまでもそうでした 目的。日本銀行は、改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）の1362（a）に従って選挙を行ったことはありません。 コードセクション1361（a）で定義されているサブチャプターS法人、または定義されているサブチャプターSの適格子会社として扱われます inコードセクション1361 (b) (3) (B)。

(f)銀行 (i) 所得税の観点から、関連グループ、連結グループ、複合グループ、または単一グループのメンバーになっていません（売主以外） 連結グループ）または（ii）は、（売り手統合グループのメンバー以外の）誰かの税金について一切の責任を負いません 財務省規則第1.1502-6条（または州法、地方法、外国法の同様の規定）に基づき、譲受人または承継人として または契約により（（A）が主に税金に関係しない契約と（B）の両方が締結された契約に基づく場合を除きます 過去の慣習に従い、通常の業務過程で）

(g)銀行 過去2年以内に、「流通法人」または「管理対象法人」（以内）になっていません 以下の非課税待遇の対象となる株式の分配における本法第355（a）（1）（A）条の意味 規範のセクション355またはセクション361です。

(h)銀行 法と財務省のセクション6707A（c）の意味における「上場取引」には参加していません 規則セクション1.6011-4 (b) (1)。

(i)            銀行 現在有効な査定時効の延長または放棄を認めていません（そして銀行はその対象ではありません） 銀行の重要な税金（通常のコースで認められるそのような延長または免除を除く）。

(j)そこに は、許可された担保を除き、銀行の資産に対する税金の先取特権はありません。

(k)銀行 は、米国の不動産持株会社（本規範のセクション897（c）（2）で定義されている）ではなく、またそうであったこともありません 本規範のセクション897 (c) (1) (A) (ii) に規定されている適用期間。

(l)             銀行 いずれの課税所得にも、重要な所得項目を課税所得に含めたり、控除の重要な項目を除外したりする必要はありません (i) 会計方法の変更の結果、締切日以降に始まる課税期間（またはその一部） 本規範のセクション481（c）に基づくクロージング前、（ii）以前に行われた分割売却またはオープントランザクション処分 締め切りまで、（iii）締切日またはそれ以前に受け取った前払い金額（通常の業務を除く） (iv) 財務省規則のコードセクション1502に記載されている繰延会社間利益または超過損失勘定（または任意 クロージング前に発生した取引に関する対応または類似の規定（州法、現地法、または米国以外の法）または（v） 本規範の第7121条（またはそれに対応する州、地方、米国以外の条項）に記載されている「締結契約」 決算前に制定された所得税法）。

(m)            銀行 米国以外の国には支店や常設施設はありません。

これには何もありません セクション 2.10 またはそうでなければ 本契約では、成約後の金額、価値、または入手可能性に関する表明または保証として解釈されるものとします 純営業損失、キャピタルロス、税額控除、課税基準、または銀行のその他の税資産または属性の課税期間。それは同意され、理解されています 売主、銀行、またはその関連会社が、本契約のどの条項の税務についても表明または保証を行わないこと、 これ以外に セクション 2.10 と関連する部分 セクション 2.11.

セクション 2.11従業員 メリット.

(a)にとって 本契約の目的、用語」銀行給付制度」とは、すべての従業員福利厚生制度（のセクション3（3）で定義されているとおり 1974年の従業員退職所得保障法（」エリサ」))、ERISAの対象かどうか、およびすべての現金、株式 または株式ベース、ボーナスまたはインセンティブ、繰延報酬、退職者医療保険または生命保険、補足退職、退職金、解約、 支配権の変更、定着、雇用、福祉、保険、医療、福利厚生、その他の福利厚生制度、プログラム、契約、契約、 どの銀行が当事者であるか、現在または将来の義務を負っているかに関する、あらゆる種類の方針、取り決め、または報酬、または 現在または以前の従業員、役員、取締役、または個人の利益のために、銀行が維持、寄付、または後援しているもの 銀行の独立請負業者。

(b)以外は 銀行にとって重要ではないかもしれませんが、各銀行給付制度は、すべての重要な点で確立、運営、管理されています その条件と、ERISAや規範を含むすべての適用法の要件に従ってください。内国歳入庁（ 」アイリス」）は、各銀行給付制度に関して有利な決定書または意見書を発行しました。 規範のセクション401（a）に基づく資格を得ることを目的としています（」銀行適格プラン」) と関連する信託、 どの決定書または意見書が取り消されていない（または取り消しの恐れがない）か、そして売り手が知る限り、 現在の状況はなく、資格ステータスに悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるような出来事も発生していません 任意の銀行適格プランまたは関連する信託の。

(c)            以外は ERISAのセクション302またはタイトルIVの対象となる各銀行給付プランに関しては、銀行にとって重要ではないでしょう またはコードのセクション412、430、または4971：（i）ERISAのセクション302およびセクション412に基づく最低資金調達基準 そして、規範の430が満たされており、最低資金調達基準の放棄や償却期間の延長はありませんでした 要求または承認された、（ii）そのようなプランは、本規範の第430条の目的上、「リスクのある」状態にはありません。（iii） そのような銀行給付制度に基づく未払給付金の現在価値は、資金調達目的で使用される保険数理上の仮定に基づく そのような銀行給付制度の保険数理担当者がそのような銀行給付制度に関して作成した最新の保険数理報告書は、現在のところ その最新の評価日が、未払人に配分可能な銀行給付制度の資産のその時点の公正市場価値を超えています 特典、（iv）30日前に通知する必要があるERISAのセクション4043（c）の意味の範囲内で報告可能なイベントはありません が免除されていません、（v）年金給付保証公社へのすべての保険料（PBGC」) 全額が適時に支払われました。（vi）ERISAのタイトルIVに基づく責任（PBGCへの保険料を除く）は、または は売り手または銀行が負担すると予想され、(vii) PBGCはそのような銀行給付を終了するための手続きを開始していません プラン。

(d)            いいえ 銀行給付制度は、法人化されているかどうかにかかわらず、銀行も貿易や事業も、銀行と合わせて考慮されるものです ERISAのセクション4001の意味での「単一の雇用主」（a」エリサ銀行アフィリエイト」) は、 過去6年間にいつでも、その中の「複数雇用者制度」に加入した、または拠出する義務があった エリサ（a）のセクション4001（a）（3）の意味は複数雇用者制度」)、銀行も銀行もERISA銀行もありません アフィリエイトは、複数雇用者プランを完了した結果、または全額が満たされなかった重大な責任を負っています 複数雇用者プランからの部分的な退会（これらの用語はERISAのタイトルIVのサブタイトルEのパートIで定義されています） ただし、銀行にとって重要ではないと予想されるものを除きます。

(e)すべて 法律またはそのような銀行給付制度の条件により、銀行が各銀行給付制度に拠出することを義務付けられています、およびすべての保険料 本契約の日付までの任意の期間について、任意の銀行給付プランに資金を提供する保険契約に関して、支払期限または支払期日は 適時に全額支払われた、または本契約の日付またはそれ以前に支払う必要がない範囲で 銀行にとって重要ではないと予想される場合を除いて、完全に銀行財務に反映されます。

(f)そこに 保留中ではない、または銀行の知る限り、脅迫された請求（通常のコースでの給付金の請求以外） 銀行にとって重要と思われる銀行給付制度に対して、またはそれらに関連して主張または制定された。

(g)いいえ 銀行給付制度は、売主の現在または以前の従業員、役員、取締役、またはその他のサービス提供者の利益のために維持されます または売り手または銀行に雇用されているか雇用されている間、主に米国外に居住しているか、サービスを提供している銀行。

(h)銀行 であり、2022年1月1日から、雇用と雇用に関するすべての適用法をあらゆる点で遵守しています 慣行、雇用条件、労働者分類、障害、移民、健康と安全、賃金、労働時間、福利厚生、 雇用と労働者災害補償における差別の禁止。ただし、個別に、または全体として、合理的にそうではない場合を除きます 銀行にとって重要なものになると予想されます。

(i)            銀行 団体交渉協定の当事者ではなく、労働ストライキ、スローダウン、作業停止、ロックアウトが保留されていることもありません または、銀行の知る限り、銀行にとって重要な銀行の従業員に対して脅迫されています。銀行は承認に同意していません 組合やその他の団体交渉の代表者で、要求がなされていない、または銀行の知る限り、脅迫されたことはありません どの労働組合でも認められています。世銀の知る限りでは、どの労働組合もその組織化を試みたことはありません 従業員。

(j)銀行 労働者調整および再訓練通知法およびそれに基づいて公布された規則に基づくいかなる責任も負っていません または同等のハワイ州法の規定で、まだ満たされていないが、銀行にとって重要である。

(k)銀行 不公正な労働慣行を一切行っておらず、銀行に対する不公正な労働慣行の苦情は出願中または知る限りではありません 銀行の、全国労働関係委員会または合理的に予想される同等の政府機関の前で脅迫されています 銀行に対して重大な悪影響を及ぼします。

(l)            どちらでもない 本契約の締結または引き渡し、または本契約で予定されている取引は、単独で、または組み合わせて その他のイベント、(i) 現在または以前の従業員、取締役、個人コンサルタント、役員、またはその他の個人サービスの資格を付与します 退職金を支払う、またはそれによって金額が増額されたり、条件が改善されたり、（ii）退職金が支払われること、（ii）退職金が支払われること 銀行給付制度への拠出金の増加または加速、または資金調達や契約支援の取り決めの変更のきっかけとなった場合 銀行給付プランのいずれかの場合、または（iii）報酬や福利厚生の支払い、権利確定、資金調達の時間を短縮する 従業員、取締役、個人コンサルタント、役員、またはその他の個人サービスプロバイダー。

セクション 2.12コンプライアンス 適用法とともに.

(a)銀行 保有しており、2022年1月1日以降、すべてのライセンス、登録、フランチャイズ、証明書、差異、許可証を保有しています。 事業の合法的な遂行、および事業に基づく財産、権利、資産の所有権に必要な憲章と許可 とそれぞれに従って（そしてそれに関連して支払われるべきすべての手数料と査定額を支払った）。ただし、いずれの費用も支払われていない場合を除きます 保有しなかった場合や、そのようなライセンス、登録、フランチャイズ、証明書、差異、許可、チャーターを取得して保持するための費用 または承認（または手数料や査定金の未払い）は、個別に、または全体として、銀行にとって重要です。 そして、銀行が知る限り、そのような必要なライセンス、登録の一時停止、解約、拒否、更新、キャンセルはできません。 フランチャイズ、証明書、差異、許可、憲章、または認可が脅かされています。

(b)以外は asは、個別または全体として、銀行、銀行、および売り手、親会社、販売者のそれぞれにとって、いずれかを取る際に重要ではありません 銀行の事業運営に関連する訴訟で、適用法、法令を遵守し、かつ債務不履行または違反になっていない行為、 (i) すべての適用法を含む、銀行に関連するあらゆる政府機関の命令、規則、規制、方針および/またはガイドライン と個人情報を構成するデータまたは情報のプライバシーとセキュリティに関する規制（および公開されているポリシー） データ、個人を特定できる情報、または適用法または規制、および（ii）米国愛国者法に基づく個人情報、 銀行秘密法、信用機会均等法および規則b、公正住宅法、コミュニティ再投資法、公正 信用調査法、貸付真実法および規則Z、住宅ローン開示法、公正な債権回収慣行 法、電子送金法、ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法、その他公布されたすべての規制 消費者金融保護局、非預金投資商品の小売販売に関する省庁間政策声明、SAFE 2008年の住宅ローンライセンス法、不動産決済手続法および規則X、グラム・リーチ・ブライリー法のタイトルV、 米国財務省外国資産管理局によって施行されるすべての制裁または規制、および 銀行秘密、差別的な貸付、融資またはリース慣行、消費者保護に関するその他の法律、政策、またはガイドライン、 マネーロンダリング防止、外国資産管理、米国の制裁法と規制、連邦準備制度のセクション23Aと230億 法、サーベンス・オクスリー法、1973年の洪水災害防止法、1968年の国家洪水保険法とその施行 その下の規制、および住宅ローンや消費者ローンの開始、販売、サービスに関するすべての政府機関の要件。どちらでもない 日本銀行は現在、または2023年1月1日以降、重大な罰金、停止、和解、またはその他の管理上の対象となるのですか？ 住宅ローン、商業の開始、売却、またはサービス提供に関連する政府機関または規制機関による合意または制裁 または消費者ローン。銀行は、該当する事項を銀行が確実に遵守できるように設計された内部統制システムを確立し、維持しています 銀行が事業を行っている法域で適用されるマネーロンダリング防止法の財務記録管理および報告要件 ビジネス。

(c)            何もありません 銀行の、銀行の取締役または役員、または銀行の知る限り、代理人、従業員、株主、パートナー、会員、関連会社、 または銀行を代表して行動する他の人物が、2022年1月1日以降、または現在（i）何らかのサービス（以下を含む）に従事している 金融サービス）、商品、ソフトウェア、技術の譲渡、または（A）キューバ、イランを含むその他の事業活動、 北朝鮮、シリア、またはウクライナのクリミア、ドネツク、ルハンシク地域（」制裁対象国」)、(B) 政府 制裁対象国またはベネズエラの、（C）居住者、居住者、法律に基づいて設立された、または所有または管理されている人 ベネズエラまたは制裁対象国の政府、または（D）制裁の対象となった人、または制裁措置の対象となった人物によって または米国政府によって施行されています（外国資産管理局の特別指定国民のリストを含む） 米国財務省の、または国連安全保障理事会、欧州連合、女王陛下の財務省によって、 またはその他の関連する制裁機関（まとめて）、」制裁」)、(ii) 商品、ソフトウェアの譲渡に従事しています。 制裁対象国の政府を支援することが合理的に期待される技術またはサービス（金融サービスを含む） またはマネーロンダリングや適用法で禁止されているその他の活動を助長する、(iii) 米国の制裁の対象となる、またはその対象 米国財務省の外国資産管理局によって管理されています。または（iv）所在地、組織、または すべての制裁対象国の居住者。

(d)            銀行 そして、過去3年間、いつでも、コミュニティ再投資法の評価が「満足」以上でした。

(e)銀行 書面による情報セキュリティプログラムを維持し、プライバシー、機密性を保護するために商業的に合理的な措置を講じています。 すべてのハードウェア、ソフトウェア、データベース、システム、ネットワーク、ウェブサイト、アプリケーション、その他の情報の完全性、可用性、セキュリティ 技術資産と設備（まとめて）、」IT資産」）とその事業で使用される非公開の個人情報 (i) 非公開の個人情報の紛失や悪用、(ii) 不正アクセスや違法な操作に対して そのようなIT資産または非公開個人情報、または（iii）セキュリティを著しく危うくするその他の作為または不作為、または IT資産または非公開個人情報の機密保持（条項（i）から（iii）まで、a」セキュリティ違反」)。 2022年1月1日以降、銀行は、個別に、または全体として、重大なセキュリティ違反を経験していません 銀行に関する悪影響。銀行の知る限り、重大なデータセキュリティやその他の技術的脆弱性はありません。 当行の事業が所有し、使用するIT資産に関するウイルス、マルウェア、その他の腐敗物。

(f)なし 銀行も、銀行の取締役や役員も、銀行、従業員、代理人、その他の行為者の知る限りでもありません 銀行に代わって、直接的または間接的に、(i) 銀行の資金を違法な寄付、違法な贈与、違法な接待に使用しました または政治活動に関連するその他の費用、（ii）外国または国内の政府高官に違法な支払いをした、または 従業員、または国内外の政党、または銀行の資金によるキャンペーンに、（iii）結果として生じる条項に違反した FCPAまたは同様の法律に違反して、（iv）違法な金銭やその他の資産を設立または維持した 銀行、（v）銀行の帳簿または記録に不正な記入をした、または（vi）違法な賄賂、違法なリベート、違法に行った 見返り、違法な影響力の支払い、違法なキックバック、またはその他の違法な支払いを、私的であれ公的であれ、形式を問わず、 金銭、財産、サービスのいずれであっても、事業を確保する上で有利な待遇を得るため、銀行にとって特別な優遇措置を得るには、 担保付事業に対する優遇措置の支払い、または銀行ですでに取得されている、または現在対象となっている特別優遇の支払い 米国財務省の外国資産管理局が管理する米国の制裁措置すべてに適用されます。ただし、 いずれの場合も、個別でも全体としても、銀行にとって重要ではありません。

(g)以外は 個別であれ全体であれ、銀行にとって重要ではないでしょう。(i) 銀行はすべての口座を適切に管理しています 受託者としての役割を果たすもの（受託者、代理人、管理人、個人代表者、保護者を務める口座を含む） 管理文書および該当する州、連邦、外国の条件に従った、保護者または投資顧問 法律。そして（ii）銀行もその取締役、役員、従業員のいずれも、信頼または受託者責任の違反をしたことはありません そのような受託者口座について、またそのような各受託者口座の会計は、真実、正確、完全かつ正確です そのような受託者口座の資産と結果を反映してください。

(h)銀行、 その取締役と役員、および銀行の知る限り、他の代表者は2022年1月1日からコンプライアンスに準拠しています。 すべての重要な点で、すべての腐敗防止法と一緒に。銀行もその取締役や役員も、銀行の知る限りでは、 他の代表者、（i）は、2022年1月1日以降、起訴された、または書面で通知を受けた 腐敗防止法の違反、または（ii）銀行の知る限り、2022年1月1日以降、調査中です 腐敗防止法の違反に関しては。

セクション 2.13アクション 規制当局による。対象です セクション 7.14、銀行は排除措置やその他の命令や執行の対象ではありません 銀行が発行した訴訟、また、銀行との書面による合意、同意契約、覚書の当事者でもありません。また、銀行は 約束書または同様の約束の当事者、または銀行からの命令や指示の対象でもなく、銀行に支払いを命じられたこともありません 2022年1月1日までに、または2022年1月1日以降、民事上の金銭的罰則があったとしても、世銀は要請に応じて何らかの方針、手続き、または理事会決議を採択していません または、現在通常のコース運営を大幅に制限している規制機関やその他の政府機関からの提案 の銀行、または自己資本比率、信用またはリスク管理政策、管理またはそれに重要な意味で関連しているもの ここで検討されている取引を適時に完了する能力（それぞれ、銀行開示に記載されているかどうかにかかわらず） 手紙、a」銀行規制協定」）また、2022年1月1日以降、銀行はどの規制当局からも書面で通知されていません そのような銀行規制契約の発行、開始、注文、または要求を検討している機関またはその他の政府機関。

セクション 2.14環境です 事項。個別に、または全体として、銀行、銀行に対して重大な悪影響がない場合を除きます は、2022年1月1日以降、すべての環境法を遵守しています。法的、行政的、仲裁はありません またはその他の手続き、請求、訴訟、または銀行の知る限り、民間の環境調査または修復活動 または、何らかの性質の政府の調査により、課そうとしている、または強制される可能性が合理的に予想される場合は、 環境法に基づいて銀行に対して係争中または発生の恐れがあるすべての責任または義務、および銀行に対する責任または義務、その責任または義務 個別に、または全体として、銀行に重大な悪影響をもたらすでしょう。銀行の知る限り、そこ は、何らかの責任や義務を課すような手続き、請求、訴訟、または政府調査の合理的な根拠にはなりません それは、個別に、または全体として、銀行に重大な悪影響を及ぼします。セクション2.14に記載されている場合を除きます 銀行の開示レター、銀行はいかなる合意、命令、判決、法令、合意書、または覚書の対象でもありません 以下に関して何らかの責任や義務を課す裁判所、政府機関、規制当局、またはその他の第三者によって、またはそれらとともに 上記は、個別に、または全体として、銀行に重大な悪影響を及ぼします。

セクション 2.15投資 証券.

(a)銀行 所有しているすべての有価証券（買戻し契約に基づいて売却されたものは除く）の重要なすべての点で良い所有権を持っています 銀行の業務に、先取特権を無償で提供します。ただし、通常の業務において担保として担保される場合を除きます。 銀行の債務を確保するために。このような有価証券は、すべての重要な点においてGAAPに従って銀行の帳簿上で評価されます。

(b)銀行 投資、証券、商品、リスク管理、その他銀行が良いと信じている方針、慣行、手続きを採用しています 信仰は、その事業において慎重かつ合理的です。

セクション 2.16知識人 財産。個別または全体として、銀行にとって重要ではない場合を除きます：

(a)銀行 所有している（いずれの場合も、所有または意図されているすべての知的財産を所有している（許可された担保を除く）重要な先取特権を一切含まない） 銀行が所有するもので、現在行われている銀行の業務の遂行にとって重要です。

(b)の 当行の事業運営は、第三者の知的財産権を侵害したり、不正流用したり、その他の方法で侵害したりしません 当事者（特許以外）、および銀行の知る限り、任意の第三者の特許。

(c)            以来 2022年1月1日、銀行は、銀行が権利を侵害し、不正流用したと主張する書面による連絡を誰からも受け取っていません またはその他の方法でその人の知的財産権を侵害した。

(d)            に 銀行の知識、知識人に関して銀行の権利に異議を唱えたり、侵害したり、侵害したり、侵害したりする人はいません 銀行が所有する不動産。

(e)以来 2022年1月1日、銀行は、所有権や有効性に異議を唱える、または異議を唱える保留中の請求についての書面による通知を受け取っていません 銀行が所有するあらゆる知的財産の

(f)銀行 に含まれるすべての重要な企業秘密の機密を保護するために設計された商業的に合理的な措置を講じています 銀行が所有する知的財産、そして銀行の知る限り、そのような企業秘密は銀行によって誰にも開示されていません 適切な秘密保持契約に基づく場合を除き、（売り手と売り手親会社の取締役、役員、従業員を除く）。そして

(g)銀行 事業で使用されるすべての知的財産を所有しているか、ライセンスまたはその他の権利を持っており、重要な専有ソフトウェアはありません 銀行が所有（i）第三者または（ii）法人の利益のために重要なソースコードをエスクローに預けている は、ライセンスまたはソースコードの入手可能性を必要とする、任意の「オープンソース」ライセンスの下でライセンスされたソフトウェアから派生しています そのようなプロプライエタリなソフトウェアに組み込まれると。

セクション 2.17ローン ポートフォリオ.

(a)以外は は、個別であれ全体であれ、銀行にとって重要ではありません。書面または口頭でのローン、ローン契約、手形、または借入の場合 取り決め（リース、信用強化、コミットメント、保証、有利子資産を含む）（まとめてローン」) の銀行（i）は、手形、契約書、またはその他の債務の証拠が、真実で本物であり、その意図どおりであることが証明されます は、（ii）担保付ローンとして銀行の帳簿と記録に残っている範囲で、有効な手数料、住宅ローンによって担保されています。 完了した質権、担保権、制限、請求、先取特権、または担保権（該当する場合）、および（iii） そこに記載されている債務者の法的、有効かつ拘束力のある義務。その条件に従って執行可能ですが、法的強制力を条件としています 例外。

(b)以外は 未払いの各銀行ローン（再販のために保有されているローンを含む）は、個別または全体として、銀行にとって重要ではありません 投資家へ）が勧誘され、作成され、現在も管理されており、該当する場合はサービスも提供され、関連するローンファイルも提供されています すべての重要な点において、関連するメモまたはその他の信用または担保に関する書類に従って、書面に従って維持されています 銀行の引受基準（そして、投資家への再販のために保有されているローンの場合は、該当する引受基準（ある場合） 投資家）と、適用されるすべての連邦、州、地方の法律、規制、規則とともに。

(c)            そこに 銀行が従業員、役員、取締役に信用供与することはありません（このような用語は連邦準備制度の規則Oで定義されています） 銀行の取締役会（12 C.F.R. Part 215））、銀行の関連会社、または借り手が支払いを行う銀行の他の関連会社に メモや関連するクレジット契約に反映されているレート、または借り手が支払っているレート以外のレート、または以下のレートで支払っているレート クレジットの延長が行われた時、またはすべての適用法に実質的に準拠していなかった時点で市場に投入されました。

(d) 以外は は、個別に、または全体として、各ローンに関して銀行にとって重要であると合理的に予想されません。 全部か一部かを問わず、米国中小企業庁またはその他の政府機関の保証により担保されています。 そのような保証は完全に効力を有します。

セクション 2.18保険。 銀行は、このようなリスクに対して、業界の慣行と一致する金額で、評判の良い保険会社に保険をかけています。銀行は重要です 保険契約を遵守しており、その重要な条件のいずれにおいても、債務不履行にはなりません。セクション2.18で開示されている場合を除きます 銀行開示書について、（a）それぞれの保険契約が未払いで完全に効力を有している、（b）すべての保険料とその他 そのような保険契約に基づく支払い期限が支払われ、それに基づくすべての銀行請求が期日どおりに提出されました。(c) は、保険契約に基づいて保留中の銀行による補償請求はありません。どの保険契約においても、補償範囲が疑問、拒否、または異議を唱えられています そのような保険契約の引受人と（d）銀行は、その保険料の引き上げの終了の恐れがあるという通知を受け取っていません いずれの場合も、以下の場合を除き、保険契約に関して、または保険契約に基づく補償範囲の変更は、銀行が責任を負います 銀行にとって個別に、または全体として重要ではありません。

セクション 2.19リスク 管理機器。個別に、または全体として、銀行にとって重要ではない場合を除き、すべての金利スワップ、 上限、下限、オプション契約、先物契約、先渡契約、その他の同様のデリバティブ取引とリスク管理の取り決め、 銀行の口座で入力されたか、銀行の顧客の口座で入力されたかにかかわらず、通常の業務プロセスで入力されました そして、あらゆる政府機関の適用規則、規制、方針に従い、また合理的に信じられる相手方との取引も その時点で財政的責任を負い、銀行の法的かつ有効かつ拘束力のある義務は、その条件に従って執行可能であるべきです （法的強制力の例外によって制限される場合を除きます）。個別に、または全体として、重要ではない場合を除きます 銀行へ。銀行は、すべての重要な点において、その義務を履行しなければならない範囲で、すべての重要な点において正式に履行しました が発生しており、いずれの当事者による重大な違反、違反、不履行、または善意の申し立てや主張もありません その下に。

セクション 2.20仲介者なし ディーラー。銀行はブローカー・ディーラーとして登録、免許、資格、認可を受ける必要がありませんし、過去10年間、一度も必要とされたことはありません 取引法またはその他の適用法の下で。

セクション2.21会社間 義務。銀行開示レターのセクション2.21には、すべての契約、義務、約束、取り決めが記載されています。 売主間の、すべての口座、手形、ローンの未払金、およびすべての前払金（現金またはその他）またはその他のクレジット延長を含みます。 一方ではその関連会社（銀行以外）、他方では銀行（総称して」会社間義務」)。 このような会社間債務（株主間契約と分離契約を除く）はすべて、クロージング時に終了します。銀行 は、分離契約の真実で正確かつ完全なコピーを投資家に提供しました。

セクション 2.22顧客 リレーションシップ。2022年1月1日以降、信託、保険、またはウェルスマネジメントの各顧客にとって、銀行にとって重要ではない場合を除きます の銀行は、（i）銀行の該当する方針に従って、（ii）以下に従って設立され、サービスを受けています 当該顧客との関係を規定する該当する契約の条件、および（iii）すべての適用法を遵守するための条件 と規制。信託、保険、または資産管理との関係を規定する各契約は、銀行にとって重要ではない場合を除きます Bankの顧客は、Bankによって、またBankや他の契約当事者、および各社が知る限り、正式かつ有効に執行されています 契約は、法的強制力によって法的強制力が制限される場合を除き、契約当事者の有効かつ拘束力のある義務を構成します 例外、そして日本銀行、そして当行が知る限りでは、その他の契約当事者は、すべての重要な点において正式に履行しています それに基づく彼らの義務、そして銀行、そして銀行の知る限り、そのような他の契約当事者は、以下を実質的に遵守しています その各条件。2022年1月1日以降、銀行もその取締役、役員、従業員も何も約束していません 信託、保険、または資産のために管理されている口座のいずれかに関する信託または受託者責任の重大な違反 銀行の管理顧客。2022年1月1日以降、銀行と重大な紛争は行っておらず、現在も関与していません。 または、そのような信託、保険、またはウェルスマネジメントの顧客から、受託者責任違反またはその他の理由による重大な請求の対象となります そのようなアカウントとの接続。

セクション 2.23シェル 会社のステータス。銀行は、証券法または証券法に基づく規則144 (i) (1) で特定された発行者ではなく、またそうであったこともありません 12 C.F.R. パート16に記載されている証券開示規則の対応する規定（」パート16”).

セクション 2.24いいえ 失格イベント。銀行、売主、売主親、それぞれの前任者、提携発行者、取締役はいません。 執行役員、銀行のその他の役員、本契約で検討されている取引に参加している売り手または親会社、任意 銀行の発行済み議決権付き持分証券（議決権に基づいて計算）の20％以上の受益者、または プロモーター（その用語は証券法の規則405または第16部の証券開示規則で定義されています） 締切日には、あらゆる立場で銀行とつながりました（それぞれ」発行者の対象者」そして一緒に」発行者 対象者」) は、規則506 (d) (1) (i) からまでに記載されている「悪役」の失格の対象となります （viii）証券法または第16部（a）の証券開示規則に基づく失格イベント」)、 証券法または証券開示に基づく規則506（d）（2）または（d）（3）の対象となる失格イベントを除きます 第16部のルール。銀行は、発行体の対象者が失格の対象となるかどうかを判断するために相応の注意を払っています イベント。

セクション 2.25その他の 投資家。本契約の締結と同時に、他の各投資家が取引相手を売却者に引き渡しました 本契約と実質的に同じ形式、実質的に同じ条件で、他の投資契約へ（およびその他 投資契約は、そのような他の投資家にとって、そのような他の投資家にとってより有利な権利や利益を確立するものではありません 本契約によって投資家に有利になるように確立された権利と利益以外のあらゆる尊重）。株主間契約以外は、 銀行は、他の投資家とそのような他の投資家により多くの情報を提供する他の契約、合意、または取り決めを締結していません そのようなその他の投資契約に定められているものよりも、銀行に対する有利な権利または追加の権利。

セクション 2.26材料 契約.

(a)のセクション2.26 (a) 銀行開示書には、本書の日付の時点で、銀行が当事者である以下の各種類の契約のリストが含まれています または拘束されます（書面か口頭かを問わず、任意の契約、取り決め、約束、または理解によって）。銀行給付プランは除きます：

(i)            任意です 独占取引契約、または競業避止またはクライアントまたは顧客の勧誘禁止要件を含む契約、いずれの場合も、 それは銀行によるあらゆる業務（独占的な取り決めを含む）の遂行または銀行が何らかの業務に従事することを制限します 基幹業務、または任意の地理的地域、いずれの場合も、銀行にとって重要な方法で。

(ii)           任意です 労働組合、労使協議会または他の労働組織との団体交渉協定または同様の協定である契約。

(iii)          任意です 銀行による負債の発生を規定する契約（A）は、売却取引やリースバック取引も含め、資本金を計上したもの リースやその他の同様の融資契約（預金負債、買掛金、購入した連邦資金、前払金など） 連邦住宅ローン銀行からのローンと買戻し契約に基づいて売却された証券、いずれの場合も、通常のコースで発生したもの 過去の慣行と一致するビジネスの）または（B）保証、誓約、支持、前提、裏書または資料を提供するもの 他者の義務、負債、または債務に対する銀行による補償、または銀行による同様の約束 （A）と（B）の各条項の場合、元本が200万ドル以上の人

(iv)          任意です 銀行による商品やサービスの販売、またはいずれの場合でも銀行への200万ドルを超える支払いを規定する契約 年間（いずれの場合も、ローン、クレジットサービスの提供、または通常の事業過程におけるその他の取り決めを除く）。

(v)           任意です 資産、権利、財産に関する先行拒否権、先行勧誘権、または同様の権利を付与する契約 銀行の、いずれの場合も、それは銀行にとって重要です。

(vi)          と 銀行の上位20社のベンダーまたはサプライヤーのいずれか（2024会計年度に銀行が支払った金額の合計に基づいて決定）、 作業明細書、注文書、または同様の付随契約以外。

(vii)         任意です 銀行の取締役または役員に対する契約上の補償を規定する契約。

(viii)        任意です 和解、同意、または同様の合意であり、銀行の重要な継続義務を含む契約。

(ix)           任意です 個人、企業、または相当額の資産の取得または処分に関する契約、およびそれに基づく収益の獲得または処分の契約 銀行の補償、繰延または偶発的支払い債務は未払いのままであり、それには以下が含まれると合理的に予想されます 本契約の日付以降の、銀行による200万ドル以上の支払い。

(x)           任意です 合弁事業、パートナーシップ、有限責任会社契約、またはその他の同様の契約または取り決め、いずれの場合も、それは重要です 銀行へ。または

(xi)          任意です (A) 非独占的なライセンス以外の、重要な知的財産に対する権利を銀行に付与または付与するための契約 市販のソフトウェア、または (B) 通常の業務で付与される非独占的なアウトライセンスに。

各契約、取り決め、約束、または理解 銀行開示書に記載されているかどうかにかかわらず、このセクション2.26（a）に記載されている種類のものを本書では a」材料契約。」銀行は、各重要契約の真実で正確かつ完全なコピーを投資家に提供しています 本書の日付から有効です。

(b)(i) それぞれ 材料契約は有効で銀行を拘束し、完全に効力を有します。ただし、個別に、または全体として、 銀行にとって重要ではありません。（ii）銀行は、すべての重要な点において、遵守に必要なすべての義務を遵守し、履行しています 各重要契約に基づいて現在までに履行されています。ただし、そのような違反または不履行が個別に行われる場合を除きます または全体として、銀行にとって重要ではないでしょう。（iii）銀行の知る限り、各資料の各第三者の取引相手は 契約は、すべての重要な点において、遵守および履行に必要なすべての義務を遵守し、履行している そのような重要契約に基づく日付。ただし、そのような違反または不履行が、個別に、または全体として 銀行にとって重要ではありません。（iv）銀行は、重要な契約の重大な違反について知らず、通知も受けていません その当事者のいずれかによるもので、(v) 通知後または時間の経過後に、またはそれを構成する事象または条件が存在しない場合、 どちらも、銀行側、または当行が知る限り、その当事者による重大な違反または債務不履行となります。 そのような重要契約の下で。ただし、そのような違反または不履行が、個別に、または全体として重要でない場合を除きます 銀行へ。

セクション 2.27リアル 財産.

(a)のセクション2.27 (a) 銀行開示書には、銀行またはその他の企業が所有、リース、またはライセンス供与しているすべての不動産の完全かつ正確なリストが含まれています それに占有されています。

(b)以外は は、個別または全体として、銀行にとって重要であるとは合理的に予想されません。銀行（i）には商品があり、市場性があります 銀行開示書または銀行財務情報のセクション2.27（a）に所有されていると記載されているすべての不動産の所有権 銀行によって、またはその日以降に取得された（通常のコースでその日以降に売却または処分された物件を除く） ビジネスの) (銀行所有物件」）、許可された担保を除き、すべての先取特権は無料で、（ii）は 銀行財務に反映されている、またはその日以降に取得したすべての賃貸物件の借手（以下のリースを除く） その日以降の期間で期限切れになります）（このような賃貸不動産は、銀行所有物件と総称して、銀行 不動産」）、許可された担保を除くすべての先取特権が無償で、対象となる財産を所有しています その下でリースされる予定で、そのような各リースは、銀行または銀行の知る限り貸手によって、デフォルトなしで有効です。そこに 銀行の不動産に対する保留中の、または銀行の知る限り、脅迫された非難手続きはありません。

(c)            その他の （i）銀行が家主または下請業者である物件、および（ii）銀行が以前に負債の返済として所有していた物件 契約済み、銀行の知る限り、所有またはリースしている不動産のどの部分も所有している人はいません 銀行、そして銀行以外のいかなる人物も、銀行の不動産の一部を目的を問わず使用または占有する権利を持ちません。ただし、次の場合を除きます。 いずれの場合も、（A）銀行がリースしている銀行不動産（x）について、銀行が独占していない共有エリアについては 該当するリースの下で使用または占有する権利、または（y）当該リースの明示的な条件に従って使用または占有する権利、または（B） 個別に、または全体として、銀行にとって重要であるとは合理的に予想されません。

セクション 2.28十分 資産の。クロージング直後に、銀行はすべての資産、負債、権利、財産を所有するか、使用する権利を持ちます （ITシステムを含む）銀行の業務をすべての重要な点で同じ方法、同じ条件で行うのに十分です 現在銀行が行っているように、過去の慣行に沿っています。

セクション 2.29クリティカル テクノロジー。銀行の知る限りでは、設計、製造、開発、テスト、生産、製造は行っていません 改正された1950年の国防生産法の意味における1つ以上の「重要な技術」（すべてを含む） その実施規制）。この代理の目的で、CFIUSの弁護士と相談した結果、銀行は合理的です 調査は、銀行の最高情報責任者および情報セキュリティ部長への問い合わせのみでした。 彼らはそれぞれ、出席しているCFIUSの弁護士と話し合った結果、銀行が設計、製造、開発に従事しているとは考えていません。 防衛生産法の意味における1つ以上の「重要技術」の試験、製造、または製造 1950年の、改正されたもの（そのすべての施行規則を含む）。

セクション 2.30いいえ その他の表明または保証.

(a)以外は これに関して銀行が行った表明と保証については 記事II、銀行も他の人も、何の表現もしません または銀行、またはその事業、運営、資産、負債、条件（財務）に関する暗黙の表明または保証 またはそうでなければ）または見込み客であり、銀行はそのような他のいかなる表明または保証も否認し、投資家も同じことを認めます。 特に、前述の免責事項に限らず、銀行も他のいかなる者も、いかなる表明または保証も行っていません (i) 財務予測、予測、見積もり、予算に関して、投資家またはその関連会社または代表者に または当行またはその事業に関連する見込み情報、または (ii) 銀行による表明および保証を除き これに 記事II、投資家またはその関連会社または代表者に提示された口頭または書面による情報 銀行に対するデューデリジェンス調査の過程、本契約の交渉、または検討中の取引の過程で ここに。

(b)銀行 投資家も、投資家に代わって他の人物も、作成したことがなく、銀行が信頼していないことを認め、同意します に、含まれているもの以外の、明示的または黙示的な表明または保証 第5条.

第III条

表現 と売り手の保証

ここに販売者が代表するのは と投資家へのワラントは次のとおりです：

セクション 3.1組織。 売主は、ハワイ州の法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、良好な状態にある法人で、貯蓄です と住宅所有者ローン法に基づいて正式に登録されたローン持株会社。売り手には所有する企業権と権限があり、 すべての資産と資産をリースまたは運営し、すべての重要な点で現在行われている事業を継続します。 売主は、事業を行うための正式な免許または資格があり、事業が営まれている各法域で良好な状態にあります それによって、または同社が所有、リース、運営する不動産や資産の特徴や場所によって、そのようなライセンス、資格、または 身分は必要です。ただし、そのような免許や資格を持っていなかったり、良好な状態になっていなかったりしても、個人的には必要ない場合を除きます または全体として、銀行に対する重大な悪影響または売り手に対する重大な悪影響があります。

セクション 3.2権限; 違反はありません.

(a)売り手 本契約およびその他の投資契約を履行および履行する完全な企業権と権限を持っており、条件は ここで検討されている取引を完了し、それによって以下に説明するアクション。本契約の締結と引き渡し およびその他の投資契約は、売り手の取締役会によって正式かつ有効に承認されました。他の企業訴訟はありません 売主側は、本契約またはその他の投資契約を承認するか、投資を完了する必要があります その他の投資。本契約およびその他の投資契約は、売主によって正式かつ有効に締結され、引き渡されました （銀行、売り手、親会社、投資家のそれぞれによる適切な承認、執行、引き渡しを前提としています）は合法的で、有効で、拘束力があるものとみなされます それぞれの条件に従って売り手に対して執行可能な売主の義務（そのような強制力がある場合を除きます） 法的強制力の例外によって制限される場合があります）。

(b)どちらでもない 売主による本契約またはその他の投資契約の締結と引き渡し、または売主による取引の完了 本書またはそれによって企図されている、または売主が本書またはそのいずれかの条件または規定のいずれかを遵守することは、（i）違反となります 売主の構成文書のすべての規定、または（ii）で言及されている証券法の対象 セクション 3.3 そして、の正確さを前提として セクション 5.5 と セクション 5.6 各投資家に対して、(x) 違反しています 売主またはその財産に適用されるあらゆる法律、法令、条例、規則、規制、判決、命令、令状、法令または差止命令 または資産、または（y）違反、抵触する行為、あるいはその結果としての条項に基づく利益の喪失は、債務不履行とみなされます （または、通知または時間の経過とともに、あるいはその両方がデフォルトとなる場合）、または権利の終了につながる場合 いずれかの物件に基づく解約または取り消し、必要とされる履行を早めること、またはそれによって何らかの先取特権を発生させること または任意の手形、債券、抵当権、契約、信託証書、ライセンスのいずれかの条件、または規定に基づく売主の資産 売主が当事者であるか、売主またはその財産や資産が拘束される可能性のあるリース、契約、その他の証書や義務 そのような違反、紛争、違反、不履行、解約、キャンセルについては（上記の（x）と（y）の条項の場合）を除きます。 個別に、または全体として、売り手にとって重大な悪影響を及ぼさないような加速または創作。

セクション 3.3同意 と承認。さまざまな州の証券法またはブルースカイ法を除き、投資家が協力して行動していないと仮定します 他の投資家、同意なし、承認（法定待機期間の満了を含む）、異議なし、命令、または承認 販売者側には、政府機関の、または資料の登録、申告、または提出が必要です 売主による本契約およびその他の投資契約の締結、履行、履行、および売主による完了 投資とその他の投資について。

セクション 3.4リーガル と規制手続き.

(a)売り手 は誰の当事者でもありません。また、書面で保留中または脅迫されているものはなく、売り手の知る限り、法的に脅迫されているものもありません 売主またはその現在または以前の取締役または執行役員（それぞれの立場で）に対するあらゆる種類の訴訟 そのように）（i）個別に、または全体として、銀行に重大な制限が課せられることが合理的に予想されるもの、（ii） 銀行に対する重大な悪影響や、(iii) 有効性や妥当性に異議を唱えることが合理的に予想されます 本契約、その他の投資契約、株主間契約、または分離契約で検討されている取引のうち。

(b)そこに 売主またはその現在または以前の取締役または執行役員（それぞれの立場で）に課せられる命令はありません または、個別に、または全体として、重大な悪影響があると合理的に予想される売主の資産 銀行に関しては。

(c)            として 本契約の日付の時点で、破産、再編、または管財人の手続が保留中であるか、売主の知る限りでは、脅迫されていることはありません 売り手に対して。本書の日付の時点で、売主は破産、倒産、または組織再編の手続き中の債務者ではありません。

セクション 3.5タイトル 銀行普通株へ。売主は、銀行の普通株式に対する有効かつ有効な所有権を持っており、すべての先取特権（譲渡以外）を無料かつ免除しています 適用される連邦または州の証券法、または株主間契約の条件に基づいて生じる制限）、および クロージングの直前の時点で、銀行普通株式の有効かつ有効な所有権、すべての先取特権（以外）は無料です。 適用される連邦または州の証券法、または株主間契約の条件に基づいて生じる譲渡制限）。で クロージングでは、売主は購入した株式を投資家に正式に譲渡し、すべての先取特権（譲渡制限を除く）を免除します 適用される連邦または州の証券法、または株主間契約の条件に基づいて発生します）。

セクション 3.6ブローカーの 手数料。パイパー・サンドラー＆カンパニーとグッゲンハイム・パートナーズ合同会社の契約を除いて（手数料は 売り手または売り手（親）のみが支払います。売り手もそれぞれの役員や取締役も、ブローカー、ファインダーを雇っていません またはファイナンシャルアドバイザー、またはこれに関連してブローカーの手数料、手数料、またはファインダー手数料に対して何らかの責任を負った 契約、その他の投資契約、または本契約またはそれによって予定されている取引。

セクション 3.7いいえ その他の表明または保証.

(a)以外は この件で売主が行った表明と保証については 第III条、売り手も他の人も何も作りません 売主、またはその事業、運営、資産、負債、条件に関する明示的または黙示的な表明または保証 （財務またはその他）または見込み客であり、売主はそのような他の表明または保証をここで否認し、投資家はこれを認めます 同じ。特に、前述の免責事項に限らず、売り手も他の人も、いかなる表明も行っていません または、（i）財務予測、予測、見積もりに関する投資家またはその関連会社または代表者への保証 売主またはその事業に関連する予算または見込み情報、または (ii) なされた表明および保証を除き この中の売り手による 第III条、投資家またはその関連会社または代表者に提示された口頭または書面による情報 売主に対するデューデリジェンス調査、本契約の交渉、または取引の過程で ここで熟考しました。

(b)売り手 投資家も投資家に代わって他の人物も、作成または作成しておらず、売主も信頼していないことを認め、同意します に、含まれているもの以外の、明示的または黙示的な表明または保証 第5条.

第四条

表現 と販売者の親会社の保証

販売者の親会社がここに代表します と投資家へのワラントは次のとおりです：

セクション 4.1組織。 Seller Parentは、ハワイ州の法律に基づいて正式に設立され、有効に存続し、良好な状態にある法人で、貯蓄をしています と住宅所有者ローン法に基づいて正式に登録されたローン持株会社。売り手親権者には、次のような企業権と権限があります すべての資産と資産を所有、リース、または運営し、あらゆる重要な点で現在行われている事業を継続すること。 販売者の親は、事業を行うための正式な免許または資格があり、事業の性質が適用される各法域で良好な状態にあります 当社が実施する、または同社が所有、リース、運営する不動産や資産の特徴や場所によって、そのようなライセンス、資格が得られます または身分が必要です。ただし、そのような免許や資格を持っていなかったり、良好な状態になっていなかったりしても、個人的には得られない場合を除きます または全体として、銀行に対しては重大な悪影響、または販売者の親会社に対しては重大な悪影響があります。

セクション 4.2権限; 違反はありません.

(a)売り手 親会社には、本契約およびその他の投資契約を履行および履行する完全な企業権限と権限があり、さらに 以下に説明するアクションを実行して、ここで検討されている取引を完了し、それによって実現します。本契約の締結と引き渡し およびその他の投資契約は、売り手親会社の取締役会によって正式かつ有効に承認されました。他の企業はありません 本契約またはその他の投資契約を承認、または締結するには、売主親会社側の手続きが必要です 投資またはその他の投資。本契約およびその他の投資契約は、正当かつ有効に締結され、履行されました 販売者の親によって、そして（売り手、銀行、投資家のそれぞれによる適切な承認、実行、引き渡しを前提として）合法的かつ有効なものとみなされます および売主親会社の拘束力のある義務、それぞれの条件に従って売主親会社に対して執行可能（すべてを除きます） このような場合の法的強制力は、執行可能性の例外によって制限される場合があります）。

(b)どちらでもない 売り手の親会社による本契約またはその他の投資契約の締結と引き渡し、または売り手の親会社による完了 本書またはそれによって検討されている取引、または売主親会社による本書またはそのいずれかの条件または規定の遵守について、 （i）売主親会社の構成文書のいずれかの規定に違反する、または（ii）言及された証券法の対象となる へ セクション 4.4 そして、の正確さを前提として セクション 5.6 各投資家に関して、(x) は何かに違反しています 売主親会社またはそのいずれかに適用される法律、法令、規則、規制、判決、命令、令状、法令または差止命令 財産または資産、または (y) いずれかの条項に違反したり、抵触したり、その結果、何らかの利益を失ったりした場合、 デフォルト（または、通知や時間の経過とともに、あるいはその両方がデフォルトとなるイベント）により、終了となります または先取特権に基づく解約または取り消しの権利、それによって要求される履行を早める権利、または先取特権を付与する結果となる権利 任意の手形、債券、抵当権、契約の条件、または規定のいずれかに基づく売主親会社の資産または資産について 売主親会社が当事者となっている信託証書、ライセンス、リース、契約、その他の証書や義務、または売主親会社またはその所有物に関する証書 または資産が拘束される場合があります。ただし、（上記の（x）および（y）項の場合）そのような違反、紛争、違反、債務不履行については、 個別に、または全体として重大な不利益をもたらさない終了、キャンセル、促進、または創作 販売者の親に対する影響。

セクション 4.3銀行 普通株式。売り手の親会社もその子会社（売り手と銀行を含む）も、債券、社債の未払いはありません。 保有者が権利を有する有価証券の議決権（または有価証券への転換または行使権）を有する手形またはその他の債務 何でも銀行普通株式の保有者と投票してください。

セクション 4.4同意 と承認。各州の証券法またはブルースカイ法を除き、正確さを前提としています セクション 5.6 各投資家について、同意、承認（法定待機期間の満了を含む）、異議なし、命令、または 政府機関の承認、材料登録、申告、または提出は、販売者親権者側で行う必要があります 売主親会社による本契約およびその他の投資契約の締結、引き渡し、履行に関連して 売主親会社による投資およびその他の投資の完了。

セクション 4.5ブローカーの 手数料。パイパー・サンドラー＆カンパニーとグッゲンハイム・パートナーズ合同会社の契約を除いて（手数料は 売り手または売り手の親）のみが支払います。売り手の親もそれぞれの役員や取締役もブローカーを雇っていません。 ファインダーまたはファイナンシャルアドバイザー、またはそれらに関連するブローカーの手数料、手数料、またはファインダー手数料に対して何らかの責任を負った 本契約、その他の投資契約、または本契約または本契約により予定されている取引。

セクション 4.6いいえ その他の表明または保証.

(a)以外は この中で販売者の親が行った表明と保証については 第四条、販売者の親も他の人でもありません 売主親、またはその事業、事業、資産、負債に関して、明示的または黙示的な表明または保証を行います。 条件（財務またはその他）または見通し、および販売者の親会社は、そのような他のいかなる表明または保証も否認し、 投資家も同じことを認めています。特に、前述の免責事項に限らず、販売者の親も他の人も含まない 投資家またはその関連会社または代表者に対して、（i）すべてに関して何らかの表明または保証をする、または行ったことがある 親会社またはその事業に関連する財務予測、予測、見積もり、予算、見込み情報、または（ii）ただし この中で販売者の親が行った表明と保証については 第四条、口頭または書面で提示されたあらゆる情報 売り手親会社のデューディリジェンス調査、交渉の過程で、投資家またはその関連会社または代表者に 本契約について、または本契約で検討されている取引の過程で。

(b)売り手 親者は、投資家も投資家に代わって他の人物も作っていない、または作っているわけではないことを認め、同意します。売り手、親 に含まれているもの以外の、明示的または黙示的な表明または保証に頼っていません 第5条.

第5条

表現 と投資家の保証

ここでの投資家の代表は そして、売り手、親、売主、銀行へのワラントは次のとおりです：

セクション 5.1組織。 投資家はデラウェア州の有限責任会社で、正式に設立され、有効に存在し、州の法律に基づいて良好な状態にあります デラウェア州。投資家には、そのすべての資産と資産を所有、リース、または運営し、それを引き継ぐための企業権と権限があります 現在のビジネスは、あらゆる重要な点で行われています。投資家は、事業を行うための正式な免許または資格があり、良好な状態にあります 事業を行う事業の性質、または所有する不動産や資産の特徴や所在地がわかる各法域では、 リースまたは運営されているため、そのようなライセンス、資格、または地位が必要になります。ただし、そのようなライセンスまたは資格を取得していない場合を除きます または良好な状態にあることは、個別または全体として、投資家に重大な悪影響を及ぼしません。

セクション 5.2権限; 違反はありません.

(a)投資家 本契約と株主間契約を履行、履行し、完結させる完全な有限責任会社の権限と権限を持っています ここで検討されている取引、ひいては。本契約、株主間契約、および 投資の完了は、投資家側で必要なすべての有限責任会社の措置によって正当かつ有効に承認されました。 本契約と株主間契約は、投資家によって（正当な承認を前提として）正式かつ有効に締結され、履行されています。 売主当事者による執行と引き渡し）は、投資家の法的かつ有効かつ拘束力のある義務を構成し、投資家に対して執行可能です それぞれの条件に従って（法的強制力の例外によって法的強制力が制限される場合を除き）。

(b)どちらでもない 投資家による本契約および株主間契約の締結と引き渡し、または投資家による取引の完了 本書またはそれによって企図されているか、または投資家が本書またはそのいずれかの条件または規定のいずれかを遵守することは、（i）違反となります 投資家の構成文書のすべての規定、または（ii）で言及されている同意と承認を前提としています セクション 5.3 合法的に入手された、（x）法律、法令、法令、条例、規則、規制、判決、命令、令状、法令または差止命令に違反している 投資家、その子会社、またはそれぞれの財産や資産のいずれかに適用される、または（y）違反したり、抵触したりする その結果、いずれかの規定の違反またはそれに基づく利益の喪失につながり、債務不履行（または通知または失効を伴う事象）となる 時間内、あるいはその両方が、加速に基づくデフォルト）、その結果としての解約または解約の権利となります 投資家、あるいはその他者のそれぞれの資産や資産のいずれかに対する先取特権が必要とする履行、または先取特権を付与する結果となります 任意の手形、債券、抵当権、契約、信託証書、ライセンスのいずれかの条件または規定に基づく子会社の 投資家またはその子会社のいずれかが当事者である、または彼らまたはいずれかの当事者であるリース、契約、その他の証書または義務 それぞれの財産または資産が拘束される場合があります。ただし、（上記の（x）および（y）項の場合）そのような違反は除きます。 紛争、違反、不履行、解約、キャンセル、加速、または創作など、個別に、またはまとめて発生する 投資家に重大な悪影響はありません。

セクション 5.3同意 と承認。さまざまな州の証券法またはブルースカイ法を除き、同意、承認、命令、または承認はありませんが、 または関連する投資家側には、任意の政府機関への材料の登録、申告、または提出が必要です 投資家による本契約、株主間契約の締結、履行、および投資家による本契約の締結 投資。

セクション 5.4ブローカーの 手数料。投資家もその子会社も、それぞれの役員や取締役も、ブローカー、ファインダー、または ファイナンシャルアドバイザー、または投資に関連してブローカーの手数料、手数料、またはファインダー手数料に対して何らかの責任を負った または本契約で検討されている関連取引。ただし、投資家のみが支払う手数料は除きます。

セクション 5.5投資 意図とリスク、財務能力.

(a)投資家 （i）は、購入株式の募集と売却が以下で登録された場合に必要となるであろう開示が提供されていません 証券法またはOCCが第16部に基づいて発行した証券募集開示規則も、投資家にも提供されていません 購入した株式の募集および売却に関連して作成された募集回覧または目論見書と一緒に。（ii）には 売り手、親、売り手、銀行に直接質問したり回答を受け取ったりする機会があり、（iii）合理的な手段が提供されている 投資家の範囲で、銀行と購入株式の条件の審査を引き受ける機会があり、独自の審査を行っています 購入した株式への投資を決定するために必要だと思います。投資家は、会計、法律、税務に関する次のようなアドバイスを求めています。 購入した株式の取得に関して、情報に基づいた投資決定を下すことが必要または望ましいと考えました。 投資家は、に含まれる表明と保証のみに頼っています 記事II, 第III条 と 第四条 投資判断を下す際に、売主、親会社、売主、銀行、またはその代表者が行ったその他の声明ではありません。

(b)投資家 購入した株式への投資は、かなりの損失リスクを伴う投機的な投資であることを認めます 銀行への投資総額のうち、総額を含め、そのような投資の経済的リスクを財政的に負担できる その喪失。

(c)            投資家 は洗練されていて、財務、ビジネス、この種の投資に関する知識が豊富で、独立してできるほどです 購入した株式への投資のメリットとリスクを評価し、情報に基づいた投資判断を下すことです。投資家は (i)「適格機関投資家」（この用語は証券法の規則144Aで定義されており、その用途は パート16）または（ii）の目的（その用語は投資のセクション2（a）（51）（A）で定義されています 会社法で、第16部）の目的で使用されています。

(d)            投資家 購入した株式は証券法または第16条に基づいて登録されておらず、譲渡できないことを理解しています。 有効な登録届出書、または登録の免除、および各証明書に基づく場合を除き、再販されます 購入した株式を表す「任意」は、該当する米国連邦政府によってその上に記載することが義務付けられている凡例で承認されます。 州、またはその他の該当する州および外国の証券法または銀行法、およびによって課せられる譲渡制限に関して この契約。投資家（i）は、投資目的で購入株式を自分の口座でのみ取得しており、投資目的で取得しているわけではありません 購入した株式の全部または一部の分配に関連して、売却または売却、（ii）現在の契約、約束はありません。 購入した株式の処分を規定する取り決め、義務、または約束、（iii）は売却またはその他の方法で処分しません 証券法の登録要件または免除規定に従う場合を除き、購入した株式のいずれかについて 第16部、および米国またはその他の管轄区域の該当する州の証券法またはその他の証券法または銀行法。

(e)投資家 本契約、その他の投資で検討されている取引、その他の投資の評価について、他の投資家と連絡を取り合っていません または売り手、親会社、売り手、または銀行へのその他の投資。

(f)もし 投資家とは、証券法の規則506（d）（1）に列挙され、第16部の目的で使用される人物であり、いずれも投資家ではありません また、投資家の知る限り、その関連会社、またはそれぞれの役員、取締役、従業員、代理人、パートナー、またはメンバーも は、証券法の規則506 (d) (1) (i)-(viii) に記載されているあらゆる「悪役」失格の対象となり、 第16部の目的で使用しました。

(g)投資家 クロージング時に、クロージングを完了するのに必要な資金をすぐに利用できるものとします この契約。

セクション 5.6銀行 規制事項.

(a)仮定します における表明と保証の正確性 セクション2.2、ここで予定されている取引の完了は 投資家（およびその関連会社）に、直接的または間接的に、10パーセントを所有、管理、または投票権を持たせないでください 住宅所有者貸付法または銀行管理の変更を目的とした、銀行の議決権のある有価証券（10.0％）以上 1978年の法律またはそれぞれの施行規則。

(b)投資家 は、（その用語は12 C.F.R. § 5.50で定義されています）に関連して他の人との「協調して行動する」わけではありません 本契約またはその他の投資契約で検討されている取引。

(c)            どちらでもない BHC法または住宅所有者ローン法の対象となる投資家またはその関連会社は、銀行持株会社または貯蓄会社であり、 ローン持株会社は、銀行持株会社または貯蓄貸付持株会社として扱われたり、銀行や貯蓄を「管理」したりします 協会（これらの用語は、BHC法および住宅所有者ローン法、またはそれらの施行規則で定義されています）。

セクション 5.7税金 結果。投資家は、投資が及ぼす税務上の影響は特定の状況によって異なることを認識しています。 そして、投資の税務上の影響に関しては、自社のアドバイザーのみに頼るということです。

セクション 5.8制限事項 譲渡可能性について。投資家は、定められているように、購入株式の譲渡可能性には制限があることを認めています 株主間契約で、証券開示規則に定められているように、譲渡可能性には制限があるということです パート16では、現在、購入した株式の公開市場は存在せず、発展する可能性もないため、発展しない可能性があるということです。 株主間契約に定められている場合を除き、銀行への投資を清算することができます。

セクション 5.9いいえ その他の表明または保証.

(a)以外は これに関して投資家が行った表明と保証については 第5条、投資家も他の人も何も作りません 投資家、その子会社、またはそれぞれの事業、事業に関する明示的または黙示的な表明または保証、 資産、負債、条件（財務またはその他）または見込み客、および投資家はそのような他のいかなる表明も否認します。 保証、そして売り手と銀行は同じことを認めます。特に、前述の免責事項に限らず、投資家も 他の人が売主、銀行、またはそれぞれの関連会社や代表者に何らかの表明や保証をする、または行ったことがある （i）投資家に関する財務予測、予測、見積もり、予算、または将来の情報に関しては、 その子会社またはそれぞれの事業、または (ii) 本件に関して投資家が行った表明および保証を除き 第5条、 販売者、銀行、またはそれぞれの関連会社または代表者にその過程で提示された口頭または書面による情報 投資家のデューデリジェンス調査、本契約の交渉、または本契約で検討されている取引の過程で。

(b)投資家 売り手、親、売り手、銀行、その他のいずれの人も作っていない、または作っていないことを認め、同意します。投資家は に含まれるもの以外の、明示的または黙示的な表明または保証には依存しません 記事II, 第III条 と 第四条.

第6条

契約

セクション 6.1パブリック アナウンス。売り手、売り手の親会社、銀行、投資家は、実行と配信に関する最初のプレスリリースに同意します 本契約の成立とクロージングの完了は、両当事者が相互に合意したリリースであり、実行可能な範囲で その後のリリースは相互に合意されるものとします。その後、各当事者は、公表や発表、声明を出さないことに同意します 本契約または本契約で予定されている取引に関しては、いずれかの当事者が事前の書面による同意なしに発行するものとします 適用法で義務付けられている (i) を除き、他の当事者（同意を不当に差し控えたり、条件付けしたり、延期したりしてはならない） または、関係者が対象となる該当する政府機関または証券取引所の規則や規制 リリースまたは発表を行う必要のある当事者は、他の当事者と協議し、他の当事者に合理的になってもらうものとします そのようなリリースまたは発行に先立つ発表についてコメントする時間があります。（ii）そのようなリリース、発表、または声明については 本契約の締結日以降に本契約に従って行われた他のリリース、発表、または声明と一致するもの セクション 6.1 または (iii) 本契約または取引に関する当事者間の紛争に関連して ここで熟考しました。銀行は、投資家のブランド名、商標、サービスマーク、トレードドレス、ロゴをいかなる報道にも使用してはなりません そのような投資家が事前に書面で承認した場合を除き、リリース資料またはマーケティング資料。

セクション 6.2治療 クロージング時のエクイティアワードの。銀行の現在または以前の従業員、取締役、またはその他の個人サービス提供者の範囲で (各、a」銀行サービスプロバイダー」）クロージング直前の時点で、現金、株式、または株式ベースのものを保有しています セラー・ペアレント2010のエクイティ・アンド・インセンティブ・プランに基づく報酬（修正および改訂されたとおり、2010年のエクイティ・プラン」)、それぞれ そのような従業員、取締役、またはその他の個人サービスプロバイダーは、締切日から15日以内に権利を放棄するものとします 2010年のエクイティ・プランに基づく未払いの報奨金に関する退職ベースの権利確定保障は、添付のフォームに書面で提出してください 分離協定のスケジュール4.02（a）のように（それぞれ、a」権利放棄”); 提供された, しかし、それ、もし すべての銀行サービスプロバイダーからの免除は、次の15日前までに銀行から売り手親会社に提供されません 締切日、このような未払いのアワードはすべて、クロージング時点で2010年のエクイティプランの条件に従って扱われます。

セクション 6.3税金 事項.

(a)転送します 税金。適用されるすべての譲渡税は、一方では投資者が50％（50％）を負担し、50％（50％）は 一方、売り手。そのような譲渡税の納税申告書を提出するにあたり、適用法に基づいて主に責任を負う当事者（ 」ファイリングパーティ」）は、そのような納税申告書を適時に作成し、そのような納税申告書のコピーを相手方に提供するものとします（ 」非出願当事者」) 期日の少なくとも10営業日前。非出願当事者は 期日の少なくとも3営業日前に、当該譲渡税の一部と同額の金額を申告当事者に支払います そのような納税申告書について、申告当事者は適時にそのような納税申告書を提出し、そのような譲渡税を支払うものとします。投資家と売り手は協力しなければなりません そのようなすべての納税申告書を適時に記入して提出すること、および免除を受けるために必要なフォームや書類を提出すること または譲渡税の払い戻し。

(b)クロージング後 アクション。適用法で義務付けられている場合を除き、投資家もその関連会社も、銀行に、 売主親権者の事前の書面による同意なしに、(i) 銀行に関する税務上の選択を行ったり変更したりする（選択を含む） 本法第338条または第336条、または州、地方、または外国の税法に基づく同様の選挙）に基づく、またはいずれかを変更してください 税務会計の方法、または銀行の税務会計期間。どの選択または変更がクロージングまたはクロージング以前に有効になるか 日付、（ii）納税申告書を修正、再提出、またはその他の方法で修正する（または時効やその他の期間の延長または放棄） 決算前の課税期間における銀行への全部または一部に関連する税金（または不備）の査定、（iii）確定申告書を提出してください 銀行がその期間の確定申告書を提出しなかった管轄区域の締切前の課税期間については、（iv）移転価格を変更してください 締切日に実施され、締切前の課税期間にさかのぼって適用される銀行の方針、（v）任意の手続きを開始する 決算前の課税期間またはその一部に関する銀行に関する開示または同様の手続き、または（vi）修正または取り消し アポロが準備した返品（分離協定で定義されているとおり）、またはそれに関連する通知または選択（以外は （別居協定のセクション5.01で、またはそれに従って検討されています）、いずれの場合も、そのような措置が合理的に行われる範囲で 成約前の税金に関して、売主、親会社、銀行、またはその関連会社の納税義務が (X) 増加すると予想されます 期間（ただし、銀行またはその関連会社の納税義務の場合は、それに応じて増額される範囲でのみ） 本契約に基づく販売者税または第5.01（b）条に基づく支払い義務に対する販売者保護者の補償義務を増やします 誤解を避けるために記しておきますが、以下の補償に適用される制限を考慮に入れた分離契約 セクション7.1 (g)ここの) または（Y）決算前の課税期間に関連して、売り手統合グループまたは銀行の税属性を引き下げること 販売者の親権者がそのような税属性の経済的利益を受ける権利がある範囲。

セクション 6.4代表 と保証保険ポリシー.

(a)先に 締めくくりまでに、売主は各投資家と銀行に、表明および保証の保険契約の写しを届けているものとする 保険契約を結んでいる販売者の親に有利になるように、販売者の親会社が購入し、クロージング時点で発効します（」研究開発保険ポリシー」)、 そのような研究開発保険の保険料支払いの証拠と一緒に。保険料の費用とすべての税金 そして、R＆Wの取得に関連してクロージング時に支払うべき申請、引受またはその他の手数料、費用または費用 契約締結時点の保険契約は、契約に拘束力のあるものを含め、売り手または売り手の親会社が支払うものとします。

(b)その 研究開発保険契約には、（i）銀行、その代表者に対する代位権および拠出権の明示的な放棄が含まれるものとします とそれぞれの承継人および譲受人（実際の詐欺行為の場合を除く）、および（ii）明示的な第三者受益者 銀行、投資家、その代表者、およびそれぞれの後継者と譲受人に有利な権利（尊重を含む） 代位権禁止の権利放棄書へ。

(c)            中に R＆W保険契約の契約期間中、売主親権は（i）代位権の放棄を修正、変更、終了、または放棄してはなりません。 第三者受益者の文言、または研究開発保険契約に定められた、合理的に不利になる可能性のあるその他の規定 投資家、銀行、またはそれぞれの代表者、または (ii) 権利の譲渡、代用、譲渡を許可するか 研究開発保険契約の条件で認められている場合を除き、研究開発保険契約に基づく保険会社の義務。

第七条

将軍 規定

セクション 7.1補償.

(a)フォローしています 締め切り、売り手の親会社は、投資家、その代表者、その関連会社、およびそれぞれの会社を補償、防御、無害に保つものとします 承継人および許可された譲受人は、法律で認められる最大限の範囲で、あらゆる費用、損失、負債、損害賠償の有無を問わず、 支払い、手数料、費用（合理的な弁護士費用と支払いを含む）および和解で支払われた金額（まとめて、 」損失」）そのような損失が、（i）何らかの表現の不正確さまたは違反に起因するか、その結果生じた場合、または の保証 記事II (以外の セクション 2.10）、任意の販売者基本保証または販売者親基本保証 保証（損失額、違反の有無、資格の有無を判断する目的は除きます） 「重要性」や「重大な悪影響」（または同様の意味のある言葉）に関するそのような表明または保証については、 (ii) 以下に含まれる売主、親または売主との契約または合意の違反または履行の失敗 セクション 6.1 または (iii) 任意の販売者税; 提供された, しかし、その「損失」には、授与された範囲を除いては含まれません で第三者への請求、懲罰的または模範的な損害賠償。上記にかかわらず、売り手の親権者はこれに基づく義務を負わないものとします セクション7.1 (a)に記載されている該当する存続期間の満了後 セクション 7.1 (n).

(b)フォローしています 締めくくりとして、投資家は、売主、その代表者、その関連会社、およびそれぞれの会社を補償、弁護し、無害に保つものとします 法律で認められる最大限の範囲で、売主が実際に被ったあらゆる損失に対して、承継人および許可された譲受人 またはその関連会社、そのような損失が (i) 何らかの表明または保証の不正確さまたは違反に起因または生じた場合 に 第5条 （損失額や違反の有無を判断する目的は無視します 「重要性」または「重大な悪影響」または言葉に関するそのような表明または保証の資格 同様の重要性）および（ii）に含まれる投資家の契約または合意の違反または履行の失敗 セクション 6.1。 上記にかかわらず、投資家はこれに基づく義務を負わないものとします セクション7.1 (b)有効期限が切れると に記載されている該当する存続期間の セクション 7.1 (n).

(c)            A 本契約に基づいて補償を求める当事者（それぞれ、」補償を受けた当事者」）は、補償を行う当事者に書面で通知するものとします それ (の」補償当事者」) 求めている第三者からのものではないクレームの 補償 (a」直接請求」) 最初の発見からすぐに（そして、いずれにしても、遅くとも60日以内に） 被補償当事者による、何らかの事実、出来事、状況、進展、またはそのような請求の原因となった事項について。そのような通知 (a」請求 通知」）（i）は、そのような直接請求を合理的に詳細に（それぞれの請求の根底にある事実を含む）説明しなければなりません そして、その中で補償の対象となっている、またこれから求められる（そしてこれから求められる）すべての特定のセクションの身元を その時点でわかっている範囲。（ii）直接請求の根拠となる書面による証拠または要求のコピーを添付してください（その範囲で そのような書面による証拠または要求が現時点では合理的に入手できない場合、被補償当事者はその旨を示し、速やかに提供するものとします そのような証拠が入手可能になったら）、そして（iii）そのための推定金額（個々の請求ごとに内訳）を記載してください 補償当事者は、その時点でわかっている範囲で責任を負う可能性があります。補償当事者は、受領後30日以内とします ダイレクトクレーム（a」）に書面で回答するためのそのような通知について回答通知」)。補償当事者がそうしない場合 その30日以内に応答通知を送付すると、補償当事者はそのような請求に同意したものとみなされ、 すべての損失の全額を被補償者に補償、補償、または払い戻す補償当事者の義務 その結果です。

(d)            もし 何らかの訴訟、訴訟、請求、または手続きが、被補償者に対して当事者ではない者によって脅迫されたり、開始されたりした 補償当事者が提供する、または提供義務を負う可能性がある本契約のいずれかの当事者の契約または関連会社 以下の補償 セクション7.1 (a)または セクション7.1 (b)(該当する場合) (a」第三者からの請求」)、 被補償当事者は、合理的に可能な限り速やかに、第三者からの請求に関する請求通知を提出するものとします これに含まれる知識を持っています セクション 7.1 補償当事者に引き渡されます。請求通知には、(i) 次の内容が記載されるものとします そのような第三者の請求（該当する第三者の身元、それぞれの根拠となる事実を含む） 請求と、本書のすべての特定のセクションの身分証明書（補償の基準となる、およびこれから求められる） その時点でわかっている範囲。（ii）そのような第三者請求の根拠となる書面による証拠または要求のコピーを添付してください（その範囲で そのような書面による証拠または要求が現時点で合理的に入手できない場合は、被補償当事者はその旨を示し、速やかに提供するものとします そのような証拠が入手可能になったら）、そして（iii）そのための推定金額（個々の請求ごとに内訳）を記載してください 補償当事者は、その時点でわかっている範囲で責任を負う可能性があります。補償当事者には、以下の権利がありますが、義務はありません 遅くとも30日（30）までに、第三者からの請求に対する抗弁の責任を引き受けます^thです）そのようなものを受け取った翌日 本書の他の規定に従い、被補償者にそのことを通知する請求通知 セクション 7.1、補償 当事者は、該当する第三者請求およびあらゆる訴訟、訴訟、訴訟の弁護、交渉、和解を行い、統制することを選択しました。 被補償当事者および補償当事者が合理的に受け入れられる弁護士による請求またはそれに伴う手続き 唯一の費用と経費。補償当事者が第三者請求の抗弁を引き受けることを選択した場合、被補償当事者は そのような抗弁に参加し、自らが選んだ弁護士を自己負担で雇う権利（義務ではない）。 提供された、被補償当事者が、実際のまたは潜在的な利益相反（その他）について外部の弁護士から助言を受けた場合 金銭的な性質のものよりも）、同じ弁護士が補償当事者と被補償者の両方を代表することは不適切です 第三者請求に関しては、補償当事者は、妥当な自己負担および書類に記載された手数料を支払うものとします。 被補償当事者が雇用する弁護士の費用と経費。 提供された, さらに、補償当事者が行うのは すべての補償対象当事者の1つの法律事務所の弁護士費用と経費（1つの訴訟を合わせたもの）を負担する 第三者からの請求（および該当する各法域の現地弁護士1名）に関連する、または関連する訴訟のグループ）。もし 補償当事者は、本書に記載されている30日以内の第三者請求の抗弁を引き受けません セクション7.1 (d)、 (x) 被補償当事者は第三者の請求に対して抗弁することができ、(y) 補償当事者は権利を有しますが 義務ではありません。そのような抗弁に参加し、自費で選択した別の弁護士を雇う義務ではありません。

(e)それにかかわらず これの中の何でも セクション 7.1 それどころか、(i) 被補償当事者は、事前の書面による同意なしに 補償当事者の（不当に差し控えたり、条件付けしたり、延期したりしないでください）、（x）注文の締結への同意、（y）決済 または妥協するか、または（z）第三者の請求に関して和解または同様の契約を締結します。ただし、そのような注文や 和解または妥協案または合意の提案 (A) には、それらに関する補償当事者の無条件の釈放が含まれます 第三者からの請求、および（B）には、補償当事者に代わって不正行為を認めたり、認定したりすることは含まれていません。（ii） 補償当事者は、被補償当事者の事前の書面による同意なしに、(x) 注文の締結に同意してはなりません。 (y) 第三者の請求に関する和解または妥協、または (z) 何らかの和解または同様の契約の締結。 命令または提案された和解、妥協または合意（A）には、補償対象者が対象とする金銭的損害賠償のみが含まれます 当事者は補償当事者によって全額補償されます。（B）は補償対象者に差止命令やその他の衡平法上の救済を課しません 当事者、（C）は、そのような第三者請求に関して被補償当事者を無条件に解放することを含み、（D）は 補償対象当事者による法律違反またはその他の不正行為の認定または承認を含みます。

(f)ザル 被補償当事者が、以下に従って適時または適切に提供しなかった場合 セクション7.1 (c)または セクション7.1 (d)、 補償当事者への請求通知は、以下の場合を除き、補償当事者の本契約に基づく義務を免除するものではありません。 そして、その範囲でのみ、補償当事者はそのような失敗によって実際にそして直接的に不利益を被っています。

(g)以外は 実際の詐欺の場合、売主親権者は個々の請求（またはグループ）に関して投資家に補償する必要はありません （関連する請求の）による補償について セクション7.1 (a) (iii)それに関する損失額なら 個々の請求（または関連する請求のグループ）が15,000ドル未満です。実際の詐欺、または不正確さや違反の場合を除きます すべての基本保証、（A）以下に基づく（A）販売者親会社の累積補償義務 セクション7.1 (a) (i)しなければならない いかなる場合も、購入価格の 10% を超えず、(B) 投資家は セクション7.1 (b) (i)いかなる場合でも超えてはなりません 購入価格の 10%。以下の販売者親会社の累積補償義務 セクション7.1 (a) (iii)しなければならない どんな場合でも9,900,000ドルを超えないようにしてください。 提供された、その金額は投資家によって減額されます 比例配分で すべての支払いのシェア 分離契約のセクション5.01（b）に基づく売り手税に関して、売り手の親会社が銀行に対して行ったものです。累積的な 下の (x) 販売者親会社の補償義務 セクション7.1 (a)いかなる場合も、購入価格を超えてはなりません と (y) 以下の投資家 セクション7.1 (b)いかなる場合も、購入価格を超えないものとします。

(h)件名 研究開発保険契約に基づくすべての留保限度額、および補償請求の結果として投資家に支払われるべき損失 メイド・アンダー セクション7.1 (a) (i)（基本保証の違反に関する場合以外）は、以下の条件を満たすものとします。 売り手の親は、売り手の親がR＆W保険契約から実際に回復できる範囲でのみ。ただし、実際の場合を除きます 詐欺。研究開発保険契約に基づく留保限度額を条件として、以下の請求の結果として投資家に支払われるべき損失は 以下で行われる補償 セクション7.1 (a) (i)基本保証の違反に関しては、 セクション7.1 (a) (ii)または 下 セクション7.1 (a) (iii)販売者の親が実際に回収できる範囲で、最初に販売者の親が満足するものとします R＆W保険契約から、その中の任意の契約限度額まで、そしてその中の保険契約限度を超えた後にのみ に定められた制限に従うことを条件として、販売者の親会社からの セクション7.1 (g)。投資家は研究開発保険を認めています 保険契約には2,250,000ドルの留保が含まれており、その販売者の親会社がR＆W保険契約に基づく実際の回収を受けることはできません それに基づく累積被保険損失の合計が、そのような留保額を超えています。販売者の親は、商業的に合理的な努力を払うものとします これに従って投資家による補償請求を速やかに提出してください セクション 7.1 R&W保険に加入している保険会社に ポリシーを作成し、そこから受け取った保険収入は速やかに投資家に送金します。

(i)            任意です に基づく補償請求 セクション7.1 (a)またはに従って セクション7.1 (b)、いずれの場合も、 に記載されている該当する存続期間の満了時またはそれ以前に持ち込まれた セクション 7.1 (n)。のコンプライアンス通知なら に基づく有効な補償請求 セクション7.1 (a)または セクション7.1 (b)事前に正式に提供されました それに関して適用される前述の存続期間の終了まで、その後は補償、防御、無害保持の義務 そのような不正確さに関しては、そのような主張が最終的に解決されるまで、そのような主張に関しては存続するものとします。何があっても 実際の詐欺の場合を除き、本書ではその逆です、(i) これの補償手続き セクション 7.1 本契約の表明または保証に対する実際の違反または違反の疑いに対する投資家の唯一かつ排他的な救済手段となります そして（ii）いかなる場合も、当行またはその個人、共同または相互の過去、現在または将来の代表者、関連会社は、 承継人または譲受人（販売者の親会社以外）は、何らかの表明または保証に対する実際の違反または違反の疑いについて、一切の責任を負います 本契約で。上記の期間が満了しても、本契約の当事者はこれ以上の義務を負わないか 本契約に基づく賠償責任であり、その日以降は、実際の違反または違反の疑いについて、以下の場合を除き、本契約に基づく請求を行うことはできません 実際の詐欺について。

(j)どこ 被補償者に請求の資格を与える同一の事実、状況、または出来事が、複数の条項に該当します または本契約に基づく救済措置では、そのような被補償当事者は、そのような事実や状況から生じる損失の重複回収を受ける権利はありません またはイベント。販売者の親会社がセクション5.01（b）に従って販売者税に関して銀行に支払いを行った範囲で 分離契約、いかなる補償対象当事者も、そのような売主に関して生じた損失について、重複回収を受ける権利はありません 本契約に基づく税金。売り手の親会社が分離のセクション5.04に従って銀行に支払いを行った範囲で 同意します。いかなる補償当事者も、該当する税項目に関して生じた損失について、重複回収を受ける権利はありません。 銀行が第三者（保険会社を含む）に対して、または第三者（保険会社を含む）から損失を回収する（または回収する権利がある）範囲で セクション7.1（l）に規定されているように、保険会社としての能力）については、いかなる被補償当事者も重複回収を受ける権利はありません。

(k)それぞれ 補償を受ける当事者は、何らかの事象について知った後に、損失を軽減するために商業的に合理的な努力を払うものとします。 合理的に予想される損失が発生すると合理的に予想される事実、状況、または出来事について これに従って補償義務を生じさせる セクション 7.1。被補償者が使用しなかった場合 そのような損失を軽減するための商業的に合理的な努力、そしてここに反対の記載があったとしても、補償は 当事者は、合理的に発生すると予想される損失のうち、その部分について補償を受ける当事者に補償する必要はありません すべての補償対象当事者がそのような努力をしていたら、避けられました。

(l)            もし 被補償当事者または銀行は、第三者（保険会社を含む）に対して、または第三者から損失を回収する権利を持っているか、持っている可能性があります 保険会社としての立場では）、被補償当事者または銀行は、商業的に合理的な努力を払って、損害賠償を求めるものとします そのような第三者から、そして被補償当事者または銀行が補償当事者の後にそのような第三者からそのような金額を回収した場合 これに従って支払いを行います セクション 7.1 そのような損失に関しては、補償対象者は速やかに以下に送金します 補償当事者：それに関して補償当事者が被補償当事者に以前に支払った金額のうち、少ないほうの方 損失と被補償当事者または銀行（の）金額 比例配分で 基準）当該損失に関して当該第三者から受領した （合理的な回収費用をすべて差し引いたもの）。誤解を避けるために言うと、これに基づく銀行の義務 セクション7.1 (l)しなければならない が意図した事項に起因する、または検討した事項から生じる損失にのみ適用されます セクション7.1 (a)とそれ 銀行は通知を受けた、または実際に認識しています。

(m)            任意です これに基づく補償金の支払い セクション 7.1、別居協定のセクション5.04に従って行われた支払い および分離契約のセクション5.01（b）に従って売り手親会社が売り手税に関して銀行に行った支払い 米国連邦所得および該当する州および地方における購入株式の購入価格の調整として扱われるものとします 税務上の目的。ただし、第1313 (a) 条の意味における「決定」で別段の定めがある場合を除きます 行動規範（または州法または地方法の同様の規定）。

(n)ザル 基本保証、における表明と保証 セクション 2.10 と販売者の親会社の補償義務 下 セクション7.1 (a) (iii)クロージングは、該当する期限が切れてから30日後まで存続するものとします 時効です。ここに記載されているその他すべての表明および保証は3日目に終了します。^rdです) 記念日 締切日以降、実際の詐欺の場合を除き、側の責任も請求もありません それに関しては、いずれかの当事者またはそれぞれの関連会社によって作られます。本書に別段の定めがある場合を除き、すべての契約 とここに含まれる契約、以外の セクション 6.2, セクション 6.4、そしてこれ 第七条 (どれ その条件に従って存続するものとし、締切日から12か月間はクロージング後も存続するものとします （または、そのような違反の通知が事前に提供されていた場合は、そのような契約の違反から生じる請求または訴訟の最終解決まで その期間の終わりまで）。

(o)にとって 誤解を避けるため、分離協定のセクション5.06は、第三者からの請求またはその他の手続きに適用されるものとします。 に税金、そして セクション7.1 (d)と セクション7.1 (e)本契約のうちは適用されないものとします。

セクション 7.2改正; 権利放棄。本契約の条項は、その修正または放棄が書面で署名されている場合に限り、修正または放棄することができます。 売主の親会社、売主、銀行、投資家による修正、または権利放棄の場合は、権利放棄を認めた当事者による修正の場合。 いずれかの当事者が本契約に基づく権利、権限、または特権を行使しなかったり、行使を遅らせたりしても、それらの放棄とはみなされず、また その単一または部分的な行使は、他の行使、またはさらなる行使、またはその他の権利、権限、特権の行使を妨げます。

セクション 7.3さらに 保険。クロージング後、両当事者は合理的な最善の努力を払ってすべての行動をとるか、実行させるものとします そして、そのような追加の道具、書類、輸送手段または保証書を届け、その他必要なことをすべて行ったり、行わせたりするために、 適切または推奨される、または他の当事者から書面による合理的に要求された場合は、その当事者がその要求を履行し遂行するために 本契約に関する義務、または本契約で予定されている取引を完了して有効にし、履行する義務 本契約の意図と目的について。適切な機密保護と適用法に従い、各当事者は同意します 他の当事者と協力し、必要な情報や相手の合理的支援を相手方当事者に提供すること 上記に関連するリクエスト。

セクション7.4です経費。 本契約および本契約で予定されている取引に関連して発生するすべての費用と経費（」取引費用」) そのような費用を負担した当事者が支払うものとします。

セクション7.5です通知。 本契約に基づくすべての通知およびその他の連絡は書面で行われるものとし、個人的に電子メール送信によって送付されたものとみなされます。 書留郵便または証明付き郵便で郵送（領収書が必要）、または速達宅配便で当事者に配送（確認が必要） 次の住所（または同様の通知で指定されるパーティーの場合は別の住所）で：

(a)もし 販売者の親または販売者に送信し、次の送信先に：

ハワイアン エレクトリック・インダストリーズ株式会社

1001ビショップストリート、スイート2900です

ホノルル、ハワイ 96813

コピーを添えて（通知とはなりません）：

サリバン＆クロムウェル法律事務所
125ブロードストリート
ニューヨーク、ニューヨーク10004

(b)もし 投資家へ、へ：

3エッジウッド・インベストメンツ、LLC
5700 E マクドナルド博士 #6
アリゾナ州パラダイスバレー 85253

コピーを添えて（通知とはなりません）：

3エッジウッド・インベストメンツ、LLC
5700 E マクドナルド博士 #6
アリゾナ州パラダイスバレー 85253

(c)            もし 銀行へ、宛先：

アメリカン貯蓄銀行、F.S.B.

300ノース・ベレタニア・ストリート

ホノルル、ハワイ 96817

コピーを添えて（通知とはなりません）：

デービス・ポーク・アンド・ウォードウェル法律事務所
450レキシントンアベニュー
ニューヨーク、ニューヨーク10017

セクション7.6です通訳。 両当事者は、本契約の交渉と起草に共同で参加しています。曖昧な点や意図的な問題がある場合は または解釈が生じた場合、本契約は当事者が共同で起草したものとして解釈され、推定や立証責任はありません 本契約のいずれかの条項の作成者により、いずれかの当事者に有利または不利になることがあります。参考になったら 本契約における条項、セクション、附属書、または別表への言及は、その条項またはセクション、または附属書を指すものとします または特に明記されていない限り、本契約のスケジュールを設定します。本契約に含まれる目次と見出しは参考用です 目的のみであり、本契約の意味や解釈には一切影響しません。「含む」という言葉があるときはいつでも、 本契約では「含む」または「含む」が使用されていますが、その後に「含まない」という言葉が続くものとみなされます 制限。」「または」という言葉は排他的ではありません。「本契約の日付」とは、日付を意味するものとします 本契約の。本契約で使われているように、売り手または銀行の「知識」とは、合理的な範囲での実際の知識を意味します 場合によっては、銀行開示書のセクション7.6に記載されている売り手または銀行の執行役員のいずれかを調査します。 かもしれません。本契約で使われているように、(i)「個人」という用語は、あらゆる個人、法人（非営利団体を含む）を意味します。 一般または合資会社、有限責任会社、ジョイントベンチャー、不動産、信託、協会、組織、政府機関 または任意の種類または性質のその他の法人、（ii）「アフィリエイト」とは、特定の人物に関して言えば、他の人を指します 直接的または間接的に、その人を支配している、支配されている、または共通の支配下にある人（そして「支配」という用語がある場合） （「支配、支配、共通支配下にある」という用語を含む）とは、直接的であれ間接的であれ、権力の所有を意味します 議決権のある有価証券の所有権を通じて、契約により、個人の経営や方針を指示したり、指示を与えたりすること またはそうでなければ）、および（iii）「公開された」という用語は、（a）提供されたすべての文書またはその他の情報を意味します 本契約の日付より前に、一方の当事者またはその代表者が他方の当事者およびその代表者によって、(b) バーチャルに含まれています 本契約の日付の少なくとも3営業日前のパーティーのデータルーム、または（c）当事者が提出または提供したデータルーム 2022年12月31日以降のSEC（参照により組み込まれた情報を含む）で、少なくともEDGARで公開されている 本契約日の3営業日前。(iv)「営業日」とは、土曜日、日曜日以外の日を意味します または、ハワイ州ホノルルの銀行が法律または行政命令により閉鎖を許可された日、（v）「検討中の取引」 「ここに」と「本契約で検討されている取引」には、投資、（vi）へのすべての言及が含まれるものとします 「ドル」または「$」は米ドルを表し、（vii）法律や規制への言及は参考です 改正された、または改正される可能性のある法律や規制に。銀行開示レター、その他すべてのスケジュール、およびここに記載されているすべての添付資料は、 は本契約の一部とみなされ、本契約への言及に含まれるものとします。本契約に含まれるものはどれも必要ありません 適用法に違反して何らかの行動を取るあらゆる当事者または個人。

セクション 7.7対応する。 本契約は、対応するもの（PDFやその他の電子的手段によるものも含む）で締結される場合があり、そのすべてが1つとみなされます 同じ契約であり、対応する契約が各当事者によって署名され、他の当事者に引き渡された時点で有効になります。 すべての当事者が同じ相手に署名する必要はないことを理解しています。

セクション 7.8全体 契約。本契約（ここで言及されている文書と文書を含む）と秘密保持契約 当事者間の完全な合意を構成し、書面と口頭の両方での以前のすべての合意と理解に優先します 本契約の主題に関する当事者。

セクション7.9です統治 法律; 管轄.

(a)これ 契約は、締結された契約に適用されるデラウェア州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします 適用される抵触法の原則にかかわらず、完全にデラウェア州内で実施されます デラウェア州の法律以外のあらゆる法律の適用。

(b)それぞれ 当事者は、本契約または取引に起因または関連して生じるあらゆる請求について、何らかの訴訟または手続きを提起することに同意します 本契約は、デラウェア州チャンスリー裁判所およびデラウェア州内の州控訴裁判所でのみ検討されています デラウェア州、またはデラウェア州最高裁判所が特定の事項に関する管轄権の受け入れを拒否した場合は、任意の デラウェア州にある管轄の連邦裁判所または州裁判所（」選ばれた裁判所」)、そして、単独で 本契約または本契約の対象となる取引に基づいて生じる請求に関連して、(i) 取り返しのつかない形で 選ばれた裁判所の専属管轄権に従い、（ii）そのような訴訟または手続きの裁判地を設けることへの異議を一切放棄します 選考裁判所では、（iii）選考裁判所が不都合な裁判であったり、管轄権がないという異議申し立てを放棄します いずれかの当事者と（iv）は、そのような訴訟または手続きにおける当該当事者への送達は、通知が次の場合に有効になることに同意します に従って与えられました セクション7.5です.

セクション 7.10権利放棄 陪審裁判の。各当事者は、本契約に基づいて発生する可能性のあるあらゆる論争には以下が含まれる可能性があることを認識し、同意します 複雑で難しい問題なので、各当事者は、許される範囲で、取消不能かつ無条件に放棄します 法律により、該当する訴訟が提起された時点で、当該当事者はあらゆる事項に関して陪審員による裁判を受ける権利を有する可能性があります 本契約または本契約で意図されている取引に起因または関連して、直接的または間接的に生じる訴訟。それぞれ 当事者は、次のことを証明し、認めます。(I) 他の当事者の代表者、代理人、または弁護士が、明示的に、または そうでなければ、そのような相手方が、訴訟の際に前述の権利放棄の執行を求めないでしょう。（II）各当事者 この権利放棄の影響を理解し、検討しました。（III）各当事者は自発的にこの権利放棄を行い、（IV）それぞれ 当事者は、とりわけ、本契約における相互の権利放棄と認定によって、本契約を締結するように誘導されました セクション 7.10.

セクション 7.11課題; 第三者受益者。本契約も、本契約に基づく権利、利益、義務も、以下によって譲渡されないものとします 他の当事者の事前の書面による同意なしに、本契約のいずれかの当事者（法律の運用によるものかそうでないかを問わず）。 提供された、 その投資家は、本契約の他の当事者の事前の書面による同意なしに、本契約を投資家の関連会社に譲渡することができます。任意です 本契約に違反して譲渡されたとされるものは無効です。前の文を条件として、本契約は拘束力を持ちます 両当事者およびそれぞれの承継人および譲受人の利益のために成立し、法的強制力を持つようにしてください。本契約（を含む ここで言及されている文書や文書）は、本契約の当事者以外の人を対象としたものではなく、また譲渡するものでもありません 本契約に定められた表明および保証に依拠する権利を含む、本契約に基づくあらゆる権利または救済。ザル 本契約における表明と保証は、本契約の当事者間の交渉の成果であり、唯一の利益を目的としています パーティーの。そのような表明および保証に誤りがあった場合は、本契約に従って本契約の当事者による権利放棄の対象となります 他人に通知したり責任を負ったりすることなく。場合によっては、本契約の表明と保証が次のことを表すことがあります いずれかの当事者の知識に関係なく、特定の事項に関連するリスクを本契約の当事者間で配分すること これまで。したがって、当事者以外の者は、本契約の表明および保証を特徴付けるものとして信頼することはできません 本契約の日付またはその他の日付の時点での、実際の事実または状況について。

セクション 7.12特定の パフォーマンス。本契約の当事者は、本契約のいずれかの条項が履行されなかった場合、取り返しのつかない損害が発生することに同意します 本契約の条件に従い、したがって、当事者には違反を防止するための差止命令または差止命令を受ける権利があります または本契約への違反の恐れがある場合、または特に本契約の条件および規定の履行を強制すること（以下を含む 当事者の投資完了義務）、および法律上または衡平法で認められているその他の救済措置。 これにより、各当事者はさらに、（a）特定の業績に関するいかなる訴訟においても、法律上の救済措置が適切であるとの抗弁を放棄します および (b) 衡平法上の救済を受けるための前提条件として、郵便担保または保証金を求める法律上のすべての要件。

セクション 7.13分離可能性。 可能な限り、本契約の各条項または条項の一部は、有効であるように解釈されるものとします 適用法の下では有効ですが、本契約のいずれかの条項または条項の一部が無効、違法、または 無効、違法性、執行不能など、あらゆる法域の適用法または規則の下でも、いかなる点でも法的強制力はありません 当該法域の他の条項または条項の一部には影響しないものとし、本契約は改正され、解釈されるものとします そして、無効、違法、または法的強制力のない条項またはその一部は、次のように解釈されるような管轄区域で施行されます 法的強制力がある範囲でのみ範囲を広げてください。

セクション 7.14機密 監督情報。本契約の他の規定にかかわらず、開示、表明、保証はありません 本契約に従って、監督上の機密情報（以下を含む）の開示を含む、なされた（または取られたその他の措置） 12 C.F.R. § 261.2 (b) で定義され、12 C.F.R. § 4.32 (b) で特定されている機密の監督情報 12 適用法で禁止されている範囲で、本契約の当事者による政府機関の C.F.R. § 309.5 (g) (8))。に 法的に許容される範囲で、次のような状況下で、適切な代替開示または措置を講じるものとします 前の文の制限が適用されます。

セクション7.15です配達 ファクシミリまたは電子送信で。本契約、およびこれに関連して締結された署名済みの契約または文書 合意、および本契約またはそれに対するすべての修正または放棄は、ファクシミリ装置または次の方法で署名および提出された範囲で 「.pdf」形式のデータファイルの電子メール配信は、あらゆる点で、元の契約または文書として扱われるものとします そして、それが直接届けられた署名入りの原本と同じ法的効力を持つものとみなされます。 本書、またはそのような契約や文書のいかなる当事者も、ファクシミリや「.pdf」の電子メール配信の使用を奨励してはなりません データファイルをフォーマットして、本契約または本契約の修正条項への署名、または署名や合意、文書を提出します。 ファクシミリ機を使用して、または「.pdf」形式のデータファイルを電子メールで送信または送信しました 契約成立に対する抗弁であり、本契約の各当事者はそのような抗弁を永久に放棄します。

セクション 7.16確か 定義。本契約で使用されている以下の用語には、以下に定める意味があります。

“実際の詐欺」 とは、本契約のいずれかの当事者が、実際の、適用法に基づく慣習法上の責任について、本契約の他の当事者に対して請求することを意味します 本契約またはその表明に基づく表明および保証の作成に関する意図的な詐欺 およびここに送付されたその他の取引書類の保証 提供された、そのような当事者のそのような実際の、そして意図的な詐欺です そのような当事者が、以下に関する重要な事実を知っていて意図的に不実表示をした場合にのみ存在するとみなされます 本契約または本契約に交付されるその他の取引書類における表明および保証の提出は、場合によっては 適用される慣習法上の詐欺に該当する状況下で、当事者がそのような事実に不利な信頼をしたことにより生じた損害 法律。

“腐敗防止法」 は、(a) FCPA、(b) 外国人の贈収賄防止に関するOECD条約を実施するために公布された適用法を意味します 1997年12月17日に署名された国際商取引関係者、および（c）任意の管轄区域の同様の適用法。

“銀行ファンダメンタル 保証」とは、に記載されている表明と保証を意味します セクション2.1 (組織)、 セクション2.2 (時価総額); セクション 2.3 (a)と セクション2.3 (b) (i)(権限、違反なし); そして セクション 2.7 (仲介手数料)。

“BHC法」 1956年の銀行持株会社法を意味します。

“フィウス」 米国の外国投資委員会を意味します。

“コード」とは 改正された1986年の内国歳入法。

“構成文書」 ある企業の憲章文書、細則または同様の組織文書、および他社の同等の組織文書を意味します エンティティ。

“環境法」 とは、以下に関連する連邦、州、または地方の法、規制、命令、法令、許可、認可、慣習法または政府機関の要件を意味します。 (a) 有害物質または自然物質への暴露に関連する環境、健康と安全の保護または回復 資源損害、（b）あらゆる有害物質の取り扱い、使用、存在、廃棄、放出、または放出のおそれのあるもの、またはそれらへの暴露 または (c) 騒音、臭い、湿地、室内空気、汚染、または危険物への暴露による人や財産への傷害 物質。

“取引法」 1934年の証券取引法を意味します。

“FCPA」とは 1977年の米国海外腐敗行為防止法。

“FDICです」とは 連邦預金保険公社。

“連邦準備制度理事会」 連邦準備制度の理事会を意味します。

“オフィス」 連邦金融機関審査委員会を意味します。

“基本保証」 販売者親基本保証、販売者基本保証、銀行基本保証、または投資家基本保証のいずれかを意味します。

“ギャップ」とは 米国では一般的に会計原則が随時有効であることを認めています。

“政府機関」 米国または米国以外の連邦、州または地方の政府または規制機関、裁判所、司法機関、仲裁人、行政機関を意味します 機関、委員会、またはSRO。

“ホームオーナーの ローン法」とは、1933年の住宅所有者ローン法を意味します。

“知的財産」 は、登録されているか未登録かを問わず、あらゆる法域における知的財産権と、(i) すべての商標、サービスに対する知的財産権を意味します。 マーク、ブランド名、インターネットドメイン名、ソーシャルメディアおよびモバイルメディア識別子、ロゴ、シンボル、認証マーク、トレードドレスと 出所または原産地に関するその他の表示、上記に関連するのれんおよび任意の法域での登録、および用途 登録対象となるすべての法域で、前述の（そのような登録または申請の延長、変更、更新を含む）。 (ii) あらゆる法域における発明、発見、アイデア（特許性があるかどうかにかかわらず）。特許、特許の出願（を含む） 分割、継続、一部継続および更新申請）、それらのすべての改善、および更新、延長、または どの法域でもその再発行。（iii）プロセス、技術を含む非公開情報、企業秘密、ノウハウ、 プロトコル、フォーミュラ、プロトタイプ、機密情報、および任意の法域におけるそれらの使用または開示を制限する権利 すべての人; (iv) 著作物やその他の作品（著作権があるかどうか、出版されているか未発表の作品かを問わず、管轄区域を問わず）。 および任意の法域における著作権の登録または登録申請、およびその更新または延長、および (v) 任意の 同様の知的財産または所有権。

“インベスターファンダメンタル 保証」とは、に記載されている表明と保証を意味します セクション 5.1 (組織)、 セクション 5.2 (a)と セクション 5.2 (b) (i)(権限、違反なし); そして セクション 5.4 (仲介手数料)。

“先取特権」 とは、先取特権、請求、所有権の欠陥、抵当権、質権、請求、担保権、担保権などを指します。

“材料不利です 効果」というのは、

(i)            と 銀行に関しては、個別に、または全体として、あらゆる影響、変化、出来事、状況、事情、発生または発展 事業、資産、資産、負債に (x) 重大な悪影響を及ぼした、または与えることが合理的に予想されます。 銀行全体の経営成績または財政状態 提供された, しかし、それ、この条項に関しては （i）、重大な悪影響には、本書の日付以降の（A）の変更によるGAAPまたは該当の影響は含まれないものとみなされます 規制上の会計要件、(B) 本書の日付以降の、連邦に適用される法律、規則、または規制の変更 米国で活動している貯蓄協会またはハワイで活動している預金機関、または裁判所によるその解釈 または政府機関、(C) 本書の日付以降の、世界、国、地域、またはハワイの政治情勢における変化（以下を含む 戦争やテロ行為の勃発）、または経済や市場の状況（株式、信用、債券市場を含む）、 金利の変動（）は、一般的に米国の金融サービス業界で事業を行っている預金取扱機関に影響を及ぼしています。 (D) 本書の日付以降の、ハリケーン、地震、竜巻、洪水、山火事、その他の自然災害による変化 起源に関係なく、あるいは病気やその他の公衆衛生上の出来事、または公衆衛生上の状態が発生したとしても、(E) 情報開示 本契約の締結、本契約で予定されている取引の公開または完了（以下への影響を含む） 当事者と顧客（または従業員）との関係、または本契約で明示的に義務付けられている行動、またはそれに伴って取られる行動 ここで検討されている取引を検討する際の相手方の事前の書面による同意、または（F）失敗、および それ自体が、収益予測または内部財務予測（そのような減少の根本的な原因は理解されています）を満たすためです または、特に例外的な場合を除き、重大な悪影響が発生したかどうかを判断する際に、失敗を考慮に入れることができます この条件で）。ただし、副条項（A）、（B）、（C）、または（D）に関しては、そのような変更の影響が不釣り合いに及ぶ場合 連邦貯蓄協会と比較して、全体として銀行の事業、経営成績、または財政状態に不利です 米国で事業を行っているか、ハワイで事業を行っている預金取扱機関は、（y）能力に重大な悪影響を及ぼします の銀行は、ここで検討されている取引を適時に完了させるため、または（z）いずれかの政府機関がFDICを次のように指定しているものとします。 銀行の受取人または管理人、または

(ii)            と 売主、親、売主、または投資家に関して、何らかの影響、変更、出来事、状況、状態、発生または展開に関して、 個別に、または全体として、売り手の能力に重大な悪影響を及ぼした、または合理的に予想される 親会社、売り手、投資家をそれぞれ、ここで検討している取引を適時に完了してください。

“OCC」とは 通貨監督官庁。

“許可されている邪魔物」 とは、（i）未払いの支払いを保証する法定先取特権、（ii）まだ支払期日が未払いで支払われるべき税金の先取特権、または争議中の税金の先取特権 適切な手続きを経て誠意を持って行い、GAAP、（iii）地役権に従って十分な準備金が設けられている場合、 対象となる資産や資産の価値や使用に実質的な影響を与えない通行権、およびその他の同様の障害 またはそれによって影響を受ける、またはそのような物件の事業運営に重大な支障をきたす（iv）そのような欠陥や不規則性 所有権または先取特権が、その対象となる資産または資産の価値または使用に実質的な影響を与えない、または影響を受けるか否かを問わない そのような物件、および（v）知的財産に関して付与された（v）ライセンスおよび同様の権利での事業運営を著しく損なう 財産。

“決算後の税金 ピリオド」とは、締切日以降に始まる課税期間を意味し、またストラドル期間に関しては、その一部を意味します 締切日以降に始まる課税期間。

“締切前の課税期間」 締切日またはそれ以前に終了する課税期間を意味し、またストラドル期間に関しては、その課税期間の一部を指します 締め切り日を含めて終了します。

“規制機関」 は、(a) 米国連邦または州の規制当局、(b) SEC、(c) 連邦準備理事会、(d) FDIC、 (e) OCC、(f) 米国司法省、(g) 米国以外の規制当局、(h) 任意のSRO。

“代表者」 すべての人とは、その人の役員、取締役、従業員、代理人、顧問、代表者を指します。

“SEC」とは 証券取引委員会です。

“証券法」 1933年の証券法を意味します。

“売り手統合 グループ」とは、連結グループ、合同グループ、関連グループ、集計グループ、ユニタリーグループ、または同様の税務上のグループで、共通の親会社です そのうちの売り手（または売り手の直接または間接の親）です。

“セラーファンダメンタル 保証」とは、に記載されている表明と保証を意味します セクション 3.1 (組織)、 セクション 3.2 (a)と セクション 3.2 (b) (i)（権限、違反なし）、 セクション 3.3 （同意と承認）、 セクション 3.4 (法的および規制上の手続き) と セクション 3.5 （銀行普通株式の所有権）と セクション 3.6 (ブローカーの 手数料)。

“セラーペアレント・ファンダメンタルズ 保証」とは、に記載されている表明と保証を意味します セクション 4.1 (組織)、 セクション 4.2 (a)と セクション4.2 (b) (i)（権限、違反なし）、 セクション 4.3 (銀行普通株式) セクション 4.4 (同意 と承認）と セクション 4.5 (仲介手数料)。

“売り手 税金」とは、重複しないで、(a) 決算前の課税期間に銀行に課せられる税金を意味し、それに応じて決定されます 別居契約のセクション5.02に基づく任意のストラドル期間および（b）任意の個人の税金（以外） (i) 関連会社、連結、合併、単一、または類似の会社のメンバーであった結果、銀行が責任を負う銀行） クロージング前のグループ、（ii）譲受人、承継人として、または契約により（両方の契約に基づく場合を除く） （I）は主に税金に関するものではなく、（II）過去と同様に通常の業務の一環でした 慣行）、いずれの場合も、クロージング時またはそれ以前に発生したイベントまたは取引に関連する税金、または（iii）以下の事項に関連する税金 販売者、親権者、または販売者の契約違反 セクション 6.2 本契約の、または 第5条 分離について 契約。上記にかかわらず、売り手税には、これに従って投資家が負担する（A）税金は含まれないものとします 契約、（B）投資家または銀行による違反の結果として銀行に課せられる、または銀行に対して課される税金 セクション 6.3 (b)の 本契約または分離協定のセクション5.06、（C）投資家が行った行動の結果としてのみ発生する税金 または銀行は締切日にはあるが、決算日以降、通常の業務方針から外れたり、予定していなかったりする 本契約、(D) 投資家がそれに応じて返済、払い戻しを請求する税金（1ドルベース） または販売者の親会社または販売者の親会社の関連会社以外の当事者に対する補償、(E) 結果として生じる税金 締切日以降に制定された法律の変更から、または (F) 銀行財務に反映または留保される範囲での税金 と販売者税は、この定義の (a) 項の目的上、金額を考慮して (X) で計算されるものとします 成約前の課税期間に発生した銀行の税金損失、税額控除、またはその他の税金属性について（i）がその範囲で 売り手税が関係する課税年度に、そのような売り手税の減額が可能になっていました（その後の税金の減額を含む） 税務監査）と（ii）は実際にそのような売り手税を減らし、（Y）売り手税をいくらか減額する（ただしゼロ以下ではない） 税金はR＆W保険契約に基づいて回収可能で、実際に回収されます。

“SRO」とは (x) 取引法のセクション3 (a) (26) で定義されている任意の「自主規制機関」と (y) その他 米国または外国の証券取引所、先物取引所、商品取引所、または契約市場。

“ストラドルピリオド」 締め日またはそれ以前に始まり、締日以降に終わる課税期間を意味します。

“子会社」 または」子会社」任意の個人に関して使用される場合、任意の法人、パートナーシップ、有限責任会社を指します。 銀行またはその他の組織（法人化されているか否かを問わず）で、財務報告の目的で当該組織と連結されています。

“税金」または 」税金」とは、連邦、州、地方、および外国のすべての収入、物品税、総収入、従価額、利益、利益、財産を意味します。 資本、売上、譲渡、使用、免許、給与、雇用、社会保障、退職金、失業、源泉徴収、関税、物品税、棚卸し 利益、無形資産、フランチャイズ、予備源泉徴収、付加価値、代替または追加最低額、推定税およびその他の税金、手数料、 課税やそれに類する査定、または税務当局が課す税金の性質（または類似の）あらゆる種類の請求 すべての罰則と、それに対する税金と利子の追加事項と一緒に。

“税務当局」 税金を課したり、規制したり、課したりする権限を行使する政府機関を指します（国内税であれ、国内税であれ 国外（州、地方、外国の政府、あるいはその行政区画や税務機関（米国の所有物を含む）を含みます）。

“確定申告」 とは、すべての申告書、申告、報告書、返金請求、または税金に関する情報の返品または明細書を意味し、スケジュールも含みます または添付ファイル（その修正を含む）、政府機関に提供された、または提供が義務付けられているもの。

“譲渡税」 すべての譲渡税、販売税、使用税、付加価値税、印紙税、書類税、申告税、記録およびその他の同様の税金（罰金を含む）を意味します と利息）は、本契約で検討されている取引に関連して支払われます。

“財務省規制」 コードに基づいて公布された米国財務省の規制を意味します。

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その証人として、当事者 これにより、上記の最初に書かれた日付の時点で、正式に権限を与えられたそれぞれの役員によって本契約が締結されました。

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