附録10.3

実行版

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投資契約

間

キャッスルクリークキャピタルパートナーズVIII共同投資ファンドC, LP

and

ASb ハワイ株式会社

以下の前文で列挙されたセクションの目的のみのために、

アメリカンセービングス銀行, F.S.b.

and

ハワイアンエレクトリックインダストリーズ, INC.

2024年12月30日のビジネス終了時点での株主となります。

目次

ページ

定義された用語のインデックス

投資契約

投資契約、2024年12月30日付（この「契約」）は、Castle Creek Capital Partners VIII共同投資ファンドC, LP, デラウェア州の有限責任事業組合（「投資家”), そしてASb Hawaii, Inc., ハワイの法人 (“売り手”). アメリカンセービングスバンク, F.S.b., 連邦貯蓄銀行であり、売主の完全子会社（“銀行”), この契約の当事者は、単に セクション 1.5, 第II条, 第VI条 および 第VII条. ハワイアンエレクトリックインダストリーズ株式会社（ハワイの法人）、「売り親」及び売りと銀行と共に、売り当事者」は、この契約の目的のためだけにこの契約の当事者です。 第IV条, 第六条 と 第VII条.

前文

A.　　売主 親会社は、売主の普通株式の発行済みかつ流通している株式の100%を直接保有しており、売主は銀行の発行済みかつ流通している普通株式の100%を直接保有しています（銀行の普通株式”).

b.　　売主は、投資家に691株の銀行の普通株式を売却し、投資家は売主から購入することを望んでいます（これは、売却直前の時点での銀行の普通株式の発行済みかつ流通している株式の7.68%を表しています）、この契約の条件に従います。

C.　　本日、売主と銀行は他の投資家との間で他の最終的な契約を結んでいます（各々を「その他の投資契約” そしてその投資家は、 “その他の投資家”) は、この契約に基づいて想定される投資取引に実質的に類似した取引を提供する （その取引またはその取引は、それぞれ “その他の投資” および、総称して、 “その他の投資”).

D.            本日時点で、投資家とその他の投資家は、銀行に関しての特定の権利と義務に関する契約を締結しています これらの投資家のそれぞれは、“株主契約”).

E. 本日、Seller ParentとBankは、特定の分離および移行に関する事項についての合意を結んでいます（以下「分離契約”).

F. 当事者は、投資に関連する特定の表明、保証および合意を行うことを望んでおり、また、本契約によって考慮される取引に対して特定の条件を定めることとしています。

今, したがって本契約に含まれる相互の誓約、表明、保証および合意を考慮に入れて、法的に本契約に拘束されることを意図して、当事者は以下のように合意します：

第I条

投資; 終了

第1.1条　　投資. 本契約の条件に従い、終了時に、売主は、投資家に対して、銀行の普通株式691株（「購入された株式」）を、合計$34,550,000の現金（「購入価格」）で売却、譲渡し、引き渡すものとし、いかなる担保権（適用される連邦または州の証券法または株主契約の条件に基づく譲渡制限を除く）もない状態で、投資家は売主に対して購入価格を支払い、または支払いを促すものとする（この取引において 第1.1条、投資”).

セクション1.2        　クロージング.

(a)　この契約の条件に従い、投資のクロージング（「クロージング”) は、2024年12月31日ハワイ州ホノルル時間午前12時1分に書類の電子的な 交換によって行われるものとし、投資家と売り手が書面で合意した他の日時または場所がある場合はそれに従うものとします。この契約において、クロージングが行われる日を「締切日”.

(b)　クロージングの前提条件として、売り手はこの契約の日の営業終了時までに、(a) この契約およびその他の投資契約の完全に署名されたバージョン、(b) 投資家が支払う購入価格を受け取らなければなりません。 第1.3(a) 契約および各購入価格（適用されるその他の投資契約で定義される）を2024年12月31日に売り手に支払う必要があります。クロージングが2024年12月31日ハワイ州ホノルル時間午後11時59分までに行われない場合、売り手は投資家から振込指示を受け取った後、速やかに、10分以内に購入価格を投資家に返金します。

第1.3　　　　　　　　クロージングにおける投資家の配達品クロージング時に:

(a)　投資家は、売り手への購入価格に等しい金額を、即時利用可能な資金の電信送金により、売り手に支払うか、または売り手によって支払われるようにするものとします。 そのために、一つ以上の口座（これは売り手が投資家に対して、クロージング日の一（1）営業日前までに書面で指定する必要があります（その際には、電信の指示を口頭で確認するための個人の連絡先情報を含む）。

(b)　投資家は、株主契約の適切に署名された写しを銀行に提供するものとします。

(c)            投資家は、クロージング時に投資の完了に合理的に必要な追加の契約書、文書、または証明書を売り手または銀行に提供するものとします。

セクション 1.4売り手のクロージング時の引き渡し締結時に:

(a)　売り手は 投資家の名義で購入したシェアのブックエントリー証拠を投資家に引き渡すものとします。

(b)　売り手は 投資家に適切に実行された有効なIRSフォームW-9を引き渡すものとします。

(c)            売り手は ハワイ州の州務長官が発行した売り手の良好な状態の証明書を投資家に引き渡すものとします。

(d)            売り手は 投資家に、(i) 売り手の取締役会、(ii) 銀行の取締役会、及び (iii) 売り手親会社の取締役会の採択された決議、または適切に実行された書面による同意の真実かつ正確なコピーを引き渡すものとし、それぞれが本契約、その他の投資契約、分離契約及び株主契約に関して考慮される取引を承認します。

(e)            売り手は、投資家に対し、締結時点での銀行の取締役会に株主契約により指名された取締役を指名する決議または正確なコピーの有効に実行された書面の同意書を提供するものとします。

(f)            売り手は、締結時に投資の完了に合理的に必要な追加の文書、証明書または契約書を投資家に提供するものとします。

セクション 1.5銀行の締結時の引渡し締結時に:

(a)　銀行は、投資家に株主契約の有効に実行された写しを提供するものとします。

(b)　銀行 は、OCCが発行した銀行の法人存在証明書を投資家に届けるものとします。

(c)            銀行 は、投資家に対してFDIC保険付き銀行としての銀行の地位の確認を提供するものとします。

(d)            銀行 は、クロージング時に投資の完了に合理的に必要な追加の契約書、文書または証明書を投資家に提供するものとします。

第1.6条源泉徴収。 当事者は、現行法に基づき、売主がIRSフォームW-9を提供する限り合意するものとします。 セクション 1.4(b), 売りに関連して支払われるまたは引き渡される対価からの控除や源泉徴収は必要ありません。

第II条

銀行の表明および保証

投資家に同時に提供される銀行からの手紙に開示されている内容を除き（「銀行開示手紙）」について、次のことが理解されているものとします。 (a) 表明または保証の例外として掲載される必要がある項目は、関連する表明または保証が真実または正しくないと見なされない場合は必要ありません。 (b) 銀行開示手紙に項目が表明または保証の例外として含まれることは、その項目が重要な例外や事実、出来事、状況を示すという銀行の了承とはみなされません。 (c) このセクションに関連するいかなる開示も、この「 第II条 は（1）このセクションの他のいずれかの部分を適用するものとみなされます。第II条 具体的に参照または相互参照されていると（2）この他のセクションの 第II条 これにより、それが合理的に明白である限り（特定の相互参照がないにもかかわらず）、開示を読むことから そのような開示が他のセクションに適用されることは理解されます）、銀行（ただし、銀行に関する表明および保証についてのみ; 限定することなく理解されていること セクション 7.1(i)銀行は、売り手または売り手親に関する表明については責任を負わず、売り手は売り手親に関する表明について責任を負わないことがここに表明され、投資家に対して次のように保証します:

セクション 2.1        組織.

(a)　銀行 は、すべての資産と財産を所有、賃貸、または運用し、現在行われているすべての重要な観点からビジネスを行う法人権限と権利を有しています。銀行は、事業を展開する各法域において適切にライセンスを取得または資格を持ち、良好な状態にあります。このビジネスの性質や保有する資産、賃貸または運用する財産の性格や位置により、そうしたライセンス、資格、または状態が必要不可欠であるところを除いて、銀行がライセンスを持たない、または資格がない、または良好な状態にないことが、銀行にとって、個別にまたは合計的に重要でない場合、いかなる影響もありません。銀行の構成文書の真実かつ完全なコピーは、この契約の発効日現在、投資家に提供されたことがあります。

(b)　銀行 は、米国の法律の下で適切に組織されており、存在し、チャーターが付与された連邦貯蓄銀行です。銀行の預金口座は、FDICによって預金保険基金（1950年の連邦預金保険法のセクション3(y)で定義）を通じて法律で許可される最大限に保険されています。その保険に関連して必要なすべての保険料と評価額は、期日通りに支払われ、保険を終了するための手続きは進行中でなく、銀行の知識に反して脅かされたこともありません。

セクション 2.2         資本構成.

(a)　銀行の認可資本金は、(i) 普通株式9,000株（1株あたりの額面$1.00）であり、すべてが発行済みかつ未払であり、(ii) 額面のない優先株式8,000,000株であり、いずれも発行されていません。銀行の普通株式は、発行済みまたは未払の資本金またはその他の議決権証券または株式持分（(x) 銀行の利益及び損失の単位、または資産の配当を受け取る権利を与える権利、又は現実的な価値を有する権利（ファントムユニット、利益権利を含む）、(y) サブスクリプション、コール、ワラント、オプション、制限株、制限された株式ユニット、株価増加権、条件付き価値権、パフォーマンスユニット、インセンティブユニット、その他のあらゆる種類または性質の関連する約束、又はいずれかを購入または取得する権利を有する権利、及び(z) いずれかに直接または間接的に変換可能、行使可能または交換可能な証券) です。発行され、すべてが売主によって直接所有されています。すべての銀行の普通株式は、適切に認可され有効に発行されており、完全に支払われており、非課税であり、優先権がありません。銀行の普通株式またはその他の株式持分に関する議決権信託、株主協定、委任状、またはその他の合意は、この契約、他の投資契約及び株主協定を除いて存在しません。

(b)　銀行 は子会社を持っていません。銀行は、法人、有限責任会社、パートナーシップ、信託、または合弁事業に対する株式持分やその他の投資を有していません。

(c)            締結後すぐに、(i) 銀行のすべての株式証券の記録および実質的な所有者は、銀行開示書のセクション2.2(c)に記載されている通りであり、(ii) 投資家および銀行の証券の他の記録または実質的な所有者は、銀行の議決権証券のいかなるクラスに対しても9.9%を超える議決権を所有または行使する権限を持ちません。

セクション 2.3権限; 違反なし.

(a)　銀行 は、この契約、その他の投資契約、分離契約および株主契約を実行して提供するための完全な法人権限を有し、以下に説明する行動に従って、これにより予想される取引を完了することができます。この契約、その他の投資契約、分離契約および株主契約は、銀行の取締役会によって正式に承認されています。銀行がこの契約、その他の投資契約、分離契約および株主契約を承認し、投資またはそれにより予想される取引を完了させるために必要な他の法人手続きはありません。この契約、その他の投資契約、分離契約および株主契約は、銀行によって正当にかつ有効に実行され、提供され（各売り手親、売り手および投資家による正当な権限、実行および提供を前提とします）、その各条項に従って銀行に対して法的、正当かつ拘束力のある義務を構成し、銀行に対してその条項に従うよう執行可能です（ただし、すべての場合において、こうした執行可能性は破産、支払い不能、モラトリアム、再編成または債権者の権利に一般的に影響を与える類似の法律および衡平法による救済の利用可能性によって制限される場合があります）。「強制可能性の例外」”)).

(b)　本契約およびその他の投資契約、分離契約や株主契約の実行および引き渡しは、銀行によるものであり、ここに示される取引の実行や遵守、またはその条件や規定のいずれも、(i) 銀行の構成書類のいかなる規定にも違反せず、または (ii) 言及された証券法に従うことはありません。 第2.4条 そして、各投資家に関してその正確性を前提とすると、(x) 銀行やその不動産や資産に適用されるいかなる法律、法令、規則、規制、判決、命令、文書、勅令または禁令にも違反せず、(y) いかなる規定に違反したり、対立したり、違反の結果としていかなる利益を失ったり、デフォルトを構成し、または、銀行が当事者であるいかなる書類や義務の条件、条項、または規定の下で、不動産や資産に拘束される場合、銀行の不動産や資産に対していかなる権利の終了やキャンセルの権利をも引き起こし、必要な履行を加速させたり、いかなる担保を創出することもありません。 セクション 5.5 および 第5.6条この場合、上記の(x)および(y)の条件に該当する違反、対立、違反、デフォルト、終了、キャンセル、加速、または創出のいずれも、個別または合計的に、銀行にとって重要であることはありません。

セクション2.4        同意および承認州の証券またはブルースカイ法を除き、 セクション5.6 各投資家に関して、銀行がこの契約、株主契約及びその他の投資契約を実行、納品、履行するために必要な同意、承認（任意の法定待機期間の満了を含む）、異議なし、命令、または権限、または重要な登録、宣言または提出、またはいかなる政府機関への通知は不要です。銀行の投資やその他の投資を実行すること。

セクション2.5        　レポート銀行は、2022年1月1日以降に、規制機関に提出（または提供）する必要があったすべての報告書、フォーム、通信、登録及び声明と、それに関して行う必要があった修正を適時に提出（または提供）しており、アメリカ合衆国、各州、国外の法人または規制機関の法律、規則または規制に従い、提出（または提供）する必要があったすべての報告書、フォーム、通信、登録、通知または声明を提出（または提供）し、すべての費用及び評価額を支払い、そうすることがない場合、銀行にとって重要ではない。 セクション 7.142022年1月1日以降、(a) いかなる政府機関も、銀行のビジネスまたは運営に関する重要な手続きの開始または進行中のものはなく、(b) 銀行に関するいかなる報告書または声明に関して、政府機関による重要な未解決の違反、批判、または例外はないこと、(c) 銀行のビジネス、運営、方針、または手続きに関して、政府機関との重要な正式または非公式の意見の相違または紛争はなかった。

セクション 2.6財務諸表.

(a)　銀行は以前、投資家に対して、2023年12月31日および2022年12月31日に終了した会計年度の監査済み財務諸表（各関連ノートおよびスケジュール、ならびに独立監査人の署名入り無条件意見を含む）の真実、完全、正確なコピーを提供した。2024年3月31日、2024年6月30日および2024年9月30日に終了した3か月間のFFIECに提出された銀行のコールレポートの完全かつ正確なコピーも提供した（総称して、銀行財務）。銀行財務は、(i) 銀行の帳簿および記録に基づいて作成され、一致している、(ii) 重要なすべての点で、銀行の財務諸表、包括的利益の計算書、キャッシュフローの計算書、エクイティの計算書および財務状態の計算書を正確に表現している、人柄、その期間における一貫したGAAPに基づいて作成されている。ただし、各ケースで、これらの財務諸表またはそのノートに示されたものを除いては。2022年1月1日以降、銀行の独立公認会計事務所は、意見の相違により、会計原則、財務諸表の開示、または監査の範囲または手続きに関するもので、辞任（又は辞任を意図していると銀行に通知した）したことも、解雇されたこともない。

(b)　いかなる場合においても、個別または総体的に、Bankにとって重要でない場合を除き、Bankにはいかなる性質の責任もありません（絶対的、発生した、偶発的またはその他のものであり、支払期日が到来しているか、到来する予定のものであるかにかかわらず）、Bankの金融情報に含まれるバランスシートに反映または留保されている責任および2024年9月30日以降の過去の慣行に一致する通常のビジネスの過程で発生した責任、または本契約、その他の投資契約、分離契約および株主契約に関連するものであり、ここで予想される取引に関しても同様です。

(c)            Bankは、すべての重要な点において正確な帳簿と記録を保持しています。 Bankの記録、システム、コントロール、データ及び情報は、Bankまたはその会計士の独占的所有のもとで、いかなる手段（電子的、機械的または写真プロセスを含む、コンピュータ化されているかどうかにかかわらず）で記録、保存、維持、運営されています。ただし、Bankにとって重要でない非独占的所有権は除きます。Bankは2022年1月1日以降、財務報告に関する内部統制システムの対象となっており、引き続きその対象です。このような内部統制は、GAAPに従って外部目的のためにBankの財務報告の信頼性及びBankの財務諸表の準備に関して合理的な保証を提供するように設計されています。Bankは、これまでの最新の内部会計統制の評価に基づいて、CEOおよびCFOが本日までに、Bankの外部監査人および監査委員会に対して、(i) 財務情報を記録、処理、要約及び報告する能力に悪影響を及ぼす設計または運用における重要な欠陥および重大な弱点のすべてを開示し、(ii) 管理職またはBankの財務報告に関する内部統制に重要な役割を持つその他の従業員に関与するかどうかにかかわらず、いかなる詐欺も開示しました。

(d)            2022年1月1日以降、(i) 銀行、または銀行の取締役または役員、または銀行の知識によれば、銀行の監査人、会計士、または代表者が、銀行またはその内部会計管理に関する会計または監査の慣行、手続き、方法論または手法（貸倒引当金、引き下げ、償却および発生に関するものを含む）に関するいかなる重大な苦情、主張、申し立てまたは請求（書面によるものでも口頭によるものでも）を受け取ったり、または知識を得たりしたことはありません。また、(ii) 銀行の従業員または銀行の法務代理人が、銀行の役員、取締役、従業員または代理人による証券法または銀行法の重大な違反、信義則違反または同様の違反の証拠を、銀行の取締役会やその委員会に報告したことはなく、また銀行の知識によれば、売り手の取締役または役員に報告したこともありません。

(e)            銀行の財務に含まれる貸倒引当金は、銀行の慣行および経験に基づいて設立され、GAAPおよび適用法の要件（適用される規制会計原則を含む）に従って、貸出（発生した利息を含む）および残高シートの日時点における信用供与（スタンバイ信用状を含む）に関する可能性のある損失を提供するのに適切でした。銀行は、2020年1月1日から有効な金融会計基準委員会の現在期待される信用損失（CECL）減損基準を採用し、完全に実施しました。

第2.7条　　仲介業者の手数料パイパーサンドラー社およびグッゲンハイムパートナーズ社の契約を除き（その手数料は売り手または売り手親会社によってのみ支払われます）、銀行またはその役員または取締役のいずれも、仲介業者、発見者、財務顧問を雇用したり、または本契約またはその他の投資契約またはこれに伴う取引に関連して仲介業者手数料、コミッションまたは発見者手数料に対していかなる負債も発生させていません。

第2.8節 ​​​​​​特定の変更または出来事の不在2024年1月1日以降:

(a)　その時点で、個別または合算で、Bankに関して重要な不利益を及ぼす効果、変更、出来事、状況、種類、発生または展開はなかった;

(b)　Bankは、配当または他の配分（現金、株式、その他の資産またはその組み合わせのいずれか）を宣言、留保、または支払ったことはなく、いかなる株式も償還、再購入またはその他の方法で取得したことはない;

(c)            Bankは、過去の慣行に従って事業を通常通りに行っている;

(d)            (i) 銀行は、銀行の普通株式またはその他の資本的権益を発行、販売、またはその他の方法で処分したことはありません。 (ii) 銀行の普通株式またはその他の資本的権益の発行、販売、購入、換金、転換、交換、登録、投票、または移転に関連するオプション、Warrants、プット、コール、サブスクリプション、権利、請求権、約束またはその他の権利を付与したり、付与に関する契約を締結したことはありません。 (iii) 銀行の普通株式またはその他の資本的権益の権利を変更するための契約を締結したことはありません。

(e)            銀行は、適用法により要求される場合を除き、税務申告書、税務選択、または税務会計方法において重要な変更を行ったことはありません。

(f)銀行は、GAAPまたは適用法により要求される場合を除き、資産、負債または業績の報告に影響を与える会計方法、原則または慣行に変更を加えたことはありません。

(g)            銀行は、本契約、その他の投資契約、株主契約および分離契約に基づく場合を除き、前述のいずれかを行うことに書面で同意したことはありません。

セクション 2.9　　　法律 および規制手続きすべての金銭及び呼び出し不可のアメリカ合衆国政府の義務（その収益を含む）は、受託者（または他の適格受託者）に預け入れられます。 セクション 7.14:

(a)　銀行 は何らかの当事者ではなく、現在進行中または書面で脅迫されている、または銀行の知識に基づいてその他の形で脅迫されている法的、行政的、仲裁的またはその他の手続き、請求、監査、調査、行動または政府的または規制の調査はありません（それぞれ「法的手続き」）銀行またはその現在のまたは以前の役員または重役のいずれに対しても、（各々がその能力において）（i）銀行に対して実質的な制約をもたらすと合理的に期待されるもの、（ii）銀行にとって重要であると合理的に期待されるもの、または（iii）本契約によって想定される取引の有効性または適切性に異議を唱えるもの。

(b)　銀行 は、いかなる重要な法的手続きの当事者ではなく、銀行の知識によれば、売り手、売り手親会社、または売り手親会社の他の子会社に代わって銀行に対して責任があると主張する重要な法的手続きは脅威されていません。

(c)            現時点において、銀行またはその現職または元職の取締役や重役（それぞれの地位において）や銀行の資産に対して、いかなる政府機関（各々「）の）によって差止命令、命令、判決、令状、指令、強制措置、法令、または規制制限も課されていません。注文銀行に対して課される合理的に予見可能で、個別または総合的に銀行にとって重要である可能性のあるいかなる法的制限もありません。

(d)            現在において、銀行に対して破産、再編成、または受託者手続きが進行中である、または銀行の知識によれば脅威されているものはありません。現時点において、銀行は破産、支払停止、または再編成のいかなる手続きにも債務者ではありません。

セクション 2.10 ​​​​税金 および税務申告.

(a)　銀行は、すべての納税義務がある法域で、すべての所得およびその他の重要な税務申告書を適切かつタイムリーに提出しており（すべての適用可能な延長を含む）、すべての税務申告書は重要な点で真実かつ正確で完全です。銀行は、所得またはその他の重要な税務申告書を提出するための期限の延長の恩恵を受けていません（通常の業務の過程で自動的に得られる税務申告書の提出のための延長を除く）。銀行が支払うべきすべての所得およびその他の重要な税金（税務申告書に示されているかどうかにかかわらず）は、すべて完全かつタイムリーに支払われています。

(b)　銀行は、従業員、債権者、預金者、株主、独立請負業者またはその他の第三者に支払われるまたは支払われるべき金額に関連して、適切にかつタイムリーに源泉徴収および納付が求められるすべての重要な税金を適切に源泉徴収し、納付しています。さらに、情報報告および記録保持の要件にすべて重要な点で遵守しています。

(c)            銀行は、重要な税金に関する査定または提案された査定の書面通知を受け取っておらず、銀行のいかなる重要な税金または銀行の資産に関しても、未解決または書面で脅かされた紛争、請求、監査、調査、またはその他の手続きはありません。

(d)            銀行は、銀行と売主連結グループの他のメンバー間のみに関連する税金に関する契約または合意、または（i）税金に主に関連しておらず、(ii) 過去の慣行に従って通常の業務の過程で締結された契約に関して、いかなる税の共有、配分または賠償に関する契約または取り決めの当事者でも拘束を受けていません。

(e)            銀行は、米国の連邦および適用される州および地方の所得税目的で、「C法人」として分類されており、銀行は1986年の内国歳入法第1362(a)項に基づいて、コード第1361(a)項で定義されたサブチャプターS法人またはコード第1361(b)(3)(B)項で定義された適格サブチャプターS子会社として扱われることを選択したことはありません。

(f)銀行 (i) 所得税目的で、関連する、統合された、結合された、または単位グループのメンバーでない（売主統合グループを除く）か、(ii) 売主統合グループのメンバー以外のいかなる人の税金に対しても責任がない 財務省規則第1.1502-6条（または州、地方、または外国法の同様の規定）に基づいて、譲受人または後継者として、または契約によって（税金に主に関連しない（A）と、過去の慣行に従って通常の業務の過程で締結された（B）契約に基づくことを除く）。

(g)            銀行 過去2年内に、税務上の無税待遇を得ることを意図した株式の配布において「配布法人」または「支配法人」（法典第355条(a)(1)(A)の意味で）であったことがない。

(h)            銀行 法典第6707A条(c)および財務省規則第1.6011-4(b)(1)の意味する「上場取引」に参加したことがない。

(i)            銀行 銀行のいかなる重要な税金の評価に対する制限期間の延長または免除を現在有効として付与したことがなく（通常の業務の過程で付与された延長または免除を除く）、銀行はそれに遵守していない。

(j)             銀行の資産に対する税金の担保権は、認可された担保権を除いて存在しません。

(k)            銀行は、適用される期間内に、アメリカ合衆国の不動産を所有する法人ではありません（コード第897(c)(2)項で定義される）。

(l)             銀行は、クロージング日以降に始まる課税期間において、クロージング前にコード第481(c)項に基づいて行った会計方法の変更、クロージング前に行われた分割払いの売却または未確定取引、クロージング日以前に受け取った前払い金（通常の業務の範囲外）、クロージング前に発生した取引に関する財務省規則の下での社内遅延利益または余剰損失勘定（州、地方または非米国法の該当または類似の規定に基づく）、またはクロージング前に締結されたコード第7121項に記載される「クロージング合意」（州、地方または非米国所得税法の該当する規定）に基づくことに起因して、課税所得に対していかなる重要な収入項目を含めることも、いかなる重要な控除項目を除外することも求められません。

(m)            銀行は、アメリカ合衆国以外のどの国にも支店や恒久的な事業所を持っていません。

この中の何も、 セクション 2.10 またはこの契約の他のいかなる部分も、銀行の純営業損失、資本損失、税額控除、税基準またはその他の税資産または属性の、クロージング後の税期間における量、価値、または利用可能性に関して表明または保証されるものとは解釈されません。売り手、銀行、またはその関連会社は、この契約のいかなるセクションにおいても税務に関する表明または保証は行わないことが合意され、理解されています。 セクション 2.10 および関連部分 セクション 2.11.

第2.11節従業員 福利.

(a)　本契約の目的のために、用語「銀行の福利制度とは、1974年のEmployee Retirement Income Security Actの第3項第3号に定義されているすべての従業員福利厚生プランを指します（ERISAERISAの対象であるかどうかにかかわらず、すべての現金、株式または株式ベース、ボーナスまたはインセンティブ、繰延報酬、退職者医療または生命保険、補足的老後生活、退職金、解雇、終了、コントロールの変更、保持、雇用、福祉、保険、医療、手当またはその他の福利厚生プラン、プログラム、契約、ポリシー、取り決めまたはあらゆる種類の報酬に関して、銀行が当事者であるか、現在または将来の義務を有するもの、または銀行が現在または元従業員、役員、取締役または独立契約者の利益のために維持、拠出またはスポンサーされているもの。

(b)　銀行にとって重要でない限り、各銀行福利厚生プランは、その条件および適用法令、ERISAや内国歳入法を含むすべての要件に従って、実質的に設立、運営および管理されています。内国歳入庁（IRS）は、内国歳入法の第401(a)条の下で資格を有することを意図した各銀行福利厚生プランに関して、 favorable determination letter または opinion letter を発行しています（銀行適格プラン）および関連信託については、 撤回されていない（または撤回される脅威もない）決定通知書または意見書があり、売り手の知識では、 現在の事情もなく、資格のある状態に悪影響を与えることが合理的に予想されるイベントは発生していない。 任意の銀行資格プランまたは関連信託の資格状態。

(c)            ただし、銀行に対して重要でない場合を除き、各銀行ベネフィットプランがERISAの第302条または第IV部、または コードの第412条、430条、または4971条の対象である限り：（i）ERISAの第302条およびコードの412条および430条に基づく 最低資金基準が満たされており、最低資金基準の免除またはアモーチャリゼーション期間の延長が 要求または付与されていない、（ii）該当するプランは、コードの第430条の目的で「リスクあり」の状態にない、 (iii)該当する銀行ベネフィットプランに基づく累積給付の現在価値は、最も最近のアクチュアリー報告書で使用された 資金調達目的のアクチュアリーの仮定に基づいて、その最新の評価日では、該当する累積給付に配分される 該当する銀行ベネフィットプランの資産のその時の公正市場価値を超えていない、 (iv) ERISAの第4043条（c）の意味での報告義務のあるイベントが発生したが、30日通知要件が免除されていない、 (v)年金給付保障公社（"PBGC）が、適時に全額支払われている、 (vi) 売り手または銀行によって ERISA の第 IV 部に基づく負債（PBGC に対する保険料を除く）が 発生したことはなく、今後も発生する見込みはない、(vii) PBGC が該当する銀行ベネフィットプランを終了する手続きを 開始していない。

(d)            いかなる銀行ベネフィットプランも、銀行または法人であるかどうかにかかわらず、銀行とともに ERISAの第4001条の意味で「単一雇用主」と見なされる事業と貿易のいずれにもない。銀行 ERISA 提携者は、過去6年間において、ERISAの第4001(a)(3)の意味での「マルチエンプロイヤープラン」に 貢献したこともなく、そのための義務を負ったこともない。複数雇用主プラン）および銀行または銀行ERISA 関連会社は、完全または 部分的に撤退した結果、満たされていない重要な負債を多雇用者プランに対して負っていません（これらの用語はERISAの第IV編のサブタイトルEの第I部で定義されています）。銀行にとって重要であるとは考えられない金額を除いて。

(e)            銀行が法令またはその銀行のベネフィットプランの条件に基づいて、各銀行ベネフィットプランに対して行う必要のあるすべての拠出と、銀行ベネフィットプランを資金提供する保険ポリシーに関して支払うべきまたは支払われるべきすべての保険料が、時間通りに行われたか全額支払われており、また、これに基づいて本契約の日付までに行う必要がない範囲で完全に銀行財務に反映されています。銀行にとって重要であるとは考えられない金額を除いて。

(f)現在、または銀行の知識に基づいては、銀行ベネフィットプランに対して提起または開始された（通常の範囲での給付請求を除く）重要であると考えられる請求はありません。

(g)            売り手または銀行によって雇用または関与されている間、主に米国以外に居住またはサービスを提供する現在または元の従業員、役員、取締役、またはその他のサービス提供者のための銀行ベネフィットプランは維持されていません。

(h)            銀行は2022年1月1日以来、雇用および雇用慣行、雇用条件、労働者分類、障害、移民、健康と安全、賃金、労働時間および福利厚生、雇用における差別禁止、労働者の賠償に関するすべての適用法にすべての点で準拠していますが、銀行に対して個別または総合的に重要であると合理的に期待されることはありません。

(i)             銀行は、いかなる団体交渉契約の当事者でもなく、銀行の従業員に関して銀行にとって重要な労働争議、遅延、作業停止またはロックアウトが予告または知識の範囲で脅かされていることはありません。銀行は、いかなる組合または他の団体交渉代表を認めることにも合意しておらず、労働組合からの認識を求める要求も、銀行の知識の範囲では脅かされたこともありません。銀行の知識の範囲では、従業員を組織しようとする労働組合の努力はありませんでした。

(j)             銀行は、労働者調整および再訓練通知法およびそれに基づいて制定された規則、またはハワイ州法の相当する規定に基づいて、銀行にとって重要な未解決の責任を負っていません。

(k)            銀行は、不当労働行為に関与しておらず、銀行に対する不当労働行為の苦情が国家労働関係委員会や同様の政府機関において未解決または、銀行の知識の範囲で脅かされていることはなく、銀行に対して重要な悪影響を及ぼすと合理的に期待されることはありません。

(l)             この合意の実行または提供、またはこの合意において予想される取引は、単独で、または他の事象と組み合わせた場合に、(i) 現在または過去の従業員、取締役、個人コンサルタント、役員またはその他の個人サービス提供者に対して、いかなる退職金の増加や条件の改善をもたらすことはありません。(ii) 銀行の利益プランへのいかなる拡大または加速された拠出を引き起こすことはなく、銀行の利益プランに対する資金調達や契約支援の変更を引き起こす。(iii) これらの従業員、取締役、個人コンサルタント、役員またはその他の個人サービス提供者に対する報酬や福利厚生の支払い、権利付与または資金調達の時期を早めることはありません。

第2.12条適用法令の遵守.

(a)　銀行は、2022年1月1日以降常に、事業の合法的な運営及び資産、権利の所有に必要なすべてのライセンス、登録、フランチャイズ、証明書、変異、許可、憲章及び権限を保持しており、それに関連して生じるすべての手数料及び評価額を支払っている。ただし、必要なライセンス、登録、フランチャイズ、証明書、変異、許可、憲章または権限を保持しないことのコストまたはその取得及び保持のコスト（手数料または評価を支払わないことを含む）が、銀行にとって個別または総体的に重要ではない場合を除く。また、銀行の知識によれば、必要なライセンス、登録、フランチャイズ、証明書、変異、許可、憲章または権限のいずれの停止、終了、拒否、更新またはキャンセルが脅かされていることはない。

(b)　銀行にとって個別または総体的に重要ではない場合を除き、銀行，以及び売り手の親会社と売り手は、銀行の事業運営に関連するあらゆる行動において、適用法令、法令、命令、規則、規制、方針及び/または政府機関のガイドラインに従っており、いかなる不履行または違反もしていない。これには、(i) 個人データ、個人を特定できる情報、または適用法令または規制に基づく個人情報のプライバシー及びセキュリティに関連するすべての適用法令及び規制（及び公に掲示された方針）と、(ii) 米国PATRIOt法、銀行秘密法、同等の信用機会法および規制b、公正住宅法、地域再投資法、公正信用報告法、貸付の真実法および規制Z、ホームモーゲージ開示法、公正債務回収慣行法、電子資金移動法、ドッド–フランク法、消費者金融保護局が発布した規制、非預金投資商品の小売販売に関するインタ agency政策声明、2008年のSAFEモーゲージライセンス法、不動産決済手続法および規制X、グラハム・リーク・バイリー法の第V章、米国財務省外国資産管理局が執行するすべての制裁または規制、銀行秘密、差別的融資、資金調達またはリース慣行、消費者保護、マネーロンダリング防止、外国資産管理、アメリカの制裁法及び規制、連邦準備法第23A条及び230億条、サーベインズ・オクスリー法、1973年洪水災害保護法及び1968年国家洪水保険法及びその実施規則、及び住宅ローン及び消費者ローンの発行、販売及びサービスに関する全機関の要求事項に従っている。銀行は、2023年1月1日以降、住宅ローン、商業ローン、または消費者ローンの発行、販売またはサービスに関連して、いかなる重要な罰金、停止、和解または他の行政合意または制裁を受けたことはない。銀行は、業務を行う地域で適用されるマネーロンダリング防止法の財務記録保持及び報告要件に対する遵守を保証するための内部統制システムを確立し維持している。

(c)            銀行、銀行のどの役員または職員も、また銀行の知識に基づけば、銀行を代表して行動しているいかなるエージェント、従業員、株主、パートナー、メンバー、関連会社、または他の人物も、2022年1月1日以降、または現在（i）いかなるサービス（金融サービスを含む）、商品、ソフトウェア、またはテクノロジーの移転、またはキューバ、イラン、北朝鮮、シリア、またはウクライナのクリミア、ドネツク、またはルハンスク地域に関与していない。制裁対象国(B)いかなる制裁対象国またはベネズエラの政府、(C)ベネズエラまたは制裁対象国の法律に基づいて設立された、またはその政府に所有されている、または支配されているあらゆる人物、または(D)アメリカ合衆国政府が管理または施行する制裁の対象となった人物、国連安全保障理事会、欧州連合、女王陛下の財務省、またはその他の関連する制裁当局（総称して、制裁(ii)制裁対象国の政府を支援するか、マネーロンダリングや適用される法律によって禁止されたその他の活動を促進することが合理的に予想される商品、ソフトウェア、テクノロジー、またはサービス（金融サービスを含む）の移転に従事しておらず、(iii)アメリカ合衆国財務省外国資産管理局が管理するアメリカの制裁の対象でない、または(iv)いかなる制裁対象国に所在、組織、または住民でない。

(d)            銀行は、過去3年間にわたり、コミュニティ再投資法の評価が「満足」と同等以上であることを維持している。

(e)            銀行は、文書化された情報セキュリティプログラムを維持し、すべてのハードウェア、ソフトウェア、データベース、システム、ネットワーク、ウェブサイト、アプリケーションおよびその他の情報技術資産と設備のプライバシー、機密性、完全性、可用性およびセキュリティを保護するために設計された商業的に合理的な措置を講じている（総称して、IT アセット”) およびその業務で使用される非公開の個人情報 ( i ) 非公開の個人情報の損失または誤用、( ii ) それらのIT資産または非公開の個人情報に対して行われた無許可のアクセスまたは違法な操作、または ( iii ) IT資産または非公開の個人情報のセキュリティまたは機密性を実質的に侵害するその他の行為または不作為（(i) から (iii) の項は「セキュリティ侵害”). 2022年1月1日以降、銀行は、個別または合計で銀行に対して実質的な不利な影響を及ぼすようなセキュリティ違反を経験していません。銀行の知識によれば、銀行の業務におけるIT資産に関して、重大なデータセキュリティやその他の技術的脆弱性、ウイルス、マルウェア、またはその他の汚染物質は存在しません。

(f)制限なく、銀行、銀行の取締役または役員、または銀行の知識に基づく銀行の代理として行動する従業員、代理人またはその他の人は、直接的または間接的に、(i) 銀行の資金を違法な寄付、違法な贈り物、違法なエンターテイメント、または政治活動に関連するその他の費用に使用したことはありません、( ii ) 銀行の資金から海外または国内の政府公務員または職員、または海外または国内の政党または選挙キャンペーンに違法な支払いを行ったことはありません、( iii ) FCPA または同様の法律違反につながるような規定に違反したことはありません、( iv ) 銀行の違法な資金またはその他の資産を設立または維持したことはありません、( v ) 銀行の帳簿または記録に違法なエントリーをしたことはありません、または ( vi ) いかなる人、私的または公的にかかわらず、いかなる形式でも、金銭、財産、サービスに対して、ビジネスを確保するために有利な扱いを得るため、銀行のために特別な譲歩を得るため、取得したビジネスのための有利な待遇を支払うため、または銀行のために既に取得した特別な譲歩のために支払うために、違法な賄賂、違法なリベート、違法な見返り、違法な影響力の支払い、違法なキックバックまたはその他の違法な支払いを行ったことはありません、またはアメリカ合衆国財務省外国資産管理局が管理するアメリカ合衆国の制裁を現在受けていません。ただし、各ケースにおいて、銀行に対して個別または合計で実質的ではない場合を除きます。

(g)            除外 個別に、または合計で、銀行にとって重要でない限り、(i) 銀行は、受託者、代理人、保管者、個人代表者、後見人、保全者または投資顧問として機能するすべての口座を適切に管理しており、支配文書および適用される州、連邦および外国法の条件に従っている。また、(ii) 銀行またはその取締役、役員または従業員は、そのような受託口座に関して信託または受託者の義務を侵害したことはなく、それぞれの受託口座の会計は真実かつ正確で完全であり、これらの受託口座の資産および結果を正確に反映している。

(h)            銀行、 その取締役および役員、そして銀行の知識に基づき、他の代表者は、2022年1月1日以来、すべての反腐敗法をすべての重要な点において遵守している。銀行またはその取締役または役員、または銀行の知識に基づく他の代表者のいずれも、(i) 2022年1月1日以降、反腐敗法の違反で起訴されるか、違反に対する書面による通知を受けたことがない、または(ii) 銀行の知識に基づくいずれも、反腐敗法の違反に関して調査を受けていることはない。

セクション 2.13       規制機関による行動すべての金銭及び呼び出し不可のアメリカ合衆国政府の義務（その収益を含む）は、受託者（または他の適格受託者）に預け入れられます。 セクション 7.14」に加え、2022年1月1日以降、銀行は、いかなる規制機関または政府機関から、銀行規制契約の発行、開始、命令または要求を検討しているとの書面による助言を受けたことはありません。銀行規制契約セクション 2.14

銀行に関して、銀行にとって個別または合計で重要な悪影響を及ぼさない限り、銀行は環境法に準拠しており、2022年1月1日以降も準拠してきました。銀行の知識に基づくと、いかなる法的、行政的、仲裁的またはその他の手続き、請求、行動も存在せず、また私的な環境調査や修復活動、あらゆる性質の政府調査もありません。環境問題銀行に対して、環境法に基づくいかなる責任または義務を課すことを目的とした、未解決または脅威にさらされている訴訟、請求、行動もなく、これらの責任または義務が銀行に対して個別または合計で重要な悪影響を及ぼすことはありません。銀行の知識に基づいて、いかなるそのような手続き、請求、行動、または政府調査の合理的な根拠もなく、責任または義務を課すことはありません。銀行の開示書のセクション2.14に記載されているものを除き、銀行は、銀行に関して、個別または合計で重要な悪影響を及ぼす責任または義務を課す合意、命令、判決、決定、合意書、または契約書の対象となっていません。

セクション 2.15投資 証券.

(a)　銀行 は、銀行の事業に対して重要なすべての証券（買戻し契約の下で販売されたものを除く）に対して、重要な点において適切な権利を有しており、いかなる担保権からも自由である。ただし、これらの証券が銀行の義務を保証するために通常の業務の範囲内で質権として提供されている場合を除く。これらの証券は、重要な点においてGAAPに従って銀行の帳簿に評価されている。

(b)　銀行 は、そのビジネスの文脈において慎重で合理的であると銀行が誠意を持って信じる投資、証券、商品、リスク管理およびその他のポリシー、慣行および手続きを採用している。

セクション 2.16知的 財産材料が銀行にとって重要でない限り、個別にまたは合算して、例外として扱われる。

(a)　銀行は、銀行のビジネスの遂行にとって重要な、すべての知的財産を（各ケースにおいて、許可された担保以外の重要な担保のいかなる権利も干渉されることなく）所有している。

(b)　銀行のビジネスの運営は、第三者の知的財産権（特許を除く）を侵害、盗用またはその他の方法で侵害していない。また、銀行の知識によれば、第三者の特許に関しても同様である。

(c)            2022年1月1日以降、銀行は、銀行がその人の知的財産権を侵害、盗用またはその他の方法で侵害したとする書面による通知をいかなる人からも受け取っていない。

(d)            銀行の知識によれば、いかなる人も銀行が所有する知的財産に関してその権利を挑戦、侵害またはその他の方法で侵害していない。

(e)            2022年1月1日以来、Bankは、Bankが所有するいかなる知的財産の所有権または有効性を争ったり挑戦したりする未解決の請求に関する書面による通知を受け取っていない。

(f)Bankは、Bankが所有する知的財産に含まれるすべての重要な営業秘密の機密性を保護するために商業的に合理的な措置を講じており、Bankの知識によれば、その営業秘密は、適切な秘密保持契約に基づいた場合を除いて、任意の人（売り手及び売り手親会社の取締役、役員及び従業員を除く）に開示されていない。

(g)            Bankは、そのビジネスで使用されるすべての知的財産を所有しているか、または使用権やその他の権利を有しており、Bankが所有する重要な専有ソフトウェアは、(i) 第三者の利益のために重要なソースコードがエスクローに置かれたことはなく、または (ii) ソフトウェアが「オープンソース」ライセンスの下でライセンスされているものを組み込んでいるか、そこから派生していることはない。

第2.17章融資ポートフォリオ.

(a)　除外 これが、バンクに対して、単独または総体的に重要でない場合を除き、各書面または口頭のローン、ローン契約、ノート、または借入 契約（リース、信用強化、コミットメント、保証、利息の発生する資産を含む）（総称して「ローン」）は、(i) ノート、契約、または債務の証拠が真実であり、偽りのないものであり、その主張している通りであることを示している、(ii) バンクの帳簿および記録において担保付きローンとして記載されている限り、正当な担保、抵当、質権、セキュリティ利権、制限、請求権、質権または担保権によって担保されており、それが完璧に行われていること、(iii) そこに記載された債務者の法的、正当かつ拘束力のある義務であり、その条件に従って実行可能であること（行使可能性の例外に従う）。

(b)　除外 これが、バンクに対して、単独または総体的に重要でない場合を除き、バンクの各未決済ローン（投資家への再販のために保有されたローンを含む）は、勧誘され、起源されており、現在及びこれまで管理されており、適用可能な場合はサービスも行われており、関連するローンファイルは、関連するノートや他の信用または担保文書、バンクの書面による引受基準（そして、投資家に対して再販されたローンの場合は、適用可能な投資家の引受基準がある場合）およびすべての適用される連邦、州および地方の法律、規則およびルールに従ってすべての重要な面で維持されている。

(c)            バンクからの信用の拡張は、バンクの従業員、役員、取締役（これらの用語は連邦準備制度理事会の規制O（12 C.F.R. Part 215）で定義されている）またはバンクの関連会社へのものであり、借り手がノートまたは関連する与信契約に反映されている利率以外の利率を支払っているか、または借り手が信用の拡張が行われた時点で市場以下の利率を支払っているか、すべての適用法と重要なコンプライアンスに従っていない場合はありません。

(d) 除非合理的に期待できない場合、個別または総合的に見て、各ローンに関して銀行にとって重要であるとは言えない、米国中小企業庁またはその他の政府機関による保証によって、全てまたは一部が担保されている場合、その保証は有効である。

第2.18節保険銀行は、信頼のおける保険会社と、そのようなリスクに対して、業種の慣習に従った金額で保険に入っており、銀行はその保険契約に重大に準拠しており、いかなる重要な条件下でもデフォルトしていない。 銀行開示書の第2.18節に記載されている場合を除き、(a) 各保険契約は有効であり、(b) すべての保険料およびその他の支払いは支払われ、すべての銀行の請求は適時に提出され、(c) 銀行に対して、保険契約の下でカバーを求める請求が保険会社によって疑問視、拒否、または争われている保険契約に対して pending していない、(d) 銀行は、いかなる保険契約に関しても、その保険契約のいかなる重要な条件に対する終了の脅威、保険料の引き上げ、またはカバーの変更についての通知を受け取っていない、各場合において、銀行に個別または総合的に重要でない場合を除く。

第2.19節リスク管理手段銀行にとって、個別または総合的に重要でない場合を除き、すべての金利スワップ、キャップ、フロア、オプション契約、先物およびフォワード契約およびその他の同様のデリバティブ取引とリスク管理取り決めは、銀行の口座のためまたは銀行の顧客の口座のために、通常のビジネスの過程で、かつ適用されるルール、規制および政府機関の方針に従って、金融的に責任があると合理的に信じられるカウンターパーティとの契約を結び、合意した条件の下で銀行に対して合法、妥当かつ拘束力のある契約が成立していました（法的強制力の例外により制限される場合を除く）。 銀行にとって、個別または総合的に重要でない場合を除き、銀行はその義務の履行においてすべての重要な側面で適切に遂行され、かかる義務が発生している場合には重要な違反、違反やデフォルトまたはそのような主張や主張の正当性を持つ当事者による申し立てはありません。

セクション2.20仲介業者はありません 販売代理店銀行は、過去10年間にわたり、証券取引法の下でまたは他の適用法の下で、ブローカー・ディーラーとして登録、ライセンス、資格認定、または認可される必要がなかった。

セクション2.21インターカンパニー 債務銀行開示書のセクション2.21には、売り手またはその関連会社（銀行を除く）と銀行との間のすべての契約、義務、コミットメント及び取り決め、口座、借用証書または支払義務及びすべての前渡金（現金またはその他）または他の与信の拡張を含む、すべてが記載されています（総称して「インターカンパニー債務」）。全てのインターカンパニー債務（株主契約および分離契約を除く）は、クロージング時に終了します。銀行は、投資家に対して分離契約の真実かつ正確な完全なコピーを提供しています。

第2.22節顧客 関係重要ではない場合を除き、2022年1月1日以降、銀行の各信託、保険、または資産管理顧客は、(i) 銀行の適用ポリシーに従い、(ii) その顧客との関係を規定する適用契約の条件に従い、(iii) すべての適用法令および規制を遵守して発生およびサービスが提供されています。重要ではない場合を除き、銀行の信託、保険、または資産管理顧客との関係を規定する各契約は、銀行によって適切かつ有効に締結されており、銀行の知識に基づいて、他の契約当事者も同様であり、各契約は当事者にとって有効かつ拘束力のある義務を構成します。ただし、その執行可能性は執行可能性例外によって制限される場合があります。また、銀行および銀行の知識に基づいて、他の契約当事者は、契約上の義務をすべての重要な点において適切に履行しており、銀行および銀行の知識に基づいて、他の契約当事者は、契約の各条件に重要に準拠しています。2022年1月1日以降、銀行、またはその取締役、役員、または従業員は、銀行の信託、保険、または資産管理顧客のために維持されている口座に関して、重要な信託または受託者義務の違反を犯していません。2022年1月1日以降、銀行は、受託者義務の違反その他に関して、信託、保険、または資産管理顧客との間で、大きな争いを有しておらず、現在もその状況にはありません。

第2.23節シェル 会社ステータス銀行は、証券法のルール144(i)(1)に基づいて特定された発行者ではなく、またそのような発行者であったこともありません。第16部”).

第2.24節無資格イベントはありません。. None of Bank, Seller, Seller Parent any of their respective predecessors, any affiliated issuer, any director, executive officer, other officer of Bank, Seller or Seller Parent participating in the transactions contemplated by this Agreement, any beneficial owner of 20% or more of Bank’s outstanding voting equity securities (calculated on the basis of voting power), nor any promoter (as that term is defined in Rule 405 under the Securities Act or the securities disclosure rules in Part 16) connected with Bank in any capacity at the Closing Date (each an “Issuer Covered Person” と一緒に “発行者 対象者”) is subject to any of the “bad actor” disqualifications described in Rule 506(d)(1)(i) through (viii) under the Securities Act or the securities disclosure rules in Part 16 (a “不適格事象”), except for a Disqualification Event covered by Rule 506(d)(2) or (d)(3) under the Securities Act or the securities disclosure rules in Part 16. Bank has exercised reasonable care to determine whether any Issuer Covered Person is subject to a Disqualification Event.

セクション 2.25その他 投資家この契約の締結と同時に、各その他の投資家は、売り手に対してこの契約と実質的に同様の形状および条件に基づくその他の投資契約の写しを締結し、提供しました（そのその他の投資契約は、この契約が投資家に対して設ける権利および利益よりも他の投資家にとってより有利な権利または利益を確立しません）。株主契約を除いて、銀行は、その他の投資家に対して金融機関よりもより有利または追加的な権利を提供する契約、合意、または取り決めを締結していません。

セクション 2.26重要な 契約.

(a)　銀行開示レターのセクション 2.26(a) は、現在の時点において、銀行が当事者または拘束される以下の各種契約のリストを含んでいます（書面または口頭の契約、取り決め、約束、または理解による）、銀行の利益計画を除外します：

(i)             銀行のいかなる業種の業務（排他的取り決めを含む）や銀行が任意の業種または地理的地域において関与できる能力を制限する、独占的取引契約または顧客やクライアントに対する非勧誘要件を含む契約は、銀行にとって重要である方法で制限されます。

(ii)            あらゆる 労働組合、労働者評議会、またはその他の労働組織との集団交渉契約または類似の契約;

(iii)           あらゆる 契約(A) 銀行による債務発生を規定するものであり、売却とリースバック取引、資本化リース、その他の類似のファイナンシング取り決めを含む（預金負債、貿易債務、購入された連邦資金、連邦住宅ローン銀行からの前払いおよび通常の業務の一環として過去の慣行と一貫して発生した証券の売却契約は除く）または(B) 銀行による他の人の義務、責任、または債務に関する保証、担保、支援、引き受け、承認、または実質的な賠償、または銀行による類似の約束を規定するもので、各項目(A) と(B) の場合、金額は$2,000,000以上;

(iv)           あらゆる 契約は、銀行が$2,000,000を超える財やサービスの販売を規定するか、いずれにおいても銀行への支払いを規定する（この場合、業務の通常の範囲における融資、クレジットサービスの提供、またはその他の取り決めは除外される）;

(v)            あらゆる 契約は、銀行の資産、権利、または財産に関しての優先交渉権、優先提案権、または類似の権利を与えるもので、いずれの場合においても銀行にとって重要である;

(vi)           銀行の上位20のベンダーまたはサプライヤーのいずれかとの契約（2024会計年度において銀行が支払った総額に基づいて判断される）、作業内容のステートメント、注文書、または類似の付随契約は除外される;

(vii)          あらゆる 契約は、銀行の役員または取締役に対する契約上の賠償を規定する;

(viii)         あらゆる 契約は、銀行の重大な継続義務を含む和解、承諾、または類似の契約;

(ix)           あらゆる 契約は、任意の人、ビジネス、または銀行の資産の重要な取得または処分に関するものであり、銀行における支払いが$2,000,000を超える期待される支払いがある場合;

(x)            いかなる共同事業、パートナーシップ、有限責任会社契約またはそれに類似する契約または取り決めは、いずれの場合も、銀行に重要なものである。

(xi)            いかなる契約において、銀行に重要な知的財産権を付与するまたは付与される権利が与えられる場合、それは(A)市販のソフトウェアに対する非独占的なライセンス（インライセンス）または(B)通常の業務の範囲内で付与された非独占的なライセンス（アウトライセンス）以外である。

このセクション2.26(a)に記載されているタイプの契約、取り決め、約束または理解は、銀行の開示書に記載されていないかどうかに関わらず、ここでは「と呼ばれる。重要契約銀行は、投資家にとって本日の日付時点で有効な各重要契約の真実、正確かつ完全なコピーを提供した。

(b)　(i) 各重要契約は、銀行に対して有効で拘束力があり、完全に履行されている。ただし、個別にまたは総体的に、銀行に重要でないものを除く。(ii) 銀行は、各重要契約に基づき、これまでに遵守または履行することが要求されているすべての義務を、重要な点において遵守し、履行してきた。ただし、その不履行または非実行が、個別にまたは総体的に、銀行に重要でない場合を除く。(iii) 銀行の知識に基づくと、各重要契約の対第三者相手方は、重要な点において遵守し、履行が求められているすべての義務を、これまでに遵守し、履行してきた。ただし、その不履行または非実行が、個別にまたは総体的に、銀行に重要でない場合を除く。(iv) 銀行は、他の当事者による各重要契約の重要な違反についての通知を受けておらず、またはそのような通知の知識がない。(v) 銀行または銀行の知識に基づくその他の当事者により、いかなるイベントまたは条件も存在せず、通知または時間の経過、またはその両方の後に、重要な違反または銀行の側のデフォルトを構成するか、または構成することになる。

セクション 2.27不動産.

(a)　セクション 2.27(a) の銀行開示書には、銀行が所有、リースまたはライセンスしているすべての不動産の完全かつ正確なリストが含まれています。

(b)　銀行にとって重要でないと合理的に予想される場合を除き、銀行は (i) 銀行開示書のセクション 2.27(a) または銀行の財務諸表に銀行が所有している、またはその日付以降に取得したすべての不動産に対して、良好で市場性のある権利を有する（その日以降に通常の業務の過程で売却または処分された不動産を除く） (以下「銀行所有の財産」）は、すべての権利から自由であり、許可された担保以外のすべての担保権がありません。また、(ii) 銀行の財務諸表に反映されている、またはその日付以降に取得したすべてのリースhold地所の賃借人である（その日以降に期限切れとなったリースを除く）（そのリースhold地所は、銀行所有の財産と合わせて「銀行 不動産”), すべての担保権がない状態で許可された担保権を除き、賃貸されているとされる不動産を所有しており、各リースは銀行による違反なく有効です。また、銀行の知識の範囲内では、賃貸人による違反もありません。銀行不動産に対する保留中の、または銀行の知識の範囲内で脅かされている征収手続きはありません。

(c)            銀行が地主またはサブリース提供者である不動産及び銀行が以前の債務の満足として所有する不動産を除き、銀行の知識の範囲内で、銀行が所有または賃貸している不動産の一部を占有している者はない。銀行以外の者が銀行不動産の一部をいかなる目的で使用または占有する権利を有する者はなく、ただし、以下のいずれかの場合を除く：（A）銀行が賃貸している銀行不動産（x）銀行が該当リースに基づいて独占的に使用または占有する権利を有さない共用区域のため、または（y）当該リースの明示的な条件に従って、または（B）銀行に対して個別または合計で重要であると合理的に予測されない場合。

セクション 2.28 　資産の十分性クロージング直後に、銀行は、そのビジネスを行うために必要な、全ての資産、負債、権利及び不動産（そのシステムを含む）を所有または使用する権利を有し、現在銀行が行っているのと同様の方法及び条件で事業を行うのに十分である。

セクション 2.29 　重要なテクノロジー銀行の知識によれば、1950年の防衛生産法（改正を含む）の意味するところの「重要技術」の設計、製造、開発、試験、生産または製造には関与していない。今回の表明の目的のために、CFIUS の弁護士と相談した後、銀行の合理的な調査は、銀行の最高情報責任者および情報セキュリティディレクターへの問い合わせのみに限定されており、いずれも、CFIUS の弁護士と話し合った後、銀行が1950年の防衛生産法（改正を含む）の意味するところの1つ以上の「重要技術」の設計、製造、開発、試験、生産または製造に関与しているとは考えていない。

第2.30条いいえ その他の表明または保証.

(a)　銀行によって行われた表明および保証を除き、 第II条銀行または他の誰も、銀行、そのビジネス、運営、資産、負債、条件（財務的またはそれ以外の）または見通しに関して明示的または黙示的な表明または保証を行っておらず、銀行はそのような他の表明または保証を否認し、投資家は同様に承認する。特に、前述の否認を制限することなく、銀行または他の誰も、投資家またはその関連会社または代表者に対して、(i) 銀行またはそのビジネスに関連するいかなる財務予測、予想、見積もり、予算または将来の情報に関する表明または保証を行っておらず、(ii) 本文において銀行によって行われた表明および保証を除く。 第II条投資家またはその関連会社や代表者に対して、銀行のデューデリジェンス調査、契約の交渉、またはこの契約で想定されている取引の過程で提示された口頭または文書による情報。

(b)　銀行は、投資家または投資家を代表する他の誰もが明示的または暗黙の表明または保証を行っていないこと、または行っていることはなく、銀行はそれに依存していないことを認め、同意する。 第V条.

第III条

売り手の表明及び保証

売主は、投資家に対して以下のことを表明し、保証する。

第3.1条　　組織. Seller is a corporation duly organized, validly existing and in good standing under the laws of the State of Hawaii and is a savings and loan holding company duly registered under the Home Owners’ Loan Act. Seller has the corporate power and authority to own, lease or operate all of its properties and assets and to carry on its business as it is now being conducted in all material respects. Seller is duly licensed or qualified to do business and in good standing in each jurisdiction in which the nature of the business conducted by it or the character or location of the properties and assets owned, leased or operated by it makes such licensing, qualification or standing necessary, except where the failure to be so licensed or qualified or to be in good standing would not, either individually or in the aggregate, have a Material Adverse Effect with respect to Bank or a Material Adverse Effect with respect to Seller.

Section 3.2         Authority; No Violation.

(a)　Seller has full corporate power and authority to execute and deliver this Agreement and the Other Investment Agreements and, subject to the actions described below, to consummate the transactions contemplated hereby and thereby. The execution and delivery of this Agreement and the Other Investment Agreements has been duly and validly approved by the Board of Directors of Seller. No other corporate proceedings on the part of Seller are necessary to approve this Agreement or the Other Investment Agreements or to consummate the Investment or the Other Investments. This Agreement and the Other Investment Agreements have been duly and validly executed and delivered by Seller and (assuming due authorization, execution and delivery by each of Bank, Seller Parent and Investor) constitute legal, valid and binding obligations of Seller, enforceable against Seller in accordance with their respective terms (except in all cases as such enforceability may be limited by the Enforceability Exceptions).

(b)　売主またはその他の投資契約による本契約の実行および履行、または売主によるここにまたはそれによって考慮された取引の完了、または売主によるここまたはそれのいずれかの条項または規定の遵守は、(i) 売主の構成文書のいかなる規定にも違反せず、または (ii) セクション 3.3 および各投資者に関してその正確性を仮定すると、(x) 売主またはその所有物または資産に適用される法律、法令、規則、条例、規則、判決、命令、差し止め命令に違反せず、または (y) その売主に関するいかなる規定にも違反する、対立する、いかなる利益の喪失をもたらす、いかなる義務の違反を構成する（または通知または時間の経過、またはその両方で違反となるイベント）、終了をもたらす、または終了またはキャンセルの権利をもたらす、要求されるパフォーマンスを加速する、または売主の所有物または資産に対していかなる権利の設定をもたらす、いずれの場合も、売主が当事者であるいかなるノート、債券、担保、信託契約、ライセンス、リース、契約または他の文書または義務の条件、条件または規定のいずれかの下に基づく。 セクション 5.5 および 第5.6条 ただし、上記の(x)および(y)の規定に対する違反、対立、違反、デフォルト、終了、キャンセル、加速または創出が、個別にまたは合計して、売主に関して重要な不利益効果をもたらさない場合を除く。

セクション 3.3         同意および承認様々な州の証券法またはブルースカイ法を除き、そして投資家が他の投資家と協力して行動していないと仮定すると、売主がこの契約および他の投資契約の実行、配信、実施を行う際に必要な政府機関の同意、承認（法定の待機期間の満了を含む）、非異議申立て、命令または権限、または重要な登録、宣言または提出は必要ありません。

セクション 3.4　　法的および規制手続き.

(a)　売主は何らかの当事者ではなく、売主またはその現職または元職の取締役または役員（それぞれの地位において）に対して、売主の知識によると、書面による、またはそれ以外の方法で脅かされている法的手続きはありません。（i）銀行に対する重要な制限を個別にまたは合計して引き起こすと合理的に期待されるもの、（ii）銀行に対して重要な悪影響を与えると合理的に期待されるもの、または（iii）この契約、他の投資契約、株主契約、または分離契約によって想定される取引の妥当性または適切性に異議を唱えるもの。

(b)　売主またはその現職または元職の取締役または役員（それぞれの地位において）または売主の資産に対して、銀行に対して合理的に重要な悪影響を引き起こすと合理的に期待される命令はありません。

(c)             本日現在、売り手に対して破産、再編成または受託者手続きが保留中であるか、売り手の知識の範囲内で脅かされているものはありません。本日現在、売り手は破産、支払い不能、または再編成に関する手続きの下で債務者ではありません。

セクション 3.5         銀行普通株式の権利売り手は、すべての担保権から解放された銀行普通株式に対する適正で有効な権利を持っており、株主合意の条件に基づく移転制限を除いて、クロージング直前の時点でも銀行普通株式に対する適正で有効な権利を持つものとします。クロージング時、売り手はすべての担保権から解放された購入株式を投資家に適法に譲渡するものとします（適用される連邦または州の証券法または株主合意の条件に基づく移転制限を除く）。

セクション 3.6         仲介手数料パイパーサンドラー & Co.およびギグンハイムパートナーズLLCの雇用を除き（その手数料は売り手または売り手親が単独で支払う）、売り手およびその各役員または取締役は、本契約または他の投資契約、またはこれに基づく取引に関連して、いかなる仲介者、ファインダーまたは財務アドバイザーを雇用したり、仲介手数料、コミッションまたはファインダー手数料についていかなる責任を負ったりしていません。

セクション 3.7         いいえ その他の表明または保証.

(a)　除外 売り手によって行われた表明および保証を除いて、この 第III条売り手または他のいかなる者も、売り手、またはそのビジネス、運営、資産、負債、状態（財務上またはその他）または見通しに関して、明示または暗示のいかなる表明または保証もしません、売り手はこれらの他の表明または保証を否認し、投資家も同様に認めます。特に、前述の否認を制限することなく、売り手または他のいかなる者も、投資家またはその関連会社または代表者に対して、(i) 売り手またはそのビジネスに関するいかなる財務予測、予想、見積もり、予算または見込み情報、または (ii) 売り手によって、この中で行われた表明および保証を除いて、 第III条投資家またはその関連会社または代表者に提示された、売り手のデューデリジェンス調査の過程、契約の交渉、またはここで予定されている取引の過程における口頭または書面のいかなる情報も、

(b)　売り手は 投資家またはその代理としての他のいかなる人も、売り手が依存していないいかなる明示的または暗示的な表現や保証を行っていないこと、または行っていることはないことを認め、同意します。 第V条.

第IV条

売り手親の表明および保証

売り手親は、投資家に対し、次のように表明し、保証します：

第4.1条組織. 売り手親は、ハワイ州の法律の下で適切に設立され、合法的に存在し、良好な状態にある法人であり、Home Owners’ Loan Actの下で適切に登録された貯蓄および貸付持株会社です。売り手親は、自身の財産や資産を所有、賃貸、または運営する力と権限を持ち、現在行われている事業をすべての重要な点で行うことができます。売り手親は、その事業の性質や所有、賃貸、または運営している財産および資産の特性や場所により、こうしたライセンス、資格または状態が必要な各権限内で適切にライセンスまたは資格を取得しており、良好な状態にあります。ただし、適切にライセンスまたは資格を取得していない場合や良好な状態にない場合が、銀行に対してまたは売り手親に対して個別または集合的に重要な悪影響を及ぼさない場合を除きます。

第4.2条　　　 権限; 違反なし.

(a)　売り手親は、本契約およびその他の投資契約を締結・履行するための完全な法人権限を有し、以下に記載された行動に従って、本契約およびそれに付随する取引を完了させることができます。本契約およびその他の投資契約の締結と履行は、売り手親の取締役会によって適切かつ有効に承認されています。本契約またはその他の投資契約を承認するために、売り手親の他の法人手続きは必要ありません。本契約およびその他の投資契約は、売り手親によって適切かつ有効に締結され、（売り手、銀行および投資家による適切な権限、締結、履行がなされていると仮定して）売り手親に対して法的、適正かつ拘束力のある義務を構成し、それぞれの条件に従って売り手親に対して強制力があります（すべての場合において、その強制力は適用の例外により制限されることがあります）。

(b)　売り手親による本契約または任意のその他の投資契約の締結および履行、または売り手親による本契約またはそれに関連する取引の完了、または売り手親による本契約またはそれに関連する条件または規定への遵守は、（i）売り手親の構成文書のいかなる規定にも違反しない、または（ii）記載された証券法に従って、 第4.4節 かつその正確性を仮定する 第5.6条 各投資家に関して、(x) 売り手の親会社またはその資産や財産に適用される法律、法令、コード、条例、規則、規制、判決、命令、差止命令または命令を違反せず、(y) 契約のいずれかの条項に違反したり、対立したり、利益の喪失を招いたり、デフォルトを構成したり（通知または時間の経過のいずれか、または両方によってデフォルトを構成する状況を含む）、契約の終了、終了権やキャンセル権を発生させたり、履行の加速をもたらしたり、売り手の親会社の財産や資産に対していかなる留置権の設定を引き起こしたりすることのない限り、売り手の親会社が当事者である、またはその財産や資産が縛られているすべてのノート、債券、抵当、信託の証書、ライセンス、リース、契約またはその他の文書または義務のいずれかの条項、条件または規定に従うものとし、(x) および (y) の場合を除いて、個別または合計で、売り手の親会社に対して重要な悪影響を及ぼさないような違反、対立、違約、解除、キャンセル、加速または設定が存在しないこと。

セクション 4.3銀行 普通株式売り手の親会社およびその子会社（売り手および銀行を含む）は、銀行の普通株式の保有者とともに投票（または議決権のある証券に変換または行使する権利を有する）する権利を有する債券、社債、ノートその他の義務を発行していない。

セクション 4.4同意および承認さまざまな州の証券法または青空法を除き、 セクション 5.6 各投資家に関して、売主親の本契約及びその他の投資契約の実行、引渡し及び履行において、売主親に対して政府機関からの同意、承認（法定待機期間の満了を含む）、異議なし、命令又は認可、または重要な登録、申告または提出が必要ありません。そして、売主親が投資及びその他の投資を実行すること。

セクション 4.5         ブローカーの手数料パイパーサンドラー & Co.及びグッゲンハイムパートナーズLLCの契約を除いて（その手数料は全て売主または売主親によって支払われます）、売主親またはその現役の役員や取締役は、いかなるブローカー、仲介者又は財務アドバイザーを雇用しておらず、本契約またはその他の投資契約に関連するブローカーの手数料、手数料または仲介手数料の負債を生じていません。

セクション 4.6         いいえ その他の表明または保証.

(a)　除外 売主親会社がこの中で行った表明および保証を除き、 第IV条売主親会社および他のいかなる者も、売主親会社、そのビジネス、業務、資産、負債、 条件（財務的またはその他）または見通しに関して明示または暗示のいかなる表明や保証も行っておらず、売主親会社はこのような他の表明や保証を否定し、 投資家はそれを認めます。特に、前述の免責を制限することなく、売主親会社または他のいかなる者も、いかなる財務予測、予想、見積もり、予算または売主親会社またはそのビジネスに関連する見込み情報に関して、 投資家またはその関連会社や代表者に対して表明や保証を行っていません（i） および（ii）。 第IV条売主親会社が行ったこの中の表明および保証を除き、投資家またはその関連会社や代表者に提示された口頭または書面の情報は、売主親会社のデューデリジェンス調査、 この合意の交渉または本取引の過程において行われました。

(b)　売主親会社は、投資家または投資家の代理者が行った、または行っている明示または暗示のいかなる表明や保証にも依存していなかったことを認め、売主親会社はこれを受け入れます。 第V条.

第V条

投資家の表明および保証

投資家は、売り手親、売り手および銀行に対して次のように表明および保証します：

第5.1条組織. 投資家は、デラウェア州において適切に設立された有限パートナーシップであり、デラウェア州の法律の下で有効に存在し、良好な地位にあります。 投資家は、そのすべての財産および資産を所有、リースまたは運営し、現在行っているビジネスをすべての重要な点で継続するための法人権限および権利を有しています。 投資家は、そのビジネスの性質または所有、リースまたは運営している財産および資産の属性または所在地が、必要なライセンス、資格または地位を必要とする各法域でのビジネスを行うために、適切にライセンスされているか、資格を有し、良好な地位にあります。 ライセンスや資格、良好な地位がないことが、個別または総体として、投資家に関して重要な悪影響を及ぼすことはありません。

第5.2条権限；違反なし.

(a)　投資家 は、本契約および株主契約を締結し、本契約および株主契約に基づいて考慮される取引を完了するための完全な有限責任パートナーシップの権限を持ちます。本契約および株主契約の締結と引き渡し、および投資の完了は、すべての必要な有限責任パートナーシップの行為によって正式に承認されています。 本契約および株主契約は、投資家によって正式かつ有効に締結および引き渡されており（売り手側の当事者による適切な権限、締結および引き渡しを前提とする）、それぞれの条件に従って投資家に対して法的、正当かつ拘束力のある義務を構成し、（強制執行例外によりその執行可能性が制限される場合を除き）投資家に対して執行可能です。

(b)　投資家が本契約および株主契約を締結および引き渡すこと、また投資家が本書またはそれによって考慮される取引を完了すること、さらには投資家が本書の条件または規定のいずれかを遵守することは、(i) 投資家の構成文書のいかなる規定にも違反せず、(ii) 条件および承認が前述の Section 5.3 正式に取得されたと仮定した場合、(x) 投資家またはその子会社、またはそれらのそれぞれの財産または資産に適用される法律、法令、条例、規則、規制、判決、命令、書状、法令または差し止め命令に違反することはなく、(y) いかなる規定の違反、対立、またはそれによってもたらされる優遇措置の喪失を引き起こすことはなく、または、違反（または、通知または時間の経過、両方とも違反を構成する事象）の結果として、契約の解除権またはキャンセル権をもたらすことはなく、投資家またはそのいずれかの子会社のそれぞれの財産または資産にLienの創出を引き起こす条件、条項または規定のいずれかに基づいて、債券、抵当、信託証書、ライセンス、リース、契約、その他の契約または義務に基づいて投資家またはそのいずれかの子会社が当事者である、またはそのそれぞれの財産または資産が拘束される可能性のあるもの、ただし（上記の(x)および(y)に関して）そのような違反、対立、違反、契約解除、キャンセル、加速または創出は、個々にまたは合計で、投資家に関して重要な悪影響を及ぼさない場合とします。

セクション 5.3 同意および承認各州のセキュリティまたはブルースカイ法を除き、投資者がこの契約、株主契約の実行、履行及び投資者による投資の完了に関して、政府機関からの同意、承認、命令または権限、または重要な登録、申告または提出は必要ありません。

セクション 5.4 ブローカーの手数料投資者もその子会社も、それらの役員や取締役はいかなるブローカー、ファインダーまたは金融アドバイザーを雇用せず、投資または本契約に関連して想定される取引において、ブローカーの手数料、コミッションまたはファインダーの手数料に対していかなる負債を負っていません。ただし、投資者が単独で支払う手数料は除きます。

セクション 5.5 投資の意図とリスク; 財務能力.

(a)　Investor (i) is not being provided with disclosures that would be required if the offer and sale of the Purchased Shares was registered under the Securities Act or the securities offering disclosure rules issued by the OCC under Part 16, nor is Investor being provided with any offering circular or prospectus prepared in connection with the offer and sale of the Purchased Shares; (ii) has had the opportunity to ask questions of and receive answers from Seller Parent, Seller and Bank directly and (iii) has been provided a reasonable opportunity to undertake and has undertaken its own examination of Bank and the terms of the Purchased Shares to the extent Investor deems necessary to make its decision to invest in the Purchased Shares. Investor has sought such accounting, legal and tax advice as it has considered necessary or advisable to make an informed investment decision with respect to its acquisition of the Purchased Shares. Investor is only relying on the representations and warranties contained in 第II条, 第III条 および Article IV in making its investment decision, and not any other statements made by Seller Parent, Seller, Bank or any of their Representatives.

(b)　投資家は、購入した株式への投資が投機的なものであり、銀行への全投資に対する substantialなリスクを伴うことを認めます。そして、そのような投資の経済的リスク、すなわちその全損失を負える財務能力があります。

(c)            投資家は洗練されており、金融・ビジネスおよびこの種の投資に関する知識を持っているため、購入した株式への投資のメリットとリスクを独立して評価し、十分な情報に基づいて投資判断を行う能力があります。投資家は、(i) 「適格機関投資家」（有価証券法のルール144Aで定義された用語）または(ii) 適格購入者（投資会社法のセクション2(a)(51)(A)で定義された用語）です。

(d)            投資家は、購入した株式が有価証券法またはパート16の下で登録されておらず、効果的な登録声明に基づくか、登録の免除に基づかない限り譲渡または再販できないことを理解しています。購入した株式を代表する各証明書は、適用される米国連邦または州、またはその他の適用される州および外国の証券法または銀行法によって要求されるレジェンドを掲示することを要請されます。また、本契約によって課せられた譲渡制限に関するものです。投資家は、(i) 自らの口座専用の投資目的で購入した株式を取得し、購入した株式の全体または一部の配布に関連した販売の意図ではないこと、(ii) 購入した株式の処分に関する現在の契約、約束、計画、義務またはコミットメントを持っていないこと、(iii) 登録要件または有価証券法、パート16および他の該当州の証券または米国その他の管轄区域の銀行法の免除条項に従って、購入した株式のいずれも売却またはその他の方法で処分しないことを理解しています。

(e)            投資家は、本契約で想定される取引やその他の投資において、いかなる他の投資家ともコミュニケーションを取っていない。

(f)            投資家が証券法のルール506(d)(1)に列挙されている人物であり、部16の目的で使用されている場合、投資家およびその知識のもとにある関連会社、またはそれらの役員、取締役、従業員、代理人、パートナー、会員は、証券法のルール506(d)(1)(i)-(viii)に記載されている「悪質な行為者」の資格制限イベントの対象ではない。

(g)            投資家は、本契約で想定される条件に従って、クロージングを完了するために必要な即時利用可能な資金を有するものとする。

第5.6項銀行規制に関する事項.

(a)　仮定として、 表明と保証の正確性について セクション2.2本契約で想定される取引の完了は、投資家（その関連会社を含む）が、直接的または間接的に、回収業者のための住宅ローン法または1978年の銀行支配の変化法およびそれぞれの実施規則の目的で、銀行の議決権のある証券のいかなるクラスの10パーセント（10.0％）以上を所有、支配、または投票権を持つことを引き起こすことはありません。

(b)　投資家は、この契約またはその他の投資契約によって想定される取引に関連して、他のいかなる者とも「連携して行動していない」（その用語は12 C.F.R. § 5.50に定義されています）。

(c)            投資家またはその関連会社は、BHC法または回収業者のための住宅ローン法の目的では、銀行持株会社または貯蓄貸出持株会社ではなく、銀行持株会社または貯蓄貸出持株会社として扱われず、「銀行」または貯蓄協会を「支配していない」（その用語はBHC法とHome Owners’ Loan Actまたはそれらの実施規則で定義されています）。

セクション 5.7 税金 影響投資家は、投資に対する税金の影響がその特定の状況によって異なることを認識し、投資に対する税金の影響については、自身のアドバイザーだけを見て、依存することを確認します。

第5.8節譲渡制限投資家は、株主契約に記載されている通り、購入した株式の譲渡に制限があることを認識し、パート16の証券開示規則に記載された譲渡に関する制限があること、現在、購入した株式の公開市場が存在せず、今後も発展しない可能性があること、したがって、株主契約に記載された通りにしか、銀行における投資の流動化が不可能である可能性があることを認識します。

第5.9節いいえ その他の表明または保証.

(a)　以下を除いて 投資家によって行われた表明および保証 第V条投資家も他の誰も、投資家、その子会社、またはそれらのそれぞれのビジネス、運営、資産、負債、状況（財務上またはそれ以外の）や見通しに関して、明示的または暗示的な表明または保証を行っておらず、投資家はこのような他の表明または保証を明示的に否定します。また、売り手と銀行も同様を認めます。特に、前述の免責を制限することなく、投資家も他の誰も、売り手、銀行、またはそれらのそれぞれの関連会社や代表者に対して、(i) 投資家、その子会社、またはそれらのそれぞれのビジネスに関連する財務予測、見積もり、予算、または見込み情報について、または(ii) この中で投資家によって行われた表明および保証を除いて、 第V条売り手、銀行、またはそれらのそれぞれの関連会社や代表者に対して口頭または書面の情報を、投資家に対する尽職調査の過程、またはこの契約の交渉、またはここに示される取引の過程で提出していません。

(b)　投資家は、売り手の親、売り手、銀行、または他の誰も、表明や保証を行っていないこと、または行っていることを認め、投資家はそれ以外のものに依存していないことを同意します。 第II条, 第III条 と 第IV条.

第VI条

契約

第6.1節 公表. 売り手、売り手親会社、銀行、および投資家は、本契約の締結および履行に関する初回プレスリリースが当事者間で合意されたリリースとなることに同意し、実行可能な範囲で、以降のリリースも当事者間で合意されることに同意します。その後、各当事者は、本契約またはそれに関して想定される取引に関する公的なリリース、発表、または声明が、他の当事者の事前の書面による同意なしには発表されないことに同意します（その同意は不合理に保留されたり、条件が付けられたり、遅れたりすることはありません）、ただし次のいずれかの場合を除きます。(i) 適用法令または関連する当事者が従うべき適用政府機関または株式取引所の規則または規制により求められる場合、その場合、リリースまたは発表を行う必要がある当事者は、他の当事者と相談し、リリースまたは発表の事前に他の当事者が意見を述べるのに合理的な時間を与えるものとします。(ii) 本契約の日以降に、本契約に従って実施された他のリリース、発表、または声明と一貫したリリース、発表または声明について。第6.1条 (iii) 本契約または本契約で想定される取引に関する当事者間の紛争に関連して。銀行は、事前に書面で当該投資家に承認を得た場合を除き、いかなるプレスリリースやマーケティング資料においても、投資家のブランド名、商標、サービスマーク、トレードドレスまたはロゴを使用してはならない。

第6.2条クロージング時の株式報酬の取り扱い銀行の現役または元従業員、取締役、またはその他の個人サービス提供者が（各々「銀行サービスプロバイダー」として、クロージングの直前時点で、セラー親会社2010年株式およびインセンティブプラン（改訂版を含む、以下「2010年株式プラン」）の下で、現金、株式、または株式ベースの報酬を保有している場合。”), 各 そのような従業員、取締役またはその他の個人サービス提供者は、クロージング日から遅くとも15日以内に、2010年株式計画の未決定の賞品に関して退職ベースの権利確定保護を放棄するものとし、書面にて、セパレーション契約の付表4.02(a)の形式に従ってこれを行うものとします（各々“権利放棄”); 提供された, howeverただし、すべての銀行サービス提供者からの免除が、クロージング日から遅くとも15日以内に銀行から売り手親に提供されない場合、すべての未決定の賞品は、2010年株式計画の条件に従ってクロージング時に扱われるものとします。

セクション 6.3         税務 事項.

(a)　譲渡税すべての該当する譲渡税は、投資家が50％（50％）を負担し、売り手が50％（50％）を負担するものとします。適用法の下でその譲渡税に関する税務申告書を提出する主な責任を負う当事者（“提出当事者”は、その税務申告書を適時に作成し、他方の当事者（“非提出当事者”にその税務申告書のコピーを提出します。これらの税務申告書の期限日の10営業日前までに、非提出当事者は、これらの譲渡税に対する自己の負担分と同等の金額を提出当事者に、税務申告書の期限日の3営業日前までに支払うものとし、提出当事者はその税務申告書を適時に提出し、譲渡税を支払うものとします。投資家と売り手は、すべての税務申告書の適時な作成及び提出、並びに譲渡税のいかなる免除または還付を取得するために必要な書類及び文書の提出に協力します。

(b)　取引後の行動. 適用法により要求される場合を除き、投資家およびその関連会社は、売り手親の事前の書面による同意なしに、 (i) 銀行に関する税金の選択を行ったり変更すること（コードのセクション338または334に基づく選択を含み、または州、地方、外国の 税法に基づく類似の選択を含む）、または銀行のいかなる税金会計の方法や銀行の税金会計期間を変更することはできません。この選択または変更は、 クロージング日以前に発効することになります。(ii) 銀行に関連するすべてまたは一部の前クロージング税期間の税申告書を修正、再提出またはその他の方法で変更したり、 いかなる税金または不足のための制限期間を延長または放棄することはできません。(iii) 銀行がその期間にその税申告書を提出しなかった管轄区域において、前クロージング税期間の税申告書を提出することはできません。 (iv) クロージング日に存在する銀行の移転価格政策を前クロージング税期間に遡って変更することはできません。(v) 銀行に関して前クロージング税期間またはその一部に関して、任意の開示 または類似の手続きを開始することはできません。(vi) アポロ準備申告書（分離契約で定義されている）またはそれに関する通知や選択肢を修正または撤回することはできません （分離契約のセクション5.01に従って考慮される場合を除く）。これら各々のケースにおいて、その行動が合理的に期待される結果として、(X) 売り手親、銀行またはその関連会社の前クロージング税 期間に関連するいかなる税金負担の増加（ただし、銀行またはその関連会社における税金負担に関しては、その増加が売り手親の この下での売り手税金に対する賠償義務の相応の増加に相関する場合に限ることを明確にするために、賠償に関する適用制限を考慮して）、発生しないこと。 または(Y) 売り手統合グループや銀行の前クロージング税期間に関連する税金属性のいかなる減少、売り手親がその税金属性の経済的利益を享受する権利がある範囲内で発生することができます。 セクション7.1(g)ここに

セクション6.4　　表明および保証保険ポリシー.

(a)　クロージングの前に、売り手は、投資家および銀行の各々に、売り手の親会社が売り手の親会社を被保険者とする表明および保証保険ポリシーのコピーを提供するものとし、クロージングの有効日として（リスクおよび損害保険ポリシー）とし、当該R&W保険ポリシーの保険料支払いの証拠を同時に提供するものとする。保険料の費用は、すべての税金、申請、引受または類似のその他の手数料、コストまたは経費とともに、クロージング時にR&W保険ポリシーの取得に関連して発生するものとして、売り手または売り手の親会社が支払うものとする。

(b)　R&W保険ポリシーには、(i) 銀行、その代表者およびそれぞれの承継者および譲受人に対する代位権および貢献権の明示的放棄が含まれ、実際の詐欺の範囲を除く、及び(ii) 銀行、投資家およびそれらの代表者とそのそれぞれの承継者および譲受人に対する明示的第三者利益権が含まれ、代位権放棄の点についても含まれる。

(c)            R&W保険契約の期間中、売主親会社は(i) 投資家、銀行、またはそれぞれの代表者に対して合理的に不利となる可能性のある、R&W保険契約に定められた特約、第三者受益者条項またはその他の規定を修正、変更、終了または放棄してはならず、(ii) R&W保険契約の条件によって許可される以外の方法で、R&W保険契約の下での保険者の権利または義務の譲渡、代替または移転を許可してはならない。

第VII条

一般条項

セクション 7.1 免責.

(a)　クロージング後、売主親会社は、法律で許可される最大限の範囲で、投資家、その代表者、その関連会社およびそれぞれの後継者および許可された譲受人を、すべてのコスト、損失、負債、損害、支払い、手数料、費用（合理的な弁護士費用および支出を含む）および和解に支払われた金額から、免責し、防御し、保持するものとする（総称して、損失損失が（i）表明または保証の不正確さまたは違反に起因する場合、 第II条 （その他） セクション 2.10いかなる売主の基本的な保証または売主親の基本的な保証（損失の金額を決定する目的と違反が存在するかどうかに関して、「重要性」または「重大な不利な影響」という言葉に対するいかなる修正も無視して） 第6.1条または（iii）いかなる売主税; 提供された, however「損失」には、第三者の請求において授与された部分を除いて含まれません。前述にもかかわらず、売主親はこの義務を負いません。第7.1条(a)適用される存続期間の満了後に 第7.1(n)条.

(b)　クロージング後、投資家は売主、その代表者、関連会社および各々の後継者および許可された譲受人を、法律が許す最大限の範囲で補償、弁護し、損害を与えないものとします。これは、売主またはその関連会社が実際に被った損失が、(i) いかなる表現または保証の不正確さまたは違反に起因する場合、 第V条 (損失の金額を算定する目的や違反があったかどうかを判断する目的で、いかなる 表明や保証についての「重要性」や「重要な不利な影響」または同様の意味の言葉に対する いかなる修正も無視する) および (ii) 投資家が含んだいかなる契約または合意の違反または履行 の失敗 第6.1条以上にもかかわらず、投資家はこれに基づくいかなる義務も負わない セクション 7.1(b)該当する存続期間が終了した後 セクション 7.1(n).

(c)            本契約の下で補償を求める当事者(各々を「補償対象者”) は indemnifying それに書面で通知するものとします（“補償提供者”) 第三者に起因しないいかなる請求についても、indemnification それを求める場合（“直接請求”) 速やかに（およびいかなる場合でも、発見から遅くとも60日以内に）そのIndemnified Partyがその請求の原因となる事実、出来事、状況、発展または事項を最初に発見した後。そうした通知（“Claim Notice”) は（i）そのDirect Claimを合理的に詳細に記述し（それぞれの特定の請求を裏付ける事実およびindemnificationが求められるすべての特定のセクションの識別を含む）、その時点で知られている範囲で;（ii）そのDirect Claimに基づく書面による証拠または要求のコピーを添付し（その時点で合理的に入手できない場合は、Indemnified Partyはその旨を示し、入手可能となり次第その証拠を速やかに提供するものとする）;および（iii）indemnifying Partyが負う可能性のある推定額（各個別の請求ごとに内訳化された）を示すものとします。Indemnifying Partyは、その通知を受け取った後30日間、そのDirect Claimに書面で応答することができます（“Response Notice） indemnifying partyがそのような30日間の期間内に応答通知を届けない場合、indemnifying partyはその主張に同意したものと見なされ、indemnifying partyのindemnified partyへのすべての損失に対する全額をindemnify、補償または返金する義務が生じる。

(d)            もし、indemnified partyに対して当契約の当事者または当契約のいずれかの当事者の関連会社でない人物によって、いかなる行動、訴訟、主張または手続きが脅かされるか開始される場合、indemnifying partyはindemnificationを提供する義務がある可能性がある。 第7.1条(a)または セクション 7.1(b)（該当する場合）、（a）第三者請求）、indemnified partyは、合理的に実行可能な限り速やかに、第三者の請求に関するクレーム通知を知識がある限り引き起こすものとする。 第7.1条 to be delivered to the Indemnifying Party. The Claim Notice shall (i) describe such Third Party Claim in reasonable detail (including the identity of the applicable third party, the facts underlying each particular claim and an identification of all the particular sections herein pursuant to which indemnification is and will be being sought) to the extent then known; (ii) attach copies of any written evidence or demand upon which such Third Party Claim is based (to the extent that such written evidence or demand is not reasonably available at such time, the Indemnified Party shall so indicate and promptly provide such evidence when it becomes available); and (iii) set forth the estimated amount (broken down by each individual claim) for which the Indemnifying Party may be liable, to the extent then known. The Indemnifying Party shall have the right but not the obligation to assume control of the defense of any Third Party Claim by, no later than the thirtieth (30^th) day after its receipt of such Claim Notice, notifying the Indemnified Party that, subject to the other provisions of this 第7.1条 , the Indemnifying Party has elected to conduct and control the defense, negotiation or settlement of the applicable Third Party Claim and any action, suit, claim or proceeding resulting therefrom with counsel reasonably acceptable to the Indemnified Party and at the Indemnifying Party’s sole cost and expense. If the Indemnifying Party elects to assume the defense of a Third Party Claim, the Indemnified Party will have the right, but not the obligation, to participate in any such defense and to employ separate counsel of its choosing at its own expense; 提供された, that if the Indemnified Party is advised by outside counsel that an actual or potential conflict of interest (other than one of a monetary nature) would make it inappropriate for the same counsel to represent both the Indemnifying Party and the Indemnified Party with respect to the Third Party Claim, then the Indemnifying Party shall pay the reasonable, out-of-pocket and documented fees, costs and expenses of counsel employed by the Indemnified Party; 提供された, さらにインデムニファイング・パーティは、すべてのインデムニファイド・パーティに対して、単一の訴訟または関連する訴訟のグループに関して、1つの法律事務所の法的手数料と経費にのみ責任を負うものとします（各該当管轄において1人のローカル顧問を追加）。インデムニファイング・パーティが、この 第7.1(d)項（x）インデムニファイド・パーティは、第三者の請求に対して防御を行うことができ、（y）インデムニファイング・パーティは、そのような防御に参加する権利を有しますが、その義務はなく、自費で自ら選択した別の弁護士を雇うことができます。

(e)            この何かにかかわらず 第7.1条 to the contrary, (i) the Indemnified Party shall not, without the prior written consent of the Indemnifying Party (not to be unreasonably withheld, conditioned or delayed), (x) consent to the entry of any Order, (y) settle or compromise or (z) enter into any settlement or similar agreement with respect to, any Third Party Claim, unless such Order or proposed settlement or compromise or agreement (A) involves an unconditional release of the Indemnifying Party in respect of such Third Party Claim and (B) does not contain any admission or finding of wrongdoing on behalf of the Indemnifying Party and (ii) the Indemnifying Party shall not, without the prior written consent of the Indemnified Party, (x) consent to the entry of any Order, (y) settle or compromise or (z) enter into any settlement or similar agreement with respect to, any Third Party Claim, unless the Order or proposed settlement or compromise or agreement (A) involves only the payment of money damages against which the Indemnified Party is indemnified in full by the Indemnifying Party, (B) does not impose an injunction or other equitable relief upon the Indemnified Party, (C) involves an unconditional release of the Indemnified Party in respect of such Third Party Claim and (D) does not involve a finding or admission of any violation of law or other wrongdoing by the Indemnified Party.

(f)The failure by an Indemnified Party to timely or properly provide, pursuant to セクション 7.1(c)または Section 7.1(d), any Claim Notice to the Indemnifying Party shall not relieve the Indemnifying Party of its obligations hereunder, except to the extent, and only to the extent that, the Indemnifying Party is actually and directly prejudiced by such failure.

(g)            除非実際の詐欺の場合、売り手親は、投資家に対して、次の条項に従って、個別の請求（または関連する請求のグループ）について補償する必要はありません。 第7.1条(a)(iii)そのような個別の請求（または関連する請求のグループ）に関する損失が15,000ドル未満である場合。ただし、実際の詐欺または根本的な保証のいかなる不正確さまたは違反の場合を除き、売り手親の累積補償義務は、 第7.1条(a)(i)いかなる場合でも購入価格の10％を超えることはありません。また、投資家の 第7.1条(b)(i)いかなる場合でも購入価格の10％を超えることはありません。売り手親の第7.1条(a)(iii)に基づく累積補償義務は 第7.1条(a)(iii)の下でいかなる場合でも $7,680,000 を超えないものとする; 提供されたこの金額は、投資家の 按比 売り手の親が銀行に対して、分離契約の第5.01(b)に基づき売り手税に関して行った支払いの投資家のシェアによって減額されるものとする。累積的な 第7.1条(a)(x) 売り手の親の補償義務は、購入価格を超えないものとし、(y) 投資家の セクション 7.1(b)いかなる場合においても、購入価格を超えることはありません。

(h)            R&W保険契約に基づくいかなる保持限度に従い、損失は投資家に支払われ、これは補償請求によるものです。 第7.1条(a)(i)（基本保証違反に関するものでない限り）、売主親によって満たされるものとし、その限度はR&W保険契約による売主親の実際の回収額にのみ依存します。ただし、実際の詐欺の場合は除外します。R&W保険契約に基づくいかなる保持限度に従い、損失は投資家に支払われ、これは補償請求によるものです。 第7.1条(a)(i)基本保証の違反に関するもので、 第7.1条(a)(ii) または 以下の通り 第7.1(a)(iii)条まず、Seller Parentによる実際の回収の範囲内で、R&W保険契約からの回収によって満たされ、その後、当該保険契約の限度額が超えた場合のみ、Seller Parentから、次に記載の制限に従って満たされる。 第7.1(g)条投資家は、R&W保険契約には$2,250,000の保持額が含まれており、Seller Parentはその保持額を超えた保険対象の累積損失がない限り、R&W保険契約に基づいて実際の回収を行わないことを認識します。Seller Parentは商業的に合理的な努力を使用して、投資家がこの 第7.1条 R&W保険契約の保険者に対して補償請求を速やかに提出し、そこから受領した保険金を投資家に速やかに送付します。

(i)             補償請求は、 第7.1条(a)またはに従って セクション 7.1(b)各場合において、有効な存続期間の期限が満了する前またはその時点で申し立てることができます セクション 7.1(n)適切な賠償請求の有効な通知が求められた場合 第7.1条(a)または セクション 7.1(b)適用される前述の存続期間の終了前に適切に提供される場合、虚偽に関する損害賠償、弁護及び補償の義務は、その請求が最終的に解決されるまで存続します。本契約で明示されたそれに反する次第はさておき、実際の詐欺の場合を除き、(i) 本契約の補償手続きは 第7.1条 本契約におけるいかなる表明または保証の実際または主張された違反に対する投資家の唯一かつ排他的な救済策となり、(ii) 銀行またはその個々の、共同または相互の過去、現在または未来の代表者、関連会社、後継者又は譲受人(売主親を除く)は、本契約におけるいかなる表明または保証の実際または主張された違反に対して責任を負わないものとします。上記の期間が満了すると、本契約の当事者はいかなるさらなる義務や責任も負わず、その日以降にいかなる実際または主張された違反に関しても請求を行うことはできません。実際の詐欺の場合を除きます。

(j)             一つの事実、状況または出来事のセットが、補償を求める資格を持つ複数の条項の下で当てはまる場合、その補償を受ける権利を有する者は、これらの事実、状況または出来事から生じる損失の重複回収を受ける権利を有しません。売主親が分離契約の第5.01(b)条に基づいて銀行に対して売上税の支払いを行った場合、その補償を受ける権利を有する者は、この契約に基づくその売上税に関する損失の重複回収を受ける権利を有しません。売主親が分離契約の第5.04条に基づいて銀行に対して支払いを行った場合、補償を受ける権利を有する者は、適用される税項目に関する損失の重複回収を受ける権利を有しません。銀行が第三者(保険会社を含む、その保険者としての権利を持つ)に対して損失を回収する場合（第7.1(l)条に基づく）、補償を受ける権利を有する者は重複回収を受ける権利を有しません。

(k)            各インデムニファイドパーティは、損失の原因となると合理的に予測される任意のイベント、事実、状況または発生に関する知識を取得した後に、商業上合理的な努力を使用して損失を軽減するものとします。 第7.1条 インデムニファイドパーティがそのような損失を軽減するために商業上合理的な努力を使用しなかった場合、ここに含まれる他のいかなることにもかかわらず、インデムニファイングパーティは、その損失の一部について、すべてのインデムニファイドパーティがそのような努力をしていれば回避できたと合理的に予測される損失について、インデムニファイドパーティを補償する必要はありません。

(l)             インデムニファイドパーティまたは銀行が、第三者（保険会社を保険者として含む）に対して損失を回収する権利を有するか、または有する可能性がある場合、そのインデムニファイドパーティまたは銀行は、その第三者から回収を求めるために商業上合理的な努力を使用するものとし、インデムニファイドパーティまたは銀行がインデムニファイングパーティがこの点において支払った後にその第三者からいかなる金額を回収した場合、 第7.1条 その損失に関してインデムニファイングパーティがインデムニファイドパーティに以前に支払った金額と、インデムニファイドパーティまたは銀行が（ 比例 基礎) は、その損失に関してその第三者から受け取った (すべての合理的な回収コストを差し引いた)。疑念を避けるために、銀行の義務はこの下にある 第7.1(l)条に関してのみ適用される 損失は、検討されている事柄から生じるか、またはそれに起因する 第7.1条(a)銀行が通知を受けた、またはそれに実際に気付いていること

(m)           このに関するいかなる 損失に対する補償金の支払い 第7.1条 分離契約の第5.04条に基づく支払い および売り手親が銀行に対して分離契約の第5.01(b)条に基づくいかなる売り手税金に関して行った支払いは、購入株式の購入価格の調整として扱われ、米国の連邦所得税および適用される州および地方 税務目的のために、コードの第1313(a)条の意味における「決定」によって別途要求される場合を除きます。

(n)           基本的な保証、売主の親会社における表明及び保証と セクション 2.10 および セクション 7.1(a)(iii)は、クロージングから適用される時効が満了した後の30日間まで存続する。ここに定めるその他の表明及び保証は、クロージング日から3周年に終了し、その後、実際の詐欺の場合を除いて、いかなる当事者及びその関連会社がそれに関して責任を負わず、いかなる請求も行われることはない。ここに別段の定めがない限り、ここに含まれるすべての契約及び合意は、その他の^rd 第6.2条, 第6.4条, そしてこれ 第VII条 （その条件に従って存続するもの）は、クロージング日から12か月の期間の間、クロージングを存続し、（または、その違反によって生じた請求または行動の最終的な解決まで、もしその違反の通知がその期間の終了前に提供された場合）。

（o）疑義を避けるために、分離契約の第5.06条は、税金に関する第三者の請求またはその他の手続きに適用され、 第7.1（d）条そして 第7.1(e)条この契約の適用はありません。

第7.2改正; 放棄この契約のいかなる条項も、書面の形で署名されている場合に限り、修正または放棄することができます。 修正の場合は、売主親会社、売主、銀行および投資家が署名し、放棄の場合は、放棄を授与する当事者が署名します。 いかなる当事者による権利、権限または特権の行使における失敗または遅延は、その放棄を意味するものではなく、 また、 そのいずれかの部分的な行使は、他の行使を妨げることはないものとします。

第7.3さらなる確約クロージング後、当事者は、合理的な最善の努力を尽くして、すべての行動を取るか、取らせるようにし、追加の文書、書類、譲渡または保証を実行・提供し、この契約に関して義務を果たし、遂行するため、または本契約に基づいて意図された取引を完了させ、実施するために必要、適切、または望ましいすべてのことを行い、他の当事者が書面で合理的に要求するその他のことを行うことに同意します。適切な機密保持の保護および適用法に従い、各当事者は他の当事者に対して前述の件に関する必要な情報および合理的な支援を提供することに協力することに同意します。

第7.4条　　及びすべての合理的な費用および支出（弁護士費用および支出など）。本契約およびこれによって予定されている取引に関連して発生するすべての費用および経費（取引費用）は、この費用を負担する当事者によって支払われます。

第7.5条　　通知. ここでのすべての通知およびその他の通信は書面で行われ、次の住所（または、同様の通知によって指定された他の住所）に対して、個人的に配達された場合、電子メールで送信された場合、登録または認証された郵便（配達証明書の要求あり）で郵送された場合、または確認付きのエクスプレス宅配便で届けられた場合に、送信されたものとみなされる。

(a)　もし 売主の親会社または売主宛ての場合、次のように：

ハワイアンエレクトリックインダストリーズ, Inc
ビショップストリート1001号, スイート2900
ハワイ州ホノルル 96813

通知とはみなされないコピーを添付して:

サリバン・アンド・クロムウェル LLP
125 ブロードストリート
ニューヨーク、NY 10004

(b)　もし 投資家に、宛て:

キャッスルクリークキャピタルパートナーズVIII共同投資ファンドC, LP

11682 エルカミーノリアル、スイート320
サンディエゴ、CA 92130

通知とはみなされないコピーを添付して:

シドレイオースティンLLP

555 カリフォルニアストリート

スイート2000

ホノルル、ハワイ 96817
サンフランシスコ、CA 94104

(c)            もし 銀行へ、宛て：

アメリカン・セービングス・バンク、F.S.b.

300 ノース・ベレタニア・ストリート

ハワイ州ホノルル 96817

通知とはみなされないコピーを添付して:

デイビス・ポーク＆ウォードウェルLLP
450レキシントンアベニュー
ニューヨーク, NY 10017

Section 7.6         解釈. The parties have participated jointly in negotiating and drafting this Agreement. In the event that an ambiguity or a question of intent or interpretation arises, this Agreement shall be construed as if drafted jointly by the parties, and no presumption or burden of proof shall arise favoring or disfavoring any party by virtue of the authorship of any provision of this Agreement. When a reference is made in this Agreement to Articles, Sections, Annexes, or Schedules, such reference shall be to an Article or Section of or Annex or Schedule to this Agreement unless otherwise indicated. The table of contents and headings contained in this Agreement are for reference purposes only and shall not affect in any way the meaning or interpretation of this Agreement. Whenever the words “include,” “includes” or “including” are used in this Agreement, they shall be deemed to be followed by the words “without limitation.” The word “or” shall not be exclusive. References to “the date hereof” shall mean the date of this Agreement. As used in this Agreement, the “knowledge” of Seller or Bank means the actual knowledge, after reasonable investigation, of any of the executive officers of Seller or Bank listed on Section 7.6 of the Bank Disclosure Letter, as the case may be. As used in this Agreement, (i) the term “person” means any individual, corporation (including not-for-profit), general or limited partnership, limited liability company, joint venture, estate, trust, association, organization, Governmental Entity or other entity of any kind or nature, (ii) an “affiliate” means, with respect to any specified person, any other person who directly or indirectly, controls, is controlled by, or is under common control with, such person, (and where the term “control” (including the terms controlling, controlled by and under common control with) means the possession, direct or indirect, of the power to direct or cause the direction of the management and policies of a person, whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise), and (iii) the term “made available” means any document or other information that was (a) provided by one party or its representatives to the other party and its representatives prior to the date hereof, (b) included in the virtual data room of a party at least three (3) business days prior to the date hereof; or (c) filed or furnished by a party with the SEC after December 31, 2022 (including such information that is incorporated by reference) and publicly available on EDGAR at least three (3) business days prior to the date hereof; (iv) “business day” means any day other than a Saturday, a Sunday or a day on which banks in Honolulu, Hawaii are authorized by law or executive order to be closed, (v) the “transaction contemplated hereby” and “transactions contemplated by this Agreement” shall include the Investment, (vi) all references to “dollars” or “$” are to United States dollars and (vii) references to any law or regulation is a reference to such law or regulation as it has or may be amended. The Bank Disclosure Letter, as well as all other schedules and all exhibits hereto, shall be deemed part of this Agreement and included in any reference to this Agreement. Nothing contained in this Agreement shall require any party or person to take any action in violation of applicable law.

セクション 7.7相手方本契約は、対抗署名（pdfまたはその他の電子手段を含む）によって締結されることができ、すべての対抗署名は一つの契約と見なされ、各当事者によって署名され、他の当事者に届けられたときに効力を有するものとします。すべての当事者が同じ対抗署名に署名する必要はないことが理解されるものとします。

セクション 7.8全体 合意本契約（ここに言及されている文書及び手段を含む）は、機密保持契約と共に、当事者間の全体の合意を構成し、本契約の主題に関して、書面及び口頭のすべての以前の合意及び理解に優先します。

セクション 7.9準拠法 管轄.

(a)　この 契約は、デラウェア州における合意に適用される法律に従い、解釈されるものとし、デラウェア州内で完全に行われる契約に適用されるもので、デラウェア州の法律以外の法律の適用を引き起こすいかなる対立法原則にもかかわらず、適用されるものとする。

(b)　各 当事者は、本契約またはそれに関連する取引に起因するいかなる請求に関して、デラウェア州のチャンカリー法廷及びデラウェア州内のその州の控訴裁判所のみに訴訟または手続きを提起することに同意する。選択された裁判所および、単に本契約に基づく請求または本契約の対象となる取引に関連して、(i) 選択された裁判所の独占的な管轄に取り組み、(ii) 選択された裁判所のいずれかの訴訟または手続きにおいて、その場所が適切であることについての異議を放棄し、(iii) 選択された裁判所が不都合な裁判所であること、または当事者に対して管轄権を有さないことについての異議を放棄し、(iv) 当該当事者へのそのような訴訟または手続きにおける手続きの送達は、 Section 7.5.

第7.10条に従い、通知が行われると有効となることに同意する。陪審裁判の放棄. EACH PARTY ACKNOWLEDGES AND AGREES THAt ANY CONTROVERSY WHICH MAY ARISE UNDER THIS AGREEMENt IS LIKELY TO INVOLVE COMPLICATED AND DIFFICULt ISSUES, AND THEREFORE EACH SUCH PARTY HEREBY IRREVOCABLY AND UNCONDITIONALLY WAIVES, TO THE EXTENt PERMITTED BY LAW At THE TIME OF INSTITUTION OF THE APPLICABLE LITIGATION, ANY RIGHt SUCH PARTY MAY HAVE TO A TRIAL BY JURY IN RESPECt OF ANY LITIGATION DIRECTLY OR INDIRECTLY ARISING OUt OF OR RELATING TO THIS AGREEMENt OR THE TRANSACTIONS CONTEMPLATED BY THIS AGREEMENt. EACH PARTY CERTIFIES AND ACKNOWLEDGES THAT: (I) NO REPRESENTATIVE, AGENt OR ATTORNEY OF ANY OTHER PARTY HAS REPRESENTED, EXPRESSLY OR OTHERWISE, THAt SUCH OTHER PARTY WOULD NOt, IN THE EVENt OF LITIGATION, SEEk TO ENFORCE THE FOREGOING WAIVER, (II) EACH PARTY UNDERSTANDS AND HAS CONSIDERED THE IMPLICATIONS OF THIS WAIVER, (III) EACH PARTY MAKES THIS WAIVER VOLUNTARILY, AND (IV) EACH PARTY HAS BEEN INDUCED TO ENTER INTO THIS AGREEMENt BY, AMONG OTHER THINGS, THE MUTUAL WAIVERS AND CERTIFICATIONS IN THIS SECTION 7.10.

Section 7.11       Assignment; Third-Party Beneficiaries. Neither this Agreement nor any of the rights, interests or obligations hereunder shall be assigned by any of the parties hereto (whether by operation of law or otherwise) without the prior written consent of the other parties; 提供された, that Investor may assign this Agreement to an affiliate of Investor without the prior written consent of the other parties hereto. Any purported assignment in contravention hereof shall be null and void. Subject to the preceding sentence, this Agreement will be binding upon, inure to the benefit of and be enforceable by the parties and their respective successors and assigns. This Agreement (including the documents and instruments referred to herein) is not intended to and does not confer upon any person other than the parties hereto any rights or remedies hereunder, including the right to rely upon the representations and warranties set forth in this Agreement. The representations and warranties in this Agreement are the product of negotiations among the parties hereto and are for the sole benefit of the parties. Any inaccuracies in such representations and warranties are subject to waiver by the parties hereto in accordance herewith without notice or liability to any other person. In some instances, the representations and warranties in this Agreement may represent an allocation among the parties hereto of risks associated with particular matters regardless of the knowledge of any of the parties hereto. Consequently, persons other than the parties may not rely upon the representations and warranties in this Agreement as characterizations of actual facts or circumstances as of the date of this Agreement or as of any other date.

第7.12条 特定 パフォーマンス本契約のいずれかの条項がここに定める条件に従って実施されない場合、取り返しのつかない損害が発生することに両当事者は同意し、したがって、両当事者は、本契約の違反または違反の恐れを防止するための差止命令や差止命令を取得し、特にここに定める条件および条項の履行を強制する権利（投資の完了義務を含む）を有することを認め、法律上または衡平法上受けるべき他の救済措置に加えて、これを求めることができます。 各当事者はまた、具体的な履行に関するいかなる訴訟においても、法的救済が十分であるという弁護を放棄し、（a）平等な救済を得るための条件として担保や保証を提供するといういかなる法律の要件も放棄します。

第7.13条 分離可能性可能な限り、本契約の各条項またはその一部は、適用される法律のもとで有効かつ有効であるように解釈されるものとしますが、本契約のいずれかの条項またはその一部が、いかなる適用法律または規則において無効、不法または執行不能とされた場合、その無効性、不法性または執行不能性は、その管轄内の他の条項または条項の一部には影響を及ぼさず、この契約はその管轄において、無効、不法または執行不能とされた条項またはその一部が執行可能である範囲に限り解釈され、構築され、強制されるものとします。

第7.14条 機密 監督情報. 本契約の他の規定にかかわらず、機密監督情報（12 C.F.R. § 261.2(b) で定義され、12 C.F.R. § 4.32(b) および 12 C.F.R. § 309.5(g)(8) で特定される機密監督情報）を開示することによって生じる開示、表明、または保証は、本契約に従って行われてはならず、適用法によって禁止されている範囲において、各契約当事者が政府機関に対して行うことはできない。法的に許可される範囲において、前文の制限が適用される状況において、適切な代替開示または行動が行われるか、取られるものとする。

第7.15条　　ファクシミリまたは電子送信による配信. 本契約および本契約に関連して締結された署名された契約や文書、並びに本契約に対するいかなる改正または免除は、ファクシミリ機や「.pdf」形式のデータファイルのメール配信の手段で署名されて交付された場合、すべての面において原本契約または文書として取り扱われ、対面で交付された原本の署名版と同様の法的拘束力を持つと見なされる。ここに関与するいかなる当事者も、本契約またはその改正に対する署名をファクシミリ機または「.pdf」形式のデータファイルのメール配信を用いて配信したことや、いかなる署名または契約または文書がファクシミリ機または「.pdf」形式のデータファイルのメール配信を通じて送信または伝達された事実を、契約の成立に対する防御として引き合いに出すことはできず、各当事者はそのような防御を恒久的に放棄する。

第7.16条　　特定の 定義. 本契約において使用される以下の用語は、次に示す意味を持つものとする：

“実際の詐欺「 これは、本契約に基づき、その実際及び意図的な詐欺に関する適用法の一般法的責任に対して、一方当事者による他方当事者に対する請求を意味します。本契約に基づく表明及び保証や、ここに提出された他の取引文書における表明及び保証に関するものです。 提供されたそのため、当該当事者の実際及び意図的な詐欺は、当該当事者が本契約またはその他の取引文書における表明及び保証の作成に関して、重要な事実を知っていて意図的に誤表現した場合のみ存在するものと見なされます。また、当該事実に対して一方の当事者が損害を被った場合、適用法の下で一般法的詐欺を構成する状況におけるものです。

“反腐敗法「 は、(a) FCPA、(b) 1997年12月17日に署名された国際ビジネス取引における外国公務員の贈賄防止に関するOECD条約を実施するために制定された適用法、および(c) いずれの管轄区域の類似の適用法を意味します。

“銀行の基本的な 保証「」は、 セクション 2.1 （組織）、 セクション 2.2 （資本化）； 第2.3(a)項そして 第2.3条（b）（i）（権限；違反なし）；及び 第2.7条 (仲介手数料).

“BHC法” 1956年の銀行持株会社法を意味します。

“CFIUS” 米国における外国投資委員会を意味します。

“コード1986年の内部歳入法（改正済み）を指す。

“構成文書「」 は、法人の定款、附属規則、または類似の組織文書および他の 法人の比較可能な組織文書を意味します。

“環境法」「」 は、次のことに関する連邦、州、または地方の法律、規制、命令、布告、許可、認可、コモンロー、または機関要件を意味します： (a) 環境の保護または復元、健康と安全が危険物の曝露またはナチュラルリソースの損害に関連すること、(b) 危険物の取り扱いや使用、存在、廃棄、放出、または放出の脅威、または任意の危険物への曝露、または(c) 騒音、臭い、湿地、屋内空気、汚染、汚染、または危険物への曝露からの人や財産への傷害。

“取引所法は、1934年の証券取引法を意味する。

“FCPA「」は、1977年の米国外国腐敗行為防止法を意味します。

“FDIC”は連邦預金保険公社を意味します。

“連邦準備制度理事会”は連邦準備制度理事会を意味します。

“FFIEC”は連邦金融機関検査委員会を意味します。

“基本保証”は任意の売主親基本保証、売主基本保証、Bank Fundamental Warrantyまたは投資家基本保証を意味します。

“GAAP意味は 米国で一般的に受け入れられている会計原則で、時々の改定がある。

“政府機関意味は、米国または非米国の連邦、州、地方の政府または規制機関、裁判所、司法当局、仲裁者、行政 機関、委員会、またはSROを指す。

“住宅所有者 ローン法意味は1933年の住宅所有者ローン法である。

“知的財産意味は、登録されているかどうかにかかわらず、いかなる管轄区域における知的財産権を指し、次のものを含む: (i) すべての商標、サービス マーク、ブランド名、インターネットドメイン名、ソーシャルおよびモバイルメディア識別子、ロゴ、シンボル、認証マーク、取引の様式、及び それに関連するその他の出所または起源の表示、上記に関連する善意、およびその登録または登録申請のいかなる管轄権における 延長、改訂、または更新も含む; (ii) 特許可能かどうかにかかわらず、いかなる管轄区域における発明、発見、およびアイディア; 特許、特許出願（部分、継続、部分継続および更新出願を含む）、それに対するすべての改善、なにがしかの更新、延長、または再発行、いかなる管轄区域でも; (iii) 非公開情報、営業秘密、ノウハウ、プロセス、テクノロジー、プロトコル、公式、試作品と機密情報を含む、いかなる人によるそれらの利用または開示を制限する権利を有する; (iv) 著作権が取得可能なかどうかにかかわらず、いかなる管轄区域における著作権が付与されているかどうかにかかわらず、公開または未公開の作品の著作物やその他の作品; および著作権の登録またはその更新または延長; (v) 任意の類似した知的財産または所有権。

“投資家基本 保証は、に記載された表現および保証を意味する セクション5.1 （組織）、 セクション5.2(a)および第5.2(b)(i)項（権限；違反なし）；および 第5.4条 （仲介手数料）

“負担は、いかなる liens、請求、所有権の欠陥、抵当権、担保、負担、及びセキュリティの利害関係を意味します。

“重大な不利な影響を意味します、

(i)            銀行に関しては、影響、変化、出来事、状況、状態、発生または展開のいずれかが、個別に、または合計して、 銀行全体のビジネス、資産、負債、業績結果または財務状態に重大な悪影響を与えた、または与えることが合理的に期待される状況を意味します。 提供された, however, この条項に関して (i) 重要な不利な影響は、次の事象の影響を含まないものとします。(A) 本契約締結日以降のGAAPまたは適用される 規制会計要件の変更、(B) 本契約締結日以降の米国における連邦貯蓄協会やハワイで営業する預金機関に適用される法律、規則、または規制の変更、あるいはそれに対する裁判所や政府機関の解釈、(C) 本契約締結日以降のグローバル、全国、地域、またはハワイの政治状況（戦争の勃発やテロ行為を含む）または経済や市場状況（株式、クレジット、債務市場、金利の変動を含む）に変更があること、(D) 本契約締結日以降にハリケーン、地震、トルネード、洪水、山火事、その他の自然災害によって生じた変更、または病気の発生やその他の公衆衛生イベント、または公衆衛生条件からの変更、(E) 本契約の締結に関する公表、またはこれに基づく取引の公表または完了（顧客や従業員との関係への影響を含む）またはこの契約によって明示的に要求される行動、または取引に関して他の当事者の事前の書面による同意を得て取られる行動、(F) 収益予測や内部財務予測を自体として満たさないこと（そのような減少や失敗の根本原因は、重要な不利な影響が発生したかどうかを判断する際に考慮される場合があることは理解されているものとする、ただし別段の定めがない限りこの条件によって除外される）。ただし、(A)、(B)、(C)、または(D)に関しては、その変更の影響が、米国における連邦貯蓄協会やハワイで営業する預金機関と比較して、銀行のビジネス、業績、または財務状況に対して不釣り合いに不利である場合を除き、(y) 銀行が本契約に従って取引をタイムリーに完了する能力に重要な不利な影響を与える、または(z) いかなる政府機関も銀行の受取人または管理者としてFDICを指名した場合である。

(ii)            売主親会社、売主または投資家に関して、それぞれ売主親会社、売主または投資家が、この契約に基づいて考慮されている取引を適時に完了する能力に対して、個別または総合的に重要な悪影響を与えると合理的に予想される効果、変化、出来事、状況、条件、発生または展開。

“OCC”は、通貨監査官事務所を意味します。

“許可された担保”は、(i) まだ支払期日が来ていない支払いを担保する法定担保権、(ii) まだ支払期限が来ていない税金に関する担保権または適切な手続きで誠実に争われている担保権で、GAAPに従って十分な準備金が設定されている、(iii) 幅員権、通行権、その他価値や使用に重要な影響を与えない類似の担保、またはそれらにより市場業務を実質的に損なうことがない、(iv) 価値や使用に重要な影響を与えない、またはそれらによって影響を受けたり市場業務を実質的に損なうことがない所有権の欠陥や不規則性、(v) 知的財産に関して付与されたライセンスや類似の権利を意味します。

“クロージング後の税務期間”は、クロージング日以降に始まる課税期間、およびストラドル期間に関して、クロージング日以降に始まる当該課税期間の部分を意味します。

“契約前の税務期間” とは、クロージング日以前に終了する課税期間を指し、ストラドル期間に関しては、その課税期間のうちクロージング日を含む部分を指します。

“規制機関” とは、(a) 米国の連邦または州の規制当局、(b) SEC、(c) 連邦準備理事会、(d) FDIC、 (e) OCC、(f) 米国司法省、(g) 非米国の規制当局、および (h) SROを指します。

“モルガンスタンレー & Co. LLCおよびクレディ・アグリコル証券（米国）株式会社が代表者として行動する（そのキャパシティにおいて、「” 特定の人に関しては、その人の役員、取締役、従業員、エージェント、アドバイザー、および代表者を指します。

“SEC”“は証券取引委員会を意味します。

“証券法”“は1933年の証券法を意味します。

“売り手統合 グループ「売り手」とは、納税目的での統合された、または類似のグループを指し、その共通の親会社は売り手（または売り手の直接または間接の親会社）です。

“売り手基本的 保証「」とは、以下に記載される表明および保証を意味します。 セクション 3.1 （組織）、 セクション 3.2(a)およびセクション 3.2(b)(i) (権限; 違反なし), 第3.3条 (同意と承認), セクション 3.4 (法的および規制上の手続き) と セクション 3.5 （銀行普通株式の権利）と セクション 3.6 （ブローカーの 手数料）。

“売り手親基本 保証「」は、に記載されている表明と保証を意味します 第4.1節 （組織）、 セクション 4.2(a)およびセクション 4.2(b)(i)（権限；違反なし）、 第4.3条 （銀行普通株式） 第4.4節 （同意と承認）および セクション 4.5 （ブローカー手数料）。

“売り手 税金「」とは、重複なしに、(a) Bankに対して課される任意の税金で、 セパレーション契約の第5.02条に従ってストラドル期間に関して決定される前の税期間に関して、(b) Bank以外の任意の者による税金で、Bankが負担する税金を指す。（i）譲渡前に関連するグループのメンバーであった結果、(ii) 譲受人、後継者または契約による、（ただし、(I) 税金に主に関連しない契約と (II) 過去の慣行に一貫した通常の取引の過程で締結された契約に基づいている場合を除く）、それぞれにおいて、これらの税金は、クローズ前または（iii） 売り手の親または売り手の契約違反に基づく種を含む。 第6.2条 この契約の。 第5条 セパレーション契約の。前述のことにかかわらず、売り手の税金には、(A) この契約に従って投資家が負担する税金、(B) 投資家またはBankによる違反の結果としてBankに課される税金は含まれない。 Section 6.3(b)この契約または分離契約のセクション 5.06 の (C) 投資家または銀行によって締結日以降、閉鎖時点の後に、通常の業務の範囲外で行われた行動の結果として発生する税金 (D) 投資家が売り手親または売り手親の関連会社以外の当事者に対して返金、補償または賠償請求を有する税金 (ドル対ドルベースで) (E) 閉鎖日後に制定された法律の変更に起因する税金、および (F) 銀行財務に示されたまたは留保された税金を考慮して、売り手税は (X) この定義の条項 (a) の目的のために、売り手税に関連する課税年度に対して、税金の損失、税額控除または銀行の他の税金属性の額を考慮し、これらの金額が (i) そのような売り手税を減額するために課税年度に対して利用可能であったであろう (後続の税務監査の結果を含む) および (ii) 実際にそのような売り手税を減額することを考慮し、(Y) R&W 保険契約に基づき回収可能であり、実際に回収された任意の税金の額によって売り手税を減額する(ただしゼロ未満にはならない)。

“「SRO」とは (x) 取引法第 3(a)(26) セクションで定義された「自己規制組織」を意味し、(y) 他の米国または外国の証券取引所、先物取引所、商品取引所または契約市場を意味する。「」は、閉鎖日以前に始まり、閉鎖日以降に終了する課税期間を意味する。

“ストラドル期間「」は、閉鎖日以前に始まり、閉鎖日以降に終了する課税期間を意味する。

“子会社または「子会社「」は、財務報告の目的でその当事者と統合された任意の法人、パートナーシップ、有限責任会社、銀行、または他の組織（法人または非法人を問わず）を指します。

“税金” または “税金「」は、すべての連邦、州、地方、外国の所得税、消費税、総収入税、評決方式税、利益、キャピタル、売上、譲渡、使用、ライセンス、給与、雇用、社会保障、退職金、失業税、源泉徴収、関税、消費税、風益、無形税、フランチャイズ税、バックアップ源泉徴収、付加価値税、代替または追加の最低税、見積もり及びその他の税金、料金、課税、または税金類似のいかなる課徴金とその税金への罰金及び利息を含むことを意味します。

“課税当局「」は、税金の課税を課す、規制する、または管理する権限を行使する任意の政府機関を意味します（国内または外国を問わず、州、地方または外国政府、またはそのいかなる部門または課税機関（米国の領有権を含む）を含む）。

“税務申告書「」 とは、税金に関連する返金要求、宣言、報告、情報提供または明細書を意味し、これには任意のスケジュール または添付文書、及びその改訂版も含まれ、政府機関に供給されるか、または供給されるべきものを含む。

“移転税「」 とは、この契約で考慮される取引に関連して支払われるすべての移転税、売上税、使用税、付加価値税、印紙税、文書税、提出税、記録税及びその他の類似の税金（任意の罰則 及び利息を含む）を意味する。

“財務省規則とは、法律の規定に基づいて発行されたアメリカ合衆国財務省の規則を意味します。

[署名ページは次の通りです]

この証をもって、当事者 は、それぞれの役員が適切に権限を与えられた本契約を、初めに記載された日付において署名することを促進した。

[投資契約への署名ページ]

[投資契約の署名ページ]

[投資契約の署名ページ]

[投資契約の署名ページ]