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投資契約

間

キャッスルクリークキャピタルパートナーズVIII, LP

and

ASb ハワイ株式会社

以下の前文に列挙されたセクションの目的のためだけに、

アメリカンセービングズ銀行, F.S.b.

and

ハワイアンエレクトリックインダストリーズ, INC.

2024年12月30日のビジネス終了時点での株主となります。

目次

ページ

定義された用語のインデックス

投資契約

投資契約、2024年12月30日現在（これを「契約」と呼ぶ）と、デラウェア州の有限責任組合であるキャッスルクリークキャピタルパートナーズVIII, LPの間で、投資家”),およびASb Hawaii, Inc.（ハワイの法人）「売り手）。 アメリカンセービングスバンク、F.S.b.は、連邦貯蓄銀行であり、売主の完全所有子会社「銀行）、本契約の当事者であり、目的は「 第1.5条, 第II条, 第VI条 および 第VII条. ハワイアンエレクトリックインダストリーズ社、ハワイの法人（“売主親”と、売主および銀行と共に “売主関係者”は、本契約において、目的のためのみの当事者である。 第IV条, 第六条 と 第VII条.

前文

A.　　売主 親会社は売主の発行済みかつ流通している普通株式の100%を直接所有しており、売主は銀行の発行済みかつ流通している普通株式の100%を直接所有しています（"銀行の普通株式”).

b.　　売主は投資家に対して販売を希望しており、投資家は売主から200株の銀行の普通株式を購入することを希望しています（これは締結前の銀行の普通株式の発行済みかつ流通している株式の2.22%を表します）。これは本契約の条件に従います。

C.　　本日、売主と銀行は他の投資家との間で他の確定契約を締結しています（それぞれを"その他の投資契約” およびその投資家は、“その他の投資家”) 本契約で意図される投資取引に実質的に類似した取引を提供する それぞれの取引または取引を、“その他の投資” および、総称して、 “その他の投資”).

D.            本日、投資家およびその他の投資家は、銀行に関する特定の権利および義務についての契約を締結しています その投資家のそれぞれが、“株主契約”).

E.             本契約の日付において、Seller Parent（売主の親会社）とBank（銀行）は、特定の分離および移行に関する問題に関する契約を締結します（「分離契約”).

F.             当事者は、投資に関連する特定の表明、保証および契約を行いたいと考えており、また、ここに予定されている取引に対して特定の 種類を指定することも希望しています。

今, したがってこの契約に含まれる相互の契約、表明、保証および合意を考慮し、法的に本契約に拘束されることを意図して、当事者は次のように合意します：

第I条

投資; 締結

第1.1条仮に　　投資。 本契約の条件に従い、締結時に、売り手は投資家に200株の銀行普通株式（「購入された株式」）を総額10,000,000ドルの現金で販売、譲渡、引き渡すものとし、投資家は売り手からこれを購入する。購入価格この取引は、譲渡制限を除いて全ての担保権から解放されます（適用される連邦または州の証券法または株主協定の条項に基づく）。投資家は、または、売り手に対して購入価格を支払うものとする（この取引は、 第1.1条、投資”).

セクション1.2        クロージング.

(a)          この契約の条件および条項に従い、投資の締結（「クロージング”) は、2024年12月31日ハワイ州ホノルル時間午前12時01分に文書の電子的な交換によって行われるものとし、投資家と売り手が書面で合意した場合は、他の日付、時間、または場所に変更されることがあります。クロージングが発生する日付は、本契約において「締切日”.

(b)          クロージングの前提条件として、売り手は、本契約の日の営業終了時までに、(a) 本契約および各その他の投資契約の完全に署名されたバージョン、(b) 投資家によって支払われる購入価格を受け取っているものとします。 第1.3(a) 本契約およびその他の投資契約において売り手に支払われる必要がある各購入価格（適用されるその他の投資契約において定義されている）の支払いが、2024年12月31日に売り手に行われる必要があります。クロージングが2024年12月31日ハワイ州ホノルル時間午後11時59分までに発生しない場合、売り手は迅速に、かついかなる場合でも投資家から送金指示を受け取ってから2営業日以内に、購入価格を投資家に返還します。

第1.3投資家のクロージング時の納品締結時:

(a)          投資家は、売り手に対して購入価格に相当する金額を、即時利用可能な資金の電信送金により、1つ以上の口座に支払うか、支払うように要請しなければならない。 その口座は、締結日の1営業日前までに、売り手が投資家に書面で指定すること（その電信指示を口頭で確認するための担当者の連絡先情報を含む）。

(b)          投資家は、株主契約の適切に実行された対抗書を銀行に提出しなければならない。

(c)          投資家は、締結時に投資を完了するために合理的に必要な追加の文書、書類または証明書を売り手または銀行に提出しなければならない。

第1.4条締結時の売り手の引き渡し締結時:

(a)          売主は、投資家名義の購入株式の帳簿エビデンスを投資家に引き渡す。

(b)          売主は、投資家に有効なIRSフォームW-9を適切に記入して引き渡す。

(c)          売主は、ハワイ州の州務長官が発行した売主の良好なステータスの証明書を投資家に引き渡す。

(d)          売主は、(i) 売主の取締役会、(ii) 銀行の取締役会、(iii) 売主親会社の取締役会が、各々、本契約、その他の投資契約、分離契約、株主契約に基づく取引を承認した採択された決議の真実かつ正確なコピーまたは適切に記入された書面による同意を、お客様に引き渡す。

(e) 売り手は、株主契約に従って取締役を任命するための決議の正確なコピーまたは適切に実行された書面による同意書を、銀行の取締役会のために、クローズ時に投資家に提供しなければならない。

(f)           売り手は、クローズ時に投資の実行に合理的に必要な追加の文書、書類、または証明書を投資家に提供しなければならない。

セクション 1.5        銀行のクローズ時の引き渡し. クローズ時に：

(a)          銀行は、株主契約の適切に実行された対となるコピーを投資家に提供しなければならない。

(b)          銀行 は、OCCによって発行された銀行の法人存在証明書を投資家に提供するものとします。

(c)          銀行 は、投資家にFDIC保険付き銀行としての銀行の地位を確認する書類を提供するものとします。

(d)          銀行 は、クロージング時の投資の完了に合理的に必要な追加の文書、書類または証明書を投資家に提供するものとします。

セクション 1.6        源泉徴収. 当事者は、現在適用される法律の下で、売り手がIRSフォームW-9を提供する場合に合意します。 セクション 1.4(b), 売主に対して支払われるか納品される対価から、何の控除や源泉徴収も必要ありません。

第II条

銀行の表明及び保証

銀行から投資家に同時に届けられた書状に開示されている場合を除き（「銀行の開示書」）（ただし、(a) 表明または保証に対する例外として何かが記載されている必要はなく、それが欠如しても関連する表明または保証が真実でないと見なされない場合、(b) 銀行の開示書において表明または保証に対する例外として項目が含まれているだけでは、その項目が重要な例外または事実、イベントまたは状況を表すこと、またはその項目が重要であること、または銀行に関して重大な悪影響を与えることを銀行が認めたこととは見なされない、そして (c) 本書のあるセクションに関して行われた開示は（ 第II条 ）はこの（1）の他のセクションを適用するものとする。第II条 具体的に言及されているか参照されている、そして（2）その他のセクションのこの 第II条 それが合理的に明らかである限り（特定の参照がないにもかかわらず）、開示を読むことから そのような開示が他のセクションに適用されることが分かる場合）、銀行（ただし、銀行に関する表明と保証に関してのみ; 限定することなく セクション 7.1(i)、銀行は、売り手に関する表明については一切責任を負わないものとし、売り手親についての表明については売り手は一切責任を負わないものとし、以下のように投資家に対して表明し保証します:

セクション 2.1組織.

(a)          銀行は、そのすべての資産および財産を所有、リース、または運営し、現在行われている事業を本質的に継続するための法人権限と権限を有しています。銀行は、事業の性質や所有、リース、または運営している財産や資産の位置によって、そのようなライセンス、資格、または地位が必要とされる各法域において、適切にライセンスされているか、資格を持っており、良好な地位にあります。ただし、適切なライセンスを取得していない、または資格がない、または良好な地位にないことが、銀行にとって個別または総合的に重要でない場合は除きます。この契約の日付時点において効力のある銀行の構成文書の正確かつ完全なコピーは、以前に銀行から投資家に提供されています。

(b)          銀行は、アメリカ合衆国の法律に基づき適切に組織され、実在し、認可を受けた連邦貯蓄銀行です。銀行の預金口座は、法律で許可される最大限の範囲でFDICによって入金保険基金（1950年の連邦預金保険法の第3条(y)で定義されている）に保険されています。関連するすべての保険料および評価は期限内に支払われ、銀行の知識の範囲内で、保険の終了に関する手続きは進行中ではなく、脅威もありません。

第2.2章資本構成.

(a)          銀行の発行済み資本株式は、(i) 普通株式9,000株（1株あたりの額面1.00ドル）および(ii) 額面のない優先株式8,000,000株から構成されています。銀行普通株式は、銀行の発行済みまたは発行された資本株式やその他の議決権証券または持分（以下を含む）を表します。(x) 人に利益と損失の単位を受け取る権利、または資産の分配を受け取る権利を付与する権利、または銀行の価値の派生物（ファントム単位や「利益権」）、(y) サブスクリプション、コール、ワラント、オプション、制限付き株式、制限付き株式単位、株式評価権、条件付き価値権、パフォーマンス単位、インセンティブ単位、またはその他の性質のコミットメントに関連するもの、または任意の人が上記のいずれかを購入または取得する権利を有すると(上記に記載されたこれらの資産に直接または間接的に転換可能、行使可能、または交換可能なセキュリティ)の全てが、発行され、直接販売者が所有しているすべての銀行普通株式の権利を伴っている。銀行普通株式のすべての株式は適切に認可され、有効に発行され、全額支払済み、無課税であり、優先権のない自由な状態であり、その所有権に対して個人的な責任は付随しません。この契約、その他の投資契約、および株主契約を除き、銀行普通株式または銀行のその他の持分の投票、発行、または譲渡に関しては効力のある投票信託、株主契約、委任状、またはその他の契約は存在しません。

(b)          銀行 には子会社がありません。銀行は、いかなる法人、有限責任会社、パートナーシップ、 信託または共同事業にも株式の持分や他の投資を持っていません。

(c)          クロージング直後に、(i) 銀行の全ての株式証券の記録所有者および実質所有者は、銀行開示書のセクション2.2(c)に記載されている通りであり、(ii) 投資家または銀行の証券の他の記録所有者も、銀行のいかなる種類の議決権証券の9.9%を超えて所有または投票する権限を持つことはありません。

セクション 2.3権限; 違反のないこと.

(a)          銀行 は、この契約、他の投資契約、分離契約および株主契約を締結・交付する完全な法人権限を有しており、以下に記載する行為に従って、ここで想定される取引を完了することができます。この契約、他の投資契約、分離契約および株主契約の締結・交付は、銀行の取締役会によって正当にかつ有効に承認されています。銀行がこの契約、他の投資契約、分離契約および株主契約を承認するために、他の法人手続きは必要ありません。また、投資またはそれに伴う取引を完了するための手続きも必要ありません。この契約、他の投資契約、分離契約および株主契約は、銀行によって正当にかつ有効に締結・交付されており、（売り手親、売り手および投資家が適切に権限を与え、締結し、交付したことを前提とする）法的、正当かつ拘束力のある銀行の義務となり、それぞれの条件に従って銀行に対して執行可能です（その執行可能性は、すべての場合において破産、支払い不能、モラトリアム、再編成または一般的に債権者の権利に影響を与える同様の法律によって制限される場合を除きます）。「強制可能性の例外」”)).

(b)          本契約の履行および引渡し、その他の投資契約、分離契約、株主契約について、銀行によって行われること、または銀行がこれに従って想定される取引の完了、または銀行がここに記載されているいかなる条件や条項にも従うことは、(i) 銀行の構成文書のいずれかの規定に違反することはなく、(ii) 言及された証券法に従うことを前提とします。 第2.4条 かつ、各投資家に関して、(x) 銀行またはその不動産や資産に適用される法律、法令、規則、条例、判決、命令、勅令または差し止め命令に違反することはなく、(y) 規定のいずれかの条項に違反し、矛盾し、または、いかなる利益の喪失をもたらし、デフォルトを構成する（あるいは通知や時間の経過、またはその両方でデフォルトを構成する事象）か、または、終了または終了やキャンセルの権利をもたらし、必要な履行を加速させ、または銀行の資産や不動産に対するいかなる担保権の創出をもたらすことはありません。 セクション 5.5 および 第5.6条そのような違反、矛盾、侵害、デフォルト、終了、キャンセル、加速または創出は、個別または集計的に見た場合、銀行にとって重要でないものです。

セクション 2.4       同意および承認各州の証券法またはブルースカイ法を除き、 セクション 5.6 各投資家に関して、Bankがこの契約、株主契約、その他の投資契約の実行、納入、履行及び投資およびその他の投資の完了に関連して、政府機関の同意、承認（法定待機期間の満了を含む）、異議なし、命令または権限の取得、または重要な登録、宣言または提出、通知を必要としない。

セクション 2.5        レポートBankは、2022年1月1日以降に要求されたすべての報告書、フォーム、通信、登録および声明をタイムリーに提出（または提供）したとともに、それに関連して必要とされる修正を行った。これには、米国、各州、外国機関または規制機関の法律、規則または規制に基づいて提出（または提供）する必要がある報告書、フォーム、通信、登録、通知または声明が含まれ、それに関連するすべての料金および評価を支払った。ただし、個別または合計して、提出（または提供）を怠った場合や、料金や評価を支払わなかった場合がBankにとって重要でない限り。この条件に従って、 セクション7.142022年1月1日以降、(a) 政府機関によって、銀行のビジネスや運営に対する重要な手続きが開始されたり、保留中のものがないこと、(b) いかなる政府機関による銀行の検査や調査に関する報告や声明において、未解決の重要な違反、批判、または例外が存在しないこと、及び (c) 銀行のビジネス、運営、方針または手続きに関して政府機関との間で重要な公式または非公式の意見の不一致や紛争がなかったこと。

セクション2.6財務諸表.

(a)          銀行は、2023年12月31日に終了した会計年度および2022年12月31日に終了した会計年度の銀行の監査済み財務諸表（関連する注記及びスケジュールを含む）および2024年3月31日、2024年6月30日、2024年9月30日に終了した3か月の期間のFFIECに提出した銀行のコールレポートの完全かつ正確なコピーを投資家に対して以前に提供している。銀行財務諸表銀行財務諸表は、(i) 銀行の帳簿および記録に基づいて作成されたものであり、銀行の各会計年度または記載された日付における売上高、包括的利益、キャッシュフロー、資本および状況の書類を重要な点において公正に表示しており、(iii) 一貫して適用されたGAAPに従って作成されているが、それぞれの声明またはその附属の注記において示されている場合を除く。2022年1月1日以降、銀行の独立系公認会計士事務所は辞任したことはなく（または銀行に辞任する意向を通知したことはなく）、また会計原則や実務、財務諸表の開示、監査範囲や手続きに関する銀行との間での意見の不一致に起因して、銀行の独立公認会計士として解雇されたこともない。

(b)          銀行にとって重要でない限り（個別または合計で）、銀行は、いかなる性質の責任も負わないものとします（絶対的、発生した、偶発的またはその他であり、支払期限が来ているか、または来る予定のものを含む），銀行の財務に含まれるバランスシートに反映または予約された責任及び、2024年9月30日以降の過去の慣行に一致するビジネスの通常の過程で発生した責任、または本契約、その他の投資契約、分離契約及び株主契約に関連して発生した取引の責任を除きます。

(c)          銀行は、すべての重要な面において正確な帳簿と記録を維持しています。銀行の記録、システム、管理、データ及び情報は、銀行またはその会計士の排他的所有権の下で（コンピュータ化されているかどうかに関わらず、電子的、機械的または写真的な手段を含む）記録、保存、維持、運用されています。ただし、銀行にとって重要でない非排他所有権は除外されます。銀行は2022年1月1日以降、財務報告に関する内部管理システムの対象となり、引き続きその対象となっています。これらの内部管理は、銀行の財務報告の信頼性及びGAAPに従った外部の目的のための銀行の財務諸表の作成に対する合理的な保証を提供することを目的としています。銀行は、現時点での最高経営責任者及び最高財務責任者による内部会計管理に関する最近の評価に基づき、銀行の外部監査人及び監査委員会に対し、(i) 銀行の財務情報を適用される財務諸表に記録、処理、要約及び報告する能力に悪影響を及ぼす内部管理の設計または運用におけるいかなる重要な欠陥及び重大な弱点、(ii) 銀行の財務報告に関する内部管理において重要な役割を果たしている経営陣またはその他の従業員を関与させた、不正行為が重要か否かにかかわらず、を開示しています。

(d)          2022年1月1日以降、(i) 銀行、銀行の取締役または役員、または銀行の知識に基づくと、監査人、会計士、または銀行の代表者は、銀行の会計または監査慣行、手続き、方法論または手法（貸倒引当金、評価損、引き当て及び発生高に関するものを含む）に関して、書面または口頭でのいかなる重要な苦情、申し立て、主張または要求（銀行の内部会計管理を含む）も受けておらず、(ii) 銀行の従業員または弁護士は、銀行に雇用されているかどうかにかかわらず、銀行またはその役員、取締役、従業員、または代理人による証券法または銀行法の重大な違反、信託義務の違反、または類似の違反の証拠を銀行の取締役会またはその委員会に、あるいは銀行の知識に基づいて、売り手の取締役または役員に報告したことはありません。

(e) 銀行の財務に含まれる信用損失の引当金は、銀行の慣行と経験に従って設定され、GAAPおよび/または適用法（適用規制会計原則を含む）の要件に従って、貸出金（発生した利息受取を含む）および信用コミットメント（スタンバイ信用状を含む）の可能性のある損失に備えるために適切でした。銀行は、2020年1月1日から有効な財務会計基準審議会の現在の予想信用損失（CECL）損失基準を採用し、完全に実施しました。

第2.7条ブローカーの手数料パイパーサンドラー&コーおよびGuggenheim Partners, LLCの契約を除いて（その手数料は売り手または売り手の親によってのみ支払われます）、銀行及びその役員または取締役は、本契約またはその他の投資契約またはこれにより予定されている取引に関連して、いかなるブローカー、仲介者、または金融アドバイザーを雇用することはなく、ブローカーの手数料、コミッション、または仲介手数料に関していかなる負債を負ったこともありません。

セクション 2.8        特定の変更またはイベントの不在2024年1月1日以降:

(a)          特にまたは合計で、Bankに関して重大な不利な影響を及ぼした、または及ぼすことになるような影響、変更、イベント、状況、種類、発生または進展はなかった。

(b)          Bankは、いかなる配当または他の分配（現金、株式または他の財産またはその組み合わせを問わず）を宣言、引き当てまたは支払っておらず、いかなる株式も償還、再購入またはその他の方法で取得していない。

(c)          Bankは、過去の慣行に従って、通常の業務を行っている。

(d)          (i) 銀行 は、銀行の普通株式または銀行の他の株式持分を発行、販売、またはその他の方法で処分したことがない; (ii) 銀行の普通株式または銀行の他の株式持分の発行、販売、購入、償還、転換、取引所、登録、投票または譲渡に関連するオプション、ワラント、プット、コール、サブスクリプション、権利、請求、コミットメントまたはその他の権利を付与または付与することに関する合意を締結したことがない; または (iii) 銀行の普通株式または銀行の他の株式持分の権利を修正する合意を締結したことがない;

(e) 銀行 は、適用される法律によって要求される場合を除き、税務申告書、税務選択または税務会計方法において、いかなる重要な変更も行っていない;

(f)           銀行 は、GAAPまたは適用される法律によって要求される場合を除き、資産、負債または営業結果の報告に影響を与える会計方法、原則または慣行に変更を加えたことがない;

(g)          銀行 は、本契約、その他の投資契約、株主契約および分離契約に基づく場合を除き、前述のいずれかを行うことに書面で同意したことがない。

第2.9条        法的および規制上の手続きすべての金銭及び呼び出し不可のアメリカ合衆国政府の義務（その収益を含む）は、受託者（または他の適格受託者）に預け入れられます。 セクション 7.14:

(a)          銀行は、いかなる当事者でもなく、進行中または書面で脅かされている、または銀行の知識に基づくその他の脅威にさらされている法的、行政的、仲裁的またはその他の手続き、請求、監査、審査、行動、または政府または規制当局による調査の対象ではありません（それぞれを「法的手続き」と呼び、銀行またはその現役または元の取締役または執行役員（それぞれの役割において）に対して、(i) 個別または合計で合理的に銀行において実質的な制限をもたらすと予想されるもの、(ii) 銀行にとって実質的であると合理的に予想されるもの、または(iii) この契約に基づく取引の妥当性または適切性に異議を唱えるもの。

(b)          銀行は、いかなる重要な法的手続きの当事者ではなく、銀行の知識によれば、売り手、売り手親、または売り手親の他の子会社に対して銀行が責任を負うと主張するような重要な法的手続きは脅かされていない。

(c)          銀行またはその現役または元取締役または執行役員（各々その役割において）や銀行の資産に対して、政府機関によって課された、差止命令、命令、判決、令状、指令、執行措置、法令、または規制制限（それぞれを「」）は存在しない。注文銀行に対して合理的に予想される、個別または合計的に重要であるような影響を及ぼすべきはずのものはない。

(d)          本日現在、銀行に対して破産、再編成、または受託者手続きが保留中であるか、銀行の知識によれば、銀行に対して脅かされているものはない。本日現在、銀行は破産、清算、または再編成のいかなる手続きにおいても債務者ではない。

第2.10条税金および税申告.

(a)          銀行は、すべての適用される延長を含め、すべての管轄区域において必要とされるすべての所得税およびその他の重要な税務申告書を適切かつ適時に提出しており、すべての税務申告書は重要な点において真実で正確かつ完全です。銀行は、いかなる所得税またはその他の重要な税務申告書を提出するための時間延長の受益者ではなく（通常の業務の過程で自動的に取得される税務申告書の提出延長を除く）、銀行が支払うべき全ての所得税およびその他の重要な税金（税務申告書に表示されているかどうかにかかわらず）は、すでに全額適時に支払われています。

(b)          銀行は、従業員、債権者、預金者、株主、独立契約者またはその他の第三者に支払われたまたは支払うべき金額に関連して、適切に源泉徴収し、すべての重要な金額の税金を適切かつ適時に送金しており、バックアップ源泉徴収要件を含め、それに関するすべての情報報告および記録保持要件に重要な点で遵守しています。

(c)          銀行は、重要な金額の税金に関して評価または評価の提案に関する書面による通知を受け取っておらず、銀行または銀行の資産に関連する重要な税金についての争い、請求、監査、調査またはその他の手続きが進行中であるかまたは文書において脅迫されたことはありません。

(d)          銀行は、税金に関する配分または補償契約または取り決めの当事者でもなく、義務付けられていることはなく、売主の連結グループの他のメンバーとの間の専ら税金に関連する契約や以前の業務慣行に従って通常の業務の過程で締結された契約のいずれとも関連していません。

(e) 銀行は、米国連邦および該当する州および地方の所得税目的のために「C法人」として分類されています。銀行は、1986年の内国歳入法第1362条(a)に基づいて、内国歳入法第1361条(a)に定義されるサブチャプターS法人または内国歳入法第1361条(b)(3)(B)に定義される適格サブチャプターS子会社として扱われることを選択したことはありません。

(f)           銀行 (i) は、所得税目的で関連、統合、結合、または単位グループのメンバーでなく（売主の 統合グループ以外）、または (ii) は税務省規則第1.1502-6条（または州、地方、外国の法の類似規定）に基づく、いかなる人物（売主の統合グループのメンバー以外）の税金に対する責任がないこと。 譲受人または後継者として、または契約によって（A）税金と主に関連していない契約、かつ(B) 過去の慣行に一致した通常の業務の過程で締結された契約に従ってではなく。

(g)          銀行 は、過去2年間において、「配布会社」または「支配会社」（税法第355条(a)(1)(A)の意義において）ではなく、株式の分配が税金なしの扱いを受けることを意図している。

(h)          銀行 は、税法第6707A条(c)および税務省規則第1.6011-4(b)(1)に基づく「上場取引」に参加していない。

(i)           銀行 は、銀行の重要な税金の評価に関する制限期間の延長または放棄を現在効力を持って許可していない（通常の過程で許可された延長または放棄を除く）。

(j)           銀行の資産に対して、許可された担保以外に税金に関する留置権はありません。

(k)          銀行は、適用される期間中にアメリカ合衆国の不動産保有法人ではありません（法典第897(c)(2)節で定義された通り）。

(l)           銀行は、クロージング日以降に始まる課税期間（またはその一部）において、（i）法典第481(c)節に基づいてクロージング前に行われた会計方法の変更、（ii）クロージング前の分割払いの販売または開かれた取引の処分、（iii）クロージング日またはそれ以前に受け取った前払い金（通常の業務の範囲を超えたものを除く）、（iv）クロージング前に発生した取引に関する法典第1502節の財務省規則に基づく未実現社内利益または過剰損失口座、または（v）法典第7121節に基づく「クロージング契約」(または州、地方、または非アメリカ合衆国の所得税法の対応する規定）により影響を受けることなく、課税所得において重要な収入項目を含めたり、重要な控除項目を除外したりする必要はありません。

(m)         銀行は、アメリカ合衆国以外のいかなる国にも支店や恒久的な事業所を持っていません。

このことに関しては何もありません セクション 2.10 また、この契約において、銀行のいかなる純営業損失、資本損失、税額控除、税基盤、その他の税資産または属性のクロージング後の税期間における額、価値、または利用可能性についての表明または保証と解釈されることはありません。売り手、銀行、またはその関連会社は、この契約の他のセクションにおける税務に関して表明または保証を行ったわけではないことに同意し、理解しています。 セクション 2.10 および関連する部分 セクション 2.11.

第2.11節従業員 福利.

(a)          本契約の目的上、「銀行の福利厚生プラン”は、1974年の従業員年金所得保障法（ERISA）第3(3)条に定義されているすべての従業員福利厚生プランを意味します。ERISAERISAの適用があるかどうかにかかわらず、すべての現金、株式または株式ベースの、ボーナスまたはインセンティブ、繰延報酬、退職者医療または生命保険、補足退職、退職金、解雇、終了、コントロールの変更、保持、雇用、福祉、保険、医療、付加的またはその他の福利厚生プラン、プログラム、契約、契約書、方針、取り決めまたは報酬であり、当行が当事者であるか、現在または将来の義務を負っている、または当行が現在または以前の従業員、役員、取締役または個人の独立請負業者のために維持、拠出またはスポンサーしているものを指します。

(b)          バンクにとって重要でない限り、各バンク福利厚生プランは、その条件およびERISAや法令を含むすべての適用法の要件に従って、重要な点で設立、運営、管理されています。内部歳入庁（“IRS”）は、コード第401(a)条（“バンク適格プラン”) と関連する Trust, 決定書または意見書が撤回されておらず（撤回の脅威もなかった）、売主の知識によれば、 既存の状況がなく、資格のある地位に不利な影響を及ぼすと合理的に考えられるような事象も発生していない。 いかなる銀行資格プランまたは関連する Trust の資格状態も影響を受けません。

(c)          銀行にとって重要でない場合を除き、　各 Bank Benefit Plan に関するもので、これは ERISA のセクション 302 またはタイトル IV または、コードのセクション　412、430、4971 に該当する：(i) ERISA のセクション 302 およびコードのセクション 412 および 430 に基づく最小資金標準が満たされており、最小資金標準のいかなる免除や償却期間の延長も要求または与えられたことはない、(ii) そのようなプランは、コードのセクション 430 の目的で「リスクあり」状態にはない、(iii) そのような Bank Benefit Plan に基づく累積給付の現在価値は、最新の評価日において、そのような Bank Benefit Plan に割り当てられる資産の当時の公正市場価値を超えていない、(iv) ERISA のセクション 4043(c) の意味における報告義務のある事象が発生しておらず、30 日の通知要件が免除されていない、(v) 年金給付保証公社（PBGC）へのすべての保険料が時間通りに全額支払われていること、(vi) 売主または銀行によって ERISA のタイトル IV に基づく責任（PBGC への保険料以外）は発生していないか、発生する見込みもないこと、(vii) PBGC がそのような Bank Benefit Plan を終了させる手続を開始していないこと。PBGC”) は、タイムリーに全額支払われており、(vi) 売主または銀行によって ERISA のタイトル IV に基づく責任（PBGC への保険料以外）は発生していないか、発生する見込みもないこと、(vii) PBGC がそのような Bank Benefit Plan を終了させる手続を開始していないこと。

(d)          どの Bank Benefit Plan も、銀行または、法人かどうかに関わらず、銀行とともに ERISA のセクション 4001 の意味において「単一雇用者」と見なされる取引またはビジネスに関しても、(a)「Bank ERISA Affiliate)” が、過去六 (6) 年間のいずれかの時点で、ERISA のセクション 4001(a)(3) の意味における「複数雇用者プラン」に対して寄付をおこなうこと、または寄付をする義務があったことはありません。複数雇用主プラン「）および銀行または銀行ERISA 関連会社は、完全または部分的な撤退の結果として、マルチエンプロイヤープランに対して満たされていない重要な負債を負っていません（これらの用語はERISAのタイトルIVのサブタイトルEのパートIで定義されています）。銀行にとって重要であると期待されることはありません。

(e) すべての 法律またはそのような銀行ベネフィットプランの条件に従って、銀行によって各銀行ベネフィットプランに対して行う必要がある拠出金、および銀行ベネフィットプランを資金調達する保険ポリシーに関連して支払われるべきすべての保険料は、この契約の日付までの期間において、適時に行われているか、または完全に支払われており、また、この契約の日付までに行う必要がないものについては、銀行の財務状況に完全に反映されているものとします。

(f)           銀行において重要となるであろうと知識のある限り、未解決または脅迫されている請求（通常の過程での給付請求以外）があります。

(g)          いかなる銀行ベネフィットプランも、売り手または銀行に雇用または従事している間に、主に米国外に居住またはサービスを提供している現職または元職の従業員、役員、取締役、またはその他のサービスプロバイダーの利益のために維持されていません。

(h)          銀行は2022年1月1日以来、雇用および雇用慣行、雇用の条件、労働者の分類、障害、移民、健康と安全、賃金、労働時間および福利厚生、雇用における非差別および労働者の補償に関して、すべての適用法令を遵守しております。個別または集計して銀行に対して重要であると合理的に予想される事由を除いて。

(i)           銀行は、いかなる団体交渉契約の当事者ではなく、銀行従業員に関して、銀行に対して重要である労働争議、労働の遅滞、作業中止、またはロックアウトが保留中または銀行の知識の範囲内で脅かされていることはありません。銀行は、いかなる労働組合または他の団体交渉代表を認めることに同意したことはなく、労働組合によって認識を求める要求があったことも、銀行の知識の範囲内で脅かされたこともありません。銀行の知識の範囲内で、労働組合がその従業員を組織しようとする試みはありませんでした。

(j)　　　銀行は、労働者調整および再訓練通知法およびそれに関連する規制、またはハワイ州の同様の法律の下で、銀行にとって重要である未満の負債を負っていません。

(k)          銀行は不当労働行為を行っておらず、銀行に対して不当労働行為に関する苦情が保留中または、銀行の知識の範囲内で、国家労働関係委員会または同様の政府機関において脅かされています。これらは銀行に対して重要な悪影響を及ぼす可能性があると合理的に予測されます。

(l)           この契約の締結または履行、またはこの契約で想定される取引は、単独または他のイベントと組み合わせることによって、(i) 現在または元の従業員、取締役、個人コンサルタント、役員またはその他の個人サービス提供者が、いかなる退職手当の金額や条件を増加させる権利を与えたり、 (ii) 銀行の福利厚生プランへの拠出を増加または加速したり、銀行の福利厚生プランにおける資金供与または契約支持の取り決めに変更を引き起こしたり、(iii) いかなる従業員、取締役、個人コンサルタント、役員またはその他の個人サービス提供者に対する報酬または福利厚生の支払いや権利確保の時期を加速させることはありません。

セクション 2.12     　適用法令に対する遵守.

(a)          銀行は、2022年1月1日以降、常にすべてのライセンス、登録、フランチャイズ、証明書、変則、許可、憲章及び権限を保持し、これらはその業務の合法的な運営及びその財産、権利、資産の所有に必要であり、これに関して発生するすべての手数料及び評価料を支払ってきました。ただし、そのライセンス、登録、フランチャイズ、証明書、変則、許可、憲章又は権限を保有しないことによるコスト、またはそれらを取得して保持するためのコストが、単独または総じて銀行にとって重大でない場合を除きます。また、銀行の知識によれば、そのような必要なライセンス、登録、フランチャイズ、証明書、変則、許可、憲章又は権限のいずれについても、停止、終了、拒否、更新またはキャンセルが脅かされていることはありません。

(b)          銀行にとって重大でない場合を除き、銀行及び売り手親会社や売り手は、銀行のビジネス運営に関連する行動を行うにあたり、適用法令、法律、命令、規則、規制、政策及び/又は銀行に関連する政府機関のガイドラインを遵守し、デフォルトや違反はありません。これには、(i) 個人データ、個人を特定できる情報、または適用法または規制に基づく個人情報のプライバシー及びセキュリティに関連するすべての適用法令及び規制（公開されているポリシーを含む）と(ii) USA PATRIOT法、銀行秘密法、平等信用機会法および規制b、公正住宅法、地域再投資法、公正信用報告法、貸付における真実法及び規制Z、住宅抵当融資開示法、公正債務回収慣行法、電子資金移動法、ドッド・フランクウォール街改革及び消費者保護法、消費者金融保護局によって発表された規制、預金非投資商品の小売販売に関する機関間政策声明、2008年のSAFE抵当融資ライセンス法、不動産決済手続法および規制X、グラム・リーチ・ブライリー法第5条、米国財務省外国資産管理局によって施行される制裁や規制、銀行の秘密、差別的貸出、金融またはリース慣行、消費者保護、マネーロンダリング防止、外国資産管理、米国制裁法及び規則、連邦準備法第23A条及び230億条、サーベインズ・オクスリー法、1973年の洪水災害保護法及び1968年の全国洪水保険法及びそれに基づく実施規則、並びに抵当留置及び消費者ローンの発行、販売、サービスに関連するすべての機関の要件に従っています。

(c)          銀行、銀行の取締役または役員、または銀行の知識の及ぶ範囲内で、銀行のために行動しているエージェント、従業員、株主、パートナー、メンバー、関連会社、またはその他の者は、2022年1月1日以降、または現在も（i）キューバ、イラン、北朝鮮、シリア、またはウクライナのクリミア、ドネツク、ルハンスク地域に関与するサービス（金融サービスを含む）、商品、ソフトウェア、またはテクノロジーの移転、またはその他のビジネス活動に従事していない。制裁対象国(B) 制裁対象国またはベネズエラの政府、(C) ベネズエラまたは制裁対象国の法律に基づいて設立された、またはベネズエラまたは制裁対象国の政府に所有または支配されている所在地、居住者のいずれか、または(D) アメリカ合衆国政府または国連安全保障理事会、欧州連合、女王陛下の財務省、またはその他の関連制裁当局によって管理または実施される制裁の対象となったり、ターゲットとなったりする者（集合的に、制裁（ii）制裁対象国の政府を支援したり、マネーロンダリングや適用法によって禁止されているその他の活動を促進することが合理的に期待される商品、ソフトウェア、テクノロジー、またはサービス（金融サービスを含む）の移転に従事していない、（iii）アメリカ合衆国財務省の外国資産管理局によって管理されるいかなる制裁の対象またはターゲットとなっていない、または（iv）制裁対象国に所在、組織され、居住していない。

(d)          銀行は、過去3年間にわたり、「満足」とされる地域再投資法の評価を維持してきた。

(e) 銀行は、書面による情報セキュリティプログラムを維持し、すべてのハードウェア、ソフトウェア、データベース、システム、ネットワーク、ウェブサイト、アプリケーション、そしてその他の情報技術資産および機器のプライバシー、機密性、完全性、可用性、セキュリティを保護するために商業的に合理的な措置を講じている。IT アセット”）およびそのビジネスで使用される非公開の個人情報 に対して、(i) 非公開の個人情報の損失または悪用、(ii) 非公開の個人情報またはそのIT資産に対して行われた無許可のアクセスまたは不法な操作、または(iii) IT資産または非公開の個人情報のセキュリティまたは機密性を実質的に危うくする他の行為または不作為（(i)から(iii)までの条項を「セキュリティ侵害）。 2022年1月1日以降、銀行は、単独または総合的に、銀行に対して重大な逆効果をもたらすようなセキュリティ侵害を経験していません。銀行の知識によれば、銀行が所有し、そのビジネスで使用するIT資産に関して、重要なデータセキュリティまたはその他の技術的脆弱性、ウイルス、マルウェア、またはその他の悪影響が存在しません。

(f)　　制限なしに、銀行、銀行の取締役または役員、または銀行の知識によると、銀行を代表して行動する従業員、代理人、またはその他の人は、直接的または間接的に、(i) 銀行の資金を不法な寄付、不法な贈り物、不法なエンターテインメントまたは政治活動に関連するその他の費用に使用したことはなく、(ii) 銀行の資金から外国または国内の政府当局者または職員、または外国または国内の政党またはキャンペーンに対して不法な支払いを行ったことはなく、(iii) FCPAまたは同様の法律に違反する結果をもたらすような規定に違反したことはなく、(iv) 銀行の不法な資金またはその他の資産を確立または維持したことはなく、(v) 銀行の帳簿または記録に不正な記入を行ったことはなく、(vi) ビジネスを確保する際に優待を得るため、不法な贈賄、不法なリベート、不法な報酬、不法な影響力の支払い、不法なキックバック、またはビジネスのために確保されたことに対する優待を支払うため、銀行のために得られた特別な譲歩のために支払うために、私的または公的な人に対して、どのような形式であれ（現金、財産またはサービス）不法な支払いを行ったことはなく、または現在、米国財務省の外国資産管理局によって管理されるいかなる米国の制裁の対象にもなっていません。ただし、各ケースにおいて、銀行にとっては、個別にまたは総合的に重要ではないものとします。

(g)          次のように、個別または総体として、Bankにとって重要でない場合を除き、 (i) Bankは、受託者、代理人、保管者、個人代表者、後見人、保護者または投資顧問として行うすべての口座を適切に管理しており、管理文書の条項および適用される州、連邦および外国の法律に従っている。また、 (ii) Bankまたはその取締役、役員、従業員は、このような受託口座に関して信託または受託者の義務の違反を行っておらず、各受託口座の会計は真実、正確かつ完全であり、その受託口座の資産および結果を正確に反映している。

(h)          Bank、その取締役および役員、そしてBankの知識の範囲内での他の代表者は、2022年1月1日以降、すべての反腐敗法に重要な点で遵守している。Bankまたはその取締役や役員、またはBankの知識の範囲内で、他の代表者は、 (i) 2022年1月1日以降、反腐敗法の違反に対して起訴されたことがない、または書面による通知を受け取ったことがない。また、 (ii) Bankの知識の範囲内で、2022年1月1日以降、反腐敗法の違反に関して調査を受けたことがない。

セクション 2.13規制機関による行動すべての金銭及び呼び出し不可のアメリカ合衆国政府の義務（その収益を含む）は、受託者（または他の適格受託者）に預け入れられます。 セクション 7.14, 銀行は、発行された差止命令やその他の命令や執行措置の対象ではなく、 銀行は、書面による合意、同意契約または覚書の当事者ではなく、 銀行は、コミットメントレターや同様の約束の当事者ではなく、 銀行は、いかなる命令や指令の対象ではなく、 銀行は、何らかの民事罰金を支払うように命じられたことはなく、 2022年1月1日以降、 銀行は、規制機関またはその他の政府機関の要求や提案に基づいて、 銀行の通常の業務運営を実質的に制約するポリシー、手続き、または理事会決議を採用したことはなく、 あるいは、銀行の資本の健全性、クレジットまたはリスク管理ポリシー、経営、または本契約に基づく取引をタイムリーに完了する能力に関連する内容のいずれかがある（いずれも、銀行の開示書に明記されているかどうかにかかわらず））。銀行規制協定）また、2022年1月1日以降、銀行は、規制機関またはその他の政府機関から、 銀行規制協定を発行、開始、命令、または要求することを検討しているとの書面による助言を受けたことはありません。

第2.14条  環境問題銀行に関して、銀行に対して、個別または総体的に重大な不利な影響を及ぼすことなく、 銀行は、2022年1月1日以降、環境法令を遵守しており、遵守しています。法律的、行政的、仲裁的またはその他の手続き、請求または行動、 または銀行の知識において、どのような私的環境調査や修復活動、政府の調査が、銀行に対して環境法の下で生じる責任または義務を課すことを求めたり、 結果的に銀行に不利な影響を及ぼす可能性があるかどうかを知る限りありません。そのような手続、請求、行動または政府調査が 銀行に対していかなる責任または義務を課すことになるという合理的な根拠はないと銀行は理解しています。銀行開示書の第2.14条に記載されているものを除き、 銀行は、前述の内容に関して、いかなる合意、命令、判決、法令、書簡による合意、または合意の覚書の対象にもなっていません。 銀行にとって重大な不利な影響を及ぼすような責任または義務を課す内容として。

セクション2.15　　投資 証券.

(a)          銀行は、銀行のビジネスに重要なすべての証券（買戻し契約に基づいて売却されたものを除く）について、すべての重要な点で良好な権利を有し、また、銀行の義務を担保するために通常の業務の過程で担保された証券を除き、すべての権利がクリアな状態である。これらの証券は、すべての重要な点でGAAPに従って銀行の帳簿に評価されている。

(b)          銀行は、投資、証券、商品、リスク管理、およびその他のポリシー、実務、手続きに従事しており、これらは銀行がそのビジネスの文脈において善意で賢明かつ合理的であると信じている。

セクション2.16　　知的 財産ただし、いずれも個別に、または合計しても、銀行にとって重要ではない。

(a)          銀行は（いずれも、許可された権利以外の重大な担保権がない）、銀行が所有または所有を主張している、銀行のビジネスの運営にとって重要なすべての知的財産を所有している。

(b)          銀行のビジネスの運営は、いかなる第三者の知的財産権（特許を除く）を侵害、盗用、またはその他の方法で侵害しておらず、銀行の知識に基づき、第三者の特許も同様である。

(c)          2022年1月1日以降、銀行は、誰かが銀行の知的財産権を侵害、盗用、またはその他の方法で侵害していると主張する書面による通知を受け取っていない。

(d)          銀行の知識に基づき、銀行が所有する知的財産に関して、誰かが銀行の権利を挑戦したり、侵害したり、その他の方法で侵害していることはない。

(e) 2022年1月1日以来、Bankは所有権または有効性に対するいかなる未解決の請求を争いまたは異議を唱える書面による通知を受け取っていない。

(f)           Bankは、Bankが所有する知的財産に含まれるすべての重要な営業秘密の機密性を保護するために商業的に合理的な措置を講じており、Bankの知識に基づけば、そうした営業秘密はSeller及びSeller Parentの取締役、役員、従業員を除いて、適切な秘密保持契約に従って、他の人に開示されていない。

(g)          Bankは、事業に使用されるすべての知的財産の所有権またはライセンスまたはその他の使用権を保有しており、Bankが所有する重要な専有ソフトウェアは、(i) 第三者の利益のために重要なソースコードをエスクローに置かれたことはなく、または (ii) その専有ソフトウェアに取り込まれる際にソースコードのライセンス供与を要求する「オープンソース」ライセンスでライセンスされたソフトウェアから取り入れられたものではない。

第2.17節ローンポートフォリオ.

(a)          除非個別的または合計でBankにとって重要でない場合、各書面または口頭のローン、ローン契約、手形または借入れ の取り決め（リース、信用強化、コミットメント、保証および利子浸透資産を含む）（総称して「ローン」）は(i)ノート、契約或いはその他の債務の証拠により示されており、それらは真実で本物で、主張されている通りであり、(ii)Bankの帳簿及び記録において担保付きローンとして計上されている範囲で、有効な担保、抵当、質権、担保権、制限、請求、留置権または負担があり、それらは完了したものであり、(iii) 法的かつ有効な拘束力のある債務者の義務であり、条件に従って強制可能であり、強制可能性の例外に従います。

(b)          除非個別のまたは合計でBankにとって重要でない場合、Bankの各未払いローン（投資家への再販のために保有されるローンを含む）は勧誘され、発行され、管理され、該当する場合はサービスされており、関連するローンファイルは重要な点においてBankの関連ノートまたはその他の信用または担保文書、Bankの文書化されたアンダーライティング基準（再販用の投資家のために保有されるローンの場合は、該当する投資家のアンダーライティング基準がある場合）およびすべての適用される連邦、州および地方の法律、規制および規則に従って維持されています。

(c)          Bankからのいかなる従業員、役員、取締役（これらの用語は連邦準備制度理事会の規制O（12 C.F.R. Part 215）で定義されています）またはBankの関連会社、またはBankの他の関連会社に対しての信用の拡張は、借入人がノートまたは関連する信用契約に反映されている金利以外の金利を支払っているものや、信用の拡張が行われた際に市場を下回る金利を支払っているもの、またはすべての適用される法律に重要に準拠して行われなかったものはありません。

(d) 割引 合理的に期待されない場合を除き、個別または合計で、米国小企業庁または他の政府機関の保証によって担保された各ローンに関して、銀行にとって重要であると見なされない場合、その保証は有効である。

第2.18条保険. 銀行は、そうしたリスクに対して信頼できる保険会社に保険をかけており、業界の慣行に沿った金額で、銀行は自身の保険契約に重要に準拠しており、契約の重要な条件の下でデフォルトしていない。第2.18条の銀行開示書に記載された場合を除き、(a) 各保険契約は有効であり、効力を持っている。(b) すべての保険契約に基づく保険料および他の支払いが支払われており、すべての銀行請求は適時に提出されている。(c) 保険契約の下で、保険提供者によってカバレッジが疑問視、拒否または争われている保険契約に対する銀行によるカバレッジの請求は保留されていない。(d) 銀行は、保険契約のいずれかの終止の脅威、銀行が責任を負うことになる保険料の増加、または保険契約のカバレッジの変更についての通知を受けていない、各場合において、銀行にとって個別または合計で重要でない場合を除いて。

第2.19条リスク管理器具. 銀行にとって個別または合計で重要でない場合を除いて、すべての金利スワップ、キャップ、フロア、オプション契約、先物、フォワード契約、その他類似のデリバティブ取引およびリスク管理の取り決めは、銀行のためか顧客のために行われたものであり、業務の通常の範囲内で行われ、適用される政府機関の規則、規制、方針に従っており、当時財務的に責任があると合理的に信じられている相手方との間で行われており、法的で、効力があり、それに基づく銀行の義務はその条件に従って執行可能である（法的効力の例外によって制限される場合を除く）。銀行にとって個別または合計で重要でない場合を除き、銀行は、そうした義務を果たす責任が生じている限り、重要にすべての義務を duly 遂行しており、摩擦、違反、デフォルトの重要な事項またはそのような義務についての真剣な申し立てが当事者の中に存在しない。

セクション 2.20      ノーブローカー 販売代理店. 銀行は過去10年間にわたり、取引所法または他の適用法の下で、仲介業者として登録、ライセンス、資格、または承認を受ける必要があったことはありません。

セクション 2.21      社内 債務. 銀行の開示書のセクション 2.21 には、すべての契約、債務、コミットメント、および取り決めが記載されています。 アカウント、手形または借入金の支払いや、売主またはその関連会社（銀行を除く）と銀行の間の現金またはそれ以外のすべての貸付（および信貸の他の拡張）を含みます。社内債務）。 これらすべての社内債務（株主契約および分離契約を除く）は、クロージング時に終了します。銀行は投資家に対して、分離契約の真実で正確かつ完全なコピーを提供しています。

セクション2.22     顧客 関係銀行にとって重要でない場合を除き、2022年1月1日以降、銀行のすべての信託、保険、または資産管理顧客は、(i) 銀行の適用ポリシーに従って、(ii) 当該顧客との関係を規定する適用契約の条件に従って、及び(iii) すべての適用法令に準拠して、創設及びサービスが行われています。銀行にとって重要でない場合を除き、銀行の信託、保険、または資産管理顧客との関係を規定する各契約は、銀行及び、銀行の知識に基づいた他の契約当事者によって適切に有効に署名され、各契約は、法的強制力の例外によって制限されない有効かつ拘束力のある義務を当事者が負っており、銀行及び、銀行の知識に基づいた他の契約当事者は、すべての重要な面で義務を適切に履行しており、銀行及び、銀行の知識に基づいた他の契約当事者は、各契約の条件を重要に遵守しています。2022年1月1日以降、銀行及びその取締役、役員、従業員は、銀行の信託、保険、または資産管理顧客のために維持されたすべての口座に関して信託または受託者の義務を重大に違反したことはありません。2022年1月1日以降、銀行は、信託、保険、または資産管理顧客との間で受託者の義務に違反し、またはそれに関連して重要な請求の対象になっていることはなく、現在もその状態にありません。

セクション2.23     シェル 会社のステータス銀行は、証券法のRule 144(i)(1)に規定する発行者ではなく、そのような発行者であったこともありません。16部”).

セクション2.24     無資格イベントはありません。銀行、売り手、売り手親会社、その各前身、関係のある発行者、銀行、売り手、または売り手親会社の取締役、 エグゼクティブオフィサー、その他の銀行、売り手、または売り手親会社のオフィサーで、この契約によって想定される取引に関与する者、20% 以上の銀行の発行済投票株式の実質的所有者（投票権に基づいて計算）、または銀行に関連するプロモーター（その用語は証券法のルール 405 またはパート 16 の証券開示ルールに定義されています） は、締結日現在において、権利資格を失った「悪い行為者」と定義されるルール 506(d)(1)(i) から (viii) のいずれかの不適格に該当しません（「」）。Issuer Covered Person” と一緒に “発行者 対象者ただし、証券法のルール 506(d)(2) または (d)(3) によりカバーされる不適格イベントまたはパート 16 の証券開示ルールにあります（「不適格事象銀行は、いかなる発行者関連者が不適格イベントに該当するかどうかを判断するために合理的な注意を払っています。

セクション 2.25      その他 投資家本契約の締結と同時に、各その他の投資家は、売主に対して本契約と実質的に同様の形式および条件に基づいた その他の投資契約の写しを締結し、提出しました（このその他の投資契約は、その他の投資家に対して本契約に基づいて確立された権利および利益よりも、 いかなる点においてもその他の投資家により好ましい権利または利益を確立するものではありません）。 株主契約を除き、銀行は、 その他の投資家に対して、その他の投資契約に記載された条件よりも銀行に対してより好ましいまたは追加の権利を与えるような契約、契約または取り決めを 締結していません。

セクション 2.26      重要な 契約.

(a)          銀行開示書のセクション 2.26(a) には、本日現在、銀行が当事者または拘束されている次の種類の契約のリストが含まれています（ 書面または口頭に関わらず、契約、取り決め、コミットメントまたは理解によるもの）、銀行のベネフィットプランを除きます:

(i)           銀行または銀行が事業のライン（排他的な取り決めを含む）を行うことを制限する、競業禁止または顧客やクライアントの引き抜きを禁じる要求を含む 排他的取引契約または契約のいずれか、銀行が任意の事業のラインまたは任意の地理的地域で行動する能力を制限する方法で、 銀行にとって重要な方法で、各々が制限されるもの。

(ii)          いかなる 団体交渉契約または他の労働組織との類似の契約;

(iii)         いかなる 契約(A) 銀行による債務の発生を定めるものであり、売却とリースバック取引、資本リース及びその他の類似の資金調達契約（預金債務、取引債務、連邦資金購入、連邦住宅ローン銀行からの前払い及び再購入契約に基づいて販売された証券を除く。これらはすべて、過去の慣行に従い通常の業務の結果として発生する）または(B) 銀行による他の人の義務、負債または債務に関して、保証、担保、支援、引き受け、承認、または重要な賠償責任を定めるものであり、各(A)および(B)の条項において、主たる金額が$2,000,000以上である;

(iv)         いかなる 契約で、銀行がいかなる商品またはサービスを販売すること、または銀行への年間支払いが$2,000,000を超えることを定めるものである（この場合、通常の業務の中で貸付金、クレジットサービスの提供、またはその他の取決めを除く);

(v)          いかなる 契約で、銀行の資産、権利または財産に関する優先購入権、最初のオファー権、または類似の権利を付与するものであり、各場合、銀行にとって重要である;

(vi)         銀行の上位20のベンダーまたはサプライヤーとの 契約（2024会計年度に銀行によって支払われた総額に基づいて決定された）に関し、作業指示書、発注書または類似の付随契約を除く;

(vii)        いかなる 契約で、銀行の取締役または役員に対する契約上の賠償責任を定めるものである;

(viii)       いかなる 契約で、和解、同意または類似の契約であり、銀行の重要な継続的義務を含む;

(ix)         いかなる 契約で、他の人、ビジネスまたは重要な資産の取得または譲渡を行い、銀行の未払う Earn-out、賠償責任、または延期または条件付きの支払い義務が残っており、この日以降に銀行による$2,000,000を超える支払いを合理的に期待させるものである;

(x)          いかなる 合弁事業、パートナーシップ、有限責任会社契約またはその他の類似の契約または取り決めで、すべての場合において、銀行にとって重要なもの

(xi)         いかなる 契約に基づき、銀行が重要な知的財産の権利を付与されるか、または銀行が付与する契約であり、(A) 商業的に入手可能なソフトウェアへの非独占的なライセンス、または (B) 通常の業務の中で付与される非独占的なライセンス以外のもの

このセクション2.26(a)に記載されているタイプの各契約、取り決め、コミットメントまたは理解は、銀行開示書に記載されているかどうかにかかわらず、ここでは「重要契約」と呼ばれます。銀行は、現時点で有効な各重要契約の真実、正確かつ完全なコピーを投資家に提供しています。

(b)          (i) 各重要契約は銀行に対して有効で拘束力があり、完全に効力を持ち、個別または集合的に銀行にとって重要ではない場合を除き、(ii) 銀行はすべての重要契約に基づいて、遵守または履行する必要があるすべての義務を重要な面で遵守し、履行していますが、遵守または履行の非行や不履行が個別または集合的に銀行にとって重要ではない場合を除き、(iii) 銀行の知識に基づき、各重要契約の第三者カウンターパーティは重要な面で、遵守すべき義務と履行すべき義務を満たしていますが、遵守の非行や不履行が個別または集合的に銀行にとって重要ではない場合を除き、(iv) 銀行は、他の当事者による各重要契約の重大な違反についての通知を受けていないことを知っておらず、(v) 銀行または銀行の知識に基づく他の当事者において、このような重要契約に関する重大な違反または不履行を構成する事件や条件が存在しない、または通知または時間の経過後にそのような状態が成立する場合を除いて、個別または集合的に銀行にとって重要ではない場合を除きます。

セクション 2.27      不動産.

(a)          セクション 2.27(a) の銀行開示文書には、銀行が所有、賃貸またはライセンスされているすべての不動産の完全かつ正確なリストが含まれています。

(b)          銀行にとって重要であると合理的に予想されない場合を除き、銀行は (i) 銀行開示文書のセクション 2.27(a) に反映されたすべての不動産またはそれ以降に取得した銀行の不動産に対して良好で市場性のある権利を持ち（業務の通常の過程で売却または処分された不動産を除く）、銀行所有不動産のすべての権利について、制限なし（許可された担保を除く）とし、(ii) 銀行財務に反映されたすべての賃借権の借主であり、またそれ以降に取得した（期限切れの賃貸契約を除く）(そのような賃借権は、銀行所有不動産と総称されます）銀行 不動産業）すべての担保権をクリアにして、許容される抵当権を除いて、提供される不動産を所持し、各リースは銀行によるデフォルトなしに有効であり、銀行の知識に基づけば賃貸人も同様です。 銀行不動産に対する差し押え手続きは保留中のものはありませんが、銀行の知識に基づくと脅迫されているものもありません。

(c)          銀行の家主またはサブリース業者である（i）不動産および（ii）以前に契約した負債の返済として所有する不動産を除き、銀行の知識に基づくと、銀行が所有またはリースする不動産の一部を保持している人物はいません。銀行以外の人物がその用途で銀行の不動産を使用または占有する権利を持っていることはなく、特定のケースにおいて、（A）銀行によってリースされた銀行不動産に関しては（x）銀行が適用されるリースに基づいて使用または占有する独占的権利を有しない共用エリア、または（y）そのリースの明示的な条件に従って、また（B）銀行にとって重要であると合理的に予想されるものは、個別または合計でないものです。

セクション2.28資産の十分性閉鎖後すぐに、銀行は、銀行が現在行っているビジネスを材料のすべての重要な側面で行うために必要なすべての資産、負債、権利、プロパティ（そのITシステムを含む）を所有または使用する権利を持つことになります。

セクション2.29重要なテクノロジー銀行の知識によれば、銀行は1950年の防衛生産法（改正を含む）に基づく「重要技術」の設計、製造、開発、試験、製造または生産には従事していない。 これは、全ての実施規則を含む。この表明の目的のために、CFIUSの弁護士と相談した結果、銀行の合理的な調査は、銀行の最高情報責任者および情報セキュリティディレクターに対しての問い合わせのみに限られており、それぞれ、銀行が1950年の防衛生産法（改正を含む）に基づく「重要技術」の設計、製造、開発、試験、製造または生産に従事しているとは考えていない。

第2.30条いいえ その他の表明または保証.

(a)          銀行による表明および保証を除き、 第II条銀行または他のいかなる者も、銀行またはそのビジネス、取引種類、資産、負債、状態（金融またはその他）または展望について、明示的または暗示的な表明または保証は行わず、銀行はそのような他の表明または保証を否認し、投資家はこれを承認する。特に、前述の否認を制限することなく、銀行または他のいかなる者も、投資家またはその関連会社または代表者に対して、(i) 銀行またはそのビジネスに関するいかなる財務予測、見通し、見積もり、予算または将来の情報について、または(ii) 本文中の銀行による表明および保証を除いて、いかなる表明または保証も行っていない。 第II条投資家またはその関連会社または代表者に対して、銀行のデューデリジェンス調査、契約の交渉、または本契約に含まれる取引の過程で提示された口頭または文書による情報。

(b)          銀行は、投資家またはその代理としての他の人が、明示または暗示の表明または保証を行ったことはなく、銀行はそれに依存していないことを認め、同意します。 第V条.

第III条

売り手の表明及び保証

売り手はここにおいて、投資家に対し、次のことを表明し、保証します：

セクション 3.1 ​​​​​組織. 売主は、ハワイ州の法律に基づき正式に設立され、有効に存在し、良好な状態にある法人であり、ホームオーナーズローン法に基づいて正式に登録された貯蓄およびローン持株会社です。売主は、すべての物件および資産を所有、リース、または運営し、現在のすべての重要な側面においてそのビジネスを行うための法人権限と権利を有しています。 売主は、ビジネスの性質または所有、リース、または運営している物件や資産のキャラクターまたは場所によって、その免許、資格または地位が必要とされる各管轄区域において、ビジネスを行うための適切なライセンスまたは資格を持ち、良好な状態となっています。ただし、ライセンスを取得せず、資格がないか、良好な状態でないことの結果が、独自にはまたは集約的には、銀行に関してまたは売主に関して重要な不利影響を及ぼさない場合は除きます。

第3.2条　　権限; 違反なし.

(a)          売主は、この契約およびその他の投資契約を実行し、届け出るための完全な法人権限を有し、以下に述べる行動に従い、これにより定められた取引を実行することができます。この契約およびその他の投資契約は、売主の取締役会によって正式かつ有効に承認されました。売主がこの契約またはその他の投資契約を承認し、投資またはその他の投資を実行するために必要な他の法人手続きはありません。この契約およびその他の投資契約は、売主によって正式かつ有効に実行され、（銀行、売主親会社および投資家による正式な権限、実行および届け出がされていると仮定すると）法律的、正当かつ拘束力のある売主の義務を構成し、それぞれの条件に従って売主に対して強制可能です（ただし、この強制可能性が強制可能性の例外により制限される場合を除きます）。

(b)          売り手によるこの契約またはその他の投資契約の実行と引渡し、または売り手によるここで提案されている取引の完了、売り手による本契約またはそれに関する条件や規定への準拠は、(i) 売り手の構成文書のいかなる規定にも違反せず、または (ii) に記載された証券法に従うことを前提とし、各投資家に関して、その正確性を仮定すると、(x) 売り手またはその財産または資産に適用されるいかなる法律、法令、規則、条例、規則、判決、命令、執行令、命令または差し止め命令に違反することはなく、または (y) いかなる規定の違反、対立、違反によって生じる利益の喪失、デフォルトを構成し、(通知または経過した時間、またはその両方によりデフォルトになる事象を構成する) ことはなく、いかなる条件や規定の下で売り手の財産または資産に対して権利の終止またはキャンセルを引き起こす、または売り手に課せられる、またはそれやその財産や資産が影響を受けることがある任意のノート、債券、抵当権、信託証書、ライセンス、リース、契約または他の文書や義務の条件、条項に基づいて求められるパフォーマンスを加速させる、または売り手の財産または資産へのいかなる権利の保持もない。ただし、(x) および (y) の場合を除き、これらの違反、対立、違反、デフォルト、終止、キャンセル、加速または生成が、個別または合計であっても、売り手にとって重要な不利な影響を及ぼさないものとする。 セクション 3.3および正確性を仮定すると セクション 5.5 および 第5.6条 売り手またはその財産や資産に適用されるいかなる法律、法令、規則、条例、規則、判決、命令、執行令、命令または差し止め命令に違反することはなく、または (y) いかなる規定の違反、対立、違反によって生じる利益の喪失、デフォルトを構成し、(通知または経過した時間、またはその両方によりデフォルトになる事象を構成する) ことはなく、いかなる条件や規定の下で売り手の財産または資産に対して権利の終止またはキャンセルを引き起こす、または売り手に課せられる、またはそれやその財産や資産が影響を受けることがある任意のノート、債券、抵当権、信託証書、ライセンス、リース、契約または他の文書や義務の条件、条項に基づいて求められるパフォーマンスを加速させる、または売り手の財産または資産へのいかなる権利の保持もない。ただし、(x) および (y) の場合を除き、これらの違反、対立、違反、デフォルト、終止、キャンセル、加速または生成が、個別または合計であっても、売り手にとって重要な不利な影響を及ぼさないものとする。

セクション 3.3同意および承認さまざまな州の証券またはブルースカイ法を除き、かつ投資家が他の投資家と協調して行動していないと仮定した場合、売り手による本契約および他の投資契約の実行、譲渡、履行及び、投資および他の投資の完了に関して、売り手のために、政府機関による何らの同意、承認（法定の待機期間の満了を含む）、異議なし、命令または許可、または重要な登録、宣言または提出は必要ありません。

セクション 3.4法的 および規制手続き.

(a)          売り手は何らの法的手続きに関与しておらず、売り手またはその現役または元役員（それぞれその地位において）に対して、書面での未解決または脅威となっている法的手続きはなく、売り手の知識に基づいて、その他の形での脅威もありません（i）これは、銀行に対して個別にまたは合計で、重要な制限をもたらすと合理的に予想されるものであり、（ii）銀行に対して重要な不利な影響をもたらすと合理的に予想されるものであり、（iii）本契約、他の投資契約、株主契約または分離契約で考慮されている取引の有効性または適法性に対して異議を唱えています。

(b)          売り手またはその現役または元役員（それぞれその地位において）または売り手の資産に対して、銀行に対して重要な不利な影響をもたらすと合理的に予想されるような命令は課せられていません。

(c)          本日現在、Sellerに対して破産、再編成、または受託者手続きが保留中であるか、Sellerの知識に基づいて脅かされていることはありません。本日現在、Sellerは破産、支払い不能、または再編成に関する手続きの下で債務者ではありません。

セクション 3.5銀行の普通株式に対する権利Sellerは、銀行の普通株式に対して、すべての担保権から解放された良好かつ有効な権利を有しており（適用される連邦または州の証券法または株主契約の条件に基づく譲渡制限を除く）、クロージングの直前の時点において、すべての担保権から解放された良好かつ有効な権利を有するものとします（適用される連邦または州の証券法または株主契約の条件に基づく譲渡制限を除く）。クロージング時に、Sellerは、購入されたシェアを投資家に対して、すべての担保権から解放して適切に譲渡することになります（適用される連邦または州の証券法または株主契約の条件に基づく譲渡制限を除く）。

セクション 3.6ブローカー手数料パイパーサンドラー & コーおよびグッゲンハイムパートナーズLLCの依頼を除き（その料金はSellerまたはSeller Parentによってのみ支払われます）、Sellerまたはその役員または取締役は、この契約またはその他の投資契約、またはこれによって企画された取引に関して何らかのブローカー、ファインダー、またはファイナンシャルアドバイザーを雇用したことはなく、ブローカー手数料、コミッション、またはファインダー手数料に対して何らかの責任を負ったことはありません。

セクション 3.7いいえ その他の表明または保証.

(a)          除外 売り手が本契約において行った表明および保証を除き、 第III条売り手も他のいかなる者も、売り手またはそのビジネス、業務、資産、負債、状態（財務に関するものも含む）または見通しに関して、明示的または暗示的な表明または保証を行わず、売り手はこのような他の表明または保証を否認し、投資家はこれを認める。特に、前述の否認を制限することなく、売り手も他のいかなる者も、投資家またはその関連会社や代表者に対し、（i）売り手またはそのビジネスに関連するいかなる財務予測、見積もり、予算または見込み情報に関しても、（ii）売り手が本契約において行った表明および保証を除いて、 第III条投資家またはその関連会社や代表者に対して、売り手のデューデリジェンス調査、契約の交渉中、または本契約に基づく取引の過程で提示された口頭または書面による情報について、

(b)          売り手は、投資家または投資家を代表する他の人が明示的または暗黙の表明や保証を行っていないか、行っていないことを認識し、同意します。また、売り手は、含まれている表明や保証以外のものに依存していません。 第V条.

第IV条

売り手親の表明および保証

売り手親は、以下のように投資家に表明し、保証します：

セクション 4.1組織. 売り手親は、ハワイ州の法律の下で適切に設立され、有効に存在し、かつ良好な状態である法人であり、住宅ローン法に基づいて適切に登録された貯蓄及び貸付持株会社です。売り手親は、すべての財産および資産を所有、リースまたは運営し、そのビジネスを現在行われているすべての重要な点で続行するための法人権限を持っています。売り手親は、ビジネスの性質や所有、リースまたは運営に関わる財産および資産の性格または場所がそのようなライセンス、資格、または地位を必要とする各管轄区域で、適切にライセンスまたは資格を持ち、良好な状態であります。ただし、ライセンスまたは資格を持たず、または良好な状態にない場合でも、それが個別または総体的に銀行に対する重要な不利影響や、売り手親に対する重要な不利影響を及ぼさない場合を除きます。

セクション 4.2 権限; 違反なし.

(a)          売主 親会社は、この契約及びその他の投資契約を実行し、配信するための完全な法人権限を有しており、以下に示す行為に従って、ここにおける及びこれによって想定される取引を完了することができます。この契約及びその他の投資契約は、売主の親会社の取締役会により適切にかつ有効に承認されています。この契約やその他の投資契約を承認したり、投資やその他の投資を完了させるために、売主の親会社の他の法人手続きは必要ありません。この契約及びその他の投資契約は、売主の親会社によって適切にかつ有効に実行され、配信されており（売主、銀行、および投資家による適切な承認、実行、配信を前提とする）、売主の親会社に対して法的に有効で拘束力のある義務を構成し、それぞれの条件に従って売主の親会社に対して執行可能です（ただし、すべての場合で執行可能性が執行可能例外によって制限されることがあります）。

(b)          売主の親会社によるこの契約またはその他の投資契約の実行及び配信、またはここにおけるまたはこれによって想定される取引の完了、またはここにあるいかなる条項または規定に対する売主の親会社による遵守は、(i) 売主の親会社の構成文書のいかなる規定に違反することもなく、また(ii) 第4.4節 及び正確性を前提として 第5.6条 各投資家に関して、(x) セラー親会社またはその財産や資産に適用される法律、法令、規則、規制、判決、命令、令状、命令または差し止め命令を違反せず、または(y) いかなる条項の規定や、その下のいかなる利益の喪失、デフォルト（あるいは、通知または時間の経過、または両方でデフォルトと見なされるイベント）を構成し、終了または終了権またはキャンセル権を引き起こすことなく、また、需要されるパフォーマンスの促進を加速させたり、セラー親会社の財産や資産に対していかなる担保権を創出しない。これは全て、セラー親会社が当事者である、またはその資産や財産に縛られる可能性のあるいかなる手形、債券、抵当権、信託証書、ライセンス、リース、契約、またはその他の文書または義務の条項、条件または規定の下である。例外として（上記の(x)および(y)に関して）そうした違反、対立、侵害、デフォルト、終了、キャンセル、加速または創出が、単独または合計で、セラー親会社に関して重要な悪影響を及ぼさない。

セクション 4.3銀行 普通株式セラー親会社およびそのすべての子会社（セラーおよび銀行を含む）は、銀行普通株式の所有者と同じ事柄について投票権を持つ（または投票権のある証券に転換または行使する権利がある）債券、社債、手形またはその他の義務を未発行で保有していない。

セクション 4.4同意および承認州ごとの証券またはブルースカイ法を除いて、正確さを前提とする。 セクション 5.6 各投資家に関して、売主親による本契約およびその他の投資契約の実行、引渡し、履行と、売主親による投資およびその他の投資の完了に関して、売主親の側で、いかなる政府機関の同意、承認（法定の待機期間の満了を含む）、反対、命令または許可、または重要な登録、宣言または提出が必要ではありません。

セクション 4.5        仲介手数料パイパーサンドラー & Co. およびグッゲンハイムパートナーズ LLC の契約を除き（その手数料は売主または売主親のみが支払うものとします）、売主親またはその役員または取締役は、本契約またはその他の投資契約に関連して、仲介業者、発見者、またはファイナンシャルアドバイザーを雇用したり、仲介手数料、コミッション、または発見者の手数料に関して負担する責任を負っていません。

セクション 4.6        いいえ その他の表明または保証.

(a)          本契約における売主親会社によって行われた表明および保証を除き、 第IV条売主親会社および他のいかなる者も、売主親会社またはそのビジネス、運営、資産、負債、条件（財務的またはその他）、または見通しに関して明示または暗示の表明や保証を行わず、売主親会社はこれらの他の表明や保証を否定し、投資家はそれを認めるものとします。特に、前述の免責を制限することなく、売主親会社および他のいかなる者も、投資家またはその関連会社または代表者に対して、(i) 売主親会社またはそのビジネスに関連するいかなる財務予測、予測、見積もり、予算または将来の情報、または (ii) 本契約における売主親会社によって行われた表明および保証を除く、 第IV条投資家またはその関連会社および代表者に提供された口頭または文書による情報は、売主親会社のデュー・ディリジェンス調査、または本契約の交渉またはここに考慮される取引の過程において示されたものです。

(b)          売主親会社は、投資家または投資家を代表する他の者が作成したり、作成中であるいかなる明示または暗示の表明や保証に依存していないことを認め、合意します。 第V条.

第V条

投資家の表明と保証

投資家は、以下の通り、売主親、売主、Bank Aに対して表明し保証します：

第5.1条組織投資家は、デラウェア州の法律の下で適切に組織され、有効に存在し、善良な状態にあるデラウェア州の有限責任事業体です。投資家は、そのすべての資産や不動産を所有、リースまたは運営し、現在すべての重要な点においてそのビジネスを行うための法的権限と権限を有しています。投資家は、その事業の性質または所有、リースまたは運営される資産や不動産のキャラクターまたはロケーションに関連して、そのようなライセンス、資格、または善良な状態が必要な各管轄区域で適切にライセンスを取得または資格を有し、善良な状態にあります。ただし、ライセンスの取得または資格の取得ができない場合や善良な状態にないことが、投資家に関して個別または合計的に重要な悪影響を与えない場合を除きます。

第5.2条権限；違反なし.

(a)          投資家は、本契約および株主契約の実行と提供を行う完全な有限責任パートナーシップ権限を有し、ここに示されている取引を完了させる権限を持っています。本契約および株主契約の実行と提供および投資の完了は、投資家の必要な有限責任パートナーシップ行動によって適切かつ有効に承認されています。本契約および株主契約は、投資家によって適切かつ有効に実行および提供され（売主当事者による適切な権限、実行および提供を仮定すると）、それぞれの条件に従って投資家に対して法的かつ有効、拘束力のある義務を構成し、執行可能です（すべての場合において、そうした執行可能性が執行例外によって制限される場合を除きます）。

(b)          投資家による本契約および株主契約の実行および提供、または投資家によるここに示されているまたはそれに関連する取引の完了、または投資家が本契約のいずれかの条件または規定に従うことは、(i) 投資家の構成文書のいかなる規定にも違反することはなく、(ii) 指摘された同意および承認が適切に取得されていると仮定すると、 Section 5.3 投資家またはその子会社、またはそれらのそれぞれのプロパティや資産に適用される、いかなる法律、規則、条例、ルール、規制、判決、命令、令状、法令、または差止命令を違反することはありません。また、(y) 投資家またはその子会社とそれぞれのプロパティや資産に対して拘束力を持つ、いかなるノート、債券、抵当、信託、ライセンス、リース、契約、その他の文書や義務の条件、条項または規定の下において、違反、対立、違反、違約、終了、キャンセル、加速、または抵当権の設定を生じることはありません。ただし、上記の(x)および(y)の条項に関して、個別または合計で、投資家に対して重大な不利な影響を与えないような違反、対立、違反、違約、終了、キャンセル、加速、または設定の例外を除きます。

セクション 5.3同意および承認各州の証券法またはブルースカイ法を除き、投資家が本契約、株主契約の実行、履行、及び投資家による投資の実現に関連して、政府機関の同意、承認、命令または認可、又は重要な登録、宣言または提出は必要ありません。

セクション 5.4ブローカーの 手数料投資家およびその子会社、またはそれぞれの役員や取締役は、投資または本契約で考慮される関連取引に関連して、いかなるブローカー、ファインダー、金融アドバイザーを雇用したこともなく、ブローカーの手数料、コミッションまたはファインダーの手数料に対していかなる責任も負っていません。ただし、投資家が全て支払う手数料は除きます。

セクション 5.5投資 意図とリスク; 財務能力.

(a)          Investor (i) is not being provided with disclosures that would be required if the offer and sale of the Purchased Shares was registered under the Securities Act or the securities offering disclosure rules issued by the OCC under Part 16, nor is Investor being provided with any offering circular or prospectus prepared in connection with the offer and sale of the Purchased Shares; (ii) has had the opportunity to ask questions of and receive answers from Seller Parent, Seller and Bank directly and (iii) has been provided a reasonable opportunity to undertake and has undertaken its own examination of Bank and the terms of the Purchased Shares to the extent Investor deems necessary to make its decision to invest in the Purchased Shares. Investor has sought such accounting, legal and tax advice as it has considered necessary or advisable to make an informed investment decision with respect to its acquisition of the Purchased Shares. Investor is only relying on the representations and warranties contained in 第II条, 第III条 および Article IV in making its investment decision, and not any other statements made by Seller Parent, Seller, Bank or any of their Representatives.

(b)          投資家は、購入した株式への投資が、銀行に対する全投資を失う substantial degree のリスクを伴う投機的投資であることを認識しており、またそのような投資の経済的リスクを負う経済的能力があることを理解しています。

(c)          投資家は、洗練されており、財務およびビジネスに関する知識やこの種の投資に関する知識を持っているため、購入した株式への投資の長所とリスクを独立して評価し、情報に基づいた投資の決定を行うことができます。投資家は、(i) 有資格機関投資家（その用語は証券法のルール144Aで定義されており、パート16の目的で使用される）であるか、(ii) 有資格購入者（その用語は投資会社法のセクション2(a)(51)(A)で定義されており、パート16の目的で使用される）です。

(d)          投資家は、購入した株式が証券法またはパート16に基づいて登録されておらず、効力のある登録声明に基づく場合または登録の免除に基づく場合を除いて、移転または再販できないことを理解しています。また、購入した株式を表す証明書には、適用される米国連邦法または州法、またはその他の適用される州および外国の証券法や銀行法によって求められる伝説が記載され、また本契約によって課された譲渡に関する制限が記載されます。投資家は、(i) 自分のアカウントの投資目的のために購入した株式を取得しており、購入した株式の全体または一部の配布に関連して売却することを意図していません。(ii) 現在、購入した株式の処分に関する契約、約束、取り決め、義務、またはコミットメントがありません。(iii) 証券法、パート16、米国または他の管轄区域の適用される州の証券法やその他の証券法、銀行法の登録要件または免除規定の遵守を除いて、購入した株式のいずれかを売却またはその他の方法で処分することはありません。

(e)           投資家は、この契約によって予定されている取引、他の投資、または売り手の親会社、売り手、銀行に対する他の投資の評価において、他の投資家とコミュニケーションを取っていない。

(f)           投資家が証券法のルール506(d)(1)に列挙されている人物であり、パート16の目的のために使用される場合、投資家自身も、その関連会社も、そのそれぞれの役員、取締役、従業員、エージェント、パートナーまたはメンバーも、証券法のルール506(d)(1)(i)-(viii)に記載されている「悪名高い行為」不適格事由の対象ではないと、投資家の知識に基づいている。

(g)           投資家は、合意されている条件に基づいて、クロージングを完了するのに必要な即時利用可能な資金を持っているものとする。

第5.6条        銀行の規制事項.

(a)           前提として 表明および保証の正確性について、 セクション2.2本契約に基づいて予想される取引の契約を完了することは、 投資家（その関連会社とともに）が、直接的または間接的に、銀行の投票権のある証券の任意のクラスの 10パーセント（10.0%）以上を所有、管理または投票する権限を持つことを引き起こすことはない。

(b)          投資家は、本契約またはその他の投資契約に関連する取引において、 他のいかなる者とも「共謀している」（12 C.F.R. § 5.50で定義された用語）わけではない。

(c)          投資家またはその関連会社は、BHC法またはホームオーナーズローン法の目的で、銀行持株会社または預金金融機関持株会社ではなく、 銀行持株会社または預金金融機関持株会社として扱われず、「銀行」や「預金金融機関」（これらの用語はBHC法およびホームオーナーズローン法またはその施行規則で定義される）を「支配」することもない。

第5.7節        税金 結果. 投資家は、投資に対する税金の結果がその特定の状況に依存することを認め、投資に関する税金の結果については自らのアドバイザーのみに依拠し、信頼することに同意する。

第5.8節譲渡制限. 投資家は、購入した株式の譲渡に制限があることを株主契約に記載されていることを認め、証券開示規則第16条に定められた譲渡制限があることを認識しており、現在購入した株式のための公的市場は存在せず、市場が発展することはない可能性があり、そのため、株主契約に定められている場合を除いて、銀行に対する投資を流動化することができないかもしれないことを認める。

第5.9節いいえ その他の表明または保証.

(a)          除外 投資家によって行われた表明と保証を除いて、 第V条投資家も他の人も、投資家、その子会社またはそれぞれのビジネス、業務、資産、負債、状態（財務的またはその他）または見通しに関して、明示または暗示の表明や保証を行わず、投資家はこのような他の表明や保証を否定します。また、売り手と銀行もそれに同意します。特に、前述の否定を制限することなく、投資家も他の誰も、売り手、銀行、またはそれぞれの関連会社や代表者に対して、(i) 投資家、その子会社またはそれぞれのビジネスに関連する財務予測、予想、見積もり、予算または見込み情報に関する表明または保証を行っておらず、(ii) 投資家に対するデューデリジェンス調査、契約交渉、または本契約で予定されている取引の過程において、売り手、銀行またはそれぞれの関連会社や代表者に提示された口頭または書面情報に関して、 第V条投資家に対するデューデリジェンス調査、契約交渉、または本契約で予定されている取引の過程において、売り手、銀行またはそれぞれの関連会社や代表者に提示された口頭または書面情報に関して、

(b)          投資家は、売り手の親会社、売り手、銀行または他の誰も、何らかの明示または暗示の表明や保証を行っていないこと、投資家はそれに依存していないことを認め、同意します。 第II条, 第III章 と 第IV条.

第VI条

契約

第6.1節        公の 発表. 売り手、売り手親、銀行および投資家は、この契約の締結及び引渡しに関する最初のプレスリリースが、当事者によって相互に合意されたリリースであり、実行可能な範囲で、その後のリリースも相互に合意されるべきであることに同意する。その後、各当事者は、この契約またはこれに基づく取引に関する公のリリース、発表、または声明を、他の当事者の事前の書面による同意なしに、いかなる当事者によっても発行されないことに同意する（その同意は、不合理に保留、条件付け、または遅延させてはならない）、ただし、（i）適用法または関連当事者が従うべき政府機関または株式取引所の規則または規制により要求される場合、その場合、リリースまたは発表を行うことが要求される当事者は、事前に他の当事者に相談し、合理的な時間を与えて、そのリリースまたは発表にコメントを求めるものとする。（ii）この契約の締結後の日付において行われた他のリリース、発表または声明と一貫するリリース、発表または声明について。第6.1条 または（iii）本契約またはここにて考慮される取引に関する当事者間のいかなる紛争に関連して。銀行は、事前にその投資家から書面で承認を得ない限り、いかなる投資家のブランド名、商標、サービスマーク、トレードドレスまたはロゴをプレスリリースやマーケティング資料に使用しないものとします。

第6.2条クロージング時のエクイティ賞の取り扱い銀行の現行または過去の従業員、取締役またはその他の個人サービス提供者が（各々「銀行サービスプロバイダー」としてクロージングの直前に現金、株式または株式ベースの賞を保有している場合。売り手親会社2010年エクイティとインセンティブプラン（改訂および改正された「”), 各 そのような従業員、取締役、またはその他の個人サービス提供者は、クロージング日から遅くとも15日以内に、2010年のエクイティプランの未決定の賞に関する退職ベースのベスティング保護を、分離契約の添付のように書面にて放棄するものとする（各々、"権利放棄”); 提供された, however、もしすべての銀行サービス提供者からの放棄がクロージング日から遅くとも15日以内にバンクから売主親に提供されない場合、すべての未決定の賞は2010年のエクイティプランの条件に従ってクロージング時点で処理される。

セクション 6.3        税務 事項.

(a)          譲渡税すべての適用される譲渡税は、投資家が50％（50％）を負担し、売り手が50％（50％）を負担するものとします。譲渡税に関する税務申告書の提出において、適用法の下で主に責任を負う当事者（“提出当事者）は、遅滞なくその税務申告書を作成し、そのコピーを他の当事者（“非提出当事者）に対して、期限の少なくとも10営業日前に提供しなければなりません。非提出当事者は、譲渡税のその共有額を、提出当事者に対して、税務申告書の期限の少なくとも3営業日前に支払わなければなりません。そして、提出当事者は、遅滞なくその税務申告書を提出し、譲渡税を支払わなければなりません。投資家と売り手は、すべての税務申告書の迅速な完成と提出、及び譲渡税の免税または払い戻しを受けるために必要な書類やフォームの提出に協力するものとします。

(b)          クロージング後のアクション. 適用法により要求される場合を除き、投資家及びその関連会社は、事前に売り手親の書面による同意なしに、(i) 銀行に関して税務選択を行ったり変更したりすること（コードのセクション338または336に基づく選択または州、地方、または外国の税法に基づく類似の選択を含む）や、銀行の税務会計方法や税務会計期間を変更することはできません。この選択または変更は、クロージング日に遡って有効となります。(ii)　銀行に関連する内容で、税務申告書を修正、再提出、またはその他の方法で修正すること（または、税務の評価や不足のための法的制限や他の期間を延長または放棄すること）をしてはいけません。これに関連する税務期間については、(iii)　銀行がその期間で税務申告書を提出しなかった管轄区域で、税務申告書を提出すること、(iv)　クロージング日に銀行が有している移転価格政策を、クロージング日前の税務期間にさかのぼって変更すること、(v)　銀行に関する税務の自己開示または類似の手続きを、任意の税務期間またはその一部について開始すること、あるいは(vi)　アポロ準備申告書（分離契約で定義された）やそれに関する通知または選択を修正または取り消すこと（分離契約のセクション5.01に従って考慮される場合を除く）については、それぞれの行動により reasonably 予想される結果として (X) 売り手親、銀行またはその関連会社の任意の事前クロージング税務期間に関する税務責任の増加が生じること（ただし、銀行またはその関連会社の税務責任に関しては、その増加が売り手税に対する売り手親の賠償責任や分離契約のセクション5.01(b) に基づく支払い義務を同様に増加させる限りにおいてのみ、釈明のために、賠償に関する適用制限を考慮に入れるとします）または (Y) 売り手統合グループまたは銀行の任意の事前クロージング税務期間における税務属性の減少が生じること、売り手親がその税務属性の経済的利益を享受する権利がある限りにおいて、行ってはなりません。 セクション 7.1(g)これに基づいて

セクション 6.4        表明および保証保険ポリシー.

(a)          クロージング前に、売り手は各投資家および銀行に、売り手親が売り手親を被保険者として購入する表明および保証保険ポリシーのコピーを配信するものとする、クロージング時に発効する（"リスクおよび損害保険ポリシー）、保険料の支払いの証拠と共に。保険料の費用は、すべての税金及び申請、引受または類似もしくはその他の手数料、コスト又は支出と共に、R&W保険ポリシーの取得に関してクロージング時に支払われる。クロージング時に、ポリシーを拘束するための費用も含め、売り手または売り手親が支払うものとする。

(b)          R&W保険ポリシーには、(i) 銀行、その代表者およびそれぞれの後継者や譲受人に対する、実際の詐欺の範囲内を除いて、代位及び共同権の明示的な放棄が含まれるものとし、(ii) 銀行、投資家及びその代表者ならびにそれぞれの後継者や譲受人に対する第三者の利益権が明示的に含まれるものとする。この権利には、反代位放棄に関するものも含まれる。

(c)          R&W保険契約の期間中、売主親会社は、(i) 投資家、銀行、またはそれぞれの代表者に対して合理的に不利となる可能性のあるR&W保険契約に定められた権利放棄、第三者受益者に関する条項、またはその他の条項を修正、変更、終了、または放棄しないものとし、(ii) R&W保険契約の条件によって許可されていない限り、保険者の権利または義務の譲渡、代替または移転を許可しないものとする。

第VII条

一般条項

セクション7.1免責.

(a)          クロージング後、売主親会社は法令で許可される限りの範囲で、投資家、その代表者、その関連会社およびそれぞれの後継者および許可された譲受人を、いかなるコスト、損失、責任、損害、支払い、料金、費用（合理的な弁護士費用や支出を含む）および和解に支払われた金額からも満たすために、補償、弁護し、無害に保つものとする（総称して、損失”) if such Loss results from or arises out of (i) any inaccuracy in or breach of any representations or warranties in 第II条 (other than セクション 2.10), any Seller Fundamental Warranties or Seller Parent Fundamental Warranties (disregarding for purposes of determining the amount of any Loss and whether there has been any breach, any qualification on any such representation or warranty as to “materiality” or “Material Adverse Effect” or words of similar import), (ii) any breach of or failure to perform any covenant or agreement of Seller Parent or Seller contained in 第6.1条 or (iii) any Seller Taxes; 提供された, however「損失」には第三者請求において授与された場合を除き、懲罰的または模範的損害賠償は含まれない。前述の内容にかかわらず、売り手の親会社はこの件に関して一切の義務を負わない。第7.1条(a)適用される生存期間が終了した後に 第7.1(n)項.

(b)          クロージング後、投資家は法律で許可される最大限の範囲で、売り手、その代表者、その関連会社およびそれらの後任者および許可された譲受人を保護し、弁護し、損害を与えないようにするものとする。この場合、売り手またはその関連会社が実際に被ったすべての損失が（i）いかなる表明または保証の不正確さまたは違反による場合。 第V条 (損失の額を判断する目的で、また、違反があったかどうかを判断するために、いかなる「重要性」または「重要な不利益効果」または同様の意味の言葉に関するいかなる表明または保証の修正も無視する) 第6.1条これにもかかわらず、投資家はここに基づく義務を負わない セクション 7.1(b)該当する存続期間が終了した後 セクション 7.1(n).

(c)          ここで補償を求める当事者（それぞれ“補償対象者”) は、責任を負う当事者に書面で通知するものとします （「補償提供者”) 第三者によるものでない請求があった場合は、責任を負うことを求める （「直接請求”) 速やかに（いかなる場合においても、最初の発見から六十（60）日以内に）、その請求の原因となる そのような事実、出来事、状況、発展または事項を発見した時点から、当該責任を負う当事者に通知するものとします。その通知（「請求通知」）は、（i）そのような直接請求を合理的な詳細で説明し（各個別の請求の基礎となる事実や、責任の請求を行うために必要な特定の条項をすべて特定することを含む）、当該時点で知っている範囲において、（ii）そのような直接請求に基づく書面による証拠や要求のコピーを添付するものとし（その時点でその書面による証拠や要求が合理的に入手できない場合は、責任を負うパーティーはその旨を示し、入手可能になったら速やかにその証拠を提供するものとします）、および（iii）当該時点で知っている範囲において、責任を負うパーティーが負う可能性のある推定額（各個別の請求ごとに内訳を示す）を明記するものとします。責任を負うパーティーは、そのような通知を受け取ってから三十（30）日以内に、直接請求に対して書面で回答するものとします（「） indemnifying partyがそのような30日間の期間内にレスポンス通知を送信しない場合、インデムニファイングパーティはその請求に同意したものとみなされ、インデムニファイングパーティは、インデムニファイドパーティに対して、それによって生じるすべての損失の全額を補償、弁済または賠償する義務を負う。

(d)          もし、いかなる行動、訴訟、請求または手続きが、当該契約の当事者でない人または当該契約のいずれかの当事者の関連会社によってインデムニファイドパーティに対して脅かされるか、開始された場合、インデムニファイングパーティは、その問題について補償を提供する義務がある。 第7.1条(a)または セクション 7.1(b)（適用される場合） （"第三者請求）、インデムニファイドパーティは、合理的に可能な限り迅速に、第三者請求に関する請求通知を知っている限り、出来るだけ早く通知する。 第7.1条 to be delivered to the Indemnifying Party. The Claim Notice shall (i) describe such Third Party Claim in reasonable detail (including the identity of the applicable third party, the facts underlying each particular claim and an identification of all the particular sections herein pursuant to which indemnification is and will be being sought) to the extent then known; (ii) attach copies of any written evidence or demand upon which such Third Party Claim is based (to the extent that such written evidence or demand is not reasonably available at such time, the Indemnified Party shall so indicate and promptly provide such evidence when it becomes available); and (iii) set forth the estimated amount (broken down by each individual claim) for which the Indemnifying Party may be liable, to the extent then known. The Indemnifying Party shall have the right but not the obligation to assume control of the defense of any Third Party Claim by, no later than the thirtieth (30^th) day after its receipt of such Claim Notice, notifying the Indemnified Party that, subject to the other provisions of this 第7.1条 , the Indemnifying Party has elected to conduct and control the defense, negotiation or settlement of the applicable Third Party Claim and any action, suit, claim or proceeding resulting therefrom with counsel reasonably acceptable to the Indemnified Party and at the Indemnifying Party’s sole cost and expense. If the Indemnifying Party elects to assume the defense of a Third Party Claim, the Indemnified Party will have the right, but not the obligation, to participate in any such defense and to employ separate counsel of its choosing at its own expense; 提供された, that if the Indemnified Party is advised by outside counsel that an actual or potential conflict of interest (other than one of a monetary nature) would make it inappropriate for the same counsel to represent both the Indemnifying Party and the Indemnified Party with respect to the Third Party Claim, then the Indemnifying Party shall pay the reasonable, out-of-pocket and documented fees, costs and expenses of counsel employed by the Indemnified Party; 提供された, さらに, 補償当事者は、すべての補償対象者に対して（単一のアクションまたは関連するグループのアクションに関してまとめて）法的手数料と費用として1つの法律事務所の費用のみを負担するものとし、すべての第三者請求に関連する（各管轄区域において1人の地元顧問を含む）。 補償当事者がこの30日間の期間内に第三者請求の防御を引き受けない場合、 第7.1(d)項, (x) 補償対象者は第三者請求に対して防御を行うことができ、(y) 補償当事者はそのような防御に参加する権利を有するが、その義務はなく、自己の費用で選択した独立した弁護士を雇用することができる。

(e) 本契約のいかなる内容にもかかわらず、 第7.1条 反対に、(i) 被補償者は、補償者の事前の書面による同意がない限り（不当に保持されず、条件付けられず、遅延させられず）、(x) いかなる命令の施行に同意せず、(y) 和解や妥協を行わず、(z) 第三者の請求に関していかなる和解または類似の合意に入らないものとする。ただし、その命令または提案された和解または妥協または合意が(A) 第三者の請求に関して補償者の無条件の解放を伴い、(B) 補償者に対する不正行為の認識または発見を含まない場合に限る。 (ii) 補償者は、被補償者の事前の書面による同意がない限り、(x) いかなる命令の施行に同意せず、(y) 和解や妥協を行わず、(z) 第三者の請求に関していかなる和解または類似の合意に入らないものとする。ただし、その命令または提案された和解または妥協または合意が(A) 被補償者が補償者によって完全に補償される金銭的損害の支払いのみを伴い、(B) 被補償者に対して禁止令またはその他の衡平救済を課さず、(C) 第三者の請求に関して被補償者の無条件の解放を伴い、(D) 被補償者による法律の違反またはその他の不正に関する認識または発見を伴わない場合に限る。

(f)　　被補償者が、に従って適時または適切に提供しなかった場合、 セクション 7.1(c)または 第7.1(d)条、補償者に対していかなる請求通知を提供しなかったことは、補償者のここでの義務を免除しない。ただし、その範囲、及びその範囲のみにおいて、補償者が実際かつ直接的にその失敗によって不利益を被った場合に限る。

(g)          詐欺が実際に行われた場合を除き、売主親は、投資家に対し、 いかなる個別の請求（または関連する請求のグループ）についても補償責任を負うことはありません 第7.1(a)(iii)条個別の請求（または関連する請求のグループ）に関する損失の金額が$15,000未満の場合、実際の詐欺や 基本的な保証のいずれかの不正確性または違反を除き、売主親の累積的な補償責任は、 第7.1(a)(i)条いかなる場合も、購入価格の10%を超えることはありません。また、投資家の 第7.1(b)(i)条いかなる場合も、購入価格の10%を超えることはありません。売主親の累積的な補償責任は、 第7.1(a)(iii)条に基づきますいかなる場合でも$2,220,000を超えないものとします。 提供されたその金額は、投資家の 按比 売り手親がセパレーション契約の第5.01(b)条に基づいて銀行に支払った売り手税に関する支払いの一部を受け取られた場合、および累積的な 第7.1条(a)の下で売り手親の補償義務は、決して購入価格を超えないものとし、投資家の下で セクション 7.1(b)いかなる場合でも購入価格を超えてはならない。

(h)          R&W保険契約に基づく保持限度に従い、補償請求による投資家への損失の支払いは、 第7.1(a)(i)（基本的な保証違反に関するものを除く）売主親会社が実際にR&W保険契約から回収した範囲においてのみ、補償されるものとする。実際の詐欺の場合を除く。R&W保険契約に基づく保持限度に従い、補償請求による投資家への損失の支払いは、 第7.1(a)(i)基本的な保証違反に関して、 第7.1(a)(ii)または 以下に 第7.1(a)(iii)条Seller Parentによる実際の回収額の範囲内で、最初に売り手親が満たされるものとし、R&W保険契約からの回収があり、その保険契約の制限を超えた場合に限り、以後は、 第7.1(g)条投資家は、R&W保険契約は$2,250,000の自己負担金を含んでいることを認識しており、Seller Parentは、その合計累積被保険損失がその自己負担金を超えるまでは、R&W保険契約の下で実際に回収を行わないことを確認します。Seller Parentは、商業的に合理的な努力を用いて、速やかにこの 第7.1条 R&W保険契約の下の保険者に対して投資家による indemnification 請求を提出し、そこから受け取った保険金を速やかに投資家に送付します。

(i)           この条件に基づく indemnification 請求は、 第7.1条(a)またはに従って セクション 7.1(b)それぞれの場合、適用される生存期間の満了前または期限内に提起することができます 第7.1(n)条適用に従った有効な賠償請求の通知が行われた場合 第7.1条(a)または セクション 7.1(b)適用される前述の存続期間の終了前に適切に提供される場合、虚偽情報に関して賠償、弁護、及び無害化する義務は、その請求が最終的に解決されるまで存続する。ただし、実際の詐欺の場合を除き、(i) 本契約の補償手続きは 第7.1条 投資家のこの契約における表明または保証の実際または主張された違反に関する唯一かつ排他的な救済策とし、(ii) 銀行またはその個人、共同または相互的な過去、現在または未来の代表者、関連会社、後継者または譲受人（売り手親を除く）は、 この契約における表明または保証の実際または主張された違反に関していかなる責任も負わないものとします。上記に定めた期間が満了した時点で、本契約の当事者は本契約に基づくさらなる義務または責任を負わないものとし、その後の該当する実際または主張された違反に関してここでの請求は行えません。ただし、実際の詐欺の場合を除きます。

(j)           同一の事実、状況または事象のセットが、賠償請求またはこの契約に基づく救済を受ける権利を与える複数の条項の下で資質を持つ場合、その賠償請求権を有する当事者は、その事実、状況または事象から生じる損失について重複した回収を受ける権利を有しません。売り手親が分離契約の第 5.01(b) 項に従って銀行に関していかなる売り手税に対して支払いを行った場合、いかなる賠償当事者もこの契約に基づいてその売り手税に関する損失について重複した回収を受ける権利はありません。売り手親が分離契約の第 5.04 項に従って銀行に関して支払いを行った場合、いかなる賠償当事者も適用される税項目に関する損失について重複した回収を受ける権利はありません。銀行が第 7.1(l) 項に定められたように第三者（保険会社を含む）からいかなる損失を回収した（または回収する権利を有する）場合、いかなる賠償当事者も重複した回収を受ける権利はありません。

(k)          各 補償を受ける当事者は、損失を引き起こす可能性がある事象、事実のセット、状況、または発生を知った後、商業的に合理的な努力をして任意の損失を軽減するものとする。 第7.1条 補償を受ける当事者がそのような損失を軽減するために商業的に合理的な努力を怠った場合、本契約のいかなる内容にもかかわらず、補償する当事者は、すべての補償を受ける当事者がそのような努力をした場合に回避されると合理的に予想される部分の損失について、いかなる補償も行う必要はないものとする。

(l)           補償を受ける当事者または銀行が、第三者（保険会社も含む）が保険者として持つ損失の回収権を有する場合、その補償を受ける当事者または銀行は、その第三者に対して回収を求めるために商業的に合理的な努力をするものとし、もし補償を受ける当事者または銀行が補償する当事者が本契約に基づいて支払いを行った後、その第三者からそのような金額を回収する場合、 第7.1条 その損失に関して補償する当事者が補償を受ける当事者に以前に支払った金額と、補償を受ける当事者または銀行が（ 比例 第三者から受け取ったその損失に関するもの（ （すべての合理的な回収コストを差し引いたもの）に基づく）。明確にするために、銀行の義務は以下のとおりです セクション 7.1(l)損失は以下の事柄から生じる、または関連するものにのみ適用されます 第7.1条(a)銀行に通知されたか、または実際に認識している必要があります。

(m)         このことに基づくいかなる indemnification 支払いも 第7.1条 分離契約のセクション 5.04 に基づいて行われた支払い および売主親会社が銀行に対して、分離契約のセクション 5.01(b) に基づいて行った売主税に関する支払いは、 U.S.連邦所得税および適用される州および地方税に関して、購入した株式の購入価格の調整 として扱われます。ただし、法律の意味における「判断」によって別途要求される範囲を除きます、 1313(a)のコード（または州または地方法の任意の類似条項）に基づく。

(n)          基本的な保証、表明、及び保証は、 セクション 2.10 売り手親の補償義務のいかんに関わらず、 第7.1(a)(iii)項は、クロージングから三十（30）日間、適用される時効が満了するまで存続するものとする。いかなる他の表明及び保証は、クロージング日から三年（3）目の記念日で終了し、その後、実際の詐欺が無い限り、いかなる当事者またはそれぞれの関連者による責任は生じず、また請求がなされることはない。これにより別途規定されている以外のすべての契約及び合意は、以下の内容以外は^rd 第6.2条, 第6.4条, そしてこれ 第VII条 (その条件に従って存続する) クロージング日から12ヶ月の期間中、クロージングを生き残るものとし （または、この期間の終了前にその違反の通知が行われた場合に限り、そのような条項の違反から生じる請求または行動の最終的な解決まで）。

(o)          明確にするために、分離契約の第5.06条は、税金に関する第三者請求またはその他の手続きを支配するものとし、 第7.1(d)条そして 第7.1(e)項本契約のこの項は適用されません。

第7.2項改正; 放棄本契約のいかなる条項も、書面にて署名されることによってのみ、改正または放棄されることができます。 改正の場合は、売主の親会社、売主、銀行及び投資家によって、放棄の場合は、放棄を行う当事者によって署名されます。 いかなる当事者による権利、権限または特権の行使のいかなる失敗または遅延も、それを放棄したことにはならず、 また、単独または部分的な行使は、他のまたはさらなる行使、または他の権利、権限または特権の行使を妨げるものではありません。

第7.3項さらなる確約クロージング後、当事者は合理的な最善の努力を尽くし、すべての行動を取るか、または取らせるようにし、追加の文書、書類、譲渡または保証を実行し、提供し、またこの契約に関して当事者がその義務を履行し、実行するために必要、適切、または望ましい、または他の当事者によって書面で合理的に要求されたその他のすべてのことを行うか、または行わせる必要があります。適切な機密保護と適用法に従い、各当事者は他の当事者と協力し、前述の事柄に関連して、他の当事者が合理的に要求する必要な情報と合理的な支援を提供することに同意します。

セクション 7.4及びすべての合理的な費用および支出（弁護士費用および支出など）。この契約およびここに示される取引に関連して発生したすべての費用および経費（取引費用）は、その費用を負担した当事者によって支払われるものとします。

セクション 7.5通知. すべての通知およびその他の通信は書面で行われ、個人的に配達される場合、電子メール Transmission による場合、 登録または認定された郵便（受取証明書要求）で郵送される場合、または確認付きの迅速宅配便で配達される場合に、 以下の住所（または他の通知で指定される任意の住所）に当事者に対して与えられたものとみなされる。

セクション 7.6        解釈. 当事者は、この契約の交渉および草案作成に共同で参加しました。あいまいさまたは意図や解釈に関する質問が生じた場合、この契約は当事者によって共同で草案されたものと解釈され、契約のいかなる条項の著作権によって、いずれの当事者にも有利または不利な推定または証明責任は生じません。この契約において条項、セクション、附属書、またはスケジュールへの言及がある場合、それらの言及は特に指示がない限り、この契約の条項またはセクション、または附属書またはスケジュールを指すものとします。この契約に含まれる目次と見出しは参考のためのものであり、この契約の意味または解釈に影響を与えることはありません。「含む」、「含まれる」または「含むこと」といった言葉がこの契約に使用される場合、それらの後には「制限なく」という言葉が続くものとみなされます。「または」という言葉は排他的ではありません。「本日の日付」という言葉は、この契約の日付を意味します。この契約において、売主または銀行の「知識」とは、銀行開示書のセクション7.6にリストされた売主または銀行の役員のいずれかの実際の知識を意味します。この契約において、(i)「人」という用語は、個人、法人（非営利法人を含む）、一般または有限責任パートナーシップ、有限責任会社、共同事業、遺産、信託、協会、組織、政府機関またはその他の種類または性質のエンティティを意味します、(ii)「関連会社」とは、特定された人に関連して、直接または間接的にその人を制御し、制御され、または共通の制御下にある他の人のことを意味し、「制御」という用語（制御する、制御されるおよび共通の制御下にあるを含む）は、投票証券の所有権、契約またはその他による、ある人の経営と政策の指示またはその指示の原因となる権限を直接または間接的に持つことを意味します、(iii)「提供された」とは、(a) 一方の当事者またはその代表者が他方の当事者およびその代表者に、本日の日付の前に提供した文書またはその他の情報、(b) 本日の日付の前に少なくとも3営業日間は一方の当事者のバーチャルデータルームに含まれている、または (c) 2022年12月31日以降にSECに提出または提供された当事者による文書（参照により統合された情報を含み）、そして本日の日付の前にEDGARにおいて公開可能である、(iv)「営業日」とは、土曜日、日曜日、またはハワイ州ホノルルの銀行が法律または大統領命令により休業することが許可されている日以外の任意の日を意味します、(v)「本契約によって意図される取引」および「本契約によって意図される取引」は、投資を含む、(vi)「ドル」または「$」へのすべての言及は、米国ドルを指し、(vii) 法律または規制への参照は、その法律または規制が改正される可能性がある状況での参照を意味します。銀行開示書、ならびに本契約に付随するすべてのスケジュールおよびすべての付属品は、本契約の一部とみなされ、この契約への言及に含まれます。この契約に含まれる何物も、いかなる当事者または個人に対して適用法に違反する行動を求めることはありません。

第7.7節 相手方この契約は、対称で実行されることができ（pdfまたはその他の電子手段を含む）、すべてが同一の契約とみなされ、各当事者によって対称に署名され、他の当事者に引き渡されたときに効力を生じることを理解するものとします。この場合、すべての当事者が同じ対称に署名する必要はありません。

第7.8節 全体 合意この契約（ここに言及されている文書および手段を含む）は、秘密保持契約と合わせて当事者間の完全な合意を構成し、本契約の主題に関して当事者間のすべての以前の合意および理解（書面および口頭の両方）を supersedeします。

第7.9節 準拠法 管轄.

(a)          この 契約は、デラウェア州の法律に従い、解釈されるものとし、デラウェア州内で完全に締結および履行される契約に適用され、デラウェア州の法律以外の法律の適用を引き起こすような適用可能な法の抵触原則には影響されないものとします。

(b)          各 当事者は、本契約またはこれに関連する取引に起因する請求に関する一切の訴訟または手続きを、デラウェア州のチェンセリー裁判所およびデラウェア州内のその州の控訴裁判所に独占的に提起することに同意し、また、デラウェア州のチェンセリー裁判所が特定の件について管轄を受け入れることを拒否する場合、デラウェア州に所在する適切な管轄の連邦または州の裁判所に提起することに同意します（「選択された裁判所」）、そして、本契約または本契約の対象となる取引に基づく請求に関連してのみ、(i) 独占的な管轄権に不可逆的に服すること、(ii) そのような訴訟または手続きにおいて、選任裁判所における出訴地への異議を放棄すること、(iii) 選任裁判所が不便な裁判所であることや、当事者に対する管轄がないことへの異議を放棄すること、(iv) そのような訴訟や手続きにおいて、その当事者への訴訟手続きの送達が履行されるときにおいて、通知が行われることで効果的であることに同意します。 Section 7.5.

セクション 7.10　　陪審裁判の放棄. EACH PARTY ACKNOWLEDGES AND AGREES THAt ANY CONTROVERSY WHICH MAY ARISE UNDER THIS AGREEMENt IS LIKELY TO INVOLVE COMPLICATED AND DIFFICULt ISSUES, AND THEREFORE EACH SUCH PARTY HEREBY IRREVOCABLY AND UNCONDITIONALLY WAIVES, TO THE EXTENt PERMITTED BY LAW At THE TIME OF INSTITUTION OF THE APPLICABLE LITIGATION, ANY RIGHt SUCH PARTY MAY HAVE TO A TRIAL BY JURY IN RESPECt OF ANY LITIGATION DIRECTLY OR INDIRECTLY ARISING OUt OF OR RELATING TO THIS AGREEMENt OR THE TRANSACTIONS CONTEMPLATED BY THIS AGREEMENt. EACH PARTY CERTIFIES AND ACKNOWLEDGES THAT: (I) NO REPRESENTATIVE, AGENt OR ATTORNEY OF ANY OTHER PARTY HAS REPRESENTED, EXPRESSLY OR OTHERWISE, THAt SUCH OTHER PARTY WOULD NOt, IN THE EVENt OF LITIGATION, SEEk TO ENFORCE THE FOREGOING WAIVER, (II) EACH PARTY UNDERSTANDS AND HAS CONSIDERED THE IMPLICATIONS OF THIS WAIVER, (III) EACH PARTY MAKES THIS WAIVER VOLUNTARILY, AND (IV) EACH PARTY HAS BEEN INDUCED TO ENTER INTO THIS AGREEMENt BY, AMONG OTHER THINGS, THE MUTUAL WAIVERS AND CERTIFICATIONS IN THIS SECTION 7.10.

Section 7.11      Assignment; Third-Party Beneficiaries. Neither this Agreement nor any of the rights, interests or obligations hereunder shall be assigned by any of the parties hereto (whether by operation of law or otherwise) without the prior written consent of the other parties; 提供された, that Investor may assign this Agreement to an affiliate of Investor without the prior written consent of the other parties hereto. Any purported assignment in contravention hereof shall be null and void. Subject to the preceding sentence, this Agreement will be binding upon, inure to the benefit of and be enforceable by the parties and their respective successors and assigns. This Agreement (including the documents and instruments referred to herein) is not intended to and does not confer upon any person other than the parties hereto any rights or remedies hereunder, including the right to rely upon the representations and warranties set forth in this Agreement. The representations and warranties in this Agreement are the product of negotiations among the parties hereto and are for the sole benefit of the parties. Any inaccuracies in such representations and warranties are subject to waiver by the parties hereto in accordance herewith without notice or liability to any other person. In some instances, the representations and warranties in this Agreement may represent an allocation among the parties hereto of risks associated with particular matters regardless of the knowledge of any of the parties hereto. Consequently, persons other than the parties may not rely upon the representations and warranties in this Agreement as characterizations of actual facts or circumstances as of the date of this Agreement or as of any other date.

セクション 7.12      特定 パフォーマンス当事者は、本契約のいかなる条項がここに定められた条件に従って履行されない場合、回復不能な損害が発生することに合意し、したがって、当事者は、本契約の違反または脅迫された違反を防止するための差止命令または差止命令を受ける権利があり、ここに定められた条項及び条件（投資を完遂する当事者の義務を含む）の履行を具体的に強制するためのものであり、法律または衡平法において権利がある他の救済措置に加えるものとします。各当事者はさらに、（a）特定の履行に関する訴訟のいかなる弁護も、法律による救済が十分であるとするものであることを放棄し、（b）衡平救済を得るための前提条件として担保または債券を提供する必要があるというあらゆる法律による要求を放棄します。

セクション 7.13      分離可能性可能な限り、本契約の各条項またはその一部は、適用法の下で有効かつ有効であるように解釈されるものとしますが、本契約のいかなる条項またはその一部が、いかなる適用法または規則の下で無効、不法または強制不能であると判断された場合、その無効、不法または強制不能は、その管轄区域における他の条項またはその一部に影響を及ぼすことはなく、この契約は、その管轄区域において、無効、不法または強制不能な条項またはその一部が強制可能な範囲に解釈されるように改訂され、解釈され、履行されるものとします。

セクション 7.14      機密 監督情報. 本契約の他の条項にかかわらず、機密監督情報の開示（および本契約に従ったその他の行為）が、当該法律により禁止されている範囲で、本契約の当事者によって政府機関の機密監督情報（12 C.F.R. § 261.2(b) に定義され、12 C.F.R. § 4.32(b) および 12 C.F.R. § 309.5(g)(8) に特定される情報を含む）の開示を伴うことはありません。法的に許可される限り、前文の制限が適用される状況において、適切な代替開示または行為がなされるか、行われることとなります。

第7.15条ファクシミリまたは電子変速機による配信. 本契約および本契約に関連して締結された署名済みの契約または文書、ならびにこれらの修正または免除は、ファクシミリ装置によってまたは「.pdf」形式のデータファイルの電子メール配信によって署名および配信された場合、すべての点において原本の契約または文書として扱われ、対面で配信された原本署名版と同様の法的拘束力を持つものとみなされます。いかなる当事者も、本契約またはその修正への署名を配信するためにファクシミリ装置または「.pdf」形式のデータファイルの電子メール配信を使用したという事実、およびいかなる署名または契約または文書がファクシミリ装置または「.pdf」形式のデータファイルの電子メール配信を通じて伝達または通信されたという事実を、契約の形成に対する防御として持ち出さないものとし、各当事者はそのような防御を永遠に放棄します。

第7.16条特定の 定義. 本契約において使用される用語は、以下に定義された意味を有します。

“実際の詐欺「 は、適用法に基づく実際の意図的詐欺に関する本契約に従った表明および保証の作成について、 本契約に関係する任意の当事者から他の当事者に対する請求を意味する。 提供されたそのため、該当当事者の実際の意図的詐欺は、該当当事者が、本契約または本契約に関連する他の取引文書における表明および保証の作成に関して、重要な事実について意図的かつ故意に誤表示を行う場合にのみ存在すると見なされ、それによって引き起こされる損害は、適用法に基づく一般法における詐欺を構成する状況下で、該当事実に基づく当事者の不利益な依存によって生じる。

“反腐敗法「 は、(a) FCPA、(b) 1997年12月17日に署名された国際ビジネス取引における外国公務員の贈収賄防止に関するOECD条約を実施するために制定された適用法、及び(c) 任意の法域の類似の適用法を意味する。

“銀行の基本的な保証「は、本契約に定められた表明および保証を意味する。」 セクション 2.1 （組織）、 セクション 2.2 （資本化）； 第2.3(a)項そして 第2.3(b)(i)条（権限；違反なし）；および 第2.7条 (ブローカー手数料)。

“BHC法” 1956年の銀行持株会社法を意味します。

“CFIUS” アメリカ合衆国の外国投資に関する委員会を意味します。

“コード1986年の内部歳入法（改正済み）を指す。

“構成文書「」 とは、法人の定款文書、附則または類似の組織文書およびその他の 組織の比較可能な文書を指します。

“環境法」「」 とは、次の事項に関連する連邦、州、または地方の法律、規制、命令、法令、許可、認可、判例法または機関の要件を指します： (a) 環境、健康および安全の保護または回復、危険物質への曝露またはナチュラルリソースパートナーズ損害に関連すること、 (b) 危険物質の取り扱い、使用、存在、廃棄、放出または放出の脅威、またはいかなる危険物質への曝露、 (c) 騒音、臭気、湿地、屋内空気、汚染、汚染または危険物質への曝露による人や財産へのいかなる損害。

“取引所法は、1934年の証券取引法を意味する。

“FCPA「」 とは、1977年のアメリカ合衆国外国腐敗行為防止法を指します。

“FDICは、連邦預金保険公社を意味します。

“連邦準備制度理事会は、連邦準備制度理事会を意味します。

“FFIECは、連邦金融機関検査委員会を意味します。

“基本保証は、売主親基本保証、売主基本保証、銀行基本保証または投資家基本保証を意味します。

“GAAP「」は、米国の一般に認められた会計原則を意味し、適宜適用されるものとする。

“政府機関「」は、米国または非米国の連邦、州または地方の政府または規制機関、裁判所、司法機関、仲裁者、行政機関、委員会、またはSROを意味する。

“住宅所有者融資法「」は、1933年の住宅所有者融資法を意味する。

“知的財産「」は、登録の有無にかかわらず、すべての管轄区域における知的財産権を意味し、以下のものを含む： (i) すべての商標、サービスマーク、ブランド名、インターネットドメイン名、ソーシャルメディアおよびモバイルメディア識別子、ロゴ、シンボル、認証マーク、商業的外観、およびそれに関連する信用、前記にかかるすべての管轄区域における登録および出願、ならびにそれらの延長、変更または更新；(ii) 特許取得の有無にかかわらず、すべての管轄区域における発明、発見およびアイデア；特許、特許出願（分社、継続、部分継続および更新出願を含む）、それに加えたすべての改良、およびそれらの延長、再発行；(iii) 公開されていない情報、営業秘密およびノウハウ、プロセス、テクノロジー、プロトコル、公式、試作品および機密情報、ならびにそれらの使用または開示を制限する権利；(iv) 著作権の有無にかかわらず、書面およびその他の作品、公開または未公開の作品、すべての管轄区域における著作権の登録または出願；(v) 上記の知的財産権または独占権に類似する権利。

“投資家の基本的保証「」は、に記載されている表明および保証を意味します。 セクション5.1 （組織）、 セクション5.2(a)および第5.2(b)(i)条（権限；違反なし）；および 第5.4条 （仲介手数料）。

“負担とは、いかなる担保権、請求権、所有権の欠陥、抵当権、質権、負担、担保権利を指します。

“重大な不利な影響とは、

(i)           銀行に関して、個別または総体的に、ビジネス、資産、負債、営業結果または財務状況に重大な悪影響を及ぼすと、合理的に予想される（x）効果、変化、事象、状況、条件、発生または進展を指します。 提供された, however, この条項に関して (i) マテリアルアドバースエフェクトは、以下の影響を含まないものとします。(A) 本日以降におけるGAAPまたは適用される 規制会計要件の変更、(B) 本日以降におけるアメリカ合衆国の連邦貯蓄協会またはハワイの預金機関に適用される法律、規則、または規制の変更、またはそれに対する 裁判所または政府機関の解釈、(C) 本日以降におけるグローバル、国家、地域、またはハワイの政治状況の変更（戦争の勃発やテロ行為を含む）や、経済的または市場状況の変更（株式、信用、債券市場の変化や 金利の変動を含む）、(D) 本日以降におけるハリケーン、地震、竜巻、洪水、山火事、またはその他の自然災害による変更（原因を問わず）、または何らかの疾患の発生やその他の公衆衛生の事象または公衆衛生の状況からの変更、(E) この契約の締結の公表、ここにおける取引の公表または完結（顧客または従業員との関係に対する影響を含む）、またはこの契約に明示的に要求される行動、または取引の考慮の下で、他方の書面による同意を得て実施された行動、または(F) 自体としての収益予測または内部財務予測を満たさないこと（その原因となる事象は、マテリアルアドバースエフェクトが発生したかどうかを判断する際に考慮されることが理解される。ただし、この条件によって除外される場合を除きます）；ただし、(A)、(B)、(C)、または(D)のサブクローズに関して、これらの変更の影響が、アメリカ合衆国の連邦貯蓄協会またはハワイの預金機関に対して比較して、全体としての銀行のビジネス、業務の結果、または財務状況に不均衡に悪影響を及ぼす範囲で、(y) 銀行がここに考慮された取引をタイムリーに完結する能力に重大な悪影響を与えること、または(z) いかなる政府機関が銀行の受託者または保全者としてFDICを任命すること。

(ii)          売り手の親、売り手、または投資家に関して、売り手の親、売り手、または投資家がそれぞれ、ここに示された取引を適時に実行する能力に対して、個別または総体的に、重要な悪影響を与えた、または合理的に予想される効果、変更、出来事、状況、条件、発生または進展。

“OCC”は、通貨監督官事務所を意味します。

“許可された担保”は、(i) まだ期限が来ていない支払いを担保する法定担保権、(ii) まだ期限が来ていない支払いの税金に関する担保権、および適切な手続きを通じて誠実に争われ、GAAPに従って適切な備えが確立されている担保権、(iii) easements、通行権、及びそれに似た権利の担保権で、対象となる財産や資産の価値や使用に重要な影響を与えないものや、(iv) その財産や資産の価値や使用に重要な影響を与えないタイトルや担保権の不完全さまたは不正規、が含まれ、ビジネスオペレーションに重要な悪影響を与えないものも、(v) 知的財産に関して与えられたライセンスや類似の権利を含む。

“ポストクロージング税期間”は、クロージング日以降が始まるすべての課税期間を意味し、ストラドル期間に関しては、クロージング日以降が始まるその課税期間の部分を指します。

“契約前の税務期間” とは、締結日以前に終了する任意の課税期間及びストラドル期間に関しては、締結日を含むその課税期間の部分を指します。

“規制機関” とは、(a) 米国連邦または州の規制当局、(b) SEC、(c) 連邦準備理事会、(d) FDIC、 (e) OCC、(f) 米国司法省、(g) 米国以外の規制当局及び (h) いかなるSROを指します。

“モルガンスタンレー & Co. LLCおよびクレディ・アグリコル証券（米国）株式会社が代表者として行動する（そのキャパシティにおいて、「” ある人に関しては、その人の役員、取締役、従業員、代理人、アドバイザー及び代表者を指します。

“SEC”“は証券取引委員会を意味します。

“証券法”“は1933年の証券法を意味します。

“売り手の連結グループ「」は、税務上、売り手（または売り手の直接または間接の親会社）を共通親とする連結、統合、関連、集約、単一または類似のグループを意味します。

“売り手の基本的な保証「」は、以下に示す表明および保証を意味します。 セクション 3.1 (組織)、 セクション 3.2(a)およびセクション 3.2(b)(i) (権限; 侵害なし)、 第3.3条 (同意と承認)、 セクション 3.4 (法的および規制上の手続き) および セクション 3.5 （銀行普通株式の権利）と セクション 3.6 （仲介手数料）。

“売り手親会社の基本的な保証「」とは、以下に記載されている表明および保証を意味する 第4.1節 （法人）, セクション 4.2(a)およびセクション 4.2(b)(i)（権限；違反はない）、 第4.3条 （銀行普通株式） 第4.4節 （同意 および承認）と セクション 4.5 （ブローカー手数料）。

“売り手 税金”は、重複なしに、(a) 事前閉鎖税期間に関して、銀行に課されるいかなる税金も含み、別離契約の第5.02条に従って、ストラドル期間に関して決定され、(b) 銀行以外の人物のいかなる税金も含む。銀行が以下の理由により責任を負う場合(i) 閉鎖前に、関連する、統合された、結合された、単位的または類似のグループのメンバーであった結果として、(ii) 譲受人、後継者または契約による（（I）税金に主に関連していない契約かつ（II）過去の慣行に従って通常の業務の範囲内で締結された契約に基づいて以外）の場合、各々場合において、これらの税金は閉鎖前または契約の締結前に発生した事象または取引に関連する場合において、(iii) 売り手親または売り手のいかなる契約の遵守違反に基づき、 第6.2条 この契約の 第5条 別離契約の Section 6.3(b)本契約の第5.06条または分離契約の (C) 投資家または銀行によるクロージング日のアクションに起因する税金のうち、通常の業務の範囲を超え、または本契約で想定されていないもの、(D) 投資家が売主親または売主親の関連会社以外の当事者に対して補償、償還または indemnification の請求がある場合に、1ドルごとに対応する請求に関しての税金、(E) クロージング日以降に制定された法律の変更に起因する税金、または (F) 銀行の財務と照らして反映または準備された税金であり、売主税は (X) この定義の条項(a)の目的において、売主税が関連する課税年度に対してそのような売主税を減少させるために利用可能であったであろう税金の損失、税金のクレジットまたは銀行に発生したその他の税金の属性の金額を考慮し、さらに (i) その金額が（後の税務監査の結果として）売主税を減少させるために利用可能であったこと、及び (ii) 実際にそれらの売主税を減少させるものであること、(Y) R&W保険ポリシーの下で回収可能かつ実際に回収された税金の金額によって売主税を減少させる（ただしゼロ未満にはしない）ことによって計算される。

“「SRO」とは、(x) 取引法第3(a)(26)条で定義される「自己規制機関」を意味し、(y) 他の米国または外国の証券取引所、先物取引所、商品取引所または契約市場を含む。「」は、クロージング日以前に始まり、クロージング日以降に終わる課税期間を意味する。

“ストラドル期間「」は、クロージング日以前に始まり、クロージング日以降に終わる課税期間を意味する。

“子会社または「子会社「」は、任意の人に関連して使用される場合、財務報告の目的のためにその当事者と統合される法人、パートナーシップ、有限責任会社、銀行、またはその他の組織、法人化されているかどうかにかかわらず、を意味します。

“税金” または “税金「」は、すべての連邦、州、地方、外国の所得、消費税、売上高税、資産税、利益、譲渡、使用、ライセンス、給与、雇用、社会保障、退職金、失業、源泉徴収、関税、消費税、突発的利益、無形資産、フランチャイズ、バックアップ源泉徴収、付加価値、代替または追加の最低、推定およびその他の税金、料金、課徴金、または税と類似の性質の任意の課徴金を意味します。いかなる税務当局によっても課されるすべての罰則と税の追加およびそこに発生する利子とともに。

“課税当局「」は、税金の課税を課す、規制する、または管理する権限を行使する任意の政府機関（国内または外国を問わず、州、地方、または外国政府またはその下部機関または税務機関（アメリカ合衆国の領土を含む）を含む）を意味します。

“税務申告書「” 」とは、税金に関連するすべての返戻、申告、報告、払い戻し請求、または情報の返却または声明を意味し、これにはそれに付随するスケジュールや添付書類、ならびにその修正が含まれ、政府機関に供給されるか、供給されることが必要なものを含みます。

“移転税「” 」とは、本契約で想定される取引に関連して支払われるすべての移転税、販売税、使用税、付加価値税、印紙税、文書税、提出税、記録税およびその他の同様の税金（ペナルティや利息を含む）を意味します。

“財務省規則とは、法律の規定に基づいて発行されたアメリカ合衆国財務省の規則を意味します。

[署名ページは次の通りです]

本契約の証として、当事者は それぞれの役員によって、本契約が最初に記載された日付に適切に署名されることを行いました。

[投資契約への署名ページ]

[投資契約への署名ページ]

[投資契約に対する署名ページ]

[投資契約の署名ページ]