展示資料 10.7

実行版

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投資契約

間

デイビスパートナーシップ L.P.

and

アスバハワイ株式会社

下記の前文に列挙されたセクションの目的のためだけに

アメリカンセービングスバンク, F.S.b.

and

ハワイアンエレクトリックインダストリーズ, INC.

2024年12月30日のビジネス終了時点での株主となります。

目次

定義された用語のインデックス

投資契約

投資契約、 2024年12月30日付（本「契約」）は、デラウェア州の有限責任事業体であるデイビス・パートナーシップ、L.P.との間で投資家”), およびハワイの法人であるASb Hawaii, Inc.（“売り手”). アメリカンセービングスバンク、F.S.b.は、連邦貯蓄銀行であり、売り手の完全所有の子会社（“銀行）本契約の当事者であり、 セクション1.5の目的のために, 第II条, 第VI条 および 第VII条. ハワイアンエレクトリックインダストリーズ株式会社、ハワイの企業（“売り親”および、売り手と銀行と合わせて、“売り手 グループ）は、本契約の目的のためだけに当事者です。 第IV条, 第VI条 および 第VII条.

前文

A.　　売り手 親会社は売り手の普通株式の発行済み株式と未発行株式の100%を直接保有しており、売り手は銀行の普通株式の発行済み株式と未発行株式の100%を直接保有しています（銀行普通株式”).

b.　　売り手は投資家に891株の銀行普通株式を売却することを希望しており、投資家は売り手から891株の銀行普通株式を購入することを希望しています（これは締結直前の銀行普通株式の発行済み株式の9.90%を表しています）、本契約の条項に従うものとします。

C.　　本日、売り手と銀行は他の投資家と他の最終的契約を締結しています（各契約者は「その他の投資契約” そしてその投資家は、“その他の投資家”) 本契約により想定される投資取引と実質的に類似する取引を提供する（その取引または取引は、それぞれ“その他の投資”および、総称して、 “その他の投資”).

D.　　本日、投資家およびその他の投資家は、銀行との間でその投資家に関する特定の権利および義務に関する契約を締結しています（それぞれ“株主契約”).

E.　　本契約の日付において、Seller Parent と Bank は、特定の分離および移行に関する事項についての契約を締結しています（以下「分離契約”).

F.　　当事者は、投資に関連して特定の表明、保証および契約を行うことを望み、また、ここで考慮されている取引に対する特定の条件を定めることを目的とします。

今, したがって本契約に含まれる相互約束、表明、保証および契約の対価として、法的に本契約に拘束される意図を持つ当事者は、以下のように合意します。

第I条

投資; 終了

第1章1　　投資。 本契約の条件に従い、終了時に、売主は投資家に891株の銀行普通株式（"購入された株式）を合計44,550,000ドルの現金で販売、移転、引き渡すものとし（"購入価格）、移転制限（適用される連邦または州の証券法または株主契約の条件に基づくもの以外）を除いて、投資家は売主に購入価格を支払う、または支払うことを求めるものとする（この取引は 第1.1条、投資”).

セクション 1.2クロージング.

(a) 本契約の条件に従い、投資のクロージング（「クロージング」）は、2024年12月31日午前12時1分（ホノルル、ハワイ時間）に書類の電子交換によって行われ、投資家と売り手が別の日時または場所に書面で合意しない限り、この契約ではクロージングが行われる日付を「締切日”.

(b) 論理条件として、売主は、本契約の締結日までの営業終了時に、(a) 本契約および各他の投資契約の完全に署名されたバージョンを受け取り、(b) 投資家により支払われる購入価格を受け取るものとする。 本契約の第1.3(a)条本契約および各購入価格（該当する他の投資契約で定義された通り）を、他の投資契約に従って2024年12月31日に売主に支払う必要がある。締結が2024年12月31日の午後11時59分、ハワイ・ホノルル時間までに行われない場合、売主は速やかに、いずれにしても投資家からの送金指示を受け取ってから2営業日以内に投資家に購入価格を返還する。

第1.3条締結時の投資家の引き渡し締結時に：

(a) 投資家は、売主に対してまたは売主に支払うように投資家が指定した者に、購入価格に等しい金額を、即時利用可能な資金による送金で支払うものとし、1営業日前までに売主が投資家に書面で指定した1つ以上の口座に入金すること。

(b) 投資家は、株主契約の署名済みの写しを銀行に提出するものとします。

(c) 投資家は、取引の完了に合理的に必要な追加の文書、書類または証明書を売主または銀行に提出するものとします。

第1.4条売主による引渡し時の引渡し. 引渡し時には：

(a) 売主は、投資家名義の購入株式の帳簿上の証拠を投資家に届けるものとします。

(b) 売主は、投資家に対して有効なIRSフォームW-9を署名済みで提供するものとします。

(c) 売主は、ハワイ州の州務長官によって発行された売主の法人格証明書を投資家に提供するものとします。

(d)　売り主は、投資家に対し、(i)　売り主の取締役会、(ii)　銀行の取締役会、および (iii)　売り主親会社の取締役会による、本契約、その他の投資契約、分離契約および株主契約に基づく取引を承認するために採択された決議の真実かつ正確なコピー、または正式に実行された書面による同意を引き渡すものとします。

(e)　売り主は、株主契約に基づき銀行の取締役会に指名された取締役の決議の真実かつ正確なコピー、または売り主による正式に実行された書面による同意を投資家に引き渡すものとします。これは、クロージングの時点で有効です。

(f)　売り主は、クロージングにおける投資の完了に合理的に必要な追加の文書、書類または証明書を投資家に引き渡すものとします。

第1.5節　銀行　クロージング時の引き渡し. クロージングの時点で：

(a)　銀行は、投資家に対し、株主契約の正式に署名された対照コピーを引き渡すものとします。

(b)　銀行は、投資家に対し、OCCによって発行された銀行の法人存続証明書を引き渡すものとします。

(c)　　銀行は、投資家に銀行のFDIC保険付き銀行としての地位の確認を提供するものとします。

(d)　　銀行は、投資家に対し、クロージング時の投資の完了に合理的に必要な追加の手段、書類または証明書を提供するものとします。

第1.6条　　源泉徴収。関係者は、適用される法律に基づき、売主が署名されたIRSフォームW-9を提供した場合、 セクション 1.4(b)、投資に関連して売主に支払われるべき対価からは、控除および源泉徴収が必要ないことに合意します。

第II条

表明 および銀行の保証

本書と同時に投資家に送付された銀行の 手紙に開示された内容を除き（「銀行の開示書」）（ただし、次のことが理解されていること： （a）関連する表明または保証が真実または正確でないと見なされる結果をもたらさない場合、その欠如を例外として示す必要はない。 （b）銀行の開示書に項目を表明または保証に対する例外として含めることは、その項目が重要な例外や事実、出来事や状況を表すことを銀行が認めたことと見なされない。 （c）このセクションに関連して行われる開示は、 第II条 （1）この 第II条 の特定のセクションに参照またまたはクロスリファレンスされた （2）この他のセクションに資格を与えるものとする。 第II条 合理的に明らかである限り（特定の参照が欠如しているにもかかわらず）、開示の読解からそのような開示がその他のセクションに適用されることがわかる場合）、銀行（ただし銀行に関する表明および保証に関してのみ；制約を受けずに理解されること）。 第7.1条(i)銀行は、売り手または売り手親会社に関する表明については責任を負わず、売り手は売り手親会社に関する表明について責任を負わないことをここに表明し、保証します：

第2.1条組織.

(a) 銀行は、すべての資産および資源を所有、リースまたは運営する権限を持ち、現在行われているビジネスをすべての重要な面で継続する権限を持っています。銀行は、行っているビジネスの性質または所有、リースまたは運営されている資産の特性または場所がそのようなライセンス、資格または立場を必要とするすべての法域で、適切にライセンスまたは資格を持ち、良好な地位にあります。銀行がライセンスまたは資格を持っていなかったり、良好な地位にないことが、銀行にとって重要でない場合を除いてです。銀行の構成文書の真実かつ完全なコピーは、本契約の日付の時点で有効であるものが、以前に銀行から投資家に提供されています。

(b) 銀行は、アメリカ合衆国の法律の下で適切に組織され、合法的に存在し、認可された連邦貯蓄銀行です。銀行の預金口座は、FDICによって預金保険基金（1950年の連邦預金保険法第3(y)条で定義されています）を通じて法的に許可されている最大限の範囲で保険されています。関連するすべての保険料および評価が期限内に支払われており、その保険の終了に関する手続きは現在進行中ではなく、銀行の知識に基づいて脅威にさらされているものもありません。

第2.2節 資本構成.

(a) 　　銀行の認可資本株式は、(i) 9,000株の普通株式（1株あたり額面$1.00）で、すべてが発行済みかつ流通しており、(ii) 8,000,000株の額面のない優先株式で、いずれも発行されておらず、流通しておりません。銀行の普通株式は、発行または流通している資本株式や他の議決権証券またはエクイティインタレスト（（x）誰かに銀行の利益および損失の単位や資産の分配を受ける権利を付与する権利、または銀行の価値から派生する権利（ファントムユニットやインタレストや“利益インタレスト”を含む）、（y）サブスクリプション、コール、ワラント、オプション、制限付き株式、制限付き株式ユニット、株式増価権、状況付価値権、パフォーマンスユニット、インセンティブユニット、または前述のいずれかを購入またはその他の方法で取得する権利を付与するあらゆる種類の約束、または（z）前述のいずれかに直接または間接的に転換可能、行使可能、または交換可能なセキュリティ）であり、すべて発行済みかつ流通しており、そのすべては売り手に直接所有されています。すべての銀行の普通株式は、正式に認可され、適法に発行され、全額支払済みで、非課税、及び優先権が付与されておらず、それにより所有者に個人的な責任が生じることはありません。この契約、他の投資契約、および株主契約を除いて、銀行の普通株式またはその他のエクイティインタレストの議決権、発行、または譲渡に関して、議決権信託、株主契約、代理人、またはその他の契約は有効ではありません。

(b) 　　銀行は子会社を持ちません。銀行は、いかなる法人、有限責任会社、パートナーシップ、信託、または合弁会社にもエクイティインタレストやその他の投資を持っていません。

(c) 　　クロージング直後に、(i) 銀行のすべてのエクイティ証券の記録および実質的な所有者は銀行の開示書の第2.2(c)に記載されており、(ii) 投資家または銀行の証券の他の記録または実質的な所有者は、銀行のいかなる議決権証券のクラスの9.9%を超える割合を所有または議決権を行使することはありません。

セクション 2.3      権限; 違反なし.

(a)            銀行は、本契約、その他の投資契約、分離契約および株主契約を実行し、締結する完全な法人権限を有し、以下に記載された行動に従い、ここに示される取引を完了することができます。本契約、その他の投資契約、分離契約および株主契約の実行および締結は、銀行の取締役会によって適切におよび有効に承認されています。銀行による本契約、その他の投資契約、分離契約および株主契約を承認するために必要な他の法人手続きはありません。これらの契約は、銀行によって適切におよび有効に実行され、締結されており（売り手親、売り手および投資家による適切な権限、実行および締結を前提とすると）、銀行に対し、各契約の条件に従って法的、正当かつ拘束力のある義務を構成し、銀行に対して執行可能です（ただし、すべての場合において、その執行可能性は、一般的に債権者の権利および衡平法的救済の可用性に影響を与える破産、清算、一時停止、再編成または類似の一般的適用法によって制限されることがあります。「強制可能性の例外」”)).

(b)            本契約の実行および締結やその他の投資契約、分離契約または株主契約に関して、銀行によって、それらを通じて、またはそれらによる取引を完了すること、または本契約のいずれかの条件または規定の遵守が、(i)　銀行の構成文書のいかなる規定にも違反することはなく、(ii)　に言及された証券法に依存すること。 第2.4条 およびその正確性を前提として セクション 5.5 および 第5.6条 各投資家に関して、(x) 銀行またはその財産または資産に適用される法律、法令、規則、判決、命令、文書、命令、または 禁止令に違反すること、または(y) 違反、対立、任意の条項の違反や利得の喪失を引き起こすこと、デフォルトと見なされる（通知または経過時間、またはその両方によりデフォルトを構成する）イベントを構成すること、契約の終了または終了の権利を引き起こすこと、要求されるパフォーマンスを加速させること、または銀行の財産または資産に対する留保を作成することがないこと、銀行が当事者またはその財産または資産が拘束される可能性のあるあらゆるノート、債券、抵当、信託行為、ライセンス、リース、契約またはその他の文書や義務の条件または条項に従っており、上記の(x) および(y) の条項の違反、対立、違反、デフォルト、終了、取消、加速、または創設が、個別または集合的に銀行にとって重要でない場合を除きます。

セクション 2.4       同意および承認さまざまな州の証券またはブルースカイ法を除き、 セクション 5.6 各投資家に関して、銀行がこの契約、株主契約、その他の投資契約の実行、提供、履行、および銀行による投資の完了およびその他の投資に関して、いかなる政府機関の同意、承認（いかなる法定の待機期間の経過を含む）、異議なしの通知、命令または権限、または重要な登録、宣言または提出は必要ありません。

第2.5節 レポート銀行は、2022年1月1日以降に提出（または提供）する必要があったすべての報告書、書類、通信、登録、および声明と、それに関連して行う必要のある修正を、規制機関を含む法令、規則、または米国、各州、外国の団体や規制機関の法律に従って、提出（または提供）する必要があったすべての報告、書類、通信、登録、通知、または声明を時間通りに提出（または提供）しており、それに関連するすべての料金や評価額を支払っている。ただし、その報告、書類、通信、登録、通知、または声明を提出（または提供）しなかったり、料金や評価額を支払わなかった場合、個別にまたは合計しても銀行にとって重要ではない場合を除く。これに従い、 第7.14節2022年1月1日以降、(a) 政府機関は銀行に対して重要な手続きを開始したり、未解決の重要な調査を行っていないか、銀行の知識によれば、(b) 銀行に関する報告書または声明に対して、いかなる政府機関からも重要な未解決の違反、批判、または例外は存在せず、(c) 銀行のビジネス、運営、方針、または手続きに関して、いかなる政府機関との間にも重要な正式または非公式の意見の相違や紛争はない。

第2.6節 財務諸表.

(a) 銀行は、投資家に対し、2023年12月31日及び2022年12月31日に終了した会計年度の銀行の監査済財務諸表（関連する注釈及びスケジュール、および独立監査人による署名された無条件の意見を含む）の真実、完全及び正確なコピーを以前に提供しており、2024年3月31日、2024年6月30日、および2024年9月30日に終了した3ヶ月間の期間に提出した銀行のコールレポートの完全かつ正確なコピーを提供している（総称して「銀行の財務情報銀行の財務情報は次のように準備されており、銀行の帳簿及び記録に従っています。 (i) 銀行の収益計算書、包括利益計算書、キャッシュフロー計算書、株主資本計算書及びバランスシートをそれぞれの会計年度またはその日付に基づいて、すべての重要な点で公正に表示しており、 (ii) 当該期間に一貫して適用されたGAAPに従って準備されていて、各場合においては、これらの記録またはその注記に示された内容以外であること, (iii) 2022年1月1日以降、銀行の独立した公認会計士事務所は、会計原則や実務、財務諸表の開示または監査の範囲や手続きに関する銀行との意見の相違の結果として辞任した（または銀行に辞任する意図を通知した）または解任されたことはありません。

(b) 銀行は、個別または合算して銀行にとって重要でない限り、いかなる性質の責任も負っていません（絶対的、未払い、偶発的またはその他のいずれも含む）。 ただし、銀行の財務情報に含まれるバランスシートに反映または留保されている責任および、2024年9月30日以降の従来の業務通りに発生した責任、または本契約、その他の投資契約、分離契約および株主契約に関連する責任は除外されます。

(c) 銀行は、すべての重要な点で正確な帳簿及び記録を維持しています。銀行の記録、システム、管理、データ及び情報は、完全に銀行またはその会計士の独占的な所有のもとで記録され、保存され、維持され、運用されています（コンピュータ化されているかどうかにかかわらず、電子、機械的又は写真的な手段を含む）が、銀行にとって重要でない非独占的な所有権は除外されます。銀行は、2022年1月1日以降、銀行によって確立され維持される財務報告に関する内部統制システムに従っており、金銭・資産・負債などの財務情報の信頼性と外部目的における銀行の財務諸表の作成について合理的な保証を提供するよう設計されています。銀行は、社長及び最高財務責任者による最近の内部会計管理の評価に基づき、銀行の外部監査人及び監査委員会に対し、内部統制の設計または運用における重大な欠陥及び重要な弱点、並びに銀行の財務報告に関連する内部統制において重要な役割を持つ経営者または他の従業員に関する詐欺の有無について開示しています。

(d) 2022年1月1日以降、(i) 銀行、または銀行の取締役や役員、または銀行が知識を持っている監査人、会計士、または銀行の代表者は、銀行の会計または監査の実務、手続き、方法論または方法について、銀行の内部会計管理を含む重要な苦情、主張、断言または請求を、書面または口頭を問わず受け取ったり、その他の方法で知識を得たりしたことはありません。これには、銀行が疑わしい会計または監査の実務を行ったという重要な苦情、主張、断言または請求が含まれます。また、(ii) 銀行の従業員や銀行を代表する弁護士は、銀行またはその役員、取締役、従業員または代理人による証券法や銀行法の重要な違反、信託義務の侵害、または同様の違反に関する証拠を、銀行の取締役会またはその委員会、または銀行の知識に基づいて、売却者の取締役または役員に報告したことはありません。

(e) 銀行財務に示された信用損失の引当金は、銀行の実務と経験に基づいて設置されており、GAAPおよび/または適用法の要件（適用される規制会計原則を含む）に従って、貸出（発生利息を含む）および貸付約束（スタンバイ信用状を含む）の可能な損失に備えるために十分でした。銀行は2020年1月1日から金融会計基準審議会の現時点期待信用損失（CECL）損害基準を採用し、完全に実施しました。

第2.7条仲介手数料. パイパーサンドラー & Co. およびグッゲンハイムパートナーズ、LLC の契約を除き（その手数料は売却者または売却者親によってのみ支払われる）、銀行またはその役員または取締役は、この契約またはその他の投資契約、またはそれに基づく取引に関連して、仲介者、発見者または金融アドバイザーを雇用したことはなく、仲介手数料、コミッションまたは発見者手数料に対して何らかの責任を負ったこともありません。

セクション2.8特定の変更または出来事の不在2024年1月1日以降:

(a)　銀行に関して、個別または総合的に、重要な不利な影響を及ぼした、または及ぼすことがない効果、変更、出来事、状況、条件、発生または展開はありませんでした。

(b)　銀行は、現金、株式、その他の財産またはその組み合わせのいずれにおいても、配当またはその他の分配を宣言、留保、または支払っておらず、いかなる株式証券も償還、再取得、またはその他の方法で取得していません。

(c)　銀行は、過去の慣行に一致する通常の業務を行っています。

(d)　(i) 銀行は、銀行の普通株式や他の株式持分を発行、販売、またはその他の方法で処分していません。 (ii) 銀行は、オプション、ワラント、プット、コール、サブスクリプション、権利、請求権、コミットメントまたはその他の権利を付与する契約をしておらず、これらの権利は銀行の普通株式や他の株式持分の発行、販売、購入、償還、転換、交換、登録、投票または移転に関連しています。 (iii) 銀行の普通株式や他の株式持分の権利を変更する契約を締結していません。

(e)　銀行は、適用法により要求されている場合を除き、税務申告書、税務選択または税務会計方法において重要な変更を行っていません。

(f)　　銀行は、資産、負債または取引結果の報告に影響を与える会計方法、原則または慣行に変更を加えておらず、GAAPまたは適用法により要求される場合を除きます。

(g)　　銀行は、本契約、その他の投資契約、株主契約および分離契約に従って以外には、上記のうちのいかなることをすることに書面で同意していません。

第2.9条　　法的および規制上の手続きすべての金銭及び呼び出し不可のアメリカ合衆国政府の義務（その収益を含む）は、受託者（または他の適格受託者）に預け入れられます。 第7.14条:

(a)　　銀行は、いかなる当事者でもなく、銀行の知識において、文書で未解決または脅威を受けている、他の法的、行政、仲裁またはその他の手続き、請求、監査、調査、行動または政府または規制機関による調査は存在しません（各々を「法的手続き銀行またはその現職または元職の取締役や執行役員（その役職において）のいずれかに対して（i）銀行に対して重大な制限を生じさせると合理的に予想される、個別または総体としてのいかなる性質の請求が、（ii）銀行にとって重要であると合理的に予想される、または（iii）この契約によって意図される取引の妥当性または適切さに異議を申し立てるもの。

銀行は、いかなる重要な法的手続にも関与しておらず、銀行の知識によれば、銀行が売り手、売り手親会社、または売り手親会社のその他の子会社に代わって責任を負うことを主張する重要な法的手続が脅かされていない。

いかなる政府機関によって銀行またはその現職または元職の取締役や執行役員（その役職において）または銀行の資産に対しても、（各々を“）いかなる差止命令、命令、判決、令状、指令、執行措置、法令、または規制の制限が課せられていない。注文銀行またはその現職または元職の取締役や執行役員（その役職において）または銀行の資産に対して課せられた（各々を“）いかなる差止命令、命令、判決、令状、指令、執行措置、法令、または規制の制限があり、それが銀行にとって合理的に予想される、一個別または総体として重要である。

本日付けで、銀行に対して破産、再編または受託者手続きが進行中であるものはなく、銀行の知識によれば、銀行に対して脅かされているものもない。本日付けで、銀行は破産、債務不履行、または再編における債務者ではない。

第2.10条税金および税務申告書.

(a)　銀行は、すべての管轄区域において提出が必要な所得税及びその他の重要な税務申告書（すべての適用可能な延長を含む）を適切かつ適時に提出しており、すべての税務申告書は重要な点において真実で正確かつ完全です。銀行は、いかなる所得税やその他の重要な税務申告書を提出するための時間延長の受益者ではありません（通常の業務の過程で自動的に得られる税務申告書の提出のための延長は除く）。銀行が支払うべきすべての所得税およびその他の重要な税金（税務申告書に表示されているかどうかにかかわらず）は、完全かつ適時に支払われています。

(b)　銀行は、いかなる従業員、債権者、預金者、株主、独立契約者またはその他の第三者に対して支払われたまたは支払うべき金額に関連して、保持されるべき重要な税金を適切かつ適時に保持し、送金しています。また、これに関連するすべての情報報告および記録保持要件を重要な点において遵守しています。

(c)　銀行は、重要な税金に関する評価または提案された評価の書面通知を受け取っておらず、銀行または銀行の資産に関する重要な税金に関して未解決または書面で脅かされた争い、請求、監査、調査またはその他の手続きはありません。

(d)　銀行は、税金に関する共有、配分または補償契約または取り決めの当事者であるか、束縛されていません（販売者の統合グループの他のメンバーとの間で独占的に行われた合意または取り決めを除く）。

(e)　銀行は、米国連邦および適用される州および地方の所得税目的で常に「C法人」として分類されています。銀行は、1986年改正の内国歳入法第1362条(a)に基づいて、コードセクション1361(a)で定義されるサブチャプターS法人またはコードセクション1361(b)(3)(B)で定義される適格なサブチャプターS子会社として扱われるための選択をしたことはありません。

(f)             銀行 (i)　は、所得税目的で関連、連結、統合または単一のグループのメンバーでない（売主連結グループを除く）か、または (ii) 売主連結グループのメンバー以外のいかなる者の税金に対する責任がない、財務省規則セクション1.1502-6（または州、地方または外国法の同様の規定）において、譲受者または後継者として、または契約によって（税金に主に関連しない合意によって、かつ過去の慣行と一致して行った通常のビジネスの過程で結ばれた契約により、除外される）。

(g)            銀行 過去2年間に「配布法人」または「支配法人」（法典セクション355(a)(1)(A)の意味において）でなく、法典セクション355またはセクション361に基づき、税金の免除を意図した株式の配布に関与したことはない。

(h)            銀行 法典セクション6707A(c)および財務省規則セクション1.6011-4(b)(1)の意味において、「上場取引」に参加したことはない。

(i)             銀行 銀行の重大な税金の評価に関する制限期間の延長または放棄を現在発効中で付与しておらず（通常の業務の過程で付与されたものを除く）。

(j)             銀行の資産に対する税金のための担保権はなく、許可された負担以外には存在しない。

(k)            銀行 は、法典セクション897(c)(2)において定義された米国の不動産保有法人ではなく、または適用される期間中はなかった。

(l)            銀行 は、クロージング日の上またはそれ以降のいかなる課税期間またはその一部において、(i)　法典セクション481(c)に基づく会計方法の変更、(ii)　クロージング前の分割販売またはオープントランザクション、(iii)　通常のビジネス以外でクロージング日またはそれ以前に受領した前払金、(iv)　クロージング前の取引に関連する財務省規則における法典セクション1502（または対応する州、地方または非米国法の同様の規定）による繰延内国間利得または過剰損失口座、および (v)　法典セクション7121（または対応する州、地方または非米国の所得税法の同様の規定）に記載された「クロージング契約」に起因して、いかなる重要な収入項目を含める必要はない、またはいかなる重要な控除項目を課税所得から除外する必要はない。

(m)           銀行 は米国以外のどの国にも支店や恒久的な事務所を持っていません。

この中の何も セクション 2.10 またはこの契約における他の内容は、銀行のいかなるポストクロージング 税期間における純営業損失、資本損失、税額控除、税基準またはその他の税資産または属性の金額、価値、または利用可能性に関する表明または保証として解釈されるものではありません。 売主、銀行、またはその関連会社がこの契約のいかなる部分においても税務事項に関して表明または保証を行わないことが合意され理解されています。 セクション 2.10 この セクション 2.11.

第2.11条従業員 福利厚生.

(a)　　本契約の目的において、「銀行福利厚生プラン」とは、1974年の従業員退職所得保障法の第3条第3項に定義されるすべての従業員福利厚生プラン（「ERISA」）を意味し、ERISAの適用を受けるかどうかにかかわらず、すべての現金、株式または株式に基づく、ボーナスまたはインセンティブ、繰延報酬、退職者医療または生命保険、補足的退職、解雇、終了、支配権の変更、維持、雇用、福祉、保険、医療、付随的またはその他の福利厚生プラン、プログラム、契約、契約書、政策、取り決めまたは報酬であり、銀行が当事者として関与しているか、現在または将来の義務を有する、または銀行が現在または過去の従業員、役員、取締役または銀行の独立請負業者の利益のために維持、拠出またはスポンサーするすべてのものを含みます。

(b)　　銀行にとって重要ではない場合を除き、各銀行福利厚生プランは、その条項および適用されるすべての法律、ERISAおよび税法の要件に従って、すべての重要な面で設立、運営および管理されています。内部歳入庁（IRS”) は、法典のセクション401(a)に基づいて資格を意図する各銀行福利プランに関して、好意的な判断書または意見書を発行しました（“銀行資格プラン”) および関連する信託について、発行された判断書または意見書は取り消されておらず（取り消しの脅威もありません）、売主の知識に基づくと、銀行資格プランまたは関連信託の資格を否定的に影響を与えると合理的に予想される既存の状況や発生したイベントはありません。

(c)　銀行にとって重要でない場合を除き、ERISAのセクション302またはタイトルIV、または法典のセクション412、430、4971の適用を受ける各銀行福利プランについて：(i)　ERISAのセクション302および法典のセクション412および430に基づく最小資金基準は満たされており、最小資金基準のいかなる免除または償却期間の延長が要求または付与されていません、(ii)　そのようなプランは法典のセクション430の目的で「危険にさらされている」状態にはありません、(iii)　そのような銀行福利プランの積立利益の現在価値は、その銀行福利プランの精算アクチュアリーが最近作成した精算レポートで使用されるアクチュアリアル仮定に基づき、最新の評価日付時点で、そのような積立利益に配分されるその銀行福利プランの資産の当時の公正市場価値を超えていません、(iv)　ERISAのセクション4043(c)の意味における報告可能なイベントが発生しておらず、30日通知要件が免除されていません、(v)　年金利益保証公社（“PBGC”）へのすべてのプレミアムは、期限通りに全額支払われています、(vi)　売主または銀行によってERISAのタイトルIVに基づく責任（PBGCへのプレミアム以外）は発生していないか、発生することが予想されていません、(vii)　PBGCはそのような銀行福利プランを終了させる手続きを開始していません。

（d）　いかなる銀行福利プランもなく、銀行または銀行とともに「単一の雇用者」と見なされるかどうかにかかわらず、いかなる取引または事業もありません。銀行ERISA関連会社）は、過去六（6）年間において、「マルチエンプロイヤープラン」というERISA第4001条(a)(3)の意味内での貢献をしたか、または貢献する義務があったことがある（「複数雇用主プラン）および、銀行または銀行ERISA関連会社は、マルチエンプロイヤープランからの完全又は部分的な撤退（ERISAのタイトルIVのサブタイトルEの第I部で定義される用語）により、未満の満たされていない重要な負債を負っていない、ただし銀行にとって重要でないと期待される場合を除く。

(e)　銀行が法律またはこの銀行ベネフィットプランの条件により各銀行ベネフィットプランに対して行う必要のある全ての貢献、および銀行ベネフィットプランを資金提供する保険ポリシーに関する全ての保険料は、本契約の締結日までに適時に行われているか、あるいは本契約の締結日以前に行う必要がなかった場合には、銀行財務諸表に完全に反映されている、ただし銀行にとって重要でないと期待される場合を除く。

(f)　銀行において、知識の範囲内で、未解決の、または脅威にさらされた請求（通常の範囲での給付請求を除く）が、銀行ベネフィットプランに対して主張または提起されていないこと。

(g)　最新の銀行ベネフィットプランは、売却者や銀行に雇用されているかまたは関与している現在または過去の従業員、役員、取締役、その他のサービス提供者に対して設けられていない。

(h)　銀行は、2022年1月1日以来、雇用及び雇用慣行、雇用の条件、労働者の分類、障害、移民、健康と安全、賃金、労働時間及び給付、雇用における非差別及び労働者賠償に関する適用法の全てにおいて準拠している、ただし銀行にとって個別又は全体で合理的に重要であると期待されない場合を除く。

(i) ​​​​​​​Bankは、いかなる団体交渉契約の当事者でもなく、労働争議、作業速度の低下、作業の停止、またはロックアウトが保留中である、またはBankの知識の範囲内で、Bankに対する重要な従業員に関して脅威が存在しません。Bankは、いかなる組合または他の団体交渉の代表を認めることに同意しておらず、いかなる労働組合からの認識の要求もなされていないか、またはBankの知識の範囲内で脅かされていません。Bankの知識の範囲内で、いかなる労働組合がその従業員を組織しようとする努力は行われていません。

(j) ​​​​​​​Bankは、労働者調整および再訓練通知法およびそれに基づいて制定された規則の下で、重要なもので満たされないいかなる責任も負っておらず、ハワイ州の同等の法律の規定についても同様です。

(k) ​​​​​​​Bankは不当労働行為に従事しておらず、National Labor Relations Boardまたはそれに類似の政府機関の前にBankに対する不当労働行為の申し立てが保留中である、またはBankの知識の範囲内で脅威が存在しないことが期待されます。

(l) ​​​​​​​この契約の締結または履行、またはこの契約で想定される取引は、単独または他のイベントとの組み合わせによって、(i) Bankの現在または以前の従業員、取締役、個人コンサルタント、役員、または他の個人サービス提供者に権利を与えたり、いかなる退職金の額や条件を増加させたりすることはなく、(ii) いかなるBank Benefit Planへの増加または加速された拠出を引き起こしたり、(iii) いかなるそうした従業員、取締役、個人コンサルタント、役員、または他の個人サービス提供者への報酬または利益の支払い、権利確定、または資金供給の時期を加速させたりすることはありません。

Section 2.12 ​​​​​​​適用法令の遵守.

(a) ​​​​​​​Bankは、2022年1月1日以降、常に、そのビジネスの合法的な運営と財産、権利、資産の所有に必要なすべてのライセンス、登録、フランチャイズ、証明書、変数、許可、憲章および承認を保持しており、これらに関連して支払うべきすべての手数料と評価を支払ってきました。これには、保持しないことの費用や、ライセンス、登録、フランチャイズ、証明書、変数、許可、憲章または承認を取得および保持するための費用が重要でないか、Aggregateで重要でないものがあります。そして、Bankの知識の範囲内で、いかなる必要なライセンス、登録、フランチャイズ、証明書、変数、許可、憲章または承認の一時停止、終了、拒否または更新のキャンセルの脅威はありません。

(b)            除外 個別または累積的に、銀行にとって重要ではない行動を売り手の親会社及び売り手が銀行の事業運営に関連して取るにあたり、銀行は適用法、法律、命令、規則、規制、方針および/または銀行に関連する政府機関のガイドラインに準拠し、デフォルトまたは違反はしていない。(i) 適用法または規制の下で個人データ、個人を特定できる情報、または個人情報を構成するデータまたは情報のプライバシーおよびセキュリティに関連するすべての適用法および規制（および公開されている方針）と、(ii) 米国愛国者法、銀行秘密法、平等融資機会法および規制b、公平住宅法、コミュニティ再投資法、公平信用報告法、真実の貸付法および規制Z、ホームモーゲージ開示法、公正債務回収慣行法、電子資金移動法、ドッド＝フランク・ウォール街改革・消費者保護法、消費者金融保護局によって発表された規制、非預金投資商品の小売販売に関する機関間政策声明、2008年のSAFEモーゲージライセンス法、不動産決済手続法および規制X、グラム・リーチ・ブライリー法のタイトルV、米国財務省外国資産管理局によって施行されるすべての制裁または規制、銀行秘密、差別的融資、融資またはリース実務、消費者保護、マネーロンダリング防止、外国資産管理、米国制裁法および規制、連邦準備法第23A条及び230億条、サーベインズ＝オクスリー法、1973年の洪水災害保護法及び1968年の全国洪水保険法およびそれに基づく実施規制、およびモーゲージおよび消費者ローンの発行、販売およびサービスに関連するすべての機関要件に対して、銀行は2023年1月1日以降、いかなる重要な罰金、停止、和解または他の行政協定または制裁を受けたことはなく、現在も受けていない。銀行は銀行が行商を行う法域における適用されるマネーロンダリング防止法の財務記録保持および報告要件に準拠することを保証するために設計された内部統制のシステムを確立し維持している。

(c)            None of Bank, any director or officer of Bank or, to the knowledge of Bank, any agent, employee, stockholder, partner, member, affiliate, or other person acting on behalf of Bank has been, since January 1, 2022, or is currently (i) engaged in any services (including financial services), transfers of goods, software, or technology, or any other business activity involving (A) Cuba, Iran, North Korea, Syria or the Crimea, Donetsk, or Luhansk regions of Ukraine (“制裁対象国”), (B) the government of any Sanctioned Country or Venezuela, (C) any person located in, resident in, formed under the laws of, or owned or controlled by the government of Venezuela or of any Sanctioned Country, or (D) any person made subject to or the target of any sanctions administered or enforced by the United States Government, including the list of Specially Designated Nationals of the Office of Foreign Assets Control of the United States Department of Treasury, or by the United Nations Security Council, the European Union, Her Majesty’s Treasury, or other relevant sanctions authority (collectively, “制裁”), (ii) engaged in any transfers of goods, software, technologies or services (including financial services) that would reasonably be expected to assist the governments of Sanctioned Countries or facilitate money laundering or other activities proscribed by applicable laws, (iii) subject to or the target of any U.S. sanctions administered by the Office of Foreign Assets Control of the United States Department of Treasury; or (iv) located, organized or resident in any Sanctioned Country.

(d)           Bank has, and at all times during the past three (3) years has had, a Community Reinvestment Act rating no lower than “Satisfactory”.

(e)            Bank maintains a written information security program and takes commercially reasonable measures designed to protect the privacy, confidentiality, integrity, availability and security of all hardware, software, databases, systems, networks, websites, applications and other information technology assets and equipment (collectively, “IT アセット”) およびその事業で使用される非公開の個人情報に対して (i) 非公開の個人情報の損失又は悪用、 (ii) そのIt資産又は非公開の個人情報に対して行われた無許可のアクセス若しくは不法な操作、または (iii) そのIt資産又は非公開の個人情報のセキュリティ若しくは機密性を実質的に危うくする他の行為または不作為（項(i)から(iii)までを「）セキュリティ侵害2022年1月1日以降、銀行は、個別にまたは集合的に、銀行に対して重要な不利な影響を及ぼすようなセキュリティ侵害を経験していません。銀行の知る限り、銀行が保有し、使用しているIt資産に関して重大なデータセキュリティ上の脆弱性、ウイルス、マルウェアまたはその他の腐敗物はありません。

(f) 制限なく、銀行、銀行の取締役または役員、または銀行の知る限り、銀行を代表して行動する従業員、代理人またはその他の者は、直接的または間接的に、(i) 銀行の資金を違法な寄付、違法な贈り物、違法なエンターテイメントまたは政治活動に関連するその他の費用のために使用したことはない、(ii) 銀行の資金から外国または国内の政府官僚または従業員、または外国または国内の政党やキャンペーンに対して違法な支払いを行ったことはない、(iii) FCPAまたは類似の法律の違反を引き起こすような規程に違反したことはない、(iv) 銀行の資金またはその他の資産による違法な基金を設立または維持したことはない、(v) 銀行の帳簿または記録に対して詐欺的な記載を行ったことはない、または (vi) 事業の取得において有利な取り扱いを得るため、あるいは銀行のために特殊な譲渡を得るため、又は銀行のためにすでに取得された特殊な譲渡に対して支払いを行うために、金銭、財産またはサービスの形態を問わず、いかなる人、私的または公的、に対しても違法な賄賂、違法なリベート、違法な支払い、違法なインフルエンスペイメント、違法なバックペイまたはその他の違法な支払いを行ったことはない、または現在米国財務省外国資産管理局によって管理されている米国の制裁の対象であることはない。ただし、いずれの場合も、銀行にとって重要ではないものとされます。

(g)　いかなる場合でも、個別にまたは総合的に、銀行にとって重要でない場合を除き、(i)　銀行は、受託者、代理人、保管者、個人代表、守護者、保佐人または投資顧問として行動するすべての口座を適切に管理しており、法令や州、連邦、外国の法律に従って、管理文書の条件に基づいています。　(ii)　銀行またはその取締役、役員、従業員のいずれも、いかなる受託口座に関しても信託または受託者義務の違反を犯しておらず、それぞれの受託口座の会計は真実で正確かつ完全であり、受託口座の資産および結果を正確に反映しています。

(h)　銀行、その取締役および役員、ならびに銀行が知る限りのその他の代表者は、2022年1月1日以降、すべての反腐敗法に重要な点で準拠しています。銀行またはその取締役や役員、または銀行が知る限りのその他の代表者は、(i)　2022年1月1日以降、反腐敗法の違反に関する告発を受けたり、書面による通知を受けたりしたことはなく、(ii)　銀行が知る限り、2022年1月1日以降、反腐敗法の違反に関して調査を受けていることはありません。

セクション 2.13　規制機関による行動すべての金銭及び呼び出し不可のアメリカ合衆国政府の義務（その収益を含む）は、受託者（または他の適格受託者）に預け入れられます。 セクション 7.14、銀行は、いかなる停止命令やその他の命令、執行措置の対象ではなく、また銀行は、いかなる文書契約、同意契約または覚書の当事者でもなく、また銀行は、いかなるコミットメントレターや類似の取り組みの当事者でもなく、さらに銀行は、いかなる規制機関やその他の政府機関によって、銀行の通常の業務を現在実質的に制約する政策、手続きまたは取締役会の決議を採用したこともなく、また2022年1月1日以降、銀行は資本の健全性、信用またはリスク管理政策、その管理またはここに含まれる取引をタイムリーに完了する能力に関して、銀行開示書に記載されているかどうかにかかわらず、それぞれのケースで、命令、指示または民事罰金の支払いを命じられたことはありません。銀行規制契約2022年1月1日以降、銀行は、銀行規制契約を発行、開始、命令または要求することを検討しているという書面での通知をいかなる規制機関または他の政府機関からも受け取っていません。

セクション 2.14環境問題重要な不利益効果が銀行に関して発生しない限り、銀行は、2022年1月1日以降、環境法令を遵守しており、遵守してきました。 銀行に対して、環境法に基づく責任または義務を課そうとする、またはその結果として銀行に課される可能性がある法的、行政的、仲裁的またはその他の手続き、請求または行動、または銀行の知識の範囲内でのプライベートな環境調査または修復活動や政府の調査はありません。 銀行に対して、単独または集約的に、銀行に関して重要な不利益効果をもたらす責任または義務を課すような合理的な根拠はありません。 銀行開示書のセクション2.14に記載されているものを除き、銀行は、前述のことに関して、単独または集合的に銀行に対して重要な不利益効果をもたらす責任または義務を課すような合意、命令、判決、決定、文書合意または合意の覚書に従っていません。

セクション 2.15投資証券.

(a) 銀行は、事業にとって重要な証券すべて（リポ詐欺契約の下で売却されたものを除く）について、全ての重要な点において良好な権利を持ち、いかなる担保権からも自由であり、銀行の義務を保証するための通常の業務の範囲内で担保されている限りにおいてそれらの証券は担保されています。 そのような証券は、すべての重要な点においてGAAPに従って銀行の帳簿に評価されています。

(b) 銀行は投資、証券、商品、リスク管理および銀行が自らのビジネスの文脈において慎重かつ合理的であると信じるその他の方針、慣行および手続きを採用しています。

第2.16条知的 財産. いずれの場合も、個別または合算して銀行にとって重要でない場合を除き、

(a) 銀行は、（各々の場合において、重要な担保権（許可された負担を除く）から無条件で自由に）すべての知的財産を所有または所有していると主張しており、これらは銀行の現在の業務において重要です。

(b) 銀行のビジネスの運営は、第三者の知的財産権（特許を除く）を侵害、流用またはその他の形で violateしていないこと、また、銀行の知識に基づくと、第三者の特許もそのことに該当しない。

(c) 2022年1月1日以来、銀行は、銀行がその人物の知的財産権を侵害、流用またはその他の形で violationしているという書面による通知を受けていません。

(d) 銀行の知識に基づいて、いかなる人物も銀行が所有する知的財産に関する権利に対して挑戦、侵害またはその他の形で violateしていない。

(e) 2022年1月1日以降、銀行は銀行が所有する知的財産の所有権または有効性に対する係争または異議申し立てに関する書面による通知を受け取っていない。

(f) 銀行は、銀行が所有する知的財産に含まれるすべての重要な営業秘密の機密を保護するために商業的に合理的な措置を講じており、銀行の知識によれば、これらの営業秘密は（売主および売主親の取締役、役員および従業員以外の）誰にも開示されていない。ただし、適切な非開示契約に基づく場合を除く。

(g) 銀行は、事業で使用されるすべての知的財産の所有権または使用権を保有しており、銀行が所有する重要な専有ソフトウェアは、(i) 重要なソースコードが第三者の利益のためにエスクローに預けられたことがなく、(ii) ソースコードのライセンスまたは提供を必要とする「オープンソース」ライセンスの下でライセンスされたソフトウェアを組み込んでいるか、またはそれから派生したものでない。

第2.17条ローン ポートフォリオ.

(a) 銀行に対して個別または総合的に重要でない限り、各書面または口頭のローン、ローン契約、ノートまたは借入契約（リース、信用強化、約束、保証および利子資産を含む）（総称して「ローン」）は、銀行が保有するものであり、(i) 本物であり、誠実であり、実際に主張されている通りであることを示すノート、契約またはその他の負債の証拠によって証明され、(ii) 銀行の帳簿および記録に担保付きローンとして記載されている限り、有効な担保、抵当、質権、担保権、制限、請求権、留置権または負担によって担保され、(iii) 次に名前のある義務者の法的、正当かつ拘束力のある義務であり、条件に従って執行可能であり、執行可能性の例外を条件としている。

(b)            除外 銀行にとって個別または総合的に重要でない場合を除き、銀行のすべてのローン（投資家への再販用に保有されているローンを含む）は、募集されて発行されており、かつ実施されており、該当する場合はサービスが提供されており、関連するローンファイルが すべての重要な点において、関連するノートまたはその他の信用または保証書類、銀行の書面による 引受基準（投資家への再販用に保有されているローンの場合は、該当する投資家の引受基準があればそれ）およびすべての適用される連邦、州、地方の法律、規制、ルールに従って維持されています。

(c)            銀行がその従業員、役員、取締役（連邦準備制度理事会の規制Oで定義されている用語として）または銀行の関連会社または銀行の他の関連会社に対して行った信用の拡張は存在せず、借り手がノートや関連する信用契約に示された金利以外の金利を支払っているものや、信用の拡張が行われた時点で市場よりも低い金利を支払っているもの、またはすべての適用される法律に大きく準拠しなかったものは存在しません。

(d)            銀行にとって重要であると合理的に考えられない場合を除き、各ローンが米国中小企業庁またはその他の政府機関の保証によって全体または部分的に担保されている場合、その保証は有効です。

第2.18条       保険. 銀行は、業界の慣行に一致する額面で、そのようなリスクに対して信頼性のある保険会社から保険に加入しており、銀行はその保険契約の重要な条件に対して履行しており、いかなる違反もありません。銀行開示書のセクション2.18に開示されている場合を除き、(a) そのような保険契約はすべて有効で全うな状態で、(b) すべての保険料および契約に基づくその他の支払いが支払われており、すべての銀行の請求が期限内に提出されており、(c) その保険契約の保険金請求が疑問視された、拒否された、または争われたものはなく、(d) 銀行は、保険契約のいずれかの終了が脅かされている、保険料の引き上げに対して銀行が責任を負うことになる、または保険契約の条件の変更に関する通知を受け取っておらず、いずれの場合も、銀行にとって個別または総合的に重要でない場合を除きます。

セクション2.19リスク 管理手段Bankにとって重要でない場合を除き、すべての金利スワップ、キャップ、フロア、オプション契約、先物およびフォワード契約、その他の類似のデリバティブ取引およびリスク管理取決めは、Bankの口座またはBankの顧客の口座のために行われたかにかかわらず、通常の業務の一環として、適用される政府機関のルール、規制、および方針に従って行われ、当時財政的に責任があると合理的に信じられる相手先と行われました。これらは法律的、妥当かつ拘束力のあるBankの義務であり、その条件に従って施行可能です（施行可能性の例外によって制限される場合を除く）。Bankにとって重要でない場合を除き、Bankはその義務が発生した範囲内で、すべての重要な面において適切にその義務を履行し、いかなる当事者からもその履行に関して重大な違反、違法行為、またはデフォルトや善意の主張や主張がありません。

セクション2.20無仲介販売代理店Bankは過去10年間、取引法の下で、または他の適用法の下で、仲介業者として登録、ライセンス取得、資格認定、または認可される必要がありませんでした。

セクション2.21社内債務. 銀行開示書のセクション2.21は、売り手またはその関連会社（銀行を除く）と銀行との間のすべての契約、義務、コミットメント、アレンジメントを示しています。 （「”） すべてのインターカンパニー義務（株主契約および分離契約を除く）は、クロージング時に終了します。銀行は、投資家に分離契約の真実かつ正確な完全な写しを提供しました。インターカンパニー義務）。

セクション2.22       顧客関係。銀行にとって重要でない場合を除き、2022年1月1日以降、銀行の各信託、保険または資産管理顧客は、(i) 銀行の適用方針に従って、(ii) その顧客との関係を規定する適用契約の条件に従って、及び (iii) すべての適用法令および規制に準拠して、創設され、サービスが提供されてきました。銀行にとって重要でない場合を除き、銀行の信託、保険または資産管理顧客との関係を規定する各契約は、銀行によって正式かつ有効に締結されており、銀行の知識の範囲内で、他の契約当事者によっても同様に締結されており、各契約は当事者にとって有効かつ拘束力のある義務を構成しています。ただし、その強制力は執行強制力の例外により制限される可能性があります。また、銀行および、その知識の範囲内で、他の契約当事者は、契約に基づくすべての重要な側面で適切に義務を履行しており、銀行および、その知識の範囲内で、その他の契約当事者は、各契約の条件に重要に準拠しています。2022年1月1日以降、銀行またはその取締役、役員、従業員は、銀行の信託、保険または資産管理顧客のために維持される口座に関して、重要な信託または忠実義務の重大な違反を犯したことはありません。2022年1月1日以降、銀行は、重要な信託、保険または資産管理顧客とともに、信託義務の違反またはその他の理由で重大な請求の対象となったことはなく、現在もそのような重要な争議に関与していません。

セクション2.23 シェル 会社のステータス銀行は、証券法のルール144(i)(1)に基づいて特定された発行者ではなく、あるいはその 証券開示規則に基づく対応する規定は、12 C.F.R. パート16に定められています(「パート16”).

セクション2.24 無資格イベントはありません。銀行、売り手、売り手親会社、及びそれぞれの前身や関連する発行者、銀行、売り手または売り手親会社の取引に参加する取締役、役員、その他の役員は、本契約で計画されている取引について、銀行の発行済み投票株式の20％以上の実質的な所有者(投票権に基づいて計算される)や、銀行に何らかの形で関連するプロモーター(証券法のルール405またはパート16の証券開示規則で定義される用語)のいずれでもなく、各々は「Issuer Covered Person” と一緒に “発行者 対象者）は、証券法のルール506(d)(1)(i)から(viii)に記載された「悪い行為者」の失格に関するいずれかに従属します。証券法の規則またはパート16の証券開示規則における（「不適格事象）、証券法のルール506(d)(2)または(d)(3)に該当する失格事象のほかには、パート16の証券開示規則における失格事象はありません。銀行は、発行者カバー対象者が失格事象に該当するかどうかを判断するために合理的な注意を払っています。

第2.25その他の投資家本契約の締結を同時にして、各その他投資家は売り手に対して、本契約と実質的に同じ形式および実質的に同じ条件に基づいたその他投資契約の対となる文書を締結し提出しました（このその他投資契約は、そのその他投資家に対して、本契約によって投資家に対して確立された権利および利益よりも有利な権利や利益を確立するものではありません）。株主契約を除いて、銀行はその他投資家に対して、その他投資契約に記載された条件と異なる有利または追加の権利を提供する契約、合意または取り決めを締結していません。

セクション2.26重要な 契約.

(a) 銀行開示書のセクション2.26(a)には、現在の日時点において、銀行が契約の当事者となるか、契約、取り決め、コミットメント、または理解によって拘束される次の種類の契約のリストが含まれています（文書または口頭にかかわらず）。ただし、銀行利益計画は除外されます：

(i) 銀行または銀行が事業のいずれかの分野や地域において、銀行にとって重要な方法で事業を行うことを制限する、独占取引契約や競業禁止または顧客勧誘に関する要件を含む契約。

(ii) 労働組合、労働協議会、またはその他の労働組織との間の労働協約または同様の契約。

(iii) (A) 銀行による負債の発生を規定する契約（売却とリースバック取引、資本化リースやその他の類似した資金調達契約を含む。ただし、預金負債、貿易債務、連邦資金購入、連邦住宅ローン銀行からの前払い金および再購入契約に基づいて販売された証券は除く）や (B) 他の人物の義務、負債または負債に関して銀行による保証、質入れ、支援、引き受け、支持または重要な補償、または銀行による同様のコミットメントを規定する契約。各(A)および(B)の主な金額は$2,000,000以上です。

(iv) 銀行による goods または services の販売、または銀行への支払いが年額で$2,000,000を超える契約（業務の通常の範囲内での貸付、クレジットサービスの提供またはその他の取り決めは除外します）。

(v) 銀行の資産、権利または財産に関して銀行にとって重要な前優先権、初回オファー権または類似の権利を付与する契約。

(vi)           以下の条件を持つ 2024会計年度において銀行が支払った合計金額を基に決定された上位20のベンダーまたはサプライヤーのうちのいずれかと、 作業指示書、発注書、または類似の付随的契約書を除く;

(vii)          銀行の取締役または役員に対する契約上の indemnification を提供する契約;

(viii)           銀行の重要な継続的義務を含む和解、同意、または類似の契約;

(ix)           他の人、ビジネス、または重要な資産の取得または処分に関する契約で、銀行の支払い義務が残っており、 おそらく、ここから$2,000,000を超える支払いが予想される契約;

(x)           銀行にとって重要な共同事業、パートナーシップ、有限責任会社契約、または類似の契約や取り決め;

(xi)           銀行が重要な知的財産権を与えられるか、または与える権利に関する契約。ただし、(A) 商業的に利用可能なソフトウェアの非独占的ライセンス、または (B) 通常の業務の範囲で付与される非独占的ライセンスは除く。

このセクション2.26(a)に記載されたタイプの各契約、取り決め、約束または理解は、 銀行の開示書に記載されているかどうかに関わらず、ここで「重要契約銀行は投資家に対して、本契約の署名日現在有効な各重要契約の正確で完全なコピーを提供した。

(b)            (i) 各重要契約は銀行に対して有効かつ拘束力があり、完全に効力を持っている。ただし、個別あるいは総合的に見て銀行にとって重要でない場合を除く。(ii) 銀行は、これまでのところ各重要契約に基づき、遵守または履行すべきすべての義務を、重要な点で遵守し履行している。ただし、その不履行が個別にまたは総合的に見て銀行にとって重要でない場合を除く。(iii) 銀行の知る限り、各重要契約の第三者当事者は、これまでのところその重要契約に基づき、遵守または履行すべきすべての義務を、重要な点で遵守し履行している。ただし、その不履行が個別にまたは総合的に見て銀行にとって重要でない場合を除く。(iv) 銀行は、他の当事者による重要契約の重大な違反について、何も知らず、また通知を受けたこともない。(v) 銀行または銀行が知る限り、他の当事者のいずれかによる、当該重要契約に基づく重大な違反または不履行を構成する又は構成するであろう事象または条件は存在しない。ただし、その違反または不履行が個別にまたは総合的に見て銀行にとって重要でない場合を除く。

セクション 2.27       不動産.

(a)            銀行開示書のセクション2.27(a)には、銀行が所有、賃貸、またはライセンスを取得している、またはその他の方法で占有しているすべての不動産の完全かつ正確なリストが含まれている。

(b)            銀行にとって重要でないと合理的に予想されない場合を除き、銀行は (i) 銀行開示書セクション2.27(a)に記載されている、またはその後に取得された銀行が所有している全ての不動産について良好かつ市場性のある権利を持っている（ただし、通常のビジネスの過程で売却またはその他の方法で処分された財産を除く）。銀行所有の不動産”), すべての担保権から解放されており、許可された負担を除外し、 (ii) 銀行の財務に反映されたすべての賃貸権を賃借人である、またはその日以降に取得した （その日以降に期限が切れたリースを除く）（そのような賃貸権は、銀行所有の不動産と合わせて「銀行の不動産”), すべての担保権から解放されており、許可された負担を除外し、賃貸されるとされる不動産を所有しており、各リースは銀行による違反なく有効であり、銀行または銀行の知識に基づく貸主による違反はありません。銀行の不動産に対して、保留中のまたは銀行の知識に基づく脅迫された収用手続きはありません。

(c) その他 （i）銀行が貸主またはサブリース業者である不動産および (ii) 銀行が以前に契約した債務に対する満足として所有する不動産を除いて、銀行の知識に基づいて、銀行が所有またはリースする不動産のいずれかの部分を保持している人はおらず、銀行以外の誰も銀行の不動産のいずれかの部分を使用または占有する権利を持つことはありません。ただし、その場合において、 (A) 銀行がリースする銀行の不動産に関して（x）銀行が適用されるリースに基づいて独占的に使用または占有する権利を持たない共用エリア、または (y) そのようなリースの明示的な条項に従って、または (B) 個別または集合的に銀行に対して重要である可能性があるとは合理的に期待されない場合を除きます。

セクション 2.28資産の十分性. クロージング後すぐに、銀行はすべての資産、負債、権利および不動産（情報システムを含む）を所有または使用する権利を持ち、ビジネスを実施するのに十分であり、すべての重要な点で銀行によって現在行われているのと同様の方法および条件で行うことができ、過去の慣行に一致します。

セクション2.29重要な テクノロジー銀行の知識によれば、1950年のディフェンス生産法における「重要なテクノロジー」の意味において、設計、製造、開発、テスト、生産または製造に従事していない。これは、すべての実施規則を含む。これを表明する目的で、CFIUS顧問と相談の上、銀行の合理的調査は、銀行の最高情報責任者および情報セキュリティディレクターへの問い合わせのみから成り立っており、各々は、CFIUS顧問と話し合った結果、銀行が1950年のディフェンス生産法における「重要なテクノロジー」の設計、製造、開発、テスト、生産または製造に従事しているとは信じていない。

セクション2.30いいえ その他の表明または保証.

(a)　除外します 第II条銀行によって行われた表明や保証以外に、銀行または他のいかなる人も、銀行、またはそのビジネス、運営、資産、負債、条件（財務またはそれ以外）または見通しに関する明示的または暗黙の表明や保証を行わないものとします。また、銀行はそのような他の表明または保証を否認し、投資家はそれを認識しています。特に、前述の否認を制限することなく、銀行または他のいかなる人も、投資家またはその関連会社や代表者に対し、(i)銀行またはそのビジネスに関連するいかなる財務予測、見込み、推定、予算または将来の情報に関する表明や保証を行っていない、または行ったことはありません。 第II条投資家やその関連会社または代表者に対して、銀行のデューデリジェンス調査、契約の交渉、またはここに含まれる取引の過程で提示された口頭または書面による情報。

(b) 銀行は、投資家または投資家の代表者が明示的または黙示的な表現や保証を行っていないことを認め、同意し、銀行はそれに依存していない。 第V条.

第III条

売り手の表明及び保証

売り手は、投資家に対して以下の通り表明し、保証します：

第3.1条組織. Seller is a corporation duly organized, validly existing and in good standing under the laws of the State of Hawaii and is a savings and loan holding company duly registered under the Home Owners’ Loan Act. Seller has the corporate power and authority to own, lease or operate all of its properties and assets and to carry on its business as it is now being conducted in all material respects. Seller is duly licensed or qualified to do business and in good standing in each jurisdiction in which the nature of the business conducted by it or the character or location of the properties and assets owned, leased or operated by it makes such licensing, qualification or standing necessary, except where the failure to be so licensed or qualified or to be in good standing would not, either individually or in the aggregate, have a Material Adverse Effect with respect to Bank or a Material Adverse Effect with respect to Seller.

Section 3.2       Authority; No Violation.

(a)            Seller has full corporate power and authority to execute and deliver this Agreement and the Other Investment Agreements and, subject to the actions described below, to consummate the transactions contemplated hereby and thereby. The execution and delivery of this Agreement and the Other Investment Agreements has been duly and validly approved by the Board of Directors of Seller. No other corporate proceedings on the part of Seller are necessary to approve this Agreement or the Other Investment Agreements or to consummate the Investment or the Other Investments. This Agreement and the Other Investment Agreements have been duly and validly executed and delivered by Seller and (assuming due authorization, execution and delivery by each of Bank, Seller Parent and Investor) constitute legal, valid and binding obligations of Seller, enforceable against Seller in accordance with their respective terms (except in all cases as such enforceability may be limited by the Enforceability Exceptions).

(b)            Neither the execution and delivery of this Agreement by Seller or any Other Investment Agreement, nor the consummation by Seller of the transactions contemplated hereby or thereby, nor compliance by Seller with any of the terms or provisions hereof or thereof, will (i) violate any provision of the Constituent Documents of Seller, or (ii) subject to the securities laws referred to in セクション3.3 各投資家に関する正確性を前提とし、 セクション 5.5 および 第5.6条 （x）売主またはその財産に適用される法律、法令、コード、条例、ルール、規制、判決、命令、令状、または差し止め命令を違反すること または（y）いかなる規定の違反、対立、または利益喪失を引き起こし、デフォルトとして構成される（または通知または時間の経過、またはその両方により、デフォルトとなる事象）こと、または、いかなる条件、規約または手続きの下で、売主の財産または資産に対する権利の終止またはキャンセルの結果となること、または、必要な履行の加速、または、売主の財産または資産上にいかなる担保権の形成を引き起こすこと、売主が当事者である、またはその財産または資産が拘束される可能性がある任意の手形、債券、抵当、信託証書、ライセンス、リース、契約、またはその他の文書または義務の任意の条件、条件または条項の下で、ただし、上記（x）および（y）の場合を除いて、単独または合算して売主に対して重大な悪影響を及ぼさない違反、対立、違約、デフォルト、終了、キャンセル、加速または形成。

セクション3.3       同意および承認さまざまな州の証券または青空法を除き、かつ他の投資家と共同で行動していないと仮定すると、売り手がこの契約および他の投資契約の実行、納品および履行を行うにあたり、売り手には政府機関の同意、承認（法定待機期間の満了を含む）、異議なし、命令または認可、または重要な登録、申告または提出は必要ありません。

第3.4節　法的および規制上の手続き.

(a)　売り手は、いかなる当事者でもなく、売り手またはその現在または以前の取締役や幹部（それぞれの立場において）に対して、書面での進行中または脅威にさらされている法的手続きは存在しません（個別または合計で、銀行に対して実質的な制約をもたらすと合理的に予想される（ii） 銀行に対して重要な不利益効果を持つと合理的に予想される（iii） この契約、他の投資契約、株主契約または分離契約において予定されている取引の正当性や適切性に異議を唱えるもの）。

(b)　売り手またはその現在または以前の取締役や幹部（それぞれの立場において）または売り手の資産に対して、銀行に対して実質的な不利益効果をもたらすと合理的に予想される命令は存在しません。

(c)　現在の日付において、売り手に対する破産、再編または受託手続きは進行中でも脅威にさらされていません。現時点では、売り手は破産、債務不履行、または再編の手続きにおいて債務者ではありません。

第3.5節　銀行の普通株式の権利売主は銀行の普通株式について、有効かつ正当な権利を有し、すべての担保権から解放されている（適用される連邦法または州の証券法または株主契約の条項に基づく譲渡制限を除く）とし、引渡しの直前には銀行の普通株式について有効かつ正当な権利を有し、すべての担保権から解放されている（適用される連邦法または州の証券法または株主契約の条項に基づく譲渡制限を除く）。閉鎖時に、売主は購入された株式を投資家に対して、すべての担保権から解放された形で適切に譲渡する。

セクション 3.6仲介手数料パイパーサンドラーおよびグッゲンハイムパートナーズ LLC の雇用を除き（その費用は売主または売主親が全面的に負担する）、売主およびその各役員または取締役は、ブローカー、発見者、または金融アドバイザーを雇用せず、本契約またはその他の投資契約またはこれに基づく取引に関して、いかなるブローカー手数料、手数料または発見者手数料の責任も負っていない。

セクション 3.7いいえ その他の表明または保証.

(a) 売主が行う表明および保証を除き、 第III条売主も他のいかなる人も、売主またはそのビジネス、業務、資産、負債、状態（財務的またはその他）または見通しに関して、明示的または暗示的な表現や保証を行わず、売主はこのような他の表現や保証を否定し、投資家はこれを認識するものとします。特に、前述の免責を制限することなく、売主も他のいかなる人も、投資家またはその関連会社または代表者に対して（i）売主またはそのビジネスに関連する財務予測、予想、見積もり、予算または将来の情報に関して、いかなる表現または保証も行っていないか、行ったことがありません。 第III条売主に関する投資家またはその関連会社または代表者に対して、売主に対するデューデリジェンス調査の過程、契約の交渉の過程、または本契約において考慮される取引の過程で提示された口頭または書面による情報に関して。

(b) 売主は、投資家またはその代理人が、売主以外のいかなる表現や保証も行わなかったこと、または行っていないことを認識し、同様に売主は明示的または暗示的な表現や保証に依存していないことに同意します。 第V条.

第IV条

売主の親会社に関する表現および保証

売主の親会社は、投資家に対して次のとおり表明し、保証します。

セクション4.1組織売主親会社はハワイ州の法律の下に適切に組織され、正当に存続し、良好な状態にある法人であり、住宅所有者貸付法の下で適切に登録された貯蓄貸付持株会社です。売主親会社は、そのすべての資産を所有、リース、運営し、現在行われているビジネスをすべての重要な面において継続するための法人の権限と権力を有しています。売主親会社は、ビジネスの性質またはそれが所有、リース、運営する資産や物件の特性又は場所によって、そのライセンス、資格、または地位が必要とされる各管轄で適切にビジネスを行うためのライセンスまたは資格を取得し、良好な状態にありますが、適切にライセンスまたは資格を取得していない場合や良好な状態にない場合でも、銀行に対してまたは売主親会社に対して重要な悪影響を及ぼさない限り、問題はありません。

セクション4.2権限；違反なし.

(a) 売主親会社は、この契約およびその他の投資契約を実行し、配信するための完全な法人の権限を有しており、以下に記載された行動に従って、これによって考慮された取引を完了する権限を有しています。この契約およびその他の投資契約の実行および配信は、売主親会社の取締役会によって適切にかつ有効に承認されています。この契約またはその他の投資契約を承認するために、売主親会社に関連する他の法人手続きは必要ありません。この契約およびその他の投資契約は売主親会社によって適切にかつ有効に実行および配信されており（売主、銀行および投資家による適切な承認、実行および配信を前提として）それぞれの条件に従って売主親会社に対して法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、（全ての場合において、法的強制力が制限される可能性がある場合を除き）売主親会社に対して執行可能です。

(b)            いずれも この契約または売主親のその他の投資契約の実行および引渡し、または売主親によるここにまたはそこに示唆された取引の実行、さらに売主親によるここまたはそこに定められた条項や条件の遵守は、(i) 売主親の構成文書のいかなる規定に違反することもなく、または (ii) に言及されている証券法に従うことになります。 第4.4節 および各投資家に関する正確性を前提として、(x) 法律、法令、規則、条例、規則、判決、命令、令状、勅令または差し止めに違反することもなく、銀行親またはその財産または資産に適用される、または (y) いかなる条項の違反、対立、または利益の喪失をもたらすこともなく、または、売主親に関するいかなる書類、債券、住宅ローン、信託証書、ライセンス、リース、契約またはその他の契約や義務のいずれかに従って契約を違反、または、疎外養護または契約解除または取引に対する権利を結果させることもなくなることになります。 第5.6条 いずれかの条項、条件または規定の下で生じる結果、売主親の財産または資産に制約を設ける、または、単独で、または集計として、売主親に重大な悪影響を及ぼさない違反、対立、破損、デフォルト、終了、キャンセル、加速または創造を除き、これは認められません。

第4.3条      銀行 普通株式売主親およびその子会社（売主および銀行を含む）は、権利を行使することができる債券、社債、証券またはその他の義務を発行しておらず、これらの保持者は銀行普通株式の保持者と同様にいかなる問題についても投票（または他の証券に換算または行使）する権利を有しています。

第4.4節　　同意および承認各州の証券または青空法を除き、 第5.6節 各投資家に関して、売り手親会社が本契約およびその他の投資契約を実行、譲渡、遂行するために必要な、いかなる政府機関の同意、承認（法定待機期間の満了を含む）、異議の申し立て、命令または権限、または重要な登録、宣言、提出も必要ありません。

第4.5節　　仲介手数料パイパーサンドラーおよびグッゲンハイム・パートナーズ LLC の契約を除き（その手数料は売り手または売り手親会社が全額負担します）、売り手親会社およびその役員または取締役はいかなる仲介業者、発見者、または金融アドバイザーを雇用していないか、本契約またはその他の投資契約や、ここでまたはそれによって想定される取引に関連する仲介手数料、コミッションまたは発見者の手数料についていかなる責任も負担していません。

セクション 4.6        いいえ その他の表明または保証.

(a)            売主親による表明および保証を除き、 第IV条売主親または他のいかなる者も、売主親、その事業、取引種類、資産、負債、 第IV条状況（財務またはその他）または見込みに関して、明示または黙示の表明または保証を行わず、売主親はこのような他の表明または保証を否認し、投資家はそれを承認する。特に、前述の否認を制限することなく、売主親または他のいかなる者も、(i) 売主親またはその事業に関連するいかなる財務予測、見積もり、予算または将来情報に関して投資家またはその関連者に対して表明または保証を行っていないし、(ii) この文書における売主親による表明および保証を除き、投資家またはその関連者に対して口頭または文書で提供された情報に関して、

(b)            売主親は、投資家または投資家の代理として他のいかなる者も、いかなる明示または黙示の表明または保証も行っておらず、売主親はこれに依存していないことを認識し、同意する。 第V条.

第V条

投資家の表明および保証

投資家はここに、売り手親、売り手および銀行に対して次のように表明し、保証します:

第5.1節　　組織. 投資家はデラウェア州の有限責任事業組合であり、デラウェア州の法律に基づいて正式に組織され、適法に存続し、良好な状態にあります。 投資家はそのすべての資産およびプロパティを所有、リースまたは運営し、ビジネスを行うための企業権限を有しており、ビジネスが現在行われているすべての重要な点において維持されています。 投資家は、事業の性質や所有、リースまたは運営している資産やプロパティの特性または場所により、ライセンス取得、資格取得または良好な状態を維持することが必要な各管轄区域で適切にライセンスを取得または資格を有しており、良好な状態にありますが、ライセンスを取得または資格を有することに失敗すること、または良好な状態にないことが、投資家に関して個別または合計で重要な悪影響を及ぼすことはありません。

第5.2節　　権限; 違反なし.

(a) 投資家は本契約および株主契約を締結し、これに基づく取引を完了するための完全な有限責任組合権限を有しています。本契約および株主契約の締結と交付、投資の完了は、投資家によるすべての必要な有限責任組合行為によって適切かつ有効に承認されています。本契約および株主契約は、投資家によって適切かつ有効に締結および交付されており（売主当事者による適正な権限、締結および交付を前提として）、それぞれの条件に従って投資家に対して法的、有效的、拘束力のある義務を構成し、投資家に対して強制可能です（すべてのケースにおいて、その強制可能性は実行可能性の例外に制限される場合があります）。

(b) 投資家による本契約および株主契約の締結および交付、ならびにその取引の完了は、(i) 投資家の構成文書のいかなる規定にも違反せず、(ii) 上記の承認および許可が適切に取得されていると仮定すると、 Section 5.3 法律、法令、法規、条例、規則、規制、判決、命令、執行命令、勅令、または投資家またはその子会社のいずれか、またはそのいずれかの財産または資産に適用される差し止め命令に違反することはありません。また、(y) の場合、投資家またはその子会社のいずれかの財産または資産に対して差し押えが発生することはありません。投資家またはその子会社が当事者となるいかなるノート、債券、抵当権、信託証書、ライセンス、リース、契約または他の書類または義務のいずれかの条件、条件または規定によって、各々の取引の義務を加速させるか、または投資家またはその子会社のいずれかに対する債務不履行を構成するいかなる条件、条件または規定によっても発生しません。ただし、(x) および (y) の場合は、いずれか一方またはまとめて投資家にとって重要な悪影響を与えない範囲内の違反、対立、債務不履行、契約の解除、キャンセル、加速または創出は除外されます。

第5.3章　同意および承認投資家がこの契約、株主契約の実行、履行、および投資家による投資の成就に関して必要な政府機関の同意、承認、命令または認可、または重要な登録、宣言または提出は、各州の証券またはブルースカイ法を除いて必要ありません。

第5.4章　仲介手数料投資家やその子会社、またはそれぞれの役員や取締役は、投資やこの契約に基づく関連取引に関して仲介業者、発見者、またはファイナンシャルアドバイザーを雇用したり、仲介手数料、コミッション、または発見者の手数料に関する負債を負っていません。ただし、投資家が単独で支払う手数料は除きます。

第5.5章　投資の意図とリスク；財務能力.

(a)            Investor (i) is not being provided with disclosures that would be required if the offer and sale of the Purchased Shares was registered under the Securities Act or the securities offering disclosure rules issued by the OCC under Part 16, nor is Investor being provided with any offering circular or prospectus prepared in connection with the offer and sale of the Purchased Shares; (ii) has had the opportunity to ask questions of and receive answers from Seller Parent, Seller and Bank directly and (iii) has been provided a reasonable opportunity to undertake and has undertaken its own examination of Bank and the terms of the Purchased Shares to the extent Investor deems necessary to make its decision to invest in the Purchased Shares. Investor has sought such accounting, legal and tax advice as it has considered necessary or advisable to make an informed investment decision with respect to its acquisition of the Purchased Shares. Investor is only relying on the representations and warranties contained in 第II条, 第III条 および Article IV in making its investment decision, and not any other statements made by Seller Parent, Seller, Bank or any of their Representatives.

(b)            Investor acknowledges that an investment in the Purchased Shares is a speculative investment which involves a substantial degree of risk of loss by it of its entire investment in Bank, and it is financially able to bear the economic risk of such investment, including the total loss thereof.

(c)            Investor is sophisticated and has such knowledge in financial and business matters and in investments of this type that it is capable of independently evaluating the merits and risks of its investment in the Purchased Shares and of making an informed investment decision. Investor is (i) a “qualified institutional buyer” (as that term is defined in Rule 144A of the Securities Act and used for purposes of Part 16) or (ii) a qualified purchaser (as that term is defined in Section 2(a)(51)(A) of the Investment Company Act and used for purposes of Part 16).

(d) 投資家は、購入された株式が証券法またはパート16に基づいて登録されていないことを理解しており、効果的な登録声明に基づくか、登録からの免除に基づかなければ移転または再販できないこと、及び、購入された株式を表す証明書（ある場合）は、適用される米国連邦または州、またはその他の適用される州および外国の証券法または銀行法により、また本契約によって課せられた移転の制限について必要な伝説が記載されることが記載されます。投資家は、(i) 購入された株式を自分の口座の投資目的でのみ取得しており、購入された株式の全体または一部の配布に関連する売却の意図はないこと、(ii) 購入された株式の処分に関する現在の合意、約束、手配、義務、またはコミットメントがないこと、(iii) 証券法、パート16、及び米国または他の管轄区域の適用される州の証券またはその他の証券または銀行法の登録要件または免除条項に従う場合を除き、購入された株式のいずれかを販売またはその他の手段で処分しないこと。

(e) 投資家は、本契約によって想定される取引、他の投資、または売り手親、売り手、または銀行へのその他の投資の評価において、他の投資家とコミュニケーションを取っていない。

(f) 投資家が証券法のルール506(d)(1)に列挙された者であり、パート16の目的で使用される場合、投資家または、投資家の知識により、その関連会社及びそれぞれの役員、取締役、従業員、エージェント、パートナー、またはメンバーはいかなる「悪人」による排除事由（証券法のルール506(d)(1)(i)-(viii）に記載されている）に該当しない。

(g) 投資家は、本契約によって想定される条件に従って決済を完了するために必要な即時利用可能な資金を持つものとします。

セクション 5.6      銀行 規制事項.

(a)        表明および保証の正確性を前提として セクション2.2, ここに示された取引の実行は、投資家（その関連会社と共に）が、直接的または間接的に、銀行の投票権のある証券のクラスの10パーセント（10.0%）以上を所有、管理、または投票する力を持つことを引き起こさない。ホームオーナーズローン法または1978年の銀行統制法及びその実施規則の目的で。

(b)        投資家は、他の誰かと「共同して行動していない」（その定義は12 C.F.R. § 5.50にある）取引に関して、この契約または他の投資契約に関連して。

(c)        投資家またはその関連会社は、BHC法またはホームオーナーズローン法の目的では、銀行持株会社または貯蓄貸付持株会社ではなく、銀行持株会社または貯蓄貸付持株会社と見なされず、「銀行」または貯蓄協会を「管理していない」（その定義はBHC法およびホームオーナーズローン法またはその実施規則にある）。

セクション 5.7      税 影響. 投資家は、その投資の税に関する影響が自身の特定の状況に依存し、投資に関する税の影響については自らのアドバイザーにのみ依存し、彼らに頼ることを認識します。

セクション 5.8       譲渡の制限. 投資家は、購入した株式の譲渡には株主契約に記載された制限があり、また、証券開示規則の第16部に記載された譲渡の制限があることを認識し、購入した株式のための公的市場は現在なく、今後も発展しない可能性があるため、株主契約に記載された場合を除き、銀行への投資を流動化できない可能性があることを認識します。

セクション 5.9        いいえ その他の表明または保証.

(a)            投資家によって行われた表明および保証を除き、 第V条投資家やその他の誰もが、投資家、その子会社、またはそれらのそれぞれのビジネス、業務、資産、負債、状態（財務上またはその他）や将来の見通しについて、明示または暗示の表明や保証を行わず、投資家はそのような他の表明や保証を否定する。売主と銀行は同様のことを認める。特に、前述の否定を制限することなく、投資家やその他の誰もが売主、銀行、またはそのそれぞれの関連会社や代表者に対して、（i）投資家、またはその子会社のいずれか、またはそれらのそれぞれのビジネスに関する財務予測、予想、見積もり、予算または将来の情報に関する表明や保証を行ったことはない。 第V条（ii）投資家に関するデューデリジェンス調査、契約交渉、または本契約に含まれる取引の過程において、売主、銀行、またはそれらの関連会社や代表者に提示された口頭または書面の情報を除く。

(b) 投資家は、売主の親会社、売主、銀行、またはその他の誰もが表明や保証を行っておらず、投資家はそれに依存していないことを認め、同意する。 第II条, 第III条と 第IV条.

第VI条

契約

セクション 6.1       公表 発表. 売り手、売り手親、銀行及び投資家は、この契約の実行及び引渡しに関する初回プレスリリースとクロージングの完了に関して、当事者間で合意されたリリースとし、実現可能な限り、以降のリリースも当事者間で合意されるべきことに合意します。その後、各当事者は、この契約またはこれに関して予想される取引に関する公表または発表または声明を、他の当事者の事前の書面による同意なしに発表または発表しないことに合意します（その同意は、不当に保持、条件付けまたは遅延されることはありません）、ただし、(i) 適用法または関連する当事者が従うべき関連する政府機関または証券取引所の規則または規制により要求される場合には、その場合、リリースや発表を行う必要がある当事者は事前に他の当事者と協議し、他の当事者がその発表について合理的な時間を持つことを許可します。(ii) この契約の日以降に遵守して行われた他の同種のリリース、発表または声明と一貫したものに対して、第6.1条 または (iii) この契約またはこれに関して予想される取引に関する当事者間のいかなる争いに関連してのものです。銀行は、事前にその投資家から書面で承認されない限り、いかなるプレスリリースまたはマーケティング資料において、投資家のブランド名、商標、サービスマーク、商号やロゴを使用してはなりません。

セクション6.2　　クロージングにおける株式授与の取り扱い銀行の現役または過去の従業員、取締役またはその他の個人サービス提供者が、クロージングの直前に、現金、株式または株式ベースの報酬を保有している場合（各々「銀行サービス提供者」）は、売り手の親会社2010年株式およびインセンティブプラン（改定版「2010年株式プラン」）の下で任意の現金、株式または株式ベースの授与を保有している場合、各従業員、取締役またはその他の個人サービス提供者は、クロージング日から遅くとも15日以内に、2010年株式プランの未処理授与に関する老後生活に基づく権利保護を、別紙4.02(a)に添付された書面の形式で放棄しなければならない。各々「権利放棄”); 提供された, howeverすべての銀行サービスプロバイダーからの免除が売り親に対してクロージング日から15日以内に銀行によって提供されない場合、すべての未払いの賞は2010年株式プランの条件に従ってクロージング時点で扱われます。

第6.3条　　税務 事項.

(a) 　譲渡税すべての適用される移転税は、投資家が50％、売り手が50％の割合で負担するものとします。これらの移転税に関して税務申告書を提出するために適用される法律に基づいて主に責任を負う当事者は（「申告当事者”) は、適時にその税務申告書を作成し、他の当事者にその税務申告書のコピーを提供するものとする（ “非提出当事者”) は、その期限の少なくとも10営業日前に。非申告当事者は、申告当事者に対して、少なくとも3営業日前までに、当該移転税のその割合に相当する金額を支払うものとし、申告当事者は、適時にその税務申告書を提出し、当該移転税を支払うものとする。投資者と売り手は、すべての税務申告書の適時な作成および提出、および移転税のいかなる免除または還付を取得するために必要な書類やフォームの提出に協力する。

(b)           クロージング後の 行動. 適用法により要求される場合を除き、投資者およびその関連会社のいずれも（または銀行にそうさせることなく）、 売り手親の事前の書面による同意なしには、(i) 銀行に関するいかなる税の選択を行うか変更すること（338条または336条の規定に基づく選択を含む、または州、地方、または外国の税法に基づく類似の選択）や、銀行の税務会計の方法や任意の税務会計期間を変更すること、これらの選択や変更はクロージング日以前に効力を持つものとする、(ii) 銀行に関するプレクロージング税期間のいかなる税務申告書も修正、再申告または変更すること（またはいかなる税または不足の評価に関する制限法やその他の期間を延長または放棄すること）、(iii) 銀行がその期間に税務申告書を提出していない管轄でプレクロージング税期間の税務申告書を提出すること、(iv) クロージング日時点で行われている銀行の移転価格政策を、プレクロージング税期間に遡って変更すること、(v) 銀行に関するプレクロージング税期間またはその一部に関して、いかなる自発的な開示や同様の手続きを開始すること、(vi) いかなるアポロ準備申告書（分離契約で定義される）またはそれに関連する通知や選択を修正または取り消すこと（分離契約の5.01条に基づいて考慮される場合を除き）、各々、該当する行動が売り手親、銀行またはその関連会社におけるプレクロージング税期間に関して不当に税負債を増加させる結果をもたらすことが合理的に予想される場合を除く。 セクション 7.1(g)ここにおいて) または(Y) 売り手連結グループまたは銀行における、プレクロージング税期間に関する税属性の減少であって、売り手親会社がその税属性の経済的利益を受ける権利を有する限り。

セクション 6.4表明および保証保険契約.

(a) クロージングの前に、売り手は投資家および銀行の各々に対して、売り手親会社が売り手親会社を被保険者として購入する表明および保証保険契約のコピーを提供しなければならない。これはクロージングの有効日からのものである（リスクおよび損害保険ポリシー）、そのR&W保険契約の保険料の支払いの証拠とともに。保険料の費用およびすべての税金、申請、引受、その他の手数料、コストまたはクロージング時にR&W保険契約を取得するために支払われる費用は、売り手または売り手親会社が支払うものとする。

(b) R&W保険契約は次を含むものとする。(i) 銀行、その代表者およびそれぞれの後継者および譲渡人に対する権利の明示的な放棄、ただし実際の詐欺の範囲内でのみ、(ii) 銀行、投資家およびその代表者とそれぞれの後継者および譲渡人を受益者とする第三者の権利の明示。

(c)　R&W保険契約の期間中、売り手親会社は、(i) 投資家、銀行、またはそのそれぞれの代表者に対して合理的に不利となる可能性のある、R&W保険契約に定められた譲渡の放棄、第三者受益者の文言、またはその他の条項を改正、変更、終了、または放棄してはならず、(ii) R&W保険契約の条項に従って許可されている以外で、保険者の権利または義務の譲渡、代替、転送を許可してはならない。

第VII条

一般規定

第7.1条　免責.

(a)　クロージング後、売り手親会社は、法が許す最大限の範囲で、投資家、その代表者、その関連会社およびそれぞれの後継者および許可された譲受人を、すべての費用、損失、負債、損害、支払、手数料、経費（合理的な弁護士費用および支出を含む）および和解に支払った金額から免責し、防御し、保護するものとする（総称して、損失）その損失が（i）　いずれかの表明または保証における不正確さまたは違反から生じる場合。 第II条 （その他を除き、 セクション 2.10）売主の基本的な保証または売主親の基本的な保証（損失の金額を判断し、違反があったかどうかを決定する目的で、いかなる「重要性」または「重大な不利な影響」または同様の意味の言葉に関する当該表明または保証のいかなる制約も無視する）、 第6.1条または（iii）売主税金に関する 提供された, however「損失」には、第三者請求において付与された範囲を除き、懲罰的または模範的損害賠償は含まれません。ただし、前述のことにもかかわらず、売主親は以下の義務を負いません。第7.1条(a)適用される生存期間の終了後、以下の通り： セクション 7.1(n).

（b）  クロージングの後、投資家は、売主、その代表者、その関連会社およびそれぞれの承継者および許可された譲受人を法の許す限り最大限に補償、防御し、無害に保つことに同意します。もしその損失が以下の理由で発生した場合は、売主またはその関連会社によって実際に発生したすべての損失からです。(i) 代表または保証内の不正確さまたは違反、 第V条 （損失の金額を判断する目的および違反があったかどうかを判断する目的で、「重要性」または「重要な不利効果」または類似の重要な言葉に関するいかなる表現または保証の資格を無視すること）と (ii) 投資家に含まれる契約または合意のいかなる違反または遂行の失敗についても。 第6.1条。 前述にかかわらず、投資家はこの契約の下で義務を負わない。 セクション 7.1(b)該当する生存期間の満了後 第7.1条(n).

(c)　ここで補償を求める当事者（各々を「補償対象者」とする）は、その補償を行う当事者に対して書面で通知を行う必要がある（「補償提供者第三者によるものではない請求について、補償を求める場合に関して直接請求そのような請求に関連する事実、出来事、状況、展開または事柄を確認した免責当事者が最初に発見した後、すぐに（いかなる場合でも、60日以内に）通知する必要があります。その通知（"請求通知"）は(i) その直接請求を合理的に詳細に説明する（各特定の請求の根拠となる事実及びその補償を求めるために関連する特定のセクションの特定を含む）ことが求められ、当時知られている範囲内で行われます；(ii) その直接請求に基づく書面証拠または要求のコピーを添付する（その書面証拠または要求が現時点で合理的に入手できない場合、その免責当事者はその旨を示し、利用可能になった時に速やかにその証拠を提供します）；および(iii) 現時点で知られている限り、免責当事者が負う可能性のある金額（各個別の請求ごとに内訳）を示すことが求められます。免責当事者は、その通知を受け取ってから30日間、その直接請求に書面で応じることができます（"応答通知"）免責当事者がその30日間の期間内に応答通知を提出しない場合、免責当事者はその請求に同意したものと見なされ、免責当事者はその結果に対するすべての損失の全額について免責当事者が免責、補償、または返金する義務を負うことになります。

(d) いかなる行動、訴訟、請求、または手続きが、免責契約の当事者ではない、または免責契約の当事者の関連会社ではない人によって免責当事者に対して脅迫または開始された場合、免責当事者が提供する義務があるかもしれない補償について 第7.1条(a)または セクション 7.1(b)(適用される場合)（「第三者請求」）、 免責対象者は、可能な限り速やかに、これに該当する第三者による請求についてのクレーム通知を 通知するものとする。クレーム通知は、（i）合理的な詳細でその第三者請求を説明する（適用される第三者の身元、その特定の請求の裏付けとなる事実、及び 免責が求められる特定のセクションのすべての識別を含む）、その時点で知り得る範囲で；（ii）その第三者請求に基づく書面による証拠または要求のコピーを添付し（その時点でその書面による証拠または要求が合理的に入手できない場合、免責対象者はそれを指摘し、入手可能になった時点で速やかにその証拠を提供することとする）；および（iii）責任を負う可能性がある推定額（各個別の請求ごとに内訳を含む）をその時点で知り得る範囲で示すものとする。免責者は、30日以内に第三者請求の防御の管理を引き受ける権利を有するが、義務はない。 第7.1条 免責者については、可能な限り速やかに、その労力の特定を求める義務（義務がある場合はそれに従い、義務の行使については適切な合理的努力ををすることとする）。^th) 当該請求通知を受け取った後の翌日、補償された当事者に通知し、他の条項に従うことを条件として、 第7.1条 補償当事者は、適用される第三者請求およびそれに起因するあらゆる行動、訴訟、請求または手続きを、補償された当事者が合理的に承認する弁護士を用いて防御、交渉または和解の実施と管理を選択したことを示しています。また、補償当事者の単独の費用と経費で行われます。補償当事者が第三者請求の防御を引き受けることを選択した場合、補償された当事者は、その防御に参加する権利を有しますが、その義務はありません。また、補償された当事者は自らの費用で選択した独立した弁護士を雇うことができます；提供された補償された当事者が、外部の弁護士から実際または潜在的な利害の対立（ Monetaryに関するもの以外）があるとの助言を受けた場合、同じ弁護士が補償当事者と補償された当事者の両方を第三者請求について代表することが不適切であると見なされます。その場合、補償当事者は、補償された当事者が雇った弁護士の合理的で、実費および文書化された料金、コスト、および経費を支払うものとします； 提供された, さらに indemnifying partyは、すべてのIndemnified Partyに対して、第三者請求に関連するすべての法的費用と経費のために、1つの法律事務所に対してのみ責任を負うものとします（単一の訴訟または関連する一連の訴訟についてまとめて）。また、適用される各管轄区域において1人の地元弁護士を含みます。Indemnifying Partyが、ここで参照される30日間の期間内に第三者請求の防御を引き受けない場合には、 セクション 7.1(d)(x) Indemnified Partyは、第三者請求に対抗することができ、(y) Indemnifying Partyは、そのような防御に参加する権利を有するが、その義務はないものとし、選択した別の弁護士を自費で雇うことができます。

(e) ただし、 第7.1条 これに反して、(i) Indemnified Partyは、Indemnifying Partyの事前の書面による同意なしに（不当に保留、条件付け、または遅延されることはありません）、(x) いかなるOrderの受託に同意し、(y) 和解または妥協に同意し、(z) いかなる第三者請求に関して、いかなる和解または類似の契約に入ることはできません。Orderまたは提案された和解または妥協または契約が(A) その第三者請求に関連してIndemnifying Partyの無条件の放免を含み、(B) Indemnifying Partyのいかなる違反または不正行為の認めが含まれない限り、(ii) Indemnifying PartyはIndemnified Partyの事前の書面による同意なしに、(x) いかなるOrderの受託に同意し、(y) 和解または妥協に同意し、(z) いかなる第三者請求に関して、いかなる和解または類似の契約に入ることはできません。Orderまたは提案された和解または妥協または契約が(A) Indemnified PartyがIndemnifying Partyによって完全に補償される金銭的損害の支払いのみを含む、(B) Indemnified Partyに対して差止命令または他の衡平救済を課すものではない、(C) その第三者請求に関してIndemnified Partyの無条件の放免を含む、(D) Indemnified Partyによる法の違反または他の不正行為の認めや発見が含まれない限り、

(f)             インデムニファイドパーティが適時または適切に提供しなかった場合、 セクション 7.1(c)または 第7.1(d)条、 インデムニファイイングパーティに対するいかなるクレーム通知も、インデムニファイイングパーティの義務をここで免除するものではなく、ただし、インデムニファイイングパーティがそのような不履行に直接的に不利益を被った場合に限る。

(g)            除外事項として実際の詐欺の場合、セラー親会社は、投資家に対して、 第7.1(a)(iii)条に基づくいかなる個別の請求（または関連する請求のグループ）に対して、およびその個別の請求（または関連する請求のグループ）に関する損失の額が$15,000未満である場合、セラー親会社は投資家に対して補償する責任を負わない。実際の詐欺や基本的保証のいかなる不正確さまたは違反がない場合、(A) セラー親会社の累積インデムニフィケーション義務は 第7.1(a)(i)節いかなる場合においても購入価格の10%を超えてはならず、(B) 投資家の下で 第7.1(b)(i)節いかなる場合においても購入価格の10%を超えてはならない。売主親の累積補償義務は 第7.1(a)(iii)節いかなる場合においても$9,900,000を超えてはならない; 提供されたその金額は投資家のによって減少される。 按比 セパレーション契約の第5.01(b)条に基づいて、売り手親が銀行に対して支払ったあらゆる支払いのシェアは、売り手税に関するものです。累積的な 第7.1条(a)売り手親の補償義務は、購入価格を超えないものとします セクション 7.1(b)投資家の補償義務は、購入価格を超えないものとします。

(h) R&W保険契約に基づく保持制限に従い、投資家への支払いとして、補償請求による損失は 第7.1(a)(i)条に基づくものです。 (基本的保証の違反に関しては別として) は、売り手親がR&W保険契約からの実際の回収の範囲内でのみ満たされるものとし、実際の詐欺の場合を除く。R&W保険契約に基づく保持限度に従い、補償請求に基づいて投資家に支払われる損失は、 第7.1(a)(i)条基本的保証の違反に関して、 第7.1(a)(ii)条または 第7.1(a)(iii)条は、売り手親がR&W保険契約からの実際の回収の範囲内で最初に満たされるものであり、そのポリシーの限度内において、ポリシー限度を超えた後は、売り手親から、 第7.1(g)条に定められた制限に従う。. 投資家はR&W保険契約が$2,250,000の保持金を含むことを認識し、売り手の親会社はR&W保険契約に基づいて、累積された保険対象の損失がその保持金を超えるまで、実際の回収がないことを理解します。売り手の親会社は商業的に合理的な努力を用いて、投資家による補償請求を速やかに提出するものとします。 第7.1条 R&W保険契約の保険者に対して、保険金を速やかに投資家に送金するものとします。

(i)            いかなる補償請求は、 第7.1条(a)または、 セクション 7.1(b)それぞれ、適用される存続期間の満了前に提起されることができます。 セクション 7.1(n). もし適切な通知が 補償請求に関して有効である場合、 第7.1条(a)または セクション 7.1(b)が適切に提供され、前述の生存期間の終了前に行われた場合、その場合に関しては、補償し、防御し、無害に保つ義務は、その請求が最終的に解決されるまで存続する。これに反するいかなることにもかかわらず、実際の詐欺の場合を除き、(i) この補償手続きは、 第7.1条 は投資家の実際または主張された保証や表現の違反に対する唯一かつ排他的な救済策となり、(ii) 銀行またはその個々の、共同または相互の過去、現在または未来の代表者、関連会社、後継者または譲受人（売主の親会社を除く）は、この契約に基づくいかなる実際または主張された保証や表現の違反に対して責任を負わない。上記の期間が終了する際、この契約の当事者はこの契約に基づくさらなる義務や責任を持たず、その日以降に実際または主張された違反に対しては請求できず、実際の詐欺の場合を除く。

(j) 通常、同一の事実、事情、または事象が、補償を受ける権利を有する者に対して請求または救済を与える複数の条項に該当する場合、その補償を受ける権利を有する者は、そのような事実、事情、または事象に起因する損失の二重回収を受ける権利を有しないものとする。売主親会社が分離契約の第5.01(b)条に基づき銀行に対して売主税に関する支払いを行った場合、いかなる補償を受ける権利を有する者も、本契約に基づくそのような売主税に関する損失について二重回収を受ける権利を有しない。売主親会社が分離契約の第5.04条に基づき銀行に対して支払いを行った場合、補償を受ける権利を有する者は、該当する税項目に関して生じた損失について二重回収を受ける権利を有しない。銀行が第三者（保険会社を含む、その保険業者としての能力において）に対して損失を回収する（または回収する権利を有する）場合、補償を受ける権利を有する者は二重回収を受ける権利を有しない。

(k) 各補償を受ける権利を有する者は、損失が生じることが合理的に予測される事象、事実のセット、状況、または出来事についての知識を取得した後、その損失を軽減するために商業的に合理的な努力を行うものとする。 第7.1条 補償を受ける権利を有する者がそのような損失を軽減するための商業的に合理的な努力を怠った場合、本契約のその他の内容にかかわらず、補償当事者は、すべての補償を受ける権利を有する者がそのような努力を行っていたならば合理的に回避されると予想される損失の部分について、補償する必要はない。

(l) 補償を受ける権利を有する者または銀行が、第三者（保険会社を含む、その保険業者としての能力において）に対して損失を回収する権利を有する場合、その補償を受ける権利を有する者または銀行は、その第三者に対して回収を求めるために商業的に合理的な努力を行うものとし、補償を受ける権利を有する者または銀行が、補償当事者が本契約に基づき支払いを行った後にその第三者からいかなる金額を回収した場合、 第7.1条 その損失に関して、 indemnified party は、indemnifying party に以前支払った金額と、その損失に関して indemnified party または銀行がその第三者から受け取った金額（すべての合理的な回収コストを差し引いた後）のうち、いずれか少ない方を速やかに remit しなければならない。 比例 疑義を避けるために、銀行の義務はこの セクション 7.1(l)は、銀行が通知を受けた、または他に実際に認識している事柄から生じる損失にのみ適用される。 第7.1条(a)それに関連して

(m)　　いかなる 補償金の支払いは、これに従う。 第7.1条 分離契約の第5.04条に従って行われた支払いと、分離契約の第5.01(b)条に従って売り手親が銀行に支払った売り手税に関連する支払いは、米国連邦所得税および適用される州税および地方税の目的で購入した株式の購入価格の調整として扱われる。ただし、条項1313(a)の「判断」の意味に基づき（または州または地方法の同様の規定に基づき）それ以外の要件が必要な場合はこの限りではない。

(n)　　基本的な保証、表明および保証は、 セクション 2.10 および売り手親の補償義務のいずれかの下 ( 第7.1(a)(iii)条は、クロージングから適用される制限法の期限が切れるまでの30日間存続する。ここに示されるその他すべての表明および保証は、3年後に終了する。^rd契約発効日からの周年、そしてその後、実際の詐欺の場合を除き、いかなる当事者またはその関連団体に対して、責任は生じず、いかなる請求も行われることはありません。本書に別段の定めがない限り、ここに含まれるすべての誓約および合意は、それ以外のもので、 第6.2条, 第6.4条, そしてこれ 第VII条 （その条件に従って存続するものを除き）、契約発効日から12ヵ月間存続し、その後は、該当する誓約の違反から生じる請求または訴訟の最終的な解決が行われるまで存続します（その期間の終わり以前にその違反の通知がなされている場合）。

(o) 疑義が生じないように、分離契約の第5.06条は、税金に関するいかなる第三者請求またはその他の手続きに適用されます。 セクション7.1(d)そして セクション7.1(e)本契約の  適用はありません。

セクション7.2 改正; 放棄本契約のいかなる条項も、書面で署名されている場合に限り、修正または放棄が可能です。 修正の場合は、売手親、売手、銀行および投資家によって、放棄の場合は、放棄を与える当事者によって署名される必要があります。 いかなる当事者の権利、権限、または特権の行使の遅延または失敗も、当該権利、権限または特権の放棄として機能することはなく、またいかなる単独または部分的な行使も、他の権利、権限または特権の行使を妨げることはありません。

セクション7.3 さらなる確約クロージング後、当事者は合理的な最善の努力を用いて、すべての行動を取るか、または取らせるために、追加の文書、書類、譲渡または確認を実行し、納入し、また、他の当事者が書面で合理的に要求するすべてのことを行う、または行わせるために必要なこと、適切または望ましいこと、または他のすべてのことを行うことに同意します。これにより、当事者は本契約に関してその義務を履行し、実行するか、またはここに示された取引を完了し、有効にすることと、本契約の意図および目的を実行することが可能になります。適切な機密保持の保護および適用法があることを前提として、各当事者は、お互いの当事者がこの件に関連して合理的に要求する必要な情報および合理的な支援を提供し、協力することに同意します。

第7.4条及びすべての合理的な費用および支出（弁護士費用および支出など）。本契約およびここに含まれる取引に関連して発生したすべての費用および経費（取引費用）は、その費用を負担した当事者によって支払われるものとします。

第7.5条通知. すべての通知およびその他の通信は書面で行い、以下の住所にある当事者に対して、個人的に、電子メール送信によって、 書留または認証付き郵便（受取証明書要求）で郵送するか、または確認付きの速達便で配達される場合には、 次の住所（または当事者が同様の通知で指定する他の住所）に送達されたと見なされる。

(a)            売り手親会社または売り手宛ての場合は、

ハワイアンエレクトリックインダストリーズ, Inc
1001 ビショップ ストリート, スイート 2900
ホノルル, ハワイ 96813

通知とはみなされないコピーを添付して:

サリバン & クロムウェル LLP
125 ブロードストリート
ニューヨーク、NY 10004

(b) もし 投資家への場合、次のように：

デイビス・パートナーシップ L.P.

3 ハーバードライブ、スイート301
カリフォルニア州ソーサリート 94965

通知とはみなされないコピーを添付して:

デイビスパートナーシップ、L.P.

3 ハーバードライブ、スイート301
カリフォルニア州ソーサリート 94965

(c)　　もし 銀行に、宛ては

アメリカン・セービングス・バンク、F.S.b.

300ノース・ベレタニアストリート

ホノルル、ハワイ96817

通知とはみなされないコピーを添付して:

デイヴィス・ポーク & ウォードウェル LLP
450レキシントンアベニュー
ニューヨーク, NY 10017

セクション 7.6 解釈. 当事者は本契約の交渉及び草案作成に共同で参加しました。曖昧さまたは意図および解釈に関する問題が生じた場合、本契約は当事者が共同で作成したかのように解釈され、この契約のいかなる条項の著作権に基づいて、いずれの当事者にも有利または不利な推定または証明責任は生じません。本契約の中で条項、セクション、付属書、またはスケジュールへの言及がある場合、その言及は特に示されない限り、本契約の条項またはセクション、または本契約への付属書やスケジュールを指すものとします。本契約に含まれる目次と見出しは参照目的のみであり、本契約の意味や解釈に何ら影響を与えないものとします。本契約において「含む」、「含まれる」または「含むべき」といった言葉が使用される場合、それらは「制限なしに」という言葉によって続くものと見なされます。「または」という言葉は排他的ではありません。「この日付」という言及は、本契約の日付を意味します。本契約において、売主または銀行の「知識」とは、銀行開示書のセクション7.6に記載されている売主または銀行のいずれかの役員の合理的な調査の後の実際の知識を意味します。本契約において、(i)「人」という用語は、いかなる形態の個人、法人（非営利を含む）、一般または有限責任パートナーシップ、有限責任会社、ジョイントベンチャー、遺産、信託、協会、組織、政府機関またはその他の種類のエンティティを意味し、(ii)「関連会社」とは、特定の人に関して、直接または間接的に、その人を支配する、または支配されている、または共通の支配下にある別の人を意味し、「支配」という用語（支配的、支配されている、共通の支配下にあるという用語を含む）は、投票権のある証券の所有、契約による、またはその他の方法を通じて、人の管理および方針の指示またはその指示の原因となる力を直接または間接的に持つことを意味し、(iii)「提供された」という用語は、(a)一方の当事者またはその代表が他方の当事者およびその代表に本契約の日付の前に提供した文書またはその他の情報、(b)本契約の日付の少なくとも3営業日前に一方の当事者のバーチャルデータルームに含まれていた、または(c)2022年12月31日以降に一方の当事者がSECに提出または提供した文書（参照によって取り込まれた情報を含む）であり、本契約の日付の少なくとも3営業日前にEDGARで公に利用可能なものであることを意味します; (iv)「営業日」とは、土曜日、日曜日、またはハワイ州ホノルルの銀行が法令または行政命令により閉店することが許可されている日以外の日を意味し、(v)「この契約で検討されている取引」および「この契約で検討されている取引」とは、投資を含むものとし、(vi)「ドル」または「$」へのすべての言及は米国ドルを指し、(vii)任意の法律または規制への言及は、その法律または規制が修正される可能性のあるものを指します。銀行開示書、および本契約に付随するすべてのスケジュールおよびすべての展示物は、本契約の一部と見なされ、本契約への言及に含まれます。本契約に含まれるいかなる内容も、当事者または人に対して適用法に違反する行動を取ることを要求するものではありません。

セクション 7.7       相手方. この契約は、対で署名される（pdfまたはその他の電子的手段を含む）場合、それぞれが同一の契約とみなされ、すべての当事者が対を署名し、他の当事者に配布されたときに有効となることを理解します。そのため、すべての当事者が同じ対を署名する必要はありません。

セクション 7.8      全体 合意この契約（ここに言及される文書および器具を含む）と機密保持契約は、当事者間の全体的な合意を構成し、ここに関連する主題に関して、当事者間のすべての以前の契約および理解、書面のものと口頭のものを超越します。

セクション 7.9       準拠法 管轄.

(a)            本契約は、デラウェア州の法律に従って解釈され、適用されるものであり、デラウェア州内で完全に締結され、実行される契約に適用される。デラウェア州の法律以外の法律の適用を引き起こす可能性のある法律の対立原則には関係ない。

(b)            各当事者は、本契約またはこれに関連する取引に起因する請求に関して、デラウェア州の衡平裁判所およびそこから派生する州の控訴裁判所にのみ、行動または手続きを提起することに同意する。デラウェア州の衡平裁判所が特定の事項に関する管轄権を受け入れない場合には、デラウェア州に所在する適切な連邦または州の裁判所（「選択された裁判所）に限定され、(i) 本契約または本契約の対象となる取引に基づく請求に関連して、独占的な管轄権を選択した裁判所に対して非かつ期限を定めずに提出すること、(ii) 選択した裁判所における任意の行動または手続における裁判所での場を定めることに異議を唱えることを放棄する、(iii) 選択された裁判所が便利な法廷ではない、またはいかなる当事者に対しても権限を持っていないという異議を放棄すること、および (iv) そのような行動または手続における当該当事者への訴訟手続の通知が、 Section 7.5.

セクション 7.10     陪審裁判の放棄. 各当事者は、本契約の下で生じる可能性のある論争は、複雑かつ困難な問題を含む可能性が高いことを認識し、同意する。したがって、各当事者は、適用される訴訟を提起する時点で法律により許可される限り、いかなる権利を放棄し、陪審による裁判を求める権利をも放棄することを確認し、認める。本契約または本契約で想定される取引に直接的または間接的に関連する訴訟において、(I) 他の当事者の代表者、代理人、または弁護士がそのその他の当事者が訴訟の場合に、前述の放棄を執行しないことを明示的にまたはその他の形で表明したことはない、(II) 各当事者はこの放棄の影響を理解し、考慮している、(III) 各当事者はこの放棄を自発的に行う、(IV) 各当事者はこの契約に入るよう促されたのは、相互の放棄および確認に起因するものである。 セクション 7.10.

セクション 7.11       譲渡; 第三者受益者本契約または本契約に基づく権利、利益または義務は、いずれの当事者によっても（法律の効力またはそれ以外によって）他の当事者の事前の書面による同意なしに譲渡されることはありません; 提供されたただし、投資家は、本契約を投資家の関連会社に譲渡することができますが、他の当事者の事前の書面による同意は必要ありません。 本契約に違反する譲渡は無効となります。前述の文に従い、本契約は当事者およびその各々の後継者および譲受人に対して拘束力を持ち、利益をもたらし、執行可能となります。本契約（ここに言及された文書及び契約を含む）は、当事者以外のいかなる者にも本契約に基づく権利または救済を付与することを意図したものではなく、そうするものではありません。 本契約における表明および保証は、当事者間の交渉の結果であり、当事者にのみ利益をもたらします。そのような表明および保証における不正確さは、他の者に対する通知または責任なしに、当事者によってここに従って放棄される場合があります。 場合によっては、本契約における表明および保証は、当事者間の特定の事項に関連するリスクの配分を表すことがあり、当事者のいずれの知識に関係なく適用されます。 したがって、当事者以外の者は、本契約における表明および保証を、当契約の日付または他の日付における実際の事実または状況の特徴として信頼することはできません。

セクション 7.12       特定 パフォーマンス当事者は、本契約のいかなる条項が本契約の条件に従って履行されない場合、回復不能な損害が生じることに同意し、したがって、当事者は本契約の違反または脅迫的な違反を防止するための差止命令または差止命令の権利を有し、さらに、本契約の条項及び条件の具体的な履行を強制する権利を有するものとします（投資を完了する当事者の義務を含む）、法的または衡平法に基づくその他の救済手段に加えて。各当事者はさらに、（a）特定の履行に関する訴訟における法的救済が十分であるという防御を放棄し、（b）衡平法的救済を受ける前提条件として保証金または債券を掲示する必要を放棄します。

第7.13条分離可能性可能な限り、本契約の各条項または条項の一部は、適用法の下で有効かつ有効であるように解釈されるものとしますが、本契約のいかなる条項または条項の一部が、いずれかの適用法または管轄において無効、違法または執行不可能であるとされる場合、その無効、違法または執行不可能性は、その管轄における他の条項または条項の一部に影響を及ぼさず、本契約はその管轄において再構成され、解釈され、執行されるものとし、そのような無効、違法または執行不可能な条項または部分は、執行可能な範囲内に解釈されるものとします。

第7.14条機密 監督情報本契約の他の規定にかかわらず、いかなる開示、表明または保証も、本契約に従って行われることはなく、適用法で禁止されている範囲で、いずれの当事者も政府機関の機密監督情報（12 C.F.R. § 261.2(b) で定義された機密監督情報や、12 C.F.R. § 4.32(b)および12 C.F.R. § 309.5(g)(8)で特定された機密監督情報を含む）を開示することはありません。法的に許可される範囲で、前述の制限が適用される状況下で適切な代替開示または行動が行われるものとします。

セクション 7.15　　ファクシミリまたは電子送信による納品この契約およびこの契約に関連して締結された署名された契約または文書、ならびにこれに対する修正または放棄は、ファクシミリ装置または「.pdf」形式のデータファイルの電子メールによる納品手段で署名および配信された範囲において、すべての点において原本の契約または文書として取り扱われ、対面で配信された原本の署名版と同様の法的拘束力を持つものとみなされる。 本契約またはこれに対する修正に署名を届けるためにファクシミリ装置または「.pdf」形式データファイルの電子メール配信の使用を挙げることは、いかなる当事者においても、契約の成立に対する弁護としてせず、各当事者は今後そのような弁護を放棄するものとする。

セクション 7.16　　特定の 定義この契約で使用される用語は、以下に定義された意味を持つものとする:

“実際の詐欺は、実際および意図的な詐欺に関する適用法の下での一般法責任のために、当事者による他の当事者に対する請求を意味し、これに基づく表明および保証、または本契約に基づく表明および保証が含まれる。 提供された, そのような当事者の実際の意図的な詐欺は、その当事者が本契約または本書類において行った表明および保証に関して、重要な事実を知っていて意図的に虚偽表示した場合にのみ存在するとみなされ、その事実に基づく当事者の不利益な拘束の結果として損害が発生するような状況は、適用法の下でのコモンローの詐欺を構成します。

“反腐敗法は、(a) FCPA、(b) 1997年12月17日に署名された国際ビジネスにおける外国公務員への贈収賄防止に関するOECD条約を実施するために制定された適用法、および (c) いかなる法域の類似の適用法を意味します。

“銀行の基本的な保証を意味します。 セクション 2.1 （組織）、 セクション 2.2 (資本化); 第2.3(a)項そして セクション 2.3(b)(i) (権限; 違反なし); そして セクション 2.7 (ブローカー手数料).

“BHC法は、1956年の銀行持株会社法を意味します。

“CFIUSは、米国における外国投資委員会を意味します。

“コード1986年の内部歳入法（改正済み）を指す。

“構成文書は、法人の設立文書、定款、または類似の組織文書及びその他の 事業体の同様の組織文書を意味します。

“環境法」” は、次のことに関する連邦法、州法、地方法、規制、命令、布告、許可、承認、一般法または機関の要件を指します: (a) 環境、健康、安全の保護または復元のため、危険物質の露出またはナチュラルリソースの損害に関連していること、(b) 危険物質の取り扱い、使用、存在、廃棄、放出または放出の脅威、または危険物質への露出、または (c) 騒音、匂い、湿地、室内空気、汚染、汚染または危険物質への露出から生じる人や財産へのいかなる傷害。

“取引所法は、1934年の証券取引法を意味する。

“FCPA” は、1977年のアメリカ合衆国外国腐敗行為防止法を意味します。

“FDIC” は、連邦預金保険公社を意味します。

“連邦準備制度理事会” これは連邦準備制度理事会を意味します。

“FFIEC” これは連邦金融機関検査評議会を意味します。

“基本保証” これは任意の売主親会社の基本保証、売主の基本保証、銀行の基本保証、または投資家の基本保証を意味します。

“GAAP”は、時折適用される米国の一般に受け入れられている会計原則を意味します。

“政府機関「」 は、アメリカまたは非アメリカの連邦、州、または地方の政府または規制機関、裁判所、司法機関、仲裁人、行政 機関、委員会、またはSROを指します。

“住宅所有者ローン法「」は、1933年の住宅所有者ローン法を意味します。

“知的財産「」 は、登録されたものであるかどうかに関わらず、いかなる管轄区域内における知的財産権を意味し、次のものを含みます：（i）すべての商標、サービス マーク、ブランド名、インターネットドメイン名、ソーシャルおよびモバイルメディアの識別子、ロゴ、シンボル、認証マーク、商業的衣装、およびその出所または原点を示すその他の表示、これらの関連する営業利益および上記のいずれかの管轄区域における登録ならびに上記のいずれかの管轄区域における登録を目的とする申請、登録または申請のいずれかの延長、修正、または更新を含む；（ii）発明、発見およびアイデア、特許可能かどうかに関わらず、いかなる管轄区域においても；特許、特許の申請（部門別、継続、部分継続及び更新申請を含む）、それに対するすべての改善、そしてそれに対する更新、延長または再発行；（iii）非公開情報、営業秘密、ノウハウを含む、プロセス、テクノロジー、プロトコル、公式、プロトタイプ、機密情報およびそれを使用または公開することを制限する権利；（iv）著作権を付与しうるかどうかにかかわらず、すべての文書および他の作品、公開されたものまたは未公開の作品においても；及び著作権の登録または登録申請をいかなる管轄区域においても、及びそれらの更新または延長；（v）いかなる類似の知的財産または所有権。

“投資家基本的 保証「」は、 セクション5.1 （組織）、 セクション5.2(a)および第5.2条(b)(i)（権限；違反なし）；および 第5.4条 （ブローカー手数料）。

“負担「」 は、いかなる担保権、請求権、権利の瑕疵、抵当、質権、負担、制約及び担保利益を意味する。

“重大な不利な影響「」は、

(i)　　銀行に関して、個別または総体的に、事業、資産、負債、操作結果または銀行全体の財務状況に対して、重大で悪影響を及ぼすような影響、変化、事象、状況、条件、発生または展開があった、または合理的に期待される場合を意味する。 提供された, howeverこの条項(i)に関して、重大な悪影響には、以下の影響は含まれないものとする。(A)　本契約の日以降のGAAPまたは適用される規制会計要件の変更、(B)　本契約の日以降のアメリカで運営される連邦貯蓄協会またはハワイで運営される預金機関に適用される法律、ルール、または規則の変更、その解釈に対する裁判所または政府機関による変更、(C)　本契約の日以降のグローバル、国、地域またはハワイの政治的状況（戦争の勃発またはテロ行為を含む）や経済または市場状況（株式市場、信用市場、債務市場、及び金利の変化を含む）に対する変更、(D)　本契約の日以降のハリケーン、地震、竜巻、洪水、山火事またはその他の自然災害による変更、起源に関わらず、または疾病の発生その他の公衆衛生イベントまたは公衆衛生状態から生じるものである。(E)　本契約の履行の公表、または本契約に基づく取引の公表または完了（顧客または従業員との関係への影響を含む）または、本契約によって明示的に要求された行動、又は本契約に基づく取引を考慮して他の当事者の事前の書面による同意と共に行われた行動の公表、または(F)　収益予測または内部財務予測を単独で満たさないこと（その減少または失敗の根本的な原因は、重大な悪影響が発生したかどうかを判断する際に考慮されることが理解されている。ただし、この定義によって別途除外されている範囲を除く）。ただし、(A)、(B)、(C)、または(D)に関しては、その変化の影響が連邦貯蓄協会またはハワイで運営される預金機関に比べて、銀行の事業、操作結果、または財務状況に対して不均衡に悪影響を及ぼす場合に限り、(y)　銀行が本契約に基づく取引を適時に完了する能力に重大な悪影響を及ぼす場合、または(z)　いかなる政府機関もFDICを銀行の受託者または監督者として任命した場合を指す。

(ii)　売主親、売主または投資家に関して、個別にまたは合計して、売主親、売主または投資家が、本契約に基づく取引を適時に完了する能力に重大な悪影響を与えた、または与えられると合理的に予測される効果、変化、事象、状況、条件、発生または展開。

“OCCは、通貨監督官事務所を意味する。

“許可された担保は、(i)　未到来の支払いを担保する法定権利、(ii)　未到来で支払うべき税金の権利、または適切な手続きによって善意で争われている税金の権利であり、GAAPに従って適切な準備が行われているものであり、(iii)　 easements、通行権、およびその不動産または資産の価値や使用に重大な影響を与えない他の同様の権利、またはそれによって影響を受けるものであり、またはその不動産におけるビジネス活動を著しく妨害しないものであり、(iv)　所有権の不完全または不規則性や権利が含まれるもので、所有権の価値や使用に重大な影響を与えず、それによって影響を受けるものであり、またはその不動産におけるビジネス活動を著しく妨害しないものであり、(v)　知的財産に関して付与されたライセンスおよび同様の権利。

“署名後の税務期間は、締結日以降に始まる課税期間およびストラドル期間に関しては、締結日以降に始まるその課税期間の一部を意味する。

“契約前の税務期間「 」とは、クロージング日以前に終了する課税期間を意味し、ストラドル期間に関しては、その課税期間のうち、クロージング日を含む部分を指します。

“規制機関「 」とは、(a) いかなるアメリカの連邦または州の規制当局、(b) SEC、(c) 連邦準備理事会、(d) FDIC、 (e) OCC、(f) アメリカ合衆国司法省、(g) いかなる非アメリカの規制当局、(h) いかなるSROを意味します。

“モルガンスタンレー & Co. LLCおよびクレディ・アグリコル証券（米国）株式会社が代表者として行動する（そのキャパシティにおいて、「「 」とは、いかなる人物に関しては、その人物の役員、取締役、社員、代理人、アドバイザー、代表者を意味します。

“SEC”“は証券取引委員会を意味します。

“証券法”“は1933年の証券法を意味します。

“売り手連結 グループは、税務上、売り手（または売り手の直接的または間接的な親会社）の共通の親である、連結、統合、関連、集約、一体または類似のグループを意味します。

“売り手基本的 保証は、以下に定める表明および保証を意味します セクション 3.1 （組織）、 セクション 3.2(a)およびセクション 3.2(b)(i) (権限; 違反なし), 第3.3条 (同意および承認), セクション 3.4 (法的および規制の手続き) と セクション 3.5 （銀行の普通株式の権利）および セクション 3.6 （仲介手数料）。

“売り手親会社の基本的な保証「」は、に記載されている表明および保証を意味します 第4.1節 （組織）、 セクション 4.2(a)およびセクション4.2(b)(i)（権限; 違反なし）、 第4.3条 （銀行普通株式） 第4.4節 （同意および承認）と セクション 4.5 （仲介手数料）。

“売り手の税金” とは、重複のないように、(a) バンクに対して課されるすべての税金であって、クロージング前の税期に関して、分離契約の第5.02条に従ってストラドル期間に関連して決定されるもの、及び(b) バンク以外の任意の者に対して課される税金であって、バンクが責任を負うもの（i） クロージング前に関連する連結、合併、または単一のグループのメンバーであった結果、(ii) 譲受人、後継者または契約に基づき（ただし、（I）税金に主に関連していない契約であり、（II）過去の慣行に一致して通常の業務の過程で結ばれたものに限る）、各々の場合、これらの税金はクロージング以前に発生した事象または取引に関連するもので、または(iii) 売主の親または売主の契約違反に基づくものである。 第6.2条 この契約の。 第5条 分離契約の。前述の規定にかかわらず、売主税は(A) この契約に基づいて投資家が負担する税金、(B) 投資家またはバンクによる違反によって課される税金は含まれない。 Section 6.3(b) of this Agreement or Section 5.06 of the Separation Agreement, (C) Taxes arising solely as a result of any actions taken by Investor or Bank on the Closing Date but after the time of Closing that are outside of the ordinary course of business or not contemplated by this Agreement, (D) Taxes (on a dollar-for-dollar basis) in respect of which Investor has a corresponding claim for repayment, reimbursement or indemnification against a party other than Seller Parent or Seller Parent’s affiliates, (E) Taxes to the extent resulting from a change of law enacted after the Closing Date, or (F) Taxes to the extent reflected or reserved against in the Bank Financials, and Seller Taxes shall be calculated by (X) taking into account for the purposes of clause (a) of this definition the amount of any Tax losses, Tax credits or other Tax attributes of Bank arising in any Pre-Closing Tax Period to the extent such amounts (i) would have been available for the taxable year to which the Seller Taxes relate to reduce such Seller Taxes (including as a result of subsequent Tax audits) and (ii) actually reduce such Seller Taxes, and (Y) reducing (but not below zero) Seller Taxes by any amount of Taxes recoverable and actually recovered under the R&W Insurance Policy.

“SRO” means (x) any “self-regulatory organization” as defined in Section 3(a)(26) of the Exchange Act and (y) any other United States or foreign securities exchange, futures exchange, commodities exchange or contract market.

“ストラドル期間” means a taxable period that begins on or before the Closing Date and ends after the Closing Date.

“子会社または「子会社「」は、任意の個人に関して使用される場合、財務報告の目的でその当事者と統合される法人、パートナーシップ、有限責任会社、銀行またはその他の組織（法人格があるか否かを問わず）を指します。

“税金” または “税金「」は、すべての連邦、州、地方、及び外国の所得、消費税、総収入、アドバロレム、利益、資本、売上、移転、使用、ライセンス、給与、雇用、社会保障、退職金、失業、源泉徴収、関税、消費税、風味利得、無形資産、フランチャイズ、バックアップ源泉徴収、付加価値、代替または追加的な最低、推定及びその他の税金、料金、課税またはそのような評価のいかなる種類の負担を意味し、いかなる課税当局によっても課される税金に類似したものであって、すべての罰金や税金への加算及び利息が含まれます。

“課税当局「」は、納税（国内または外国のいずれか）を課す、規制するまたは管理する権限を行使する任意の政府機関を指し、州、地方または外国の政府、またはそのいかなる部門または課税機関（アメリカ合衆国の領有権を含む）を含みます。

“税務申告書「 」は、税金に関する返還、声明、報告、払い戻し請求、または情報返還または声明を意味し、関連するスケジュールや添付書類を含み、またそれに対するいかなる修正も含む、政府機関に対して供給されるか、供給されることが要求されるものです。

“移転税「 」は、本契約に関連して発生するすべての移転、販売、使用、付加価値、印紙税、文書、提出、記録およびその他の類似の税金（いかなる罰則および利息を含む）を意味します。

“財務省規則とは、法律の規定に基づいて発行されたアメリカ合衆国財務省の規則を意味します。

[署名ページは次の通りです]

証拠として、当事者は 本契約を、本契約に適切に権限を与えられたそれぞれの役員によって、最初に上に記載された日付に実行されることを確保しました。

[投資契約の署名ページ]

[投資契約の署名ページ]

[投資契約への署名ページ]

[投資契約の署名ページ]