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投資契約

間

ゴールデンピーク SPV24 LLC

and

ASb ハワイ、INC.

下記の前文に列挙された条項の目的のみに使用される。

アメリカンセービングスバンク、F.S.b.

and

ハワイアンエレクトリックインダストリーズ株式会社

2024年12月30日のビジネス終了時点での株主となります。

目次

ページ

定義された用語のインデックス

投資契約

投資契約日付は2024年12月30日（以下「契約」）で、デラウェア州の有限責任会社であるGolden Peak SPV24 LLC（「投資家”), およびASbハワイ社、ハワイの企業（“売り手”). アメリカ・セービングス・バンク、F.S.b.、連邦貯蓄銀行であり、売主の完全子会社（“銀行”), 本契約の当事者であり、若干の目的のために セクション1.5, 第II条, 第VI条 および 第VII条. ハワイアンエレクトリックインダストリーズ株式会社は、ハワイの法人（「売主親会社」及び、売主と銀行と共に 「売主関係者」は、本契約の当事者であり、目的のためにのみ参加しています。 第IV条, 第六条 と 第VII条.

前文

A.            売り手 親会社は売り手の発行済み普通株式の100%を直接保有しており、売り手はBankの発行済み普通株式の100%を直接保有しています（“Bankの普通株式”).

b.            売り手 は投資家に600株のBankの普通株式を売却したいと考えており、投資家は売り手から600株を購入したいと考えています（これはクロージングの直前の発行済み普通株式の6.67%を表しています）。この契約の条件に従うものとします。

C.             本日、売り手とBankは他の投資家との間で他の確定的合意を締結しています（それぞれを“その他の投資契約” そのような投資家、すなわち“その他の投資家”) この契約において考慮されている投資取引と実質的に類似する取引を提供する （そのような取引または取引を各々「その他の投資”および、合わせて、 その“その他の投資”).

D. 現在の日時において、投資家とその他の投資家は、銀行との間で特定の権利および義務に関する契約を締結しています そのような投資家に関して、銀行に対して（それぞれ「株主契約”).

本日付で、売主親会社と銀行は、特定の分離および移行に関する事項についての合意に入ります（"分離契約”).

当事者は、投資に関連して特定の表明、保証および合意を行い、また、本契約に基づく取引のための特定の条件を定めることを希望しています。

今, したがって本契約に含まれる相互の約束、表明、保証および合意を考慮して、本契約によって法的に拘束される意図を持ち、当事者は以下のことに合意します：

第I条

投資; 締結

第1.1章         投資. 本契約の条項および条件に従い、締結時に、売主は投資家に600株の銀行普通株式（“購入された株式”）を合計3,000万ドルの現金（“購入価格”）で販売、転送、引き渡し、または売主から購入することとし、その価格はいかなる担保権もなく、（適用される連邦または州の証券法または株主契約の条件に基づく譲渡制限を除く） ; 投資家は売主に購入価格を支払うか、または売主に支払わせるものとします（この取引は 第1.1条、投資”).

セクション1.2　　クロージング.

(a)　本契約の条件および条項に従い、投資の締結（「クロージング”) は、2024年12月31日ハワイ州ホノルル時間午前12時1分に書類の電子的交換によって行われるものとし、投資家および売り手が書面で合意した他の日付、時間または場所がない限り、それが行われることになります。この契約においてクロージングが行われる日を「締切日”.

(b)　クロージングの前提条件として、売り手はこの契約の日の営業終了時までに、(a) この契約および各他の投資契約の完全に署名されたバージョンおよび (b) 投資家がに従って支払うべき購入価格を受け取らなければなりません この契約の第1.3(a)条のにおいて、各購入価格（該当する他の投資契約で定義された通り）が2024年12月31日に売り手に支払われることになっています。クロージングが2024年12月31日ハワイ州ホノルル時間午後11時59分までに行われない場合、売り手は速やかに、いかなる場合でも、投資家からの送金指示を受け取った後2営業日以内に、購入価格を投資家に返還します。

第1.3         投資家 クロージング時の引き渡しクロージング時に:

(a)　投資家は、売り手に対して、購入価格に相当する金額を即時に利用可能な資金の電信送金により、売り手に支払うか、売り手に支払うように指示するものとします。 そのための一つまたは複数の口座は（その口座は売り手が投資家に対してクロージング日の前日までに書面で指定する必要があります）、その口座には、電信指示を口頭で確認するための個人の連絡先情報も含まれます。

(b)　投資家は、株主契約の適切に署名された写しを銀行に提出するものとします。

(c)            投資家は、クロージング時に投資の完了に合理的に必要な追加の文書、書類、または証明書を売り手または銀行に提出するものとします。

セクション 1.4売り手のクロージング時の引き渡し. クロージング時には：

(a)　販売者は、投資者名義で購入した株式の簿記証拠を投資者に引き渡さなければならない。

(b)　販売者は、適切に記入され、有効なIRSフォームW-9を投資者に引き渡さなければならない。

(c)            販売者は、ハワイ州の州務長官によって発行された販売者の良好な立場の証明書を投資者に引き渡さなければならない。

(d)            販売者は、(i) 販売者の取締役会、(ii) 銀行の取締役会、および(iii) 販売者親会社の取締役会によって採択された決議の真実かつ正確なコピー、または適切に実行された書面による同意を、各場合において、本契約、その他の投資契約、分離契約および株主契約によって考慮される取引を承認するために、投資者に引き渡さなければならない。

(e)            売り手は、投資家に対して、株主契約に基づいて銀行の取締役会に指名された取締役の決議または適切に実行された書面による同意の真実かつ正確なコピーを、クロージングの時点で提供しなければならない。

(f)            売り手は、クロージング時に投資の完了に合理的に必要な追加の文書、書類または証明書を投資家に提供しなければならない。

第1.5節銀行のクロージング時の引渡しクロージングの時点で：

(a)　銀行は、株主契約の適切に実行された相互契約を投資家に提供しなければならない。

(b)　銀行は、OCCによって発行された銀行の法人存在証明書を投資家に提供します。

(c)            銀行は、FDIC保険付き銀行としての銀行のステータスを確認する書類を投資家に提供します。

(d)            銀行は、クロージングでの投資の完了に合理的に必要な追加の手段、文書、または証明書を投資家に提供します。

セクション 1.6源泉徴収. 現在の適用法の下で、売り手がIRSフォームW-9を提供した場合、当事者は同意します。 セクション 1.4(b), 売主に対して支払われるべき対価から控除や源泉徴収は必要ありません。

第II条

銀行の表明 および保証

銀行が投資家に同時にこの書簡で提供した内容に記載されている場合を除き（「銀行開示書」）ここで、(a) 表明または保証に対する例外として項目が記載される必要はなく、その欠如が関連する表明または保証が不正確であると見なされない場合、(b) 銀行開示書に項目を表明または保証に対する例外として含めるだけでは、銀行がその項目が重要な例外である、または事実、出来事、または状況を表すと認めたことにはならず、その項目が重要であるか、銀行に対して重大な悪影響を与えることになると見なされない、(c) 本書のいずれかのセクションに関する開示は、 第II条 を適格と見なされるものとします（1）この他のいずれかのセクション。第II条 具体的に参照または対照されている。 第II条 これは、開示の読み取りから、開示が他のセクションに適用されることが合理的に明らかである限り（特定のクロスリファレンスがないにもかかわらず）、銀行に関する表明および保証についてのみ適用されるものであることが理解されています。 セクション 7.1(i)銀行は、売り手または売り手親に関する表明について一切の責任を負わず、売り手は売り手親に関する表明について一切の責任を負わないことをここに投資家に対して表明および保証します。

セクション 2.1組織.

(a)　銀行 は、すべての財産と資産を所有、リース、または運営し、現在行われているすべての重要な点においてそのビジネスを継続するための法人権限と権限を持っています。銀行は、ビジネスを行うための適切な許可を受けており、各法域において良好な状態にあります。これにより、銀行が実施するビジネスの性質またはその属する財産と資産の性格、または場所がそのような許可、資格、または状態を必要とする場合を除き、銀行にとってライセンスを取得しないことや良好な状態でないことが重要であるとは言えません。銀行の構成文書の真の完全なコピーが、この契約書の発効日現在で有効であり、以前に投資家に提供されています。

(b)　銀行 は、米国の法律に基づいて正式に組織され、有効に存在し、認可された連邦貯蓄銀行です。銀行の預金口座は、法律で許可される最大限度までFDICによって預金保険基金（1950年の連邦預金保険法第3(y)条に定義されたもの）を通じて保険されています。そのために必要なすべての保険料および評価が期限内に支払われており、その保険を終了するための手続きが進行中であるか、銀行の知る限りで脅かされているものはありません。

第2.2条資本構成.

(a)　銀行の認可された資本株式は、(i) 9,000株の普通株式（1株あたりの額面1.00ドル）で、すべてが発行され、流通しており、(ii) 8,000,000株の額面のない優先株式で、発行されておらず流通していません。銀行の普通株式は、発行され流通している唯一の資本株式または他の投票権を持つ証券または株式利益（以下を含む）を表しています。(x) 利益および損失の単位、または資産の配分を受け取る権利を持つ者、またはその価値の派生物、（幻の単位や利益の権利を含む）、(y) 引き受け、コール、ワラント、オプション、制限付き株式、制限付き株式ユニット、株式価値の権利、偶発的価値の権利、業績単位、インセンティブユニット、またはいずれかに関連する他の約束、および(z) 直接的または間接的に上記のいずれかに変換可能または行使可能または交換可能なセキュリティです。これらはすべて、売り手によって直接所有されています。銀行の普通株式は、すべて正式に認可され、有効に発行されており、完全に支払われており、評価の対象外であり、優先権のないもので、所有権に個人的な負債が付随することはありません。この契約書、その他の投資契約、株主契約を除いて、銀行の普通株式または銀行のその他の株式利益の投票、発行、または譲渡に関する有効な投票信託、株主契約、委任状、またはその他の契約は存在しません。

(b)　銀行 は子会社を持っていません。銀行は、いかなる法人、有限責任会社、パートナーシップ、 トラストまたは合弁事業に対しても株式の利益やその他の投資を持っていません。

(c)            クロージングの直後、(i)銀行の全ての株式証券の記録および実質的な所有者は、 銀行公開書簡のセクション2.2(c)に記載されている通りであり、(ii)投資家または銀行の証券の他の記録または実質的な所有者は、 銀行の議決権のある任意のクラスの証券の9.9％（九と九分の十パーセント）を所有または投票する権限を持たないことです。

セクション 2.3         権限; 違反なし.

(a)　銀行 は、この契約、その他の投資契約、分離契約および株主契約を締結して交付するための完全な法人の権限を有しており、以下に記載された行動に従い、本契約で想定されている取引を完了させることができます。この契約、その他の投資契約、分離契約および株主契約は、銀行の取締役会によって適切かつ有効に承認されました。銀行側におけるその他の法人の手続きは、この契約、その他の投資契約、分離契約および株主契約を承認したり、投資またはそれによって想定されている取引を完了するためには必要ありません。この契約、その他の投資契約、分離契約および株主契約は、銀行によって適切かつ有効に締結され、（売り手親、売り手および投資家による適切な承認、実行および交付を前提として）法律的に有効かつ拘束力のある銀行の義務を構成し、それぞれの条件に従って銀行に対して強制可能です（ただし、破産、支払い不能、モラトリアム、再編成または一般的な適用に影響を与える債権者の権利や衡平法的救済の利用可能性を制限するような法律によってそのような強制可能性が制限される場合を除きます）。「強制可能性の例外」”)).

(b)　本契約およびその他の投資契約、分離契約、株主契約の実行および引渡し、または銀行による本契約またはそれに基づく取引の最終化、さらに銀行が本契約またはそれに基づく条件に従うことは、(i) 銀行の構成文書のいかなる規定にも違反せず、(ii) それに基づく証券法の対象となります。 第2.4条 および各投資家に関する正確性を前提として、(x) 銀行またはその財産や資産に適用される法律、法令、規則、規則、判決、命令、書状、法令または差し止め命令に違反することもなく、(y) 銀行のいかなる約束の規定に違反したり、対立したり、違反行為を行ったり、いかなる利益を喪失させたり、デフォルトの構成要件に該当したり、いかなる契約の終了の権利を生じさせたりすることもない。 セクション 5.5 および 第5.6条また、銀行の財産や資産に対して作成されるいかなる担保権、条件、事例のいかなる規定にも違反したり、停止したり、そして、銀行がその契約に当事者である、または銀行、またはその財産または資産に拘束されるいかなる契約、条件、規定、または義務に基づいた結果として、上記の(x) および(y)の場合を除いて、個別または総体的に銀行にとって重要ではないような違反、衝突、デフォルト、終了、キャンセル、加速、または作成が発生します。

Section 2.4         同意および承認. Except for the securities or blue sky laws of the various states and assuming the accuracy of Section 5.6 with respect to each Investor, no consent, approval (including expiration of any statutory waiting period), no-objection, order or authorization of, or material registration, declaration or filing with, or notice to, any Governmental Entity is required on the part of Bank in connection with the execution, delivery and performance by Bank of this Agreement, the Stockholders Agreement and the Other Investment Agreements and the consummation by Bank of the Investment and the Other Investments.

Section 2.5         レポート. Bank has timely filed (or furnished) all reports, forms, correspondence, registrations and statements, together with any amendments required to be made with respect thereto, that it was required to file (or furnish, as applicable) since January 1, 2022 with any Regulatory Agencies including any report, form, correspondence, registration, notification or statement required to be filed (or furnished, as applicable) pursuant to the laws, rules or regulations of the United States, any state, any foreign entity or any Regulatory Agency, and has paid all fees and assessments due and payable in connection therewith, except where the failure to file (or furnish, as applicable) such report, form, correspondence, registration, notification or statement or to pay such fees and assessments, either individually or in the aggregate, would not be material to Bank. Subject to 第7.14条2022年1月1日以降、(a) 政府機関がBankのビジネスまたは運営に対していかなる重要な手続きを開始したり、保留中のものはなく、(b) Bankに関するいかなる報告書または声明に対しても政府機関による重要な未解決の違反、批判、または例外はなく、(c) Bankのビジネス、運営、方針、または手続きに関連して政府機関との間に重要な正式または非公式の意見の相違や紛争はなかった。

第2.6条財務諸表.

(a)　Bankは以前に投資家に対して、2023年12月31日および2022年12月31日に終了した会計年度のBankの監査財務諸表の真実、完全、正確なコピー（関連する注記およびスケジュール、及び独立した監査人の署名された無条件意見を含む）を提供した。Bank FinancialsBank Financialsは、(i) Bankの帳簿および記録に基づいて作成され、適合しており、(ii) 重要な全ての側面においてBankの収入計算書、包括的利益計算書、キャッシュフロー計算書、資本計算書および状況計算書を適切に表示し、(iii) 各対象期間中に一貫して適用されたGAAPに従って作成されており、各場合においては、当該計算書またはそれに付随する注記に示されたように、(ii) 2022年1月1日以降、Bankの独立した公認会計事務所は辞任したことはなく（または辞任したい旨をBankに通知したことはなく）、会計原則または慣行、財務諸表の開示、または監査の範囲または手続きに関するBankとの間の意見の相違に起因しても解雇されたことはなかった。

(b)　銀行にとって重要でない限り、個別または集計的に、銀行にはいかなる性質の責任もなく（絶対的、累積的、条件付きまたはその他の形態で、支払い期日が来るものかどうかにかかわらず）、銀行の財務に含まれ、銀行のバランスシートに反映または準備された責任、または2024年9月30日以降の過去の慣行に従い、通常のビジネスの過程で発生した責任、または本契約、その他の投資契約、分離契約、株主契約に関連する責任、またはこれにより計画された取引に対してのみ責任を負います。

(c)            銀行は、すべての重要な点において正確な帳簿と記録を維持しています。銀行の記録、システム、コントロール、データ、および情報は、銀行またはその会計士の独占的な所有権の下に、電子的、機械的、または写真的プロセス（コンピュータ化されているかどうかにかかわらず）によって記録、保存、維持、および運営されています。ただし、銀行にとって重要でない非独占的な所有権は除外されます。銀行は2022年1月1日から内部管理手続きのシステムの対象となっており、現在もその対象となっています。このような内部管理手続きは、銀行の財務報告の信頼性および外部目的のための銀行の財務諸表の作成に関して合理的な保証を提供することを目的としています。銀行は、ここに至る前に最高経営責任者および最高財務責任者による内部会計管理の最新の評価に基づき、銀行の外部監査人および監査委員会に対し、(i) 銀行の財務情報を対象の財務諸表に記録、処理、要約、および報告する能力に悪影響を及ぼす可能性のある内部管理手続きの設計または運用における重要な欠陥および重要な弱点を報告し、(ii) 銀行の財務報告に関する内部管理手続きにおいて重要な役割を果たす経営陣または他の従業員に関わる詐欺の有無にかかわらず、重要であるかどうか.

(d)            2022年1月1日以降、(i) 銀行、または銀行の取締役や役員、または銀行が知る限りの監査人、会計士、または銀行の代表者は、銀行またはその内部会計管理に関する会計または監査の実務、手続き、方法論または手法に関して、書面または口頭にかかわらず、重要な苦情、申し立て、主張または請求を受け取ったり、他の方法で知識を得たりしたことはありません。これには、銀行が疑わしい会計または監査の実務に従事しているという重要な苦情、申し立て、主張または請求が含まれます。そして(ii) 銀行の従業員または銀行を代表する弁護士は、銀行またはその役員、取締役、従業員または代理人による有価証券法または銀行法の重大な違反、信託義務の違反、または同様の違反の証拠を銀行の取締役会またはその委員会に報告したことはなく、また、銀行が知る限りでは、売主の取締役または役員にも報告されていません。

(e)            銀行の財務に含まれる信用損失準備金は、銀行の実務と経験に基づいて設立されており、GAAPおよび/または適用法の要件に従い、バランスシートの日付時点での貸出（未収利息を含む）および信用コミットメント（スタンバイ信用状を含む）に対する可能性のある損失を提供するのに適切でした。銀行は2020年1月1日を発効日とする金融会計基準審議会の現在期待信用損失（CECL）減損基準を採用し、完全に実施しました。

セクション 2.7仲介手数料Piper Sandler & Co. および Guggenheim Partners, LLC の関与を除いて（これらの手数料は売主または売主親会社によってのみ支払われます）、銀行またはそのそれぞれの役員または取締役は、本契約またはその他の投資契約またはこれに関連する取引において、いかなる仲介業者、ファインダー、または金融アドバイザーを雇用したり、仲介手数料、コミッション、またはファインダー手数料に対していかなる責任を負ったことはありません。

セクション2.8 特定の変更または事象の不在2024年1月1日以降:

(a)　銀行に関して、いかなる影響、変更、事象、状況、条件、発生または展開もなく、個別にまたは総合的に、重要な不利の影響を及ぼすことはなかった。

(b)　銀行は、いかなる配当金やその他の分配（現金、株式、他の財産またはその組み合わせのいずれかによる）を宣言、留保または支払ったことはなく、いかなる株式も償還、再購入またはその他の方法で取得していない。

(c)            銀行は、過去の慣行に従って、通常の業務を行っている。

(d)            (i) 銀行 は、銀行の普通株式または銀行のその他の株式持分を発行、販売、またはその他の方法で処分したことはない；(ii) 銀行の普通株式または銀行のその他の株式持分の発行、販売、購入、償還、転換、交換、登録、投票、または移転に関連するオプション、ワラント、プット、コール、サブスクリプション、権利、請求、コミットメント、またはその他の権利を付与または付与するための契約を締結したことはない；または(iii) 銀行の普通株式または銀行のその他の株式持分の権利を修正するための契約を締結したことはない；

(e)            銀行 は、適用法に基づき要求されている場合を除き、その税務申告書、税務選択、または税務会計方法において、重要な変更を行っていない。

(f)            銀行 は、GAAPまたは適用法に基づき要求されている場合を除き、資産、負債、または営業結果の報告に影響を与える会計方法、原則または慣行に変更を加えていない。

(g)            銀行 は、この契約、その他の投資契約、株主契約、及び分離契約に従って行わない限り、前述のいずれかを実行することに書面で同意したことはない。

セクション 2.9　　法的および規制的手続きすべての金銭及び呼び出し不可のアメリカ合衆国政府の義務（その収益を含む）は、受託者（または他の適格受託者）に預け入れられます。 第7.14条:

(a)　Bankは、いかなる当事者でもなく、また、Bankの知識に基づいて、文書として保留中または脅かされている、法的、行政的、仲裁的またはその他の手続き、請求、監査、調査、行動、または政府または規制当局による調査はありません。法的手続き（各々を「政府機関」と呼ぶ。）のすべての性質にわたるBankまたはその現役または元取締役または役員（それぞれその地位において）に対して、(i) Bankに対する重大な制限をもたらすと合理的に予想されるもの、(ii) Bankに対して重要であると合理的に予想されるもの、または(iii) 本契約によって予定されている取引の有効性または適当性に異議を唱えるものである。

(b)　銀行は、重要な法的手続きに当事者ではなく、銀行の知識によれば、売主、売主の親会社または売主の親会社のその他の子会社に代わって銀行が責任を負うと主張する重要な法的手続きは脅かされていない。

(c)            いかなる政府機関によっても、銀行またはその現職または元職の取締役または役員（それぞれの役職として）や銀行の資産に課せられた差止命令、命令、判決、令状、指令、強制措置、布告、または規制上の制限はない。注文個別でも総合的にも、銀行に対して合理的に重要と見なされるような事柄はない。

(d)            本日現在、銀行に対して破産、再編成、または受託者手続きが保留中または銀行の知識によれば脅かされているものはない。本日現在、銀行は破産、債務不履行、または再編成の手続きにおいて債務者ではない。

第2.10条税金および税務申告書.

(a)　銀行は、適用されるすべての延長を含め、すべての管轄区域において所得税およびその他の重要な税務申告を適切かつ適時に提出しており、すべての税務申告は重要な側面において真実で正確かつ完全です。銀行は、そのような所得税またはその他の重要な税務申告を提出するための期限延長の恩恵を受けていません（通常の業務過程で自動的に取得された税務申告の提出期限延長を除く）。銀行が支払うべきすべての所得税およびその他の重要な税金（税務申告に表示されているか否かに関わらず）は、完全かつ適時に支払われています。

(b)　銀行は、従業員、債権者、預金者、株主、独立契約者またはその他の第三者に対して支払われるまたは支払うべき金額に関連して、源泉徴収および納付が必要なすべての重要な税金の金額を適切におよび適時に留保し、納付しており、これに関連するすべての情報報告および記録保持要件を重要な側面において遵守しています。

(c)            銀行は、重要な金額の税金に関する課税通知または提案された課税通知を受け取っておらず、銀行の重要な税金または銀行の資産に関する紛争、請求、監査、調査またはその他の手続きは保留中または書面で脅迫されたことはありません。

(d)            銀行は税金の共有、配分または補償契約または取り決めに当事者でもなく束縛されてもいません（銀行と売主統合グループの他のメンバー間または税金に主として関連しない契約に基づく取り決めを除きます）。

(e)            銀行は、米国連邦および適用される州および地方の所得税目的で常に「C法人」として分類されています。銀行は、1986年の内国歳入法の1362(a)に基づいて、コードセクション1361(a)で定義されるサブチャプターS法人またはコードセクション1361(b)(3)(B)で定義される適格サブチャプターS子会社として扱われることを選択したことはありません。

(f)            銀行 (i) 収入税の目的で、関連する、統合された、結合されたまたは単一のグループのメンバーではない（売主統合グループを除く）または (ii) テラスリー規則第1.1502-6条（または州、地方または外国法の同様の規定）の下で、契約により（売主統合グループのメンバー以外のいかなる者の税金に対する責任はない）。

(g)            銀行 過去2年間に、株式の配布を意図し、税金の無料処理の適格性を求める「配布企業」または「統制企業」（法律第355条(a)(1)(A)の意味において）でなかった。

(h)            銀行 法律第6707A(c)条およびテラスリー規則第1.6011-4(b)(1)条の意味において、計上された取引には参加していない。

(i)             銀行 銀行の主要な税金の評価のための制限期間の延長や放棄を現在受けておらず（普通の業務の過程で与えられた延長や放棄を除く）。

(j)             銀行の資産には、許可された権利制限を除いて、税金に対する担保権はありません。

(k)            銀行は、適用期間中に、米国の不動産保有法人ではありません（コード第897（c）（2）条に定義されている通り）。

(l)             銀行は、クロージング日以降の課税期間（またはその一部）において、クロージング前にコード第481（c）条に基づいて行われた会計方法の変更、クロージング前に行われた分割売却またはオープン取引の処分、クロージング日以前に受け取った前払金（通常のビジネスの範囲外を除く）、クロージング前の取引に関して、コード第1502条の財務省規則に記載された未実現の社内利益または過剰損失勘定、または、クロージング前に締結されたコード第7121条に記載された「クロージング契約」に起因して、課税所得に重要な所得項目を含めることも、重要な控除項目を除外することも求められません。

(m)           銀行は、米国以外の国に支店または恒久的な営業所を持っていません。

この中には何もありません。 セクション 2.10 この契約において、クロージング後の課税期間における銀行の純営業損失、資本損失、税額控除、税基準、またはその他の税資産や属性の金額、価値、または利用可能性に関して、売り手、銀行、またはその関連会社が税務に関しての表明や保証は行わないということが合意されています。 セクション 2.10 および関連する部分の セクション 2.11.

第2.11節従業員 福利厚生.

(a)　この契約の目的上、「銀行の福利厚生プラン「」は、1974年の従業員退職所得保障法の第3条(3)で定義されたすべての従業員福利厚生プランを指します。ERISAERISAの適用を受けるかどうかに関わらず、現金、株式または株式ベースのボーナスまたはインセンティブ、繰延給付、退職者医療または生命保険、補足的退職、退職金、解雇、終了、コントロールの変更、保持、雇用、福祉、保険、医療、手当またはその他の福利厚生プラン、プログラム、契約、契約書、ポリシー、取り決め、または銀行が当事者であるか、現在または将来の義務があるもの、または銀行が現行または元従業員、役員、取締役または銀行の独立契約者の利益のために維持、拠出またはスポンサーしているもの。

(b)　銀行に対して重要でない場合を除いて、各銀行の福利厚生プランは、その条件およびERISAや法令を含むすべての適用法の要件に従って、物質的に設立され、運営され、管理されています。内部歳入庁（IRS）は、コードの第401(a)条に基づき資格を得ることを意図した各銀行の福利厚生プランに対して好意的な決定通知書または意見書を発行しています（銀行の適格プラン”) とその関連する Trust, どの決定書または意見書も取り消されておらず（取り消しの脅威もされていない）、かつ、売り手の知る限りでは、 現存する状況や、資格のあるステータスに悪影響を与えることが合理的に予想されるような出来事は発生していません。理解されている任意の銀行適格プランまたは関連する Trust。

(c)            ただし、銀行にとって重要でない場合を除き、ERISAのセクション302またはタイトルIVまたはコードのセクション412、430または4971の対象となる各銀行利益プランについて: (i) ERISAのセクション302およびコードのセクション412および430に基づく最低資金基準が満たされており、最低資金基準の免除または弁済期間の延長が要求または付与されたことはありません。 (ii) そのようなプランはコードのセクション430の目的で「リスクにさらされている」状態ではありません。 (iii) そのような銀行利益プランに基づく積立給付の現在価値が、最近の険しい報告書において使用された精算仮定に基づき、最新の評価日において、当時の適切な公正市場価値を超えないことが確認されています。 (iv) ERISAのセクション4043(c)の意味において、30日の通知要件が免除されていない報告対象イベントは発生していません。 (v) 年金保証公社（“PBGC”）は適時に全額支払われており、(vi) 売り手または銀行によって、ERISAの第IV部に基づく責任（PBGCへのプレミアムを除く）は発生していないか、または発生する見込みがない。(vii) PBGCによってそのような銀行利益プランを終了させる手続きが開始されていません。

(d)            どの銀行利益プランも、銀行も、法人かどうかにかかわらず、銀行と共にERISAのセクション4001の意味において「単一雇用主」と見なされる取引や事業は、銀行ERISA関連会社） は、過去6年間のいずれかの時期に、ERISAのセクション4001(a)(3)の意味における「マルチエンプロイヤープラン」に対して寄付したことがなく、または寄付する義務がありませんでした。“複数雇用主プラン）また、Bankまたは任意のBank ERISA関連企業は、完全または部分的な撤退（その用語はERISAのタイトルIVのサブタイトルEのパートIで定義されている）に起因して、マルチエンプロイヤープランに対して満たされていない重要な負債を負っていない。ただし、Bankにとって重要であると予想されない場合を除く。

(e)            Bankが法令またはそのBank Benefit Planの条件に従って、各Bank Benefit Planに対して行う必要があるすべての拠出金、およびいかなるBank Benefit Planを資金提供する保険契約に関して支払うべきすべての保険料は、本契約の日付までに適時に行われたか、または本契約の日付の前に行う必要がない場合には、Bank Financialsに完全に反映されている。ただし、Bankにとって重要であると予想されない場合を除く。

(f)            現在未解決または、Bankの知識に照らして脅威されている請求（通常の過程における給付の請求を除く）が、Bank Benefit Planに対して行われている、または関係していることはなく、それはBankにとって重要となる。

(g)            いかなるBank Benefit Planも、SellerまたはBankに雇用されているか、または従事している間に、主に米国の外で居住またはサービスを提供している現在または元の従業員、役員、取締役、または他のサービス提供者の利益のために維持されていない。

(h)            銀行は、2022年1月1日以降、雇用および雇用慣行、雇用の条件と条件、労働者の分類、障害、移民、健康と安全、賃金、労働時間および福利厚生、雇用における非差別、ならびに労働者の補償に関するすべての適用法令に関して、すべての点で遵守しています。ただし、銀行に対して重要であると合理的に予想されない場合は、個別または集計された場合にも当てはまりません。

(i)            銀行は、いかなる団体交渉契約にも当事者ではなく、銀行の従業員に対して銀行に対して重要であると考えられる労働ストライキ、スロー活動、作業停止またはロックアウトは保留中である、または銀行の知識において脅威されていません。銀行は、いかなる組合またはその他の団体交渉代表を認識することに同意したことはなく、いかなる労働組合による認識の要求もなされていない、または銀行の知識において脅威されていません。銀行の知識によれば、いかなる労働組合もその従業員を組織しようとする努力は行われていません。

(j)             銀行は、労働者調整および再訓練通知法およびそれに基づいて制定された規則、またはハワイ州法の相当する規定に基づく責任を負ったことはなく、銀行にとって重要な未解決の責任は存在しません。

(k)            銀行は、不当労働行為に関与したことはなく、銀行に対して不当労働行為の苦情が保留中である、または銀行の知識において国立労働関係委員会または同様の政府機関に対して脅威されている事案は存在せず、銀行に関して重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されるものはありません。

(l)            この合意の締結または交付、またはこの合意が想定する取引は、単独または他の事象と組み合わせて、(i) 現在または以前の従業員、取締役、個人契約者、役員またはその他の個人サービス提供者が退職手当を受ける権利を付与したり、退職手当の金額や条件の増加をもたらすことはありません。 (ii) 銀行の優遇プランへの貢献の増加または加速を引き起こしたり、銀行の優遇プランに対する資金調達または契約支援の取り決めの変更を引き起こすことはありません。 (iii) 該当する従業員、取締役、個人契約者、役員またはその他の個人サービス提供者に対する報酬または福利厚生の支払い時期、権利確定または資金調達を加速することはありません。

セクション2.12適用法令遵守.

(a)　銀行は、2022年1月1日以降常に、事業の合法的な運営および資産、権利の所有に必要なすべてのライセンス、登録、フランチャイズ、証明書、変異、許可、憲章、承認を保持しており（それに関連するすべての手数料および評価を支払っています）、それらを保持しないことのコストも、ライセンス、登録、フランチャイズ、証明書、変異、許可、憲章または承認を取得し保持するコスト（手数料や評価の未払いも含む）が、銀行にとって個別にまたは合計して重要でない場合を除き、知識として、銀行には、必要なライセンス、登録、フランチャイズ、証明書、変異、許可、憲章または承認のいずれかの停止、終了、拒否、更新またはキャンセルの脅威はありません。

(b)　銀行にとって個別にまたは合計して重要でない場合を除き、銀行および売主親会社、売主は、銀行のビジネス運営に関連する行動を取る際に、適用される法律、法令、命令、ルール、規制、方針および/または政府機関のガイドラインを遵守しており、いかなる違反または過失もありません。これは、(i) 個人データ、個人を特定できる情報、または適用法令または規制に基づく個人情報のプライバシーおよびセキュリティに関連するすべての適用法令および規制（および公に掲示された方針）を含み、(ii) 米国愛国法、銀行秘密法、平等信用機会法および規則b、公正住宅法、コミュニティ再投資法、公正な信用報告法、貸付真実法および規則Z、住宅ローン開示法、公正な債務回収慣行法、電子資金移動法、ドッド＝フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法、消費者金融保護局によって発表された規則、預金非投資商品小売販売に関する機関方針声明、2008年安全な住宅ローンライセンス法、不動産決済手続き法および規則X、グラハム＝リーチ＝ブライリー法第V章、米国財務省外国資産管理局によって実施されるすべての制裁または規制、および銀行秘密、差別的貸付、資金調達またはリース慣行、消費者保護、マネーロンダリング防止、外国資産管理、米国制裁法および規制、連邦準備法第23Aおよび230億条、サーベインズ＝オクスレー法、1973年洪水災害保護法および1968年国土洪水保険法およびそれに基づく実施規則、及び住宅ローンおよび消費者ローンの発行、販売およびサービスに関連するすべての機関要件に該当します。銀行は現在、または2023年1月1日以降、住宅ローン、商業ローンまたは消費者ローンの発行、販売またはサービスに関して、いかなる重大な罰金、停止、和解または政府機関または規制機関によるその他の行政契約または制裁を受けたことはありません。また、銀行は、銀行がビジネスを行う地域での適用されるマネーロンダリング防止法の財務記録保持および報告要件に準拠することを保証するために設計された内部統制システムを確立し維持しています。

(c)            None of Bank, any director or officer of Bank or, to the knowledge of Bank, any agent, employee, stockholder, partner, member, affiliate, or other person acting on behalf of Bank has been, since January 1, 2022, or is currently (i) engaged in any services (including financial services), transfers of goods, software, or technology, or any other business activity involving (A) Cuba, Iran, North Korea, Syria or the Crimea, Donetsk, or Luhansk regions of Ukraine (“制裁対象国”), (B) the government of any Sanctioned Country or Venezuela, (C) any person located in, resident in, formed under the laws of, or owned or controlled by the government of Venezuela or of any Sanctioned Country, or (D) any person made subject to or the target of any sanctions administered or enforced by the United States Government, including the list of Specially Designated Nationals of the Office of Foreign Assets Control of the United States Department of Treasury, or by the United Nations Security Council, the European Union, Her Majesty’s Treasury, or other relevant sanctions authority (collectively, “制裁”), (ii) engaged in any transfers of goods, software, technologies or services (including financial services) that would reasonably be expected to assist the governments of Sanctioned Countries or facilitate money laundering or other activities proscribed by applicable laws, (iii) subject to or the target of any U.S. sanctions administered by the Office of Foreign Assets Control of the United States Department of Treasury; or (iv) located, organized or resident in any Sanctioned Country.

(d)            Bank has, and at all times during the past three (3) years has had, a Community Reinvestment Act rating no lower than “Satisfactory”.

(e)            Bank maintains a written information security program and takes commercially reasonable measures designed to protect the privacy, confidentiality, integrity, availability and security of all hardware, software, databases, systems, networks, websites, applications and other information technology assets and equipment (collectively, “IT アセットビジネスに使用される非公開個人情報に対して、(i) 非公開個人情報の損失または誤用、(ii) そのようなIT資産または非公開個人情報に対して実行された無許可のアクセスまたは違法な操作、または (iii) IT資産または非公開個人情報のセキュリティまたは機密性を実質的に脅かす他の行為または不作為 (項目 (i) から (iii) まで、以下「")セキュリティ侵害2022年1月1日以降、Bankは、個別または総合的に、Bankに対して実質的な不利な影響を及ぼすようなセキュリティ侵害を経験していません。Bankの知識によれば、Bankのビジネスで所有し使用されるIT資産に関して、重大なデータセキュリティまたはその他の技術的脆弱性、ウイルス、マルウェアまたはその他の腐敗物は存在しません。

(f)            制限なく、BankやBankの取締役または役員、Bankの知識に基づくとBankのために行動する従業員、代理人または他の人物が、直接的または間接的に、(i) 政治活動に関連する不法な寄付、不法な贈り物、不法なエンターテイメントまたはその他の費用のためにBankの資金を使用したことはなく、(ii) Bankの資金から外国或いは国内の政府関係者または従業員や外国或いは国内の政党またはキャンペーンに対して不法な支払いを行ったことはなく、(iii) FCPAの違反となる規定を違反したことはなく、または同様の法律、(iv) Bankの違法な資金または資産を設立または維持したことはなく、(v) Bankの帳簿または記録に不正な記載を行ったことはなく、(vi) ビジネスを確保する際に有利な扱いを得るため、Bankのための特別な譲歩を得るため、取得したビジネスのための優遇措置を支払うため、または既にBankに対して取得した特別な譲歩の支払いのために、金銭、財産、サービスに関係なく、私的または公的な誰かに対して不法な賄賂、不法なリベート、不法な報酬、不法な影響力の支払い、不法なキックバックまたはその他の不法な支払いを行ったことはなく、または米国財務省外国資産管理局によって管理される合衆国の制裁を現在受けているわけではありません。例外を除き、いずれのケースも、個別的または総合的にBankにとって重大な影響を及ぼすものでない限り。

(g)            除外される。 個別にまたは合計として、Bankにとって重要でない場合、(i) Bankは、信託として、代理人、保管者、個人代表者、後見人、保護者、または投資アドバイザーとして機能するすべての口座を、該当する支配文書および州、連邦、外国法の規定に従って適切に管理している。また、(ii) Bankおよびその取締役、役員または従業員は、いずれの信託口座に関しても信託違反または受託者義務違反を犯しておらず、各信託口座の会計は真実、正確、完全であり、そのような信託口座の資産と結果を正確に反映している。

(h)            Bankおよびその取締役および役員、さらにBankの知識に基づくその他の代表者は、2022年1月1日以降、すべての反腐敗法を重要な面で遵守している。Bankおよびその取締役または役員、さらにBankの知識に基づくその他の代表者は、(i) 2022年1月1日以降、反腐敗法の違反について告発されたり、書面による通知を受け取ったことはない、または(ii) Bankの知識に基づき、反腐敗法の違反に関して調査を受けたことはない。

セクション 2.13規制機関による行動すべての金銭及び呼び出し不可のアメリカ合衆国政府の義務（その収益を含む）は、受託者（または他の適格受託者）に預け入れられます。 セクション 7.14, 銀行は、停止命令やその他の命令または執行行動の対象ではなく、また、銀行は、書面による合意、合意契約、または覚書の当事者ではなく、銀行は、どのようなコミットメント・レターや同様の約束の当事者でもなく、また、命令または指示の対象でもなく、銀行は、2022年1月1日以降、資本充実度、信用またはリスク管理ポリシー、経営、または本契約において想定された取引をタイムリーに完了する能力に material manner 地域別に関連する、いかなる政策、手続き、取締役会決議を採用していない。 （それぞれ、銀行開示書に設定されているかどうかにかかわらず、“銀行規制契約）、2022年1月1日以降、銀行は、書面で資金本部または他の政府機関によって、今後の銀行規制契約を発行、開始、命令または要求することを考慮中であるとの通知を受けたことはない。

セクション2.14環境問題。 銀行に対して内容において特に不利な影響を与えない、個別または合計で重要な不利な影響を及ぼすことがない限り、銀行は、2022年1月1日以降、環境法令を遵守し、遵守している。法的、行政的、仲裁的またはその他の手続き、請求、または行動、または、銀行の知識において、民間の環境調査や修復活動、またはいかなる性質の政府の調査が、銀行に対して環境法に基づく責任や義務を課すことを求めている、または実際に課せられると見込まれるものはない。前述の責任や義務は、銀行に対して、個別または合計で重要な不利な影響を及ぼすことはない。銀行の知識に基づくと、そうした手続き、請求、行動、または政府の調査に基づいて銀行に対し、個別または合計で重要な不利な影響を及ぼすような責任や義務を課す合理的な根拠はない。銀行開示書のセクション2.14に定められているものを除き、銀行は、前述の事柄に関して、重要な不利な影響を及ぼすことがないいかなる合意、命令、判決、命令、合意書、または合意の覚書の対象ではない。

セクション 2.15       投資 有価証券.

(a)　銀行は、すべての有価証券に対して、重要な点で良好な権利を持っており（再購入契約の下で販売されたものを除く）、銀行のビジネスに対して重要であり、いかなる担保権もなく、これらの有価証券が銀行の義務を担保するために通常の業務の範囲内で担保提供されている場合を除きます。これらの有価証券は、重要な点においてGAAPに従って銀行の帳簿で評価されています。

(b)　銀行は、投資、有価証券、商品、リスク管理およびその他のポリシー、慣行および手続きを採用しており、銀行はこれらがそのビジネスの文脈において誠実に慎重で合理的であると信じています。

セクション 2.16       知的 財産. いずれも銀行に対して重要ではない個別または集計的なものを除いて:

(a)　銀行は（いずれの場合も、許可された負担以外の重要な担保権から解放されており）、銀行が所有または所有しているとされるすべての知的財産を拥有しており、銀行のビジネスの現在の運営に重要である;

(b)　銀行のビジネスの運営は、いかなる第三者の知的財産権（特許を除く）を侵害、横領、またはその他の方法で侵害していない。また、銀行の知識の範囲内では、いかなる第三者の特許も。

(c)            2022年1月1日以降、銀行は、銀行がその人物の知的財産権を侵害、横領またはその他の方法で侵害したと主張するいかなる人物からも書面による連絡を受けていない。

(d)            銀行の知識の範囲内では、いかなる人物も銀行が所有する知的財産に関して、銀行の権利を挑戦、侵害またはその他の方法で侵害していない。

(e)            2022年1月1日以降、銀行は、銀行が所有する知的財産の所有権や有効性に対抗または異議を唱える未解決の請求について、書面による通知を受け取っていません。

(f)            銀行は、銀行が所有する知的財産に含まれるすべての重要な営業秘密の機密性を保護するために商業的に合理的な措置を講じており、銀行の知識によれば、そのような営業秘密は銀行から他の人（売り手および売り手親の取締役、役員、従業員を除く）に開示されていません、適切な秘密保持契約に基づいて開示されている場合を除いて。

(g)            銀行は、ビジネスにおいて使用されるすべての知的財産を所有またはライセンスまたは使用する権利を持っており、銀行が所有する重要な専有ソフトウェアについては、(i) 重要なソースコードが第三者の利益のためにエスクローに置かれたことがない、または (ii) 専有ソフトウェアへの組み込み時にソースコードのライセンスまたは利用可能性を要求する「オープンソース」ライセンスの下にライセンスされたソフトウェアを組み込んでいる、またはそこから派生していることはありません。

第2.17条ローンポートフォリオ.

(a)　除非個別または総体として銀行にとって重要でないものであり、すべての書面または口頭のローン、ローン契約、ノートまたは借入れの 取り決め（リース、信用強化、コミットメント、保証および利子を生じる資産を含む）（総称して「ローン銀行の） (i) ノート、契約または他の債務の証拠によって証明されており、それらが真実であり、偽りなくその内容を持ち、(ii) 銀行の帳簿および記録において担保付きローンとして計上されている限り、有効な担保、抵当、質権、担保権、制限、請求権、留保権または負担によって担保されており、適用される場合、これらは完了しているとし、(iii) 法的、正当で、当該債務者の法的義務を有し、条項に従って執行可能であり、実行可能性の例外に従う。

(b)　除非個別または総体として銀行にとって重要でないものであり、銀行のすべての未払ローン（投資家への再販のために保持されているローンを含む）は、募集され、起源され、また現在および必要に応じて管理され、サービスが提供されており、関連するローンファイルは、すべて重要な点で、関連するノートまたは他の信用または担保文書、銀行の書面による引受基準（再販のために保持されているローンの場合、必要に応じて、適用される投資家の引受基準）およびすべての適用される連邦、州および地方の法律、規則およびルールに従って維持されている。

(c)            銀行からのクレジットの拡張は、銀行の従業員、役員、取締役（これらの用語は連邦準備制度理事会の規制O（12 C.F.R. パート 215）で定義されている）のいずれにも、銀行の関連会社や他の関連会社に対しては行われておらず、借り手がノートまたは関連する与信契約に示されている利率以外の利率を支払い、または借り手がクレジットの拡張が行われた時点で市場よりも低い利率を支払っている場合、またはすべての適用される法律に重要な遵守なしに行われたことはない。

(d) 除外 合理的に予想されない場合を除き、個別または総体的に、アメリカ合衆国小企業庁またはその他の政府機関による保証によって担保されている各ローンに関して、銀行に重要であってはならない。 そのような保証は完全に有効である。

第2.18条保険. 銀行は信頼できる保険会社とともにそのようなリスクに対して、業界の慣行に一致する金額で保険に加入しており、銀行は保険ポリシーに実質的に準拠しており、その重要な条件の下でデフォルトは発生していない。 銀行開示書の第2.18条に開示されている場合を除き、(a) 各ポリシーは存在しており完全に有効である、(b) すべての保険料およびその他の支払いが支払われており、すべての銀行請求は適切かつタイムリーに提出されている、(c) 保険ポリシーのいずれかについて、銀行による補償請求は、保険契約者によって補償が疑問視された、拒否された、または争われたままであることはない、(d) 銀行は、補償の終了の脅迫、保険料の引き上げ、カバレッジの変更の通知を受け取っていない。それぞれのケースにおいて、銀行に個別または総体的に重要でない場合を除く。

第2.19条リスク管理手段. 銀行に個別または総体的に重要でない場合を除き、すべての金利スワップ、キャップ、フロア、オプション契約、先物およびフォワード契約、およびその他の類似のデリバティブ取引およびリスク管理の取り決めは、銀行の口座のために、または銀行の顧客の口座のために行われ、普通の業務の過程で、そして適用される規則、規制および政府機関のポリシーに従って、当時財政的に責任を持つと信じられている取引先との間で行われたものであり、それらの条件に従って執行可能な銀行の法的、正当かつ拘束力のある義務である（施行可能性の例外によって制限される場合を除く）。 銀行に個別または総体的に重要でない場合を除き、銀行はその義務が発生した範囲内で、すべての重要な点において適切に履行しており、その下での重要な違反、侵害またはデフォルト、またはそのような義務に対する誠実な主張または主張はない。

セクション 2.20ノーブローカー 販売代理店. 銀行.銀行は、過去10年間にわたり、交換法またはその他の適用法の下で、ブローカー・ディーラーとして登録、ライセンス、資格又は権限を要求されていない。

セクション 2.21インターカンパニー 義務. 銀行開示書のセクション 2.21 には、売り手またはその関連会社（銀行を除く）と銀行との間のすべての契約、義務、コミットメント、および取り決めが記載されており、すべての口座、ノートまたは融資の支払い、すべての前払い（現金またはその他）、またはその他の与信の拡張も含まれます（総称して、インターカンパニー義務）。 このようなインターカンパニー義務（株主契約および分離契約を除く）は、クロージング時に終了します。銀行は、投資家に分離契約の真実かつ正確な完全なコピーを提供しました。

第2.22章顧客 関係. Bankにとって重要でない場合を除き、2022年1月1日以降、Bankの信託、保険、または資産管理顧客は、(i) Bankの適用される方針に準拠して、(ii) 当該顧客との関係を規制する適用契約の条件に従って、(iii) すべての適用法令および規則を遵守して始まり、サービスが提供されています。Bankにとって重要でない場合を除き、Bankの信託、保険、または資産管理顧客との関係を規制する各契約は、Bankによって適切かつ有効に実行されており、Bankの知識によれば、他の契約当事者によっても実行されており、各契約は当事者に対する有効かつ拘束力のある義務を構成し、執行可能性は執行可能性例外によって制限される場合を除き、BankおよびBankの知識によれば他の契約当事者は、すべての重要な面でその義務を適切に履行しており、Bank及びBankの知識によると、他の契約当事者は各条件を重要に遵守しています。2022年1月1日以来、Bankまたはその取締役、役員、従業員は、Bankの信託、保険、または資産管理顧客のために維持されるいずれの口座に関しても、信託または受託者の義務に対する重要な違反を犯していません。2022年1月1日以降、Bankは、信託、保険、または資産管理顧客との間で受託者の義務の違反による重要な紛争に従事したことはなく、現在もそうではありません。

第2.23章シェル 会社のステータス. Bankは、証券法のRule 144(i)(1)に基づいて特定された発行者ではなく、かつかつてもありません。また、12 C.F.R. Part 16に記載された証券開示規則の対応する規定でもありません（Part 16”).

第2.24章無資格イベントはありません。. 銀行、売り手、売り手親会社およびそれぞれの前身、関連する発行体、銀行、売り手または売り手親会社の取締役、役員、その他の役員は、この契約において考慮される取引に参加する者として、銀行の発行済み投票権有価証券の20%以上の実質的所有者（投票権に基づいて計算）、または銀行に関与するあらゆるプロモーター（証券法のRule 405またはPart 16の証券開示ルールで定義される用語として）について、各々が“Issuer Covered Person” と一緒に “発行者 対象者” は、証券法のRule 506(d)(1)(i) から(viii) に記述される「悪い行為者」の失格事項のいずれにも該当しません（“不適格事象”を除きます。証券法のRule 506(d)(2) または(d)(3) にカバーされる失格イベントや、Part 16の証券開示ルール銀行は、いかなる発行者カバードパーソンが失格イベントの対象であるかを判断するために合理的な注意を払っています。

セクション 2.25その他 投資家本契約の締結と同時に、各その他投資家は売主に対して、その他投資契約の写しを締結し提出しました。本契約と実質的に同様の形式および同様の条件のものであり（そのその他投資契約は、投資家に対して本契約によって設立された権利および利益よりもそのその他投資家に有利な権利または利益を設立しないものとします）。株主契約を除いて、Bankは、その他の投資家に対して、その他投資契約に記載された条件よりもBankに対して有利または追加的な権利を提供するような他の契約、合意または取り決めを結んでいません。

セクション 2.26重要な 契約.

(a)　Bank開示書のセクション 2.26(a)には、本日付けで、Bankが当事者または拘束されている以下の各種類の契約のリストが含まれています（書面または口頭を問わず、いかなる契約、取り決め、コミットメントまたは合意に基づく）、Bankベネフィットプランを除きます:

(i)             Bankがいかなる事業を行うことを制限するいずれかの排他的取引契約または競業禁止または顧客の勧誘禁止要件を含む契約、各場合において、Bankによるいかなる事業または地域における業務を行う能力を制限する契約、各場合において、Bankにとって重要な方法で行われる。

(ii)            いかなる 労働組合、労働協議会、またはその他の労働組織との団体交渉契約または同様の契約;

(iii)           いかなる 契約 (A) 銀行による負債の発生を規定する契約であり、通常の事業の過程において過去の慣行に一致して発生した場合の預金負債、商取引債務、連邦資金購入、連邦住宅ローン銀行からの前払いおよびローン、売却契約に基づいて売却された証券を除く、販売およびリースバック取引、資本リースおよびその他の同様の資金調達手段を含む (B) 銀行による他の人の義務、負債または負債の担保、質入れ、支援、引き受け、承認または重要な賠償を規定する契約、各(A)および(B)のケースにおいて主たる金額が$2,000,000以上の契約;

(iv)           いかなる 銀行による商品またはサービスの販売を規定する契約、または年間$2,000,000を超える銀行への支払いを規定する契約(この場合、ビジネスの通常の過程での融資、クレジットサービスの提供、またはその他の取り決めを除く);

(v)            いかなる 銀行の資産、権利またはプロパティに関し、優先的譲渡権、優先的提案権または同様の権利を付与する契約で、いずれも銀行にとって重要なもので;

(vi)           銀行の上位20社のベンダーまたはサプライヤーとの契約 (2024会計年度における銀行が支払った総額に基づいて決定される)、作業指示書、発注書、または同様の付随的契約を除く;

(vii)          いかなる 銀行の取締役または役員に対する契約上の賠償を規定する契約;

(viii)         いかなる 和解、同意または同様の契約であり、銀行の重大な継続的義務が含まれる契約;

(ix)           いかなる 個人、ビジネス、または重要な資産の取得または処分に関する契約であり、銀行の運営または関連する契約によって$2,000,000を超える支払いが予想される義務が残っている;

(x)            いかなる 共同事業、パートナーシップ、有限責任会社契約またはその他の類似の契約または取り決めであって、いずれの場合も、銀行にとって重要なものである。

(xi)            いかなる 契約に基づき、銀行が重要な知的財産に対する権利を付与されるか、銀行が権利を付与すること、および(A) 商業的に利用可能なソフトウェアに対する非独占的なインライセンスや(B) 通常の業務の過程で付与された非独占的なアウトライセンスを除く。

この第2.26(a)項に記載のタイプの各契約、取り決め、コミットメントまたは理解は、銀行開示書に記載されているかどうかにかかわらず、ここでは「重要契約。」銀行は、現在の日付において有効な各重要契約の真実、正確、完全なコピーを投資家に提供した。

(b)　(i) 各重要契約は銀行に対して有効で拘束力があり、完全に効力を有している。ただし、個別または合計で銀行にとって重要でないものを除く。(ii) 銀行は、現時点までに各重要契約に基づいて遵守すべきまたは履行すべきすべての義務を重要な点において遵守し履行している。ただし、個別または合計で銀行にとって重要でない不遵守または不履行を除く。(iii) 銀行の知識に基づき、各重要契約の各第三者カウンターパーティは、現時点までにその重要契約に基づき遵守すべきおよび履行すべきすべての義務を重要な点において遵守し履行している。ただし、個別または合計で銀行にとって重要でない不遵守または不履行を除く。(iv) 銀行は、他の当事者による各重要契約の重要な違反に関する通知を受け取ったことも、通知を受けていないことも知らない。(v) 銀行または銀行の知識に基づくその他の当事者による、いかなる重要契約における重要な違反または不履行を構成する事象または条件が存在せず、通知または時間の経過、またはその両方の後に、銀行に対する重要な違反または不履行を構成することがないものを除く。

セクション2.27 ​​​​​不動産.

(a)　セクション2.27(a)では、Bankの開示レターにおいて、Bankが所有、賃貸、またはライセンスを取得したすべての不動産の完全かつ正確なリストが含まれています。

(b)　合理的に期待されることはない場合を除いて、個別または総合的にBankにとって重要であるべきものではない場合、Bankは(i) Bankの開示レターまたはBank財務書類に表示されたすべての不動産の良好で市場性のある権利を有し、Bankが所有しているか、その日以降に取得されたすべての不動産に関しては（その日以降に通常の業務の過程で販売または処分された不動産を除く）（以下「Bankが所有する不動産」）は、すべての担保権から自由であり、許可された担保権を除く、(ii) Bank財務書類に表示されたすべての賃借権の借り手であり、その日以降に取得された（その日以降に満了したリースを除く）のです（これらの賃借権は、Bankが所有する不動産と合わせて「銀行 不動産”) すべての lien から自由かつ明確で、許可された負担を除き、 名目上はリースされる物件を所有し、各リースは、銀行による不履行なく有効であり、銀行の 知識の範囲内では、貸主による不履行もありません。銀行不動産に対する、保留中の、または、銀行の 知識の範囲内では、脅迫された収用手続きはありません。

(c)            銀行が貸主またはサブリースの所有者である (i) 財産以外の、また (ii) 銀行が以前契約した負債の満足として所有する 財産は、銀行の知識の範囲内では、銀行が所有またはリースしている不動産のいずれかの領域を所有 している人はおらず、銀行以外の者は、いかなる目的のために銀行不動産のいずれかの部分を使用または 占有する権利を有しません。ただし、いずれの場合でも、(A) 銀行がリースした銀行不動産に関して 銀行が適用されるリースの下で独占的に使用または占有する権利を有していない共通エリア、または リースの明示的な条件に従って、または (B) 銀行にとって重要であると思われないものである限り。

第2.28条資産の十分性. クロージング直後、銀行は、すべての資産、負債、権利、物件 （そのITシステムを含む）を保有または使用する権利を持ち、銀行のビジネスを実施するのに十分であり、 現在の銀行の慣行に沿った方法で、重要な様に行われます。

第2.29条重要なテクノロジー銀行の知識によれば、銀行は、1950年のディフェンス生産法（改正を含む）の意味における「重要な技術」の設計、製造、開発、テスト、製造または生産に従事していません。この表明の目的のために、CFIUSの弁護士と相談した後、銀行の合理的な調査は、銀行の最高情報責任者および情報セキュリティディレクターへの問い合わせにのみ基づいており、各々は、CFIUSの弁護士と話し合った後、銀行が1950年のディフェンス生産法（改正を含む）の意味における「重要な技術」の設計、製造、開発、テスト、製造または生産に従事しているとは考えていません。

第2.30項いいえ その他の表明または保証.

(a)             銀行によってなされた表明および保証を除いて、 第II条、銀行も他のいかなる人も銀行またはそのビジネス、運営、資産、負債、状態（財務的またはその他）や見込みに関して、明示的または暗示的な表明または保証を行いません。また、銀行は、他の表明や保証を否認し、投資家は同様に認識しています。特に、前述の免責を制限することなく、銀行も他のいかなる人も投資家またはその関連会社または代表者に対して(i) 銀行またはそのビジネスに関連する財務予測、見積もり、予算または見込み情報についての表明または保証を行っていませんし、(ii) この中で銀行によってなされた表明および保証を除いて、 第II条投資家またはその関連会社または代表者が、銀行のデューデリジェンス調査、契約の交渉、または本契約で想定された取引の過程で提示した口頭または書面による情報はありません。

(b)　銀行は、投資家または投資家の代理として他の誰も、明示的または暗黙の表現や保証を行っていないこと、そして銀行はそれに依存していないことを認め、同意します。 第V条.

第III条

売り手の表明及び保証

売り手は、投資家に対して以下のことを表明し、保証します：

第3.1条組織. 売主は、ハワイ州の法律に基づいて正式に組織され、適正に存在し、善意である法人であり、住宅所有者ローン法の下で正式に登録された貯蓄貸付持株会社である。売主は、すべての財産および資産を所有、リース、運営し、現在行っているビジネスを実施するための企業の権限と権限を有している。売主は、彼が行っているビジネスの性質や所有、リース、運営している財産や資産の性格または所在地から、必要とされるすべての管轄区域で営業するためのライセンスを有しており、善意である。ただし、ライセンスを取得していないこと、資格がないこと、または善意でないことが、個別または総合的に、銀行に対して重大な悪影響を及ぼすことがない場合を除く。

第3.2         権限; 違反なし.

(a)　売主は、本契約およびその他の投資契約を締結し、以下に述べる行動に従って、本契約およびそれに基づく取引を完了するための完全な企業権限と権限を有している。本契約およびその他の投資契約の締結および配信は、売主の取締役会によって適切に承認されている。売主は、本契約またはその他の投資契約を承認したり、投資またはその他の投資を完了したりするために、他に必要な企業手続きはない。本契約およびその他の投資契約は、売主によって適切に締結され、配信されており（銀行、売主親および投資家の各々による適切な権限、締結および配信を前提とする）、それぞれの条件に従って、売主に対して法的に有効かつ拘束力のある義務を構成し、執行可能である（ただし、すべての場合においてその執行可能性は執行可能性の例外によって制限されることがある）。

(b)　売主またはその他の投資契約による本契約の履行および引渡し、または売主によるここで考慮される取引の完了、または売主がこの契約のいずれかの条件や規定を遵守することは、(i) 売主の構成文書のいかなる規定にも違反することはなく、または(ii) 言及された証券法に従って、 セクション 3.3 および各投資家に関してその正確性を仮定すると、(x) 売主またはその資産に適用されるいかなる法律、法令、規則、規則、判決、命令、書状、勧告または差止命令にも違反することはなく、または(y) いかなる条項の違反、対立、または利益の喪失を引き起こさず、デフォルトを構成することもなく（通知または期間の経過があってもデフォルトを構成しない事象）、いかなる条件または規定のもとで、売主の財産または資産に対して任意の留保の創出に至ることはなく、売主が当事者であるいかなるノート、債券、抵当、信託証書、ライセンス、リース、契約、またはその他の文書や義務の規定によるものである。 セクション 5.5 および 第5.6条 ただし、(x) および (y) の場合は、個別にまたは合計において、売主に対して重要な悪影響を及ぼさない違反、対立、違約、解除、キャンセル、加速、または創出がないものとする。

セクション 3.3         同意および承認さまざまな州の証券またはブルースカイ法を除き、かつ投資家がその他の投資家と共謀していないと仮定すると、売り手がこの契約及びその他の投資契約の実行、提供及び履行に関連して、政府機関による同意、承認（法定待機期間の満了を含む）、異議なし、命令または権限、または重要な登録、申告または提出が必要とされません。

セクション3.4法的および規制の手続き.

(a)　売り手は、現在または過去の役員そのものとしての能力において、売り手またはその現在または過去の取締役や役員に対して、一切の法的手続きに関与しておらず、書面での未解決または脅迫されたもの、および売り手の知識に基づく手続きも存在しません。これらは、(i) 銀行に対して重要な制限をもたらすと予想される、または (ii) 銀行に対して重要な悪影響を持つと予想される、または (iii) この契約、その他の投資契約、株主契約、または分離契約によって予定される取引の有効性または適切性に異を唱えるものです。

(b)　売り手またはその現在または過去の取締役や役員（その能力において）または売り手の資産に対して、銀行に対する重要な悪影響をもたらすと予想されるような命令は課されていません。

(c)            本契約の日付の時点で、売主に対して破産、再編成、または受託者手続きが保留中である、または売主の知識に基づいて脅迫されているものはありません。本契約の日付の時点で、売主は破産、支払不能、または再編成に関する手続きの下での債務者ではありません。

第3.5条銀行の普通株式のタイトル売主は、すべての担保権（適用される連邦または州の証券法または株主契約の条件に基づいて発生する譲渡制限を除く）から自由で有効な普通株式の所有権を有しており、クロージングの直前の時点で、すべての担保権（適用される連邦または州の証券法または株主契約の条件に基づいて発生する譲渡制限を除く）から自由で有効な普通株式の所有権を有することになります。クロージングの際、売主は、すべての担保権（適用される連邦または州の証券法または株主契約の条件に基づいて発生する譲渡制限を除く）から自由な購入された株式を投資家に適切に譲渡します。

第3.6条仲介手数料パイパーサンドラー＆カンパニーおよびグッゲンハイムパートナーズLLCの関与を除いて（これらの手数料は売主または売主親会社が solely 支払うものとします）、売主またはその役員や取締役は、仲介業者、ファインダー、または金融アドバイザーを雇用したことはなく、本契約または他の投資契約、またはこれによって検討される取引に関連して仲介手数料、手数料、またはファインダー手数料の負債を負ったことはありません。

第3.7条いいえ その他の表明または保証.

(a)　除外 売主によってこの中で行われた表明および保証を除き、 第III条売主も他の誰も、売主そのものやそのビジネス、取引種類、資産、負債、条件（財務状況を含むか否かに関わらず）または展望に関して、明示的または暗示的な表明や保証を行わず、売主はそのような他の表明や保証を否認し、投資家も同様のことを認める。特に、前述の否認を制限することなく、売主も他の誰も、投資家またはその関連会社や代表者に対して、(i) 売主やそのビジネスに関連する財務予測、計画、見積もり、予算または将来の情報に関する表明や保証を行わない、または行ったことはない。 第III条売主、またはこの契約の交渉において、またはここに考慮されている取引における売主のデューデリジェンス調査の過程で、投資家またはその関連会社や代表者に提示された口頭または書面の情報について、売主は表明や保証を行わない。

(b)　売り手 は、投資家または投資家を代表する他の人物が、明示的または暗黙的な表明または保証を行っていないこと、また売り手がそれに依存していないことを認め、同意する。 第V条.

第IV条

売り手親の表明および保証

売り手親は、以下の通り投資家に対して表明および保証を行う。

第4.1節組織. 売り手親は、ハワイ州の法律の下で適切に設立され、有効に存在し、良好な状態にある法人であり、住宅ローン法の下で適切に登録された貯蓄およびローン持株会社である。売り手親は、すべての資産および所有物を所有、賃貸または運営し、現在行われているビジネスをすべての重要な面で継続するための法人権限と権限を有する。売り手親は、そのビジネスの性質またはそれが所有、賃貸または運営している資産の特性または位置により、そのようなライセンス、資格または地位が必要となる各管轄区域で適切にライセンスを取得または資格を持ち、良好な状態にある。ただし、ライセンスを取得または資格を持っていない、または良好な状態にないことが、銀行に関してまたは売り手親に関して、個別または集合的に重要な悪影響を与えることはない。

セクション 4.2         権限; 違反なし.

(a)　売り手 親会社は、この契約およびその他の投資契約を締結し、交付するための全ての法人権限を有しており、以下に記載された行動に従い、ここに含まれる取引を完了することができます。この契約およびその他の投資契約の締結および交付は、売り手親会社の取締役会によって適切かつ有効に承認されました。この契約またはその他の投資契約を承認したり、投資またはその他の投資を完了させたりするために、売り手親会社において他の法人手続きは必要ありません。この契約およびその他の投資契約は、売り手親会社によって適切かつ有効に締結され、交付されており（売り手、銀行、投資家による適切な権限、締結および交付を前提としています）、法的かつ有効な拘束力のある義務を構成し、それぞれの条件に従って売り手親会社に対して執行可能です（ただし、その執行可能性は全ての場合において執行可能性の例外によって制限される場合があります）。

(b)　売り手親会社によるこの契約またはその他の投資契約の締結および交付、またはその取引の完了、またはこの契約のいずれかの条項または規定への売り手親会社による準拠は、(i) 売り手親会社の構成文書のいかなる条項にも違反せず、または (ii) 第4.4節 およびその正確性を前提として 第5.6条 各投資家に関して、(x) 売り手親会社またはその資産に適用されるいかなる法律、法令、規則、判決、命令、執行状または差し止め命令にも違反せず、または (y) いかなる条項の違反、矛盾、損失をもたらさず、それによって売り手親会社の資産または財産にいかなる担保を創出することをもたらさず、売り手親会社が当事者である、またはその資産または財産が拘束される可能性のあるいかなるノート、債券、モーゲージ、信託契約、ライセンス、リース、契約またはその他の文書または義務の条件や条項に基づくものでない限り、上記の（x）および（y）の場合、個別の違反、矛盾、違反、デフォルト、終了、キャンセル、加速または創出が、いずれも、売り手親会社に対して重要な不利益をもたらすことはないこと。

第4.3条銀行 普通株式売り手親会社とその子会社（売り手および銀行を含む）は、銀行の普通株式の保有者と同様の問題に対し、投票権を持つ債券、社債、ノート、その他の義務を発行していない。

第4.4条同意および承認様々な州の証券またはブルースカイ法を除き、その正確性を前提とする。 セクション 5.6 各投資家に関して、売主親のこの契約およびその他の投資契約の締結、引渡し、履行、および投資およびその他の投資の完了に関連して、いかなる政府機関からの同意、承認（法定の待機期間の満了を含む）、異議なしの承認、命令、または認可、または重要な登録、宣言、または提出は必要ありません。

セクション 4.5         ブローカーの 手数料. パイパーサンドラー & Co. と グッゲンハイムパートナーズ LLC の契約を除き（その手数料は売主または売主親によってのみ支払われる）、売主親およびその各役員や取締役は、契約やその他の投資契約、またはこれに関連する取引において、いかなるブローカーやファインダー、ファイナンシャルアドバイザーを雇っておらず、ブローカーの手数料、コミッション、またはファインダーの手数料についていかなる責任も負っていません。

セクション 4.6         いいえ その他の表明または保証.

(a)　除外 売り手の親会社がこの中で行った表明および保証を除いて、 第IV条売り手の親会社および他のいかなる人物も、売り手の親会社、またはそのビジネス、運営、資産、負債、 状態（財務またはその他）や見込みに関して、明示的または暗示的な表明または保証を行わず、売り手の親会社はこのような他の表明または保証を完全に否定し、 投資家は同様のことを認める。特に、前述の否定を制限することなく、売り手の親会社および他のいかなる人物も、投資家やその関連会社または代表者に対して、(i) 売り手の親会社やそのビジネスに関連する いかなる財務予測、予測、見積もり、予算、または予想情報についても表明や保証を行っていない。 第IV条、売り手の親会社に対する投資家やその関連会社または代表者のデューデリジェンス調査の過程、 この契約の交渉、またはここで想定される取引の過程において、投資家またはその関連会社または代表者に提示された 口頭または書面の情報はすべて除外される。

(b)　売り手の親会社は、投資家またはその代理である他のいかなる人物も表明または保証を行っていないこと、 または行っていないことに同意し、売り手の親会社は、その中に含まれるその他のいかなる表明や保証に 依存していない。 第V条.

第V条

投資家の表明と保証

投資家は、以下のように売主親、売主および銀行各位に表明し、保証します。

第5.1条　　組織投資家は、デラウェア州の法律に基づいて適切に設立され、合法的に存在し、良好な状態にあるデラウェア州の有限責任会社である。投資家は、すべての資産および資源を所有、賃貸、操作する権限を持ち、現在行われているビジネスを重要な点において継続する力と権限を有する。投資家はビジネスを行うために適切にライセンス取得または適格であり、所有、賃貸、操作する資産の性質やビジネスの地点によっては、そのようなライセンス、資格または状態が必要な各法域で良好な地位を保持しています。ただし、ライセンスを取得または資格を持たないことや良好な状態にないことが、個別的にも集計的にも投資家に重大な不利な影響を及ぼさない場合を除きます。

第5.2条　　権限；違反はない.

(a)　投資家は、本契約および株主契約を実行し、提供する完全な有限責任会社の権限を有しており、ここに規定された取引を完了する権限も持っています。本契約および株主契約の実行と提供、および投資の完了は、投資家による全ての必要な有限責任会社の行動に正当に承認されています。本契約および株主契約は、投資家によって正当にかつ有効に実行および提供されており（売主パーティによる適切な権限、実行および提供を仮定すると）、そのそれぞれの条件に従って投資家に対して法的、かつ有効で拘束力のある義務を構成し、（執行可能性の例外による限り）投資家に対して実施可能です。

(b)　投資家による本契約および株主契約の実行および提供、またはその取引の完了、ならびに本契約または株主契約の条項または規定への投資家の準拠は、(i) 投資家の構成文書のいかなる規定にも違反しないものとし、(ii) 前述の同意や承認が正当に取得されていることを前提とします。 Section 5.3 正当に取得されているものと仮定された場合、(x) 投資家またはその子会社またはそれらの各々の資産またはプロパティに適用されるいかなる法律、法令、規則、規制、判決、命令、令状、布告または差止命令にも違反せず、(y) 投資家またはその子会社が当事者である任意の手形、債券、抵当権、信託証書、ライセンス、リース、契約またはその他の文書または義務の条件、条件または規定の下で、いずれかの物件または資産の上に担保権の創出をもたらさないこと。また、(i) 投資家に対して、単独または合計で重要な悪影響を及ぼさない限り、(x) および (y) の場合を除きます。

セクション 5.3同意および承認各州の証券法またはブルースカイ法を除き、投資家が本契約、株主契約の実行、提供及び投資家による投資の成就に関連して、投資家の一方で、いかなる政府機関の同意、承認、命令または認可も、または重要な登録、宣言または提出も必要ありません。

セクション 5.4ブローカーの手数料投資家およびその子会社、またはそれらの役員または取締役は、投資または本契約に関連する取引に関連して、いかなるブローカー、ファインダー、または金融顧問を雇用したり、ブローカーの手数料、コミッションまたはファインダー料に関していかなる責任も負っていません。ただし、投資家が独自に支払う手数料は除きます。

セクション 5.5投資の意図とリスク; 財務能力.

(a)　Investor (i) is not being provided with disclosures that would be required if the offer and sale of the Purchased Shares was registered under the Securities Act or the securities offering disclosure rules issued by the OCC under Part 16, nor is Investor being provided with any offering circular or prospectus prepared in connection with the offer and sale of the Purchased Shares; (ii) has had the opportunity to ask questions of and receive answers from Seller Parent, Seller and Bank directly and (iii) has been provided a reasonable opportunity to undertake and has undertaken its own examination of Bank and the terms of the Purchased Shares to the extent Investor deems necessary to make its decision to invest in the Purchased Shares. Investor has sought such accounting, legal and tax advice as it has considered necessary or advisable to make an informed investment decision with respect to its acquisition of the Purchased Shares. Investor is only relying on the representations and warranties contained in 第II条, 第III条 および Article IV in making its investment decision, and not any other statements made by Seller Parent, Seller, Bank or any of their Representatives.

(b)　投資家は、購入された株式への投資が投機的投資であり、銀行に対する全投資の substantial degree of risk of loss が伴うことを認識しており、そのような投資の経済的リスクを負うことができる財務的能力があることを認識しています。このリスクには、投資の全損失が含まれます。

(c)            投資家は、洗練されており、金融およびビジネス関連の事項やこの種の投資に関する知識を持っているため、購入された株式への投資のメリットとリスクを独立して評価し、情報に基づく投資決定を行う能力があります。投資家は、(i) 「適格機関投資家」（この用語は、証券法のルール144Aで定義され、Part 16の目的で使用されます）または (ii) 適格購入者（この用語は、投資会社法のセクション2(a)(51)(A)で定義され、Part 16の目的で使用されます）です。

(d)            投資家は、購入された株式が証券法またはPart 16の下で登録されていないことを理解しており、効果的な登録声明に従うか、または登録の免除に従わなければ移転または再販できないことを理解しており、購入された株式を表す証書（もしあれば）には、適用される米国の連邦または州あるいは他の適用される州および外国の証券法または銀行法によってそこに置かれる必要のある伝説が記載され、またこの契約によって課される移転に関する制限が含まれます。投資家は、(i)　自己の口座のために投資目的で購入された株式を取得しており、すべてのまたは一部の購入された株式の配布に関連して販売する意図はありません。(ii)　購入された株式の処分に関する現在の契約、約束、取り決め、義務またはコミットメントはありません。(iii)　登録要件または証券法、Part 16および米国または他の法域の適用される州の証券法や他の証券または銀行法の免除規定に従って販売またはその他の方法で購入された株式を処分することはありません。

(e)            投資家 は、本契約で予定されている取引、他の投資、または売主の親会社、売主、または銀行におけるその他の投資の評価において、他の投資家と通信していません。

(f)             投資家が証券法のルール506(d)(1)に列挙された人物であり、パート16の目的で使用される場合、投資家自身、または投資家の知識に従いその関連会社、またはそれらの各役員、取締役、従業員、代理人、パートナーまたはメンバーは、証券法のルール506(d)(1)(i)-(viii)に記述された「悪質な行為」による資格喪失事由に該当しません。

(g)            投資家は、契約で予定されている条件に従ってクロージングを完了するために必要な即時の利用可能な資金を持つものとします。

セクション 5.6銀行 規制に関する事項.

(a)　表明と保証の正確性を前提として セクション2.2本契約で想定される取引の完了は、投資家（その関連会社を含む）が、直接的または間接的に、投票権のあるいずれかの分類の証券の10パーセント（10.0％）以上を所有、支配または投票権を持つことを引き起こさない。これは、ホームオーナーズローン法または1978年の銀行支配変更法、及びそれに関連する実施規則の目的によるものである。

(b)　投資家は、本契約またはその他の投資契約によって想定される取引に関連して、他のいかなる人物とも「共同行動していない」（12 C.F.R. § 5.50で定義される用語において）.

(c)            投資家もその関連会社も、BHC法またはホームオーナーズローン法の目的において、銀行持株会社または貯蓄貸付持株会社ではなく、銀行持株会社または貯蓄貸付持株会社として扱われておらず、「銀行」または「貯蓄協会」を「支配」していない（BHC法およびホームオーナーズローン法またはそれに関連する実施規則で定義される用語）。

セクション 5.7税 結果. 投資家は、投資に対する税の影響が自分の特定の状況に依存することを認識し、 投資の税の影響に関しては、唯一自身のアドバイザーに依存することを認識します。

セクション 5.8         譲渡性の制限. 投資家は、株主契約に記載されているように、購入した株式の譲渡性に制限があることを認識し、 パート16の証券開示規則に記載されているように譲渡性に制限があり、現在購入した株式の公的市場が存在せず、なし得るかもしれず、したがって、株主契約に記載されている方法以外では、銀行に対して投資を流動化できない可能性があることを認識します。

セクション 5.9         いいえ その他の表明または保証.

(a)　投資家によって行われた表明および保証を除いて、 第V条投資家または他のいかなる者も、投資家、その子会社、またはそれらのビジネス、運営、資産、負債、状況（財務的またはその他）または見通しに関して、明示的または暗示的な表明または保証を行わない。投資家はこのような他の表明または保証を否認し、売り手および銀行はそれを認める。特に、上記の否認を制限することなく、投資家または他のいかなる者も、売り手、銀行、またはそれらの関連会社または代表者に対して（i）投資家、その子会社、またはそれらのビジネスに関連するいかなる財務予測、見積もり、予算または将来の情報に関して、または（ii）この中で投資家によって行われた表明および保証を除いて、 第V条売り手、銀行、またはそれらの関連会社または代表者に提供された口頭または書面の情報は、投資家のデューデリジェンス調査、契約の交渉、またはここに示唆される取引の過程である。

(b)　投資家は、売り手の親、売り手、銀行、または他のいかなる者も表明または保証を行っていないこと、または行っている最中でないこと、そして投資家がそれに依存していないことを認め、合意する。 第II条, 第III条 と 第IV条.

第VI条

契約

セクション 6.1         公的発表売主、売主親会社、銀行及び投資家は、本契約の実行及び締結に関する初回プレスリリースは、各当事者が相互に合意したものであり、実行可能な範囲で、その後のリリースも相互に合意することに同意します。その後、各当事者は、本契約またはこれに基づく取引に関する公的リリースまたは発表、声明を他の当事者の事前の書面による同意なしに発行しないことに同意します（その同意は不当に制限されないこと、条件を付けないこと、遅延されないこととします）、ただし、（i）　適用される法律または該当する政府機関や関連する当事者が従う証券取引所の規則や規制によって要求される場合は、該当する当事者がリリースまたは発表を行うことが求められ、その際に、リリースまたは発表の発行前に他の当事者と相談し、他の当事者に合理的な時間を提供することとします。 （ii）　本契約の締結日以降に行われた他のリリース、発表または声明と一致するリリース、発表または声明のため。第6.1条 または(iii) 本契約またはこれに基づく取引に関する当事者間の紛争に関連して。銀行は、事前にその投資家によって書面で承認された場合を除き、いかなる投資家のブランド名、商標、サービスマーク、商業的装飾またはロゴをプレスリリースまたはマーケティング資料に使用することはできません。

第6.2項　　取締役会閉会時のエクイティ賞の取り扱い銀行の現役または元社員、取締役、またはその他の個人サービス提供者が、閉会の直前に、売主親会社2010エクイティおよびインセンティブプラン（改定されたもの）に基づく現金、株式、または株式ベースの賞を保有している場合。銀行サービスプロバイダー）は、閉会の直前に、売主親会社2010エクイティおよびインセンティブプラン（改定されたもの）に基づく現金、株式、または株式ベースの賞を保有している場合。2010エクイティプラン各従業員、取締役またはその他の個人サービス提供者は、終了日から遅くとも15日以内に、2010年エクイティプランに基づく未決済の賞与に対する老後生活に基づく権利保護を、別紙4.02(a)に添付された形式で書面にて放棄するものとします（各々を「権利放棄”); 提供された, howeverただし、すべての銀行サービスプロバイダーからの放棄が、終了日から遅くとも15日以内に銀行から売り手親会社に提供されない場合、すべての未決済の賞与は2010年エクイティプランの条件に従って終了時点で扱われるものとします。

セクション 6.3税務 事項.

(a)             譲渡税. すべての適用可能な移転税は、投資家が50％（50％）負担し、売り手が50％（50％）負担します。適用法の下で、これらの移転税の税務申告書を提出する主な責任を負う当事者（以下「提出当事者」は、適時にその税務申告書を作成し、他の当事者にその税務申告書のコピー（以下「非提出当事者」を、期限の少なくとも10営業日以前に提供します。非提出当事者は、その移転税の自分の負担分に相当する金額を、税務申告書の期限の少なくとも3営業日前に提出当事者に支払い、提出当事者はその税務申告書を適時に提出し、移転税を支払います。投資家と売り手は、すべての税務申告書の適時な作成と提出および、移転税に関する免除または還付を得るために必要なフォームや書類の提出に協力します。

(b)　閉会後の行動. 適用法令により要求される場合を除き、投資家及びその関連企業は、売主の親会社の事前の書面による同意なしに、 (i) 銀行に関して税務選択を行ったり変更したりすること（コードのセクション338または336に基づく選択や、州、地方、または外国の税法に基づく類似の選択を含む）または銀行の税務会計の方法や税務会計期間を変更すること、これらの選択または変更がクロージング日より前に有効となる、 (ii) 銀行に関連するすべてまたは一部の事前クロージング税期間に関する税務申告を修正、再提出、またはその他の方法で変更（税務または不足金の査定に関する制限条項やその他の期間の延長または放棄を含む）すること、 (iii) 銀行がその期間にそのような税務申告を行わなかった管轄区域で、事前クロージング税期間の税務申告を行うこと、 (iv) クロージング日において銀行の存在する移転価格ポリシーを事前クロージング税期間に遡って変更すること、 (v) 銀行に関して事前クロージング税期間またはその一部についての自発的開示または類似の手続を開始すること、または (vi) アポロ準備申告（分離契約で定義された通り）やそれに関連する通知または選択を修正または取り消すこと（分離契約のセクション5.01に従って考慮される場合を除く）、各ケースについて、その行動が合理的に期待される結果として、 (X) 売主の親会社、銀行またはその関連企業に対する事前クロージング税期間に関連するいかなる税負債の増加をもたらすこと（ただし、銀行またはその関連企業の税負債については、その増加が売主の親会社の売主税に対する補償義務や分離契約のセクション5.01(b) に基づく支払い義務を相応に増加させる場合に限る）、 (Y) 売主統合グループまたは銀行の事前クロージング税期間におけるいかなる税属性の削減をもたらすこと、売主の親会社がその税属性の経済的利益を享受する権利を有する範囲において。 セクション 7.1(g)ここにおいて

セクション 6.4　　表明および保証保険ポリシー.

(a)　クロージングの前に、売り手は、売り手の親が保険契約者として購入する表明および保証保険ポリシーのコピーを投資家と銀行の両方に提供しなければならない。これはクロージング時に有効である（“リスクおよび損害保険ポリシー”）、その保険料の支払いの証拠と共に。保険料のコストは、すべての税金および申請、引受けまたは同様の手数料、クロージング時においてR&W保険ポリシーを取得する際に支払われるその他の費用、コスト、または支出を含んでおり、ポリシーを拘束するためのものを含む。これらは売り手または売り手の親によって支払われるものとする。

(b)　R&W保険ポリシーには、(i) 銀行、それに対する代表者、およびそのそれぞれの後継者および譲受人に対しての債務引き継ぎおよび貢献権の明示的放棄が含まれ、これには実際の詐欺を除く、(ii) 銀行、投資家およびその代表者、およびそのそれぞれの後継者および譲受人のための明示的な第三者受益者権が含まれ、反債務引き継ぎの放棄に関しても含まれる。

(c)            During the term of the R&W Insurance Policy, Seller Parent shall not (i) amend, modify, terminate or waive any waiver of subrogation, third-party beneficiary language or any other provision set forth in the R&W Insurance Policy that could reasonably be adverse to the Investors, Bank, or their respective Representatives or (ii) permit the assignment, substitution or transfer of the rights or obligations of the insurer under the R&W Insurance Policy other than as allowed by the terms of the R&W Insurance Policy.

第VII条

GENERAL PROVISIONS

Section 7.1         免責.

(a)　Following the Closing, Seller Parent shall indemnify, defend and hold harmless Investor, its Representatives, its affiliates and their respective successors and permitted assigns, to the fullest extent permitted by law, from and against any and all costs, losses, liabilities, damages, payments, fees, expenses (including reasonable attorneys’ fees and disbursements) and amounts paid in settlement (collectively, “損失）によってその損失が発生した場合、または（i）あらゆる表明または 保証の不正確さまたは違反によるもの。 第II条 （その他は セクション 2.10）、すべての売主基本保証または売主親基本保証（損失の金額を決定する目的と して「重要性」や「重要な悪影響」との表現に対する今後の資格を無視して、違反があったかどうかにかかわらず、 第6.1条または（iii）すべての売主税金。 提供された, however, その「損失」は第三者請求によって認められた範囲を除き、懲罰的または象徴的損害を含まないものとします。前述にかかわらず、売り手の親会社は次の義務を負わないものとします 第7.1条(a)適用される生存期間が満了した後 第7.1(n)条.

(b)　クロージングの後、投資家は法律で permittedされる限りの最大限の範囲で、売り手、その代表者、その関連会社およびそれらのそれぞれの後継者および許可を受けた譲受人を補償し、弁護し、無害に保つものとします。これは、売り手またはその関連会社が実際に被った損失に対して、もしその損失が次の要因に起因または生じる場合には、(i) いかなる表明または保証の虚偽または違反によるものです 第V条 （損失の金額を判断する際や、違反があったかどうかを判断する目的で、 「重要性」や「重大な不利益への影響」といった表現に対するいかなる 資格も無視されます）および（ii） 投資家が含まれる契約または合意の違反または履行の失敗について 第6.1条。 上述の内容にもかかわらず、投資家はこの下での義務を負わないものとします セクション 7.1(b)関連するサバイバル期間の満了後には 第7.1条（n）.

(c)            本契約に基づいて補償を求める当事者（各当事者は「補償対象者”)は、補償を行う当事者に対して書面で通知を行うものとする （以下「補償提供者）が補償を求める第三者によらないいかなる請求についても（以下「直接請求）速やかに（いかなる場合においても、最初の発見から六十（60）日以内）補償を求める 被補償当事者による事実、出来事、状況、発展または事項が生じた場合に対しての請求。この通知（以下「請求通知」は、(i) その直接の請求を合理的な詳細で説明し（各特定の請求に基づく事実および補償を求めるための全の特定のセクションの特定を含む）、当時知られている範囲において; (ii) その直接の請求に基づく書面での証拠または要求のコピーを添付し（その書面での証拠または要求がその時点で合理的に利用可能でない場合、被補償当事者はその旨を示し、利用可能になった場合に速やかにその証拠を提供するものとする）; および (iii) 補償当事者が責任を負う可能性のある予想金額（各個別の請求別に内訳を含む）を提示し、当時知られている範囲において。補償当事者は、この通知を受け取った後、直接請求に対して書面で応答するための三十（30）日を有する（以下「応答通知」）そのため、補償する側がその30日間の期間内に回答通知を送らない場合、補償する側はその請求に同意したものと見なされ、補償する側の補償、賠償、または被補償者に対するすべての損失の全額に対する義務が発生します。

(d)            もし、補償される側に対して、本契約の当事者でない者または本契約の任意の当事者の関連会社から、行動、訴訟、請求、または手続きが脅かされているか、開始された場合、補償する側は、その補償義務がある可能性があります。 第7.1条(a)または セクション 7.1(b) （該当する場合）（「第三者請求）補償される側は、できるだけ早く、知識のある第三者の請求に関する請求通知を行うものとします、これが適用されます。 第7.1条 to be delivered to the Indemnifying Party. The Claim Notice shall (i) describe such Third Party Claim in reasonable detail (including the identity of the applicable third party, the facts underlying each particular claim and an identification of all the particular sections herein pursuant to which indemnification is and will be being sought) to the extent then known; (ii) attach copies of any written evidence or demand upon which such Third Party Claim is based (to the extent that such written evidence or demand is not reasonably available at such time, the Indemnified Party shall so indicate and promptly provide such evidence when it becomes available); and (iii) set forth the estimated amount (broken down by each individual claim) for which the Indemnifying Party may be liable, to the extent then known. The Indemnifying Party shall have the right but not the obligation to assume control of the defense of any Third Party Claim by, no later than the thirtieth (30^th) day after its receipt of such Claim Notice, notifying the Indemnified Party that, subject to the other provisions of this 第7.1条 , the Indemnifying Party has elected to conduct and control the defense, negotiation or settlement of the applicable Third Party Claim and any action, suit, claim or proceeding resulting therefrom with counsel reasonably acceptable to the Indemnified Party and at the Indemnifying Party’s sole cost and expense. If the Indemnifying Party elects to assume the defense of a Third Party Claim, the Indemnified Party will have the right, but not the obligation, to participate in any such defense and to employ separate counsel of its choosing at its own expense; 提供された, that if the Indemnified Party is advised by outside counsel that an actual or potential conflict of interest (other than one of a monetary nature) would make it inappropriate for the same counsel to represent both the Indemnifying Party and the Indemnified Party with respect to the Third Party Claim, then the Indemnifying Party shall pay the reasonable, out-of-pocket and documented fees, costs and expenses of counsel employed by the Indemnified Party; 提供された, さらに, 補償当事者は、すべての補償対象者に対して一つの法律事務所の法的費用および経費のみを負担するものとし（単一の行為または関連する一群の行為に関して）、第三者の請求に関連して（適用される各管轄の地域弁護士を1名含む）。補償当事者がこの 第7.1(d)節, (x) 補償対象者は第三者の請求に対して防御を行うことができ、(y) 補償当事者はそのような防御に参加する権利を有するが義務ではないこととし、自己の費用で選択した別の弁護士を雇うことができる。

(e)            この 第7.1条 反対に、(i) 補償を受ける当事者は、補償する当事者の事前の書面による同意なしに（不当な理由で拒まれたり、条件を付けられたり、遅延されたりすることはない）、(x) いかなる命令の発令に同意せず、(y) 和解または妥協に同意せず、または (z) 第三者の請求に関していかなる和解または類似の契約を締結しない。 unless such Order or proposed settlement or compromise or agreement (A) involves an unconditional release of the Indemnifying Party in respect of such Third Party Claim and (B) does not contain any admission or finding of wrongdoing on behalf of the Indemnifying Party and (ii) the Indemnifying Party shall not, without the prior written consent of the Indemnified Party, (x) consent to the entry of any Order, (y) settle or compromise or (z) enter into any settlement or similar agreement with respect to, any Third Party Claim, unless the Order or proposed settlement or compromise or agreement (A) involves only the payment of money damages against which the Indemnified Party is indemnified in full by the Indemnifying Party, (B) does not impose an injunction or other equitable relief upon the Indemnified Party, (C) involves an unconditional release of the Indemnified Party in respect of such Third Party Claim and (D) does not involve a finding or admission of any violation of law or other wrongdoing by the Indemnified Party。

(f)             補償を受ける当事者が、適時または適切に提供しなかった場合、 セクション 7.1(c)または 第7.1(d)条、補償する当事者に対するいかなる請求通知も、本契約に基づくその義務を解除することはない。ただし、その範囲、そしてその範囲において、補償する当事者がその失敗によって実際かつ直接的に不利益を被る場合に限る。

(g)            例外として 実際の詐欺の場合を除き、売主親は投資家に対して個別の請求（または関連請求のグループ）に関して補償する必要はありません。 セクション 7.1(a)(iii)その個別の請求（または関連請求のグループ）の損失額が15,000ドル未満である場合。実際の詐欺または基本保証の不正確さや違反の場合を除き、補償義務の累積は、(A) 売主親に対して、 セクション 7.1(a)(i)購入価格の10%を超えることはありません。そして (B) 投資家に対して、 セクション 7.1(b)(i)購入価格の10%を超えることはありません。売主親の累積補償義務は、 セクション 7.1(a)(iii)いかなる場合においても$6,670,000を超えることはありません。 提供されたその金額は投資家の 按比 売手親が分離契約の第5.01(b)に基づき銀行に対して行った売手税に関する支払いのシェアにより減少します。累積的な 補償義務は(x) 売手親の下で 第7.1条(a)購入価格を超えることはなく、(y) 投資家の下で セクション 7.1(b)購入価格を超えることはない。

(h)            R&W保険ポリシーに基づく保持限度に従い、補償請求に基づいて投資家に支払われる損失は、 セクション7.1(a)(i)（基本的な保証の違反に関しては除外される）売り手親がR&W保険ポリシーからの実際の回収の範囲内でのみ満たされるものとします。ただし、実際の詐欺の場合を除きます。R&W保険ポリシーに基づく保持限度に従い、補償請求に基づいて投資家に支払われる損失は、 セクション7.1(a)(i)基本的な保証の違反に関して、 セクション7.1(a)(ii)または 以下の 第7.1条(a)(iii)売主親会社による実際の回収額に応じて、まずはR&W保険ポリシーからの回収により満たされるものとし、ポリシー内の限度額を超えた場合にのみ、 その後、売主親会社から、以下に記載の制限に基づいてします。 第7.1条(g)投資家は、R&W保険ポリシーには$2,250,000の保持条件が含まれており、売主親会社は、 その保持条件を超えた総合的な被保険損失が発生するまでR&W保険ポリシーに基づく実際の回収を行わないことを認識します。売主親会社は、商業的に合理的な努力を使用して、 投資家によるこの 第7.1条 R&W保険ポリシーの保険者に対する補償請求を迅速に提出し、そこから受け取った保険金を投資家に迅速に送金します。

(i)             補償を求めるいかなる請求は、 第7.1条(a)またはに基づいて セクション 7.1(b)各場合において、適用される生存期間の満了前または満了時に提出することができます 第7.1(n)条有効な補償請求の適切な通知が提出された場合 第7.1条(a)または セクション 7.1(b)適用される生存期間が終了する前に、適切に提供される場合、そうした不正確さに関して賠償、防御及び中立の義務は、その請求が最終的に解決されるまで存続します。本書において相反するいかなることにもかかわらず、実際の詐欺の場合を除き、(i) 本書の賠償手続きは、 第7.1条 投資家の唯一かつ独占的な救済手段となり、(ii) 銀行またはその個別、共同または相互の過去、現在または未来の代表者、関連会社、後継者または譲渡人（売主親会社を除く）は、この契約におけるいかなる表明または保証の実際のまたは主張された違反に対して責任を負わないものとします。上記の期間が満了した場合、本契約の当事者は本契約に基づくいかなるさらなる義務または責任も負わず、そのような日以降においていかなる実際のまたは主張された違反についても請求がなされることはありません。ただし、実際の詐欺の場合を除きます。

(j)             同一の事実、状況または事件のセットが、賠償を受ける権利を与える複数の規定に該当する場合、該当する賠償を受ける権利のある当事者は、そうした事実、状況または事件から生じる損失の重複した回収を受ける権利を有しません。売主親会社が分離契約の第5.01(b)条に基づき銀行に売主税について支払いを行った場合、賠償を受ける権利のある当事者は、本契約に基づきそうした売主税に関して発生する損失の重複した回収を受ける権利を有しません。売主親会社が分離契約の第5.04条に基づき銀行に支払いを行った場合、賠償を受ける権利のある当事者は、該当する税項目に関して発生する損失の重複した回収を受ける権利を有しません。銀行が、セクション7.1(l)に基づき、いかなる第三者（保険者としての保険会社を含む）に対して損失を回収（または回収する権利を有する）した場合、賠償を受ける権利のある当事者は重複した回収を受ける権利を有しません。

(k)            各 補償対象者は、合理的な商業努力を用いて、損失の発生を引き起こすと合理的に予想される事象、事実のセット、状況または出来事についての認識を取得した後、損失を軽減するための努力を行うものとします。 第7.1条 補償対象者がそのような損失を軽減するための合理的な商業努力を行わない場合、ここに含まれるいかなる内容にもかかわらず、補償者は、すべての補償対象者がそのような努力を行っていれば合理的に回避されると考えられる損失のその部分に対して、補償する義務を負わないものとします。

(l)             補償対象者または銀行が、第三者（保険会社を含む）の対して損失を回収する権利を持つ、または持ち得る場合、その補償対象者または銀行は、その第三者に対して回収を求めるために合理的な商業努力を行わなければなりません。 第7.1条 補償者がこの損失に関して補償対象者に対して支払った金額と、補償対象者または銀行が（ 比例 第三者から受け取ったその損失に関する（徴収にかかるすべての合理的な費用を差し引いたもの） 疑念を避けるために、銀行の義務はこの セクション 7.1(l)に関してのみ適用される 損失は、次の事由から生じるか、またはそれに起因する 第7.1条(a)そして、銀行が通知されているか、または実際に認識している場合。

(m)            いかなる indemnification 支払いはこの 第7.1条 および分離契約のセクション 5.04 に従って行われた支払い および売主親が銀行に支払った売主税に関する支払いは、分離契約のセクション 5.01(b) に基づき 米国の連邦所得税および適用される州および地方税の目的で、購入株式の購入価格の調整として扱われるものとする。法典のセクション 1313(a) の意味における「判断」または州または地方法の同様の規定によって要求されない限り。

(n)             基本的なWarrants、表明および保証は セクション 2.10 およびSeller Parentのいかなる補償義務に基づく セクション7.1(a)(iii)はクロージングの後、適用される制限期間が終了してから30日間は存続します。これに記載された他のすべての表明および保証は、クロージング日から3周年で終了します。また、実際の詐欺の場合を除き、その後は、いかなる当事者またはその関連会社に対しても、いかなる請求も行われることはありません。^rdその他本書に定める covenant および合意は、 第6.2条, 第6.4条, そしてこれ 第VII条 （その条件に従って存続するもの）は、クロージング日の満了から12ヶ月の期間、またはその期間の終わりまでにその違反の通知があった場合に、その契約の違反から生じる請求または訴訟の最終決定まで存続します。

(o)             明確にするために、分離契約の第5.06条は税金に関する第三者請求またはその他の手続きを規定します。 第7.1(d)条そして 第7.1(e)条本契約のこの条項は適用されない。

第7.2改正; 放棄本契約のいかなる条項も、書面で署名された場合に限り、修正または放棄されることができる。 修正の場合は、売主親、売主、銀行及び投資家が署名し、放棄の場合は、放棄を授与する当事者が署名する。 いかなる当事者による権利、権限又は特権の行使において、遅延または失敗があった場合でも、それは放棄と見なされず、 単一または部分的な行使は、他の行使または他の権利、権限又は特権の行使を妨げるものではない。

第7.3さらなる確約クロージングの後、当事者は合理的な最善の努力を行い、すべての行動を取るか、または取らせるためのあらゆる行動を取り、追加の契約書、文書、譲渡または保証を実行・提供し、書面で他の当事者から合理的に要求された必要な、適切なまたは望ましいまたは他のすべてのことを実行するものとし、そのことによって当事者が本契約に関する義務を遂行し、またはここで想定される取引を完了し、本契約の意図と目的を達成するために必要なすべてのことを行うこととします。適切な機密保持の保護および適用法を前提として、各当事者は、その他の当事者が前述の内容に関連して合理的に要求する必要な情報および合理的な助けを協力して提供することに同意します。

第7.4節及びすべての合理的な費用および支出（弁護士費用および支出など）。本契約およびここで想定される取引に関連して発生したすべての費用および経費（取引費用）は、その費用を負担した当事者によって支払われるものとします。

第7.5節通知. 全ての通知およびその他の通信は書面で行われ、個人的に配達された場合、電子メール送信、 書留または認証郵便（受取証要求）で郵送された場合、または速達便（確認付）で配達された場合に 次の住所（または同様の通知で指定された他の住所）の当事者に対して行われたものと見なされる。

(a)　売り手の親または売り手宛てに:

ハワイアンエレクトリックインダストリーズ, Inc
ビショップ通り1001号, スイート2900
ハワイ州ホノルル96813

通知とはみなされないコピーを添付して:

サリバン・アンド・クロムウェルLLP
125ブロードストリート
ニューヨーク、NY 10004

(b)　もし 投資家に、宛て:

ゴールデンピークSPV24株式会社

郵便箱1721
ロス, CA 94957

(c)            もし 銀行に、宛先:

アメリカン・セービングス・バンク、F.S.b.

300ノース・ベレタニア・ストリート

ホノルル, ハワイ 96817

通知とはみなされないコピーを添付して:

デイビス・ポーク & ワードウェル LLP
450 レキシントンアベニュー
ニューヨーク, NY 10017

セクション 7.6解釈. 当事者は、本契約の交渉および草案作成に共同で参加しました。曖昧さまたは意図または解釈の問題が生じた場合、本契約は当事者によって共同で作成されたかのように解釈され、本契約のいかなる条項の著作権に基づき、いずれの当事者に対しても推定または負担の証明が生じないものとします。本契約において、条項、セクション、付属書、またはスケジュールへの言及がある場合、その言及は特に示されない限り、本契約の条項またはセクション、付属書、またはスケジュールに対するものとします。本契約に含まれる目次および見出しは、参照目的のみであり、本契約の意味または解釈にいかなる影響も与えないものとします。「含む」、「包括する」、「および含む」という言葉が本契約で使用される場合、それらは「制限なく」との言葉に続くものと見なされます。「または」という言葉は排他的ではありません。「本日の日付」への言及は、本契約の日付を意味します。本契約で使用される「売主または銀行の『知識』」とは、銀行開示書のセクション7.6に記載された売主または銀行の幹部の実際の知識を示します。本契約で使用される用語(i) 「個人」とは、個人、法人（非営利法人を含む）、一般または有限責任のパートナーシップ、有限責任会社、合弁事業、遺産、信託、協会、組織、政府機関、またはその他の種類のエンティティを意味します。(ii) 「関連会社」とは、特定の人に関して、直接または間接的にその人を支配、支配されている、または共通の支配下にある他の人を意味します（「支配」（支配的、支配されている、共通の支配下にあるを含む）とは、議決権証券の所有、契約、またはその他のいずれかを通じて、ある人の経営および方針を指示またはその指示を引き起こす力を保持することを意味します。(iii) 「提供された」とは、(a) 本契約の日付以前に一方の当事者またはその代表者から他方の当事者およびその代表者に提供された任意の文書またはその他の情報、(b) 少なくとも3営業日前に一方の当事者の仮想データルームに含まれていた、または(c) 2022年12月31日以降にSECに提出または提出された（参照によって組み込まれる情報を含む）かつ本契約の日付以前にEDGARで少なくとも3営業日公開可能な情報を意味します。(iv) 「営業日」とは、土曜日、日曜日、またはハワイ・ホノルルにおいて法律または行政命令により銀行が閉鎖されることが許可されている日以外の日を意味します。(v) 「本契約によって想定される取引」と「本契約によって想定される取引」は、投資を含むものとします。(vi) 「ドル」または「$」へのすべての言及は米国ドルを指し、(vii) いかなる法律または規制への言及は、その法律または規制が変更されたことがあるまたはあるかもしれないという言及を意味します。銀行開示書やその他のすべてのスケジュールおよび本契約に添付されるすべての展示は、本契約の一部と見なされ、本契約への言及に含まれます。本契約に含まれる内容は、いかなる当事者または人物が適用法に違反する行動を取ることを求めるものではありません。

第7.7節　　相手方. 本契約は、各当事者によって署名され、他の当事者に送付されたときに効力を発生し、すべてが一つの同一の契約と見なされる対において（pdfや他の電子手段によるものを含む）締結されることがあります。すべての当事者が同じ対に署名する必要はないことは理解されます。

第7.8節　　全体 合意. 本契約（ここに言及されている文書および手段を含む）は、機密保持契約と共に、当事者間の全体的な合意を構成し、当事者間の本件に関するすべての以前の合意および理解（書面および口頭の両方）を supersede（上書き）します。

第7.9節　　準拠法 管轄.

(a)　本契約は、デラウェア州の法律に準拠し、解釈されるものとします。この法律は、デラウェア州内で完全に結ばれ、履行される契約に適用され、一切の適用される抵触法原則に関係なく、デラウェア州の法律以外の法律が適用されることはありません。

(b)　各当事者は、本契約または本契約により考慮された取引に関連して生じる請求に関するいかなる訴訟または手続きを、デラウェア州のシャンサーリー裁判所に独占的に提起することに同意します。また、デラウェア州のシャンサーリー裁判所が特定の事項に対して管轄権を受け入れない場合は、デラウェア州内の適切な管轄権を有する連邦または州裁判所においても同様です（以下「選択された裁判所」と称する）、そして、本契約に基づく請求または本契約の対象となる取引に関連してのみ、(i) 選定裁判所の独占的管轄権に不可逆的に服します、(ii) 選定裁判所におけるそのような訴訟または手続きにおいて管轄地を設定することに対する異議を放棄します、(iii) 選定裁判所が不便な裁判所であるまたはいかなる当事者に対しても管轄権を有さないという異議を放棄します、及び (iv) そのような訴訟または手続きにおいてその当事者に対する訴状の送達は、通知が Section 7.5.

第7.10条に従って行われた場合には有効とされることに同意します。陪審裁判の放棄. EACH PARTY ACKNOWLEDGES AND AGREES THAt ANY CONTROVERSY WHICH MAY ARISE UNDER THIS AGREEMENt IS LIKELY TO INVOLVE COMPLICATED AND DIFFICULt ISSUES, AND THEREFORE EACH SUCH PARTY HEREBY IRREVOCABLY AND UNCONDITIONALLY WAIVES, TO THE EXTENt PERMITTED BY LAW At THE TIME OF INSTITUTION OF THE APPLICABLE LITIGATION, ANY RIGHt SUCH PARTY MAY HAVE TO A TRIAL BY JURY IN RESPECt OF ANY LITIGATION DIRECTLY OR INDIRECTLY ARISING OUt OF OR RELATING TO THIS AGREEMENt OR THE TRANSACTIONS CONTEMPLATED BY THIS AGREEMENt. EACH PARTY CERTIFIES AND ACKNOWLEDGES THAT: (I) NO REPRESENTATIVE, AGENt OR ATTORNEY OF ANY OTHER PARTY HAS REPRESENTED, EXPRESSLY OR OTHERWISE, THAt SUCH OTHER PARTY WOULD NOt, IN THE EVENt OF LITIGATION, SEEk TO ENFORCE THE FOREGOING WAIVER, (II) EACH PARTY UNDERSTANDS AND HAS CONSIDERED THE IMPLICATIONS OF THIS WAIVER, (III) EACH PARTY MAKES THIS WAIVER VOLUNTARILY, AND (IV) EACH PARTY HAS BEEN INDUCED TO ENTER INTO THIS AGREEMENt BY, AMONG OTHER THINGS, THE MUTUAL WAIVERS AND CERTIFICATIONS IN THIS SECTION 7.10.

Section 7.11       Assignment; Third-Party Beneficiaries. Neither this Agreement nor any of the rights, interests or obligations hereunder shall be assigned by any of the parties hereto (whether by operation of law or otherwise) without the prior written consent of the other parties; 提供された, that Investor may assign this Agreement to an affiliate of Investor without the prior written consent of the other parties hereto. Any purported assignment in contravention hereof shall be null and void. Subject to the preceding sentence, this Agreement will be binding upon, inure to the benefit of and be enforceable by the parties and their respective successors and assigns. This Agreement (including the documents and instruments referred to herein) is not intended to and does not confer upon any person other than the parties hereto any rights or remedies hereunder, including the right to rely upon the representations and warranties set forth in this Agreement. The representations and warranties in this Agreement are the product of negotiations among the parties hereto and are for the sole benefit of the parties. Any inaccuracies in such representations and warranties are subject to waiver by the parties hereto in accordance herewith without notice or liability to any other person. In some instances, the representations and warranties in this Agreement may represent an allocation among the parties hereto of risks associated with particular matters regardless of the knowledge of any of the parties hereto. Consequently, persons other than the parties may not rely upon the representations and warranties in this Agreement as characterizations of actual facts or circumstances as of the date of this Agreement or as of any other date.

第7.12節特定 パフォーマンス本契約のいかなる条項がここに定められた条件に従って履行されない場合、回復不可能な損害が発生することに、当事者は合意します。したがって、当事者は、本契約の違反または違反の脅威を防止するための差止命令または差止命令を取得する権利を有し、これに加えて法的または衡平法に基づいて有するその他の救済手段とともに、ここに定められた条項および条件（当事者の投資を完了する義務を含む）の履行を特定して強制する権利を持ちます。各当事者は、以下をさらに放棄します：（a）特定の履行に関するいかなる訴訟において、法的救済が適切であるという防御と（b）衡平法的救済を得るための前提条件として、担保または債券を提供する必要に関するいかなる法律の要件。

第7.13節分離可能性可能な限り、本契約の各条項またはその一部は、適用法の下で有効かつ妥当であるように解釈されるものとします。ただし、本契約のいかなる条項またはその一部が、いかなる適用法または規則の下で無効、違法、または執行不可能と見なされる場合、その無効、違法、または執行不可能性は、その管轄内の他の条項またはその一部には影響を及ぼさず、本契約は、その無効、違法、または執行不可能な条項またはその部分が執行可能な範囲だけに解釈されるように、その管轄内で修正され、解釈され、執行されるものとします。

第7.14節機密監視情報. この契約の他の条項にかかわらず、いかなる開示、表現または保証も、秘密監督情報（12 C.F.R. § 261.2(b) に定義され、12 C.F.R. § 4.32(b) および 12 C.F.R. § 309.5(g)(8) に特定される秘密監督情報を含む）を開示することを含む契約に基づいて、当該適用法によって禁止されている限り、本契約の各当事者によって行われることはありません。法的に許可される限り、前の文の制限が適用される状況下で、適切な代替開示または行動が行われるものとします。

第7.15条ファックスまたは電子送信による納品. 本契約および本契約に関連して締結された署名された契約または文書、ならびにその修正または免除については、ファックス機または「.pdf」形式のデータファイルの電子メール配信を介して署名され、納品された限り、すべての面で原本の契約または文書として取り扱われるものとし、それが対面で納品された原本の署名版と同じ法的効力を有するとみなされます。 本契約またはその修正に対する署名を納品するためにファックス機または「.pdf」形式のデータファイルの電子メール配信を利用したことや、いかなる署名または契約または文書がファックス機または「.pdf」形式のデータファイルの電子メール配信を介して送信または伝達された事実を、契約の成立に対する防御として引用する当事者は存在せず、各当事者はそのような防御を永遠に放棄します。

第7.16条特定の 定義. 本契約で使用される場合、以下の用語は以下に定める意味を持つものとします。

“実際の詐欺「 意味するところは、本契約に関連する当事者間の一般法上の責任に関する請求であり、適用法に基づく当事者の表明および保証に関する意図的な詐欺に関連する請求である。 提供されたその実際の意図的な詐欺は、当該当事者が本契約または本契約に関連する他の取引文書において表明および保証を行う際に、重要な事実を故意に、かつ意図的に誤って表現する場合にのみ存在するものと見なされ、その事実に対して他の当事者が依存し、かつその事実が適用法上の一般法の詐欺を構成する状況下で損害を引き起こす。

“反腐敗法「 意味するところは、(a) FCPA、(b) 1997年12月17日に署名された国際ビジネス取引における外国公務員の贈賄防止に関するOECD条約を実施するために制定された適用法、(c) 他の管轄区域の類似の適用法である。

“銀行の基本的保証「意味するところは、 セクション 2.1 （組織）、 セクション 2.2 （資本化）； 第2.3(a)項そして 第2.3(b)(i)条（権限；違反なし）；および 第2.7条 (ブローカー手数料)

“BHC法” 1956年の銀行持株会社法を意味します。

“CFIUS” アメリカ合衆国の外国投資委員会を意味します。

“コード1986年の内部歳入法（改正済み）を指す。

“構成文書「」 とは、企業の憲章文書、定款、または同様の組織文書および他の 法人の同等の組織文書を指します。

“環境法」「」 とは、次のことに関する連邦、州または地方の法律、規制、命令、布告、許可、認可、判例法または機関の要件を指します： (a) 環境、安全および健康の保護または回復、危険物質の曝露または自然資源の損傷に関する、 (b) 危険物質の取り扱い、使用、存在、廃棄、放出、または脅威としての放出、または、 (c) 騒音、臭気、湿地、室内空気、汚染、汚染または危険物質への曝露からの個人または財産へのいかなる損傷。

“取引所法は、1934年の証券取引法を意味する。

“FCPA「」は1977年のアメリカ合衆国外国腐敗行為法を指します。

“FDICは連邦預金保険公社を意味します。

“連邦準備制度理事会は連邦準備制度理事会を意味します。

“FFIECは連邦金融機関検査委員会を意味します。

“基本保証は任意の売主親基本保証、売主基本保証、銀行基本保証または投資家基本保証を意味します。

“GAAP「」は、時折適用される米国一般受け入れ会計原則を意味します。

“政府機関「」は、米国または非米国の連邦、州、地方の政府または規制機関、裁判所、司法当局、仲裁者、行政機関、委員会またはSROを意味します。

“住宅所有者の ローン法「」は、1933年の住宅所有者のローン法を意味します。

“知的財産「」は、いかなる管轄における知的財産権を意味し、登録されているか登録されていないかにかかわらず、以下を含みます: (i) すべての商標、サービスマーク、ブランド名、インターネットドメイン名、ソーシャルおよびモバイルメディア識別子、ロゴ、シンボル、認証マーク、トレードドレスおよびその他の出所または起源の表示、前述に関連する営業権および前述の登録または登録申請、さらにそれらの延長、修正または更新に関するいかなる登録または申請も含みます；(ii) いかなる管轄における特許可能かどうかにかかわらず、発明、発見及びアイデア；特許、特許の申請（分割、継続、部分継続、更新申請を含む）、そしてすべての改善、ならびにそれらの延長、更新または再発行；(iii) 非公開の情報、営業秘密およびノウハウ、プロセス、テクノロジー、プロトコル、公式、プロトタイプおよび機密情報及び、他者によるそれらの使用または開示を制限する権利；(iv) 著作権が存在するかどうかに関わらず、すべての著作物及び他の作品、そしていかなる管轄における著作権の登録または登録申請、ならびにそれらの更新や延長；および(v) いかなる類似の知的財産または独自の権利も含まれます。

“投資家基本 保証は、表明および保証に関することを意味します。 セクション5.1 （組織）, セクション5.2(a)および第5.2(b)(i)（権限；違反なし）；および 第5.4条 （ブローカー手数料）。

“負担」は、いかなる担保権、請求、所有権の欠陥、抵当権、質権、負担、権利の制限およびセキュリティの権益を意味する。

“重大な不利な影響」は、

(i)             銀行に関連して、個別または総体として、銀行全体のビジネス、財産、資産、負債、運営結果または財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある（x）ことを合理的に期待される効果、変化、出来事、状況、条件、発生または発展を意味する。 提供された, however, この条項に関して (i) 重大な不利益とは、以下の影響を含まないものとします。(A) この日以降におけるGAAPまたは適用される 規制会計要件の変更、(B) この日以降における、米国で営業している連邦貯蓄協会やハワイで営業している預金機関に適用される法律、規則、または規制の変更、またはそれに対する裁判所や政府機関の解釈、(C) この日以降における、グローバル、国家、地域、またはハワイの政治状況（戦争の勃発やテロ行為を含む）や、経済または市場状況（株式、クレジット、債務市場、および金利の変化を含む）における変化、(D) この日以降における、ハリケーン、地震、竜巻、洪水、山火事、またはその他の自然災害から生じる変化（その起源を問わず）、または病気の発生またはその他の公衆衛生イベントや公衆衛生状況から生じる変化、(E) この契約の締結、公表またはここにおいて考慮されている取引の完了に関する公表（当事者の顧客や従業員との関係への影響を含む）またはこの契約によって明示的に求められる行動、またはここにおける取引を考慮して他の当事者の事前の書面による同意に従って取られた行動、または(F) 利益予測または内部財務予測を満たさないこと自体の失敗（そのような減少または失敗の根本的な原因は、重大な不利益が発生したかどうかを判断する際に考慮されることが理解されている。ただし、この条件によって別途除外されていない限りである）。ただし、(A)、(B)、(C)または(D)に関して、これらの変更の影響が全体としての銀行のビジネス、業績、または財務状況に対して不均衡に不利である限り、米国で営業している連邦貯蓄協会やハワイで営業している預金機関と比較して、(y) 銀行がここにおいて考慮されている取引を適時に完了する能力に重要な不利益をもたらす、または(z) いかなる政府機関も銀行の受取人または保全者としてFDICを指名した場合、

(ii)            売り手の親、売り手または投資家に関して、個別または集合的に、売り手の親、売り手または投資家が適時に本書に規定された取引を完了する能力に重大な不利益を及ぼすと合理的に予想される影響、変化、出来事、状況、状態、発生または展開。

“OCCとは、通貨監督官室を意味します。

“許可された担保とは、(i) まだ期日が来ていない支払いを担保する法定の担保権、(ii) まだ期日が来ていない税金に対する担保権または適切な手続きにより誠実に争われている担保権およびGAAPに従って適切な準備金が設定されているもの、(iii) easement、通行権、その他の類似の権利として、関連する財産または資産の価値または利用に重大な影響を与えないか、あるいはそれにより財務業務において重大な害を与えない、(iv) 財産または資産に対して関連するか、影響を及ぼすことなく、価値または利用に重大な影響を与えない、不完全または不規則な所有権または担保権、(v) 知的財産に関して与えられたライセンスおよび類似の権利。

“終了後の税務期間とは、終了日以降に始まる課税期間およびストラドル期間に関連して、終了日以降に始まるその課税期間の一部を意味します。

“契約前の税務期間 " とは、クロージング日より前に終了する課税期間を意味し、ストラドル期間に関しては、その課税期間のクロージング日を含む終了部分を意味します。

“規制当局 " とは、(a) 米国の連邦または州の規制当局、(b) SEC、(c) 連邦準備制度理事会、(d) FDIC、 (e) OCC、(f) アメリカ合衆国司法省、(g) いかなる非米国の規制当局、及び (h) いかなるSROを意味します。

“モルガンスタンレー & Co. LLCおよびクレディ・アグリコル証券（米国）株式会社が代表者として行動する（そのキャパシティにおいて、「 " いかなる人物に関しては、その人物の役員、取締役、従業員、代理人、アドバイザー及び代表者を意味します。

“SEC”“は証券取引委員会を意味します。

“証券法”“は1933年の証券法を意味します。

“売主の連結 グループは、売主（または売主の直接または間接の親会社）の共通の親がある税務上の連結、結合、関連、集約、単一または類似のグループを意味します。

“売主の基本的 保証は、次に定める表示および保証を意味します セクション 3.1 （組織）、 セクション 3.2(a)およびセクション 3.2(b)(i) (権限; 逸脱なし), 第3.3条 (同意および承認), セクション 3.4 (法的および規制の手続き) と セクション 3.5 （銀行普通株式の権利）と セクション 3.6 （ブローカーの 手数料）。

“売主親会社の基本的な 保証”は、に記載された表明及び保証を意味します 第4.1節 （法人）， セクション 4.2(a)およびセクション 4.2(b)(i) (権限; 違反なし), 第4.3条 (銀行普通株式) 第4.4節 (同意 および承認) と セクション 4.5 （仲介手数料）。

“売り手 税金「」は、重複なしに、(a) 取引に関連する別の期間に関して決定された、事前の取引税期間に対して銀行に課される税金、(b) 銀行以外の者が負担する税金を意味し、銀行が責任を負うもの（i）閉鎖前に関係する、関連した、連結した、共同体の、または類似のグループのメンバーであったことの結果として、(ii)譲受人、後継者、または契約（ただし、税金に主に関連していない契約であり、過去の慣行に沿った通常の業務の範囲内で締結された契約に限る）として、各ケースにおいて、これらの税金が閉鎖前に発生したイベントまたは取引に関連するものであり、(iii) 売り手親または売り手のいずれかの契約の違反によるものとして、 第6.2条 この合意の 第5条 分離契約の。前述のとおり、売り手の税金には（A）この合意に基づいて投資家が負担する税金、（B）投資家または銀行による違反の結果として銀行に課される税金は含まれない。 Section 6.3(b) of this Agreement or Section 5.06 of the Separation Agreement, (C) Taxes arising solely as a result of any actions taken by Investor or Bank on the Closing Date but after the time of Closing that are outside of the ordinary course of business or not contemplated by this Agreement, (D) Taxes (on a dollar-for-dollar basis) in respect of which Investor has a corresponding claim for repayment, reimbursement or indemnification against a party other than Seller Parent or Seller Parent’s affiliates, (E) Taxes to the extent resulting from a change of law enacted after the Closing Date, or (F) Taxes to the extent reflected or reserved against in the Bank Financials, and Seller Taxes shall be calculated by (X) taking into account for the purposes of clause (a) of this definition the amount of any Tax losses, Tax credits or other Tax attributes of Bank arising in any Pre-Closing Tax Period to the extent such amounts (i) would have been available for the taxable year to which the Seller Taxes relate to reduce such Seller Taxes (including as a result of subsequent Tax audits) and (ii) actually reduce such Seller Taxes, and (Y) reducing (but not below zero) Seller Taxes by any amount of Taxes recoverable and actually recovered under the R&W Insurance Policy.

“SRO” means (x) any “self-regulatory organization” as defined in Section 3(a)(26) of the Exchange Act and (y) any other United States or foreign securities exchange, futures exchange, commodities exchange or contract market.

“ストラドル期間” means a taxable period that begins on or before the Closing Date and ends after the Closing Date.

“子会社または「子会社”は、いかなる個人について使用される場合、財務報告目的でその当事者と連結された、法人、パートナーシップ、有限責任会社、 銀行またはその他の組織（法人化されているか非法人化されているかを問わない）を意味します。

“税金” または “税金”は、すべての連邦、州、地方、外国の所得、消費税、売上高、資産税、利益、利益、財産、 資本、販売、譲渡、使用、ライセンス、給与、雇用、社会保障、退職金、失業、源泉徴収、関税、消費税、一時的 利益、無形資産、フランチャイズ、バックアップ源泉徴収、付加価値、代替または追加の最低、推定およびその他の税、課税、 評価または税務機関によって課せられる税金の性格の（または類似の）すべての手数料、すべてのペナルティおよび税金の追加、及びその利息を意味します。

“課税当局” は、税金（国内または外国を問わず、州、地方、または外国政府、またはそのいずれかの部門または課税機関（米国の領土を含む））を課す、規制する、または管理するためのいかなる政府機関を意味します。

“税務申告書「」 とは、税金に関連するすべての返金請求、申告、報告、請求、または情報提供、またはそれに関する声明を意味し、これには、政府機関に供給される、または供給されることが要求されるスケジュールや添付文書、さらにそれらの修正も含まれます。

“移転税「」 とは、この契約で予定されている取引に関連して支払われるすべての移転税、販売税、使用税、付加価値税、印紙税、文書税、提出税、および記録税その他の類似の税金（罰金および利息を含む）を意味します。

“財務省規則とは、法律の規定に基づいて発行されたアメリカ合衆国財務省の規則を意味します。

[署名ページは次の通りです]

証として、当事者は 本契約にその権限を付与された各自の役員によって本契約が所定の初日の日付をもって締結されることを述べます。

[投資契約のための署名ページ]

[投資契約への署名ページ]

[投資契約への署名ページ]

[投資契約の署名ページ]