展示書 10.9

実行版

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投資契約

間

JCSD BISHOP, LLC

and

ASb HAWAII, INC.

下記の前文に挙げられたセクションの目的のためにのみ

アメリカンセービングスバンク, F.S.b.

and

ハワイアンエレクトリックインダストリーズ, INC.

2024年12月30日のビジネス終了時点での株主となります。

目次

ページ

定義された用語のインデックス

投資契約

投資契約、2024年12月30日付（この「契約」）は、デラウェア州の有限責任会社であるJCSDビショップLLC（「投資家）、およびASb Hawaii, Inc.、ハワイの法人（売り手）。 アメリカンセービングスバンク、F.S.b.、連邦貯蓄銀行であり、売り手の完全子会社（銀行）、本契約の当事者であり、 第1.5条, 第II条, 第VI条 および 第VII条. ハワイアンエレクトリックインダストリーズ社は、ハワイの企業です（“売主親”および、売主及び銀行と共に “売主関連”は、本契約に単独で参加している。 第IV条, 第六条 と 第VII条.

前文

A. 売り手 親会社は、売り手の普通株式の発行済み及び流通株式の100%を直接所有しており、売り手は銀行の発行済み及び流通株式の普通株式の100%を直接所有しています（「銀行の普通株式”).

b. 売り手は、投資家に891株の銀行の普通株式を売却することを希望しており、投資家は売り手から891株を購入することを希望しています（これは、クロージングの直前の銀行の普通株式の発行済み及び流通株式の9.90%を表しています）。これは本契約の条項及び条件に従うものとします。

C. 本日、売り手と銀行は他の投資家（各々を「その他の投資契約” そしてその投資家たちは、「その他の投資家）は、この契約によって想定される投資取引に実質的に類似した取引を提供します（その取引または取引を、各々「その他の投資」と、合わせて、その他の投資”).

D. 現在の日付において、投資家とその他の投資家は、銀行に関する特定の権利と義務についての契約を結んでいます（各々は「株主契約”).

本日、売り手親会社と銀行は、特定の分離および移行に関する事項について契約を締結しています（「分離契約”).

当事者は、投資に関連する特定の表明、保証及び合意を行い、また、本契約の下で予定されている取引に関する特定の条件を規定することを希望しています。

今, したがって本契約に含まれる相互の公約、表明、保証及び合意に対する対価として、法的に本契約に拘束されることを意図し、当事者は以下のように合意します：

第I条

投資; クロージング

第1.1条         投資. 本契約の条項および条件に従い、クロージング時に、売り手は投資家に891株の銀行普通株式（以下「購入された株式」）を売却、譲渡、引き渡すものとし、投資家は売り手からこれを購入し、総購入価格は現金で$44,550,000（以下「購入価格」）であり、売却制限を除き、いかなる権利留保からも自由であり（適用される連邦または州の証券法令に基づく譲渡制限または株主契約の条項に基づく譲渡制限を除く）、投資家は購入価格を売り手に支払うか、または支払いを行う義務を負い、この取引において 第1.1条、投資”).

セクション 1.2         クロージング.

(a) 　本契約の条件に従い、投資のクロージング（「クロージング”) は、2024年12月31日午前12時1分、ハワイ州ホノルル時間に文書の電子的な交換によって行われるものとします。ただし、投資家と売り手の書面による合意がある場合は、別の日付、時間、または場所が合意されることがあります。この契約において、クロージングが行われる日を「締切日”.

(b)           クロージングの前提条件として、売り手はこの契約の日の営業終了時までに、(a) この契約および各その他の投資契約の完全に署名された版、(b) 投資家が支払う購入価格を受け取らなければなりません。 この契約の第1.3(a)節および各購入価格（適用されるその他の投資契約で定義される）は、その他の投資契約に従って、2024年12月31日に売り手に支払われる必要があります。2024年12月31日午後11時59分までにクロージングが行われない場合、売り手は速やかに、いかなる場合でも投資家からの送金指示を受け取った後2営業日以内に、購入価格を投資家に返金します。

第1.3　クロージング時の投資家による配信. クロージング時:

(a) 　投資家は、または投資家が売り手に対して、購入価格に相当する金額を現金で直ちに利用可能な資金として送金し、 1営業日前までに売り手が投資家に文書で指定した口座に送金します（この文書には口座所有者の連絡先情報も含まれ、投資家がその送金指示を口頭で確認できるようにします）。

(b)           投資家は、株主契約書の適切に署名された写しを銀行に提出します。

(c)           投資家は、投資を実行するために、クロージング時に売り手または銀行に対して合理的に必要な追加の文書、書類、または証明書を提供します。

第1.4条売り手のクロージング時の引渡し締結時：

(a) 　売主は 投資家の名義で購入された株式の簿記記録を投資家に引き渡すものとします。

(b)           売主は 投資家に有効なIRSフォームW-9を正式に署名して引き渡すものとします。

(c)           売主は ハワイ州の州務長官によって発行された売主の良好な状態を示す証明書を投資家に引き渡すものとします。

(d)           売主は 以下の各取締役会の採択された決議または正式に署名された書面による同意書の真実で正確なコピーを投資家に引き渡すものとします。(i) 売主の取締役会、(ii) 銀行の取締役会、及び (iii) 売主親会社の取締役会であり、各場合で 本契約、その他の投資契約、分離契約及び株主契約で想定される取引を承認したものです。

(e) 　　　　　　　　　　　　　　　売り手は、株主契約に基づき、銀行の取締役会に指名された取締役の決議または適切に実行された書面の同意書の真実かつ正確なコピーを投資家に引き渡さなければならない。これは、クロージングの時点で有効である。

（f）　　売り手は、クロージング時に投資を完了させるために合理的に必要な追加の文書、書類または証明書を投資家に引き渡さなければならない。

第1.5条銀行 クロージング時の引き渡しクロージング時には：

(a) 　銀行は、株主契約の適切に実行された対のコピーを投資家に引き渡さなければならない。

(b)           銀行 は、OCCによって発行された銀行の法人存在証明書を投資家に提供します。

(c)           銀行 は、FDICに insured 銀行としての銀行の地位の確認を投資家に提供します。

(d)           銀行 は、クロージング時の投資の完了に合理的に必要なその他の文書、書類または証明書を投資家に提供します。

セクション 1.6         源泉徴収。 当事者は、現在適用される法律の下で、売主がIRSフォーム W-9を提供することを条件として合意します。 セクション 1.4(b)、 売り手に対しての投資に関連して支払われるか、引き渡されるべき対価からは控除や源泉徴収は必要ない。

第II条

銀行の表明および保証

銀行が投資家に同時に送付した書簡に開示されていることを除き（「銀行開示書」）ただし、以下のことが理解される： （a）その不在が関連する表明または保証が真実でないまたは不正確であると見なさない場合、その項目は表明または保証の例外として挙げる必要はない。 （b）銀行開示書における項目の単なる含有は、その項目が銀行に対して重要な例外または事実、出来事または状況を示すことを銀行が認めたものとはみなされない。 （c）この部のセクションに関連して行われた開示は、（1）この 第II条 の他のいかなるセクションも適用されるものとみなされる。第II条 具体的に参照または相互参照され、（2）この他のセクション 第II条 それが合理的に明白である限り（具体的なクロスリファレンスがないにもかかわらず）、開示の読みからそのような開示が他のセクションに適用されることがわかる場合）、銀行（ただし、銀行に関する表明および保証に限ります。制限なく理解されることが前提です。 セクション 7.1(i)銀行は、売り手または売り手の親会社に関する表明については一切の責任を負わないものとし、売り手は売り手の親会社に関する表明について一切の責任を負わないことをここに投資家に対して表明および保証します。

セクション 2.1組織.

(a) 　銀行は、自身の資産やすべての物件を所有、リース、または運営するための法人権限を持ち、事業を現在行われている実質的な観点から遂行する権限があります。銀行は、事業を行うために適切にライセンスを取得または資格を有し、その事業の性質や所有、リース、または運営する不動産および資産の特性または場所に基づいて必要とされるすべての管轄区域において良好な地位にあります。適切なライセンスや資格がない場合、または良好な地位を維持できない場合、銀行にとって個別または全体的に重要ではない限り、問題とはなりません。この契約の発効日現在の銀行の構成文書の真実かつ完全なコピーは、これまでに銀行から投資家に提供されています。

(b)           銀行は、米国の法律の下で適切に組織され、有効に存在し、免許が与えられた連邦貯蓄銀行です。銀行の預金口座は、法律で許可される最大限の範囲で、連邦預金保険公社（FDIC）を通じて預金保険基金によって保険がかけられており（1950年の連邦預金保険法の第3条(y)で定義）、関連するすべての保険料と評価は期日通りに支払われており、銀行の知識に基づいてその保険の終了に関する手続きは進行中でも脅かされているわけでもありません。

第2.2節資本構成.

(a) 　銀行の発行可能な株式は、(i) 9,000株の普通株式、額面価値は1株につき1.00ドルで、すべてが発行済みおよび流通しており、(ii) 8,000,000株の額面価値のない優先株式で、これは発行されておらず流通していません。銀行の普通株式は、発行または流通している資本株式または他の議決権のある証券、または株式権利を表しており（(x) 利益と損失の単位の受け取り権または資産の配分権を与える権利、または銀行の価値から派生する権利（ファントムユニットや利益権含む）、(y) サブスクリプション、コール、ワラント、オプション、制限付き株式、制限付き株式ユニット、株式評価権、偶発価値権、パフォーマンスユニット、インセンティブユニット、または前述のすべてに関して、あるいはその購入または取得の権利を与える他の種類の約束、(z) 直接または間接的に前述のものに転換可能、または行使可能または交換可能なセキュリティ）であり、すべては売り手によって直接所有されています。すべての銀行の普通株式は適切に承認され、有効に発行され、完全に支払われ、未評価であり、優先権がなく、所有には個人責任が付随しません。この契約、その他の投資契約、および株主契約を除いて、銀行の普通株式やその他の株式権利の投票、発行、移転に関連する信託、株主合意、委任状、またはその他の合意は存在しません。

(b)           銀行 は子会社を持っていません。銀行は、法人、有限責任会社、パートナーシップ、 信託またはジョイントベンチャーに対して、株式持分やその他の投資を持っていません。

(c)           クロージング直後に、(i) 銀行のすべての株式証券の記録および実質的所有者は、銀行開示書の第2.2(c)項に記載されるものとし、(ii) 投資家および銀行の証券の他の記録または実質的所有者は、銀行の任意の種類の議決権証券の9.9%（九分九厘）を超える権限を持たないものとします。

第2.3項　　権限; 違反なし.

(a) 　銀行 は、この契約、その他の投資契約、分離契約および株主契約を実行し、交付するための完全な法人権限を有し、以下に記載されるアクションに従い、ここに示される取引を完了することができます。この契約、その他の投資契約、分離契約および株主契約は、銀行の取締役会によって適切に承認され、無効にされることはありません。銀行の他の法人手続きは、この契約、その他の投資契約、分離契約および株主契約の承認や投資またはそこに示される取引を完了するために必要ありません。この契約、その他の投資契約、分離契約および株主契約は、銀行によって適切にかつ有効に実行および交付されており（各売主親、売主および投資家による適切な承認、実行および交付を前提として）、銀行に対して法的、正当かつ拘束力のある義務を構成し、それぞれの条項に従って銀行に対して執行可能です（ただし、すべての場合において、債務者の権利や公正な救済の利用可能性に影響を与える破産、支払不能、一時停止、再編成または一般的に適用される類似の法律によって制限される可能性があります）。「強制可能性の例外」”)).

(b)           本契約の実行及び引き渡し、またはその他の投資契約、分離契約及び株主契約の銀行による、または本書やそれに関連して意図された取引の銀行による実行、または本書またはそれに関する条件に基づく銀行の遵守は、(i) 銀行の構成文書のいかなる規定にも違反せず、または (ii) に記載の証券法に従う。 第2.4条 各投資家に関し、(x) 銀行またはその財産や資産に適用される法律、法令、コード、条例、規則、法令、命令、差し止め命令、裁定に違反せず、(y) いかなる規定の違反、抵触、違反、または利益の喪失を引き起こさず、デフォルト（または通知や時間の経過、またはその両方によりデフォルトを構成する出来事）を構成せず、終了または終了またはキャンセルの権利を引き起こさず、要求される履行の加速を引き起こさず、または銀行の財産または資産に対するいかなる権利の発生を引き起こすことはない。 セクション 5.5 および 第5.6条上記の(x)及び(y)のケースを除き、個別または総合的に、いずれも銀行にとって重要ではない違反、衝突、違反、デフォルト、終了、キャンセル、加速または権利の発生が発生することはない。

セクション 2.4 ​​​​​​同意および承認各州の証券またはブルースカイ法を除き、 セクション 5.6 各投資家に関して、銀行がこの契約、株主契約、その他の投資契約の実行、配信および履行に関して、いかなる政府機関の同意、承認（法定の待機期間の満了を含む）、異議なし、命令、または権限、または重要な登録、宣言または提出、通知を要することはなく、銀行が投資およびその他の投資を完了するにあたって必要とされるものはありません。

セクション 2.5 ​​​​​​レポート銀行は、2022年1月1日以降に必要とされるすべての報告書、フォーム、通信、登録および陳述を、これに関連して行われる必要な修正があった場合、すべて期限通りに提出（または提供）しており、米国、任意の州、外国機関または任意の規制機関の法律、規則または規制に基づき提出（または提供）される必要のある報告書、フォーム、通信、登録、通知、または陳述を含み、これに関連して支払うべきすべての手数料および評価を支払っており、個別または合計的にその報告書、フォーム、通信、登録、通知または陳述を提出（または提供）しなかった場合、またはその手数料と評価を支払わなかった場合、銀行にとって重要でないものは除外されます。次の条件に基づく。 第7.14節2022年1月1日以降、(a) 政府機関は、銀行のビジネスまたは業務に関して、重要な手続きが開始されていない、または保留中でなく、銀行の知識によれば、(b) 政府機関によって、銀行に関連するいかなる報告書や声明に対する重大な未解決の違反、批判、または例外も存在せず、(c) 銀行のビジネス、運営、方針または手続きに関して、政府機関との重要な正式または非公式の意見の不一致や争いも存在しない。

第2.6節財務諸表.

(a) 　銀行は、投資家に対して、2023年12月31日および2022年12月31日に終了した会計年度の銀行の監査済み財務諸表（関連する注記やスケジュール、および独立した監査人による署名入り無条件意見を含む）の真実かつ完全で正確なコピーを以前に提供した。銀行財務）。銀行財務は、(i)銀行の帳簿および記録に基づいており、銀行の帳簿および記録に従って作成されている。(ii) 資産、包括的利益、キャッシュフロー、株式および銀行の状態の財務諸表をすべての重要な観点で公正に示しており、(iii)関与した期間中に一貫して適用されたGAAPに従って作成されており、各場合については、その声明またはその注記に示されているように、特に例外はない。2022年1月1日以降、銀行の独立公認会計士が辞任した（または、辞任する意向を銀行に通知した）または、会計原則または慣行、財務諸表の開示、または監査範囲や手続きに関する銀行との不一致の結果として銀行の独立公認会計士として解雇されたことはない。

(b)           除非それが、銀行にとって個別または総合的に重要でない場合、銀行は一切の性質の責任を負わない（絶対的、蓄積的、偶発的またはそのその他のものであり、支払期限が来ているか、または支払期限が来るものであるかどうかを問わず）、銀行財務とバランスシートに反映または留保されている負債および2024年9月30日以降の過去の慣行に沿った業務の通常の過程で発生した負債、または本契約、他の投資契約、分離契約、株主契約及びこれらによって想定される取引に関連する負債については除く。

(c)           銀行は、すべての重要な点で正確な帳簿と記録を保持している。銀行の記録、システム、管理、データおよび情報は、銀行またはその会計士が独占的に所有する手段（コンピュータ化されているかどうかにかかわらず、電子的、機械的または写真プロセスを含む）で記録、保存、維持および運営されており、銀行にとって重要でない非独占的な所有権は除外される。銀行は2022年1月1日以降、財務報告のために確立され維持されている内部統制システムの対象であり続けている。この内部統制は、GAAPに従った銀行の財務諸表の準備および銀行の財務報告の信頼性に関して合理的な保証を提供するために設計されている。銀行は、銀行の最高経営責任者および最高財務責任者が本日以前に内部会計統制の最近の評価に基づいて、銀行の外部監査人および監査委員会に(i) 内部統制の設計または運用における重要な欠陥および重要な弱点を開示し、これが銀行が財務情報を記録、処理、要約および報告する能力に悪影響を及ぼすことを示し、(ii) 経営陣または銀行の財務報告に関連する内部統制において重要な役割を果たすその他の従業員を含む、投機的でないかどうかにかかわらず、いかなる詐欺についても開示している。

(d)           2022年1月1日以降、(i) 銀行や銀行の取締役または役員、または銀行が知識を持っている限り、銀行の監査人、会計士または代表者は、銀行またはその内部会計管理に関する会計または監査の慣行、手続き、方法論または手法についてのいかなる重要な苦情、主張、断言または請求を、文書であろうと口頭であろうと受け取ったり、その他の形で知識を得たりしたことはなく、貸出損失引当金、減損、償却および経過利益に関するものであることを含む、銀行が疑わしい会計または監査の慣行に従事したとの重要な苦情、主張、断言または請求が存在しておらず、(ii) 銀行のいかなる従業員または銀行を代表する弁護士も、銀行または銀行の役員、取締役、従業員または代理人による証券法または銀行法、または信義義務違反やそれに類する違反の重要な違反の証拠を、銀行の取締役会またはそのいかなる委員会に報告しておらず、銀行の知識によれば、売り手のいかなる取締役または役員にも報告されていない。

(e) 　　　　　　　　　　　　　　　銀行財務に含まれる与信損失の引当金は、銀行の慣行と経験に基づいて設定され、GAAPおよび/または適用法の要件（適用される規制会計原則を含む）に従って、貸出（経過利息受取を含む）および信用コミットメント（スタンバイ信用状を含む）に対する可能性のある損失に対処するために十分であるものとされている。銀行は、2020年1月1日以降に有効な財務会計基準審議会の現在予想される信用損失（CECL）損失認識基準を採用し、完全に実施した。

セクション 2.7ブローカー料金パイパーサンドラー & Co.およびグッゲンハイム・パートナーズ、LLC（その手数料は売り手または売り手親によってのみ支払われる）を除き、銀行およびそのそれぞれの役員または取締役は、本契約または他の投資契約またはこれに基づく取引に関連して、いかなるブローカー、ファインダーまたは財務アドバイザーを雇用したり、ブローカー手数料、コミッションまたはファインダー手数料に関していかなる負債を負ったりしていない。

第2.8節特定の変更またはイベントの不在2024年1月1日以降:

(a) 　いかなる影響、変化、イベント、状況、条件、発生、または展開も、個別に、または総合的に、銀行に対して重要な悪影響を与えた、または与えることはありませんでした;

(b)           銀行は、いかなる配当または他の分配（現金、株式、または他の資産のいずれか、あるいはその組み合わせでも）を宣言、確保、または支払ったことがなく、いかなる株式証券も償還、再購入、またはその他の方法で取得することもありませんでした;

(c)           銀行は、過去の慣行に従って通常の業務を行っています;

(d)           (i) 銀行 は、銀行の普通株式またはその他の株式持分を発行、売却、またはその他の方法で処分したことはありません; (ii) 銀行は、発行、販売、購入、償還、転換、交換、登録、投票、または銀行の普通株式またはその他の株式持分の移転に関連するオプション、ワラント、プット、コール、サブスクリプション、権利、請求、約束またはその他の権利を付与したり、付与に関する契約を締結したことはありません; または (iii) 銀行の普通株式またはその他の株式持分の権利を変更する契約を結んだことはありません。

(e) 　　　　　　　　　　　　　　　銀行は、適用法により要求される場合を除いて、そのいずれの税金申告書、税金選択、または税金会計方法において重要な変更を行ったことはありません;

（f）　　銀行は、GAAPまたは適用法により要求される場合を除いて、資産、負債、または業績の報告に影響を与える会計方法、原則、または実務を変更したことはありません;

(g)           銀行は、これらの契約、その他の投資契約、株主契約および分離契約に従う以外に、前述のいずれかを行うことに書面で同意したことはありません。

セクション 2.9         法的および規制上の手続きすべての金銭及び呼び出し不可のアメリカ合衆国政府の義務（その収益を含む）は、受託者（または他の適格受託者）に預け入れられます。 第7.14条:

(a) 　銀行は、いかなる当事者でもなく、銀行の知識に基づき、書面で保留中または脅迫されている、あるいはその他の方法で脅迫されている法律的、行政的、仲裁的またはその他の手続き、請求、監査、調査、行動または政府または規制当局による調査はありません（それぞれを「法的手続き」と呼びます）銀行またはその現職または元取締役または役員（彼らのそのような能力において）に対する、(i) 銀行に対する重要な制限を予想させる、個別または累計的に合理的に見込まれる性質のものであり、(ii) 銀行にとって重要であると合理的に見込まれ、(iii) 本契約により想定される取引の有効性または適切性に異議を唱えるものである。

(b)           銀行は、いかなる重要な法的手続きにも関与しておらず、銀行の知識に基づくと、銀行が売り手、売り手親会社、または売り手親会社の他の子会社を代表して責任を負うというクレームを伴う重要な法的手続きが脅かされていることはありません。

(c)           銀行またはその現在または過去の取締役または執行役員（それぞれそのような立場において）のいずれかに対して、いかなる政府機関による差止命令、命令、判決、令状、指示、執行措置、決定または規制上の制限（いずれも「」）も課されていません。注文銀行または銀行の資産に対して、合理的に予想されるいずれかまたは全体として重要であると見なされるようなものがないです。

(d)           本日現在、銀行に対する破産、再編成、または受け取り手続きは保留中でなく、銀行の知識に基づくと、銀行に対して脅かされているものもありません。本日現在、銀行は破産、無資力、または再編成の手続きにおいて債務者ではありません。

第2.10      　税金および税務申告.

(a) 　銀行は、すべての納税義務がある州および地域で、すべての所得税およびその他の重要な税務申告書を適切かつ適時に提出しており（すべての適用可能な延長を含む）、これらの税務申告書はすべて重要な点で真実で正確かつ完全です。銀行は、いかなる所得税またはその他の重要な税務申告書を提出するための期限延長の恩恵を受けておらず（通常のビジネスの過程で自動的に取得される税務申告書の提出期限延長を除く）、銀行が支払うべきすべての所得税およびその他の重要な税金（税務申告書に表示されているかどうかに関わらず）は、全額が完全かつ適時に支払われています。

(b)           銀行は、従業員、債権者、預金者、株主、独立請負業者またはその他の第三者に支払われたまたは支払うべき重要な金額に関連して、源泉徴収および適切なタイミングで適切に送金する必要があったすべての重要な金額の税金を源泉徴収し、送金を行い、バックアップ源泉徴収要件を含め、これに関するすべての情報報告および記録保持要件を重要な点で遵守しています。

(c)           銀行は、いかなる重要な税金に関連しても評価または評価提案の書面による通知を受け取っておらず、銀行または銀行の資産に関する重要な税金についての紛争、請求、監査、検査またはその他の手続きは未処理であるか、書面で脅迫されていません。

(d)           銀行は、銀行および売り手統合グループの他のメンバー間のいかなる税金の共有、配分または補償に関する合意または取り決めの当事者でもなく、これを義務付けられていません（税金に主に関連しない（i）および過去の慣行と一致して通常のビジネスの過程で締結された（ii）の両方の合意による場合を除く）。

(e) 　　　　　　　　　　　　　　　銀行は、米国連邦および適用される州および地方の所得税の目的で常に「C法人」として分類されています。銀行は、1986年の内国歳入法第1362(a)条に基づいて、コード第1361(a)条で定義されるSサブチャプター法人として扱われることを選択したことはなく、また、コード第1361(b)(3)(B)条で定義される適格Sサブチャプター子会社として扱われることを選択したこともありません。

（f）　　銀行 (i) は、税務上の目的で関連会社、連結、組合または単一グループのメンバーではありません（販売者連結グループを除く）または (ii) は、いかなる人物（販売者連結グループのメンバーを除く）の税金に対する責任を負っていません 財務省規則第1.1502-6条（または州、地方または外国法の同様の規定）に基づく譲受人または後継者として、または契約によって（税金に主に関連していない契約に基づくものを除く（A）および（B）の両方が、過去の慣行に一致して行われた通常の業務の過程において締結されたものであること）。

(g)           銀行 は、過去2年間に「分配法人」または「支配法人」（法典の355条(a)(1)(A)の意味において）ではなく、355条または361条に基づく非課税扱いを受けることを目的とした株式の分配において。

(h) ​​​​​​​銀行 は、法典の6707A(c)の意味および財務省規則第1.6011-4(b)(1)における「リストされた取引」に参加していません。

(i)           銀行 は、現在有効な銀行のいかなる重要な税金の査定の制限期間の延長または放棄を付与しておらず（通常の業務の過程で付与されたそのような延長または放棄を除く）。

(j)           銀行の資産に対して、許可された担保以外に税金の留置権はありません。

(k)           銀行は、適用される期間中に、米国の不動産保有法人ではありません（条例第897(c)(2)条に定義される）。

(l)           銀行は、クロージング日以降に始まる課税期間に対して、次の結果として課税所得に重要な項目の収入を含める必要がなく、または重要な項目の控除を除外する必要もありません。(i) クロージング前に第481(c)条に基づいて行われた会計方法の変更、(ii) クロージング前に行われた分割販売またはオープントランザクションの処理、(iii) クロージング日以前に受け取った前払い額（通常の事業の範囲外で）、(iv) クロージング前に発生した取引に関する法令第1502条の財務省規則に記載された繰越インターカンパニーの利益または損失勘定、または(v) クロージング前に合意された法令第7121条に記載された「クロージング契約」。

(m)           銀行は、米国外に支店または恒久的な事務所を持っていません。

この中での何も セクション 2.10 またはこの契約の他の部分においても、銀行の純営業損失、資本損失、税額控除、税基準または税資産や属性の金額、価値または利用可能性についての表明または保証として解釈されることはありません。販売者、銀行、またはその関連会社は、この契約のいかなるセクションにおいても税務問題に関して表明または保証を行わないことが合意され理解されています。 セクション 2.10 および関連部分の セクション 2.11.

セクション2.11従業員 福利.

(a) 　本契約の目的のために、「銀行の福利厚生プラン「」は、1974年の従業員退職所得保障法のセクション3(3)で定義されたすべての従業員福利厚生プランを意味します。ERISAERISAの適用の有無にかかわらず、すべての現金、株式または株式ベースのボーナスやインセンティブ、遅延補償、退職者医療または生命保険、補足退職、退職金、契約解除、管理権の変更、保持、雇用、福利厚生、保険、医療、付加的またはその他の福利厚生プラン、プログラム、契約、契約書、方針、調整または報酬の種類について、Bankが関与しているか、現在または将来の義務を負っている、またはBankが現在または以前の従業員、役員、取締役またはBankの独立した契約者の利益のために維持、拠出、またはスポンサーとしているものを意味します。

(b)           Bankにとって重要でない限り、各Bank福利厚生プランは、その条件およびすべての適用法の要件に従って、すべての重要な点で設立、運営、管理されています。これにはERISAおよびコードが含まれます。IRS内国歳入庁（「」）は、コードのセクション401(a)に準拠することを意図した各Bank福利厚生プランに関して好意的な決定通知書または意見書を発行しています。Bank適格プラン”) および関連する信託、 売り手の知識によれば、撤回されていない（撤回されることが脅迫されていない）決定書または意見書があり、 現存する状況はなく、いかなる出来事も、銀行適格プランや関連する信託の適格状態に悪影響を与えると合理的に予想されるものは発生していない。

(c)           銀行にとって重要でない限り、302条またはERISAの第4条、あるいは法典の412、430または4971条の対象となる各銀行給付プランに関しては、(i) ERISAの302条および法典の412および430条の下での最低資金基準が満たされ、最低資金基準の免除または任意償却期間の延長が要求されたり付与されたりしていない、(ii) そのようなプランは法典の430条の目的で「リスクにさらされている」状態ではない、(iii) そのような銀行給付プランの既得給付の現在価値は、最近のアクチュアリアル報告書に基づいて、最も最近の評価日において、これらの既得給付に関連する銀行給付プランの資産のその時点での公正市場価値を超えていない、(iv) 取消しの30日通知要件が免除されていないERISAの4043(c)の意味での報告対象イベントが発生していない、(v) 年金給付保証公社（「")PBGC”) のすべての保険料がタイムリーに全額支払われており、(vi) 売り手または銀行によってエリサ第4条の下での負債が発生したことがない（PBGCへの保険料以外）、(vii) PBGCがこのような銀行給付プランを終了する手続きを開始していない。

(d)           どの銀行給付プランもなく、銀行または法人かどうかに関わらず、銀行とともにERISAの4001条の意味で「単一の雇用主」と見なされる交易や事業（「銀行ERISA関連者」）は、過去6年間の間に、ERISAの4001(a)(3)の意味での「マルチエンプロイプラン」に対して拠出したことがあるか、拠出する義務がある。複数雇用主プラン）、および銀行または銀行ERISA関連会社は、完全または部分的な撤退（その用語はERISAの第IVタイトルの第Eの章第I部で定義されている）に起因して、マルチエンプロイヤープランに対して満たされていない重要な負債を負ったことはありません。銀行にとって重要と予想されるようなことはありません。

(e) 　　　　　　　　　　　　　　　銀行によって、法律またはこの銀行ベネフィットプランの条件に従って、各銀行ベネフィットプランに対して行う必要のあるすべての貢献、およびこの銀行ベネフィットプランを資金提供する保険ポリシーに関して支払われるべきすべての保険料が、本契約の日付までのいかなる期間についても期日通りに行われたか、完全に支払われたか、または本契約の日付以前に支払う必要がない場合は、銀行財務に完全に反映されているもので、銀行にとって重要と予想されることはありません。

（f）　　現在または、銀行の知る限り、脅かされているクレーム（通常の範囲での利益のためのクレームを除く）は、銀行ベネフィットプランに対して主張されたもしくは提起されたことはなく、銀行にとって重要であると予想されるものはありません。

(g)           銀行ベネフィットプランは、売り手または銀行によって雇用または関与されている間、主に米国の外で居住またはサービスを提供する現在または以前の従業員、役員、取締役、またはその他のサービス提供者の利益のために維持されていません。

(h) ​​​​​​​銀行は、2022年1月1日以来、雇用および雇用慣行、雇用の条件および条件、労働者の分類、障害、移民、健康と安全、賃金、時間および利益、雇用における非差別および労働者の補償に関するすべての適用法をすべての面で遵守してきました。ただし、銀行にとって重要であると合理的に予想されることはないでしょう。

(i)           銀行は、いかなる団体交渉契約の当事者でもなく、また銀行にとって重要である労働ストライキ、遅延、作業中断、またはロックアウトが保留中または銀行の知識に基づいて脅かされていません。銀行は、いかなる労働組合またはその他の団体交渉代表を認めることに同意しておらず、労働組合からの承認要求が行われたことも、銀行の知識に基づいて脅かされたこともありません。銀行の知識に基づいて、労働組合がその従業員を組織しようとする努力はありません。

(j)           銀行は、労働者調整および再訓練通知法およびそれに基づく規則、またはハワイ州の同様の法律の規定に基づく責任を負っておらず、未解決のままで銀行にとって重要ではありません。

(k)          銀行は、不当労働行為に従事しておらず、銀行に対して不当労働行為に関する苦情が保留中または銀行の知識に基づいて脅かされておらず、銀行に対して重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される国立労働関係委員会または同様の政府機関に対して存在しません。

(l)           本契約の締結または交付、および本契約によって想定される取引は、単体または他のイベントとの組み合わせで、(i) 現在または過去の従業員、取締役、個人コンサルタント、役員、または銀行の他の個人サービス提供者がいかなる退職手当を受ける権利を持つことを認めること、またはその金額の増加または条件の強化をもたらすことがなく、(ii) 銀行の利点計画への拠出の増加または加速を引き起こすこと、または銀行の利点計画の資金調達または契約支援の変更を引き起こすこと、または(iii) 従業員、取締役、個人コンサルタント、役員、または他の個人サービス提供者に対する報酬または利益の支払い、権利確定、または資金調達の時期を加速することがありません。

セクション2.12        適用法令の遵守.

(a) 　銀行は、2022年1月1日以降、常に、事業の合法的な遂行とその資産、権利、資源の所有に必要なすべてのライセンス、登録、フランチャイズ、証明書、変則、許可、 charter及び権限を保持しており（それに関連するすべての手数料及び評価を支払っています）、いずれも保持できなかった場合のコストや、そのライセンス、登録、フランチャイズ、証明書、変則、許可、 charter又は権限を取得して保持する際のコストが、銀行にとって個別に又は総体として重要な影響を持つことはなく、銀行の知識にある限り、その必要なライセンス、登録、フランチャイズ、証明書、変則、許可、 charter又は権限のいずれについても、停止、終了、拒否、更新又はキャンセルの脅威はありません。

(b)           銀行にとって個別に又は総体として重要な影響を持たない場合を除き、銀行及び売主の親会社、売主は、銀行の事業運営に関連して、いかなる適用法令、条例、命令、規則、規制、方針及び/又は政府機関のガイドラインにも違反しておらず、違反していません。これには、（i）個人情報、個人を特定できる情報、又は適用法令又は規則の下での個人情報に該当するデータ又は情報のプライバシー及びセキュリティに関連するすべての適用法令及び規制（及び公に掲示された方針）及び（ii）USA PATRIOT法、銀行秘密法、平等信用機会法及び規制b、公平住宅法、地域再投資法、公平信用報告法、貸付に関する真実法及び規制Z、住宅モーゲージ開示法、公平債権回収慣行法、電子資金移動法、ドッド・フランク・ウォール街改革消費者保護法、消費者金融保護局によって公布された規制、預金がない投資商品の小売販売に関する機関間政策声明、2008年のSAFEモーゲージライセンス法、不動産決済手続法及び規制X、グラム・リーチ・ブライリー法第V条、アメリカ合衆国財務省外国資産管理局によって施行されたすべての制裁又は規制、及び銀行秘密、差別的融資、融資又はリース慣行、消費者保護、資金洗浄防止、外国資産管理、アメリカの制裁法令及び規制、連邦準備法第23A条及び230億条、サーベインズ・オクスリー法、1973年の洪水災害保護法及び1968年の全国洪水保険法及びそれに附随する実施規則、及び住宅ローン及び消費者ローンの起源、販売及びサービスに関連するすべての機関要件が含まれます。銀行は現在も、2023年1月1日以降も、モーゲージ、商業又は消費者ローンの起源、販売又はサービスに関連して、いかなる重要な罰金、停止、和解又はその他の管理契約又は制裁の対象であったことはない。銀行は、銀行が事業を行う管轄区域における適用資金洗浄防止法の財務記録保持及び報告要件に準拠することを確認する内部統制システムを確立し維持しています。

(c)           銀行、銀行の取締役または役員、または銀行の知識に基づいて、銀行の代理として行動するエージェント、従業員、株主、パートナー、メンバー、関連会社、その他の者は、2022年1月1日以降、または現在、(i) キューバ、イラン、北朝鮮、シリアまたはウクライナのクリミア、ドネツク、ルハンスク地域に関与するサービス（金融サービスを含む）、商品の移転、ソフトウェア、テクノロジー、またはその他のビジネス活動に従事しています。制裁対象国(B) 制裁対象国またはベネズエラの政府、(C) ベネズエラの政府または制裁対象国の法律に基づいて設立された、またはベネズエラや制裁対象国の政府によって所有または管理される、または居住する人、(D) アメリカ合衆国政府によって管理または施行される制裁の対象またはターゲットとなる人物（アメリカ財務省外国資産管理局の特別指定国民リストを含む）や国連安全保障理事会、欧州連合、女王陛下の財務省、その他の関連する制裁当局の対象者は否定されました。制裁(ii) 制裁対象国の政府を支援したり、マネーロンダリングやその他の法律で禁止されている活動を助けることが合理的に予想される商品の移転、ソフトウェア、テクノロジー、またはサービス（金融サービスを含む）に従事しています。(iii) アメリカ財務省外国資産管理局によって管理される米国の制裁の対象です。

(d)           銀行は、過去3年間ずっと「満足」というコミュニティ再投資法の評価を持っています。

(e) 　　　　　　　　　　　　　　　銀行は、文書化された情報セキュリティプログラムを維持しており、すべてのハードウェア、ソフトウェア、データベース、システム、ネットワーク、ウェブサイト、アプリケーション、その他の情報技術資産および機器のプライバシー、機密性、完全性、可用性、およびセキュリティを保護するために商業的に合理的な手段を講じています。IT アセット）およびそのビジネスで使用される非公開の個人情報に対して （i）非公開の個人情報の損失または誤用、（ii）そのIT資産または非公開の個人情報に対して実行された無許可のアクセスまたは違法な行為、または（iii）IT資産または非公開の個人情報のセキュリティまたは機密性を実質的に損なう他の行為または不作為（（i）から（iii）を「セキュリティ侵害2022年1月1日以降、銀行は、銀行に関して、個別または総体的に、重要な悪影響を及ぼすようなセキュリティ侵害を経験していない。銀行の知識によれば、銀行が所有し、ビジネスに使用しているIT資産に関して、重要なデータセキュリティ上の脆弱性、ウイルス、マルウェアその他の腐敗因子は存在しない。

（f）　　制限なく、銀行、銀行の取締役または役員、および銀行の知識に基づくと、銀行のために行動する従業員、エージェントまたは他の人は、直接的または間接的に、(i) 政治活動に関する違法な寄付、違法な贈り物、違法なエンターテイメントまたは他の費用に銀行の資金を使用したことはない、(ii) 銀行の資金から外国または国内の政府関係者または従業員、または外国または国内の政党や選挙運動への違法な支払いを行ったことはない、(iii) FCPAまたは同様の法律の違反をもたらすような規定に違反したことはない、(iv) 銀行の違法な資金または他の資産を設立または維持したことはない、(v) 銀行の帳簿や記録に対して詐欺的な記入を行ったことはない、または(vi) どのような形式でも（お金や財産、サービスにかかわらず）業務確保のために好意的な扱いを受けたり、銀行にとって特別な譲歩を得たり、銀行のために獲得した特別な譲歩のために支払ったりするために、個人、私的または公的な人に対して違法な賄賂、違法なリベート、違法な支払いを行ったことはない、または現在、米国財務省の外国資産管理局が管理する米国の制裁の対象となっていない。ただし、いずれの場合も、銀行にとって重要になることはない。

(g)           除外事項 個別または総体として、銀行にとって重要ではない場合、(i) 銀行は、受託者、代理人、保管者、個人代表者、後見人、保守者または投資アドバイザーとしてその役割を果たすすべての口座を適切に管理しており、管理文書および適用される州、連邦、外国法の条件に従っています。また(ii) 銀行およびその取締役、役員または従業員は、いかなる信託または受託義務の違反も行っておらず、各受託口座の会計報告は真実で、正確かつ完全であり、その受託口座の資産および結果を正確に反映しています。

(h) ​​​​​​​銀行、その取締役および役員、そして銀行が知る限り、そのその他の代表者は、2022年1月1日以降、すべての反腐敗法において重要な面で遵守しています。銀行およびその取締役や役員、及び銀行が知る限り、そのその他の代表者は、(i) 2022年1月1日以降、いかなる反腐敗法に違反したとして告発されたことも、またその違反について書面で通知を受けたこともなく、(ii) 銀行が知る限り、2022年1月1日以降、いかなる反腐敗法の違反について調査されていることもありません。

セクション 2.13規制機関による行動すべての金銭及び呼び出し不可のアメリカ合衆国政府の義務（その収益を含む）は、受託者（または他の適格受託者）に預け入れられます。 セクション 7.14, Bank is not subject to any cease-and-desist or other order or enforcement action issued by, nor is Bank a party to any written agreement, consent agreement or memorandum of understanding with, nor is Bank a party to any commitment letter or similar undertaking to, nor is subject to any order or directive by, nor has Bank been ordered to pay any civil money penalty by, nor since January 1, 2022, has Bank adopted any policies, procedures or board resolutions at the request or suggestion of, any Regulatory Agency or other Governmental Entity that currently materially restricts the ordinary course operations of Bank or that in any material manner relates to its capital adequacy, its credit or risk management policies, its management or its ability to consummate the transactions contemplated hereby in a timely manner (each, whether or not set forth in the Bank Disclosure Letter, a “Bank Regulatory Agreement”), nor since January 1, 2022 has Bank been advised in writing by any Regulatory Agency or other Governmental Entity that it is considering issuing, initiating, ordering or requesting any such Bank Regulatory Agreement.

Section 2.14        環境問題. Except as would not have, either individually or in the aggregate, a Material Adverse Effect with respect to Bank, Bank is in compliance, and has complied since January 1, 2022, with any Environmental Laws. There are no legal, administrative, arbitral or other proceedings, claims or actions or, to the knowledge of Bank, any private environmental investigations or remediation activities or governmental investigations of any nature seeking to impose, or that could reasonably be expected to result in the imposition, on Bank, of any liability or obligation arising under any Environmental Law pending or threatened against Bank, which liability or obligation would have, either individually or in the aggregate, a Material Adverse Effect with respect to Bank. To the knowledge of Bank, there is no reasonable basis for any such proceeding, claim, action or governmental investigation that would impose any liability or obligation that would have, either individually or in the aggregate, a Material Adverse Effect with respect to Bank. Except as set forth on Section 2.14 of the Bank Disclosure Letter, Bank is not subject to any agreement, order, judgment, decree, letter agreement or memorandum of agreement by or with any court, Governmental Entity, Regulatory Agency or other third party imposing any liability or obligation with respect to the foregoing that would have, either individually or in the aggregate, a Material Adverse Effect with respect to Bank.

セクション 2.15 ​​​​​投資 証券.

(a) 　銀行は、すべての証券について、（リポ契約に基づいて販売されたものを除く）すべての重要な点で権利を有しており、それらは銀行のビジネスに重要であり、いかなる質権からも自由である。ただし、これらの証券は、銀行の義務を担保するために通常の業務の範囲内で担保として設定されている範囲を除く。これらの証券は、すべての重要な点でGAAPに従って銀行の帳簿に評価されている。

(b)           銀行は、投資、証券、商品、リスク管理およびその他のポリシー、慣行および手続きを採用しており、銀行はそれらがビジネスの文脈において善意で慎重かつ合理的であると信じている。

セクション 2.16 ​​​​​知的 財産. 金融機関にとって重要でない個別または総合的なものはありません。

(a) 　銀行は、（いずれも、許可された担保以外の重要な担保権を持たずに）銀行が現在のビジネスを行う上で重要なすべての知的財産を所有または主張しています。

(b)           銀行のビジネスの運営は、いかなる第三者の知的財産権（特許を除く）を侵害したり、盗用したり、その他の形で違反しておらず、銀行の知識の範囲内では、第三者の特許についても同様です。

(c)           2022年1月1日以降、銀行は、銀行がその人物の知的財産権を侵害または盗用したと主張する書面での通信を受け取っていません。

(d)           銀行の知識の範囲内では、誰も銀行が所有する知的財産に関する権利を挑戦したり、侵害したり、その他の形で違反したりはしていません。

(e) 　　　　　　　　　　　　　　　2022年1月1日以降、銀行は銀行が所有する知的財産の所有権または有効性に異議を唱えるまたは挑戦する未決の請求の書面による通知を受け取っていません。

（f）　　銀行は、銀行が所有する知的財産に含まれるすべての重要な営業秘密の機密性を保護するために商業的に合理的な措置を講じており、銀行の知識に基づいて、これらの営業秘密は売り手および売り手親の役員、従業員を除く他の人に開示されていません。適切な秘密保持契約に基づきます。

(g)           銀行は、ビジネスで使用されるすべての知的財産を所有または使用するライセンスまたはその他の権利を有しており、銀行が所有する重要な独自ソフトウェアは、(i) 第三者の利益のためにエスクローに置かれた重要なソースコードがなく、(ii) オープンソースライセンスに基づいてライセンスされているソフトウェアから組み込まれているか派生していません。

セクション 2.17ローンポートフォリオ.

(a) 　除非、銀行にとって個別または合計で重要ではない場合、各書面または口頭のローン、ローン契約、手形または借入れ の取り決め（リース、信用補完、コミットメント、保証および利子を生む資産を含む）（総称して「Bankの」）ローンの（i）ノート、契約書その他の債務証明書によって証明されており、それらは真実であり、偽りなく、表すものであり、（ii）銀行の帳簿および記録上、担保付きローンとして保管されている範囲において、有効な担保、抵当権、質権、担保権、制限、請求、留置権または負担によって保護されており、適用される場合はそれらが完璧にされていること、（iii）そこに記載された債務者の法的、正当かつ拘束力のある義務であり、その条件に従って施行可能であり、強制力の例外に従うこと。

(b)           除非、銀行にとって個別または合計で重要ではない場合、銀行の各未払いのローン（投資家へ再販するために保持されているローンを含む）は、要請され、実行され、そして管理されており、適用される場合はサービスされており、関連するローンファイルはすべて重要な面で、関連するノートまたは他の信用または担保書類、銀行の書面による引受基準（そして、投資家への再販のために保持されているローンの場合、適用される投資家の引受基準、もしあれば）およびすべての適用された連邦、州および地方の法律、規制および規則に従って維持されている。

(c)           銀行から銀行の従業員、役員、取締役（これらの用語は連邦準備制度理事会の規則O（12 C.F.R. Part 215）で定義されている）または銀行の関連会社に対するクレジットの延長はなく、借り手がノートまたは関連する信用契約に反映されている金利以外の金利を支払っている、または信用の延長が行われた時点で市場金利を下回る金利を支払っている場合、またはすべての適用法令に対して重大な遵守がなされていない場合。

(d)           除非、合理的に予想されることがなく、それぞれの貸付に関して銀行に対して重要であると見なされる 連邦政府小企業庁または他の政府機関の保証によって全額または一部が担保されているとき、そのような保証は有効である。

第2.18条        保険. 銀行は、業界慣行に基づいてそのようなリスクに対して信頼できる保険会社と保険に入っており、銀行はその保険契約に重要に準拠しており、重要な条件のいかなるデフォルトもない。第2.18条の銀行開示書に開示された場合を除き、(a) 各保険契約は有効で完全に効力を有する、(b) すべての保険料およびその他の支払いは支払われ、すべての銀行請求は適時に提出されている、(c) 銀行に対して保険契約の下でカバーの申し立てが行われておらず、そのカバーが保険者によって疑問視、否認または争われたことはない、(d) 銀行は保険契約のいずれかの終了の脅威、銀行が責任を負うことになる保険料の増加、またはカバーの変更について通知を受けていない、いずれの場合も銀行にとって重要でない場合を除く。

第2.19条        リスク管理手段. 銀行にとって重要でない場合を除き、すべての金利スワップ、キャップ、フロア、オプション契約、先物およびフォワード契約、その他の類似のデリバティブ取引およびリスク管理の取り決めは、銀行のアカウントまたは銀行の顧客のアカウントのために、通常のビジネスの過程で、適用される規則、規制、および政府機関の方針に従って、財務的に責任があると合理的に考えられる相手方とともに締結されており、法的かつ有効で銀行の義務を強制することができる（強制可能性例外に制限される場合を除く）。 銀行にとって重要でない場合を除き、銀行はその義務を全ての重要な面で適切に履行し、その義務が発生した範囲内で、重要な違反、違法、デフォルト、またはそのような申し立てや主張はない。

セクション 2.20 
 
 
 
 
ノーブローカー 
 
 
銀行は、過去10年間において、証券取引法または他の適用法の下で、ブローカーディーラーとして登録、ライセンス、資格、または認可を受ける必要があったことはありません。

セクション 2.21 
 
 
 
 
社内債務 
 
 
銀行開示書のセクション 2.21 には、売主またはその関連会社（銀行を除く）と銀行との間のすべての契約、債務、約束、および取り決め、すべての口座、ノートまたはローンの支払いや、現金またはその他の前払い、あるいは他の与信の拡張が示されています。社内債務 
 
 
すべての社内債務（株主契約および分離契約を除く）は、クロージング時に終了します。銀行は投資家に対し、分離契約の正確かつ完全な写しを提供しています。

セクション 2.22顧客 関係. 2022年1月1日以降、Bankにとって重要でない場合を除き、Bankの各信託、保険または資産運用顧客は、(i) Bankの適用ポリシーに従って、(ii) その顧客との関係を規定する適用契約の条件に従って、(iii) 適用される全ての法律および規制に従って、開始およびサービスが提供されています。 Bankにとって重要でない場合を除き、Bankの信託、保険または資産運用顧客との関係を規定する各契約は、Bankによって正当に有効に締結されており、Bankの知識において、他の契約当事者も同様であり、各契約は当事者に対して有効かつ拘束力のある義務を構成します。ただし、その強制執行可能性は強制執行例外によって制限される場合があります。BankおよびBankの知識において、その他の契約当事者は、その下での義務を重要な面で適切に履行し、BankおよびBankの知識において、その他の契約当事者は各条件に重要に従っている状態です。 2022年1月1日以降、Bankおよびその取締役、役員または従業員はいずれの信託、保険または資産運用顧客のために維持されている口座についても、重要な信託または受託者義務の違反を犯していません。 2022年1月1日以降、Bankは、受託者義務の違反またはそれに関連する重要な争いに関して、いかなる信託、保険または資産運用顧客とも重要な争いに巻き込まれたことはなく、現在もそうではありません。

セクション 2.23シェル 会社の地位. Bankは、証券取引法のRule 144(i)(1)に従って特定される発行者ではなく、また発行者であったこともありません。パート 16”).

セクション 2.24無資格イベントはありません。. 銀行、売り手、売り手親、各々の前任者、関連する発行者、銀行、売り手、または売り手親の取締役、 役員または取引に関与するその他の役員、銀行の議決権株式の20％以上の実質的な所有者（議決権に基づいて計算）や、 第16章の証券開示規則における用語の定義に従ったプロモーター（“bad actor”）、に関しては、いずれも締結日現在で、 （各々を“”とする）さて、Securities ActのRule 506(d)(1)(i)から(viii)に記載されている“bad actor”の 失格要件の対象とはならない。Issuer Covered Person” と一緒に “発行者 対象者（“”）について、 唯一、Securities ActのRule 506(d)(2)または(d)(3)によりカバーされる失格イベントを除く。不適格事象銀行は、対象者が失格イベントに該当するかどうかを判断するために合理的な注意を払った。

セクション2.25その他 投資家この契約の締結と同時に、各その他の投資家は売り手に対して、ほぼこの契約と同じ形式およびほぼ同じ条件のその他の投資契約の対の原本を実行し、提供しました（このその他の投資契約は、そのその他の投資家に対して、この契約によって投資家に与えられた権利や利益よりも有利な権利や利益を確立していません）。株主契約を除き、銀行は、その他の投資家に対して、そのその他の投資契約で定められたものよりも、銀行に対してより有利または追加的な権利を提供するような他の契約、合意、または取り決めを締結していません。

セクション2.26重要な 契約.

(a) 　現在の時点において、銀行開示書のセクション2.26(a)には、銀行が参加または拘束されている次の種類の契約のリストが含まれています（契約、取り決め、コミットメント、または理解、書面または口頭を問わず）、銀行の利益プランを除く:

(i)           銀行が本業を行うことや、銀行が地理的地域において本業に従事する能力を制限する、独占的取引契約または非競争または顧客への勧誘を禁止する要件を含む契約が各場合において、銀行にとって重要な方法で制限される、あらゆる業種に対する契約。

(ii)           労働組合、労働評議会またはその他の労働組織との集団交渉契約または類似の契約。

(iii)           銀行による負債の発生を定める契約（A）であり、販売およびリースバック取引、資本化リース及びその他の類似の資金調達契約（普通の業務の範囲内で過去の慣行に一致して発生したものである預金負債、貿易債務、連邦資金購入、連邦住宅貸付銀行からの前払いおよび貸付、再購入契約に基づいて販売された証券を除く）または（B）において、銀行の義務、負債または他の者の負債に対する銀行の保証、質権、支援、承認、担保または重要な損害賠償の定めがある契約であり、各条項（A）および（B）の場合において、元本が $2,000,000 以上である。

(iv)           銀行による商品またはサービスの販売を定める契約であり、いずれも年間 $2,000,000 を超える銀行への支払いを規定する（いずれも通常の業務の範囲内での貸付、クレジットサービスの提供またはその他の契約を除く）。

(v)           銀行の資産、権利または財産に関して、銀行にとって重要な優先購入権、初回提供権または類似の権利を付与する契約。

(vi)           銀行の上位20のベンダーまたは供給者との契約（2024年度に銀行が支払った総額に基づいて判断される）、作業明細書、購入注文または類似の付随契約以外のもの。

(vii)           銀行の取締役または役員に対する契約上の損害賠償を定める契約。

(viii)           銀行の重要な継続的義務を含む和解、同意または類似の契約。

(ix)           銀行が重要な金額の資産、事業または他の人の取得または処分のための契約であり、銀行の Earn-out、損害賠償または繰延または条件付き支払い義務が未解決で、ここからの支払いが $2,000,000 を超えることが合理的に予想される場合。

(x)           いかなる ジョイントベンチャー、パートナーシップ、有限責任会社契約、またはその他の類似の契約や取り決めで、各々が重要なものであること。\n銀行に対して。

(xi)           いかなる 契約に基づき、銀行に重要な知的財産の権利が付与される、または銀行が付与する契約であり、（A）商業的に利用可能なソフトウェアに対する非独占的なインライセンス、または（B）通常の業務の過程で付与される非独占的なアウトライセンスは除く。

このセクション2.26(a)に記載されているタイプの各契約、取り決め、コミットメントまたは理解は、銀行開示書に記載されているかどうかにかかわらず、ここでは「と呼ばれます。重要契約。」銀行は、当日有効な各重要契約の真実、正確、完全なコピーを投資家に提供しています。

(b)           (i) 各重要契約は、銀行に対して有効かつ拘束力があり、完全に有効であり、個別または総体的に銀行にとって重要でない場合を除外します。(ii) 銀行はすべての重要な点で、これまでに各重要契約に基づいて遵守すべき義務を履行し、履行してきましたが、個別または総体的にその不遵守または不履行が銀行にとって重要でない場合を除きます。(iii) 銀行の知識によれば、各重要契約の第三者との対話相手は、全ての重要な点で、これまでにこの重要契約に基づいて遵守すべき義務を履行し、実行してきましたが、個別または総体的にその不遵守または不履行が銀行にとって重要でない場合を除きます。(iv) 銀行は、他の当事者からの重要契約に関する重要な違反の通知を受けていないこと、および(v) 銀行に対して、重要契約に関して、銀行またはその銀行の他の当事者に対して、通知後、または時間の経過後、またはその両方に基づいて、重要な違反またはデフォルトを構成する、または構成する事象または状況は存在しないことを知っています。ただし、その違反またはデフォルトが個別または総体的に銀行にとって重要でない場合は除きます。

セクション 2.27       不動産.

(a) 　セクション 2.27(a) の 銀行開示書には、銀行が所有、リース、またはライセンスしたすべての不動産の完全かつ正確なリストが含まれています。

(b)           銀行にとって重要と見なされる可能性がある場合を除いて、銀行は (i) 銀行開示書のセクション 2.27(a) に記載されているすべての不動産について、銀行が所有しているか、またはその日以降に取得した良好かつ市場性のある権利を有し、(その日以降に通常の業務の過程で販売または処分された不動産を除く)（“銀行所有物件”）は、すべての担保権がなく、許可された担保権を除き、(ii) 銀行財務に反映されているすべてのリース権の賃借人であるか、またはその日以降に取得したもの（その日以降に期間満了したリースを除く）(そのリース権は、銀行所有物件と総称して“銀行 不動産業”), すべての担保権がなく、許可された担保権を除いて、所有権を有し、賃貸されているとされる物件を所有しており、各賃貸契約は銀行によって履行されていない違反なく有効です。銀行が知っている限り、銀行不動産に対する保留または、銀行が知る限り、脅迫された収用手続きは存在しません。

(c)           銀行が賃借人またはサブリース提供者である物件（i）および銀行が以前契約した債務の満足として所有する物件（ii）を除いて、銀行が知っている限り、銀行が所有または賃貸している不動産のいかなる部分においても所持している者はいません。また、銀行以外の誰も銀行不動産のいかなる部分を使用または占有する権利はなく、ただし、いかなる場合においても、(A) 銀行が銀行に賃貸している銀行不動産（x）専用の使用または占有権がない共用エリアまたは (y) そのような賃貸契約の明示的な条件に従って、または (B) 銀行にとって重要であると期待されるものではありません。

第2.28条資産の十分性閉鎖直後、銀行は、すべての資産、負債、権利、および銀行のビジネスを銀行が過去の慣行に従って実施しているのと同様に、すべての重要な面で実施するために必要なすべての資産、負債、権利、および不動産（ITシステムを含む）を所有または使用する権利を有します。

第2.29条重要なテクノロジー銀行の知識によれば、1950年の防衛生産法（改正済み）の意味における「重要技術」の一つ以上の設計、製造、開発、テスト、生産または製造に従事していない。これを表明する目的で、CFIUSの弁護士と相談した後、銀行の合理的調査は、銀行の最高情報責任者および情報セキュリティディレクターへの問い合わせのみで構成されており、両者ともCFIUSの弁護士と話し合った後、銀行が1950年の防衛生産法の意味における「重要技術」の一つ以上の設計、製造、開発、テスト、生産または製造に従事しているとは考えていない。

第2.30節いいえ その他の表明または保証.

(a) 　銀行によって行われた表明および保証を除き 第II条銀行または他のいかなる者も、銀行またはそのビジネス、運営、資産、負債、条件（財務的またはその他の）や見通しに関して、明示的または暗示的な表明または保証を行っておらず、銀行はそのような他の表明または保証を否認する。投資家はこれを認める。特に、前述の否認を制限することなく、銀行または他のいかなる者も、投資家またはその関連会社や代表者に対して、(i) 銀行またはそのビジネスに関連するいかなる財務予測、見積もり、予算または将来の情報について、または (ii) この中で銀行によって行われた表明および保証を除き、投資家に対して表明または保証を行っていない。 第II条投資家またはその関連会社または代表者に対して、銀行のデューデリジェンス調査、契約の交渉、または本契約で考慮される取引の過程において提示された口頭または書面による情報。

(b)           銀行は、投資家または投資家の代理である他の者が明示または暗示の表明または保証を行っておらず、銀行はそれに依存していないことを認め、同意します。 第V条.

第III条

売り手の表明及び保証

売主は、投資家に対して以下のように表明し、保証します。

セクション 3.1組織

.

(a) 　

(b)           販売者または他の投資契約によるこの契約の実行と履行、またはこれに関連する取引の完了、または販売者によるこの条項またはそれに記載された条件のいずれかの遵守は、(i) 販売者の構成文書のいかなる規定にも違反せず、または (ii) 参照される証券法に従って、各投資家に関しての正確性を前提とする場合は、(x) 販売者またはその财産または資産に適用される法律、法令、規則、規則、判決、命令、令状、勧告または差止命令に違反しないか、または (y) いかなる条項の違反、抗 conflict、または利益の喪失をも引き起こさず、デフォルト（または通知または経過時間の経過、またはその両方によりデフォルトとなる事象）を構成せず、終了または終了の権利を引き起こさず、求められる履行を加速させず、または販売者の財産または資産に対して、いかなる条件、状況または規定の下で的に担保または制約される可能性のある、債権、債券、抵当権、信託証書、ライセンス、リース、契約または他の文書または義務において、販売者が当事者である契約のいずれかの条項、条件または規定の下で、結果を引き起こさず、または上記の(x)および(y)の場合を除き、販売者に対して、個別または累積的に重大な不利益効果を持たないような違反、対立、違法、デフォルト、終了、キャンセル、加速または創出。 第3.3条および セクション 5.5 および 第5.6条 各投資家に関しての正確性を前提とする場合、(x) 法律、法令、コード、条例、規則、規例、判決、命令、勧告、令状または差止命令に違反せず、または (y) いかなる規定の違反、対立、または利益の喪失をも引き起こさず、デフォルト（または通知または経過時間の経過、またはその両方によりデフォルトとなる事象）を構成せず、結果を引き起こさず、販売者に対していかなる条件、状況または規定の下で的に担保または制約される可能性がある、債権、債券、抵当権、信託証書、ライセンス、リース、契約または他の文書または義務において、販売者が当事者である契約のいずれかの条項、条件または規定からのデフォルトを構成する。しかし、(x) および (y) の場合を除き、重大な不利益効果を持たないような違反、対立、違法、デフォルト、終了、キャンセル、加速または創出は該当しない。

第3.3条同意および承認. 各州の証券または青空法を除き、他の投資家と共同で行動している投資家がいないものと仮定して、売り手がこの契約および他の投資契約を実行、配信、履行し、投資およびその他の投資を完了する際に、売り手の側で政府機関のいかなる同意、承認（法定の待機期間の満了を含む）、異議なし、命令または認可、または重要な登録、宣言または提出は必要ありません。

セクション 3.4法的および規制上の手続き.

(a) 　売り手は、現在または以前の取締役や役員（各々の能力において）に対するいかなる法的手続きの当事者でもなく、書面での手続きまたは売り手の知識に基づくその他の手続きが売り手またはその現在または以前の取締役や役員（各々の能力において）に対して、 (i) 銀行に対する重要な制限をもたらすと合理的に予測される、 (ii) 銀行に対して重要な不利な影響をもたらすと合理的に予測される、または (iii) この契約、他の投資契約、株主契約、または分離契約によって想定される取引の有効性または適正を争うものである、いかなる性質の先行中または脅かされている法的手続きもありません。

(b)           売り手またはその現在または以前の取締役や役員（各々の能力において）、または売り手の資産に対して課せられた命令はなく、個別または総体として、銀行に対して重要な不利な影響を与えると合理的に予測される可能性があります。

(c)           本日現在、売り手に対して破産、再編成または管理の手続きは未だ保留中でなく、売り手の知識の範囲内では脅かされていません。本日現在、売り手は破産、無資力、または再編成手続きの下での債務者ではありません。

第3.5節銀行の普通株式に関する権利売り手は、銀行の普通株式に対して良好かつ有効な権利を有し、すべての担保権から自由であり（適用される連邦または州の証券法または株主契約の条件に基づく譲渡制限を除く）、クロージングの直前の時点で、全ての担保権から自由である銀行の普通株式に対して良好かつ有効な権利を有するものとします。クロージング時に、売り手は投資家に対して、株主契約の条件に基づく譲渡制限を除いて銀行の普通株式を適切に転送します。

第3.6節仲介手数料パイパーサンドラー株式会社およびグッゲンハイムパートナーズLLCの契約を除き（その手数料は売り手またはその親会社が単独で支払うものとする）、売り手またはその役員または取締役のいずれも、仲介者、発見者または財務アドバイザーを雇用せず、この契約またはその他の投資契約やこれに関連する取引に関して、仲介手数料、コミッションまたは発見者手数料のいかなる責任も負っていません。

第3.7節いいえ その他の表明または保証.

(a) 　ただし 売主がこの中で行った表明および保証を除く 第III条売主も他のいかなる者も、売主またはそのビジネス、運営、資産、負債、状態（財務的またはその他）または見通しに関して、明示または暗示の表明または保証を行わず、売主はこのような他の表明または保証を否認し、投資家は同様に認識します。特に、前述の否認を制限することなく、売主も他の誰も投資家またはその関連会社や代表者に対して、（i）売主またはそのビジネスに関連する任意の財務予測、見積もり、予算または将来の情報、または（ii）売主がこの中で行った表明および保証を除く 第III条投資家またはその関連会社や代表者に対して、売主のデューデリジェンス調査の過程、契約の交渉、またはここに示された取引の過程で提示された口頭または書面による情報は一切行われない、または行われていません。

(b)           売り手は、投資家または投資家を代表する他の誰も、明示的または暗示的な表明または保証を行っておらず、売り手はそれに依存していないことを認め、同意します。 第V条.

第IV条

売り手親の表明および保証

売り手親は、投資家に対して次のように表明し、保証します。

セクション 4.1組織売り手親は、ハワイ州の法律に基づき、適切に設立され、合法的に存在し、良好な状態にある法人であり、ホームオーナーズローン法に基づいて適切に登録された貯蓄・ローン持株会社です。売り手親は、すべての資産および財産を所有、賃貸、または運営し、現在行われているビジネスをすべての重要な面において行うための企業の力と権限を有しています。売り手親は、そのビジネスの性質によってまたは所有、賃貸、または運営されている資産および財産の特性または位置によって、そのライセンス、資格または地位が必要となる管轄区域のすべてで適切にライセンスまたは資格を有し、良好な状態にありますが、ライセンスまたは資格を有しないこと、または良好な状態にないことで、銀行または売り手親に対して個別にまたは合算して重要な悪影響を及ぼすことはありません。

セクション4.2         権限; 違反なし.

(a) 　売主 親会社は、この契約およびその他の投資契約を実行し、交付する完全な法人権限を持っており、以下に記載する行動に従い、ここに予定されている取引を完遂することができます。この契約およびその他の投資契約は、売主親会社の取締役会によって適切かつ有効に承認されています。売主親会社がこの契約またはその他の投資契約を承認したり、投資またはその他の投資を完遂するために、売主親会社側で必要なその他の法人手続きはありません。この契約およびその他の投資契約は、売主親会社によって適切に実行され、交付されており（売主、銀行、投資家による適切な権限、実行、交付を仮定して）、それぞれの条件に従って、売主親会社に対して法的、正当、および拘束力のある義務を構成し、売主親会社に対して執行可能です（すべての場合において、その執行可能性は執行例外によって制限される可能性があります）。

(b)           売主親会社によるこの契約またはその他の投資契約の実行および交付、またはここまたはそこに予定されている取引の完遂、またはここまたはそこの条件や規定の遵守が、(i) 売主親会社の構成書類のいずれかの条項に違反することはありません、または (ii) 言及されている証券法に従う限り、 第4.4節 およびその正確性を仮定 第5.6条 各投資家に関して、(x) 売主親会社またはその財産や資産に適用されるいかなる法律、法令、規則、規則、判決、命令、書状、勅令または差し止め命令にも違反しないこと、または (y) いかなる条項に違反、対立、違反の結果ともなる、いかなる利益の喪失、デフォルトを構成する（または通知または時間の経過によって、またはその両方によってデフォルトを構成する事象）こと、または、いかなる条件、条件、条項の下での終了または終了の権利をもたらすこと、または、実行に必要なパフォーマンスを加速させること、または、売主親会社の財産や資産に対するいかなる権利の発生を結果させないこと、いかなるノート、債券、抵当、信託契約、ライセンス、リース、契約または売主親会社が当事者であるその他の文書または義務の条項、条件または規定の下で束縛されることを除き（上記の (x) および (y) の場合）、単独または合計で、売主親会社に対して重要な悪影響を及ぼさないような違反、対立、違反、デフォルト、終了、キャンセル、加速または発生を持たない。

第4.3条銀行 普通株式売主親会社およびその子会社（売主と銀行を含む）は、銀行普通株式の株主と投票権を持つ（または転換するか、投票権を持つ証券を行使する）権利を持つ債券、社債、ノートまたはその他の義務を保有していない。

第4.4条同意および承認各州の証券法またはブルースカイ法を除き、 セクション 5.6 各投資家に関して、売主親のこの契約およびその他の投資契約の実行、納入、履行にあたり、政府機関からの同意、承認（法定待機期間の満了を含む）、異議なし、命令、または承認は必要なく、売主親の投資およびその他の投資の完了においても必要ありません。

セクション 4.5         ブローカーの 手数料パイパーサンドラー＆カンパニー及びグッゲンハイムパートナーズLLCの雇用を除き（手数料はすべて売主または売主親が支払うことになります）、売主親またはその役員や取締役のいずれも、本契約またはその他の投資契約、またはこれに関連する取引に関して、いかなるブローカー、ファインダー、またはファイナンシャルアドバイザーを雇用せず、ブローカーの手数料、手数料、またはファインダーの手数料に対していかなる責任も負っていません。

セクション 4.6         いいえ その他の表明または保証.

(a) 　ただし、 売主親会社が行う表明および保証を除き、 第IV条売主親会社も他のいかなる者も、売主親会社、またはそのビジネス、運営、資産、負債、 状況（財務状況またはその他）や見込みに関して明示的または暗示的な表明または保証を行わず、売主親会社はこのような他の表明または保証をいかなる形でも否定し、 投資家はそれを認めます。特に、前記の否定に制限を加えることなく、売主親会社も他のいかなる者も、投資家またはその関連会社や代表者に対して、(i) 売主親会社またはそのビジネスに関する 財務予測、見積もり、予算、または将来の情報に関して表明または保証を行っていない、または行っていない。 第IV条また、売主親会社に関するデューデリジェンス調査の過程やこの契約の交渉、またはこれにより考慮される取引の過程で投資家またはその関連会社や代表者に提示された いかなる口頭または書面による情報。

(b)           売主親会社は、投資家または投資家を代表するいかなる者も表明や保証を行っておらず、売主親会社はそれに依存していないことを認め、同意します。 第V条.

第V条

投資家の表明および保証

投資家は、各売主親、売主および銀行に対して以下のことを表明し、保証します：

第5.1条　　　組織投資家は、デラウェア州において適切に設立され、正当に存在し、良好な状態であるデラウェア州の有限責任会社です。投資家は、そのすべての財産および資産を所有、賃貸または運営し、現在行われているビジネスをすべての重要な点で継続するための法人としての権限および権限を有しています。投資家は、ビジネスの性質またはその財産および資産の所有、賃貸または運営の性質または場所により、そのライセンス、資格または地位が必要となる各管轄区域において適切にライセンスまたは資格を取得しており、良好な状態にあります。ただし、そのようなライセンスまたは資格を取得していないこと、または良好な状態にないことが、個別または合算的に投資家に関して重要な悪影響を及ぼさない場合はこの限りではありません。

第5.2条　　　権限；違反なし.

(a) 　投資家は、本契約および株主契約を締結および delivery する完全な有限責任会社の権限を持ち、これにより意図された取引を完了する権限を持っています。本契約および株主契約の締結および delivery ならびに投資の完了は、投資家による必要な有限責任会社の行動により正式に承認されています。本契約および株主契約は、投資家によって正式かつ有効に締結および delivery され（売主側の当事者による適切な承認、締結および delivery を前提として）、そのそれぞれの条件に従って投資家に対して執行可能な法的、妥当で拘束力のある義務を構成しています（すべての場合において、そうした執行可能性が執行の例外によって制限される場合を除く）。

(b)           投資家による本契約および株主契約の締結および delivery、または投資家によるこれにより意図された取引の完了、あるいは投資家による本契約および株主契約のいずれかの条項または規定への遵守は、(i) 投資家の構成文書のいかなる条項にも違反せず、または (ii)前述の同意および承認が正当に得られた場合を前提として、 Section 5.3 いかなる法律、法令、コード、条例、規則、規制、判決、命令、書状、勧告または差し止め命令に投資家またはその子会社のいずれか、またはそのそれぞれの資産に適用されるものも違反せず、(y) 投資家またはその子会社のいずれかの契約、債券、住宅ローン、信託証書、ライセンス、リース、合意または投資家またはその子会社が当事者であるその他の文書または義務のいずれかの条項、条件または規定に基づいて、それらのいずれかの資産に対するいかなる担保権を生じさせることもなく、(x) 投資家またはその子会社のいずれかの資産に関して、不利益効果をもたらすことのないような個別および合算的な違反、矛盾、違反、債務不履行、終了、キャンセル、加速または創出が除外される場合を除いて。

セクション5.3　　同意および承認各州の証券またはブルースカイ法を除き、投資家が本契約、株主契約の実行、引渡し、履行及び投資の完了に関して、政府機関の同意、承認、命令または認可、または重要な登録、宣言または提出は必要ありません。

セクション5.4　　ブローカー手数料投資家及びその子会社、またはそれぞれの役員や取締役は、投資または本契約で予定されている関連取引に関して、ブローカー、ファインダーまたは財務アドバイザーを雇ったり、ブローカー手数料、手数料またはファインダー手数料の責任を負ったりしていません。ただし、投資家のみが支払う手数料は除外されます。

セクション5.5　　投資の意図とリスク; 財務能力.

(a) 　Investor (i) is not being provided with disclosures that would be required if the offer and sale of the Purchased Shares was registered under the Securities Act or the securities offering disclosure rules issued by the OCC under Part 16, nor is Investor being provided with any offering circular or prospectus prepared in connection with the offer and sale of the Purchased Shares; (ii) has had the opportunity to ask questions of and receive answers from Seller Parent, Seller and Bank directly and (iii) has been provided a reasonable opportunity to undertake and has undertaken its own examination of Bank and the terms of the Purchased Shares to the extent Investor deems necessary to make its decision to invest in the Purchased Shares. Investor has sought such accounting, legal and tax advice as it has considered necessary or advisable to make an informed investment decision with respect to its acquisition of the Purchased Shares. Investor is only relying on the representations and warranties contained in 第II条, 第III条 および Article IV in making its investment decision, and not any other statements made by Seller Parent, Seller, Bank or any of their Representatives.

(b)           投資家は、購入した株式への投資が投機的な投資であり、銀行への全投資の損失リスクが substantial 大きいことを認識しています。また、その投資の経済的リスクを負担する財政的能力があることを承知しています。これには、全損失が含まれます。

(c)           投資家は洗練された知識を持ち、金融やビジネスの問題、そしてこの種の投資に関して独立してそのメリットとリスクを評価し、十分な情報に基づいた投資判断を行う能力があります。投資家は、(i) 証券法のルール144Aで定義される「適格機関投資家」であるか、(ii) 投資会社法のセクション2(a)(51)(A)で定義される「適格購入者」であるかのいずれかです。

(d)           投資家は、購入した株式が証券法またはパート16の下で登録されておらず、効力のある登録声明に従って、または登録からの免除に従ってのみ譲渡または再販できないことを理解しています。また、購入した株式を表す証明書には、関連する米国連邦または州、その他適用される州および外国の証券法または銀行法によって要求される伝説が記載され、またこの契約によって課された譲渡制限に関してもそうです。投資家は、(i) 自身の口座のために投資目的で購入した株式を取得しており、購入した株式の全体または一部の配分に関連して販売を意図していない、(ii) 現在、購入した株式の処分に関する合意、約束、取り決め、義務、またはコミットメントを持っていない、(iii) 証券法、パート16、米国の適用される州の証券法或いは他の銀行法に従って登録要件または免除規定に従って売却または他の方法で処分しないことを約束します。

(e) 　　　　　　　　　　　　　　　投資家は、この契約で想定されている取引、他の投資、または売り手親会社、売り手、銀行への他の投資の評価において、他の投資家と連絡を取っていません。

（f）　　投資家が証券法のルール506(d)(1)に記載されている人物であり、パート16の目的で使用される場合、投資家及び投資家の知識に基づくその関連会社、またはそれらの役員、取締役、従業員、代理人、パートナーまたはメンバーは、証券法のルール506(d)(1)(i)-(viii)に記載されている「悪い行為者」による資格剥奪事由のいずれにも該当しません。

(g)           投資家は、契約で想定されている条件の下でクロージングを完了するために必要な即時利用可能な資金を持っているものとします。

第5.6条銀行の規制に関する事項.

(a) 　前提として、 表明および保証の正確性について セクション2.2これにより考慮される取引の完了は、 投資家（その関連会社と共に）が、直接的または間接的に、銀行の目的でホームオーナーズ・ローン法または1978年の銀行コントロール法、またはそれぞれの実施規則の投票権有価証券の10パーセント（10.0％）以上を所有、制御、または投票権を持つことを引き起こさない。

(b)           投資家は、 この契約または他の投資契約に関連して、他の者と「共同で行動していない」（12 C.F.R. § 5.50で定義される用語）

(c)           投資家またはその関連会社は、BHC法またはホームオーナーズ・ローン法の目的のために、銀行持株会社または貯蓄貸付持株会社ではなく、銀行持株会社または貯蓄貸付持株会社と見なされず、またはBHC法およびホームオーナーズ・ローン法またはその実施規則に基づいて「銀行」または貯蓄協会を「コントロール」していない。

セクション 5.7　　税 影響. 投資家は、その投資の税務上の影響は自身の特定の状況に依存することを認識しており、 投資に関する税務上の影響については自らのアドバイザーにのみ依存し、頼ることを理解しています。

第5.8条 譲渡制限. 投資家は、購入した株式の譲渡には株主契約に記載されているように制限があることを認識しており、 第16部の証券開示規則に記載されているように譲渡制限があり、現在購入した株式の公に取引される市場は存在せず、 今後も発展しない可能性があることを理解しており、したがって、株主契約に記載されているように、 銀行での投資の流動化が不可能な場合があることを理解しています。

第5.9条 いいえ その他の表明または保証.

(a) 　ただし 投資家によってなされた表明と保証を除き、 第V条投資家も他のいかなる人物も、投資家、その子会社またはそれらのそれぞれのビジネス、運営、資産、負債、状態（財政的またはその他）や見通しに関して明示的または暗示的な表明や保証を行うことはなく、投資家はこのような他の表明や保証を否認します。また、売主と銀行もこれに同意しています。特に、前述の否認を制限することなく、投資家や他の人物は売主、銀行またはそれらのそれぞれの関連会社または代表者に対して、(i) 投資家、その子会社またはそれらのそれぞれのビジネスに関連するいかなる財務予測、見込み、見積もり、予算または未来の情報について、または(ii) この中で投資家によってなされた表明と保証を除き、 第V条売主、銀行またはそれらのそれぞれの関連会社または代表者に対して口頭または書面で提供された情報は、投資家のデューデリジェンス調査、契約の交渉またはここに提案される取引の進行中において特に関連しています。

(b)           投資家は、売主親、売主、銀行または他のいかなる人物も表明や保証を行ったり行ったりしていないこと、および投資家がそれらの表明や保証に頼っていないことに同意します。 第II条, 第III条 と 第IV条.

第VI条

契約

第6.1節         公表 . 売主、売主親会社、銀行及び投資家は、本契約の実行および引渡しに関する初回プレスリリース及びクロージングの完了に ついて、当事者間で相互に合意したリリースであるべきこと、および実現可能な限りその後のリリースも相互に合意されるべきことに合意する。以降、各当事者は、本契約またはここに想定される取引に関する公表または声明を、他の当事者の事前の書面による同意（その同意は不当に留保、条件付けまたは遅延されるべきではない）なしに発表しないことに合意する。ただし、(i) 関連する当事者が従事する適用法または政府機関または証券取引所の規則や規制によって要求される場合、該当する当事者はリリースまたは発表を行う必要があり、その際、他の当事者と相談し、当該発表が行われる前に、他の当事者に対して合理的な時間をもってコメントを許可する、(ii) 本契約の日付以降において、これに準拠した他のリリース、発表または声明と一致するようなリリース、発表または声明についてはこの限りでない。第6.1条 または (iii) 本契約またはここで想定される取引に関する当事者間のいかなる紛争に関連して。銀行は、いかなる投資家のブランド名、商標、サービスマーク、トレードドレスまたはロゴを、事前にその投資家の書面による承認がない限り、プレスリリースやマーケティング資料に使用してはならない。

第6.2条クロージング時のエクイティ賞の取り扱い銀行の現従業員、元従業員、取締役またはその他の個人サービス提供者が、クロージング直前に販売親会社2010エクイティおよびインセンティブプラン（改訂および再制定されたもの）の下で現金、エクイティまたはエクイティベースの報酬を保有している場合銀行サービスプロバイダー）は、クロージング直前の状態で、売主親会社2010エクイティおよびインセンティブプラン（改訂および再制定されたもの）の下で現金、エクイティまたはエクイティベースの報酬を保有している場合2010エクイティプラン”), 各 そのような従業員、取締役またはその他の個人サービス提供者は、終了日から遅くとも15日以内に、2010年エクイティプランに基づく未使用の授与に関して、書面で退職に基づく権利確定保護を放棄するものとする。これは、分離契約の付表4.02(a)に添付された形式で行われる（それぞれを「権利放棄”); 提供された, however、すべての銀行サービス提供者からの放棄が、終了日から15日以内に売主親によって銀行に提供されない場合、すべての未使用の授与は、2010年エクイティプランの条件に従って終了時に扱われるものとする。

セクション6.3         税務 事項.

(a) 　譲渡税すべての適用される譲渡税は、投資家が50％、売り手が50％の割合で負担するものとします。適用法の下でこの譲渡税のために税務申告書を提出する主要な責任を負う当事者（以下「提出当事者」）は、速やかにその税務申告書を作成し、他の当事者（以下「非提出当事者」）にその税務申告書のコピーを、期日より少なくとも10営業日前に提供するものとします。非提出当事者は、税務申告書の期日より少なくとも3営業日前に、譲渡税の自己負担分を提出当事者に支払うものとし、提出当事者は速やかにその税務申告書を提出し、譲渡税を支払うものとします。投資家と売り手は、すべての税務申告書の迅速な作成および提出、ならびに譲渡税の免除または還付を取得するために必要となる各種書類やフォームの提出に協力するものとします。

(b)           取引後の行動. Except as required by applicable law, neither Investor nor any of its affiliates shall (or shall cause or permit Bank to), without the prior written consent of Seller Parent, (i) make or change any Tax election with respect to Bank (including any election under Section 338 or Section 336 of the Code, or any similar election under state, local, or foreign Tax law) or change any method of Tax accounting or any Tax accounting period of Bank, which election or change would be effective on or prior to the Closing Date, (ii) amend, re-file or otherwise modify any Tax Return (or extend or waive any statute of limitations or other period for the assessment of any Tax or deficiency) relating in whole or in part to Bank for any Pre-Closing Tax Period, (iii) file a Tax Return for a Pre-Closing Tax Period in a jurisdiction where Bank did not file such Tax Return for such period, (iv) change a transfer pricing policy of Bank which is in place at the Closing Date with retroactive effect to a Pre-Closing Tax Period, (v) initiate any voluntary disclosure or similar proceedings with respect to Bank for any Pre-Closing Tax Period or portion thereof, or (vi) amend or revoke any Apollo Prepared Returns (as defined in the Separation Agreement) or any notification or election relating thereto (other than as contemplated in or pursuant to Section 5.01 of the Separation Agreement), in each case, to the extent such action would be reasonably expected to result in (X) any increased Tax liability of Seller Parent, Bank or its affiliates in respect of any Pre-Closing Tax Period (provided that, in the case of Tax liabilities of Bank or its affiliates, solely to the extent that such increase would correspondingly increase Seller Parent’s indemnification obligation for Seller Taxes hereunder or payment obligations under Section 5.01(b) of the Separation Agreement, for the avoidance of doubt, taking into account any applicable limitations on the indemnification under Section 7.1(g) hereof) or (Y) a reduction in any Tax attributes of the Seller Consolidated Group or Bank in respect of any Pre-Closing Tax Period to the extent Seller Parent is entitled to the economic benefit of such Tax attributes.

第6.4節表明および保証保険ポリシー.

(a) 　クロージング前に、売り手は投資家および銀行に対して、売り手の親会社が売り手の親会社を被保険者として購入する表明および保証保険ポリシーのコピーを提供し、クロージングの有効日（"リスクおよび損害保険ポリシー）にともない、R&W保険ポリシーの保険料支払いの証拠を提供するものとします。保険料の費用は、すべての税金、申請、引受またはその他の手数料、クロージング時においてR&W保険ポリシーを取得するために支払われる費用及び費用、ポリシーを束縛するものを含む、売り手または売り手の親会社によって支払われるものとします。

(b)           R&W保険ポリシーは、(i) 銀行、その代表者およびそれぞれの後継者および譲受人に対する代位権および貢献権の明示的な放棄を含む、実際の詐欺の範囲を除いて、(ii) 銀行、投資家およびその代表者およびそれぞれの後継者および譲受人に対する明示的な第三者受益者権を含む、代位権の放棄に関して。

(c)           R&W保険契約の期間中、売主親会社は(i)投資家、銀行、またはそれぞれの代表者に対して不利と合理的に考えられるR&W保険契約に設定された権利放棄、第三者の受益者の言語またはその他の条項を修正、変更、終了または放棄してはならず、(ii) R&W保険契約の条件に従って認められている場合を除き、R&W保険契約の下での保険者の権利または義務の譲渡、代替または移転を許可してはならない。

第VII条

一般条項

第7.1節免責.

(a) 　クロージングの後、売主親会社は法律で許可される最大限の範囲で、投資家、その代表者、関連会社およびそれぞれの後継者および許可された譲受人を、あらゆるコスト、損失、負債、損害、支払い、料金、費用（合理的な弁護士費用および支出を含む）および和解で支払われる金額から免責し、防御し、保護するものとする（総称して、損失”) その損失が以下から生じた場合には(i) いかなる表明または保証の不正確さや違反によるものである場合、 第II条 （それ以外の セクション 2.10）、いかなる販売者の基本的保証または販売者の親会社の基本的保証（損失の金額を判断するため及び違反の有無を判断するために、これらの表明または保証についての「重要性」や「重要な悪影響」または同様の意味を持つ言葉に関するいかなる資格も無視する）によるものである場合、 (ii) いかなる販売者の親会社または販売者が含む契約や合意の違反または履行の不履行、 第6.1条または(iii) いかなる販売者の税金; 提供された, however「損失」には、第三者の請求において授与された範囲を除いて、懲罰的または模範的損害賠償は含まれない。前述にかかわらず、売主親会社には義務はない。第7.1条(a)適用される生存期間が満了した後に、 第7.1条(n).

(b)           クロージング後、投資家は、法律で許可される範囲で、売主、その代表者、関連会社およびそれぞれの継承者や許可された譲受人を、売主またはその関連会社が実際に被ったすべての損失から完全に補償し、防御し、無害に保つものとする。この損失が、(i) 表明または保証におけるいかなる不正確さや違反から生じる場合。 第V条 (損失の額を判断する目的で、また、違反があったかどうかを判断する目的で、いかなる 「重要性」または「重要な逆効果」との表現に対する適用からは除外される) 及び(ii) 投資家が含まれる契約または合意の違反または履行の失敗 第6.1条. 前述のことにかかわらず、投資家はこれに基づく義務を負わない セクション 7.1(b)適用される存続期間の満了後 第7.1(n)条.

(c)           本契約に基づく indemnification を求める当事者 (各々「補償対象者書面による通知を当該損害賠償を行う当事者に対して行うものとする（以下「補償提供者）第三者に起因しない請求を、当該損害賠償を求める事務（以下「直接請求）迅速に（いかなる場合でも、最初の発見から六十（60）日以内）当該損害賠償を受ける当事者がそのような請求を生じさせる事実、出来事、事例、発展または事項を発見した時点で通知するものとする。その通知（以下「請求通知」と呼ぶ）には（i）当該直接請求の内容を合理的な詳細で説明すること（各請求の基となる事実や、賠償を求める特定の条項の特定を含む）し、現時点で知られている範囲で；（ii）当該直接請求に基づく任意の書面による証拠または要求のコピーを添付すること（そのような書面による証拠または要求がその時点で合理的に利用できない場合、損害賠償を受ける当事者はその旨を示し、入手可能となった際に速やかにその証拠を提供すること）；および（iii）損害賠償を行う当事者が負う可能性のある見積もり金額（各個別の請求ごとに内訳を含む）を示すこと、現時点で知られている範囲で。損害賠償を行う当事者は、当該通知の受領後三十（30）日以内に直接請求に対する書面での応答を行うものとする（以下「）その場合、補償当事者がそのような30日間の期間内に応答通知を送信しない場合、補償当事者はその請求に同意したと見なされ、補償当事者の補償、補填または返金の義務は、その結果生じるすべての損失の全額に対して補償された当事者に対して生じることになります。

(d)           いかなる行動、訴訟、請求、または手続きがこの契約の当事者でない者またはこの契約のいずれかの当事者の関連会社によって補償された当事者に対して脅威を与えられたり、開始されたりする場合、補償当事者がその補償を提供する義務があるかもしれないことについて、 第7.1条(a)または セクション 7.1(b)（該当する場合）(「第三者請求）に関して、補償された当事者は、速やかに合理的に実行可能な範囲で、そのことが知られている第三者請求に関する請求通知を発出するものとします。 第7.1条 to be delivered to the Indemnifying Party. The Claim Notice shall (i) describe such Third Party Claim in reasonable detail (including the identity of the applicable third party, the facts underlying each particular claim and an identification of all the particular sections herein pursuant to which indemnification is and will be being sought) to the extent then known; (ii) attach copies of any written evidence or demand upon which such Third Party Claim is based (to the extent that such written evidence or demand is not reasonably available at such time, the Indemnified Party shall so indicate and promptly provide such evidence when it becomes available); and (iii) set forth the estimated amount (broken down by each individual claim) for which the Indemnifying Party may be liable, to the extent then known. The Indemnifying Party shall have the right but not the obligation to assume control of the defense of any Third Party Claim by, no later than the thirtieth (30^th) day after its receipt of such Claim Notice, notifying the Indemnified Party that, subject to the other provisions of this 第7.1条 , the Indemnifying Party has elected to conduct and control the defense, negotiation or settlement of the applicable Third Party Claim and any action, suit, claim or proceeding resulting therefrom with counsel reasonably acceptable to the Indemnified Party and at the Indemnifying Party’s sole cost and expense. If the Indemnifying Party elects to assume the defense of a Third Party Claim, the Indemnified Party will have the right, but not the obligation, to participate in any such defense and to employ separate counsel of its choosing at its own expense; 提供された, that if the Indemnified Party is advised by outside counsel that an actual or potential conflict of interest (other than one of a monetary nature) would make it inappropriate for the same counsel to represent both the Indemnifying Party and the Indemnified Party with respect to the Third Party Claim, then the Indemnifying Party shall pay the reasonable, out-of-pocket and documented fees, costs and expenses of counsel employed by the Indemnified Party; 提供された, さらに, 免責当事者はすべての免責対象者に関して（単一の行動または関連する行動のグループに関して）一つの法律事務所の法律費用と経費に対してのみ責任を持つものとし、第三者の請求に関連するものとします（各適用法域において一つの地元の弁護士を含む）。免責当事者がこの 第7.1(d)節, （x）免責対象者は第三者の請求に対して防御することができ、（y）免責当事者はそのような防御に参加する権利を持ちますが、義務はなく、自らの費用で選択した別の弁護士を雇うことができます。

(e) 　　　　　　　　　　　　　　　この 第7.1条 反対に、(i) 補償された当事者は、補償する当事者の事前の書面による同意がない限り（不当に保持、条件付け、または遅延させてはならない）、(x) いかなる命令の承諾をしない、(y) 和解をしない、または、(z) いかなる和解または類似の契約に入らない、いかなる第三者請求に関して、ただしその命令または提案された和解または妥協または契約が(A) その第三者請求に関して補償する当事者を無条件で解放し、(B) 補償する当事者による不正行為の認めや発見を含まない場合を除く。(ii) 補償する当事者は、補償された当事者の事前の書面による同意がない限り、(x) いかなる命令の承諾をしない、(y) 和解をしない、または、(z) いかなる和解または類似の契約に入らない、いかなる第三者請求に関して、ただしその命令または提案された和解または妥協または契約が(A) 補償された当事者が補償する当事者から完全に補償される金銭的損害の支払いのみを含み、(B) 補償された当事者に対して差し止め命令またはその他の衡平的救済を課せない、(C) その第三者請求に関して補償された当事者を無条件で解放し、(D) 補償された当事者による法律違反またはその他の不正行為の認めや発見を含まない場合を除く。

（f）　　補償された当事者が、次に基づき、適時または適切に、 セクション 7.1(c)または 第7.1(d)条により、補償する当事者にいかなる請求通知を提供しないことは、補償する当事者の本契約に基づく義務を免除するものではなく、ただし、補償する当事者がそのような不履行によって実際かつ直接的に不利益を被る場合に限る。

(g)           例外として 実際の詐欺の場合を除き、売主の親は投資家に対して、いかなる個別の請求（または関連する請求のグループ）についても、責任を負うことはありません、 第7.1(a)(iii)条その個別の請求（または関連する請求のグループ）に関する損失の額が$15,000未満の場合、実際の詐欺や基本的な保証のいずれかの不正確さまたは違反を除き、売主の親の累積的な補償義務は次のとおりです。 第7.1(a)(i)条購入価格の10％を超えることはありません。また、 第7.1(b)(i)条購入価格の10％を超えることはありません。売主の親の累積的な補償義務は、 第7.1(a)(iii)条の下にあります。 いかなる場合でも$9,900,000を超えないものとする; 提供されたその金額は、投資家の 按比 売主の親会社が分離契約の第5.01(b)条に基づいて銀行に対して支払った売主税に関する支払いのいかなる割合によっても減少するものとする。累積の 補償義務は、(x) 売主の親会社に対してはいかなる場合でもPurchase Priceを超えず、(y) 投資家に対して 第7.1条(a)に対してはいかなる場合でも制限される。 セクション 7.1(b)いかなる状況においても購入価格を超えてはならない。

(h) ​​​​​​​R&W保険ポリシーの保持制限に従い、補償請求に基づいて投資家に支払われる損失は、 第7.1条(a)(i)（基本保証の侵害に関するものを除く）売主親は、R&W保険ポリシーからの実際の回収の範囲内でのみ満たされるものとする。ただし、実際の詐欺の場合を除く。 R&W保険ポリシーの保持制限に従い、補償請求に基づいて投資家に支払われる損失は、 第7.1条(a)(i)基本保証の侵害に関するもので、 第7.1条(a)(ii)または セクション 7.1(a)(iii)まず、売主親が実際に取り戻した金額から、R&W保険契約の保険限度額の範囲内で満たされ、その後、保険限度額を超えた場合に限り、売主親から。 その制限は、 セクション 7.1(g)投資家は、R&W保険契約に$2,250,000の留保が含まれていることを認識しており、売主親は、累計として保険でカバーされた損失総額がその留保を超えるまで、R&W保険契約の下で実際に回収することはできません。売主親は、商業的に合理的な努力を使用して、投資家によるこの 第7.1条 R&W保険契約の保険者に対する補償請求を迅速に提出し、そこから受け取った保険金を投資家に迅速に送信します。

(i)           この 第7.1条(a)またはに従って、 セクション 7.1(b)その場合、適用される生存期間の満了前または満了時に持ち込むことができます。 セクション 7.1(n)正当な補償請求に関する compliant notice が 第7.1条(a)または セクション 7.1(b)適用される前述の生存期間の終了前に適切に提供される場合、その不正確さに関して、補償、弁護、および無害化する義務は、その請求が最終的に解決されるまで、当該請求に関して存続するものとする。本契約書において他に反するものがあるとしても、実際の詐欺の場合を除き、(i)この契約書の補償手続きは、 第7.1条 本契約書における表明または保証の実際または主張された違反に対する投資家の唯一かつ排他的な救済であり、(ii) 銀行またはその個別の、共同または相互の過去、現在または未来の代表者、関連会社、後継者または譲受人(売主親会社以外)が、本契約書の表明または保証の実際または主張された違反に対して責任を負うことはないものとする。上記の期間の終了後、本契約書の当事者は、さらなる義務または責任を負わず、実際または主張された違反に関してそのような日以降に請求がなされることはない。ただし、実際の詐欺の場合を除く。

(j)           1つの同じ事実、状況、または事象のセットが、補償された当事者に対する請求または救済を受ける権利を与える複数の規定の下で資格を持つ場合、そのような補償された当事者は、当該事実、状況、または事象から生じる損失の重複した回収を受ける権利を有しないものとする。売主親会社が分離契約の第5.01(b)条に従って銀行に対して売主税に関して支払いを行った場合、この契約に基づくその売主税に関して、補償された当事者は、損失の重複した回収を受ける権利を有しないものとする。売主親会社が分離契約の第5.04条に従って銀行に対して支払いを行った場合、該当する税項目に関して、補償された当事者は重複した損失の回収を受ける権利を有しないものとする。銀行が第7.1(l)条に従って第三者(保険会社を含む)に対して損失を回収する場合、補償された当事者は重複した回収を受ける権利を有しないものとする。

(k)           各 賠償を受ける当事者は、いかなる損失も軽減するために商業的に合理的な努力を行うものとし、損失を引き起こすと合理的に予測される事象、事実の設定、状況または出来事を認識した後に行うものとします。 第7.1条 賠償を受ける当事者がそのような損失を軽減するための商業的に合理的な努力を怠った場合、本契約に反して何が記載されていても、賠償を行う当事者は、すべての賠償を受ける当事者がそのような努力を行ったならば合理的に回避できたであろう損失の部分について賠償する必要はありません。

(l)           もし賠償を受ける当事者または銀行が、第三者（保険会社を含む）に対して損失を回収する権利があるか、またはあり得る場合、当該賠償を受ける当事者または銀行は、その第三者に対して回収を求めるために商業的に合理的な努力を行うものとし、賠償を受ける当事者または銀行がこの件に関して賠償を行う当事者が支払った後にその第三者からそのような金額を回収した場合、 第7.1条 その損失に関して賠償を行う当事者が賠償を受ける当事者に以前に支払った金額と、賠償を受ける当事者または銀行が回収した金額のうち少ない方を、賠償を行う当事者に速やかに送金するものとします。 比例 その損失に関してその第三者から受け取った根拠に基づく（すべての合理的な回収コストを差し引いた金額）。疑義を避けるために、銀行の義務はこの セクション 7.1(l)は 損失が次の事項から生じる場合にのみ適用される 第7.1条(a)および銀行が通知を受けた場合、または実際に認識している場合。

(m)           いかなる indemnificationの支払いはこの 第7.1条 、セパレーション契約のセクション 5.04に基づく支払い および売主親が銀行に対してセパレーション契約のセクション 5.01(b) に基づく売主税に関して行った支払いは、米国連邦所得税および適用される州および地方の税務目的において、購入した株式の購入価格の調整として扱われる。ただし、税法のセクション 1313(a)の意味における「判断」（または州または地方の法律における類似の規定）によって別途要求される範囲を除く。

(n)           基本的な保証、売主親会社の表明及び保証は セクション 2.10 及び売主親会社の損害賠償義務は セクション 7.1(a)(iii)は、クロージングから適用される法定時効の満了後30日まで存続するものとします。他のすべての表明及び保証はクロージング日から3周年目に終了し、その後、実際の詐欺の場合を除き、いかなる当事者またはその関連会社がそれに関して責任を負うことはなく、いかなる請求も行われないものとします。ここで別途定めるものを除き、ここに含まれるすべての約束及び契約は、その他の^rd 第6.2条, 第6.4条, そしてこれ 第VII条 （その条件に従って存続し、）クロージング日から12ヶ月間存続します （または、その期間の終了前にその違反についての通知が行われた場合は、その違反に起因する請求や行動の最終的な解決まで）。

(o)           誤解を避けるために、分離契約の第5.06条は、税金に関する第三者の請求やその他の手続きに適用されます、そして 第7.1(d)条そして セクション 7.1(e)本契約の適用はありません。

セクション 7.2　　改正; 放棄本契約のいかなる条項も、修正または放棄される可能性があり、そのためには、修正の場合は売り手親、売り手、銀行および投資家によって署名される書面であり、または放棄の場合は、放棄を付与する当事者によって署名される必要があります。 いかなる当事者による権利、権限または特権の行使における失敗または遅延は、それらの放棄として作用することはなく、また、それらの単一または部分的な行使が他の権利、権限または特権の行使を妨げるものとはなりません。

セクション 7.3　　さらなる確約クロージング後、当事者は、合理的に最善の努力を尽くし、すべての行動を実行または実行させ、追加の契約書、文書、譲渡または保証を作成し、必要なすべてのことを行うか実行させ、または他の当事者から書面で合理的に要求された事項を行い、この契約に関する義務を履行し、または本契約の取り決めを実現して効力を持たせるために必要な措置を講じる。適切な機密保持と適用法に従い、各当事者は、他の当事者が前述に関連して合理的に要求する必要な情報と合理的な支援を提供し、協力することに同意する。

第7.4節及びすべての合理的な費用および支出（弁護士費用および支出など）。この契約および本契約に基づいて考慮される取引に関連して発生したすべての費用および経費（取引費用）は、その費用を負担する当事者によって支払われる。

第7.5節通知. すべての通知およびその他のコミュニケーションは書面で行われ、次の住所（または同様の通知で指定された当事者の他の住所）に、個人的に、電子メール送信、登録または証明郵便（受取証明書要求）で郵送、またはエクスプレス宅配便（確認付き）で配信された場合、与えられたものと見なされる。

セクション 7.6解釈. 当事者は、この契約の交渉および草案作成に共同で参加しました。あいまいさや意図または解釈の問題が生じた場合、この契約は当事者によって共同で作成されたものと解釈され、契約のいかなる条項の著作権者によって、いずれかの当事者に有利または不利な推定や証明責任は生じません。この契約において条項、セクション、附属書、またはスケジュールに言及される場合、その言及は他に示されていない限り、本契約の条項、セクションまたは附属書、スケジュールを指します。この契約に含まれる目次および見出しは、参照目的のみに使用され、契約の意味または解釈に影響を与えないものとします。この契約で「含む」、「含まれる」または「包含する」という言葉が使用される場合、それは「制限なしで」を伴うものと見なされます。「または」という言葉は排他的ではありません。「本日の日付に関する」言及は、本契約の日付を意味します。本契約において、売り手または銀行の「知識」とは、銀行の開示書のセクション 7.6 にリストされた売り手または銀行の役員のいずれかの合理的な調査の後の実際の知識を意味します。本契約で使用される場合、(i)「人」という用語は、法人（非営利法人を含む）、一般または有限責任パートナーシップ、有限責任会社、ジョイントベンチャー、遺産、信託、協会、組織、政府機関またはその他のあらゆる種類または性質のエンティティを意味し、(ii)「関連会社」とは、特定の人物に関して、直接または間接的に、または共同でその人物を支配、支配されるものまたは支配下にある他の人物を意味します（「支配」という用語（支配する、支配される、共同で支配されるを含む）は、投票権のある証券の所有、契約による、またはその他の方法による、人物の管理および方針の方向を指示または指示させる権限を直接または間接的に所有することを意味し）、(iii)「提供された」という用語は、(a) 一方の当事者またはその代表が他方の当事者およびその代表に本契約の日付より前に提供した文書またはその他の情報、(b)当事者のバーチャルデータルームに本契約の日付より少なくとも三（3）営業日前に含まれる、または (c) 2022 年 12 月 31 日以降に SEC に対して当事者が提出または提供した（参考として組み込まれた情報を含む）情報および公開されている情報を指します。この契約では、(iv)「営業日」とは、土曜日、日曜日、またはハワイ州ホノルルの銀行が法律または大統領令によって閉じることを許可された日以外の任意の日を意味し、(v)「本契約に基づく取引および本契約に基づく取引」は、投資を含み、(vi)「ドル」または「$」という言及は、米ドルを指し、(vii)あらゆる法律または規制への言及は、その法律または規制に対する言及とみなされるものとします。銀行の開示書、および本契約に付随するすべてのスケジュールおよびすべての付属書は、本契約の一部と見なされ、本契約への言及に含まれるものとします。この契約に含まれる何も、当事者または個人に対して適用される法律に違反して行動を取ることを要求するものではありません。

第7.7条         相手方. この合意は、対抗要件（pdfまたはその他の電子手段によるものを含む）で締結される場合があり、このすべてが同一の合意とみなされ、各当事者が署名し、他の当事者に渡された時点で効力を発生し、すべての当事者が同一の対抗要件に署名する必要がないことを理解している。

第7.8条         全体 合意. この合意（ここに言及された文書および手段を含む）は、機密保持契約とともに、当事者間の完全な合意を構成し、ここに関する主題に対して当事者間のすべての前の合意および理解（書面および口頭の両方）を supersede する。

第7.9条         準拠法 管轄.

(a) 　この 契約は、デラウェア州の法律に従い、解釈されるものとし、デラウェア州内で完全に締結され、履行される契約に適用されます。また、デラウェア州の法律以外の法律の適用をもたらすいかなる法律の対立原理にも拘らず適用されます。

(b)           各 当事者は、本契約または本契約に基づく取引に関連するいかなる請求に関して、デラウェア州の衡平法院と、その判決を受けたデラウェア州内の州上級裁判所において、独占的に行動または手続きを提起することに同意します。あるいは、デラウェア州の衡平法院が特定の問題の管轄権を受け入れない場合、デラウェア州内にある適切な連邦または州の裁判所において行動または手続きを提起することにも同意します（「選択された裁判所」）独占的に、この契約または本契約の対象となる取引に関連する請求に関して、(i)   選択された裁判所の独占的管轄権に対して、取り消し不能に従うこと、(ii)   そのような行動または手続きにおける会場がその選択された裁判所にあることに対する異議を放棄すること、(iii)   選択された裁判所が不便な裁判所であるか、いかなる当事者に対する管轄権を持たないという異議を放棄すること、及び (iv)   そのような行動または手続きにおけるサービスがその当事者に提供される場合には、通知が行われれば、その当事者に対する効力があることに同意します。 Section 7.5.

第7.10条　　陪審裁判の放棄. EACH PARTY ACKNOWLEDGES AND AGREES THAt ANY CONTROVERSY WHICH MAY ARISE UNDER THIS AGREEMENt IS LIKELY TO INVOLVE COMPLICATED AND DIFFICULt ISSUES, AND THEREFORE EACH SUCH PARTY HEREBY IRREVOCABLY AND UNCONDITIONALLY WAIVES, TO THE EXTENt PERMITTED BY LAW At THE TIME OF INSTITUTION OF THE APPLICABLE LITIGATION, ANY RIGHt SUCH PARTY MAY HAVE TO A TRIAL BY JURY IN RESPECt OF ANY LITIGATION DIRECTLY OR INDIRECTLY ARISING OUt OF OR RELATING TO THIS AGREEMENt OR THE TRANSACTIONS CONTEMPLATED BY THIS AGREEMENt. EACH PARTY CERTIFIES AND ACKNOWLEDGES THAT: (I) NO REPRESENTATIVE, AGENt OR ATTORNEY OF ANY OTHER PARTY HAS REPRESENTED, EXPRESSLY OR OTHERWISE, THAt SUCH OTHER PARTY WOULD NOt, IN THE EVENt OF LITIGATION, SEEk TO ENFORCE THE FOREGOING WAIVER, (II) EACH PARTY UNDERSTANDS AND HAS CONSIDERED THE IMPLICATIONS OF THIS WAIVER, (III) EACH PARTY MAKES THIS WAIVER VOLUNTARILY, AND (IV) EACH PARTY HAS BEEN INDUCED TO ENTER INTO THIS AGREEMENt BY, AMONG OTHER THINGS, THE MUTUAL WAIVERS AND CERTIFICATIONS IN THIS SECTION 7.10.

セクション 7.11Assignment; Third-Party Beneficiaries. Neither this Agreement nor any of the rights, interests or obligations hereunder shall be assigned by any of the parties hereto (whether by operation of law or otherwise) without the prior written consent of the other parties; 提供された, that Investor may assign this Agreement to an affiliate of Investor without the prior written consent of the other parties hereto. Any purported assignment in contravention hereof shall be null and void. Subject to the preceding sentence, this Agreement will be binding upon, inure to the benefit of and be enforceable by the parties and their respective successors and assigns. This Agreement (including the documents and instruments referred to herein) is not intended to and does not confer upon any person other than the parties hereto any rights or remedies hereunder, including the right to rely upon the representations and warranties set forth in this Agreement. The representations and warranties in this Agreement are the product of negotiations among the parties hereto and are for the sole benefit of the parties. Any inaccuracies in such representations and warranties are subject to waiver by the parties hereto in accordance herewith without notice or liability to any other person. In some instances, the representations and warranties in this Agreement may represent an allocation among the parties hereto of risks associated with particular matters regardless of the knowledge of any of the parties hereto. Consequently, persons other than the parties may not rely upon the representations and warranties in this Agreement as characterizations of actual facts or circumstances as of the date of this Agreement or as of any other date.

セクション 7.12特定 パフォーマンス. 当事者は、本契約のいずれかの条項がここに定められた条件に従って履行されなかった場合、修復不可能な損害が発生することに合意し、したがって、当事者は本契約の違反または脅威のある違反を防ぐための差止命令または差止命令を受ける権利を持ち、ここに定められた条件や規定（投資を完了するという当事者の義務を含む）の履行を特定的に強制するための権利を持つものとします。これは、法的または衡平法上の他の救済手段に加えて適用されます。各当事者は、特定の履行に関するいかなる訴訟においても、法的救済が十分であるという防御を放棄し、かつ、衡平法上の救済を得るための前提条件として担保や保証金を預けるという要件を放棄します。

セクション 7.13分離可能性. 可能な限り、本契約の各条項または条項の一部は、適用法の下で有効かつ妥当な方法で解釈されるものとします。ただし、本契約のいずれかの条項または条項の一部が、いかなる適用法またはいかなる法域の規則下でも無効、違法、または執行不可能であると判断された場合、その無効性、違法性または執行不可能性は、その法域における他の条項または条項の一部に影響を与えるものではなく、本契約はその無効、違法、または執行不可能な条項または部分が、執行可能な範囲でのみ解釈されるようにその法域内で再形成され、解釈され、実施されるものとします。

セクション 7.14機密 監督情報. 本契約の他の条項にかかわらず、いかなる開示、表明または保証も、適用法により禁止されている範囲で、本契約の当事者による政府機関の機密監督情報（12 C.F.R. § 261.2(b) で定義され、12 C.F.R. § 4.32(b) および 12 C.F.R. § 309.5(g)(8) で特定される機密監督情報を含む）の開示に関与する形で行われるべきではない。法的に許可される範囲では、前文の制限が適用される状況において、適切な代替開示や行動が行われるべきである。

第7.15節ファクシミリまたは電子通信による配達. 本契約および本契約に関連して締結された署名済みの契約または文書、ならびに本契約への修正または免除は、ファクシミリ機械または電子メールによる「.pdf」形式のデータファイルの配信を通じて署名された場合、すべての点において原本の契約または文書として取り扱われ、対面で配信された原本の署名版と同様に法的効力を持つものとみなされる。本契約の当事者またはそのような契約または文書にいかなる当事者も、ファクシミリ機械または「.pdf」形式のデータファイルを使用して署名を本契約またはその修正に配信することを防御として持ち出すことはできず、各当事者はこのような防御を恒久的に放棄するものとする。

第7.16節特定の 定義. 本契約において使用される用語は、以下に設定された意味を持つ。

“実際の詐欺本契約の当事者間での適用法に基づく通常の法的責任に関する請求、及び本契約に従って行われる表明及び保証に関し、実際かつ意図的な詐欺に対する請求を意味する。 提供されたそのような実際かつ意図的な詐欺は、当事者が本契約やその他の取引文書における表明および保証の作成に関して、重要な事実を知っていて意図的に誤って表示する場合にのみ存在するものと見なされ、その事実に基づく当事者の不利益な依存によって引き起こされる損害が、適用法に基づく通常の法的詐欺を構成する状況下で存在する。

“反腐敗法これは、(a) FCPA、(b) 1997年12月17日に署名された国際ビジネスにおける外国公務員贈収賄防止に関するOECD条約を実施するために公布された適用法、および(c) その他の法域における類似の適用法を意味する。

“銀行の基本的な保証を意味する。 セクション 2.1 （組織） セクション 2.2 （資本構成）； 第2.3(a)項そして セクション 2.3(b)(i)（権限；違反なし）；および セクション 2.7 (ブローカー手数料)。

“BHC法「 1956年の銀行持株会社法を意味する。」

“CFIUS「 米国における外国投資委員会を意味する。」

“コード1986年の内部歳入法（改正済み）を指す。

“構成文書「」 とは、法人の定款、内規または類似の組織文書、および他の 法人の比較可能な組織文書を意味します。

“環境法」「」 とは、次のことに関連する連邦、州、または地方の法律、規制、命令、勅令、許可、認可、コモン・ローまたは機関の要件を意味します： (a) 環境の保護または回復、健康と安全に関する有害物質への曝露またはナチュラルリソースパートナーズの損害、(b) 有害物質の取り扱い、使用、存在、処分、放出または放出の脅威、または (c) 騒音、臭い、湿地、室内空気、汚染、汚染または有害物質への曝露による人または財産へのいかなる損傷。

“取引所法は、1934年の証券取引法を意味する。

“FCPA「」とは、1977年の米国外国腐敗行為法を意味します。

“FDICは連邦預金保険公社を意味します。

“連邦準備制度理事会は連邦準備制度理事会を意味します。

“FFIECは連邦金融機関検査協議会を意味します。

“基本的な保証は任意の売り手親会社の基本的な保証、売り手の基本的な保証、銀行の基本的な保証、または投資家の基本的な保証を意味します。

“GAAP「」は、時折効力を持つ米国一般に認められた会計原則を意味します。

“政府機関「」は、米国または非米国の連邦、州または地方の政府機関、法廷、司法機関、仲裁者、行政機関、委員会またはSROを意味します。

“住宅所有者の貸付法「」は、1933年の住宅所有者貸付法を意味します。

“知的財産「」は、登録されているかどうかに関わらず、あらゆる管轄における知的財産権を意味し、以下に関するものです：(i) すべての商標、サービスマーク、ブランド名、インターネットドメイン名、ソーシャルおよびモバイルメディア識別子、ロゴ、シンボル、認証マーク、商取引の外観およびその他の出所または起源の表示、上記に関連する goodwill 及び、上記の登録および、上記の登録または申請のための申請のいずれかの管轄におけるものを、任意の管轄における、上記の登録または申請のいずれかの延長、改訂または更新を含みます；(ii) 特許可能かどうかにかかわらず、あらゆる管轄における発明、発見およびアイデア；特許、特許の申請（分割、継続、部分継続および更新申請を含む）、それに対するすべての改善、および、いずれかの管轄におけるそれらの更新、延長または再発行；(iii) 非公開情報、営業秘密およびノウハウ、プロセス、技術、プロトコル、 formulae、試作品および機密情報および、あらゆる管轄における、それらの使用または開示を制限する権利；(iv) 著作権を持つかどうかにかかわらず、または発表された作品または未発表の作品にかかわらず、あらゆる管轄における著作物および他の作品、及び、あらゆる管轄における著作権の登録または登録のための申請、および、それらの更新または延長；および(v) 類似の知的財産または独自の権利。

“投資家基本保証は、に記載された表明および保証を意味します セクション5.1 （組織）、 セクション5.2(a)および第5.2条(b)(i)（権限；違反はなし）；および 第5.4条 （ブローカー手数料）.

“負担」 は、いかなる留保権、請求、所有権の欠陥、抵当権、担保、負担、権利の制約およびセキュリティ権を意味します。

“重大な不利な影響」は、

(i)           バンクに関しては、個別または合計として、 事業、財産、資産、負債、業績、またはバンク全体の財政状態に対して、（x）重大な悪影響を与えると合理的に予想される影響、変化、出来事、状況、種類、発生または進展を意味します。 提供された, however, これに関して (i)、重要な不利影響には、以下の影響は含まれないものとします。(A) 本日以降の日付でのGAAPまたは適用される 規制会計要件の変更、(B) 本日以降の日付でのアメリカ合衆国の連邦貯蓄協会またはハワイで営業している預金機関に適用される法律、規則または規制の変更、またはそれに対する裁判所または政府機関による解釈、(C) 本日以降の日付でのグローバル、国家、地域またはハワイの政治状況の変更（戦争の勃発やテロ行為を含む）や経済状況や市場状況の変更（株式、信用および債券市場、さらには金利の変化を含む）が、アメリカ合衆国の金融サービス業界全般で営業している預金機関に影響を与える場合、(D) ハリケーン、地震、竜巻、洪水、山火事またはその他の自然災害に起因する、本日以降の日付での変更（起源に関係なく）、または病気の発生やその他の公衆衛生イベントや公衆衛生状態からの変更、(E) この契約の締結の公表、本契約に基づく取引の公表または成立（当事者の顧客や従業員との関係に与える影響を含む）または本契約によって明示的に義務付けられた行動、または本契約に基づく取引を見越して他の当事者の事前の書面による同意を受けて行われた行動、または(F) 営業利益の予測または内部財務予測を単独で達成できない場合（重要な不利影響が発生したかどうかを判断する際に、その減少や失敗の根本的な原因が考慮されることが理解される。ただし、この条件により他の例外が認められる場合を除く）。ただし、(A)、(B)、(C)または(D)のサブクラウズに関して、それらの変更の影響が全体としての銀行のビジネス、営業結果または財務状況に対して、アメリカ合衆国の連邦貯蓄協会またはハワイで営業している預金機関と比較して不釣り合いに不利である程度。(y) 銀行が本契約に基づいて迅速に取引を完了する能力に重要な不利影響を与える、または(z) いかなる政府機関がFDICを銀行の受託者または管理者に任命した場合には適用されます。

(ii)           売主親、売主または投資家に関して、個別または集計的に、売主親、売主または投資家が、適時に本契約により考慮される取引を実行する能力に実質的な悪影響を及ぼしている、または及ぼすと合理的に予想される効果、変化、出来事、状況、種類、発生または展開。

“OCC意味は 通貨監査官事務所。

“許可された担保意味は (i) まだ支払い期限が到来していない法定担保、(ii) まだ支払い期限が到来していない税金の担保、または適切な手続きによって誠実に争われており、GAAPに従って十分な準備金が確立されているもの、(iii) 地役権、通行権、及び類似の担保で、これにより対象となる資産の価値や使用に実質的な影響を与えず、またはこうした資産でのビジネス操作を実質的に損なわない類のもの、(iv) これにより対象となる資産の価値や使用に実質的な影響を与えず、またはこうした資産でのビジネス操作を実質的に損なわない所有権や担保の欠陥や不規則性、及び (v) 知的財産に関連して付与されたライセンス及び類似の権利。

“クロージング税務期間意味はクロージング日以降に始まる任意の課税期間、およびストラドル期間に関しては、その課税期間のクロージング日以降の部分。

“契約前の税務期間" は、クロージング日より前に終了する課税期間を意味し、ストラドル期間に関しては、その課税期間のクロージング日を含む終了部分を意味します。

“規制機関" は、(a) いかなる米国連邦または州の規制当局、(b) SEC、(c) 連邦準備制度理事会、(d) FDIC、 (e) OCC、(f) 米国司法省、(g) いかなる非米国規制当局、及び (h) いかなるSROを意味します。

“モルガンスタンレー & Co. LLCおよびクレディ・アグリコル証券（米国）株式会社が代表者として行動する（そのキャパシティにおいて、「" は、ある個人に関連して、その個人の役員、取締役、従業員、代理人、アドバイザー及び代表者を意味します。

“SEC”“は証券取引委員会を意味します。

“証券法”“は1933年の証券法を意味します。

“売主の統合グループは、税務上の目的で、売主（または売主の直接または間接の親会社）を共通の親とする任意の統合、結合、関連、集約、単一または類似のグループを意味します。

“売主の基本的な保証は、次に示す表明と保証を意味します。 セクション 3.1 （組織）、 セクション 3.2(a)およびセクション 3.2(b)(i) (権限; 違反なし)、 第3.3条 (同意および承認)、 セクション 3.4 (法的および規制上の手続) および 第3.5条 （銀行の普通株式の権利）と セクション 3.6 （仲介手数料）。

“売り手親会社の基本的な保証は、に記載された表明および保証を意味します 第4.1節 （組織）、 セクション 4.2(a)およびセクション 4.2(b)(i)（権限；違反なし）、 第4.3条 （銀行普通株式） 第4.4節 （同意 および承認）と セクション 4.5 （仲介手数料）。

“売り手 税金「」は、重複なしに、(a) バンクに課されるいかなる税金であって、事前販売税期間に関連し、分離契約の第5.02条に従ってストラドル期間に関して判断される税金を指し、(b) バンクが責任を負う他の個人（バンク以外）のいかなる税金を指します（i） クロージング前に関連する関連、統合、組合、単位、または同様のグループのメンバーであった結果として、(ii)譲受人、後継者または契約による（(I) 課税に主に関連していない契約であり、(II) 過去の慣行に一致した通常の業務過程で締結された契約を遵守しているものを除く）いずれの場合でも、これらの税金はクロージングの前またはその時に発生した事象または取引に関連しています。または（iii） いかなる販売者の親または本契約における販売者の契約の違反に従って 第6.2条 この契約の 第5条 分離契約の Section 6.3(b) of this Agreement or Section 5.06 of the Separation Agreement, (C) Taxes arising solely as a result of any actions taken by Investor or Bank on the Closing Date but after the time of Closing that are outside of the ordinary course of business or not contemplated by this Agreement, (D) Taxes (on a dollar-for-dollar basis) in respect of which Investor has a corresponding claim for repayment, reimbursement or indemnification against a party other than Seller Parent or Seller Parent’s affiliates, (E) Taxes to the extent resulting from a change of law enacted after the Closing Date, or (F) Taxes to the extent reflected or reserved against in the Bank Financials, and Seller Taxes shall be calculated by (X) taking into account for the purposes of clause (a) of this definition the amount of any Tax losses, Tax credits or other Tax attributes of Bank arising in any Pre-Closing Tax Period to the extent such amounts (i) would have been available for the taxable year to which the Seller Taxes relate to reduce such Seller Taxes (including as a result of subsequent Tax audits) and (ii) actually reduce such Seller Taxes, and (Y) reducing (but not below zero) Seller Taxes by any amount of Taxes recoverable and actually recovered under the R&W Insurance Policy.

“SRO” means (x) any “self-regulatory organization” as defined in Section 3(a)(26) of the Exchange Act and (y) any other United States or foreign securities exchange, futures exchange, commodities exchange or contract market.

“ストラドル期間” means a taxable period that begins on or before the Closing Date and ends after the Closing Date.

“子会社または「子会社”は、いかなる人に関して用いられる場合、財務報告目的でその当事者と統合されるいかなる法人、パートナーシップ、有限責任会社、銀行またはその他の団体（法人であれ非法人であれ）を意味します。

“税金” または “税金”は、すべての連邦、州、地方および外国の所得、物品税、総収入、資産税、利益、資本、販売、移転、使用、ライセンス、給与、雇用、社会保障、退職金、失業、源泉徴収、関税、物品税、風当たりの良い利益、無形、フランチャイズ、バックアップ源泉徴収、付加価値、代替または追加最低、見積およびその他の税金、料金、賦課またはいかなる形態の課税当局によって課される税金に類似するいかなる請求を意味し、すべての罰金および税金の追加およびそれに対する金利を含みます。

“課税当局”は、税金の課税、規制または管理を行使するいかなる政府機関を意味します（国内または外国を問わず、州、地方または外国政府、またはそのいずれかの下部機関または課税機関を含む（アメリカ合衆国の領有権を含む））。

“税務申告書「 」は、税金に関連する返還、申告、報告、返金請求、または情報の返戻または明細を指し、これには関連するすべてのスケジュールや添付文書、及びその改訂が含まれ、政府機関に提出されるか、提出が要求されるものを含みます。

“移転税「 」は、当契約で意図される取引に関連して支払われるすべての移転税、売上税、使用税、付加価値税、印紙税、文書税、提出税、登記税およびその他の類似の税金（すべての罰金および利息を含む）を指します。

“財務省規則とは、法律の規定に基づいて発行されたアメリカ合衆国財務省の規則を意味します。

[署名ページは次の通りです]

これを証明するために、当事者は、上記の日付において、それぞれの適切な役員により本契約の締結を行うように本契約を執行させました。

[投資契約への署名ページ]

[投資契約の署名ページ]

[署名ページ  投資契約書]

[投資契約の署名ページ]