根据2024年12月31日向证券交易委员会提交的文件。
注册号：333-282109
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
修正案第1号
至
表格 F-1
注册声明
在……之下
1933年证券法
HUb 网络安全概念有限公司。
(注册人名称如章程中所列)
| 以色列 | 3576 | |
| (州或其他管辖区的 注册或组织) |
(主要标准工业 分类代码编号) |
HUb安防-半导体有限公司
凯普兰街2号
以色列特拉维夫6473403
+972 (3) 791-3200
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码， 包括区号)
普利西 & 合伙公司
850图书馆大道
特拉华州纽瓦克 19711
(302) 738-6680
(服务代理人的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）)
所有通信的副本发送至：
加里·埃曼纽尔 大卫·胡伯曼 托马斯·马丁 亚当·纳穆里 万维德大道一号 纽约，NY 10017 电话：212-801-9200 |
|
亚当·M·克莱因 丹尼尔·P·卡恩 戈德法布·格罗斯·塞利格曼律师事务所 一个阿兹列利中心 以色列特拉维夫 6702100 电话：+972 (3) 607-4444 |
预计开始出售证券的日期 :
如果在本表格上注册的任何证券将根据1933年证券法第415条规定以延迟或持续的方式提供，请勾选以下框。 ☒
如果此表格用于根据证券法注册额外证券以进行462(b)条款下的发行，请勾选以下框并列出早先有效注册声明编号以供同一发行使用。 ☐
如果此表格是根据证券法第462(c)条提交的后续生效修正案，请勾选以下框并列出相同发行的早期生效注册声明编号。 ☐
如果此表格是根据证券法第462(d)条提交的后续生效修正案，请勾选以下框并列出相同发行的早期生效注册声明编号。 ☐
请勾选注册人是否为根据1933年证券法第405条定义的新兴成长型公司。新兴成长型公司 ☒
如果一家新兴成长公司按照美国公认会计原则（GAAP）编制财务报表，请通过勾选指明注册人是否选择不使用延长过渡期以遵守根据《证券法》第7(a)(2)(B)条款提供的任何新或修订的财务会计标准。☐
注册人特此修改本注册声明，具体日期或许必要的日期为延迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修订，明确说明本注册声明将在根据《1933年证券法》第8(a)条款的规定下生效，或者直到本注册声明在证券交易委员会（“SEC”）根据该第8(a)条款的裁定下在某个日期生效。
本初步招股书中的信息尚不完整，可能会有所更改。HUb网络安全有限公司及出售的证券持有者在与证券交易委员会提交的注册声明生效之前不得出售这些证券。本初步招股书既不是销售这些证券的要约，也不是在任何不允许提供或销售的州或辖区对购买这些证券的要约的征求。任何与此相反的陈述均属犯罪行为。
初步 招股书—待完成，日期为2024年12月31日
主要发行
1,891,847 股普通股
二次发行
77,317,147 股普通股，
11,687 Warrants
HUb 网络安全有限公司。
本招股说明书与 HUb 网络安全有限公司（根据以色列法律成立的公司）不时发行的最多 1,891,847 股普通股相关，没有面值（“普通股”），包括 (a) 1,163,085 股普通股，可在 15,507,801 股 Warrants 行使时发行，这些 Warrants 是公司为交换 Mount Rainier Acquisition Corp. 的公众 Warrants 而发行的，Mount Rainier Acquisition Corp. 是一家特拉华州公司（“RNER”）（“公众 Warrants”），在商业合并协议（如本文所定义）完成时；(b) 40,199 股普通股，可在 535,984 股 Warrants 行使时发行，这些 Warrants 是公司为交换 RNER 的私人 Warrants 而发行的（“私人 Warrants”，与公众 Warrants 一起称为“SPAC Warrants”），在商业合并协议完成时；以及 (c) 688,563 股普通股，可在与私人投资者进行的面向机构投资者的以色列发行中发行的 Warrants 行使时发行，该承销于商业合并协议完成的前一年以上（“前 Warrants”）。
RNER 的公众 Warrants 最初是在 RNER 的单位首次公开发行中以每单位 $100.00 的价格发行的，每个单位由一股 RNER 的普通股（“RNER 股”）和一个购买 0.075 股 RNER 股的 Warrants 组成。RNER 的私人 Warrants 最初作为 RNER 单位的私募配售的一部分，与 RNER 的首次公开发行相关，价格为每单位 $100.00，每个单位由一股 RNER 股和一个购买 0.075 股 RNER 股的 Warrants 组成。
本招股说明书还与本文件中所列销售证券持有人（“销售证券持有人”）或其质押人、受赠人、受让人或其他继承人的不时转售有关，具体包括：（a）在商业合并协议完成时以无对价发行的 31,194 股普通股，作为 RNER 的董事和高管在商业合并协议前持有的普通股的交换，最初是在 RNER 的首次公开发行前的私募配售中购买的创始股；（b）最多 878 股普通股，可以在 11,687 股私人 Warrants 行使时发行（这些 Warrants 最初作为 RNER 首次公开发行时的一部分，以每单位 $100.00 的价格发行的单位之一），行使价格为每整股普通股 $127.90，由本招股说明书中列名的某些销售证券持有人行使；（c）最多 11,687 股私人 Warrants，这些 Warrants 是作为在价格为每单位 $100.00 的 RNER 单位中最初发行的 Warrants 的交换而发行的（每个单位由一股 RNER 股和一个购买 0.075 股 RNER 股的 Warrants 组成）由本招股说明书中列名的某些销售证券持有人；（d）最多 892,857 股普通股，可以在根据以下定义的 Lind 融资中发行的 Warrants（“Lind Warrants”）行使，发行给本招股说明书中列名的销售证券持有人；（e）最多 22,453,334 股普通股，可以在转换的本息下发行（“2024 年 3 月至 6 月可转换票据”），这是发行给本招股说明书中列名的销售证券持有人，在 2024 年 3 月至 6 月融资交易中的定义下，假设转换价格为 $0.50，最大应计利息直到 2024 年 9 月 24 日；（f）最多 11,444,444 股普通股，可以在根据 2024 年 3 月至 6 月融资交易中发行给本招股说明书中列名的销售证券持有人的 Warrants（“2024 年 3 月至 6 月 Warrants”）行使；（g）最多 8,046,500 股普通股，可以在根据 2024 年 8 月融资交易中发行的可转换票据（“2024 年 8 月可转换票据”）下发行的本金转化时，假设转换价格为 $0.50；（h）最多 4,750,005 股普通股，可以在根据 2024 年 8 月融资交易中发行的某些销售证券持有人所发行的 Warrants（“2024 年 8 月 Warrants”）行使；（i）最多 1,108,332 股普通股，可以在根据 2024 年 8 月融资交易中发行给承销商的 Warrants（“承销商 Warrants”）行使；（j）最多 454,545 股普通股，发行给某位作为销售证券持有人的顾问；（k）最多 71,028 股普通股，发行给某位作为销售证券持有人的投资者；（l）最多 1,294,118 股普通股，可以在根据 2024 年 12 月融资交易中发行给某位作为销售证券持有人的投资者所发行的 Warrants（“2024 年 12 月 Warrants”，与 2024 年 8 月 Warrants、2024 年 3 月至 6 月 Warrants、Lind Warrants、公众 Warrants、私人 Warrants、前 Warrants 和承销商 Warrants 一起称为“Warrants”）；（m）最多 26,769,912 股普通股，可根据可转换票据（“2024 年 12 月可转换票据”，与 2024 年 3 月至 6 月可转换票据和 2024 年 8 月可转换票据一起称为“可转换票据”）发行给本招股说明书中列名的某位销售证券持有人，假设转换价格为 $0.37475。
关于Lind融资、2024年3月至6月融资交易、2024年8月融资交易和2024年12月融资交易的更多信息在本招募说明书的“招募说明书摘要——近期交易”一节中提供。
每份公众Warrants使持有人有权以每股127.90美元的行使价格购买0.075普通股，并将于2028年2月28日下午5:00（纽约市时间）到期，或在公众Warrants被赎回或公司清算时提前到期。如果我们普通股的最后报告销售价格等于或超过180.00美元，我们可以以每个Warrant 0.10美元的价格赎回未赎回的公众Warrants。 每股普通股（根据公众Warrants的条款进行调整）在截至我们向Warrant持有人发送赎回通知的第三个交易日前30个交易日内的任何20个交易日内。定向增发Warrants的条款和规定与公众Warrants完全相同，除非在此另有说明。
之前的Warrants于2022年2月最初在以色列发行，面向以色列的机构投资者，作为未在1933年证券法下注册的发行的一部分，我们向投资者提供了6885632个单位（按拆分前计算），每个单位由一普通股和一个购买普通股的Warrant组成，购买价格为6.78新谢克尔（2.10美元），并且每股的行使价格为20.30美元。之前的Warrants可在2025年8月22日下午5:00（纽约市时间）之前行使。
Lind Warrants使持有人有权以行使价格为3.50美元购买一股普通股，直到2028年8月24日。
每份2024年3月至6月Warrant使持有人有权购买一股普通股。2024年3月至6月融资交易中发行的Warrants的行使如下：(i) 2024年3月至6月Warrants可行使至4,444,444普通股，行使价格为每股0.70美元，直到2027年3月12日，(ii) 2024年3月至6月Warrants可行使至4,000,000普通股，行使价格为每股0.70美元，直到2027年4月3日，(iii) 2024年3月至6月Warrants可行使至1,000,000普通股，行使价格为每股0.50美元，直到2027年6月26日，(iv) 2024年3月至6月Warrants可行使至2,000,000普通股，行使价格为每股0.70美元，直到2027年6月26日。
每个2024年8月期权和代理商期权赋予持有者购买一股普通股的权利。每个在2024年8月融资交易中发行的期权可按每股1.00美元的行权价格行使，直到2027年8月18日，前提是如果2024年8月可转换债券的转换价格被降低，则该期权的行权价格将按比例降低。
每个2024年12月期权赋予持有者购买一股普通股的权利。每个在2024年12月融资交易中发行的期权可按每股0.85美元的行权价格行使，直到2029年12月30日，前提是如果2024年12月可转换债券的转换价格被降低，则该期权的行权价格将按比例降低。
我们正在为本招股说明书中所列的出售证券持有人注册所提供的股份进行转售，或他们的受让人、质押人、赠与人或其他继承人，这些人作为礼物、分配或其他非销售相关转让接收任何股份。
我们对本招股说明书中所涵盖证券的登记并不意味着出售证券持有人将提供或出售任何所提供的股份。出售证券持有人可能会不时以固定价格、市场价格或协商价格提供和出售所提供的股份，并可能聘请经纪人、交易商或承销商来出售证券。与这些销售中提供的股份相关，出售证券持有人、任何承销商、代理、经纪人或参与此类销售的交易商可能被视为《证券法》意义上的“承销商”。有关出售证券持有人可能使用的出售方式的更多信息，您应参考标题为“分销计划”在本招股说明书的其他地方。我们不知道出售证券持有人何时或以何种金额提供证券出售。出售证券持有人可能会出售本招股说明书提供的任何、所有或无股份。
根据本招股说明书，所有由卖方证券持有人所提供的发售股份将由卖方证券持有人以其各自的账户出售。我们不会从卖方证券持有人出售的任何发售股份中获得任何收益。假设所有认股权证全部现金行权且按最低行权价格行权，我们将从认股权证的行使中获得约4060万美元的总收益。如果认股权证根据无现金行使特征行使（如适用），我们将不会从这些行使中获得任何现金。我们预计将把认股权证的行使净收益（如果有的话）用于一般企业用途。我们认为，认股权证持有人行使其认股权证的可能性，因此我们可能收到的现金收益金额，依赖于我们普通股的市场价格。如果我们普通股的市场价格低于认股权证的各自行权价格，我们相信认股权证持有人不太可能行使其认股权证。
我们将支付与本招股说明书所涵盖的证券注册相关的某些费用，如“分销计划.”
我们的普通股、SPAC认股权证和之前的认股权证分别在纳斯达克股票市场上市，交易代码为“HUBC”、“HUBCW”和“HUBCZ”。截至2024年12月30日，我们的普通股和认股权证在纳斯达克股票市场的收盘价格分别为每股1.13美元、每个认股权证0.0550美元和0.0355美元。
在本招股说明书中提供的77,317,147股普通股的转售占截至本招股说明书日期我们所有已发行普通股的大约217.6%（假设在每种情况下，所有可转换票据全部转换为普通股并行使所有认股权证）。在本招股说明书中提供的所有证券的销售可能导致我们普通股和/或认股权证的公开交易价格显著下降，并可能影响我们通过销售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测这些销售对我们普通股和认股权证的现行市场价格可能产生的影响。尽管公开交易价格出现下降，卖方证券持有人和认股权证持有人仍可能因其购买普通股和上述认股权证的购买价格差异而获得正的收益率。
我们可能会不时通过提交修正案或补充文件来修改或补充本招股说明书。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书及任何修正案或补充文件。
我们是一家“新兴成长公司”，根据2012年《创业公司启动法案》（JOBS法案）进行定义，受到减少的上市公司报告要求的约束。
投资我们的证券涉及高度风险。 请参阅“Risk Factors在本招股说明书第16页开始，以及本文件引用的其他风险因素中讨论应在投资我们证券时考虑的信息。
证券交易委员会、以色列证券管理局或任何州证券委员会都没有批准或否决这些证券，也没有判断本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为 ，2024年。
目录
| 页 | |
| 关于本招股说明书 | ii |
| 招股说明书摘要 | 1 |
| 本次发行 | 14 |
| 风险因素 | 16 |
| 关于前瞻性声明的警示说明 | 19 |
| 资金用途 | 25 |
| 出售安防方 | 27 |
| 分销计划 | 30 |
| 法律事项 | 33 |
| 专家 | 33 |
| 更多信息的获取方式；信息的引用整合 | 34 |
您应仅依赖于本招股说明书或任何补充材料中包含的或引用的信息。我们及出售证券持有者均未授权其他任何人提供不同的信息。根据本招股说明书所提供的证券仅在允许的司法管辖区内提供。您不应假设本招股说明书或任何补充材料中的信息在除每份文件封面所示日期之外的任何日期都是准确的。我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自该日期以来已经发生变化。
除本招股说明书另有规定外，我们及出售证券持有者未采取任何措施，允许在美国以外进行这些证券的公开发行，或允许在美国以外持有或分发本招股说明书。在美国以外的人员如获得本招股说明书，必须了解并遵守与这些证券发行和本招股说明书在美国以外分发相关的任何限制。
i
本招股说明书是我们向证券交易委员会（SEC）提交的F-1表格注册声明的一部分。本招股说明书中提到的出售证券持有者可能会不时出售本招股说明书中描述的证券，一次或多次发行。本招股说明书及其中引用的文件包括有关我们的重要信息，以及我们发行的普通股、出售证券持有者所提供的证券和您在投资前应了解的其他信息。任何招股说明书补充资料也可能添加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书中包含的信息与任何招股说明书补充资料中的信息有任何不一致，您应依赖于该特定招股说明书补充资料中包含的信息。本招股说明书不包含我们向SEC提交的注册声明中提供的所有信息。您应将本招股说明书与下方标题为“更多信息的获取方式；信息的引用整合”描述的有关我们的附加信息一起阅读。您应仅依赖于包含于本招股说明书中或引用的相关信息。我们及出售证券持有者均未授权任何人提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息。本招股说明书中包含的信息仅在招股说明书封面上的日期时准确，而我们在本招股说明书中引用的文件中的信息仅在引用的文件日期时准确。您不应假设本招股说明书中包含的信息或引用的相关信息在其他任何日期都准确。
我们和出售证券的持有人可能会直接向买方提供和出售证券，通过我们和/或出售证券的持有人选择的代理人，或通过承销商或经销商。若需要，招股说明书补充说明中可能会描述分销计划的条款，并列出参与证券销售的任何代理人、承销商或经销商的名称。请见“分销计划.”
除非另有说明，本招股说明书中反映的所有股份数量、转换价格和行使价格均考虑下述的股份拆分和反向股份拆分。
ii
行业和市场数据
除非另有说明，本招股说明书中关于HUb Security行业及其经营的区域的信息，包括HUb Security的一般预期和市场地位、市场机会、市场份额及其他管理估计，基于从各种独立公开来源和其他行业出版物、调查及预测中获得的信息，这些信息HUb Security相信是可靠的，基于管理层对行业的知识。我们对本招股说明书中包括的此类信息的准确性和完整性承担责任。
HUb Security对其未来表现和增长目标及其行业和其经营市场的未来表现的假设和估计存在高度的不确定性和风险，这些风险包括在“Risk Factors,” “关于前瞻性声明的警示性声明；市场、排名和其他行业数据在本招股说明书中的标题“Risk Factors” 和 “经营和 财务回顾与招股说明书在我们截至2023年12月31日的年度报告20-F/A中，或在我们的2023年年度 报告中，纳入本招股说明书的引用。
iii
商标、商号和服务标志
本文件中包含对其他实体的商标、 商号和服务标志的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商号和服务标志可能没有显示。 ® 或Tm标志，但此类引用并不意味着适用的许可方在任何情况下都不会根据适用法律的最大范围主张其对这些商标和商号的权利。我们并不打算通过我们使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志来暗示与任何其他公司的关系、代言或赞助。
iv
本摘要强调的内容，以及其全部内容的资格说明，均在本招股说明书的其他部分提供了更详细的信息。此摘要并不包含所有可能对您重要的信息。在决定投资我们的普通股之前，您应阅读并仔细考虑整个招股说明书，特别是本招股说明书和我们2023年年度报告中的“风险因素”部分，除非上下文另有要求，我们在本招股说明书中使用“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”术语来指代HUb网络安全有限公司及其子公司。
HUb于1984年作为A.L.D.先进物流发展有限公司（“ALD”）开始运营，致力于开发和营销质量管理软件工具和解决方案。HUb网络安全TLV有限公司（“HUb TLV”）于2017年由以色列国防军精英8200部队和81部队的退伍军人创立，拥有在多学科环境中建立和商业化初创企业的丰富经验和证明的成功记录。2021年2月28日，HUb TLV与ALD签署了股份置换合并协议，HUb TLV成为ALD的全资子公司，HUb TLV的股东拥有ALD发行和流通股本的51%（“ALD合并”）。ALD合并于2021年6月21日完成，ALD随后更名为Hub网络安全（以色列）有限公司，之后更名为Hub网络安全有限公司。 ALD合并后，我们在机密计算领域开发了独特的技术和产品，旨在成为网络安全行业的重要参与者。2023年11月，HUb开始与BlackSwan Technology（“BST”）合作，目的是成为安全数据框架行业的重要参与者。这些技术和解决方案主要被政府实体、银行和金融机构以及大型受监管企业所需要。我们目前在多个国家运营，并提供安全数据框架SaaS概念解决方案（通过BSt合作），以及广泛的网络安全专业服务。
公司信息
我们的网站地址是www.hubsecurity.com。通过我们的网站获取的信息并不构成本招股说明书的一部分，也不在此处引用。我们在本招股说明书中仅为 informational purposes 包含了我们的网站地址。美国证券交易委员会（SEC）维护一个包含报告、代理和信息声明以及其他关于发行人的信息的网站，例如我们这样的公司，电子向SEC提交的，网址为www.sec.gov。
我们主要执行办公室的地址是：以色列特拉维夫卡普兰街2号，电话是+972-3-791-3200。我们在美国的服务代理是Puglisi & Associates，地址是：特拉华州纽瓦克图书馆大街850号，邮政编码19711。
业务组合协议
在2023年2月28日（“交割日”），我们完成了之前宣布的商业合并（“商业合并”），根据商业合并协议，日期为2022年3月23日（“商业合并协议”），由公司、德克萨斯州公司Mount Rainier Acquisition Corp.（“RNER”）以及公司的全资子公司Rover Merger Sub Inc.（“合并子公司”）签署。
在交割日，与商业合并协议的交割相关的交易发生如下（所有数据以拆分前的基础计算）：
| ● | 公司对我们的每一普通股进行了拆股，按照商业合并协议的条款计算，各普通股的数量便得到了调整，使得在结果拆股后，我们的每一普通股的价值为每股$10.00，反向拆分比例为0.712434（“拆股”）； |
| ● | 公司采纳了HUb网络安全有限公司的修订和重述的章程; |
| ● | Merger Sub与RNER合并（以下简称“合并”），RNER在业务合并协议中作为存续公司，并成为公司的全资子公司，RNER的股东成为公司的股东; |
1
| ● | 与RNER于2023年1月4日举行的特别股东会议（以下简称“RNER特别会议”）相关，持有RNER2,580,435股普通股的股东（以下简称“RNER普通股”，每股RNER普通股称为“RNER股票”）适当行使了以现金赎回其股份的权利，赎回价格约为每股10.28美元，总赎回金额约为26,526,872美元。这些股份赎回是针对在2022年12月21日RNER股东的特别会议上提交赎回的14,535,798股RNER股票的追加赎回，该会议批准了将RNER到期日延长至2023年3月1日，赎回价格约为每股10.31美元，总赎回金额约为149,864,077美元; |
| ● | 在业务合并协议生效时（以下简称“生效时间”），每个RNER单位（以下简称“RNER单位”）在生效时间前自动拆分，持有每个RNER单位的股东被视为持有一股RNER股票和一份RNER认购权，赋予持有人以每份Warrant为代价购买三分之四的RNER股票的权利，价格为每股11.50美元（仅可行使全额股份）（每个称为“RNER Warrant”）; |
| ● | 每一份在生效时间前已发行并流通的RNER股份自动转换为获得0.899普通股的权利，而每一份在生效时间前已发行并流通的RNER认股权证转换为获得0.899份公司的认股权证（“新认股权证”），如出现认股权证的分数，将向下调整至下一个整数。总共向RNER认股权证持有人发行了16,043,862个新认股权证，以购买四分之三份HUb普通股。因此，这些新认股权证的行权价格增加至每份普通股$12.79。 |
我们的普通股和认股权证于3月开始在纳斯达克证券市场交易，代码分别为“HUBC”“HUBCW”和“HUBCZ”。
股票逆向拆分
2023年12月15日，在我们的股东和董事会的批准后，我们进行了普通股的反向股拆分，比例为10:1，意味着每10股普通股反向拆分为1股普通股（碎股将被向下舍入）（“反向股拆分”）。已发行票据的转换价格和已发行认股权证及股票期权的行权价格均作相应调整，以反映此次反向股拆分。
除非另有说明，本招股说明书中反映的所有股份数量、转换价格和行权价格均已考虑到反向股拆分。
近期交易
林融资
在2023年5月4日，我们与Lind Global Asset Management VI LLC（“Lind SPA”）签署了一项证券购买协议，该公司是由纽约的机构基金经理The Lind Partners管理的投资基金（统称为“Lind”）。根据Lind SPA，公司同意以最高1600万美元的总收益向Lind发行最多两（2）份有担保的可转换本票，分为三个部分（“Lind Notes”，每份称为“Lind Note”），并向Lind发行认股权证（“Lind Warrants”，每份称为“Lind Warrant”），用于购买公司的普通股（“Lind融资”）。
Lind融资的完成（“完成”，每次称为“完成”）是分批执行的（每次称为“批次”）：第一批次的完成（“第一次完成”）发生在2023年5月8日，包括向Lind发行并出售一份Lind Note，购买价格为600万美元，面值为720万美元，并向Lind发行Lind Warrants以收购245,821股普通股。初始Lind Note的购买价格由两个单独的资金金额组成。在完成时，公司收到初始资金金额450万美元，剩余的150万美元（“第二资金金额”）预计在公司提交截至2022年12月31日的年度报告的两个（2）工作日内完成，根据Lind SPA的原始条件（有关Lind SPA修订的详细信息见下文）。在第二资金金额完成后，公司预计根据第二资金金额向Lind发行额外的Lind Warrants。
2
只要在第一次完成出售的Lind Note下没有发生违约事件，第二次完成（“第二次完成”）预计将包括向Lind发行和出售一份Lind Note，购买价格为1000万美元，面值为1200万美元，并向Lind发行额外的Lind Warrants以收购普通股。根据Lind SPA的原始条件，第二次完成预计在注册声明生效后的六十（60）天内进行，如下文所定义。第二次完成受Lind SPA中规定的某些先决条件的限制。根据Lind SPA，付款每笔资金金额时，公司同意向Lind支付一笔承诺费用（“承诺费用”），金额等于Lind在相关完成时所提供资金金额的3.5%。
在第二次融资金额发生时以及在第二次交割中，将发行的Lind Warrants数量预计等于适用Lind Notes购买价格的1/3，除以(i) $0.6102和(ii) 公司普通股在适用交割日期前的交易日收盘价较低者。
根据Lind SPA，我们同意在进入Lind SPA后的30天内提交F-1表格的注册声明（“注册声明”），以注册由于转换Lind Note和行使Lind Warrants而可发行的普通股（“Lind Shares”）。此外，公司同意，如果公司在任何时间决定根据证券法提交注册声明，以注册公司发行和销售普通股（除非是F-4表格或S-8表格，更重要的是，或仅针对根据任何员工股票计划或其他员工福利计划安排向公司员工或董事发行和销售的证券的注册），公司将在合理可行的情况下，尽快书面通知Lind其注册发行和销售普通股的意图。在公司向Lind发出任何此类通知后的5个工作日内，Lind可以请求公司在该注册中包括任何尚未注册的或根据规则144不能立即不受限制地转售的Lind Shares。
根据Lind SPA在第一次交割中发行的Lind Note的到期日为2025年5月8日，而根据Lind SPA在第二次交割中发行的Lind Note预计到期日为自发行日起的2年（“到期日”）。
自(1) 注册声明被宣布有效和(2) 从每个Lind Note的发行日期起120天的较早日期开始，公司应在12个连续的月付款中偿还Lind Note，按照该日期及每一个（月）周年纪念日（每个为“付款日”，统称为“月度付款”）偿还等于$600,000的金额（“偿还金额”），Lind有权通过书面通知公司将一个月度付款增加至$1,500,000。公司可以选择以(i) 现金支付，金额等于偿还金额乘以1.05，(ii) 普通股，或(iii) 现金和普通股的组合。根据偿还金额以普通股支付的普通股数将通过将偿还金额除以偿还股价来计算。“偿还股价”将等于在付款日之前20个交易日中最低的五（5）个连续每日VWAP的平均值的90%。除非Lind事先以书面方式放弃，否则公司不得以普通股支付，除非该股份(A) 可以根据规则144立即转售而不受出售股数或销售方式的限制，或(B) 在证券法下已注册以便转售，并且注册声明有效并合法可用于实施Lind的立即销售。
每个 Lind票据的发行将可根据Lind的选择进行转换，转换价格等于以下两者的较低者：(i) $0.9763和(ii) 公司普通股在适用的到期日前一个交易日的收盘价的1.6倍（“转换价格”）。在违约事件（如Lind票据中定义）发生并持续期间，Lind将有权以以下较低者转换Lind票据：(i) 当时的转换价格和(ii) 在交付适用的转换通知之前的20个交易日内三（3）个最低日均成交价的平均值的80%（80%）。转换价格还需根据Lind票据中规定的某些调整进行相应调整。
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Lind票据在某些付款未按时进行的情况下，将不产生利息，除非Lind票据将按月利率2%（按月分摊）计息，直到全额支付。公司有权根据其中规定的条款提前偿还Lind票据。
公司在以下日期后六十（60）天内有权提前偿还所有适用的Lind票据，但不得少于所有票据：(a) 注册声明被美国证券交易委员会（SEC）宣布生效之日或(b) 根据144规则可以立即在无数量限制或出售方式限制的情况下转售的任何股份的日期，金额等于Lind票据的未偿本金金额乘以1.05。
根据Lind票据，公司同意在首次交割后，如果公司或其子公司发行任何债务，包括任何次级债务或可转换或任何股权权益，除了豁免证券（按Lind SPA中定义的术语），在一项或多项交易中共计筹集超过$10,000,000的现金收入，除非获得Lind书面豁免且由其自行决定，否则公司将立即利用该发行收入的20%用于偿还根据Lind SPA发行的Lind票据，直到不再有未偿还和未转换的本金。
Lind will not have the right to convert the portion of the Lind Note or exercise the portion of the Lind Warrant, if Lind together with its affiliates, would beneficially own in excess of 4.99% (or, at Lind’s election, 9.99% if Lind already owns greater than 4.99)% of the number of ordinary shares outstanding immediately after giving effect to such conversion or exercise. The purpose of this limitation is to give Lind the opportunity to make an investment in the Company without triggering legal requirements that stem from 5% ownership and, at Lind’s election, to avoid exceeding the designated ownership threshold while maintaining the ability to acquire the Company’s ordinary shares upon payment of the exercise price. Such limitation does not prevent Lind from selling some or all of the Company's ordinary shares it acquires and then acquiring additional ordinary shares so that it is able to sell ordinary shares in excess of the beneficial ownership cap while never holding more than 4.99% or 9.99% of the Company's outstanding ordinary shares.
On August 24, 2023, we and Lind entered into an amendment (the “August 2023 Lind Amendment”) to the Lind SPA, the Lind Note and the Lind Warrants pursuant to which we agreed to amend the definition of “First Funding Amount” in the Lind SPA such that Lind would fund us with $100万, less the Commitment Fee, immediately upon execution of the August 2023 Lind Amendment. In addition, Lind agreed to provide us with an additional $500,000, less the Commitment Fee, within five (5) business days following our providing written confirmation to Lind that we have filed the Registration Statement to register the ordinary shares issuable upon conversion of the Lind Note and the ordinary shares issuable upon the exercise of the Lind Warrants and that there is no ongoing Event of Default or that no event of default will occur as a result of such additional funding.
As consideration for the amendments to the First Funding Amount in the August 2023 Lind Amendment, we agreed to amend the Lind Note and increase the principal amount of the Lind Note from $720万 to $900万. Additionally, we agreed to amend the conversion price of the Lind Note to $0.45. Further, as consideration for the August 2023 Lind Amendment, we agreed to amend the Lind Warrants and issue to Lind additional warrants to purchase 254,179 of our ordinary shares bringing the total amount of shares that can be purchased under the Lind Warrant to 500,000 ordinary shares. We also agreed to amend the exercise price of the Lind Warrant to $4.50 per ordinary share.
关于2023年8月Lind修正案规定的额外100万融资，我们同意向Lind发行一份新的认股权证，购买25万个普通股，行使价格为每股4.50美元，并遵循与Lind认股权证相同的条款和条件。最后，如果注册声明被提交，我们收到额外的500,000美元融资金额，我们同意向Lind发行一份新的认股权证，购买的普通股数量等于500,000美元除以提交注册声明前一天我们普通股的收盘价格，行使价格等于在提交注册声明前五（5）个交易日的每日成交量加权平均价格的平均值乘以1.25，并遵循与Lind认股权证相同的条款和条件。
在2023年11月28日，我们和Lind签署了一项附加修正案（“2023年11月Lind修正案”），对Lind SPA、Lind票据和Lind认股权证进行修订，根据该修正案，我们同意进一步修改Lind SPA中“第一融资金额”的定义，以便Lind在2023年11月Lind修正案执行后立即向我们提供额外500,000美元现金。根据2023年11月Lind修正案，我们还同意修订Lind SPA中“第二融资金额”和“第二本金金额”的定义，将其金额从1000万降低到950万，从1200万降低到1140万，分别。
作为对2023年11月Lind修正案中第一融资金额修正的对价，我们同意修订Lind票据，并将Lind票据的本金金额从900万增加到960万。此外，我们同意将Lind票据的转换价格从0.45美元修订为0.35美元。进一步，作为2023年11月Lind修正案的对价，我们同意修订Lind认股权证，并向Lind发行额外的认股权证，购买142,857股我们的普通股，使得在Lind认股权证下可以购买的总股数达到892,857股普通股。我们还同意将Lind认股权证的行使价格从每股4.50美元修订为每股3.50美元。最后，我们同意在2023年11月Lind修正案签署后的15天内提交一份注册声明（或修订现有注册声明），以注册因Lind票据转换和Lind认股权证行使而可发行的普通股。
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Lind 目前声称由于我们未能在进入Lind协议后30天内提交注册声明，并在进入Lind协议后90天内使该注册声明生效，因此我们在未偿还的Lind可转换票据和Lind协议下违约，以及由于我们违反Lind协议的某些发行（包括进入Shayna贷款协议）。因此，因这种声称的违约，不确定我们是否能够在第二次交割中根据Lind协议收到额外款项。预计在我们提交注册声明并被SEC宣布生效后，它们会转化。
2024年3月至6月融资 交易
在2024年3月至6月期间，我们向一位合格投资者（“2024年3月至6月投资者”）出售了未注册的私募交易中的票据（“2024年3月至6月票据”），总本金金额为$10,000,000，以及根据与2024年3月至6月投资者签订的证券购买协议（“2024年3月至6月购买协议”）的Warrants（“2024年3月至6月Warrants”）。我们收购的Qpoint股份不是由我们持有，以完成100%Qpoint股份的所有权，部分资金来自根据2024年3月至6月购买协议获得的收益。
2024年3月至6月票据下的贷款金额可由公司在以下时间还款：（i）2024年8月10日，涉及贷款金额的40%；以及2024年9月24日，涉及剩余60%的贷款金额，或（ii）自公司融资结算后五（5）个工作日内，金额至少为$25,000,000。2024年3月至6月票据的本金金额按以下方式附带变量利率：（a）针对$8,000,000的本金金额，（i）在2024年5月12日或之前偿还的本金金额为7%，（ii）在2024年5月12日之后和2024年6月12日或之前偿还的本金金额，利率在7%和8.5%之间，计算方法为在7%的基础上加上1.5乘以在该期间内经过天数与该期间内天数的商的结果，而（iii）在2024年6月12日之后偿还的本金金额为8.5%，加上从2024年6月12日之后开始的实际经过天数基础上，每年15%；（b）针对$2,000,000的本金金额，（i）在2024年9月24日或之前偿还的本金金额为10%；以及（ii）在2024年9月24日之后偿还的本金金额为该本金金额的10%加上从2024年9月24日之后开始的实际经过天数基础上，每年15%。我们目前正在与2024年3月至6月投资者讨论我们未支付于2024年8月10日到期的贷款金额的问题。
如果2024年3月至6月的票据在适用到期日前未偿还，2024年3月至6月的投资者可以将未偿还贷款金额的相应部分转换为公司普通股，转换价格为转换日前五（5）个交易日的普通股收盘价算术平均值，但该转换价格不得低于0.50美元。贷款金额以对Qpoint集团的股份质押作为担保。此外，只要2024年3月至6月的票据产生的贷款金额尚未偿还，公司承诺促使Qpoint集团采取分红政策，并将分红收入用于偿还贷款金额。
2024年3月至6月根据2024年3月至6月购买协议发行的认股权证可按如下方式行使：(i) 可行使的2024年3月至6月认股权证转换为4,444,444股普通股，行使价格为每股0.70美元，并可行使至2027年3月12日，(ii) 可行使的2024年3月至6月认股权证转换为4,000,000股普通股，行使价格为每股0.70美元，并可行使至2027年4月3日，(iii) 可行使的2024年3月至6月认股权证转换为1,000,000股普通股，行使价格为每股0.50美元，并可行使至2027年6月26日，(iv) 可行使的2024年3月至6月认股权证转换为2,000,000股普通股，行使价格为每股0.70美元，并可行使至2027年6月26日。
2024年3月至6月票据的转换及2024年3月至6月认股权证的行使将受到限制，即在转换或行使时，2024年3月至6月投资者及其关联方合计的普通股权益不得超过4.99%。此限制的目的在于给予2024年3月至6月投资者在不触发源于5%持有权的法律要求的情况下对公司的投资机会，并在2024年3月至6月投资者的选择下，避免超过指定的持有阈值，同时保持以支付行使价格的方式收购公司普通股的能力。这一限制并不妨碍2024年3月至6月投资者出售其所获得的公司普通股的部分或全部，再次收购额外的普通股，从而使其能够在不持有超过4.99%公司已发行普通股的情况下出售超过权益拥有上限的普通股。
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Qpoint收购
2024年4月3日，我们以25,000,000新谢克尔的现金收购了Qpoint未持有的股份，占Qpoint已发行股份的53.5%。截至目前，我们已全额支付购置价格。
此次收购与公司致力于建立领先的全球专业服务和安全数据生态系统的使命相一致。Qpoint拥有超过100家知名品牌客户的多元化客户基础，包括与以色列“铁穹”开发商拉斐尔先进防御系统、以色列机场管理局和以色列国防部的合作伙伴关系。
Qpoint成立于2009年，拥有五家子公司，提供各个领域的解决方案和咨询服务，包括创新的数据管理和安全解决方案。战略整合增强了HUB在保护各个行业敏感信息方面的能力。
Qpoint在软件工程、测试、网络安全、信息与通信技术、网页、移动、项目管理和复杂集成过程方面具有专业知识，这为HUB的产品组合带来了不可估量的增值，扩大了HUB的市场覆盖、收入稳定性和客户支持。在Qpoint与HUB扩展产品之间存在显著的交叉销售机会，客户分布在多个行业，包括医疗、政府、能源、国防和金融行业。Qpoint的收购不仅显著扩大了HUB的客户基础和服务产品，还通过Qpoint的市场影响力和引人注目的服务解决方案，使HUB能够整合一个财务稳健的合作伙伴，为HUB的整体财务健康做出重要贡献。
2024年8月融资 交易
2024年8月18日，我们与多位私人投资者签署了证券购买协议（“2024年8月购买协议”），以筹集约330万美元的总收益，作为可转换票据（“2024年8月票据”）的发行，票据的总本金金额约为400万美元，并附带492万普通股的认股权证（“2024年8月认股权证”，与2024年8月购买协议、2024年8月票据及2024年8月认股权证一起统称为“交易文件”）。这些收益将用于公司的一般企业用途。
2024年8月的票据是 无担保的，期限为两年且不计利息。持有人可以随时选择按不超过0.70美元和公司向第三方销售普通股的每股价格中较低的价格将其转换为公司的普通股，但不低于0.50美元。
2024年8月的Warrants 可以在三年的期间内以每股1.00美元的行使价格行使。如果2024年8月份的票据的转换价格被降低，2024年8月份的Warrants的行使价格也将按比例降低。
此次交易的承销商有权获得约233,000美元的现金费用和一个Warrant，以大约110万的价格购买公司的普通股，条款与2024年8月的Warrants的条款大致相同（“承销商Warrant”）。公司打算与承销商签订一项咨询协议，初始期限为三个月，在此期间承销商将获得每月15,000美元的费用。
2024年8月的票据的转换和2024年8月的Warrants及承销商Warrant的行使将受限于，当转换或行使时，持有人及其关联方总共可以拥有的公司已发行普通股超过4.99%。此限制的目的是让投资者有机会在不触发来自5%所有权的法律要求的情况下对公司进行投资，并在投资者选择的情况下，避免超过指定的所有权阈值，同时保持在支付行使价格时获取公司普通股的能力。此限制并不妨碍投资者出售其获得的公司普通股的部分或全部，然后再获取额外的普通股，以便能够在不持有超过公司已发行普通股4.99% 的情况下出售超过有益拥有权上限的普通股。公司已承诺在与证券交易委员会的注册声明上注册2024年8月的票据和Warrants的普通股的转售。
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银行 米兹拉希债务和解协议
在2024年12月，Comsec 有限公司与米兹拉希银行签署了一项债务和解协议，涉及Comsec Distribution有限公司的整体未偿债务重组，称为米兹拉希债务和解协议。根据米兹拉希债务和解协议，各方同意未偿债务2300万新谢克尔将在24个月内分季度偿还，首期付款将于2025年6月30日开始。 利息将按以色列银行的基准利率加1.5%再加3.25%的利率计息。此外，米兹拉希银行同意放弃对债务、利率或相关银行费用的任何索赔或异议。如果债务人违反米兹拉希债务和解协议，或发生重大事件使债务人无法履行义务，米兹拉希银行保留要求立即偿还的权利。
J.J. 阿斯托融资
在2024年12月30日，我们与J.J. 阿斯托及公司（“阿斯托”）签订了一项贷款协议，阿斯托同意向我们提供$2,200,000的贷款，作为$2,750,000的本息票（“2024年12月可转换票据”）。扣除费用和支出后，贷款的净收益预计为$2,087,000。2024年12月可转换票据的还款将分为40个每周$68,750的现金或已登记普通股分期偿还，由我们选择。2024年12月可转换票据不计息（除非发生违约事件）。
我们有权在任何时候提前偿还2024年12月可转换票据，提前偿还将在30、60或90天内享有递减折扣。如果发生违约事件，未偿还的本金将增加至未偿还本金的110%，并按年16%的利率计息。违约后，阿斯托可以转换2024年12月可转换票据。
2024年12月可转换票据的转换价格为转换前20个交易日内四个最低VWAP价格的80%，但不得低于转换截止日期前20个交易日内四个最低VWAP价格的20%。如果转换价格低于此最低价格，我们将需要支付全额补偿。
我们筹集的任何少于500万的后续股权融资净收益的百分之五十，将被要求用于提前偿还2024年12月可转换票据，所有更大金额的股权融资也将被要求用于提前偿还2024年12月可转换票据。
我们同意向Astor发行五年期Warrants，使其能够以每股0.85美元的行使价格购买1,294,118普通股（“2024年12月Warrants”），并在某些情况下，包括稀释性发行时进行调整。我们承诺在我们的F-1表格注册声明中注册因转换2024年12月可转换票据和行使2024年12月Warrants而可发行的股票。如果没有有效的注册声明，2024年12月Warrants的持有者将有权进行无现金行使。如果我们未能按时履行注册权协议下的义务，可能需要支付最多10%票据本金的赔偿金。2024年12月可转换票据和2024年12月Warrants受限于一个限制，禁止在任何时间内拥有超过4.99%的已发行股份。
我们的每个子公司同意为2024年12月可转换票据提供担保，我们及每个子公司同意向其资产提供次级质押，以担保2024年12月可转换票据，此担保将于违约事件发生和获得我们高级贷款人的同意后生效。未能获得此类同意将被视为2024年12月可转换票据的违约事件。
BSt合作
在2023年11月，我们开始与BlackSwan Technology（“BST”）合作，目标是成为安全数据架构行业的重要参与者。随后在2024年8月，我们与BSt签署了一份合作协议，正式确定双方之间的合作条款（“BSt合作协议”）。BSt合作协议于2023年11月1日起生效，根据协议条款，BSt同意在我们指导下进行活动，将BSt技术与HUb技术进行整合。需要强调的是，溯及适用性源于2024年8月的条款。此外，我们同意向BSt提供顾问服务，以支持其在特定商业协议下的表现。根据BSt合作协议，我们获得对在BSt合作协议下创建的任何交付物的所有权利，以及对在BSt合作协议生效日期前后创建或开发的任何BSt背景知识产权的不可撤销、永久许可。BSt合作协议进一步赋予HUb在2025年8月22日之前的独占权利，选择收购所有BSt的流通股或BSt的资产，可由我们选择，作为收购完成后立即以我们流通股的30%补偿，具体条件和条款将在最终协议中进一步规定。尽管对BSt合作协议或双方之间其他交易的持续时间没有确定性，但我们最终希望利用BSt合作协议下的合作成功来获得BSt，前提是完成尽职调查和最终协议的谈判。
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Nasdaq Non-Compliance
在2024年7月16日，我们收到了纳斯达克的缺陷通知，告知我们普通股未能符合纳斯达克上市规则5450(a)(1)所要求的$1.00最低买入价（“最低买入价要求”），这是基于缺陷通知日前30个连续营业日我们普通股的收盘买入价。缺陷通知并未导致我们普通股立即被纳斯达克退市。根据纳斯达克上市规则5810(c)(3)(A)，我们被给予了180个日历天的时间，直到2025年1月13日来恢复符合最低买入价要求。如果在2025年1月13日之前的任何时间，我们的普通股的买入价以每股$1.00或更高的价格连续收盘至少10个营业日，那么纳斯达克将提供书面确认，证明我们已恢复符合规定。
此外，在2024年8月23日，我们收到了纳斯达克（"员工"）上市资格部门的工作人员发出的缺失通知，告知我们不再符合纳斯达克上市规则5450(b)(3)（"总资产和总收入要求"），因为我们最近完成的财年的总资产和总收入，以及最近三个财年中的两个财年均低于持续上市的最低5000万美元阈值。根据纳斯达克上市规则5810(c)(2)(A)，我们有45个日历天，直到2024年10月7日，向纳斯达克提交一项计划，以证明符合纳斯达克的持续上市标准（"合规计划"）。在2024年10月9日，我们向纳斯达克提交了合规计划。2024年12月11日，我们收到了纳斯达克的另一个通知，说明合规计划未能证明我们在近期内达到持续上市要求的能力或维持这种合规性的能力。因此，我们被通知我们的证券将从纳斯达克全球市场退市，除非我们请求在纳斯达克听证小组（"小组"）之前进行听证，该请求将暂停员工的任何进一步行动，至少直到听证过程结束。2024年12月18日，我们请求在小组之前进行听证。我们的听证会定于2025年2月6日举行。
我们正在考虑可用的选项以恢复符合持续上市标准。虽然我们正在努力维护我们在纳斯达克的证券上市，但不能保证我们的上诉会成功，或者我们能够恢复或维持符合纳斯达克上市标准。
流动性
由于流动性和现金流方面的担忧，这些担忧源于正在进行的调查以及我们2023年年报提交的延迟，以及与我们业务运营相关的其他因素，我们面临着关于流动性和资本资源充足性的不确定性，以及在到期时偿还义务的能力。我们正在产生负现金流，要求不断和立即的现金注入以继续运营，并未能按期履行义务，包括财务、供应商债务和其他日常运营成本。此外，由于我们的持续经营亏损，我们的未偿还负债无法通过收入来满足，包括对债权人、供应商和服务提供商的应付款项，自2024年5月以来，我们无法在员工养老金和遣散基金中进行必要的存款，或支付员工薪酬付款的必要预扣税。截至2024年6月30日，我们在某些债务和可转换义务下违约，总计大约为8550万债务。我们目前正在与当前违约的债权人进行谈判，以延长其票据的期限或将其转换为我们的普通股。然而，不能保证我们的讨论会成功，如果我们未能成功找到可接受的解决方案来解决现有的违约或即将发生的违约事件，未偿债务的持有人将能够寻求对到期全额的判决，并可能寻求对我们资产进行查封，这将对我们的业务产生不利影响，或可能迫使我们停止运营和启动清算程序。在2024年11月，我们与Comsec的无担保债权人达成了和解协议，根据该协议，我们将在36个月内支付1,800,000新谢克尔。
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关于我们的流动性和资本资源存在重大不确定性，我们如期偿还义务的能力，使我们对在2023年年度报告发行之日起的接下来的十二个月内持续经营能力产生了实质性的怀疑。我们的管理层正在密切关注局势，并试图通过裁员、临时融资工具、与公司的债权人谈判以及其他资本筹集努力来缓解流动性和资本资源的担忧。
在提交2023年年度报告和截至2024年6月30日的未经审计的 interim condensed consolidated financial statements，及运营和财务审查与前景后，我们预计能够获得额外的债务和股本融资来源，以及来自新商业机会的额外收入，并已与潜在投资者就此类融资替代方案进行了接触。然而，这些机会仍然不确定，并依赖于超出公司控制范围的事件和情况。无法以商业上合理的条款借款或筹集足够的资金，将对公司的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生严重后果。
我们继续作为一个持续经营实体的能力取决于其他因素，包括出售普通股以获得额外资金来支持我们的运营和/或获得替代融资及修复我们未达标的义务的能力，或者这些义务可以在对我们有利的条款下进行谈判（如果有的话）。管理层目前认为，我们需要确保额外资金以继续我们现有的业务运营并资助我们的义务。我们已经筹集并将继续寻求在2024年通过各种股权和/或债务融资安排筹集额外资金；然而，我们无法保证能以商业可接受的条款获得资金（如果能的话）。如果我们无法产生足够的收益，减少成本和/或以可接受的条款获得额外融资，我们可能需要在其他事情之中，改变我们的商业策略，显著削减或停止运营，或者通过签订不利条款的融资协议获得资金。
此外， 我们签署了购买5000万美元普通股的认购协议，以便在进行定向增发时与商业合并协议的结束相关联（“PIPE投资者”）。然而，在商业合并协议结束时，我们并未收到与定向增发相关的资金。与PIPE投资者的谈判结果在截止至目前我们共计筹集了400万美元。这些投资者从未解释他们违反认购协议的原因。虽然我们正在考虑可能的替代方案，以追求大部分承诺的剩余资金作为PIPE投资一部分，但我们不确定是否能收到剩余的PIPE资金。
该招股说明书中提供的可转售普通股约占截至2024年12月30日我们已发行及流通的普通股的217.6%（假设在每种情况下完全转换所有可转换票据并行使所有期权）。销售本招股说明书中提供的所有证券可能导致我们普通股的公开交易价格显著下跌。尽管公开交易价格出现此类下跌，出售的证券持有者仍可能因其购买普通股和此处描述的期权的购买价格之间的差异，经验到对其所购买证券或未来可能发行给他们的证券的正回报率。若我们普通股的市场价格大幅下降，可能无法以有利的条款获得所寻求的债务和股权融资资源，甚至完全无法获得。
此外，我们将获得任何期权行使所产生的现金收益。行使所有期权时，收益的总金额可高达约4190万美金。我们预计将利用任何此类收益用于一般企业和营运资金用途，这将提高我们的流动性，但我们的运营资金不依赖于期权行使所获得的现金收益。
我们认为，权证持有人行使其Warrants的可能性，以及我们将收到的现金收益金额，取决于我们普通股的市场价格。如果我们普通股的市场价格低于Warrants的相应价格，我们认为权证持有人不太可能行使他们的Warrants。
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风险因素摘要
投资我们的普通股涉及重大风险，我们成功运营业务和执行增长计划的能力受到众多风险的制约。您在决定是否投资我们的普通股时应考虑本招募说明书中包含的所有信息。特别是，您应考虑在“Risk Factors”第16页开始以及在本招募说明书引用的文件中描述的风险因素。这些风险包括但不限于：
| ● | 我们先前披露的内部调查是为了审查有关公司资金挪用及其他可能的欺诈行为的指控，这些行为涉及公司一位前高级职员使用公司资金。由于或与调查主题有关的事项，我们可能会受到某些监管审查。我们无法预测特别委员会建议的任何补救措施的有效性。此外，我们已经产生并可能继续产生与内部调查相关的重大费用，这可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。 |
| ● | 我们 是一家有净亏损历史的公司，预计在可预见的未来我们可能会再次出现净亏损。此外，独立 注册公共会计师事务所的报告中包含了一个解释性段落，表达了对我们持续经营能力的重大怀疑，表明我们可能无法在未来继续运营。 |
| ● | 我们 已发现内部财务报告控制存在重大缺陷。如果我们对这些重大缺陷的修复不有效，或者未能开发和维护有效的内部财务报告控制，我们及时 和准确制作财务报表或遵守适用法律法规的能力可能会受到影响。 |
| ● | 导致未能及时提交2023年 年度报告的情况，以及我们调查、评估和修复这些问题的努力已经导致并可能继续导致我们SEC文件的 substantial 延迟。 |
| ● | 我们 目前未能遵守纳斯达克的继续上市标准，已收到纳斯达克的退市通知，待听证。没有任何保证 我们的上诉会成功，也没有保证我们能够恢复或保持对纳斯达克上市标准的符合性。 |
| ● | We have previously financed our operations and certain capital needs through various debt, convertible debt and equity issuances. Our existing and future debt obligations could impair our liquidity and financial condition. We are currently in default under certain of our debt obligations. If we are unable to negotiate a solution for the payment of our outstanding debt or otherwise meet our debt obligations, the lenders could foreclose on our assets which could cause us to curtail or cease operations or have an adverse impact on our business, results of operations and financial condition and the price of our ordinary shares. |
| ● | We will need to raise additional funds in the near future in order to execute our business plan and these funds may not be available to us when we need them. If we cannot raise additional funds when we need them, our business, prospects, financial condition and operating results could be negatively affected. |
| ● | An inability to attract new customers, retain existing customers and sell additional services to customers could adversely impact our revenue and results of operations. |
| ● | The termination of, or material changes to, our relationships with key vendors could materially adversely affect our business, financial condition and operating results, which could be exacerbated due to our reliance on a small number of vendors for a significant portion of our distribution and offerings in our Professional Services division. |
| ● | 我们采取的减少成本和重新平衡投资的措施可能无法实现预期的节省或运营效率，可能导致总成本和费用超出预期，且可能干扰我们的业务。 |
| ● | 我们在安全数据结构和保密计算领域的有限运营历史使得评估我们的业务和未来前景变得困难，并增加了您的投资风险。 |
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| ● | 网络安全市场在日益严峻的网络威胁环境中迅速发展。如果我们的解决方案无法适应市场变化和需求，销售可能不会继续增长或可能下降。 |
| ● | 我们的声誉和业务可能会因我们解决方案中的实际或感知缺陷、缺陷或脆弱性而受到损害，或者如果我们的客户经历安全漏洞，这可能会对我们的业务、声誉和运营结果产生重大不利影响。 |
| ● | 我们的 推出新产品、功能、集成和增强的能力取决于充足的研究和开发资源。 |
| ● | 我们当前有并目标许多客户是大型 企业和政府实体，这些客户面临诸多挑战和风险，例如竞争压力加大、 行政延误及额外的批准要求。 |
| ● | 市场对我们解决方案实现的安全数据结构和 保密计算的接受度尚未完全证明，正处于发展之中，这个市场的发展速度可能比我们预期的要慢或存在差异。 |
| ● | 我们可能无法将客户的积压订单 或销售线索转化为收入。 |
| ● | 我们可能无法充分执行、整合或实现收购预期的收益，这可能需要管理层大量关注，干扰我们的业务并对我们的运营结果产生不利影响。 |
| ● | 组件或制造能力的短缺可能导致我们履行订单的能力延迟或增加我们的制造成本。 |
| ● | 我们的管理团队管理一家美国上市公司的经验有限。 |
| ● | 我们的业务依赖于高技能人才的表现，并且我们面临激烈的竞争，包括我们的管理层、其他关键员工和合格员工，失去一名或多名此类人员或我们团队成员的重大损失，或者无法吸引和留住我们支持运营和增长所需的高管和合格员工，都可能对我们的业务造成伤害。 |
| ● | 税法的变化或额外的所得税负债可能会影响我们未来的盈利能力。 |
| ● | 作为一家寻求成为综合安全数据架构提供商和机密计算提供商的公司，如果我们的任何系统、客户的云或本地环境，或我们的内部系统被攻击，或者客户或第三方数据未经授权地被获取，公众对我们业务的看法可能会受到影响，我们可能会失去业务并遭受损失或负债。 |
| ● | 未被发现的缺陷和错误可能会增加我们的成本并损害我们产品和解决方案的市场接受度。 |
| ● | 我们可能无法充分保护或执行我们的知识产权，或防止未经授权的第三方复制或反向工程我们的产品或技术。我们保护和执行知识产权的努力以及防止第三方侵犯我们权利的努力可能会很昂贵。 |
| ● | 关于隐私和数据保护的动态监管环境可能会限制我们的产品和服务，或要求对我们提供的产品和服务进行修改，这可能限制我们吸引新客户和支持现有客户的能力，并增加我们的运营成本。 我们也可能会面临调查、诉讼或执法行动，指控我们未能遵守监管要求，这可能对我们的经营业绩造成损害，并对我们的业务产生不利影响。 |
| ● | 实际或感知到的不符合适用的数据保护、隐私和安全法律、法规、标准以及其他要求的情况，可能会对我们的业务、财务状况和前景产生不利影响。 |
| ● | 我们面临许多证券集体诉讼和其他诉讼，并可能在美国、以色列或其他地方面临额外的诉讼，这可能会对我们的业务产生负面影响，包括导致大量成本和责任。 |
| ● | 以色列的情况可能对我们的业务产生重大和不利的影响。 |
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作为新兴成长公司和外国私营发行人的影响
根据2012年《初创企业法案》（即“JOBS法案”），我们符合“新兴成长公司”的资格。新兴成长公司可以利用某些豁免，免除通常适用于美国上市公司的各种要求。这些条款包括：
| ● | 一个豁免，允许在首次公开募股注册声明中仅包含两年的审计财务报表和选择性财务数据及仅两年的相关披露； |
| ● | 减少高管薪酬披露； |
| ● | 豁免关于高管薪酬和任何未事先批准的黄金降落伞付款的非约束性咨询投票要求； |
| ● | 免除遵守公众公司会计监督委员会关于在财务报表审计师报告中沟通关键审计事项的要求；以及 |
| ● | 免除2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条（“萨班斯-奥克斯利法案”）中对新兴增长公司的内部控制财务报告的审计师认证要求。 |
JOBS法案还允许像我们这样的新兴增长公司延迟采用新或修订的会计标准，直到这些标准适用于私人公司。 我们已选择使用这一延长期，以便我们能在公共公司生效日期之前，遵循某些有不同生效日期的新或修订的会计标准，直到我们（i）不再是新兴增长公司，或（ii）积极并不可逆地选择退出JOBS法案提供的延长期。因此，我们的财务报表可能与那些在公共公司生效日期遵循新或修订会计公告的公司不可比拟。我们可能会选择利用其中一些但不是全部的减轻报告负担。
我们将继续作为新兴增长公司，直到最早的：
| ● | 我们的财政年度最后一天，在此期间我们的年收入至少为12.35亿。 |
| ● | 我们的财政年度的最后一天是在完成业务合并协议第五周年之后； |
| ● | 在过去三年期间，我们发行了超过10亿非可转换债券的日期；或者 |
| ● | 我们被视为1934年证券交易法修正案（以下简称“交易法”）下的“大型加速申报人”的日期，这将在我们的A类普通股的非关联方所持有的市场价值超过70000万的情况下发生，截止到最近完成的第二财政季度的最后一个工作日。 |
12
此外，我们作为“外国私营发行人”根据交易法进行报告。作为外国私营发行人，我们可以利用一些规则下的特定条款，这些条款允许我们在某些公司治理事项上遵循以色列法律。即使在我们不再符合新兴成长公司条件之后，只要我们符合交易法下的外国私营发行人资格，我们将免于适用于美国国内上市公司的交易法某些条款，包括：
| ● | 交易法中关于代理、同意或授权的征求的部分，涉及根据交易法注册的证券； |
| ● | 《证券交易法》中要求内部人士提交其股权和交易活动的公开报告的条款及因短时间内交易获利的内部人士的责任 |
| ● | 《证券交易法》中的规则要求向美国证券交易委员会（"SEC"）提交季度报告，形式为10-Q，包含未经审计的财务和其他指定信息，或在发生指定重大事件时提交8-K形式的当前报告 |
| ● | 公平披露条例（"Regulation FD"），对发行人材料信息的选择性披露进行监管 |
像新兴成长型公司这样的外国私营发行人也免于某些更严格的高管薪酬披露规则。因此，如果我们仍然是外国私营发行人，即使我们不再符合新兴成长型公司的资格，我们将继续免于要求的更严格薪酬披露，这些披露要求适用于既不是新兴成长型公司也不是外国私营发行人的上市公司
我们可以利用这些豁免，直到我们不再是外国私营发行人为止。我们需要在每个财政年度的第二季度末对我们的外国私营发行人身份进行年度判断。当我们的未售投票证券中超过50%由美国居民持有，并且以下三种情况中的任何一种适用时，我们将不再是外国私营发行人
| ● | 我们的大多数执行官或董事是美国公民或居民； |
| ● | 我们超过50%的资产位于美国；或者 |
| ● | 我们的业务主要在美国进行。 |
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| 根据公共Warrants、私人Warrants和之前的Warrants可发行的普通股 | 1,891,847 | |
| 可能会随时由出售的证券持有人提供和出售的普通股 | 最多77,317,147股普通股（“提供的股份”）由某些出售的证券持有人发行或可发行，包含： (a) 31,194股普通股，在商业合并协议结束时，以无对价方式发行，作为与在业务合并协议之前持有RNER普通股的董事和高管交换的股份，该股份最初是在RNER首次公开募股之前以创始人股份的形式通过定向增发购买的； (b) 最多878股普通股，发行于11,687个私募认股权证行使后（这些权证最初作为定向增发的一部分在RNER首次公开募股时以每单位100.00美元的价格发行），由本招股说明书中列出的某些出售的证券持有人以每股127.90美元的行使价行使； (c) 最多892,857股普通股，发行于Lind融资的Lind权证行使后，Lind融资指的是本招股说明书中列为出售的证券持有人的一位投资者； (d) 最多22,453,334股普通股在2024年3月至6月期间可通过向本招股说明书中列为出售的证券持有人的一位投资者发行的可转换票据的本金和累计利息进行转换，假设转换价格为0.50美元，并且在2024年9月24日之前的最大累计利息； (e) 最多11,444,444股普通股，发行于2024年3至6月的认股权证行使后，授权给本招股说明书中的一位投资者，作为2024年3至6月的融资交易中的一部分； (f) 最多8,046,500股普通股，作为本招股说明书中列为出售的证券持有人的投资者在2024年8月的融资交易中，按0.50美元的转换价格，发行于可转换票据的本金转化； (g) 最多4,750,005股普通股，发行于本招股说明书中列出的某些出售证券持有人的2024年8月的认股权证行使后； (h) 最多1,108,332股普通股，发行于2024年8月的融资交易中，授予融资代理人的认股权证行使； (i) 最多454,545股普通股，发行给本招股说明书中列为出售的证券持有人的顾问； (j) 最多71,528股普通股，发行给本招股说明书中列为出售的证券持有人的投资者； (k) 最多1,294,118股普通股，发行于2024年12月的认股权证行使后，授权给本招股说明书中列为出售证券持有人的投资者，作为2024年12月的融资交易的一部分； (l) 最多26,769,912股普通股，发行于2024年12月可转换票据的本金转化，授予本招股说明书中列为出售的证券持有人的某位投资者，作为2024年12月的融资交易的一部分，假设转换价格为0.37475美元。 | |
| 出售证券持有人的私募Warrants可能会不时被提供和出售 | 11,687个私募Warrants | |
| 权证条款 | 每一个已发行的公开Warrants和私募Warrants都允许持有者以每股127.9美元的价格购买四分之三的普通股。公开Warrants和私募Warrants于2028年2月28日下午5:00到期，纽约时间。因此，持有者必须按两个Warrants为单位行使公开Warrants，相关条款可以调整，以有效地行使公开Warrants。 | |
|
Prior Warrants每个可兑换一股普通股，行使价格为每股20.30美元。Prior Warrants原定于2023年8月22日到期，但我们的董事会批准了对Prior Warrants的延长，其目前的到期日为2025年8月22日下午5:00，纽约时间。
Lind Warrants允许持有者以行使价格3.50美元购买一股普通股，直到2028年8月24日。 |
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|
每个2024年3月至6月的Warrant允许持有者购买一股普通股。2024年3月至6月融资交易中发行的Warrants的行使条款如下：(i) 2024年3月至6月Warrants可行使为4,444,444普通股，行使价格为每股0.70美元，直到2027年3月12日；(ii) 2024年3月至6月Warrants可行使为4,000,000普通股，行使价格为每股0.70美元，直到2027年4月3日；(iii) 2024年3月至6月Warrants可行使为1,000,000普通股，行使价格为每股0.50美元，直到2027年6月26日；以及(iv) 2024年3月至6月Warrants可行使为2,000,000普通股，行使价格为每股0.70美元，直到2027年6月26日。
每个2024年8月的Warrant和Placement Agent Warrant允许持有者购买一股普通股。每个在2024年8月融资交易中发行的Warrant的行使价格为每股1.00美元，直到2027年8月18日，前提是如果2024年8月的Notes的转化价格降低，Warrants的行使价格将按比例减少。
每个2024年12月的Warrant赋予持有人购买一 普通股的权利。每个在2024年12月融资交易中发行的Warrant可按每股$0.85的行使价格行使，直到2029年12月30日，前提是如果2024年12月可转换票据的转换价降低，则该Warrant的行使价将按比例降低。 | ||
| 普通股的发行价格 | 本招股说明书所提供的证券可能会以当前市场价、私下协商的价格或销售证券持有人可能确定的其他价格出售。请参见“分销计划.” | |
| 在任何Warrants和可转换票据行使之前已发行并流通的普通股 | 35,538,185股普通股（截至2024年12月30日）。 | |
| 假设行使所有Warrants和可转换票据后将发行并流通的普通股 | 112,885,420股普通股（截至2024年12月30日）。 |
| 募集资金用途 | We will receive up to an aggregate of approximately $4190万 from the exercise of the Warrants, assuming the exercise in full of all the Warrants for cash at the lowest exercise price. If any of the Warrants are exercised pursuant to a cashless exercise feature, we will not receive any cash from these exercises. We expect to use the net proceeds from the exercise of the Warrants, if any, for general corporate purposes. Our management will have broad discretion over the use of proceeds from the exercise of the Warrants. We believe the likelihood that warrant holders will exercise their Warrants, and therefore the amount of cash proceeds that we would receive, is dependent upon the market price of our ordinary shares. If the market price for our ordinary shares is less than the respective exercise prices of the Warrants, we believe Warrant holders will be unlikely to exercise their warrants. See “资金用途.” | |
| All of the Offered Shares offered by the Selling Securityholders pursuant to this prospectus will be sold by the Selling Securityholders for their respective accounts. We will not receive any of the proceeds from these sales of the Offered Shares. | ||
| 分红政策 | We have never declared or paid any cash dividend on our ordinary shares. We currently intend to retain any future earnings and do not expect to pay any dividends in the foreseeable future. Any further determination to pay dividends on our ordinary shares would be at the discretion of our board of directors, subject to applicable laws, and would depend on our financial condition. | |
| Market for our ordinary shares and warrants | Our ordinary shares and SPAC Warrants are listed on the Nasdaq Stock Market LLC under the trading symbols “HUBC,” “HUBCW” and “HUBCZ,” respectively. | |
| 风险因素 | 潜在投资者应 仔细考虑“Risk Factors”在第16页开始，对于在购买本次提供的证券之前应考虑的某些因素的讨论。 |
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在您决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑下面描述的风险以及在此引用文件中描述的风险，包括我们的2023年年度报告，以及在本招股说明书中包含的其他信息或在本招股说明书中引用的。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们可能会面临当前未知的额外风险和不确定性，或者我们当前认为不重要的风险。下面描述的任何风险以及任何这类额外风险都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。在这种情况下，您可能会失去全部或部分原始投资。
与本次发行相关的风险
本招股说明书中提供的证券占我们已发行普通股的一个重要百分比，这些证券的销售可能会导致我们普通股的市场价格显著下降。
本招股说明书中提供的普通股 再售总数约占截至2024年12月30日 我们已发行和流通普通股的217.6%（假设在每种情况下，所有可转换债券完全转换及所有Warrants均被行使）。 本招股说明书中提供的所有证券的出售 可能导致我们普通股的公开交易价格显著下跌。尽管公开交易价格下降， 出售证券的持有者仍可能因其购买价格与上述普通股和Warrants的价格差异而获得正收益率。
如果我们的股价超过持有的债务义务的相应转换价格或特定Warrant的行使价格， 出售证券的持有者可能会在我们现有债务义务的转换或Warrant的行使及相关普通股份的出售中 获得潜在的利润，金额为该销售超出转换或行使价格的部分。
我们或现有证券持有者在公开市场上出售大量证券的未来行为， 可能会导致我们普通股和Warrants的市场价格大幅下跌。
我们或现有证券持有者出售大量普通股 或Warrants，或者人们对这些出售可能发生的观感， 可能会损害我们普通股和Warrants的市场价格。这些销售或由于可能发生的销售， 还可能使我们未来在适当的时间和价格出售股权证券变得更为困难。 我们相信Warrant持有者行使Warrants的可能性，以及我们将获得的现金收益， 取决于我们普通股的市场价格。如果我们普通股的市场价格低于相应的Warrants行使价格， 我们认为Warrant持有者不太可能行使他们的Warrants。
此外，未来根据我们的股权激励计划预留的普通股将在发行后可在公开市场出售，受制于与归属协议相关的条款，以及在某些情况下，适用于关联方的买盘和销售信息限制（根据第144条规则）。我们计划在本招股说明书发布后不久提交S-8表格，以注册根据我们的股权激励计划发行的普通股或可转换为普通股的证券。此类S-8注册声明将在提交后立即生效。因此，注册在此类注册声明下的股份将在S-8表格提交后可在公开市场出售。
未来，我们还可能根据投资或收购而发行我们的证券。与投资或收购相关的普通股发行数量可能构成我们普通股的一部分重大比例。任何与投资或收购相关的额外证券的发行可能会导致我们股东的进一步稀释，并对我们普通股的市场价格产生负面影响。
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目前无法预测我们将在可转换票据转让给出售证券持有人时实际发行的普通股数量（如果有的话），或从Warrants的行使中获得的实际总收入。
我们无权控制可转换票据的任何转换的时间和数量。此外，我们也不控制Warrants的行使时间或频率。我们在可转换票据转换和/或Warrants行使时发行的股份数量（如果有的话）将取决于市场状况和由各自出售证券持有人确定的其他因素。出售证券持有人最终可能决定不转换可转换票据的全部或部分本金，或不行使部分或全部Warrants。
由于某些可转换债券的转换价格将根据我们普通股在销售证券持有人转换时的市场价格波动，因此在本招股说明书日期之前的任何销售中，我们无法预测销售证券持有人将有效支付的每股购买价格，以及我们从销售证券持有人行使Warrants中获得的总毛收入。
由于我们普通股的市场价格可能会在本招股说明书日期之后波动，因此我们向销售证券持有人在可转换债券转换时最终发行的股份数量及销售证券持有人行使Warrants时所支付的购买价格也可能会根据我们普通股的市场价格显著波动。
销售证券持有人最终提供出售的普通股数量取决于我们最终在可转换债券转换时及Warrants行使时发行的股份数量。然而，即使销售证券持有人选择转换可转换债券的全部本金金额并行使所有Warrants，销售证券持有人也可以在其自由裁量下，随时以不同价格转售所有、部分或没有该等股份。
从销售证券持有人处在不同时间购买普通股的投资者可能会支付不同的价格。
我们没有权利控制销售证券持有人在可转换债券下的任何转换时机和数量或Warrants的行使。如果销售证券持有人在可转换债券下转换任何本金金额或行使任何Warrants并获得我们的普通股，销售证券持有人可以在其自由裁量下随时以不同价格转售所有、部分或没有该等股份。因此，在本次发行中，从销售证券持有人处购买股份的投资者可能会在不同时间为这些股份支付不同的价格，因此可能会经历不同程度的稀释，在某些情况下还会经历显著的稀释以及投资结果的不同。由于未来在可转换债券下的转换和Warrants的行使价格低于这些投资者在本次发行中为其股份支付的价格，投资者可能会经历从销售证券持有人处购买的股份价值下降。此外，如果我们在可转换债券转换或Warrants行使时向销售证券持有人发行大量普通股，或者如果投资者预期销售证券持有人会在可转换债券下转换或行使Warrants，那么股份的实际发行或可转换债券和Warrants的存在可能会导致我们当前股东的重大稀释，并可能导致我们普通股交易价格的波动，并可能使我们在未来以我们可能希望的时间和价格出售股票或与股票相关的证券变得更加困难。
与以色列运营相关的风险
以色列的情况 可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们的许多员工，包括一些管理层成员都在以色列特拉维夫的办公室工作。此外，我们的一些高级官员和董事也是以色列居民。因此，以色列及其周边地区的政治、经济和军事状况可能直接影响我们的业务和运营。在军事方面，近年来，以色列与控制加沙地带的哈马斯及控制南黎巴嫩大部分地区的真主党，以及与在叙利亚的伊朗支持的军事力量之间发生了间歇性的武装冲突。一些敌对行动伴随从加沙地带、黎巴嫩和叙利亚向以色列各地的平民目标发射导弹，这对以色列的商业环境产生了负面影响。任何涉及以色列的敌对行动、区域政治不稳定或以色列与其贸易伙伴之间的贸易中断或缩减都可能对我们的运营和运营结果产生重大不利影响。
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特别是在2023年10月7日，数万名哈马斯恐怖分子从加沙地带入侵以色列南部边界，针对平民和军事目标进行了广泛而残酷的攻击。哈马斯同时对以色列沿加沙地带边界和以色列境内的工业中心发起了大规模的火箭攻击。这些攻击导致数千人死亡和受伤，并且哈马斯还绑架了数百名以色列平民和士兵。入侵后，以色列安全内阁对哈马斯宣战，并开展了对哈马斯及恐怖组织的军事行动，与此同时，恐怖组织继续对以色列目标实施火箭和恐怖袭击。
以色列国防军（“IDF”），是以色列的国家军队，属于征兵制，受某些例外情况的限制。 因此，许多以色列公民每年都有义务进行几周的年度军事预备役，直到他们达到40岁（或者更老，针对军官或有特定职业的预备役人员），并且在发生军事冲突时，可能被召回服役。自与哈马斯战争爆发以来，截至本备忘录的日期，我们的321名员工中有42人正在服役，包括我们的首席执行官和首席技术官。由于军事服务的召集可能会导致人员长期缺席，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大且不利的影响。
自2023年10月7日战争爆发以来，我们的运营并未在重大方面受到此情况的负面影响， 我们未经历重大业务运营的中断。因此，我们的产品和业务发展活动仍在正常进行。然而，当前以色列对哈马斯的战争的强度和持续时间在此阶段是难以预测的， 这场战争对我们业务和运营以及以色列经济的一般经济影响也是如此。如果战争持续较长时间，或者扩大到其他战线，例如黎巴嫩、叙利亚和西岸，我们的运营可能会受到负面影响。
此外，自这些事件发生以来，黎巴嫩的真主党恐怖组织与也门的胡塞运动之间的敌对行动不断升级。无法保证在2024年11月以色列与黎巴嫩签署的停火能够持续， 或者在2024年12月叙利亚阿萨德政权的垮台能否带来和平或稳定。与伊朗、真主党、胡塞运动和叙利亚的敌对行动可能会升级，其他恐怖组织，包括在西岸的巴勒斯坦军事组织，可能会参与敌对行动。
此外，在2024年4月和10月，伊朗对以色列发动了直接攻击，每次涉及数百架无人机和导弹。伊朗威胁将继续攻击以色列，并被广泛认为正在开发核武器。伊朗还被认为在该地区的极端主义组织中具有强大的影响力，例如加沙的哈马斯、黎巴嫩的真主党、也门的胡塞运动以及叙利亚和伊拉克的各种叛军民兵组织。这种冲突可能在未来升级为更大的地区冲突。这些情况可能在未来潜在地升级为更多的暴力事件，可能影响以色列和我们。
该地区的任何武装冲突、恐怖活动或政治不稳定可能会对业务条件产生不利影响，损害我们的运营结果，并使我们更难筹集资金。与我们做生意的各方在动荡或紧张局势加剧期间可能会拒绝前往以色列，这迫使我们在必要时做出替代安排，以便与我们的商业伙伴面对面。此外，以色列的政治和安全形势可能导致与我们有协议的各方拒绝履行其在以色列的承诺。此外，过去，以色列国及以色列公司曾受到经济抵制。若干国家仍然限制与以色列国及以色列公司的业务往来。这些限制性的法律和政策可能对我们的运营结果、财务状况或业务扩展产生不利影响。任何涉及以色列的敌对行动或以色列与其贸易伙伴之间的贸易中断或减少可能会对我们的运营和经营结果产生不利影响。
我们的商业保险不涵盖因战争和恐怖活动相关事件而可能发生的损失。虽然以色列政府目前会覆盖因恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的恢复价值，但我们无法向您保证这种政府覆盖将被维持，或能够充分覆盖我们可能遭受的损失。我们可能遭受的任何损失或损害可能会对其业务产生重大不利影响。该地区的任何武装冲突或政治不稳定都可能对业务条件产生负面影响，并可能损害我们的运营结果。
此外，以色列的政治条件可能会影响我们的运营。以色列在2019年至2022年间举行了五次全国大选，并且在2023年10月之前，以色列政府对以色列的司法系统进行了广泛的变更，这引发了广泛的政治辩论和动荡。迄今为止，这些举措基本上已被搁置。以色列的实际或感知的政治不稳定或任何政治环境的负面变化，可能单独或总体上对以色列经济产生不利影响，并进而对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生负面影响。
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本招股说明书包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性声明。除本招股说明书中关于历史事实的陈述外，所有陈述均为前瞻性声明，包括关于我们未来财务状况、商业战略和管理层未来运营计划及目标的陈述。在某些情况下，您可以通过术语“相信”、“可能”、“估计”、“继续”、“期待”、“打算”、“应该”、“计划”、“期望”、“预测”、“潜在”或这些术语的否定形式或其他类似表述来识别前瞻性声明。前瞻性声明包括但不限于我们对业务前景、生产力、未来运营改进和资本投资的计划和目标、运营绩效、未来市场状况或经济绩效以及资本和信贷市场的发展和预期未来财务表现的预期。
前瞻性声明涉及多个风险、不确定性和假设，实际结果或事件可能与这些声明中所预测或暗示的结果有实质性差异。可能导致这种差异的重要因素包括但不限于：
| ● | 我们之前披露的内部调查是为了审查关于公司资金挪用及其他潜在欺诈行为的指控，这些涉及公司资金的行为由公司的前高级官员进行。由于或与调查相关的事宜，我们可能会受到某些监管审查，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 |
| ● | 我们是一家有净亏损历史的公司，预计在可预见的未来仍会出现净亏损。此外，我们独立注册的公共会计师事务所的报告中包含了解释性段落，表示对我们能够持续经营的能力存在实质性疑虑，这表明我们未来可能无法继续运营。 |
| ● | 我们在财务报告的内部控制中发现了重大缺陷。如果我们对重大缺陷的整改无效，或者未能开发和维护有效的财务报告内部控制，我们及时和准确生成基本报表或遵守适用法律法规的能力可能会受到影响。 |
| ● | 导致我们未能按时提交2023年年度报告的情况，以及我们评估和整改这些问题的努力，已导致并可能继续造成我们在SEC报告中的实质性延迟。 |
| ● | 我们目前不符合纳斯达克的持续上市标准，并已收到纳斯达克的退市通知。我们无法保证我们的上诉会成功，或我们能否重新获得或保持符合纳斯达克的上市标准。 |
| ● | 我们通过各种债务、可转换债务和股权发行为我们的运营和某些资本需求提供资金。我们现有和未来的债务义务可能会影响我们的流动性和财务状况。我们目前在某些债务义务下处于违约状态。如果我们无法就未偿债务的支付进行协商，或其他方式满足我们的债务义务，贷款人可能会对我们的资产进行止赎，这可能导致我们削减或停止运营，或对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响，进而影响我们的普通股价格。 |
| ● | 我们需要在不久的将来筹集更多资金，以便执行我们的业务计划，而这些资金可能在我们需要时无法获得。如果我们在需要时无法筹集更多资金，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到负面影响。 |
| ● | 无法吸引新客户、留住现有客户以及向客户销售额外服务可能会对我们的营业收入和运营结果产生不利影响。 |
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| ● | 与关键供应商和客户的关系终止或发生重大变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性不利影响，而我们依赖少数供应商为我们的专业服务部门提供大部分分销和产品，这可能会使情况更加恶化。 |
| ● | 我们采取的降低成本和重新平衡投资的措施可能无法实现预期的节省或运营效率，可能导致总成本和费用超出预期，并可能干扰我们的业务。 |
| ● | 我们在安全数据结构和机密计算领域的有限运营历史使得评估我们的业务和未来前景变得困难，增加了您的投资风险。 |
| ● | 网络安全市场正在迅速发展，面临日益严峻的网络威胁形势。如果我们的解决方案未能适应市场变化和需求，销售可能无法持续增长或可能下降。 |
| ● | 我们的声誉和业务可能因我们解决方案中的真实或假定缺陷、缺陷或漏洞而受到损害，或者如果我们的客户经历了安全 breaches，这可能对我们的业务、声誉和运营结果产生重大不利影响。 |
| ● | 我们推出新产品、功能、集成和增强的能力依赖于充足的研发资源。 |
| ● | 我们目前拥有并且目标是许多大型企业和政府实体客户，这些客户面临着许多挑战和风险，例如竞争压力增加、管理延误和额外的批准要求。 |
| ● | 我们可能无法将积压或管道中的客户订单转换为营业收入。 |
| ● | 元件或生产能力短缺可能会导致我们无法按时履行订单或增加我们的生产成本。 |
| ● | 我们的管理团队在管理美国上市公司方面经验有限。 |
| ● | 我们的业务依赖于表现，我们面临激烈的竞争，竞争对象是高技能的人才，包括我们的管理层、其他关键员工和合格员工，如果失去一名或多名这样的员工，或者失去我们团队中的大量成员，或者无法吸引和留住支持我们运营和增长所需的高管和合格员工，会对我们的业务造成伤害。 |
| ● | 税法的变更或额外所得税负担的暴露可能会影响我们未来的净盈利能力。 |
| ● | 作为网络安全提供商，如果我们的任何系统、客户的云或本地环境，或我们的内部系统被攻击，或者未授权访问客户或第三方数据，我们的业务的公众形象可能会受到损害，我们可能会失去商业机会并遭受损失或负债。 |
| ● | 未被发现的缺陷和错误可能会增加我们的成本， 并影响我们产品和解决方案的市场接受度。 |
| ● | 我们可能无法充分保护或执行我们的知识产权， 或防止未经授权的方复制或逆向工程我们的产品或技术。我们保护 和执行知识产权的努力以及防止第三方侵犯我们权利的成本可能很高。 |
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| ● | 围绕隐私和数据保护的动态监管环境可能限制我们的产品供应， 或要求修改我们的产品和服务，这可能限制我们吸引新客户的能力，支持现有客户，并增加我们的运营开支。我们还可能面临调查、诉讼， 或执法行动，指控我们未能遵守监管要求，这可能损害我们的经营结果并对我们的业务产生不利影响。 |
| ● | 我们实际或被认为未能充分保护个人数据，可能会使我们面临制裁和损害， 并可能损害我们的声誉和业务。 |
| ● | 在某些情况下，我们可能需要为我们的董事和高管提供赔偿。 |
| ● | 我们的证券市场可能不会发展或维持，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。 |
| ● | 我们面临多起证券集体诉讼和其他诉讼，并可能在美国、以色列或其他地方面临额外的诉讼，这可能会对我们的业务产生负面影响，包括导致大量成本和负债。 |
| ● | 由于股价波动或其他因素的集体诉讼可能导致我们产生大量成本，并分散管理层的注意力和资源。 |
| ● | 如果我们对关键会计政策的估计或判断是基于变化的假设或证明不正确，我们的运营结果可能会低于证券分析师和投资者的预期，从而导致股价下跌。 |
| ● | 以色列法律和我们的章程的条款可能会延迟、阻止或使收购我们变得困难，阻止控股权的转变，并对我们的股价产生负面影响。 |
| ● | 我们的普通股和Warrants可能不会继续在国家证券交易所上市，这可能限制投资者在这些证券中进行交易的能力，并使我们面临额外的交易限制。 |
| ● | 如果证券或行业分析师不再发布或停止发布关于我们的研究或报告，或者如果他们对我们的普通股的建议发生不利变化，那么我们的普通股价格和成交量可能会下降。 |
| ● | 由于我们是“外国私人发行人”，并打算遵循某些本国的公司治理实践，我们的股东可能不会享有与受所有纳斯达克公司治理要求的公司股东相同的保护。 |
| ● | 我们证券在纳斯达克的上市未受益于与承销的首次公开募股相关的流程，这可能导致投资者需求减少、定价效率低下以及我们证券的公开价格更加波动。 |
| ● | 以色列的情况，包括以色列与哈马斯之间当前的战争，可能会对我们的业务产生重大不利影响。 |
| ● | 在美国或以色列对我们、我们的高管和董事以及2023年年度报告中提到的以色列专家执行美国判决可能很困难，或者在以色列主张美国证券法索赔或对我们的高管和董事以及这些专家送达诉讼文件。 |
| ● | 我们可能会发行额外的普通股或其他股权证券，而无需寻求股东的批准，这将稀释我们普通股的所有权利，并可能压低我们普通股的市场价格。 |
| ● | 我们先前披露的内部调查是为了审查有关公司资金挪用及前公司高级职员对公司资金使用的其他潜在欺诈行为的指控。因此，与调查相关的事项，我们可能会受到某些监管审查。此外，我们已发生并可能继续在内部调查方面支出大量费用，这可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不良影响。 |
21
| ● | 我们是一家有净亏损历史的公司，并预计在可预见的未来可能会继续出现净亏损。此外，我们独立的注册公众会计师事务所的报告中包含一段解释性段落，表达了对我们作为持续经营能力的重大怀疑，这表明我们未来可能无法继续运营。 |
| ● | 我们已发现财务报告内部控制方面的重大缺陷。如果我们对这些重大缺陷的整改无效，或者未能开发和维持有效的财务报告内部控制，我们及时和准确地出具财务报表或遵守适用法律法规的能力可能会受到影响。 |
| ● | 导致未能按时提交2023年年度报告的情况，以及我们调查、评估和整改这些问题的努力，已经造成并可能继续导致我们在SEC文件提交中出现重大延迟。 |
| ● | 我们之前通过各种债务、可转换债务和股权发行融资以满足运营和某些资本需求。我们现有和未来的债务义务可能会影响我们的流动性和财务状况。我们目前在某些债务义务下处于违约状态。如果我们无法就偿还未偿债务谈判解决方案或以其他方式满足我们的债务义务，贷方可能会对我们的资产进行止赎，这可能会导致我们缩减或停止运营，或者对我们的业务、运营结果和财务状况，以及我们普通股的价格产生不利影响。 |
| ● | 我们可能需要在不久的将来筹集额外资金，以执行我们的业务计划，而这些资金在我们需要时可能无法获得。如果我们在需要时无法筹集额外资金，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到负面影响。 |
| ● | 无法吸引新客户、保留现有客户并向客户出售额外服务可能会对我们的收入和运营结果产生不利影响。 |
| ● | 与关键供应商关系的终止或重大变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，这种影响可能因我们对少数供应商在资产管理专业服务部门的重要依赖而加剧。 |
| ● | 我们为减少成本和重新平衡投资所采取的措施可能不会带来预期的节省或运营效率，可能导致总成本和费用超过预期，并可能干扰我们的业务。 |
| ● | 我们在保密计算领域有限的运营历史使得评估我们的业务和未来前景变得困难，并增加了您的投资风险。 |
| ● | 网络安全市场正在快速演变，而网络威胁的形势日益严峻。如果我们的解决方案未能适应市场变化和需求，销售可能不会持续增长或可能会下降。 |
| ● | 我们的声誉和业务可能会受到真实或感知的不足、缺陷或我们解决方案中的漏洞的影响，或者如果我们的客户经历安全 breaches，这可能对我们的业务、声誉和经营结果产生重大不利影响。 |
| ● | 我们的引入新产品、功能、集成和增强的能力依赖于足够的研究和开发资源。 |
22
| ● | 我们目前有并针对许多大型企业和政府实体的客户，这些客户面临许多挑战和风险，例如增加的竞争压力、行政延误和额外的批准要求。 |
| ● | 我们可能无法将积压订单或管道中的客户订单转化为收入。 |
| ● | 组件或制造能力的短缺可能会导致我们履行订单的能力延迟或增加我们的制造成本。 |
| ● | 我们的管理团队在管理一家美国上市公共公司方面经验有限。 |
| ● | 我们的业务依赖于高技能人才的表现，并且我们面临着激烈的竞争，包括我们的管理层、其他关键员工和合格员工，如果失去一个或多个此类人员，或者失去我们团队的一定数量成员，或无法吸引和留住我们支持业务和增长所需的高管和合格员工，可能会对我们的业务造成损害。 |
| ● | 税法的变化或面临额外的所得税责任可能会影响我们未来的盈利能力。 |
| ● | 作为一家网络安全提供商， 如果我们的任何系统、客户的云端或本地环境，或我们的内部系统遭到入侵，或者未授权 访问客户或第三方数据，公众对我们业务的看法可能会受到损害，我们可能会失去业务 并产生损失或责任。 |
| ● | 未被发现的缺陷和错误 可能会增加我们的成本，并影响我们产品和解决方案的市场接受度。 |
| ● | 我们可能无法充分 保护或执行我们的知识产权，或防止未授权方复制或逆向工程我们的产品 或科技。我们保护和执行知识产权以及防止第三方侵犯我们权利的努力 可能会很昂贵。 |
| ● | 围绕隐私和数据保护的动态监管环境 可能会限制我们的产品提供，或要求对我们的产品和服务进行修改，这可能会限制 我们吸引新客户和支持现有客户的能力，并增加我们的运营开支。我们也可能面临 调查、诉讼或执法行动，指控我们未能遵守监管要求，这可能会 伤害我们的经营结果，严重影响我们的业务。 |
| ● | 我们实际或感知的未能 充分保护个人数据可能使我们面临制裁和损害，并可能损害我们的声誉和业务。 |
| ● | 在某些情况下，我们可能需要对 我们的董事和高管进行赔偿。 |
| ● | 我们的证券市场 可能不会发展或维持，这将对我们的证券流动性和价格产生不利影响。 |
| ● | 我们面临多项 证券集体诉讼和其他诉讼，并可能在美国、以色列或其他地方面临额外诉讼 这可能会对我们的业务产生负面影响，包括导致重大成本和责任。 |
| ● | 如果我们对关键会计政策的估计或判断是基于假设，而这些假设发生变化或证明是不正确的，我们的经营结果可能低于证券分析师和投资者的预期，从而导致我们股票价格下跌。 |
| ● | 以色列法律和我们章程的规定可能会延迟、阻止或使收购我们变得困难，防止控制权的变化，并对我们的股价产生负面影响。 |
23
| ● | 我们的普通股和Warrants可能无法继续在国家证券交易所上市，这可能限制投资者在这些证券中进行交易的能力并使我们面临额外的交易限制。 |
| ● | 如果证券或行业分析师不再发表或停止发表关于我们的研究或报告，或如果他们对我们的普通股下调建议，则我们的普通股价格和交易量可能会下降。 |
| ● | 由于我们是"外国 私人发行人"，并打算遵循某些本国企业治理实践，我们的股东可能没有与受纳斯达克所有企业治理要求保护的公司的股东相同的保护。 |
| ● | 我们证券在纳斯达克的上市并未受益于与承销的首次公开募股相关的过程，这可能导致投资者需求减少、定价效率低下以及我们证券的公开价格更加波动。 |
| ● | 以色列的经济状况可能会对我们的业务产生重大不利影响。 |
| ● | 在美国对我们、我们的高管和董事以及在以色列或美国命名的任何以色列专家执行判决可能很困难，也可能在以色列主张美国证券法的索赔或对我们的高管和董事以及这些专家送达诉讼文件。 |
| ● | 我们可能会发行额外的普通股票或其他股权证券，无需征求股东的批准，这将稀释我们普通股代表的所有权利益，并可能压低我们普通股的市场价格；并且 |
| ● | 其他事项已在标题为“Risk Factors从第16页开始的部分以及在本招股说明书中引用的文件。 |
我们提醒您不要对前瞻性声明过度依赖，前瞻性声明反映了当前的信念，并基于截至前瞻性声明作出时当前可用的信息。此处阐述的前瞻性声明仅在本招股说明书日期之时有效。我们不承担任何修订前瞻性声明以反映未来事件、情况变化或信念变化的义务。如果任何前瞻性声明被更新，不应推断我们会对该声明、相关事项或其他任何前瞻性声明进行额外的更新。任何更正或修订以及可能导致实际结果与前瞻性声明显著不同的重要假设和因素，包括对重大风险因素的讨论，可能出现在我们向SEC提交的公开申请中，这些申请在www.sec.gov上可获得，建议您查阅。如需更多信息，请参见标题为“您可以找到更多信息的地方；信息的引用整合本招股说明书中的其他部分。
市场、排名和行业 本招股说明书中使用的数据，包括关于市场规模和技术采用率的陈述，基于我们管理层的良好信估，进而基于我们管理层对内部调查、独立行业调查及第三方研究和公开信息的审阅。这些数据涉及多个假设和局限性，并建议您不要给予这些估计过多的重视。虽然我们对本招股说明书中所呈现的行业数据不存在任何错误陈述的认识，但我们的估计涉及风险和不确定性，并可能根据各种因素发生变化，这些因素包括在“Risk Factors本招股说明书中以及“风险因素”及 “经营和财务回顾与展望在我们的2023年度报告(Form 20-F)及截至2024年6月30日的未审计中期合并财务报表和经营及财务回顾与展望中引用内容。
24
我们将在行使Warrants时，假设以最低行使价格全额行使所有Warrants，最多可获得大约4190万的总额。
如果Warrants根据无现金行使功能被行使，我们将不会从这些行使中收到任何现金。我们预计将利用Warrants行使所得的净收益（如果有的话）用于一般公司的目的。我们的管理层将在使用Warrants行使收益方面拥有广泛的自由裁量权。无法保证Warrants的持有者会选择行使任何或全部Warrants。如果Warrants被以“无现金基础”行使，我们从行使Warrants中收到的现金金额将减少。我们相信Warrants持有者行使其Warrants的可能性，因此我们将收到的现金收益的金额，取决于我们普通股的市场价格。如果我们普通股的市场价格低于Warrants的各自行使价格，我们认为Warrants持有者不太可能行使其Warrants。截至2024年12月30日，我们普通股的收盘价格为每股1.13美元。
本招股说明书中出售的所有普通股将由出售的证券持有人出具，出售的证券持有人将为其各自账户出售这些股票。我们不会从这些销售中获得任何收益。
25
特定受益所有者和管理层的证券所有权
下表列出了截至2024年12月30日，我们普通股的实益拥有权的信息：
| ● | 每个已知的我们实益拥有5%或更多我们已发行普通股的人； |
| ● | 每位 我们的执行官和董事；以及 |
| ● | 我们所有的 执行官和董事作为一个整体。 |
为以下表格确定的实益 所有权是根据SEC的规则和条例进行判断的。一个人 被视为证券的“实益拥有者”，如果该人拥有或共享“投票权”，这包括 投票或指示证券投票的权力，或“投资权”，这包括处理或指示 证券处置的权力，或者在2024年12月30日的60天内有权获得这样的权利。除非另有说明，我们相信表格中所有列出的人对他们所拥有的所有普通股份（适用类型）具有单独的投票权和投资权。
除非另有说明，否则我们普通股份的数量和 百分比是根据《交易法》第13d-3条规则确定的，信息不一定指示其他目的的实益拥有权。在该规则下，实益拥有权包括任何我们普通股份，持有者对其拥有单独或共同的投票权或投资权，以及持有者在2024年12月30日的60天内有权通过行使任何选项、认股权证或任何其他权利获得的普通股份。标题为“投票权百分比”的栏目反映了特定股东基于其股权结构的整体投票权。
我们主要股东在过去三年的任何重大关系的描述包括在我们的2023年年度报告的“某些关系和相关方交易”中。
除非下面另有说明，每位股东的地址为以色列特拉维夫卡普兰街2号，邮政编码6473403。
| 实益拥有者的姓名和地址 | 金额和 性质 受益 所有权 | % 的 流通在外的股票 股数 | ||||||
| HUB 的董事和高管： | ||||||||
| 诺亚·赫尔施科维兹 (1) | 397,532 | 1.1 | % | |||||
| 利奥尔·大卫逊 | – | – | ||||||
| 纳赫曼·盖瓦 | – | – | ||||||
| 卡斯比安·努里埃尔·奇里奇 (2) | 38,849 | * | ||||||
| 雷纳·佩尔索夫斯基 | 521 | * | ||||||
| 伊兰·弗拉托 (3) | 37,500 | * | ||||||
| 乌兹·摩斯科维奇 (4) | 133,177 | * | ||||||
| 马修·基尔尼 (5) | 69,369 | * | ||||||
| 所有高管和董事合计（9名个人） | 832,048 | 2.7 | % | |||||
| * | 少于1%（1%）的我们发行的普通股。 |
| (1) | 包括（i）60,000个限制性股票单位，和（ii）277,005股普通股及购买60,527股普通股的权证，由12.64基金持有，Hershcoviz先生为其管理合伙人。Hershcoviz先生否认对这些普通股的有利拥有权，除非在其经济利益的范围内。不包括（i）140,000个限制性股票单位，以及（ii）300,000个绩效股票单位，每个单位均已授予，但尚未归属。 |
| (2) | 包括（i）1,349股普通股，以及（ii）37,500个限制性股票单位。不包括18,750个限制性股票单位，已授予但尚未归属，以及5,000股尚未根据Kasbian Nuriel Chirich与公司在2023年1月达成的协议发行的普通股。 |
| (3) | 包括37,500个限制性股票单位。不包括18,750个限制性股票单位，已授予但尚未归属。 |
| (4) | 包括（i）13,177股可通过期权行使的普通股，以及（ii）120,000个限制性股票单位。不包括80,000个限制性股票单位，已授予但尚未归属。 |
| (5) | 包括（i）31,194股普通股，（ii）37,500个限制性股票单位，以及（iii）675股可通过行使8,990个定向增发的权证发行的普通股。不包括18,750个限制性股票单位，已授予但尚未归属。 |
26
本招股说明书 涉及出售证券持有人可能转售的最多77,317,147股普通股和11,687份私募认购权证， 由出售证券持有人进行转售。
出售证券持有人 可能不时提供并出售普通股和下面列出的认购权证，依据本招股说明书。在本 招股说明书中，“出售证券持有人”一词包括（i）以下表格中识别的实体（该表格可能会 通过本招股说明书的一部分的注册声明的修正或本招股说明书的补充而不时修正）以及（ii）任何捐赠者、质押者、受让人或其他继承权益， 在本招股说明书日期之后从已命名的出售证券持有人处获得该招股说明书涵盖的任何证券，作为赠与、质押、合伙分配 或其他非销售相关的转让。
下表列出了，截止本招股说明书的日期，出售证券持有人姓名，我们为其注册普通股和认购权证 以便向公众进行转售。下表中所有权百分比是基于2024年12月30日发行的35,538,185股普通股的总数。该表是根据出售证券持有人提供的信息准备的，反映了他们截至 2024年12月30日的持股情况，忽略任何转换或行使的限制。
根据SEC规则，下方的个人和实体被显示为对他们拥有或有权在 60天内获得的股份具有实益拥有权，以及他们有权投票或处置这些股份。同时根据SEC规则， 为了计算实益拥有权的百分比，某个人在2024年12月30日之前60天内有权获得的股份将同时包括在该人的实益拥有权中，以及用于计算该人比例的发行和流通股份的总数， 但不用于计算其他人的百分比。在某些情况下，表格中同样的普通股被反映多次，因为可能被视为同一普通股的实益所有者不止一个持有者。
我们无法告知您出售的 证券持有人是否会实际出售这些证券的任何或所有。此外，出售的证券持有人可能会在任何时间和不时地出售、转让或以其他方式处置其普通股或期权，这些交易可以免于证券法的注册要求，适用法律在本招股说明书日期之后。
每个额外的出售证券持有人的信息，如有，将在招股说明书补充中列出，届时在任何提供或销售此招股说明书所述出售证券持有人的证券之前，所需程度即可。任何招股说明书补充可以添加、更新、更改或替代本招股说明书中包含的信息，包括每个出售证券持有人的身份和以其名义注册的普通股和期权的数量。出售证券持有人可能会在本次发行中出售所有、一部分或没有这些证券。请参见 "分销计划.”
下表中的信息基于销售证券持有人提供的信息。以下列出的销售证券持有人所拥有的证券与其他证券持有人所拥有的证券没有不同的投票权。
| 证券 权益 拥有情况在此之前 发行 |
将要发行的证券 提供的内容在此 发行 |
证券受益人 该次之后所有者 发行 |
||||||||||||||||||||||||||||||
| 名称和地址 | 普通 股份 |
认购权证 | 普通 股份(1) |
认购权证(2) | 普通 股份 |
% | 认购权证 | % | ||||||||||||||||||||||||
| 马修 凯尔尼 | 69,369 | (3) | 8,990 | (4) | 31,869 | (5) | 8,990 | (4) | 37,500 | (6) | * | - | ||||||||||||||||||||
| 年轻的乔 | 203 | (7) | 2,697 | (8) | 203 | (7) | 2,697 | (8) | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 林德全球资产管理VI 有限责任公司(9) |
- | (10) | - | 892,857 | (11) | - | 892,857 | (12) | * | - | ||||||||||||||||||||||
| 塔马斯·戈特迪纳尔(13) | 34,112,828 | (14) | - | 33,897,778 | (15) | - | 215,050 | (16) | * | - | ||||||||||||||||||||||
| 混合金融有限公司(17) | 945,454 | - | 454,545 | - | 490,909 | * | - | |||||||||||||||||||||||||
| 埃利亚基姆·基斯列夫 | 71,528 | - | 71,028 | - | 500 | * | - | |||||||||||||||||||||||||
| 格伦伊格尔证券提名有限公司(18) | 6,113,774 | (19) | - | 4,810,715 | (19) | - | 1,303,059 | 3.7 | % | - | ||||||||||||||||||||||
| 克莱莫资本有限公司(20) | 8,384,590 | (21) | - | 4,737,535 | (22) | - | 3,647,055 | (23) | * | |||||||||||||||||||||||
| 阿里贾姆有限公司 ATF 阿尔斯特家庭 Trust(24) |
962,143 | (25) | - | 962,143 | (25) | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 亨利·阿瑟·保罗·维龙(6) | 769,715 | (27) | - | 769,715 | (27) | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 科根有限公司(28) | 1,177,960 | (29) | - | 577,286 | (29) | - | 450,674 | 1.3 | % | - | ||||||||||||||||||||||
| 马克·利特尔顿(30) | 596,529 | (31) | - | 596,529 | (31) | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 乔纳森·詹姆斯·肯特(32) | 384,858 | (33) | - | 384,858 | (33) | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 希尔施金融有限公司(34) | 269,400 | (35) | - | 269,400 | (35) | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 梅拉妮·博梅(36) | 269,400 | (37) | - | 269,400 | (37) | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 福克斯格拉夫资本有限公司(38) | 192,429 | (39) | - | 192,429 | (39) | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 芬登提名有限公司(40) | 153,943 | (41) | - | 153,943 | (41) | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| J&H 麦卡洛克信托(42) | 123,155 | (43) | - | 123,155 | (43) | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 格雷戈里·威廉·白银(44) | 57,729 | (45) | - | 57,729 | (45) | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| J.J. 阿斯托尔公司 (46) | 28,064,030 |
(47) | 28,064,030 |
(47) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| * | 少于1%。 |
| (1) | 本栏中列出的金额是该出售证券持有者根据本招股说明书可能提供的普通股的数量。这些金额不代表出售证券持有者可能以其他方式享有的任何其他普通股。 |
| (2) | 本栏中列出的金额是该出售证券持有者根据本招股说明书可能提供的认购权证的数量。这些金额不代表出售证券持有者可能以其他方式享有的任何其他认购权证。 |
27
| (3) | 包括69,369股普通股，其中：(a) 31,194股普通股由出售安防股东直接持有，(b) 37,500股已经归属的限制性股票单位，以及(c) 675股普通股可在行使8,990个私人Warrant时获得。 |
| (4) | 包括8,990个私人Warrant。 |
| (5) | 包括31,869股普通股，其中：(a) 31,194股普通股由出售安防股东直接持有，(b) 675股普通股可在行使8,990个私人Warrant时获得。 |
| (6) | 包括37,500股已经归属的限制性股票单位。 |
| (7) | 包括203股普通股可在行使2,697个私人Warrant时获得。 |
| (8) | 包括2,697个私人Warrant。 |
| (9) | Lind Global资产管理VI, LLC（"Lind"）在任何情况下都无法转换或行使Lind可转换票据或Lind Warrant的任何部分，除非该转换或行使将导致Lind及其附属公司共计拥有的普通股数量超过我们当时已发行普通股的4.99%（或当Lind及其附属公司在该转换时已经拥有超过4.99%普通股时，可以达到9.99%的上限）。 Lind实际持有的任何普通股均由Lind直接持有。Jeff Easton是The Lind Partners, LLC的管理成员，该公司是Lind的投资管理人，并因此有权对这些实体持有的证券进行投票和处置。东先生否认对所列证券的实际拥有权，只限于其在其中的财务利益。Lind的地址是444 Madison Avenue, 41st Floor, New York, NY 10022。 |
| (10) | 不包括930,000美元的可转换票据。 |
| (11) | 由892,857股普通股组成，可在892,857个Lind Warrants行使时转换。 |
| (12) | 不包括930,000美元的可转换票据。 |
| (13) | Tamas Gottdiener先生可能无法转换或行使2024年3月至6月的可转换票据或2024年3月至6月的Warrants，前提是这样的转换或行使会导致Gottdiener先生及其关联方的普通股总数超过我们当时发行的普通股的4.99%。 |
| (14) | 由34,112,828股普通股组成，包括：(a) 215,050股直接由出售的安全持有者持有的普通股，(b) 22,453,334股普通股可在2024年3月至6月的可转换票据转换时发行（假设转换价格为0.50美元，并且到2024年9月24日的最大累积利息），以及(c) 11,444,444股普通股可在2024年3月至6月的11,444,444个Warrants行使时发行。 |
| (15) | 由33,897,778股普通股组成，包括：(a) 22,453,334股普通股可在2024年3月至6月的可转换票据转换时发行，假设转换价格为0.50美元，并且到2024年9月24日的最大累积利息，以及(b) 11,444,444股普通股可在2024年3月至6月的11,444,444个Warrants行使时发行。 |
| (16) | 由215,050股普通股组成，这些普通股直接由出售的安全持有者持有。 |
| (17) | Hybrid Financial Ltd.（“Hybrid”）实际拥有的任何普通股均由Hybrid直接拥有。 史蒂文·马歇尔是Hybrid的首席执行官，在此职位上有权对这些实体持有的证券投票和处置。马歇尔先生对列出的证券不承认有经济利益，仅在其金钱利益的范围内享有该权益。Hybrid的地址是：222 Bay St. Suite 2600，Toronto, ON M0.5万 1B7。 |
| (18) | 格伦伊格证券提名有限公司（“Gleneagle”）在其8月2024年的可转换票据或8月2024年的认股权证可转换或行使的情况下，可能不会进行转换或行使，除非这种转换或行使导致Gleneagle及其附属公司合计实益拥有的普通股数量超过4.99%的现有普通股。 格伦伊格实益拥有的任何普通股都是由Gleneagle直接拥有的。兰斯·罗森伯格是Gleneagle的唯一董事，在此职位上有权对这些实体持有的证券投票和处置。Gleneagle的地址是：Level 27, 25 Bligh St., Sydney, NSW 2000 澳洲。 |
| (19) | 包含6,113,773股普通股，包括：（a）3,025,000股普通股可在8月2024年可转换票据转换时发行；（b）1,785,715股普通股可在8月2024年认股权证行使时发行；（c）803,059股普通股可在2024年12月已发行的票据转换时发行；（h）500,000股普通股可在2024年12月已发行的认股权证行使时发行。 |
| (20) | 克莱莫尔资本有限公司（“Claymore”）在其8月2024年的可转换票据或8月2024年的认股权证可转换或行使的情况下，可能不会进行转换或行使，除非这种转换或行使导致Claymore及其附属公司合计实益拥有的普通股数量超过4.99%的现有普通股。 克莱莫尔实益拥有的任何普通股都是由Claymore直接拥有的。香农·罗森伯格是Claymore的董事，在此职位上有权对这些实体持有的证券投票和处置。罗森伯格先生对列出的证券不承认有经济利益，仅在其金钱利益的范围内享有该权益。Claymore的地址是：Level 27, 25 Bligh St., Sydney, NSW 2000 澳洲。 |
| (21) | To our knowledge, consists of 8,384,590 ordinary shares including: (a) 2,282,060 ordinary shares issuable upon the conversion of an August 2024 Convertible Note, (b) 1,347,143 ordinary shares issuable upon the exercise of an August 2024 Warrant, (c) 1,108,332 ordinary shares issuable upon the exercise of the Placement Agent Warrant, (d) 446,429 ordinary shares issuable upon the exercise of warrants issued in November 2024 (e) 40,179 ordinary shares issuable upon the conversion of convertible note issued in November 2024 (f) 1,110,000 ordinary shares issued as a placement fee, (g) 489,886 ordinary shares issuable upon conversion of a note issued in December 2024, (h) 1,417,500 ordinary shares issuable upon the exercise of warrants issued in December 2024 and (i) 143,061 ordinary shares issued upon the conversion of a note. |
| (22) | Consists of 4,737,535 ordinary shares including: (a) 2,282,060 ordinary shares issuable upon the conversion of an August 2024 Convertible Note, (b) 1,347,143 ordinary shares issuable upon the exercise of an August 2024 Warrant and (c) 1,108,332 ordinary shares issuable upon the exercise of the Placement Agent Warrant. |
| (23) | To our knowledge, consists of 3,647,055 ordinary shares including: (a) 446,429 ordinary shares issuable upon the exercise of a warrant issued in November 2024 (b) 40,179 ordinary shares issuable upon the conversion of convertible note issued in November 2024, (c) 1,110,000 ordinary shares issued as a placement fee, (d) 489,886 ordinary shares issuable upon conversion of a note issued in December 2024, (e) 1,417,500 ordinary shares issuable upon the exercise of warrants issued in December 2024 and (f) 143,061 ordinary shares issued upon the conversion of a note. |
| (24) | Arijam Pty Ltd ATF Alster Family Trust （“Arijam”）在其2024年8月可转换票据或2024年8月认购权证的转换或行使方面， 在这种转换或行使会导致Arijam及其关联方在当时所发行的普通股中实际拥有的股票数量超过4.99%时，不得进行转换或行使。 Arijam实际拥有的所有普通股均由Arijam直接拥有。Eliezer Alster是Arijam的信托董事，并在此职务中有权投票 并处置由该实体持有的证券。Alster先生声明对所列证券不拥有受益权，仅在于其对该证券的金钱利益。Arijam的地址是澳大利亚亚历山德里亚O'Riordan街40-42号，单元24，邮政编码2015。 |
(25)
|
包括962,143股普通股： （a）605,000股普通股可在2024年8月可转换票据转换时发行， （b）357,143股普通股可在2024年8月认购权证行使时发行。 |
| (26) | Henri Arthur Paul Veron先生在其2024年8月可转换票据或2024年8月认购权证的转换或行使方面， 在这种转换或行使会导致他及其关联方在当时所发行的普通股中实际拥有的股票数量超过4.99%时，不得进行转换或行使。 |
28
| (27) | 包括769,715股普通股，包括： （a）484,000股普通股可在2024年8月可转换票据转换时发行， 和（b）285,715股普通股可在2024年8月认购权证行使时发行。 |
| (28) | Cogent Limited（“Cogent”）在其2024年8月可转换票据或2024年8月认购权证的转换或行使方面， 在这种转换或行使会导致Cogent及其关联方在当时所发行的普通股中实际拥有的股票数量超过4.99%时，不得进行转换或行使。 |
| Cogent实际拥有的所有普通股均由Cogent直接拥有。Michau De Leeuw是Cogent的唯一董事， 并在此职务中有权投票并处置由该实体持有的证券。Cogent的地址是开曼群岛大开曼岛，Lime Tree Bay大街23号， Gouvernors Square，4号楼，二楼，邮政信箱32315，邮政编码KY1-1209。 | |
| (29) | 由577,286股普通股组成，包括：(a) 363,000股可根据2024年8月可转换票据转换而发行的普通股，以及(b) 214,286股可根据2024年8月权证行使而发行的普通股。 |
| (30) | 马克·利特顿先生可能无法转换或行使其2024年8月可转换票据或其2024年8月权证，前提是这种转换或行使会导致他与其关联方共同拥有的普通股数量超过4.99%的我们当时流通的普通股。 |
| (31) | 由596,529股普通股组成，包括：(a) 375,100股可根据2024年8月可转换票据转换而发行的普通股和(b) 221,429股可根据2024年8月权证行使而发行的普通股。 |
| (32) | 乔纳森·詹姆斯·肯特先生可能无法转换或行使其2024年8月可转换票据或其2024年8月权证，前提是这种转换或行使会导致他与其关联方共同拥有的普通股数量超过4.99%的我们当时流通的普通股。 |
| (33) | 由384,858股普通股组成，包括：(a) 242,000股可根据2024年8月可转换票据转换而发行的普通股，以及(b) 142,858股可根据2024年8月权证行使而发行的普通股。 |
| (34) | 赫希金融有限公司（“赫希”）可能无法转换或行使其2024年8月可转换票据或其2024年8月权证，前提是这种转换或行使会导致赫希与其关联方共同拥有的普通股数量超过4.99%的我们当时流通的普通股。 |
| 赫希直接拥有的任何普通股皆由赫希直接持有。乔什·戈尔德赫希是赫希的董事，因而有权对这些实体所持有的证券进行投票和处置。赫希的地址为澳大利亚维多利亚州圣基尔达东8号林多赫大道3183。 | |
| (35) | 由269,400股普通股组成，包括：(a) 169,400股普通股可在2024年8月的可转换票据转换时发行，以及(b) 100,000股普通股可在2024年8月的认股权证行使时发行。 |
| (36) | 梅兰妮·博梅女士不能转换或行使其2024年8月的可转换票据或其2024年8月的认股权证，前提是此类转换或行使会导致她及其关联方，共同持有的普通股数量超过我们当时已发行普通股的4.99%。 |
| (37) | 由269,400股普通股组成，包括：(a) 169,400股普通股可在2024年8月的可转换票据转换时发行，以及(b) 100,000股普通股可在2024年8月的认股权证行使时发行。 |
| (38) | Foxglove Capital Pty Ltd（“Foxglove”）不能转换或行使其2024年8月的可转换票据或其2024年8月的认股权证，前提是此类转换或行使会导致Foxglove及其关联方，共同持有的普通股数量超过我们当时已发行普通股的4.99%。 |
| Foxglove实质上拥有的任何普通股均由Foxglove直接拥有。马特·邦吉和加雷斯·希克斯是Foxglove的董事，作为董事，他们有权投票和处置这些实体所持有的证券。Foxglove的地址为：澳大利亚西澳大利亚州科特斯洛，布里克斯顿街3号4套房。 | |
| (39) | 由192,429股普通股组成，包括：(a) 121,000股普通股可在2024年8月的可转换票据转换时发行，以及(b) 71,429股普通股可在2024年8月的认股权证行使时发行。 |
| (40) | Findon Nominees Pty Ltd（“Findon”）不能转换或行使其2024年8月的可转换票据或其2024年8月的认股权证，前提是此类转换或行使会导致Findon及其关联方，共同持有的普通股数量超过我们当时已发行普通股的4.99%。 |
| Findon直接拥有其享有的任何普通股。David Klinger是Findon的董事，因此在该职务上有权投票和处置这些实体所持有的证券。Findon的地址为：澳大利亚新南威尔士州伍拉哈拉玫瑰山大道7号，邮政编码2025。 | |
| (41) | 包括153,943股普通股，其中：(a) 96,800股普通股可通过2024年8月可转换票据的转换获得，(b) 57,143股普通股可通过2024年8月认购权证的行使获得。 |
| (42) | J&H MacCulloch Trust（“MacCulloch”）不能转换或行使其2024年8月的可转换票据或其2024年8月的认购权证，前提是这样的转换或行使会导致MacCulloch及其关联方享有的普通股数量超过我们当时流通的普通股的4.99%。 |
| MacCulloch直接拥有其享有的所有普通股。John MacCulloch和Heather MacCulloch是MacCulloch的受托人，因此在该职务上有权投票和处理这些实体持有的证券。MacCulloch的地址为：澳大利亚新南威尔士州贝尔维尤山贝尔维尤路108号，邮政编码2023。 | |
| (43) | 包括123,155股普通股，其中：(a) 77,440股普通股可通过2024年8月可转换票据的转换获得，(b) 45,715股普通股可通过2024年8月认购权证的行使获得。 |
| (44) | Gregory William Silver先生不能转换或行使其2024年8月的可转换票据或其2024年8月的认购权证，前提是这样的转换或行使会导致他及其关联方享有的普通股数量超过我们当时流通的普通股的4.99%。 |
| (45) | 包括57,729股普通股，其中：(a) 36,300股普通股可通过2024年8月可转换票据的转换获得，(b) 21,429股普通股可通过2024年8月认购权证的行使获得。 |
| (46) | 迈克尔 R. 波普是J.J. Astor & Co.的首席执行官，该公司是一家犹他州的公司，在此职位上他对J.J. Astor & Co.持有的股份拥有投票权和支配权。波普先生声明除他在其中的财务利益外，不拥有报告的股份的可盈利权利。J.J. Astor & Co.不是持牌的经纪交易商或持牌经纪交易商的附属机构。 J.J. Astor & Co.的地址是26 S Rio Grande Street, #2072 盐湖城, 犹他州 84101。 |
| (47) | 包括 28,064,030普通股，其中：(a) 26,769,912普通股可在2024年12月可转换票据转股时发行，以及(b) 1,294,118普通股可在2024年12月的认股权证行使时发行。 |
29
出售的证券持有人，包括捐赠者、质押人、受让人或其他继承者，出售在本招股说明书日期之后从出售的证券持有人处作为赠与、质押、合伙分配或其他转让收到的认股权证、普通股或普通股的权益，可能会不时在我们普通股交易的任何证券交易所、市场或交易设施，或在私人交易中，出售、转让或以其他方式处置任何或全部的普通股或普通股的权益。这些处置可能以固定价格出售，也可能以销售时的市场价格、与市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格，或以商议价格出售。
出售的证券持有人在处置普通股或其权益时可能会使用以下一种或多种方法：
| ● | 普通经纪交易 以及经纪交易商主动征求购买者的交易； |
| ● | 在这种区块交易中，券商会试图作为代理出售股票，但可能会将区块的一部分作为主力进行定位和转售，以促进交易。 |
| ● | 券商作为主力进行的购买，并为其账户转售。 |
| ● | 根据适用交易所的规则进行的交易所分配。 |
| ● | 私下协商的交易； |
| ● | 在注册声明声明生效后的日期进行的卖空交易，该声明属于本招股说明书的内容； |
| ● | 通过期权的书写或结算 或其他对冲交易，无论是通过期权交易所还是其他渠道； |
| ● | 经销商可能与出售证券持有人达成协议，以规定的每股价格出售指定数量的股份； | |
| ● | 任何此类销售方法的组合；以及 |
| ● | 任何适用法律允许的其他方法 。 |
出售证券持有人可以不时质押或授予他们所拥有的部分或全部普通股或其他股票的担保权益，且如果他们未能履行其担保义务，质押权人或担保方可以根据本招募说明书或根据规则424(b)(3)或《证券法》的其他适用条款修订本招募说明书，将普通股不时进行报价和出售，修订的内容将出售证券持有人列表更新为包括质押权人、受让人或其他利益继承人作为本招募说明书下的出售证券持有人。出售证券持有人也可以在其他情况下转让普通股，在这种情况下，受让人、质押权人或其他利益继承人将成为本招募说明书所述的出售实益拥有者。
此外，作为实体的出售证券持有人可以选择根据本招募说明书所依赖的注册声明，以按比例的方式向其成员、合伙人或股东进行有形证券分配，通过交付附有分配计划的招募说明书的方式。这样，成员、合伙人或股东会通过注册声明中的分配获得可自由交易的证券。若分配受益人是我们的关联方（或根据法律需要），我们可能会提交招募说明书补充材料，以允许分配受益人使用招募说明书转售在分配中获得的证券。
30
在出售我们的普通股的过程中，出售证券持有人可能会与经纪商或其他金融机构进行对冲交易，这可能会在对冲其所承担的头寸的过程中进行普通股的卖空。出售证券持有人也可能短卖我们的普通股，并交付这些证券以了结其短期头寸，或将Warrants或普通股借出或质押给经纪商，后者可能再将这些证券出售。出售证券持有人还可能与经纪商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一个或多个衍生证券，需要向该经纪商或其他金融机构交付本招募说明书所提供的股份，该经纪商或其他金融机构可以根据本招募说明书（经补充或修订以反映该交易）进行转售。
每个卖方证券持有者 保留接受和随时与其代理人共同拒绝完全或部分任何拟议的普通股购买的权利，购买可以直接或通过代理进行。我们不会从此次发行中获得任何收益。然而，在Warrants通过现金支付行使时，我们将收到Warrants的行使价格。
卖方证券持有者及任何承销商、经销商或参与普通股或其权益销售的代理可能在证券法第2(11)节的含义上为“承销商”。他们在任何股票转售中所获得的任何折扣、佣金、让利或利润可能属于证券法下的承销折扣和佣金。根据证券法第2(11)节的含义，被视为“承销商”的卖方证券持有者将受到证券法的招募说明书交付要求。
此外，作为实体的卖方证券持有者可以选择根据本招募说明书所构成的注册声明向其成员、合伙人或股东进行按比例的实物分配证券，通过交付带有分配计划的招募说明书。该等成员、合伙人或股东将通过注册声明所述的分配而获得可自由交易的证券。
在必要时，将出售的普通股、卖方证券持有者的名称、各自的购买价格和公开发行价格、任何代理、经销商或承销商的名称、以及与特定要约相关的任何适用佣金或折扣将在附带的招募说明书补充或如适用，将在包括本招募说明书的注册声明的生效后修订中列示。
为了遵守某些州的证券法（如适用），普通股可能仅通过注册或许可的经纪人或经销商在这些辖区内出售。此外，在某些州，普通股只能在已注册或获得销售资格或符合注册或资格要求豁免的情况下才能出售。
我们已经通知卖方证券持有人， 根据《交易法》下的m条规，反操控规则可能适用于在市场上的股份销售以及卖方证券持有人及其关联方的活动。此外，若适用，我们将向卖方证券持有人提供本招股说明书（可能会不时补充或修订）的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。卖方证券持有人可能会对参与股份销售交易的任何经纪商进行赔偿，赔偿某些责任，包括因《证券法》产生的责任。
我们已经同意对卖方证券持有人进行赔偿， 赔偿责任包括因《证券法》及州证券法产生的责任，涉及本招股说明书所提供的权证或股份的注册。
我们已与卖方证券持有人达成协议， 保持本招股说明书所构成的注册声明有效，直到所有本招股说明书涵盖的股份根据该注册声明处理或证券被撤回为止。
根据金融行业监管局（“FINRA”）的指引，任何FINRA成员或独立经纪商将收到的所有最大折扣、佣金、费用或其他构成承销补偿的项目总和将不超过根据本招股说明书及任何适用的招股说明书补充文件所支付的任何发行的毛收益的8%。
31
费用
我们估计与本招股说明书中权证行使及卖方证券持有人提供和销售普通股的发行及登记相关的费用如下：
| 费用 | 数量 | |||
| SEC注册费用 | $ | 13,634 | ||
| 印刷和雕刻费用 | 2,000 | |||
| 法律费用和支出 | 55,000 | |||
| 会计费用和支出 | 100,000 | |||
| 其他费用 | - | |||
| 总计 | $ | 170,634 | ||
| * | 这些 费用是根据提供的证券和发行数量计算的，因此 目前无法定义。 |
根据我们与出售证券持有人的协议，我们已同意承担与根据该招募说明书注册证券转售相关的所有费用。
32
本招股说明书所提供的普通股和某些Warrants的合法性及某些其他以色列法律事务将由Goldfarb Gross Seligman & Co.为我们进行审查。本招股说明书所提供的某些Warrants的合法性及与美国法律相关的某些法律事务将由Greenberg Traurig LLP为我们进行审查。
HUb网络安全有限公司在截至2023年12月31日的年度报告（Form 20-F/A）中列示的合并财务报表已由Kost, Forer, Gabbay & Kasierer，全球四大会计师事务所EY的成员，进行了审计，详见其报告（该报告包含一段说明，描述了对公司持续经营能力的重大怀疑，详见合并财务报表的第1d注释），该内容已纳入并引用于此。此合并财务报表已在此纳入，基于该报告，依靠该公司作为会计和审计的专家的权威。
我们在以色列州法律下注册。对我们的送达程序以及我们的董事和高管以及本招股说明书中提到的以色列专家的送达程序，几乎所有人都居住在美国以外，可能在美国内部难以获得。此外，由于我们的几乎所有资产和大多数董事及高管均位于美国以外，在美国对我们或任何董事和高管获得的任何判决可能无法在美国执行。
我们已不可撤销地委任Puglisi & Associates, Inc.作为我们的代理人，在任何由交易引起的在美国联邦或州法院对我们提起的诉讼中接收送达。Puglisi & Associates的地址是850 Library Avenue, Newark, Delaware 19711。
在以色列依据美国证券法采取行动可能会很困难。以色列法院可能会拒绝审理基于美国证券法违规指控的诉讼，理由是以色列并不是审理此类主张的最适当论坛。此外，即使以色列法院同意审理此类主张，法院可能会判断适用的是以色列法律而非美国法律。如果判定适用美国法律，则必须通过专家证人证明美国法律的适用内容，这可能是一个耗时且昂贵的过程。某些程序事务也可能受以色列法律的管辖。
根据某些时间限制和法律程序，以色列法院可以在民事事项中执行美国判决，除某些例外外，该判决是不可上诉的，这包括基于《证券法》和《交易法》的民事责任条款的判决，以及在非民事事项中的货币或赔偿判决，前提是：
| ● | 该判决是由依照法院州的法律有权作出判决的法院做出的； |
| ● | 判决所施加的义务根据以色列有关判决可执行性的规则是可执行的，并且判决的实质内容不违反公共政策；以及 |
| ● | 该判决能够在其作出的州内执行。 |
即使满足这些控件，以色列法院也可能不会宣告外国民事判决可强制执行，若：
| ● | 该判决是在不提供以色列法院判决强制执行的法律的国家做出的（除非特殊情况）； |
| ● | 执行该判决可能损害以色列国家的主权或安全； |
| ● | 该判决是通过欺诈获得的; |
| ● | 以色列法院认为，被告在法庭上提出论据和证据的机会并不合理； |
| ● | 该判决是由一个不具备根据适用于以色列的国际私法作出判决的法院作出的； | |
| ● | 该判决与在同一事项中、相同当事人之间作出的另一项仍然有效的判决相矛盾；或者 | |
| ● | 在外国法院提起诉讼时，针对同一事项和相同当事人的诉讼在以色列的法院或法庭上仍在Pending中。 |
如果以色列法院执行外国判决，通常应以以色列货币支付，可以转换为非以色列货币并转出以色列。在以色列法院进行的非以色列货币索赔案件中，通常的做法是以色列法院会根据判决当天有效的汇率，就等值的以色列货币发出判决，但判决债务人可以以外币付款。在款项收集过程中，表示以色列货币的以色列法院判决金额通常会与以色列消费者价格指数挂钩，并加上由当时以色列法规规定的法定年利率的利息。判决债权人必须承担不利汇率的风险。此外，以色列与美国之间没有关于执行民事判决的双边条约。
转让代理和注册机构
我们的证券的过户代理和认购代理是Equiniti Trust Company LLC。
33
美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们提交的文件纳入，这意味着我们可以通过向您引用这些文件来披露重要信息。 通过引用纳入的信息被视为本登记声明的一部分，之后向美国证券交易委员会提交的信息将更新并取代这些信息。我们特此将之前提交给美国证券交易委员会的以下文件纳入本登记声明：
| ● | 公司的年度报告 表格 20-F/A 截至2023年12月31日的年度财务报告已于2024年10月22日提交给SEC； |
| ● | 公司的 外国私人发行人报告以表格6-k的形式提交给SEC于 八月 2024年22日 (仅与融资交易标题下的文本相关)， 2024年8月 29日 (仅与黑天鹅合作协议标题下的文本相关)， 2024年8月 29日, 十一月 2024年25日, 十一月 2024年29日 （仅涉及标题为AGP结算和融资交易下的文本） 十二月 2024年2日 和 十二月 2024年4日, 十二月 2024年17日 （仅涉及附于99.1号展品的新闻稿中的第一段和第三段）以及 2024年12月31日 （在每种情况下，至于我们根据证券法提交的有效注册声明中明确纳入的部分）； |
| ● | 公司普通股的描述包含在公司提交的注册声明中 表格 8-A （文件编号 001-41634），于2023年2月28日向SEC提交，包括为更新该描述而提交的任何修正案或报告。 |
我们已提交F-1表格的注册声明，以注册本招股说明书中描述的证券的转售。该招股说明书是该注册声明的一部分。 根据SEC规则，本招股说明书未包含注册声明及随附的展品和附表中包含的所有信息。有关我们及我们的证券的更多信息，您可以参考注册声明及其展品和附表。
本招股说明书或本招股说明书附录中包含的信息和声明在所有方面均受到与注册声明的相关合同或其他附录的副本的引用的限制，该注册声明是本招股说明书的一部分。
本招股说明书中关于任何合同、协议或其他文件内容的陈述，并不是对这些文件所有条款的完整描述。如果有文件已作为展品提交注册声明，我们建议您查看已提交的文件副本以获取其条款的完整描述。本招股说明书中与作为展品提交的文件相关的每个陈述在各个方面都受到已提交展品的限制。您应该完整阅读本招股说明书以及我们作为注册声明展品提交的文件。
我们须遵守《交易法》的信息要求。因此，我们须向SEC提交报告和其他信息，包括20-F表格的年度报告及6-k表格的报告。SEC维护一个互联网网站，包含关于我们这样的发行人以电子方式向SEC提交的报告和其他信息。该网站地址为www.sec.gov。
我们是《1934年证券交易法》第30亿.4条下定义的“外国私人发行人”。因此，我们的代理征求不受《交易法》第14A条的披露和程序要求的约束，我们的高级职员和董事在我们股权证券中的交易免受《交易法》第16条的约束。此外，根据《交易法》，我们不需要像注册在《交易法》下的美国公司那样频繁或及时地提交定期报告和财务报表。我们每年发布一次在20-F表格上提交的年度报告，包含经过审计并由注册公共会计师事务所发表意见的财务报表。我们的年度财务报表以美元编制，并遵循国际财务报告准则。如果本招股说明书中的信息与本招股说明书所属于的F-1表格的任何后续有效修改，或与任何招股说明书补充中的信息存在不一致，您应依赖后续有效修改或招股说明书补充中的信息，具体情况而定。您应将本招股说明书与任何后续有效修改或招股说明书补充及上述文件中包含的附加信息一起阅读。包含本招股说明书的注册声明，包括注册声明的展品，提供关于我们、根据本招股说明书发行的证券和我们其他已发行证券的附加信息。可以在SEC的网站或上文提到的SEC办公地点阅读注册声明，包括展品。
我们将向每一个人提供，包括任何 受益所有人，在此招股说明书中送达的，所有已引用的信息的副本，但未与此招股说明书一起送达（以及特别包含在该信息中的任何展品），免费提供， 通过书面或口头请求我们，地址如下：
HUb安防-半导体有限公司
Attention: Chief Legal Officer
2 Kaplan Street
以色列特拉维夫 6473403
以色列
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我们未授权任何人提供任何信息或对其公司作出与本招股说明书中包含的内容不同或额外的陈述。因此，如果有人向您提供此类信息，您不应依赖它。如果您所在的地区，在交换或出售、或请求交换或购买本招股说明书所提供的证券的提议或请求代理的招揽是非法的，或者您是被禁止进行这些活动的人，则本招股说明书中提出的要约不适用于您。本招股说明书中所包含的信息仅在本招股说明书的日期时有效，除非信息明确指示另一个日期适用。您应阅读所有补充本招股说明书的信息。
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第二部分
招股说明书中不需要的信息
项目6. 对董事和高级职员的赔偿
根据《公司法》第5759-1999条（以下简称“公司法”），公司不得免除高管因违反忠诚职责而产生的责任。以色列公司可以在事前免除高管对公司的责任，包括部分或全部，由于违反注意义务而对公司造成的损害，但前提是其章程中必须包含授权该免除的条款。我们的章程中包含了这样的条款。以色列公司不得免除董事因禁止的分红或向股东分配而产生的责任。
以色列公司可以赔偿高管因作为高管所执行的行为而产生的以下责任和费用，无论是在事件发生前还是事件发生后，前提是其章程中包含授权该赔偿的条款：
| ● | 因判决、和解或经法院批准的仲裁裁决而对其或她施加的财务责任，赔偿给他人的。然而，如果针对该责任的赔偿承诺是事先提供的，则该承诺必须限于董事会认为可以根据公司在提供赔偿承诺时的活动预见的事件，并限于董事会根据具体情况认为合理的金额或标准，并且该承诺应详细说明上述事件和金额或标准。 |
| ● | 合理的 诉讼费用，包括因调查或程序而由职务持有人发生的法律费用（1）由有权进行此类调查或程序的机构针对他或她提起，前提是（i）未对该职务持有人因该调查或程序提出起诉；以及（ii）未对他或她施加任何财务责任，例如刑事处罚，作为该调查或程序的替代，或者如果施加了此类财务责任，则是针对不需要证明刑事意图的罪行；以及（2）与货币制裁有关； |
| ● | 合理的 诉讼费用，包括因公司、其代表或第三方提起的诉讼对职务持有人产生的法律费用，或因职务持有人被宣判无罪而进行的刑事程序，或者因对不需要证明刑事意图的罪行而被定罪的结果； |
| ● | 费用， 包括职务持有人在与针对其提起的行政程序相关的合理诉讼费用和法律费用，或根据以色列证券法5728-1968（“以色列证券法”）的某些条款对职务持有人征收的对受害方的某些赔偿支付； |
| ● | 费用， 包括职务持有人在与根据以色列经济竞争法5758-1988的某些条款提起的行政程序相关的合理诉讼费用和法律费用。 |
以色列公司可以对职务持有人因担任职务所履行的行为而产生的以下责任进行保险，前提是公司章程中有规定。
| ● | 对公司的忠诚义务的违反，前提是办公人员是出于善意且有合理依据相信该行为不会对公司造成损害； |
| ● | 对公司或第三方的谨慎义务的违反，包括因办公人员的过失行为而产生的违反； |
| ● | 对办公人员施加的对第三方的财务责任； |
II-1
| ● | 对办公人员施加的对因违反以色列证券法特定条款而受到伤害的第三方的财务责任； |
| ● | 费用， 包括因根据以色列证券法某些条款对其提起的行政程序而由职务持有者产生的合理诉讼费用和法律费用。 |
以色列公司不得 豁免、赔偿或为职务持有者投保以下任何责任：
| ● | 对忠诚义务的违反，但对于保险覆盖或赔偿而言，只有在职务持有者善意行事且有合理根据相信该行为不会损害公司的情况下，才适用； |
| ● | 故意或鲁莽地违反谨慎义务的行为，不包括因职务持有者的疏忽行为而导致的违反； |
| ● | 故意实施的行为或不作为，以获取非法个人利益；或 |
| ● | 对职务持有人处以罚款、经济制裁或没收。 |
根据公司法，职务持有人的免责、赔偿和保险必须得到薪酬委员会和董事会的批准（就董事和首席执行官而言，还需股东批准）。然而，根据公司法下颁布的规定，职务持有人的保险不需要股东批准，仅需薪酬委员会批准，如果签约条款根据股东批准的公司薪酬政策确定，并且保险政策在市场条款上且不可能对公司的盈利能力、资产或债务产生重大影响。
我们的章程允许我们在法律允许的最大范围内对我们的职务持有人进行免责、赔偿和投保。我们的职务持有人目前由一项董事及高管责任保险政策覆盖。
我们已与每位董事和执行官签订协议，提前对他们进行免责，法律允许的最大范围内，免于因违反谨慎义务而对我们造成的损害负责，并承诺在法律允许的最大范围内对他们进行赔偿。此项赔偿仅限于董事会根据我们的活动判断为可预见的事件以及董事会根据情况判断的合理金额或标准。
此类协议中设定的最大赔偿金额限制为 $10000万、我们最近的综合财务报表中反映的总股东权益的25% 和我们于实际支付前30个交易日的普通股平均收盘价计算的总市值的10%，乘以支付日期我们已发行和流通的股份总数（不包括因向公众发售证券而进行的赔偿，包括股东在二次发售中的赔偿，此情况下最大赔偿金额限制为我们和/或任何出售股东在该公众发售中所筹集的总额）。此类协议中设定的最大金额是对根据保险和/或根据赔偿安排由第三方支付的任何金额（如果已支付）的附加补偿。
根据美国证券交易委员会的观点，董事和高管因《证券法》产生的责任的赔偿违反了公共政策，因此无法执行。
项目7。 最近未注册证券的销售。
在过去的三年中，我们发行了未根据《证券法》注册的证券，具体如下。我们相信上述每项发行都是根据《证券法》第4(a)(2)节、701规则和/或《证券法》下的S条例豁免的。
以下是前面三个财年（以及截至2024年12月31日的当前年度）的交易摘要，涉及我们未根据《证券法》注册的证券销售（我们已根据股权分割的相关基础调整了股份、期权和限制性股票单位的数量）：
| ● | 我们根据限制性股票单位为员工、董事和顾问发放了总计0股普通股。 |
| ● | 我们根据员工、董事和顾问的股票期权行使，发放了总计284,411股普通股。 |
| ● | 我们已经 向我们的董事、高管、员工和顾问授予了可购买355,146股普通股的期权，依据HUb网络安全有限公司2007年股票期权计划。 |
II-2
| ● | 我们已经 向我们的董事、高管、员工和顾问授予了可购买989,339股普通股的期权，依据HUb网络安全有限公司2021年股票期权计划。 |
| ● | 我们向我们的董事、 高管、员工和顾问授予了2,317,119个RSU，依据HUb网络安全有限公司2021年股票期权计划，其中 316,638个被取消，1,998,060个仍然有效。 |
| ● | 我们根据HUb和ALD的股票互换合并协议发行了总计5,100,000股 股票。 |
| ● | 我们根据与Eldav的协议，总共发行了639,910 股，购入Comsec Ltd.的全部已发行和流通的股份。 |
| ● | 在与商业合并协议的结束相关的情况下，我们向某些投资者发行了39,758普通股，获得的总收入约为400万 美元，作为PIPE承诺的部分履行。 |
| ● | 我们已向A-Labs Finance 和Advisory发行了372,070个Warrants，作为他们所促成的各种融资交易的代理佣金，平均行使价为每股18.9美元。 |
| ● | 在2022年2月以色列的一次发行中，我们发行了6,885,632普通股和6,885,632个优先Warrants。 |
| ● | 在2022年12月28日，关于与12.64基金的投资协议，我们发行了431,210股普通股，以及购买431,210股普通股的Warrants，行使价格为每股2.41美元。 |
| ● | 在2023年1月，我们与A-Labs签订了贷款协议，根据该协议，A-Labs同意向我们发行一张面值为1,000,000美元的票据，筹集总额为900,000美元（“A-Labs贷款”）。A-Labs贷款的本金将在2026年1月16日（到期日）一次性偿还（自执行A-Labs贷款起36个月）。A-Labs贷款的年利率为12%，利息于2023年4月1日起每季度支付，直至到期日。 |
| ● | 在2023年2月28日，关于商业合并协议的关闭，我们向A.G.P.发行了一张大约520万美元的可转换票据。 |
| ● | 在2023年2月28日，关于商业合并协议的关闭，我们向一位供应商发行了一张大约350,000美元的可转换票据。 |
| ● | 在2023年2月28日，与商业合并协议的完成相关，我们向Dominion Capital发行了一张本金为250万美元的高级担保票据。 |
| ● | 在2023年3月28日，我们与Dominion Capital LLC及其关联公司（统称为“Dominion”）签订了一项股权购买协议，根据该协议，我们可以但不必向Dominion在此日期后36个月内发行最多100,000,000股普通股。作为Dominion购买承诺的对价，我们向Dominion发行了1,000,000股普通股作为承诺费用。 |
| ● | 在2023年5月4日，我们签署了Lind协议，根据该协议我们同意向Lind发行可转换票据，总本金金额高达2,100万美元。在本注册声明日期，我们已向Lind发行了一张本金为960万美元的可转换票据，以及购买892,857股我们的普通股的认购权证，行权价格为每股3.50美元。 |
| ● | 在2023年2月23日、2023年6月11日和2023年7月9日，我们签署了Shayna贷款协议，根据该协议，我们向Shayna发行了约1685万新谢克尔（约440万美元）的可转换票据。 |
| ● | 在2023年11月和12月以及2024年1月，我们发行了 (i) 总金额为3,100,000美元的可转换债券，转换后发行了1,816,885普通股 以及 (ii) 向某些认可投资者发行的可行使权证，行使后可转化为1,679,592普通股。 |
| ● | 在2024年3月，我们向某些认可投资者发行了 (i) 总金额为550,000美元的可转换债券，以及 (ii) 行使价格为每股1.50美元的可行使权证，行使后可转化为200,000普通股。 |
| ● | 在2024年3月至6月，我们向一位认可投资者发行了 (i) 总金额为10,000,000美元的可转换债券，(ii) 行使价格为每股0.70美元的可行使权证，可转化为10,444,444普通股，以及 (iii) 行使价格为每股0.50美元的可行使权证，可转化为1,000,000普通股。 |
| ● | 在2024年8月18日，我们向多位私人投资者发行了 (i) 总金额约为400万的可转换债券，以及 (ii) 行使价格为每股0.70美元的可行使权证，行使后可转化为约470万普通股，具体条款有所调整。在2024年8月18日，我们还向前述交易的配售代理发行了可行使权证，行使后可转化为约110万普通股，其条款与前述交易中发行的权证的条款基本相似。 |
II-3
| ● | On November 22, 2024, we and A.G.P./Alliance Global Partners (“AGP”)entered into an amended and restated note (the “Amended Note”), which contemplates that AGP will convert $250,000 of the principal amount in each of seven 30-day periods, up to an aggregate amount of $180万 (but the first conversion can be $320,000 and final conversion $230,000). Upon each conversion, 1/7 of the excess debt above $180万 will be cancelled. Upon conversion of the full $180万, the Amended Note will be extinguished. If $180万 is not converted by May 30, 2025, the terms of the Convertible Note will again apply, unless otherwise agreed by the parties. The Amended Note contains a conversion price equal to 93% of the prevailing market price, subject to a $0.40 floor. However, the floor price may be adjusted downward after three months if the market price falls below the floor price |
| ● | In November 2024, we entered into an agreement with Mr. Tamas Gottdiener for the sale in an unregistered private transaction, of a note (the “Gottdiener Note”) with an aggregate principal amount of $1,000,000 and a warrant (the “Gottdiener Warrant”). The Gottdiener Note is repayable by us on November 29, 2024. The principal amount under the Gottdiener Note carries a variable interest rate based on the date of repayment as follows: (i) for the principal amount repaid on or prior to November 29, 2024, 8.5% of the principal amount of the Gottdiener Note, and (ii) for the principal amount repaid following November 29, 2024, 8.5% of such principal amount plus 15% per annum, on the basis of the actual number of days elapsed commencing from the date following November 29, 2024 and ending on the repayment date. If the Gottdiener Note is not repaid prior to the maturity date, the Mr. Gottdiener may convert any portion of the outstanding principal amount into the our ordinary shares y at a rate equal to the arithmetic average of the closing price of the ordinary shares in the five (5) trading days prior to the date of conversion, provided that such conversion rate shall not be lower than $0.50. The Gottdiener Note is secured pari passu by a first-priority pledge on the shares of the Qpoint Group, which pledge also secures the loan amount under previously issued notes to the Investor. The Gottdiener Warrant is exercisable into 1,500,000 ordinary shares at a of $0.55 per share, until November 5, 2027. The conversion of the Gottdiener Note and the exercise of the Gottdiener Warrant will be limited to the extent that, upon the conversion or exercise, the Investor and his affiliates would in aggregate beneficially own more than 4.99% of our ordinary shares. |
| ● | 在2024年11月，Claymore Capital PTY Ltd.（“Claymore”）同意向我们提供一笔500,000美元的贷款。该贷款的利息为本金金额的10%。贷款将在我们下一轮融资结束时偿还。如果贷款在2024年12月17日之前未偿还，则利率将每周增加本金金额的5%，直到偿还为止。此外，在2024年11月，我们与Claymore同意进行一笔250,000美元的后续投资，用于可转换债券和Warrants。可转换债券的面值为302,500美元（由于首次发行折扣），无担保，期限为两年，并且不计息。可转换债券可在持有人选择的任何时间转换为我们的普通股，价格为0.70，受调整限制。购买175,000股普通股的Warrant可在三年内行使，行使价格为每股1.00美元。如果可转换债券的转换价格降低，则Warrant的行使价格将按比例减少。可转换债券的转换和Warrant的行使将受到限制，以至于在转换或行使时，持有人及其关联方在整体上受益拥有我们的流通普通股超过4.99%。 |
| ● | 在2024年12月30日，我们与J.J. Astor & Co.（“Astor”）签署了一份贷款协议，根据该协议，Astor向我们贷款2,200,000美元，以换取面值为2,750,000美元的本票（“2024年12月可转换债券”）。扣除费用和支出后，贷款的净收益为2,087,000美元。2024年12月可转换债券将在40个每周分期中以68,750美元现金或注册普通股支付，具体由我们选择。2024年12月可转换债券不计息（除非出现违约事件）。我们有权在任何时候提前偿还2024年12月可转换债券，提前偿还在30、60或90天内享有递减折扣。如果发生违约事件，未偿还的本金将增加至未偿还本金的110%，并按年16%的利率计息。2024年12月可转换债券在发生违约事件后可由Astor转换。2024年12月可转换债券的转换价格为转换前20个交易日四个最低VWAP价格的平均值的80%，但不低于关闭日期前20个交易日四个最低VWAP价格的20%平均值。如果转换价格低于该最低价格，我们将需要支付完整补偿款。我们还向Astor发行了一张五年期Warrant，以每股0.85美元的行使价格购买1,294,118股普通股（“2024年12月Warrant”），在某些情况下，包括稀释发行，需适当调整。我们承诺在我们的F-1注册声明中注册可转换债券和2024年12月Warrant行使时可发行的股份。如果没有有效的注册声明，2024年12月Warrant的持有人将有权进行无现金行使。2024年12月可转换债券和2024年12月Warrant受到限制，禁止在任何时候拥有超过4.99%的普通股本。 |
II-4
项目8。附录和财务报表附表。
| (a) | 附录索引在此 通过引用并入本文件。 |
| (b) | 财务报表附表。 |
所有附表均已省略，因为它们 不需要、不适用或信息已在合并财务报表及相关附注中列出。
项目9. 承诺。
| (a) | 签署的注册人特此承诺： |
| (1) | 在任何进行要约或销售的期间，向本注册声明提交一个后效修正案： |
| (i) | 包括证券法1933年第10(a)(3)条要求的任何招募说明书； |
| (ii) | 在招募说明书中反映注册声明生效日期（或最近的后续生效修订）后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表注册声明中所列信息的根本变化。尽管如此，任何证券发行量的增加或减少（如果证券总金额不超过注册金额）以及与估计最大发行区间的低端或高端的偏差，可以在根据规则424(b)向委员会提交的招募说明书中反映，如果总体上，发行量和价格的变化代表在有效注册声明“注册费用计算”表中列明的最大发行价格不超过20%的变化； |
| (iii) | 包括关于发行计划的任何重要信息，该信息在注册声明中未披露或在注册声明中的任何重大变化； |
| (2) | 为了确定1933年证券法下的任何责任，每一个这样的后续生效修订应视为与其所提供证券相关的新注册声明，而在那个时候对这些证券的发行应视为初始发行。 真实的 offering thereof. |
| (3) | 通过后效修正案，注销在发行结束时仍未售出的任何注册证券。 |
II-5
| (4) | 向注册声明提交后续生效修订，包括在任何延期发行开始时或在整个持续发行期间所需的第20-F表格第8.A项的任何财务报表。根据1933年证券法第10(a)(3)条款所需的财务报表和信息无需提供， 提供注册人应在招股说明书中包含的内容， 通过有效后修正，提供根据此段(a)(4)所要求的财务报表及其他必要信息， 以确保招股说明书中的所有其他信息至少与该财务报表的日期相同。 |
| (5) | 为确定1933年《证券法》下任何购买者的责任： |
| (i) | 如果注册人依赖于规则430B： |
| (A) | 根据规则424(b)(3)提交的每个招股说明书应被视为在文件提交之日作为注册声明的一部分；并且 |
| (B) | 每个根据规则424(b)(2)、(b)(5)或(b)(7)需要提交的招股说明书，作为根据规则4300亿依赖的注册声明的一部分， 有关依据规则415(a)(1)(i)、(vii)或(x)进行的销售的目的，在提供1933年证券法第10(a)节所要求的信息时， 应被视为该注册声明的一部分，并包括在注册声明中， 早于此招股说明书首次在有效性后使用的日期或首次销售证券合同的日期。 正如规则4300亿所规定，对于发行人的责任及在该日期时的任何承销商而言，该日期应视为 与该招股说明书相关的注册声明的一个新的有效日期，并且在该时段内对该证券的出售应被视为初始 真实的 发售。 然而，任何在注册声明或招股说明书中作出的声明， 或在注册声明中作为其一部分而作出的声明，或在注册声明或招股说明书中引用或视为引用的文件， 在有效日期之前，若为合同买方，则不会超过或修改在注册声明或招股说明书中作出的任何声明， 该声明在此有效日期之前的任何文件中作出的。 |
| (ii) | 如果注册人受到 规则430C的限制，则根据规则424(b)提交的每份招股说明书作为与某一发行相关的注册声明的一部分，除 了依赖于规则4300亿的注册声明或依赖于规则430A的招股说明书外，应视为在生效后首次使用之日作为注册声明的一部分并包含在内。然而，需注意的是，在注册声明或作为注册声明一部分的招股说明书中，或在并入或被视为并入注册声明或招股说明书的文件中所作的任何声明，对于时间在首次使用之前的购买者而言，不得替代或修改在首次使用之前在注册声明或作为注册声明一部分的招股说明书中所作的任何声明。 |
在证券法下，对于根据上述条款可能给注册人的董事、官员和控股人提供的责任赔偿的情况下，注册人已被告知，SEC认为这种赔偿违反证券法所表示的公共政策，因此不可强制执行。如果根据从注册人注册的证券相关的责任而提出赔偿要求（不包括注册人支付董事、官员或控股人在成功辩护任何行动、诉讼或程序中发生的费用），该董事、官员或控股人提出要求，注册人将除非在其法律顾问看来因控制性判例已解决该事项，提交给适当管辖权的法院以判断其所提供的赔偿是否违反证券法中所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。
下述注册人特此承诺：
| (1) | 为了确定在《证券法》下的任何责任，依赖于第430A条的注册声明中提交的招股说明书的表格中省略的信息，以及根据第424(b)(1)或(4)或497(h)条提交的招股说明书的形式的信息，应视为在其声明生效时成为该注册声明的一部分。 |
| (2) | 为了确定在《证券法》下的任何责任，包含招股说明书形式的每份生效后修正案应视为与所提供证券相关的新注册声明，并且当时该证券的提供应视为其首次真实提供。 |
II-6
附件 指数
| 引用整合 | ||||||||||||
| 附件编号 | 描述 | 表格 | 文件 编号。 | 附件 编号。 | 提交 日期 | 提交
/ 提供 | ||||||
| 3.1 | HUb网络安全有限公司的修订及重述章程. | 6-K | 001-41634 | 99.2 | 十二月 13, 2023 | |||||||
| 3.2 | HUb网络安全有限公司的分公司章程 | 20-F | 001-41634 | 1.2 | 2024年8月16日 | |||||||
| 4.1 | HUb网络安全（以色列）有限公司的普通股样本证书. | F-4 | 333-267035 | 4.7 | 2022年11月 17日 | |||||||
| 4.2 | HUb网络安全（以色列）有限公司的Warrant样本证书。 | F-4 | 333-267035 | 4.8 | 2022年11月 17日 | |||||||
| 5.1 | Goldfarb Gross Seligman & Co.的意见，注册人的以色列顾问 | ** | ||||||||||
| 5.2 | Greenberg Traurig, P.A的意见，注册人的美国顾问 | * | ||||||||||
| 10.1†† | 董事和高管 indemnification 协议的形式。 | F-4 | 333-267035 | 10.11 | 2022年11月17日 | |||||||
| 10.2†† | 董事和高管的薪酬政策。 | 6-K | 001-41634 | 附录A到展品99.1 | 2023年10月5日 | |||||||
| 10.3†† | HUb网络安全（以色列）有限公司的2007年员工股票期权计划。 | F-4 | 333-267035 | 10.9 | 2022年11月17日 | |||||||
| 10.4†† | 2021年HUb网络安全（以色列）有限公司员工股票期权计划。 | F-4 | 333-267035 | 10.10 | 2022年11月 17日 | |||||||
| 10.5 | 赞助商支持协议，日期为2022年3月23日，由Mount Rainier Acquisition Corp.、HUb网络安全（以色列）有限公司及Mount Rainier Acquisition Corp.的初始股东共同签署。 | F-4 | 333-267035 | 10.4 | 2022年8月 24日 | |||||||
| 10.6 | * | |||||||||||
II-7
II-8
II-9
II-10
| 引用整合 | ||||||||||||
| 附件编号 | 描述 | 表格 | 文件 编号。 | 附件 编号。 | 提交 日期 | 已提交
/ 提供 | ||||||
| 10.44 | 由HUb网络安全概念有限公司于2024年8月18日发行的Warrants表格 | * | ||||||||||
| 10.45 | 由HUb网络安全概念有限公司于2024年8月18日发行的定向增发Warrants表格 | * | ||||||||||
| 10.46 | 商业合并协议，日期为2022年3月23日，签署方包括HUb网络安全概念有限公司、Mount Rainier收购CORP和Rover合并子公司。 | F-4 | 333-267035 | 2.1 | 八月 24, 2022 | |||||||
| 10.47 | * | |||||||||||
| 10.48 | 认购协议的格式 | ** | ||||||||||
| 10.49# | 2024年12月19日的债务和解协议英文翻译，参与方为Mizrahi-Tefahot银行、Comsec有限公司、Comsec Distribution有限公司和HUb网络安全有限公司。 | ** | ||||||||||
| 10.50 | 2024年12月30日的贷款协议格式，参与方为HUb网络安全有限公司和J.J. Astor & Co. | ** | ||||||||||
| 10.51 | 2024年12月30日的注册权协议格式，参与方为HUb网络安全有限公司和J.J. Astor & Co. | ** | ||||||||||
| 10.52 | 2024年12月的Warrants格式 | ** | ||||||||||
| 10.53 | 2024年12月的可转换票据格式 | ** | ||||||||||
| 10.54 | 质押和担保协议的形式 | ** | ||||||||||
| 10.55 | 子公司担保的形式 | ** | ||||||||||
II-11
| 引用整合 | ||||||||||||
| 附件编号 | 描述 | 表格 | 文件 编号。 | 附件 编号。 | 提交 日期 | 文件
/ 提供 | ||||||
| 21.1 | 子公司列表 | 20-F | 001-41634 | 8.1 | 2024年8月 16日 | |||||||
| 23.1 | Kost Forer Gabbay & Kasierer的同意书，EY Global的成员，独立注册公共会计师事务所 | ** | ||||||||||
| 23.2 | Goldfarb Gross Seligman & Co.的同意书（包含在附件5.1中） | ** | ||||||||||
| 23.3 | 格林伯格·托拉里格律师事务所的同意（包含在附录5.2中）。 | * | ||||||||||
| 24.1 | 授权书（包含在签名页上） | * | ||||||||||
| 24.2 | 授权书（包含在签名页上） | ** | ||||||||||
| 97.1 | 错误赔偿的追回政策 | 6-K | 001-41634 | 附录A至99.1 | 十月 5, 2023 | |||||||
| 107 | 申请费用表 | ** | ||||||||||
| * | 之前提交。 |
| ** | 已提交 随附文件。 |
| # | 非官方 英文翻译自希伯来文原稿。 |
| † | 根据F-1表格附录的说明，省略了本附录的附表 和展品。注册人同意在SEC要求时补充提供任何省略的附表或展品的副本。 |
| †† | 表示管理合同或补偿计划或安排。 |
| ^ | 本展品的部分内容（用星号表示）根据美国证券 交易委员会的规定被省略，允许对特定信息进行保密处理。 |
作为本注册声明附录的某些协议包含当事各方相互作出的陈述和保证。这些陈述和 保证仅为其他协议方的利益而作出，可能已被某些向其他协议方披露的信息所限定，而此类信息可能未反映在该等协议中。此外，这些 陈述和保证可能旨在作为在声明内容证明不正确时分配当事方间风险的方式，而不是作为实际事实的声明。因此，不能依赖任何此类陈述和保证 作为对实际事实状态的描述。此外，自该等协议签署以来，关于任何此类陈述和 保证的主题信息可能已发生变化。
II-12
签名
根据1933年证券法的要求，注册人证明其有合理的理由相信其满足在F-1表格上提交的所有要求，并已正式授权由以下签名人在以色列耶路撒冷于本31日签署此注册声明。日 的
| HUb网络安全有限公司。 | ||
| 由： | /s/ 诺亚·赫尔什科维茨 | |
| 姓名：诺亚·赫什科维茨 | ||
| 职务：首席执行官 | ||
在此声明，以下每位签名者 均授权并任命Noah Hershcoviz和Lior Davidsohn为其合法的事实代理人，拥有 全权进行替代和再替代，代表其以其名义、地点和身份，以任何和所有身份签署所有的 修订，包括本注册声明的前后生效修订，以及根据1933年证券法修订版第462(b)条款 可能提交的用于相同发行的任何后续注册声明、以及相关的前后生效修订，并提交相同的 文件，包括所有展品，以及相关的其他文件，提交给证券交易委员会，特此确认并认可 上述事实代理人或其替代人，每一个单独行事的，依法可以做的所有事情。
根据1933年证券法修订版的要求，以下人员以所示身份和日期在下方签署了本注册声明。
| 名称 | 职位 | 日期 | ||
| /s/ Noah Hershcoviz | 首席执行官 | 2024年12月31日 | ||
| 诺亚·赫什科维兹 | (首席执行官兼首席财务官) | |||
| /s/ 利奥尔·戴维德松 | 临时首席财务官 | 2024年12月31日 | ||
| 利奥尔·戴维德松 | (信安金融主管及 主任会计官) |
|||
| * | 董事会主席 | 2024年12月31日 | ||
| 努里尔·卡斯比安·奇里奇 | ||||
| /s/ 雷娜·佩索夫斯基 | 董事 | 2024年12月31日 | ||
| 雷娜·佩索夫斯基 | ||||
| * | 董事 | 2024年12月31日 | ||
| 伊兰·弗拉托 | ||||
| * | 董事 | 2024年12月31日 | ||
| 乌兹·莫斯科维奇 | ||||
| * | 董事 | 2024年12月31日 | ||
| 马修·基尔尼 | ||||
| * /s/ 诺亚·赫什科维茨 | ||||
诺亚·赫什科维茨 授权律师 |
II-13
授权代表
根据1933年证券法（修订版）的要求，以下签名人在HUb网络安全有限公司在美国的正式授权代表，于2024年12月31日签署了本注册声明。
| 普格利西及合伙人 | |||
| 作者： | /s/ 唐纳德 J. Puglisi | ||
| 姓名： | 唐纳德·J·普格里西 | ||
| 职位： | 常务董事 | ||
II-14