附件10.49
本文件中包含的某些机密信息 已根据S-k规章第601(b)(10)(iv)条款标记为支架和星号，并已省略，因为它(i)不重要，以及(ii)如果公开披露将会对竞争造成损害
债务清算协议
签署于2024年12月19日
间：
米兹拉希·特法霍特银行有限公司
(下称：「银行」)
第一方；
并且：
Comsec Distribution Ltd.，注册号：515346435
Comsec Ltd.，注册号：511187304
Hub Cyber Security Ltd.，注册号：511029373
（以下统称为：「债务人」）
第二部分；
鉴于Comsec Distribution Ltd.（以下简称：「Comsec Distribution」）在银行维护多个账户：账户号。 ****，分行 *****（*****分行，特拉维夫）（以下简称：「Comsec Distribution账户」）和账户号 *****，分行（***** （****分行，特拉维夫）（以下简称：「Comsec Distribution Corona账户」），目的是获取各种类型的贷款和银行服务（以下统称：「Comsec Distribution账户」）；
鉴于截至2024年12月8日，Comsec Distribution Ltd. 在银行的Comsec Distribution账户的债务为16,835,843 新谢克尔，而在Comsec Distribution Corona账户的债务截至2024年12月8日为2,276,616新谢克尔，Comsec Distribution Ltd. 对银行的总债务为19,112,459新谢克尔，加上利息、费用以及账户中的未支付费用，包括由于额外收费而产生的任何额外金额，包括但不限于，银行对没有获批信用额度的账户收取的过高利率，以及/或费用，直到全额偿还全部金额（以下简称：「Comsec Distribution债务」）；
鉴于，债务人Comsec Ltd.（以下简称： 「Comsec」）在银行持有多个账户，包括账户号****，分行****，（****，分行，特拉维夫）（以下简称： 「Comsec账户1」），账户号****，分行****，（以下简称：「Comsec账户2」），以及账户号****，分行 ****，（****，分行，特拉维夫）（以下简称：「Comsec Corona账户」），目的是为了获得信贷和各种类型的 银行服务（以下合称：「Comsec账户」）。
鉴于，截至2024年12月8日，债务人Comsec在Comsec账户1中的债务金额为307,769新谢克尔；截至2024年12月16日，Comsec账户2中的债务金额为3,423,460新谢克尔；截至2024年12月8日，Comsec Corona账户中的债务金额为190,388新谢克尔。因此，Comsec对银行的总债务金额为3,921,617新谢克尔，加上尚未计入账户的利息、费用和收费，包括可能由于额外收费而增加的任何金额，包括但不限于适用于未经授权透支的利息率和/或费用，直到全额实际偿还这一总金额为止（以下简称：「Comsec债务」）。
鉴于，为了保障Comsec Distribution Ltd.的债务，债务人已向银行提供了以下担保：
| - | 注册号1注册于公司注册处： 对整个业务、资产、财产和权利，包括它们的收益、从客户处收取款项的权利、保险权利、根据1961年《财产税和赔偿基金法》所享有的权利以及任何补偿与赔偿的权利，设定第一优先级浮动抵押权。对未分配、未请求或未支付的股本和商誉设定第一优先级固定抵押权。对交付或将交付给银行的文件、证券、记录和票据设定第一优先级抵押权。 |
| - | 对财务契约的承诺包括短期信贷的债务与应收款的比率不低于120%。 |
| - | 注册号2注册于公司注册处： 对账户****中所有现有和未来的权利的第一级固定抵押，包括所有资金和/或存款 和/或存入或将存入账户的资产，以及账户中产生的所有收入和收益。 |
| - | 无限担保 由HUb网络安全有限公司（以下简称：「HUB」和/或「担保人」）为Comsec Distribution对银行的义务提供担保。 |
鉴于，为了担保Comsec Ltd.的债务，债务人向银行提供了以下担保：
| - | 抵押编号3 在公司注册局注册：对公司的所有资产，包括从资产中衍生的权利和收益的浮动抵押；对股本和商誉的固定抵押；对资金和保险权利的抵押。 |
| - | 抵押编号4 在公司注册局注册：对整个企业、资产、财产和权利，包括其收益、来自客户的付款权、保险权、1961年《房地产业税收和补偿基金法》下的权利以及任何补偿和赔偿的权利的第一级浮动抵押；对未分配、未认购和未支付的股本和商誉的第一级固定抵押；以及对公司提供或将提供给银行的文件、证券、记录和票据的第一级抵押。 |
2
| - | 收费编号 7 注册于公司注册处 对账户编号 **** 的所有当前和未来的权利设定第一排名的固定抵押，包括所有存入或将要存入或登记在账户中的所有资金和/或存款和/或 资产，以及账户中的所有收入和收益。 |
| - | 一 无限制担保 由Hub为Comsec对银行的 义务提供担保。 |
| - | 一 无限制担保 由Comsec Distribution为Comsec对银行的义务提供担保。 |
鉴于，债务人向银行提出请求，安排处理Comsec Distribution的债务和Comsec的债务，如上所述。
鉴于，各方达成了一项和解协议，债务人将根据以下详细条款偿还债务：
因此，声明、条件和同意如下：
| 1. | 本文件的序言构成其不可分割的一部分。 |
债务确认
| 2. | 债务人和担保人在银行面前通知并确认，他们承认根据本协议所述，欠银行的债务，经过他们审核并确认正确，债务人和担保人将没有与上述债务及与这些债务相关的费用和其他行为相关的任何索赔和/或诉讼。 |
| 3. | 债务人和担保人在银行面前通知并确认，他们已审核所有对账户的费用和/或利息抵免（包括其常规和特殊利率），并确认其正确，并且他们将不会对银行或任何代表他们的人因这些利率而提出索赔，包括但不限于，利率的调整日期、计算方法、通知方法和日期、收费方法和日期，以及任何类型的信用的偿还方法。 |
| 4. | 债务人和担保人在银行面前通知并确认，通过银行提供的信贷和贷款文件的有效性，并承认为银行的利益而不时签署的所有文件，无论类型或性质，均为有效，包括但不限于， Promissory notes、抵押契约、安防-半导体-半导体文档以及其他为银行利益而作出的承诺。他们进一步确认, 债务人或担保人，以及任何代表他们的人，均不会就这些文件提出有关不合规、有效性、时效、虚假陈述或任何其他索赔。 |
3
现有证券
| 5. | 所有证券和担保，包括浮动抵押、固定抵押、质押、抵押、权利转让及由债务人、担保人或任何其他第三方为银行创造的担保，以便于银行与债务及/或任何其他债务的联系，担保债务人和担保人对银行的债务和义务，均应继续有效并继续担保债务人对银行的所有债务和义务。 |
和解
| 6. | 作为善意的表示并为了偿还总金额为23,034,076新谢克尔的Comsec Distribution和Comsec的全部债务，银行同意按照如下所述的债务偿还计划予以同意： |
| a. | 银行将对Comsec Distribution账户和Comsec账户的剩余债务进行重组，为期24个月，债务将按季度利率为基准利率 + 3.25%（年），并且自2025年6月30日起开始按季度偿还本金。 |
| b. | b. 给予Comsec Distribution Corona账户和Comsec Corona账户的国家担保的Corona贷款将根据现有的还款计划继续偿还，贷款的还款计划作为附录1附加在债务和解协议中。 |
| c. | c. 债务人承诺在债务和解协议签署后3天内偿还截至2024年12月8日Comsec Distribution Corona账户的Corona贷款逾期款项120,890新谢克尔，以及截至2024年12月8日Comsec Corona账户的Corona贷款逾期款项44,222新谢克尔。 |
| d. | d. 债务人确认支付银行法律费用金额为20,000新谢克尔加增值税，须在债务和解协议签署后14天内支付至法律事务所****在银行****的账户，账号****，支行****。 |
4
立即偿还要求
| 7. | 在不影响债务人之前与银行签署的各种文件的条款，包括那些文件中规定的立即偿还的理由，且债务人已签署或将签署的情况下，在发生以下任何情况时，银行有权自行决定要求立即偿还Comsec Distribution的剩余债务及Comsec的剩余债务（当时记录在银行账簿中的），并采取所有可用的法律措施以追讨债务和债务人的义务： |
7.1. 债务人未能按时完全履行债务和解协议及/或他们签署的其他协议中详细描述的任何义务。
7.2. 债务人发生影响银行对债务人履行本债务和解协议及其条款可能性担忧的重大事件。
| 8. | 债务人和担保人承诺、同意并确认，在任何情况下，只要银行通知其违反本协议及/或根据银行已签署和/或将签署的文件中的任何其他违反，他们将与银行合作，并在银行需要采取法律行动追讨债务时提供同意，所有均受本协议的条款约束，前提是债务人和担保人在银行通知违反后14天内未能修复违规。 |
| 9. | 债务人和担保人声明、承诺、同意并确认，不提出任何异议，不干扰银行及/或任何代表银行行事的人员，并在银行为追讨欠款而提起诉讼时与银行及任何代表银行行事的人员充分合作。 |
账户关闭
| 10. | 债务人明白，如果该安排及/或银行减免部分债务的任何其他协议（如果减免），银行可能会在未来拒绝债务人管理账户的请求及/或拒绝在其分行开立新账户的请求，银行享有此权利。债务人明白，该安排是在他们未能满足与银行关于账户管理的协议条件或其法律义务偿还债务之后与他们签署的，银行没有义务继续管理该安排下的账户。在债务/余额/贷款完全及时还清后，银行有权关闭账户，债务人特此同意关闭该账户。 |
向以色列银行的信用数据注册处报告
| 11. | 根据《信用数据法》2016及其规章，银行有义务将有关债务人及其信用数据、账户不规律以及任何部分债务豁免金额（如适用）的信息，转移至以色列银行管理的数据库中。 |
5
| 12. | 银行将努力在账户中建立一笔交易，以反映和解的条款，包括债务金额（视条件豁免而定，如适用）、和解期限、利率、和解付款次数及其到期日。 |
| 13. | 尽管本和解的条款或银行对本协议中详细说明的任何付款延期的未来批准，所述交易将被报告至以色列银行的信用数据注册处，直到全部还清，包括在上述任何和解付款中可能发生的延迟。 |
放弃索赔
| 14. | 债务人和担保人在此明确放弃对银行及/或任何代表银行行事的人（员工及其他，包括银行的法律代表）的任何索赔和/或诉讼（如果有的话），与对债务人和担保人进行的诉讼中银行所做出的任何决定和/或行为和/或收费有关。 |
| 15. | 债务人和担保人在此放弃与银行有关的任何索赔，以此和解中所述为准。 |
| 16. | 如果债务人和担保人根据本和解履行对银行的义务，完全或部分，债务人承诺承担与实施和履行本和解条款相关的所有费用，包括税费、征费、手续费、法律费用、保险保单支付及其他与债务相关的费用。 |
| 17. | 债务人承诺以适当和诚信的方式履行本文件下的所有义务。 |
| 18. | 在我们签署本文件之日起七个工作日内或在您请求之日起三天内，我们将签署任何必要的文件，随您的选择，以履行我们根据本文件的义务，包括贷款协议。 |
一般
| 19. | 根据本文件在银行处存入资金（无论是支票存款、银行转账或任何其他方式）应遵循在实际存款时适用于银行的所有监管要求，债务人承诺向银行提供银行为此目的所需的任何文件和/或证明，以满足银行的要求。资金的存入将在银行完成与这些资金相关的所有必要检查后才被视为最终。 |
6
| 20. | 银行的账簿和记录应被视为债务人对银行在本协议中所述的义务的存在和/或不存在的证据，全部且按时。 |
| 21. | 本协议中的任何内容均不得损害和/或减少银行在债务人签署的任何银行文件下的权利，且债务人对银行的所有义务和债务应保持有效，除非本协议中另有说明，否则不得对此作任何更改。如有任何矛盾，本协议条款应优先适用。 |
| 22. | 银行未行使本协议或法律赋予的任何权利不得被解释为放弃该权利。 |
| 23. | 本协议取代银行与债务人就本协议中涉及的债务之间的任何先前的理解或协议，无论是口头还是书面。 |
| 24. | 对本文件条款的任何变更，除非以书面形式进行并经另一方同意，否则无效。 |
| 25. | 根据本协议前言中指定的地址，一方向另一方发出的任何关于本协议的通知，视为在收到方或其代表收到时送达，或在通过挂号信寄到指定地址时送达，从提交时间起72小时内以先到者为准。 |
债务和解协议的签字：
米兹拉希特法赫银行有限公司
Comsec分销有限公司。
Comsec有限公司。
宝资科技有限公司。
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