附件 10.50

执行版本

贷款协议

本贷款协议 （本“协议”) 的日期为 2024 年 12 月 30 日，并由 HUb网络安全有限公司。，\n一家以色列公司（“公司）、和 J.J. Astor & Co.一家犹他州的公司（包括其继任者和 受让人，简称“贷方”).

鉴于， 公司希望从贷方那里获得220万美元的贷款（简称“贷款”) 将通过一份275万美元的初级 分期支付的本票以每周68,750美元的40期偿还，形式为 附录 A 至 （“注意”); 且

鉴于， 公司已促使其子公司签署安全协议和子公司担保，这将在 如发生并持续发生违约事件（如本票中定义）时生效；并且

鉴于， 公司与贷款方依赖1933年证券法（经修订）关于证券注册要求的豁免执行并交付本协议（“证券法”），由美国证券交易委员会根据第4(a)(2)节和/或规则506(b)的规定实施。

因此，，鉴于本协议中包含的相互契约，以及其他良好而有价值的考虑，接收和充分性 在此确认，公司与贷款方同意如下：

第一条
DEFINITIONS

第1.01节。 定义除了在本协议中其他地方定义的术语外：

(a) 未在本协议中另行定义的专有名词具有在本协议中（如所定义）赋予这些术语的含义，(b) 以下术语在本协议中具有的含义。

“$”意味着美元。

“行动”应具有在第3.01(k)节中赋予该术语的含义。

“附属公司“”指任何直接或间接通过一个或多个中介控制、被控制或与某个主体处于共同控制下的主体，正如这些术语在证券法第405条规则中所使用和解释的。

“董事会指公司或其子公司的董事会，根据上下文要求或允许。

“业务日指除了星期六、星期日、美国联邦法定假日的任何一天，或者犹他州或以色列州的银行机构依据法律或其他政府行为授权或要求关闭的任何一天。 提供的, 然而为澄清，商业银行不应被视为依据法律授权或要求因「居家令」、「避难所令」、「非必要员工」或任何其他类似命令或限制，或根据任何政府当局的指示关闭任何实体分支机构而被要求保持关闭，只要在该日犹他州或以色列的商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）通常对客户开放。如果进行任何行动或所要求或授予的权利的最后日或指定日不是 业务 日，则可以在下一个接踵而至的业务日进行该行动或行使该权利。

“成交“ 指根据第2.01条规定，本协议所涉及交易适用的关闭。

“交割日“ 指所有交易文件已经由适用方执行并交付的营业日，并且前提条件 满足或被放弃：(i) 贷方提供贷款和向公司提供营运资金的义务，以及 (ii) 公司 交付票据和其他交易文件的义务。

“委员会「SEC」代表美国证券交易委员会。

“公司披露 清单“指公司向贷方提交的披露清单，作为对本协议中规定的公司陈述和保证的例外或披露。

“转换价格"\n在登记权协议中提到的转售登记声明有效的任何时候，(a) 如果公司选择通过普通股支付按揭贷款下到期的每周分期付款，或(b) 在违约事件发生并持续期间，如果贷款人选择转换全部或部分按揭贷款，普通股在主要市场上交易的20个交易日内的四个最低成交量加权平均价格的80% \n 但提供，转换价格不得低于纳斯达克最低价格，\n 进一步提供，如果转换价格低于纳斯达克最低价格，则公司应根据公司的全权酌情决定以现金或额外的普通股（或两者的组合）向贷款人支付，等于将(i) 转换股数（不包括根据本条款发行的任何转换股）乘以(ii) 转换价格低于纳斯达克最低价格的差额，前提是任何以普通股形式支付的补偿金额不得导致有效转换价格低于纳斯达克最低价格。

“转换股份" 应指根据任何完全或部分允许转换按揭贷款而可发行的公司普通股的数量，如果发生并持续有违约事件，则可能等于最大转换股数， 前提是 该票据不可由持有人转换，前提是（但仅在此条件下），在执行普通股的发行之后，持有人或其任何关联方（无论是单独还是共同）将受益拥有超过4.99%的已发行普通股数量； provided, that 如果票据发生违约事件并持续存在，导致票据持有人在兑换股份或认股权证股份的发行后拥有超过4.99%的已发行普通股，公司应迅速召集特别或临时股东会议（无论如何在15天内），并尽合理最大努力获得公司股东对本协议、票据及其他交易文档的必要多数批准。

“默认金额“ 指的是当时票据的未偿还本金金额，该金额将自动增加到该未偿还本金金额的110%，加上 及其按年16%的利率计算的应计利息，每月复利。

“违约事件“ 此术语的定义与注释中定义的含义相同。

“Exempt Issuance“ 意味着：(i) 本公司发行票据及其下的转换股，(ii) 本公司在交割日向贷款人发行的认购权证及其下的认购权证股份，(iii) 本公司根据SEC报告披露发行普通股，以请求任何未完成的股票期权或认购权证的转换或行使，或于本日发行的安防-半导体证券的转换，(iv) 以及根据已发行的认购权证行使的认购权证和普通股，(v) 根据已发行的可转换票据转换的普通股的发行，(vi) 本公司向董事、官员、员工或其子公司咨询在其身份下的员工福利计划中批准的购买普通股的任何普通股或标准期权、限制性股份或限制性股票单位的发行，(vii) 根据公司大多数无利益董事批准的收购或战略交易而发行的证券，前提是这些证券作为「限制性证券」发行（如规则144所定义），并且任何这样的发行只能是对一个人（或对一个人的股东）进行的，该人自身或通过其子公司是一个运营公司或一个在业务上与公司业务有协同效应的资产所有者，并且应向公司提供除资金投资外的额外利益，但不包括主要为了筹集资本而向一家以投资证券为主的实体发行证券的交易。为避免疑问，「豁免发行」一词不意味着或包括本公司或任何子公司发行的任何其他债务证券、普通股或普通股等值物，除非事先书面批准和同意。

“证券交易所法案”表示1934年修订的证券交易法，以及根据该法制定的规则和法规。

“现有转售 注册声明指的是公司于2024年9月13日向委员会提交的F-1表格注册声明，按照委员会宣布生效的情况。

“FINRA” 代表著金融行业监管局。

“资金流动协议应指以以下形式进行的协议 附件H 附录中公司与贷方签署的文件，指示支付220万美元的发行金额。

“融资金额" 是指与贷款相关的2,087,000美元，即220万美元发行金额的96%减去贷方法律费用最多25,000美元。贷款的资金金额考虑到公司应支付给贷方的原始费用，金额为88,000美元或220万美元发行金额的4%，该费用将由贷方在贷款交易完成时保留，作为其自身的收入。

“负债" 该术语的含义与票据中定义的含义相同。

“知识产权" 在第3.01(p)节中赋予该术语的意义。

“纳斯达克最低价格“ 是指在收盘日于纳斯达克股票市场交易的普通股的收盘价格的百分之二十（20%），如纳斯达克所要求的。

“注意“ 有该术语在前言中定义的含义。

“留置权“ 应指对第三方的留置权、负担、安防-半导体权益、抵押、负担、优先购买权、优先权或其他限制或不利索赔。

“贷款方“ 应具有在第3.01节中所赋予的含义。

“重大不利 影响“在第3.01(b)节中赋予该术语的含义。

“最大转换 股份“表示公司的普通股数量，等于将默认金额 乘以二(2)后再除以适用的转换价格。

“注意“ 表示在前言中提到的票据，并构成 附录 A 在此。

“提供金额” 表示$2,200,000，这可以通过$2,750,000的票据原始本金金额证明。

“普通股” 指公司的普通股，每股无面值，以及任何可能在未来重新分类或变更的其他证券类别。

“普通股 等价物”是指任何可转换证券、认股权证、期权或其他权利，以认购或购买任何额外的普通股或任何普通股等价物。

“原始本金 金额”是指与票据相关的金额为$2,750,000（两百七十五万美元）的总和。

“允许的债务“ 指代以下所有内容：（a）高级债务，（b）截至本日期公司未担保的债务，如在公司披露计划的附表3.01(r)中所反映，（c）一篮子金额为7,000,000美元的未担保债务， （d）公司之间的债务，和（e）任何用以全额偿还票据的债务。

“允许的留置权“ 应具有在安全协议中定义的含义。

“人“ 指的是个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其任何机构或分支机构）或其他任何类型的实体。

“进行中“ 指的是一种行动、主张、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序， 例如证词），无论是已经开始还是被威胁。

“注册权利协议“应指以本协议的形式 附件E 附于本协议根据该公司应， 除此外同意在现有的再出售登记声明和其中提到的任何附加登记声明中， 注册转换股份、认购权股份和最大转换股份（如可发行）

“所需的批准“应具备在第3.01(e)条中赋予的含义。

“第144条“ 指由委员会根据《证券法》 promulgated 的第144条规则，该规则可能会不时修订，或委员会之后采纳的任何类似规则或法规，具有与该规则基本相同的效果。

“SEC报告“ 在第3.01（h）节中赋予该术语的含义。

“证券法”表示《1933年证券法》，经修订及其下颁布的规则和规定。

“安防-半导体 协议“指以本协议日期为准的质押与担保协议，形式为 展览C 附带于此。

“高级债务应意味着由公司及其任何子公司的资产担保的债务，以及在上面披露的担保权益 附表3.01(r)在公司披露附表中。

“高级贷方应意味着高级债务的持有人，如上面所披露的 公司披露计划的第3.01(r）

“股东批准” 指依据以色列州法律或（b）根据主要市场的适用法规 （或任何后续证券市场）要求公司股东对本协议、票据及其他交易文件所涉及的交易所需的批准， 包括所有Warrant Shares和Conversion Shares的发行（如果适用，最多可达最大转换股份），在该Warrant Shares和Conversion Shares完全行使或转换的情况下，若超出已发行和流通的普通股的4.99%。

“州证券 法律”指某一州的证券（或「蓝天」）规则、法规或其他类似法律。

“子公司” 指公司在《子公司担保》中列出并列示的所有美国及外国子公司，如公司披露计划第3.01(a)所述（“现有子公司”) 并且在适用的情况下，包括任何在本日期之后形成或收购的美国直接或间接子公司或外国子公司。

“子公司 担保” 子公司担保将由本公司的每个美国子公司和每个外国子公司签署，基本形式为 附件B，附在此处。

“交易市场” 指任何一个纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纽交所美交所、场外交易QX市场、场外交易Qb市场或场外交易粉色市场，或者成为普通股主要市场的外国股票市场。各方同意遵守适用交易市场的上市和维护要求。

“交易 文件“”指的是本协议、票据、子公司担保、安防-半导体协议、债权人间协议和优先权协议、登记权协议、认股权证、转移代理指令以及此处及其相关的所有附录、展品和附表，以及与此处所述交易相关的任何其他文件或协议。

“转移代理人 说明“”指的是公司对公司的转移代理人以以下形式发出的不可撤销指示。 附录F 附于此，与认股权证股票和转换股票的存入以及贷款人或其指定人对此的指示相关。

“Warrant“”指的是五年的认股权证，形式为 展览D 基于此，借款人有权购买公司的普通股，数量由110万美元除以普通股在交割日前的主要市场收盘价决定；该期权应包含（a）常规的调整条款，包括完全防稀释的调整，以及（b）无现金行使条款。

“Warrant 股份指的是行使期权后可发行的普通股数量； 但前提是， 期权持有人在行使后，不得行使其权利，除非由于发行普通股使得持有人或其任何关联方（单独或共同）受益拥有超过4.99%的流通普通股，除非公司获得股东批准。

第二条

购买和出售票据

第2.01节 成交.

(a) 在交割日，遵循本协议及其他交易文件中所述的条款和条件，公司将向贷款人发行面额为$2,750,000的票据，贷款人同意收到公司提供的票据。

(b) 在交割时，贷款人应通过电汇方式向公司交付等于资金金额的即时可用资金。

(c) 公司应在交割日向贷款人交付票据及其他交易文件，代表公司及其子公司，贷款人应交付第2.02节中规定的在交割时可交付的其他项目。

(d) 在满足第2.02节和第2.03节规定的条件后，交割将在贷款人律师事务所或双方共同同意的其他地点进行，或者可以通过电子方式远程交付文件完成交割。

第2.02节 交割交付物.

(a) 由 贷款人在交割日期之前或当日，贷款人应向公司交付或促使交付以下内容：

(b) 由公司在交割日期之前或当天，公司应向借款人交付或安排交付：

第2.03节 关账条件.

(a) 公司在此的义务受以下条件的满足：

(b) 借款方在此与交易相关的义务需满足以下条件（理解为公司可以放弃以后的任何交易的条件）：

(c) 不晚于2025年2月10日的某一日期，公司应向贷方提供银行米兹拉希的书面同意，不晚于2025年1月20日的某一日期，公司应向贷方提供塔马斯·戈特迪纳的书面同意（与银行米兹拉希合称为高级贷方）对此协议、票据、子公司担保、质押和安全协议及其他交易文件的同意以及由此产生的交易的完成（称为高级贷款人同意”).

(d) 公司的电汇指示应如资金流动协议中所述。

第三条
声明与保证

第3.01节 公司的声明与保证公司特此向贷款方表示和保证，代表其自身及其现有子公司（与公司共同称为“贷款方”），除非在公司披露计划的相关章节或SEC报告中另有规定，否则以下表述在本日期时均为真实和完整。

(a) 子公司所有现有子公司的名称（包括所有美国和外国子公司）、其成立的司法管辖区，以及每个子公司的执行官均列在 第3.01(a)节 公司的披露时间表。

(b) 组织与资格公司合法成立或以其他方式组织，合法存在并保持良好信誉（如该术语适用）按照以色列法律，以及其所有现有子公司均是合法成立或以其他方式组织，合法存在并保持良好信誉（如该术语适用）遵循各自的公司注册州或成立国家的法律，各自具有拥有和使用其财产和资产及开展其当前经营业务所需的权力和权限。公司及其任何子公司均未对其组织或章程文件的任何条款存在重大违反或违约，各自的文件经过修订并有效。截至本协议签署之日，完整正确的公司章程大纲和组织章程细则的副本每项文档均经修订并在生效中，已附在第2.02(b)节所提到的官员证明书中。不存在其他公司的组织或章程文件。公司及其每个现有子公司在其经营的业务性质或拥有的财产使得这种资格成为必要的每个司法管辖区均已适当资格进行商业活动，并作为外国公司或其他实体在良好信誉中，除非未能获得如此资格或保持良好信誉，在这种情况下，不会或合理预计会导致： (i)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响； (ii)对公司及其每个子公司的运营结果、资产、业务、前景或状况（财务或其他）或其各自的重大资产或业务线，单独而言，产生重大不利影响；或 (iii)对公司或其任何子公司按时在任何重要方面履行其在任何交易文件项下的义务的能力产生重大不利影响（任何 (i)、(ii) 或 (iii) 之称为“重大不利影响）且在任何此类管辖区内未提起任何诉讼 撤销、限制或缩减或寻求撤销、限制或缩减此类权力和授权或资格； 但提供，「重大不利影响」不应包括任何事件、发生、事实、条件或变化，直接或间接， 由以下原因引起或归因于： (i) 一般经济或政治条件，(ii) 一般影响公司的行业或 任何现有子公司的条件，(iii) 一般金融或证券市场的变化，(iv) 战争行为（无论是否 宣战）、武装冲突或恐怖主义行为，或其升级或恶化，（v）任何流行病、传染病或人类健康 危机（包括COVID-19），(vi) 适用法律或会计规则的任何变化，(vii) 交易文件中所涉及的交易的公告、待处理或完成，或 (viii) 任何根据交易文件要求或允许的行动，或任何在贷方的书面同意或应贷方书面请求而进行（或未进行）的行动。

(c) 授权；执法。公司及其每个现有子公司具备进入和完成交易文件中所述交易的必要公司权力和权限，并且能够履行其在本协议和相关协议下的义务。公司对每个交易文件的签署和交付，以及其完成本协议和相关协议所描述的交易，均已获得公司方面所需的所有必要行动的正式授权，且无需公司或董事会或其股东进一步采取行动（除必要批准外）。公司作为一方的每个交易文件已被（或在交付时将被）公司正式签署，并且在根据本协议和相关协议的条款交付时，将构成对公司具有有效和有约束力的义务，依据其各自的条款可以对公司执行，除非：（i）因一般公平原则和一般适用的影响债权人权利执行的破产、无力偿债、重组、暂停及其他法律而受到的限制；（ii）因与特定履行、禁令救济或其他公平救济可得性相关的法律而受到的限制；以及（iii）截至法律可适用情况下对赔偿和贡献条款的限制。

(d) 无冲突公司执行、交付和履行其所涉交易文件及公司完成其他预期交易并不与以下内容相冲突或违反：（i）公司组织或章程文件的任何条款；（ii）与任何条款冲突或构成违约（或在通知、时间经过或两者共同作用下会成为违约），导致公司任何财产或资产上的任何权利留置，或给予他人终止、修改、加速或取消任何协议、信用设施、协议或其他文件（证明公司或任何子公司负债，或其他方式）或公司或其现有子公司参与的其他理解的权利，或对公司或其现有子公司的任何财产或资产的影响；（iii）在要求批准的情况下，与任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或公司或任何现有子公司所受的其他政府机构的限制相冲突或导致违反（包括联邦和州证券法及法规），或者对公司或其现有子公司的任何财产或资产的约束或影响；除了在每一项（ii）和（iii）的情况下，可能造成重大不利影响的情况。

(e) 文件， 同意和批准公司不需要获得任何同意、豁免、授权或命令，也不需要向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人发出任何通知，或进行任何登记或注册，以执行、交付和履行交易文件，除非：（i）在交割之前已获得的同意、豁免或授权；（ii）后续要求的任何股东批准；（iii）根据子公司担保、质押和安防-半导体协议及债权人和从属协议所需的同意；（iv）向委员会提交D表和根据适用的州证券法要求的其他提交（统称为“所需的批准”).

(f) 最大 转换股份. 公司已从其依法授权的普通股中预留最大转换股份，以便在票据完全允许转换的情况下向贷方或其关联方发行， 无论（i）公司是否选择用完全注册和立即可市场化的转换股份支付票据的任何一项或多项分期付款，或（b）在事件违约发生后以及持续期间。

(g) 资本化. 公司的资本化情况如公司披露计划第3.01(g)节所述。除公司披露计划第3.01(g)节所述情况外，自最近提交的SEC报告日期以来，公司未发行任何普通股、普通股等值物或其他权益（除了豁免发行）或（不重复）根据截至本日期的普通股等值物的转换和/或行使。除非已获得有效的豁免，否则任何人没有优先购买权、优先权、参与权或任何类似权利参与交易文件所设想的交易。除非在公司披露计划的适用节或SEC报告中另有规定，否则没有未到期的期权、认股权证、认购权、看涨或任何性质的承诺与此有关，或任何证券、权利或义务可转换为或可行使或可交换，或给予任何人任何权利以认购或获得普通股或任何子公司的股份，或公司或任何子公司被绑定发行额外普通股或普通股等值物或任何子公司的股份的合同、承诺、理解或安排。票据的发行和销售不会使公司或任何子公司有义务向任何人（除贷方外）发行任何证券，不会导致任何公司证券持有者有权调整其证券的行使、转换、交换或重设价格。公司的所有普通股均已合法授权、有效发行、全额支付且不可评估，已遵循所有联邦和州证券法发行，且这些未到期股份均未违反任何优先购买权或类似权利认购或购买证券。除所需批准和先前已获得的豁免外，对于票据的发行和销售，未要求任何股东、董事会或其他人员的进一步批准或授权。

(h) SEC 报告；基本报表. 公司已提交所有报告、时间表、表格、声明和其他根据证券法及交易法要求提交的文件，包括根据第13(a)或15(d)条款的文件，涵盖在此日期之前的两年（或公司依法或依据规定需要提交该材料的较短时间段）（前述材料，包括附录及其引用的文件，在此统称为“SEC报告”). 截至各自日期，SEC报告在所有重要方面符合证券法和交易法的要求（如适用），并且在提交时，SEC报告中不存在任何重大事实的不真实陈述，也没有遗漏需陈述的重大事实或为了使其陈述在所作的情况下不具有误导性的所需信息。公司在SEC报告中包含的财务报表在所有重大方面符合适用的会计要求及SEC当时有效的规则与规定。该财务报表已按照国际财务报告准则编制，在涉及期间保持一致（“国际财务报告准则”), 除非在此类财务报表或其附注中另有说明，且未经过审计的财务报表可能不包含IFRS要求的所有附注，并且在所有重大方面公正地反映公司及其合并现有子公司的财务状况、截至财务报表所列日期的经营成果和现金流量，具体取决于未经过审计的报表中的年度审计调整。

(i) 未披露 负债. 公司不存在任何类型的负债、债务、义务、费用、索赔、缺陷或担保，无论是应计的、绝对的、或有的、成熟的、未成熟的或其他任何，需要根据IFRS在财务报表中反映的，其单独或总计： (A) 未在上述提及的财务报表的最新资产负债表中反映；或 (B) 自最新资产负债表日期以来未产生： (i) 在业务的正常过程中，按过去的惯例，不超过每一案例$1,000,000或总额$2,000,000的金额， (ii) 根据或与本协议或其他交易文件相关，或 (c) 是需在业务的正常过程中根据与过去的惯例一致所达成的协议在本日期之后履行的执行性履行义务。

(j) 重大 变更. Since the date of the latest financial statements made available to Lender prior to the date hereof: (A) there has been no event, occurrence or development that has had or that could reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect; (B) the Company has not incurred any liabilities (contingent or otherwise) other than (i) trade payables and accrued expenses incurred in the ordinary course of business consistent with past practice, (ii) liabilities not required to be reflected in the Company’s financial statements pursuant to IFRS, and (iii) except as provided in Section 3.01(j) of the Company Disclosure Schedule; (C) the Company has not altered their method of accounting; (D) the Company has not declared or made any dividend or distribution of cash or other property to its stockholders or purchased, redeemed or made any agreements to purchase or redeem any shares of its capital stock; and (E) except as provided in Section 3.01(g) of the Company Disclosure Schedule, the Company has not issued any equity securities except in favor of an officer, director or consultant pursuant to an existing Company equity incentive plans.

(k) 诉讼. Section 3.01(k) of the Company Disclosure Schedule, together with the SEC Reports, sets forth all actions, suits, inquiries, notices of violation, proceedings or investigations pending or, to the knowledge of the Company, threatened against or affecting the Company, any of its Existing Subsidiaries or any of their respective properties or assets before or by any court, arbitrator, governmental or administrative agency or regulatory authority (federal, state, county, local or foreign) (each an “行动” or collectively, “行动”) which: (i) adversely affects or challenges the legality, validity or enforceability of any of the Transaction Documents; or (ii) except as provided in Section 3.01(k) of the Company Disclosure Schedule, could, if there were an unfavorable decision, have or reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect. None of the Company or any director or officer thereof, is or has been the subject of any Action involving: (x) a claim of violation of or liability under the Securities Act, the Exchange Act, FINRA rules or any State Securities Laws; (y) breach of fiduciary duty; or (z) fraud (statutory or common law), embezzlement, misappropriation or conversion of property or rights, or any other crime involving deceit.

(l) 劳动 关系. No collective labor dispute exists or, to the knowledge of the Company, is imminent with respect to any of the employees of the Company or any of its Existing Subsidiaries which could reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect. None of the Company’s or any of its Existing Subsidiaries’ employees is a member of a union that relates to such employee’s relationship with the Company or its Subsidiary, and the Company and each of its Existing Subsidiaries is not a party to any collective bargaining agreement, other than as required by law in various jurisdictions. The Company believes that its relationships with its employees are good. No executive officer, to the knowledge of the Company, is, or is now expected to be, in violation of any material term of any employment contract, confidentiality, disclosure or proprietary information agreement or non- competition agreement, or any other contract or agreement or any restrictive covenant in favor of any third party, and the continued employment of each such executive officer does not subject the Company to any liability with respect to any of the foregoing matters. To the best of the Company’s knowledge, it is in compliance with all U.S. federal, state, local and foreign laws and regulations relating to employment and employment practices, terms and conditions of employment and wages and hours, except where the failure to be in compliance could not, individually or in the a and each of its Existing Subsidiaries aggregate, reasonably be expected to have a Material Adverse Effect.

(m) 合规. Except as disclosed set forth in Section 3.01(m) of the Company Disclosure Schedule and in the SEC Reports, the Company and each of its Existing Subsidiaries: (i) is neither in default under nor in violation of (and no event has occurred that has not been waived that, with notice or lapse of time or both, would result in a default by the Company or its Subsidiary under), nor has the Company or any of its Existing Subsidiaries received notice of a claim that it is in default under or that it is in violation of, any indenture, loan or credit agreement or any other agreement or instrument to which it is a party or by which it or any of its properties is bound (whether or not such default or violation has been waived); (ii) is not in violation of any order of any court, arbitrator or governmental body; and (iii) is not and has not been in material violation of any statute, law, rule or regulation of any governmental authority, including without limitation all foreign, federal, state and local laws applicable to its business and all such laws that affect the environment.

(n) 监管 许可证. 公司及其现有子公司拥有所有由适当的联邦、州、地方或外国监管机构发放的证书、授权和许可证，以开展其业务，除非未能获得这些许可证可能合理预期会导致重大不利影响（"重要许可证）且公司尚未收到与任何重大许可证的撤销或修改相关的程序通知。

(o) 标题 至资产. 公司及其现有子公司在所有不动产上拥有良好可售的产权，并在所有其拥有的个人财产上拥有良好可售的产权，这些财产与公司及其现有子公司的业务有关，并且均无任何留置权，除非在公司披露计划第3.01(o)节中披露的留置权不会对该财产的价值产生重大不利影响（x）或（y）妨碍公司及其现有子公司对该财产的使用和拟使用。公司或子公司租赁的任何不动产和设施均由其根据有效、持续和可执行的租约持有，并且公司或该子公司（如适用）均依据满足这些租约的要求进行合规。

(p) 专利和商标. (i) 公司或其子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可证以及其他知识产权和类似权益，这些都是与其业务相关或重要的，未能拥有这些权益可能合理预期会对产生重大不利影响（统称为"知识产权权利（ii）公司未收到任何通知（书面或其他形式），说明任何知识产权侵犯或违反任何其他人的知识产权；（iii）所有知识产权均可由公司或其子公司执行，并且据公司所知，其他任何人均不存在对任何知识产权的现有侵犯，除非该执行能力的缺失或此类侵犯在单独或整体上不合理预计会产生重大不利影响；（iv）公司已采取合理的安防-半导体措施，以保护其所有知识产权的机密性、保密性和价值，除非不采取如此措施在单独或整体上不合理预计会产生重大不利影响。

(q) 与高管、董事和员工的交易。公司目前的任何高管或董事以及根据公司的知识，其现有子公司的任何员工，均不参与与公司的任何交易（除了作为员工、高管和董事的服务以及在SEC报告中列明的相关方票据），包括任何合同、协议或其他安排，提供服务给公司或由公司提供服务，提供租赁不动产或动产，或其他需要向任何此类高管、董事或员工支付款项的安排，或根据公司的知识，任何此类高管、董事或员工在其中拥有主要利益或担任高管、董事、受托人、成员或合伙人的实体，所有情况下，除了：（x）为所提供服务支付的薪水或费用；（y）为代表公司产生的费用提供报销；以及（z）其他员工福利，包括根据公司任何股票期权计划的股票期权协议。

(r) 负债. 所有尚未偿还的公司对其他人的债务，包括所有高级债务，列在 第3.01(r)节 到公司披露时间表。

(s) 定向增发. 假设贷方在第3.02节中列出的陈述和保证的准确性，公司向贷方提供并销售票据无需根据 证券法进行登记。

(t) 投资公司. 公司不是，且不属于某个关联公司，并且在收到票据付款后不会是或成为 『投资公司』，根据1940年投资公司法的定义，经过修订。公司应以不被视为需要根据 1940年投资公司法登记的「投资公司」的方式开展其业务。

(u) 登记 权利除在SEC报告中所描述或在公司披露时间表第3.01(u)节中披露的内容（包括现有的F-1注册声明）外，没有任何人有权要求公司根据证券法提交涵盖公司任何证券销售的注册声明。

(v) 披露除以下方面外：（i）交易文件中所述交易的重大条款和条件；和（ii）提供给贷方的信息（如有），公司在此确认不构成重大非公开信息，公司的确认是，无论是公司本身还是代表公司行动的任何其他人，都没有向贷方或其代理人或顾问提供他们认为构成或可能构成重大非公开信息的任何信息。公司理解并确认，贷方将在进行公司证券交易时依赖上述陈述。公司以其名义向贷方提供的所有关于公司、其业务及此处所考虑的交易的披露，在重大方面均是真实和正确的，并且不包含任何重大事实的不实陈述，也没有遗漏任何为了使在特定情况下所作的陈述不具误导性而需要陈述的重大事实。

(w) 不 综合发行假设贷方在第3.02节中列出的陈述和保证的准确性，既公司，也包括其附属公司，或任何代表其或他们的人员，都没有直接或间接地提出任何证券的要约或销售请求，也没有在会导致此笔票据的发售与公司之前的发售被整合的情况下，向他人寻求购买任何证券的要约，这将要求根据证券法对此类证券进行注册。

(x) 偿付能力. Based on the consolidated financial condition of the Company as of the Closing Date after giving effect to the receipt by the Company of the proceeds from the sale of the Note hereunder: (i) the fair saleable value of the Company’s assets exceeds the amount that will be required to be paid on or in respect of the Company’s existing debts and other liabilities (including known contingent liabilities) as they mature; (ii) the Company’s assets do not constitute unreasonably small capital to carry on its business as now conducted and as proposed to be conducted including its capital needs taking into account the particular capital requirements of the business conducted by the Company, and projected capital requirements and capital availability thereof; and (iii) the current cash flow of the Company, together with the proceeds the Company would receive, were it to liquidate all of its assets, after taking into account all anticipated uses of the cash, would be sufficient to pay all amounts on or in respect of its liabilities when such amounts are required to be paid. The Company will not, after the Closing Date, incur debts beyond its ability to pay such debts as they mature (taking into account the timing and amounts of cash to be payable on or in respect of its debt). Except as disclosed in Section 3.01(x) of the Company Disclosure Schedule, the Company has no knowledge of any facts or circumstances which lead it to believe that it will file for reorganization or liquidation under the bankruptcy or reorganization laws of any jurisdiction within one year from the Closing Date.

(y) 税务 状态. Except for matters that would not, individually or in the aggregate, have or reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect, the Company has filed all federal, state and foreign income and franchise tax returns and have paid or accrued all taxes shown as due thereon, and the Company has no knowledge of a tax deficiency which has been asserted or threatened against the Company.

(z) No General Solicitation公司或代表公司行事的任何人都未通过任何形式的公开招揽或广告提供或出售任何票据。公司仅向贷款人及根据证券法第501条的定义的某些其他「合格投资者」提供票据。

(aa) 保险公司及其现有子公司均由具有认可财务责任的保险公司承保，以应对损失和风险，金额为公司管理层合理认为在公司从事的业务中谨慎和习惯的水平。公司从未被拒绝任何申请或寻求的保险覆盖，公司也没有理由相信在现有保险到期时无法续保或从类似保险公司获得类似覆盖。

(bb) 确认 关于贷款人购买票据的事宜公司承认并同意，贷款人仅以独立交易者的身份参与交易文件及其所涉及的交易。公司进一步承认，贷款人并不是公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份）对于交易文件及交易的考虑，贷款人或其代表在交易文件及其所涉及的交易中给予的任何建议仅是贷款人购买票据的附带事项。公司进一步向贷款人陈述，公司决定签署本协议及其他交易文件仅基于公司及其代表对本交易所涉及的交易进行的独立评估。

(cc) 无资格失效事件关于根据证券法第506(b)条款提供和销售的票据（「监管D证券」），公司、其任何前任、任何关联发行人、任何参与本次发行的董事、执行官或其他公司官员、任何拥有公司20%或更多已发行投票股权的实益拥有者（按投票权计算），或在销售时与公司以任何身份相关的任何推广者（根据证券法第405条定义的术语）（每个称为「发行人覆盖人员」，统称为「发行人覆盖人员」）均不受证券法第506(d)(1)(i)至(viii)条款中所述的「坏演员」取消资格的限制（「取消资格事件」），除非是被第506(d)(2)或(d)(3)条款覆盖的取消资格事件。公司已采取合理的谨慎措施，以确定任何发行人覆盖人员是否受取消资格事件的影响。公司已在适用的范围内遵守其在第506(e)条款下的披露义务，并已向贷款人提供了根据该条款提供的任何披露的副本。

(dd) 其他涉及人公司未意识到有任何人（发行人覆盖人员除外）因与任何监管D证券的销售相关的购买者征求而直接或间接收到报酬。

(ee) 取消资格事件通知公司将在成交日期之前书面通知贷款人：(i) 任何与发行人覆盖人员有关的取消资格事件；以及(ii) 任何事件在随着时间的推移将成为与任何发行人覆盖人员有关的取消资格事件。

(ff) 外国腐败 行为公司及其知情的任何代理人或其他代表公司行事的人均未： (i) 直接或间接地，使用任何资金进行与外国或国内政治活动相关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法费用；(ii) 从公司资金中向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党或竞选活动支付非法款项；(iii) 未充分披露公司（或其知情的任何代表）所作的任何违反法律的捐款；或 (iv) 在任何重大方面违反《外国腐败行为法》的任何规定。

(gg) 美国财政部外国资产控制办公室公司及其知情的任何董事、高级职员、代理人、员工或关联公司目前不受美国财政部外国资产控制办公室（「OFAC」）管理的任何制裁。

(hh) 银行控股 公司法案公司及其关联公司均不受1956年修订的《银行控股公司法》（「BHCA」）的约束，也不受联邦储备系统理事会（「联邦储备」）的监管。公司及其关联公司均没有直接或间接拥有或控制任何类别的投票证券的五个百分点（5%）或更多的流通股份，或者控制一家银行或受到BHCA及联邦储备监管的任何实体的二十五个百分点（25%）或更多的总权益。公司及其关联公司均不对一家银行或任何受BHCA及联邦储备监管的实体的管理或政策施加控制性影响。

(ii) 洗钱公司的运营始终遵守《1970年货币和外汇交易报告法》（修订版）适用的金融记录保存和报告要求、适用的反洗钱法以及其下的适用规章和条例（统称为「反洗钱法」），并且无任何针对公司与反洗钱法有关的行动或诉讼正在进行，或根据公司的知识，有受到威胁的可能。

(jj) 声明本协议中包含的公司的陈述和保证，以及在交割时提供给贷款人的证明文件（如果有），整体上不包含任何对重要事实的不实陈述，也未遗漏任何在特定情况下为了使此处或其中的陈述不具误导性的情况下所需的重要事实。公司承认并同意，第三节3.02中的陈述不应修改、修订或影响贷款人依赖本节3.01或本协议其他地方的公司陈述和保证、任何其他交易文件中包含的陈述和保证，或任何与本协议或所考量的交易完成有关的其他文件或工具的执行和/或交付。

第三节 3.02 贷款人的陈述和保证.

贷款人就本协议的日期和交割日期向公司作出如下陈述和保证（除非在其中的特定日期，则应在该日期时准确）：

(a) 权力； 组织贷款人有充分的权力和权威进入本协议并履行本协议下要求其履行的所有义务。如果是实体，贷款人是根据其组织管辖法律正式组织、合法存在并良好信誉的实体，拥有进入交易文件所设想的交易并在此履行其义务的完全权力、公司或合伙权力和权威。交易文件的签署和交付以及贷款人按交易文件设想的交易的履行已由贷款人作出的所有必要公司或类似行动正式授权。贷款人作为当事方的每一个交易文件均已由贷款人正式签署，并且在根据本协议条款交付给贷款人的时候，将构成贷款人的有效和具法律约束力的义务，按照其条款可对其执行，除非：(i) 受一般公平原则和适用的破产、无力偿还、重组、暂时禁令和其他普遍适用的法律影响，(ii) 受有关特定履行、禁令救济或其他公平救济可用性法律的限制，及(iii) 就适用法律可能限制的赔偿和贡献条款而言。

(b) 拥有 账户贷款人理解，票据、转换股份（在可发行的范围内）、认股权证和认股权证股份是「受限证券」，并且未根据证券法或任何适用的州证券法注册，并且正在收购票据和转换股份（在适用范围内），认股权证和认股权证股份作为其自身账户的主体，而不是出于分配或转售票据、转换股份（在适用范围内）、认股权证或认股权证股份或其任何部分的目的，且未违犯证券法或任何适用的州证券法，目前并无分配任何票据、转换股份（在适用范围内）、认股权证或认股权证股份的意图，并且与任何其他人没有直接或间接的安排或理解，用于分配票据（此项陈述和保证并不限制贷款人在符合适用的联邦和州证券法的情况下出售票据、转换股份、认股权证或认股权证股份的权利），以免违反证券法或任何适用的州证券法。贷款人是为了其正常的商业活动而在此处收购票据和认股权证。

(c) 不可转让. The Lender agrees: (i) that the Lender will not sell, assign, pledge, give, transfer or otherwise dispose of the Note, Conversion Shares (to the extent applicable), Warrant or Warrant Shares or any interest therein, or make any offer or attempt to do any of the foregoing, except pursuant to a registration of the Note, Conversion Shares (to the extent applicable), Warrant and Warrant Shares under the Securities Act and all applicable State Securities Laws, or in a transaction which is exempt from the registration provisions of the Securities Act and all applicable State Securities Laws, (ii) that the certificates representing the Note, Conversion Shares (to the extent applicable), Warrant and Warrant Shares will bear a legend making reference to the foregoing restrictions, and (iii) that the Company and its Affiliates shall not be required to give effect to any purported transfer of such the Note, Conversion Shares (the extent applicable), Warrant or Warrant Shares except upon compliance with the foregoing restrictions.

(d) Lender Status. The Lender is an 「accredited investor」 as defined in Rule 501(a) under Regulation D of the Securities Act. The undersigned agrees to furnish any additional information requested by the Company or any of its Affiliates to assure compliance with applicable U.S. federal and state securities laws in connection with the purchase and sale of the Note and the Warrant. Any information that has been furnished or that will be furnished by the undersigned to evidence its status as an accredited investor is accurate and complete, and does not contain any misrepresentation or material omission.

(e) Experience of The Lender. The Lender, either alone or together with its representatives, has such knowledge, sophistication, and experience in business and financial matters so as to be capable of evaluating the merits and risks of the prospective investment in the Note, and has so evaluated the merits and risks of such investment. The Lender is able to bear the economic risk of an investment in the Note and, at the present time, is able to afford a complete loss of such investment.

(f) 没有 交易市场借款人承认，目前没有针对该票据或权证的交易市场，并且预计不会为该票据或权证发展出任何市场。

(g) 一般 招揽借款人承认，公司或任何其他人并未通过任何形式的普遍招揽或广告向其提供出售该票据的机会，包括但不限于： (i) 在任何报纸、杂志或类似媒体上发布的任何广告、文章、通知或其他通信-半导体，或通过电视或广播传播的内容，或 (ii) 任何邀请与会者通过普遍招揽或广告参加的研讨会或会议。

(h) 保密性除非是与本协议相关的其他相关方及其已同意保持信息机密或有保密义务的顾问，借款人已维持所有与交易有关的披露的机密性（包括该交易的存在及条款）。

(i) 外国 贷方借款人是美国人士，表示其已让自己满足于其管辖区内的法律完全遵循情况，涉及任何认购该票据的邀请或本协议的使用，包括： (i) 其管辖区内购买该票据的法律要求， (ii) 适用于此类购买的任何外汇限制， (iii) 可能需要获得的任何政府或其他批准，以及 (iv) 可能与购买、持有、赎回、出售或转让该票据有关的所得税及其他税务后果。借款人进一步声明，其对该票据的支付以及其持续的受益所有权将不违反其管辖区内的任何适用证券或其他法律。

(j) 来自公司的信息借款人及其投资经理（如有）已获得必要的信息，以验证公司在本协议中所作任何陈述或信息的准确性，并且已对公司提出的所有询问得到了回答，并已获得与公司及票据的发行和销售以及交易文件中所列内容相关的所有请求材料。借款人或借款人的投资经理（如有）未从公司或其任何关联公司、合作伙伴或代理人处获得交易文件以外的任何发行文献。

(k) 投资的投机性质；风险因素. 借款人理解投资于票据和认购权证涉及高风险。 借款人承认：（i）提供给借款人的任何预测、预估或估算均属于投机性质，不能依赖这些信息来指示通过本次投资所能获得的实际结果；任何此类预测、预估和估算均基于假设，这些假设可能会发生变化，并且超出公司的控制范围，（ii）本次投资可能预期的税收影响无法绝对预测，新的发展和国税局的规则、审计调整、法院裁决或立法变化可能会对本次投资的一个或多个税收后果产生不利影响，以及（iii）借款人已被建议与其自身顾问商讨涉及本次投资的法律事务和税收后果。借款人表示，借款人的投资目标是投机性的，即借款人寻求通过投资于广泛的证券来获得最大总回报，这涉及比其他投资风格更高的风险，因此借款人的风险暴露也是投机性的。本次提供的票据和认购权证高度投机，涉及高风险，借款人只有在能够承受全部投资损失的情况下，才应购买这些证券。

(l) 洗钱. 如果一实体，贷款人的运营始终遵循适用的财务 记录保存和报告要求，遵循1970年《货币和外汇交易报告法》及其修订版、适用的反洗钱法以及适用的相关规则和规定（统称为“洗钱法律”，并且 与洗钱法律相关的公司涉及的任何法院、政府机构、权威机构或任何仲裁者的任何行动或程序正在进行中，或根据公司的知识或任何子公司，有威胁。

贷款人承认并同意，第3.01条中的陈述不应修改、修改或影响公司依赖贷款人在本协议或任何其他交易文件或与本协议或本协议所述交易的完成相关的任何其他文件或文书中包含的陈述和保证的权利。

第四条

其他协议

第4.01节 肯定和否定 契约贷款方特此承诺并同意，直到所有对贷款人的义务全部偿还之前，未经贷款人事先书面批准：

第4.02节 转让限制.

(a) The Note, Conversion Shares (to the extent applicable), Warrant and Warrant Shares may only be disposed of in compliance with state and federal securities laws. In connection with any transfer of the Note, the Conversion Shares (to the extent applicable), the Warrant or the Warrant Shares other than pursuant to an effective registration statement, the Company may require the transferor thereof to provide to the Company an opinion of counsel selected by the transferor and reasonably acceptable to the Company, the form and substance of which opinion shall be reasonably satisfactory to the Company, to the effect that such transfer does not require registration of such transfer of the Note, the Conversion Shares (to the extent applicable), the Warrant or the Warrant Shares under the Securities Act. As a condition of such sale or transfer, any such transferee shall agree in writing to be bound by the terms of this Agreement and shall have the rights of Lender under this Agreement.

(b) The Lender agrees to the imprinting, so long as is required by this Section 4.01, of a legend on any of the Note, Conversion Shares (to the extent applicable, Warrant and Warrant Shares in the following form:

THIS SECURITY HAS NOt BEEN REGISTERED WITH THE SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION OR THE SECURITIES COMMISSION OF ANY STATE IN RELIANCE UPON AN EXEMPTION FROm REGISTRATION UNDER THE SECURITIES ACt OF 1933, AS AMENDED (THE 「SECURITIES ACT」), AND, ACCORDINGLY, MAY NOt BE OFFERED OR SOLD EXCEPt PURSUANT TO AN EFFECTIVE REGISTRATION STATEMENt UNDER THE SECURITIES ACt OR PURSUANt TO AN AVAILABLE EXEMPTION FROm, OR IN A TRANSACTION NOt SUBJECT TO, THE REGISTRATION REQUIREMENTS OF THE SECURITIES ACt AND IN ACCORDANCE WITH APPLICABLE STATE SECURITIES LAWS. THIS SECURITY MAY BE PLEDGED IN CONNECTION WITH A BONA FIDE MARGIN ACCOUNt OR OTHER LOAN SECURED BY THIS SECURITY.

第4.03节 Use of Proceeds; Restrictions on Certain Payments. The Company shall use the net proceeds from the sale of the Note hereunder only to: (a) pay the fees and expenses related to the sale of the Note and (b) for general working capital purposes. Until all obligations owed to the Lender under the Note shall have been paid in full, the Company may not use such proceeds: (i) for the satisfaction of any other portion of the Company’s Indebtedness (other than (x) payment to of accrued interest on Permitted Indebtedness, (y) the payment of the weekly installments to the Lender under the Note, or (z) the payment of trade payables in the ordinary course of the Company’s business and prior practices); (ii) for the redemption of any Ordinary Shares or Ordinary Shares Equivalents; (iii); in violation of FCPA or OFAC regulations; or (iv) to lend, give credit or make advances to any officers, directors, employees or Affiliates of the Company.

第4.05节 证券的出售；最低还款金额的要求在未获得贷款人事先书面同意的情况下，

(a) 公司及其现有子公司不得出售、提供销售或征求购买报价，或以其他方式在任何私人 配售或公开发行中协商出售任何普通股或普通股等值，除非在每种情况下，公司 将利用并将以下适用百分比的净现金收益用于全额支付或提前还款记录（或如需满足并支付所有全额记录的较小金额）按其条款进行： (i) 如果少于5,000,000美元，则为50%的净现金收益；(ii) 如果大于或等于5,000,000美元，则为100%的净现金收益；并

(b) 除经许可的债务外，公司及其现有子公司不得承担任何额外债务（包括可转换为普通股或普通股等值的债务），除非全额清偿当时未偿还本金的记录（包括任何违约金额，如适用）应由此额外债务的净收益偿还。

第4.06节 整合。

公司不得出售、提供销售、或征求购买报价，或以其他方式就任何证券（如《证券法》第2条中定义）进行协商，该证券将与记录的提供或销售一体化给贷款人，以一种会要求根据《证券法》对记录的销售登记的方式。

第4.07节 宣发. The Company and the Lender shall consult with each other in issuing any other press releases and SEC Reports with respect to the transactions contemplated hereby, and neither the Company nor the Lender shall issue any such press release or SEC Report nor otherwise make any such public statement without the prior consent of the Company with respect to any press release of the Lender, or without the prior consent of the Lender with respect to any press release or SEC Report of the Company mentioning the Lender, which consent shall not unreasonably be withheld or delayed, except if such disclosure is required by law, in which case the disclosing party shall promptly provide the other party with prior notice of such public statement, SEC Report or communication.

第4.08节 Indemnification of Lender. The Company shall indemnify, reimburse and hold harmless the Lender and its partners, members, shareholders, officers, directors, employees and agents (and any other persons with other titles that have similar functions) (collectively, “赔偿对象”) from and against any and all losses, claims, liabilities, damages, penalties, suits, costs and expenses, of any kind or nature, (including reasonable fees relating to the cost of investigating and defending any of the foregoing) imposed on, incurred by or asserted against such Indemnitee in any way related to or arising from or alleged to arise from: (i) any breach of any of the representations, warranties, covenants or agreements made by the Company in this Agreement or in the other Transaction Documents and (ii) any action instituted against such Indemnitee in any capacity, or any of them or their respective Affiliates, by any stockholder of the Company who is not an Affiliate of such Indemnitee, with respect to any of the transactions contemplated by the Transaction Documents (unless such action is based upon a breach of such Indemnitee’s representations, warranties or covenants under the Transaction Documents or any agreements or understandings such Indemnitee may have with any such stockholder or any violations by such Indemnitee of state or federal securities laws or any conduct by such Indemnitee which results from the gross negligence or willful misconduct of the Indemnitee as determined by a final, non-appealable decision of a court of competent jurisdiction).

第4.09节 转换股份和认购权股份的预留公司应从其合法授权的普通股中维持一个预留，以便根据票据发行，预留金额应为最大转换股份，以满足其在票据和认购权股份下的全部义务。如果在任何日期，授权但未发行（且其他不保留）的普通股数量少于该日期的最大转换股份和认购权股份，那么公司的董事会应合理努力修订公司的章程或公司规章，以增加授权但未发行的普通股数量，至少达到此时的最大转换股份和认购权股份，尽快并在任何情况下不迟于该日期后的第60天。

第4.10节。与高级债务持有人的债权人协议和优先权协议，基于此处附上的表格， 附件H 应由相关方在不迟于交割日期后的二十（20）个工作日内正式签署和交付，具体取决于高级债务持有人的请求。

第五条
其他条款

第5.01节 终止. 如果在双方签署并交付本协议后的第三个工作日之前未完成交割，贷方可以通过书面通知公司终止本协议； 前提是 该终止不会影响任何一方对另一方违反协议的起诉权利。

第5.02节 费用和花销. 公司应承担与谈判、准备、执行、交付及履行交易文件相关的所有费用，包括但不限于合理的律师和顾问费用及支出、转让代理费用、股票报价服务费用、与交易文件的任何修订或修改或对交易文件中条款的任何同意或豁免相关的费用、准备法律意见的费用、保管费用以及重组交易文件所设想的交易的费用。在可能的情况下，公司必须直接支付这些费用，包括但不限于任何和所有电汇费用，否则公司必须在贷方书面通知或贷方提交发票后立即向贷方支付所有费用和支出。此外，公司应支付（i）向贷方律师支付高达30,000美元的费用和支出以便进行交易文件的谈判、准备、执行、交付和履行（包括之前支付给贷方的15,000美元保证金、押金），以及（ii）如上所述向贷方支付88,000美元的手续费。

第5.03节 完整协议交易文件及其附录和时间表包含了各方对本文件主题的全部理解，并取代了所有以前的协议和谅解，无论是口头的还是书面的，关于这些事项，双方承认已经融入这些文件、附录和时间表中，除了之前各方签订的保密协议外，该协议将继续有效。

第5.04节 通知任何一方向其他方发出的通知、请求、指示或其他文件应以书面形式发送，并亲自递交或以挂号信或认证邮件发送，邮资预付，或通过电子邮件发送：

如果发给贷方：

J.J. Astor & Co.

26 S Rio Grande 街，#2072

盐湖城， 犹他州84101

收件人：Michael Pope

电子邮件：Michael.p@yalecrestpartners.com

抄送至：

巴顿律师事务所

711 第三大道， 14^第 楼层

纽约，纽约 10017

收件人：Stephen A. Weiss，Esq.

电子邮件：sweiss@bartonesq.com

如果发送给 公司：

HUb网络安全 有限公司

收件人：Noah Hershcoviz

卡普兰街2号

以色列特拉维夫 6473403

致：诺亚·赫尔什科维兹， 首席执行官

电子邮件：noah.hershcoviz@hubsecurity.io

抄送：

高尔法布·格罗斯 塞利格曼公司

阿兹里利中心， 圆塔，39^第 楼层

以色列，特拉维夫

收件人：亚当·Klein， 律师。

电子邮件：adam.klein@goldfarb.com

或向其他指定的人员或地址 根据上述规定的书面形式进行通知。

第5.05节 Amendments; Waivers本协议的任何条款不得被放弃、修改、补充或修订，除非以书面形式签署， 在修改的情况下，由公司和贷款人签署；或在放弃的情况下，由要求执行任何被放弃条款的一方签署。对本协议中任何条款、控件或要求的违约放弃，不得视为对将来违约的持续放弃，或对任何后续违约的放弃，或对本协议任何其他条款、控件或要求的放弃，任何一方在此处行使任何权利的延迟或遗漏，不会以任何方式影响对任何此类权利的行使。

第5.06节 继承人与受让人. 本协议对各方及其继承者和许可的受让人具有约束力并使其受益。 公司不得在未获得贷方事先书面同意的情况下转让本协议或本协议项下的任何权利或义务（合并除外）。贷方可以将其在本协议项下的任何或所有权利转让给贷方转让或转移票据的任何主体，并且/或就票据的任何参与授予的相关权利参与其中，前提是该转让或参与符合所有适用的联邦和州证券法，并且任何此类受让人或参与者书面同意适用于贷方的交易文件条款。

第5.07节 无 第三方受益人. 本协议旨在使本协议各方及其各自的继承者和许可的受让人受益，而不旨在使其他任何主体受益，且本协议的任何条款不得由其他任何主体强制执行。

第5.08节 适用法律. 所有与交易文件的构造、有效性、执行和解释相关的问题应受犹他州内部法律的管辖，并根据该州的法律进行解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。每一方同意，所有与任何交易文件所设想交易的解释、执行和辩护有关的法律程序（无论是针对本协议的一方或其各自的关联公司、董事、官员、股东、员工或代理人提起的）均应专门在犹他州盐湖县坐落的联邦和州法院启动，位于盐湖城犹他州（“犹他州法院本协议的每一方在此不可撤销地接受犹他州法院的专属管辖，以解决本协议下或与本协议有关的任何争议，或与本协议所考虑的任何交易有关的争议（包括与执行任何交易文件有关的争议），并在此不可撤销地放弃，并同意在任何诉讼、行动或程序中，不主张它不受这些犹他州法院的个人管辖，或这些犹他州法院是此类程序的不当或不方便的地点。每一方在此不可撤销地放弃个人送达程序，并同意通过以注册或挂号邮件或隔夜递送（带有送达证明）将任何此类诉讼、行动或程序的副本邮寄至本协议下其通知地址的方式进行送达，并同意此类送达将构成有效且足够的送达程序及通知。此处所包含的内容不应被视为限制以任何方式在适用法律允许的其他方式中送达程序的权利。每一方在此不可撤销地放弃，根据适用法律的最大允许范围，任何与交易文件或本协议所考虑的交易有关的法律程序中试图通过陪审团审判的任何和所有权利。如果任何一方启动行动或程序来执行交易文件的任何条款，则在该行动或程序中胜诉的一方应由另一方报销在此类行动或程序中的调查、准备和起诉所产生的律师费及其他费用。

第5.09节 生存此处包含的陈述和保证将在交割和票据交付后继续有效。

第5.10节 执行本协议可以分为两个或更多的副本执行，所有副本合在一起应视为一份相同的协议，并在每一方签署并交付给另一方后生效，双方无需签署相同的副本。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件交付的「.pdf」格式数据文件交付的，则该签名将创建有效和具有约束力的义务，执行该签署的主体（或其代表签署的主体）将与该传真或「.pdf」签名页相同的效力。

第5.11节 可分割性. 如果本协议的任何条款、规定、约定或限制被具有管辖权的法院认定为无效、非法、作废或不可执行，则此处规定的其余条款、规定、约定和限制将继续有效，不会以任何方式受到影响、削弱或无效，并且当事方应尽商业上的合理努力寻找并采用替代手段，以达到与此类条款、规定、约定或限制所设想的相同或实质上相同的结果。特此声明并声明当事方的意图是，他们将签署剩余的条款、规定、约定和限制，而不包括任何可能在以后被宣告无效、非法、作废或不可执行的条款。

第5.12节 撤销 和撤回权尽管其他交易文件中包含了相反的内容（并且不限制任何类似条款），每当借款人根据交易文件行使权利、选择、要求或选项，并且公司未在其中规定的期限内及时履行其相关义务，则借款人可以自行决定，随时通过书面通知公司撤回或撤销任何相关的通知、要求或选择，部分或全部，且不影响其未来的行动和权利。

第5.13节 替换 票据如果任何证明票据的证书或文书被损毁、丢失、被盗或被销毁，公司应在取消（如损毁的情况）后发行或促成发行新证书或文书作为替代，但仅在收到公司合理满意的证据证明此类丢失、被盗或销毁的情况下。申请者在这种情况下申请新证书或文书时，还需支付与此类替代票据的发行相关的任何合理第三方费用（包括通常的赔偿）。

第5.14节 救济措施除享有本协议中规定的所有权利或法律授予的权利（包括索赔损害赔偿）外，贷款人和公司有权根据交易文件寻求特定履行。各方同意，因违反交易文件中的义务而导致的任何损失，金钱赔偿可能不足以弥补，因此在任何针对特定履行的行为中，同意放弃并不主张法律救济足够的辩护。

第5.15节 付款保留在公司根据任何交易文件向贷款人支付或由贷款人执行或行使其权利的情况下，如果该等支付或执行的收益或其中的任何部分随后被无效、被声明为欺诈或优先、被撤销、被从公司追回、被退还或以其他方式归还给公司、受托人、接收人或根据任何法律（包括但不限于任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法上的诉因）要求退款，则在任何此类恢复的范围内，原本意在满足的义务或其部分将恢复并继续全面有效，好像该等付款未被支付或该等执行或抵消未发生。

第5.16节 施工. 各方同意，每一方及其各自的法律顾问已经审阅并有机会修订交易文件， 因此，关于起草方的任何模糊之点应以不利于起草方的通常解释规则将不适用于对本交易文件或任何修订的解释。此外，任何交易文件中对股价和普通股数量的每一引用应受 反向和正向拆股、送转、股票合并及在本协议签署日期后发生的其他类似交易的调整。

第5.17节 标题. 本协议中的标题仅为方便使用，不构成本协议的一部分，并且不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

第5.18节 放弃陪审团审判在任何司法管辖区，由任何一方针对任何其他方提起的任何行动、诉讼或程序中，双方均知情并故意，在适用法律允许的最大范围内，特此无条件、不可撤销且明确地永远放弃陪审团审判。

[签字页随后附上]

特此见证本协议各方已经使本贷款协议由各自授权签字人于下列日期正式签署。