附件10.1
执行版本
信贷、担保和担保协议
日期截至2024年12月27日
随处可见
ARQ，Inc.，
ARQ LLC，
WHARNCLIFFE ASSEt CLAEMENT LLC，
MINE Four LLC，
方舟系列b，LLC，
方舟解决方案（ES），Inc.，
ADQUITY，LLC，
方舟解决方案，有限责任公司，
ADA Analytics，LLC，
方舟解决方案（运营），有限责任公司，
方舟净化有限责任公司，
Five Forks Mining，LLC
方舟解决方案（红河），LLC，
ACS LAND Company，LLC，
方舟解决方案（VORTEX IP），LLC，
ARQ SOLUTIONS（VORTEX Operations），LLC，
CROWFOOt SEARCH Company，LLC，
每个人作为借款人和此后成为本协议一方的任何额外借款人，
每个人都作为借款人，并集体作为借款人，
和
此后成为本协议一方的任何担保人，各自作为担保人，并集体作为担保人，
和
MIDCAP资助IV信托基金，
作为代理人，
和
放款人
从时间到时间派对这里
| 目录 | ||||||||
| 页面 | ||||||||
| 第1条-定义 | ||||||||
| 第1.1节 | 某些已定义的术语 | |||||||
| 第1.2节 | 会计术语和确定 | |||||||
| 第1.3节 | 其他解释性和解释性条款 | |||||||
| 第1.4节 | 结算和融资机制 | |||||||
| 第1.5节 | 时间至关重要 | |||||||
| 第1.6节 | 一天中的时间 | |||||||
| 第2条-贷款 | ||||||||
| 第2.1条 | 贷款 | |||||||
| 第2.2节 | 利息、利息计算和某些费用 | |||||||
| 第2.3节 | 注意到 | |||||||
| 第2.4条 | [预留] | |||||||
| 第2.5节 | [预留] | |||||||
| 第2.6节 | 有关付款的一般规定;贷款帐户 | |||||||
| 第2.7节 | 最高利息 | |||||||
| 第2.8节 | 税收;资本合法性;成本增加;无法确定税率;非法性 | |||||||
| 第2.9条 | 任命借款人代表 | |||||||
| 第2.10节 | 共同责任;出资权;排序和代位 | |||||||
| 第2.11节 | 收藏和加密箱帐户 | |||||||
| 第2.12节 | 终止;终止的限制 | |||||||
| 第3条-陈述和保证 | ||||||||
| 第3.1节 | 存在与权力 | |||||||
| 第3.2节 | 组织和政府授权;无违规行为 | |||||||
| 第3.3节 | 捆绑效应 | |||||||
| 第3.4节 | 资本化 | |||||||
| 第3.5节 | 财务资料 | |||||||
| 第3.6节 | 诉讼 | |||||||
| 第3.7节 | 财产所有权 | |||||||
| 第3.8条 | 无默认设置 | |||||||
| 第3.9节 | 劳工事务 | |||||||
| 第3.10节 | 投资公司法 | |||||||
| 第3.11节 | 保证金规定 | |||||||
| 第3.12节 | 遵守法律;反恐法 | |||||||
| 第3.13节 | 税费 | |||||||
| 第3.14节 | 符合ERISA | |||||||
| 第3.15节 | 经纪人 | |||||||
| 第3.16节 | [预留] | |||||||
| 第3.17节 | 材料合同 | |||||||
| 第3.18节 | 符合环境要求;没有危险材料 | |||||||
| 第3.19节 | 知识产权 | |||||||
| 第3.20节 | 偿付能力 | |||||||
| 第3.21节 | 全面披露 | |||||||
| 第3.22节 | 高级债务状况 | |||||||
| 第3.23节 | 附属公司 | |||||||
| 第3.24节 | 借入基础抵押品 | |||||||
| 第4条-保证性公约 | ||||||||
| 第4.1节 | 财务报表以及其他报告和通知 | |||||||
| 第4.2节 | 付款和履行义务 | |||||||
| 第4.3节 | 维持存在 | |||||||
| 第4.4节 | 财产维护;保险 | |||||||
| 第4.5条 | 遵守法律和重大合同 | |||||||
| 第4.6节 | 财产、书籍和记录检查 | |||||||
| 第4.7节 | 收益的使用 | |||||||
| 第4.8节 | [预留] | |||||||
| 第4.9条 | 重大合同、诉讼和发票通知 | |||||||
| 第4.10节 | 危险材料;补救 | |||||||
| 第4.11节 | 进一步保证 | |||||||
| 第4.12节 | [预留] | |||||||
| 第4.13节 | 委托书 | |||||||
| 第4.14节 | 借款基础抵押品管理 | |||||||
| 第4.15节 | 计划表更新 | |||||||
| 4.16节 | 知识产权和许可。 | |||||||
| 第4.17节 | 监管可卡因 | |||||||
| 第5条-负约 | ||||||||
| 第5.1节 | 债务;或有义务 | |||||||
| 第5.2节 | 留置权 | |||||||
| 第5.3节 | 分布 | |||||||
| 第5.4节 | 限制性协议 | |||||||
| 第5.5节 | 次级债务的支付和修改 | |||||||
| 第5.6节 | 资产整合、合并和出售 | |||||||
| 第5.7条 | 购买资产、投资 | |||||||
| 第5.8条 | 与附属机构的交易 | |||||||
| 第5.9节 | 组织文件的修改 | |||||||
| 第5.10节 | 修改某些协定 | |||||||
| 第5.11节 | 会务处理 | |||||||
| 第5.12节 | [预留] | |||||||
| 第5.13节 | 对售后回租交易的限制 | |||||||
| 第5.14节 | 存款账户和证券账户;工资和福利账户 | |||||||
| 第5.15节 | 遵守反恐法 | |||||||
| 第5.16节 | 有关收件箱的协议 | |||||||
| 第5.17节 | 投资公司法 | |||||||
| 第5.18节 | 受限制附属公司 | |||||||
| 第5.19节 | 合资企业 | |||||||
| 第6条-财务公约 | ||||||||
| 第6.1节 | 最低流动资金 | |||||||
| 第6.2节 | 总杠杆率 | |||||||
| 第6.3节 | 的依从性证据 | |||||||
| 第6.4条 | 股权治愈 | |||||||
| 第7条-条件 | ||||||||
| 第7.1节 | 关闭条件 | |||||||
| 第7.2节 | 每次贷款的条件 | |||||||
| 第7.3条 | 搜索 | |||||||
| 第7.4节 | 收盘后要求 | |||||||
| 第8条- [保留] | ||||||||
| 第9条-安全协议 | ||||||||
| 第9.1节 | 一般 | |||||||
| 第9.2节 | 与抵押品相关的陈述、担保和服装 | |||||||
| 第10条-违约事件 | ||||||||
| 第10.1节 | 违约事件 | |||||||
| 第10.2节 | 加速和暂停或终止循环贷款承诺 | |||||||
| 第10.3节 | UCC补救措施 | |||||||
| 第10.4节 | 保护性进展 | |||||||
| 第10.5节 | 违约利率 | |||||||
| 第10.6节 | 抵消权 | |||||||
| 第10.7节 | 收入的应用 | |||||||
| 第10.8节 | 豁免权 | |||||||
| 第10.9节 | 禁令救济 | |||||||
| 第10.10节 | 编组；预留款项 | |||||||
| 第11条-代理人 | ||||||||
| 第11.1条 | 任命和授权 | |||||||
| 第11.2节 | 代理商和附属机构 | |||||||
| 第11.3条 | 代理人的行动 | |||||||
| 第11.4条 | 与专家协商 | |||||||
| 第11.5条 | 代理人的责任 | |||||||
| 第11.6条 | 赔偿 | |||||||
| 第11.7节 | 请求并按指示行事的权利 | |||||||
| 第11.8条 | 信贷决策 | |||||||
| 第11.9条 | 抵押品事宜 | |||||||
| 第11.10节 | 完美机构 | |||||||
| 第11.11节 | 违约通知 | |||||||
| 第11.12节 | 代理人的转让;代理人的解雇;继承代理人 | |||||||
| 第11.13节 | 付款和付款分享 | |||||||
| 第11.14节 | 表演、保留和保护的权利 | |||||||
| 第11.15节 | 其他头衔代理人 | |||||||
| 第11.16节 | 修订及豁免 | |||||||
| 第11.17节 | 作业和参与 | |||||||
| 第11.18节 | 当非融资贷方存在时适用的融资和结算规定 | |||||||
| 第11.19节 | 再融资后收购 | |||||||
| 第11.20节 | 付款错误 | |||||||
| 第12条-保证 | ||||||||
| 第12.1条 | 担保 | |||||||
| 第12.2条 | 拖欠金额的支付 | |||||||
| 第12.3条 | 担保人的某些豁免 | |||||||
| 第12.4条 | 担保人的义务不受融资文件修改的影响 | |||||||
| 第12.5条 | 恢复;缺陷 | |||||||
| 第12.6条 | 借款人对担保人义务的排序;破产索赔。 | |||||||
| 第12.7条 | 最高法律责任 | |||||||
| 第12.8节 | 保证人的调查 | |||||||
| 第12.9条 | 终止 | |||||||
| 第12.10条 | 代表 | |||||||
| 第12.11节 | 担保人确认 | |||||||
| 第13条-其他 | ||||||||
| 第13.1条 | 生存 | |||||||
| 第13.2条 | 没有豁免权 | |||||||
| 第13.3节 | 通告 | |||||||
| 第13.4节 | 分割性 | |||||||
| 第13.5条 | 标题 | |||||||
| 第13.6条 | 保密 | |||||||
| 第13.7条 | 放弃后果和其他损害赔偿 | |||||||
| 第13.8节 | 适用法律;服从司法管辖 | |||||||
| 第13.9节 | 放弃陪审团审讯 | |||||||
| 第13.10节 | 出版物;广告 | |||||||
| 第13.11节 | 对口部门;整合 | |||||||
| 第13.12节 | 没有严格的建设 | |||||||
| 第13.13条 | 批准 | |||||||
| 第13.14节 | 费用;赔偿 | |||||||
| 第13.15节 | [预留] | |||||||
| 第13.16条 | 复职 | |||||||
| 第13.17条 | 继承人和受让人 | |||||||
| 第13.18条 | 美国爱国者法案通知 | |||||||
| 第13.19条 | 确认并同意受影响金融机构的救助 | |||||||
信贷、担保和担保协议
本信贷、担保和担保协议 (as相同内容可不时修订、补充、重述或以其他方式修改，“协议”）日期为2024年12月27日，作者： ARQ，Inc.，一家特拉华州公司（“ARQ“）、本协议签署页上列出的Arq的每个直接和间接子公司以及此后可能添加到本协议中的每个额外借款人（统称为“，连同他们的每个继任者和允许的转让人，每个人单独作为”借款人”，并统称为“借款人“）、作为担保人成为本协议一方的任何实体（连同其每位继任者和允许的转让人，各自单独作为”担保人”，并统称为“担保人”), MidCap Funding IV信托，一家特拉华州法定信托公司，作为代理人，金融机构或其他实体不时作为本协议的当事人，每个人都作为贷款人。
独奏会
贷方已要求贷款人向借款人提供本文所述的融资安排。贷款人愿意根据本合同规定的条款和条件向借款人提供此类信贷。
协议
现在，因此考虑到房屋以及本合同所载的协议、条款和契诺，贷方、贷款人和代理人同意如下：
第1条 - 定义
第1.1节某些已定义的术语。以下术语具有以下含义：
“加速事件
“应收账款债务人“系指”UCC“第9条所界定的”帐户债务人“，以及与帐户有关的任何其他债务人。
“账户“统称为：(A)任何货币债务的付款权利，不论是否通过履行获得，(B)无重复地，任何”账户“(如UCC所定义)、任何应收账款(无论以所提供服务或所售货物的付款、租金、许可费或其他形式)、任何”支付无形资产“(如UCC所定义)以及获得各种付款和/或补偿的所有其他权利，不论是否通过履行所赚取，(C)所有账户，”一般无形资产“(如UCC所定义)，知识产权、权利、补救、担保、“辅助义务”(定义见UCC)、“信用证权利”(定义见UCC)和与前述有关的担保权益、所有强制执行和收款权利、证明或与前述有关的所有簿册和记录，以及融资文件项下关于前述的所有权利；(D)由任何借款人编制或派生的、或任何借款人有权获得或与前述有关的所有信息和数据；以及(E)前述任何收益。
“采办“指任何交易或一系列相关交易，目的是直接或间接地(A)收购某人的全部或几乎所有资产，或收购某人的任何业务、业务线或部门或其他业务单位，(B)收购
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任何人士拥有超过50%(50%)的股权，不论是否涉及与该其他人士合并或合并，或以其他方式导致任何人士成为信贷方的附属公司；(C)任何合并或合并或与另一人士的任何其他合并；或(D)收购(包括透过授权)任何其他人士的任何产品或产品线。
“收购注意事项“就任何收购而言，指与该项收购有关而支付或应付的所有现金款额(包括所有债务、负债及或有债务(在每宗个案中，在本条例所允许的范围内)，以及与此有关的任何特许权使用费、收益或可比付款的最高金额，不论何时到期或应付，亦不论是否反映在借款人的综合资产负债表上)的总和。
“受影响的金融机构“指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。
“附属公司“就任何人而言，指(A)直接或间接控制该人的任何人，(B)由该控制人控制或与该控制人共同控制的任何人，及(C)该等人(就任何贷款人、任何贷款人的高级人员或董事(或以实质上类似角色运作的人除外)的每一人)。在这一定义中使用的“控制”一词，是指直接或间接拥有该人任何类别有表决权证券百分之十(10%)或以上的投票权，或通过拥有有表决权证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导某人的管理层或政策。
“座席“指MCF以其自身和本合同项下贷款人的行政代理人的身份，因为这种身份是在第11条中确立的，并受条款的约束，以及以这种身份的MCF的继承人和允许受让人。
“代理受理人“具有第11.20(D)节规定的含义。
“反恐怖主义法“指与恐怖主义或洗钱有关的任何法律，包括但不限于第号行政命令(2001年9月24日生效)、《美国爱国者法》、组成或实施《银行保密法》的法律，以及由外国资产管制处管理的法律。
“适用保证金“指循环贷款和所有其他债务的4.5%(4.50%)。
“核准基金“指任何(A)投资公司、基金、信托、证券化工具或管道，该投资公司、基金、信托、证券化工具或管道正在(或将会)在正常业务过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的投资，或(B)任何人(自然人除外)为任何贷款人或前款所述的任何实体暂时存放贷款，就前述(A)和(B)款中的每一项而言，由(I)贷款人、(Ii)贷款人的关联公司管理或管理；或(Iii)经营或管理贷款人的人(自然人除外)或其关联人(自然人除外)。
“ARQ“具有本协议序言中所述的含义。
“资产处置“指任何出售、租赁、特许、转让、转让或其他双方同意的处置(包括以合并、合并、资产分配(包括将资产分配给有限责任公司的任何系列)、分拆、合并或合并，但不包括因行使征用权或
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否则，或任何财产或资产的任何非自愿损失、伤亡或其他损害或破坏)任何信用方或其子公司的任何资产的任何信用方或子公司。
“转让协议“指代理人可接受的形式和实质的转让协议。
“《债权转让法》“指《债权转让法》，美国法典第31章，第3727条。
“可用男高音“指截至当时基准的任何确定日期，(A)如果该基准是定期利率，则为该基准的任何期限(或其组成部分)，用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(B)在其他情况下，根据该基准(或其组成部分)计算的利息的任何付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定根据该基准计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，自该日期起且不包括，为免生疑问，根据第2.2(O)节从“利息期”或类似术语的定义中删除的该基准的任何基准期。
“自救行动“指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。
“自救立法“意思是(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；以及(B)就联合王国而言，《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和适用于联合王国的与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构有关的任何其他法律、法规或规则(通过清算除外，破产管理或其他破产程序).
“破产法“系指可不时修订、修改或补充的题为”破产“的美国法典第11条及其任何后续法规。
“基本费率指年利率等于(A)下限和(B)年利率中较大者，该年利率等于富国银行、全国银行协会(富国银行“)在其位于旧金山的主要办事处作为其”最优惠利率“，但有一项理解，即”最优惠利率“是富国银行的基本利率之一(不一定是该等利率中的最低利率)，并作为计算有关贷款的实际利率的基础，并在富国银行指定的内部出版物上公布后的记录中得到证明；然而，前提是该代理人可在事先书面通知借款人代表后，选择一个可合理比较的指数或来源作为基本利率的基础。
“基本利率贷款“指按基本利率计息的贷款。
“基准
“基准替换“就任何基准过渡事件而言，系指：(A)代理人与借款人协商后选定的替代基准利率之和
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代表将适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定基准利率以取代当时美元银团信贷安排现行基准的任何演变或当时的市场惯例，以及(B)相关的基准替换调整；但如果如此确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他融资文件而言，该基准替换将被视为下限。
“基准替换调整“指以任何适用的可用期限的未经调整基准替代当时基准的任何情况，指由代理人在与借款人代表磋商后，经适当考虑有关政府机构的选择或建议，或当时任何演变或当时盛行的市场惯例，选择利差调整或计算或确定该等利差调整(可以是正值或负值或零)的方法，以确定当时美元银团信贷安排的该类型替代的利差调整或计算或确定该等利差调整的方法。
“基准更换日期“指与当时的基准有关的下列事件中较早发生的事件：(A)在”基准过渡事件“定义(A)或(B)的情况下，(1)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(2)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的所有可用基准期(或其组成部分)的日期；或(B)在“基准过渡事件”定义第(C)款的情况下，该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)已由监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期；但条件是，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用主旨，也应参照该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定该不具代表性。为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组成部分)。
“基准过渡事件“指与当时的基准有关的一个或多个事件的发生：(A)由该基准的管理人或代表该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的部分)的管理人发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；(B)由监管监管人为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员或清盘当局、或具有类似破产或清盘权限的法院或实体所作的公开声明或资料公布，而该声明或资料须述明该基准(或该组成部分)的管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用期限，但在该陈述或公布时，没有继任管理人将继续提供这种基准(或其组成部分)的任何可用基调；或(C)监管主管为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承租人不再是，或截至指定的未来日期将
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不再是，有代表性的。为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。
“基准过渡开始日期“就基准转换事件而言，指(A)适用的基准替换日期和(B)如果该基准转换事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则为该事件预期日期之前的第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)，两者中较早者。
“基准不可用期限“指自该定义第（a）条或第（b）条规定的基准更换日期发生之时开始的时期（如果有的话），如果此时，根据第2.2（o）和（b）节，没有基准替代品在以下和任何融资文件下的所有目的中取代当时的基准，并且在基准替代品取代当时的基准时结束-根据第2.2（o）条，针对本协议项下和任何融资文件项下所有目的的当前基准。
“被屏蔽的人“指：(A)13224号行政命令附件所列或以其他方式受该行政命令规定规限的任何人；(B)由13224号行政命令附件所列任何人拥有或控制、为其行事或代表该等人行事的任何人；(C)任何反恐怖主义法禁止任何贷款人与其进行或以其他方式从事任何交易的人；(D)作出、威胁或串谋实施或支持第13224号行政命令所界定的”恐怖主义“的人；(E)在外国资产管制处或其他类似制裁名单公布的最新名单上被指名为“特别指定的国民”或“被封锁的人”，或在根据任何反恐怖主义法列入的其他名单上被指名为“被列入名单的人”或“被列入名单的实体”，或(F)在受制裁国家居住、根据该国法律组织或在该国注册的任何人。
“善意借贷联营公司“任何人的任何附属公司是指该人的任何关联公司，而该人是真正的债务基金、投资工具、受监管的银行实体或非受监管的借贷实体，而该等实体主要在正常业务过程中作出、购买、持有或以其他方式投资商业贷款、债券、票据、债务证券及类似证券或信贷延伸。
“借款人“和”借款人“具有本协定导言段中规定的含义。
“借款人代表指根据第2.9节的规定以借款人代表的身份的Arq，或由借款人选择并经代理人批准的任何继任借款人代表。
“借款基数“指以下各项的总和：
(a)(I)85%(85%)的乘积乘以(Ii)该等合资格账户在当时的净额总额；加
(b)第(I)项中较小者85%(85%)乘以符合条件的存货的有序清算价值，或(二)85%(85%)乘以符合条件的存货的价值，按(A)先进先出成本或(B)市场成本中的较低者估值，并在考虑所有因素后
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与购买适用存货相关的回扣、折扣和其他奖励或奖励; 减号
(c)摊薄准备金、租金准备金、货币准备金和任何其他准备金的数额和/或代理人根据本协议条款在其允许的酌情权下不时建立的调整。
提供如有必要，应向下调整借款基数，使符合条件的存货的可获得性不得超过循环贷款限额的40%(40%)。
“借用基础证书“指由借款人代表负责人妥为签立，并以下列形式适当填写的证明书附件C在这里。
“借款基础抵押品“指属于借款基础一部分或可纳入借款基础的账户、库存和所有其他抵押品。
“工作日“指纽约证券交易所休市的星期六、星期日或其他日子以外的任何日子，或法律授权纽约、纽约的商业银行休市的任何日子；提供, 然而，在SOFR贷款的情况下使用时，术语“营业日”也应排除任何不同于SOFR营业日的日子。
“加元“指加拿大可自由转让的合法货币。
“资本 租赁“任何人的任何租赁是指作为承租人的人对任何财产的任何租赁，根据公认会计原则(符合第1.2节的规定)，该租赁将被要求在该人的资产负债表上作为资本租赁或融资租赁入账。
“现金等价物“指截至任何确定日期的下列任何一种有价证券：(A)由美国政府发行或直接无条件担保利息和本金的有价证券，或(Ii)由美国任何机构发行、其债务以美国的全部信用和信用为担保的有价证券，每种情况下均在该日期后一(1)年内到期；(B)由美国任何州或该州的任何行政区发行的可出售的直接债务或其任何公共工具，每次在该日期后一(1)年内到期，且在取得该债务时，S的评级至少为A-1，穆迪的评级至少为P-1；(C)自设立日期起计不超过一(1)年到期的商业票据，而在取得该票据时，该票据的评级至少为A-1级(S&P)或至少P-1(穆迪)，或具有国家认可评级机构的同等评级(如两家指明的评级机构已全面停止公布商业票据发行人的评级)；(D)在该日期后一(1)年内到期的存单或银行承兑汇票，并由任何贷款人或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何商业银行发行或承兑，且(I)至少有“充足资本”(如其主要联邦银行监管机构的规定所界定)，及(Ii)具有不少于100,000,000美元的第一级资本(如该等规定所界定)；及(E)任何货币市场互惠基金的股份，而(I)其实质上所有资产持续投资于上文(A)及(B)项所述的投资类别，(Ii)净资产不少于$500,000,000，及(Iii)具有可从S或穆迪获得的最高评级。
“CERCLA“指《1980年综合环境反应、赔偿和责任法》，载于《美国法典》第42编第9601条。ET SEQ序列.，该等条文可不时予以修订。
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“控制权的变化“指下列任何一项：(A)任何”个人“或”集团“(如1934年证券交易法第13(D)和14(D)节中使用的此类术语)成为”实益拥有人“(如1934年证券交易法第13d-3和13d-5条所界定)，但个人或集团应被视为直接或间接拥有该个人或集团有权获得的所有证券的”实益拥有权“，无论该权利是立即行使还是只能在一段时间过去后行使(该权利为”选择权“)，在完全稀释的基础上(并考虑到该个人或集团根据任何期权有权获得的所有此类证券)，超过Arq所有有表决权股票的40%(40%)；(B)Arq董事局(或其他同等管治机构)的过半数成员不再由以下人士组成：(I)在截止日期时身为该董事局或同等管治机构的成员，(Ii)其选举、委任或提名进入该董事会或同等管治机构的人选，已获上文第(I)条所述的个人批准，而在上述选举、委任或提名时，该等人士至少是该董事局或同等管治机构的过半数成员，或(Iii)其当选，上述第(I)款和第(2)款所述的个人在选举、任命或提名时至少在该董事会或其他同等的管理机构中占多数的个人批准了该董事会或其他同等管理机构的任命或提名；(C)除非本协议另有明确许可，否则Arq应停止直接或间接总共拥有其附属公司每类未偿还股权的100%；或(D)发生任何“控制权变更”、“控制权变更”或根据管限或与该人重大债务有关的任何文件或文书的类似进口条款。
“截止日期“指本协议的日期。
“《煤炭法》“指《煤炭工业退休人员健康福利法》，《美国法典》第26编第9701条。ET SEQ序列.，该等条文可不时予以修订。
“代码指不时修订的1986年《国税法》、其任何后续法规，以及以临时或最终形式发布的适用的美国财政部法规。
“抵押品指每个信用方根据本协议和担保文件，为代理人和贷款人的利益，现已存在或今后获得、抵押或质押给代理人或声称受留置权支配的所有财产，包括但不限于附表9.1但在任何情况下，“抵押品”不得包括任何被排除在外的财产。
“承诺书附件“意思是附件A加入本协议。
“竞争对手“指在任何确定的时间，主要和直接从事与借款人和其他信贷方相同或基本上相同的业务的任何人。
“合规证书“指由借款人代表负责人妥为签立，并以下列形式适当填写的证明书附件B或代理商以书面形式确认为可接受的其他形式(由其自行决定)。
“合规变更“指使用或管理术语SOFR或任何基准替换(如第2.2(O)节所定义)的任何技术、行政或操作变更(包括：(A)更改”基本利率“、”营业日“、”利息期“、”基准时间“或其他定义；(B)增加诸如”利息期“等概念；(C)更改确定利率的时间和/或频率、支付利息、发出借款请求、预付款项、转换或继续通知、或回顾期限的长度，(D)《公约》的适用性
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“合并子公司“指在任何日期，其账目将与Arq(或下文所指任何其他人)的账目在其合并财务报表中合并的任何附属公司，如果该等报表是在该日期编制的，则该附属公司。
“或有债务“就任何人而言，指该人的任何直接或间接责任：(A)就另一人的任何债务(A)第三方义务“)如果承担这种责任的人的目的或意图，或其效果，是为了向该第三方债务的权利人提供保证，保证该第三方债务将得到偿付或解除，或与该第三方债务有关的任何协议将得到遵守，或该第三方债务的任何持有人将受到保护，使其全部或部分免受损失；。(B)对为该人的账户开立的信用证的任何未开出的部分，或该人有责任偿还任何提款的任何未开出的部分；。(C)在尚未到期和应付的范围内根据任何互换合同支付；(D)在需要时支付不付即收或类似的付款，而不论协议的任何其他一方或各方是否不履行(在正常业务过程中订立的供应商合同除外，但此类供应商合同项下的债务不是符合公认会计原则的该人财务状况表或资产负债表(不包括其脚注)上的负债)；或(E)为另一人依据任何担保或根据任何协议购买、回购或以其他方式获取任何义务或构成其担保的任何财产而承担的任何义务，提供资金以支付或履行该等义务，或维持另一人的偿付能力、财务状况或收入水平。任何或有债务的数额应等于如此担保或以其他方式支持的债务的金额，如果不是固定和可确定的数额，则等于如此担保或以其他方式支持的最高金额。
“受控集团“是指任何公司集团的所有成员和受共同控制的一组行业或企业(无论是否合并)的所有成员，这些行业或企业与任何贷方一起，根据《守则》第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第(4001)(B)节，以及仅就《守则》第412和436节、《守则》第414(M)或(O)节的目的被视为单一雇主。
“信用卡现金抵押品账户“指借款人为保证借款人根据允许债务定义第(K)款承担的义务而不时以书面形式为代理人设立的每个单独的存款账户，并仅包含为保证借款人的该等债务而要求质押的现金或现金等价物；前提是，所有该等信用卡现金抵押品账户(S)存入的现金或现金等价物总额在任何时候均不超过$500,000 总体而言。
“信用方“指每名借款人及担保人；及”信用方“指所有此等人士，合共；然而，前提是为免生疑问，任何受限子公司在任何情况下都不应被视为或以其他方式被要求为本协议或其他融资文件中的“贷款方”。
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“信用方无限制现金“指贷方的不受限制的现金和现金等价物，(A)以信用方的名义持有在美国的存款账户或证券账户中，受存款账户控制协议或证券账户控制协议(视情况而定)的约束，以美国境内银行或金融机构的代理人为受益人，并受代理人优先完善的担保权益的约束；(B)不受任何留置权(允许留置权除外)的约束；以及(C)不是用于支付开具或承诺但未支付的汇票、ACH或EFT交易的资金。
“城规会借款人指科尔宾项目有限责任公司、Arq Projects Holding Company LLC、Arq Corbin LLC和Arq Corbin Land LLC。
“CTB设施“指根据该特定CTB贷款协议，初始本金为10,000,000美元的定期贷款安排。
“渣打银行贷款协议“指由肯塔基州社区信托银行有限公司(一家肯塔基州公司)签署的日期为2021年1月27日的特定贷款协议(美国农业部担保贷款)。”CTB“)及根据本协议及任何与准许再融资有关的替代贷款协议，在本协议日期之前及之后不时修订、重述、补充或修改的CTB借款人。
“渣打银行贷款文件“指CTB贷款协议以及迄今为止签署、同时签署或在任何时间及以后不时签署的所有其他文件、文书和协议，其中任何或全部文件、文书和协议可根据本协议不时修订、补充、重述或以其他方式修改。
“固化量“具有第6.4节中规定的含义。
“治愈权“具有第6.4节中规定的含义。
“外汇储备“指在任何确定时间，相当于所有符合条件的加元应付帐款(参照确定日期的即期汇率确定)的美元乘积乘以3%(3%)。
“债务“任何人在任何日期指(A)该人对借款的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或其他类似票据证明的所有义务，(C)该人支付财产或服务的递延购买价款的所有义务，但在正常业务过程中及时产生和支付的应付贸易账款除外(或除非经适当程序真诚地提出异议并按照公认会计原则保留)，(D)该人的所有资本租约，(E)该人就任何银行或其他人根据信用证、银行承兑汇票、担保人或上诉保证金、履约保证金或类似票据而支付的款项的所有非或有债务；。(F)所有不符合资格的股权；。(G)由留置权担保的该人的任何资产的所有债务，不论该等债务是否该人的其他债务；。但仅就本条(G)而言，该债务的数额应限于该债务的较小者以及受该留置权约束的财产的公平市场价值(如该人尚未承担或承担该债务的偿付责任)、(H)“溢价”、购买价格调整、利润分享安排、因买卖合同而产生的递延购货金额和类似的付款义务或任何性质的持续债务(不包括：(A)任何赚取债务或购价调整，直至该债务根据公认会计准则成为财务状况表或资产负债表(不包括其脚注)上的负债；(B)在正常业务过程中(包括在公司间基础上)应付的应计费用和贸易帐目；以及(C)与下列事项有关的负债
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客户预付款和存款)，(I)该人担保的他人的所有债务，以及(J)表外负债。在不重复上述任何一项的情况下，信用方的债务应包括任何和所有贷款。
“默认“指任何情况或事件，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非获得补救或放弃，否则将成为违约事件。
“违约贷款人“是指：(1)只要这种不履行仍然存在且未得到纠正，任何贷款人没有按照任何融资文件的条款提供任何贷款或其他信贷通融、支付、结算或偿还，(Ii)已书面通知贷款方或代理人它不打算履行本协议项下的融资义务的任何贷款人，或已就此发表公开声明的任何贷款人(除非该书面或公开声明涉及该贷款人为本协议项下的贷款提供融资的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足融资前的条件(该条件以及任何适用的违约或违约事件应在该书面或公开声明中具体指明))，或(Iii)具有或拥有直接或间接母公司的任何贷款人，(A)成为根据《破产法》进行的任何程序或任何其他破产、债务人救济或债务调整或类似法律(不论是州、省、地区、联邦或外国法律)的标的，。(B)已为其指定接管人、保管人、保管人、管理人、管理人、受让人，为债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构；。但贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议，或(C)成为纾困行动的标的。代理人根据上述第(I)至(Iii)款中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，并且在向代理人和每个贷款人发出关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人.
“定义的期间十二(12)个月在该财政季度的最后一天结束的期间。
“存款账户指“存款账户”(如UCC第9条所定义)、投资账户或为贷方或为其利益而持有或投资资金的其他账户。
“存款账户控制协议“指代理人、任何信用方和该信用方开立存款账户(非排除帐户)的每家金融机构之间的协议，其形式和实质令代理人合理满意，该协议规定，该金融机构应遵守代理人发出的指令，指示在未经适用信用方进一步同意的情况下处置该存款账户中的资金，包括与任何加密箱账户有关的任何此类协议，并规定该金融机构应在代理人、电汇或其他方式的指示下，每天将收到或存入该加密箱或加密箱账户的所有资金转账至支付账户。
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“稀释“指的是，在任何确定日期，根据代理人自行选择的任何前一时期的经验得出的百分比，是(A)在该时期内每个借款人账户的坏账减记、贴现、广告津贴、信用或其他稀释项目的美元金额除以(B)每个借款人在该时期内的账单。
“稀释储量“是指在任何确定日期，对于稀释超过5%(5.0%)的每一个百分点，足以将符合条件的账户的预付率降低一(1)个百分点。
“不符合条件的股权“指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券或任何其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时(A)到期(不包括因发行人自愿赎回而导致的任何到期)或可强制赎回的任何股权(不包括以其他方式不符合资格的股权，以及代替零碎股份的现金)，依据偿债基金义务或其他方式(控制权变更或资产出售、清算或类似事件的结果除外)，(B)可在持有人选择下赎回全部或部分(控制权变更或资产出售、清盘或类似事件除外)，(C)规定及规定按计划以现金支付股息，或(D)于发行时有效到期日后91天前，可转换为或可交换债务或任何其他股权，构成不符合资格的股权或任何其他股权，但不包括以其他方式丧失资格的股权或现金。
“丧失资格的人指(A)(I)在截止日期或之前提交给代理人的“取消资格贷款人名单”中所指明的任何人(或在此之后代理人以书面形式确认该人的丧失资格是合理可接受的)，(Ii)以上第(I)款所述任何人的任何合理可识别的联营公司(根据该联营公司的名称)，以及(Iii)以上第(I)款所述任何人的任何其他联营公司，该联营公司是在截止日期后向代理人发出的书面通知中以姓名指明的；但根据上文(A)(I)、(A)(Ii)和/或(A)(Iii)条交付的书面通知不得追溯适用于取消任何先前已获得贷款的有效转让或参与权益的人的资格；此外，(X)根据上述第(Iii)款作出的任何指定将在代理人收到该指定的三(3)个工作日后生效；(Y)在任何情况下，在截止日期成为贷款人的任何人或该人的任何关联公司或其各自管理的任何基金或账户，均不会被取消资格；及(Z)除非根据上述第(I)款确定，信用借贷关联公司在任何情况下都不会被取消资格；和/或
(B)任何竞争者。
“分布“指任何人(A)就该人的任何股权(除不符合资格的股权外，纯粹以其股权支付的股息或其他分派或付款(不论以现金、证券或其他财产)，或就该人支付的任何股息或其他分派或付款，(B)该人因(I)购买、赎回、退休、失败、退回、取消、终止或获取该人的任何股权或有关购买或出售该人的任何股权的任何申索而支付的任何款项，或(Ii)任何选择权，(C)向持有信用方或信用方附属公司股权的任何人士支付的任何管理费、薪金或其他费用或补偿(但以下各项除外)：(I)向个人支付薪金及其他补偿；(Ii)董事或同等费用及弥偿；(Iii)向雇员或董事支付垫款及补偿；及(Iv)按公平原则向并非信用方联属公司的任何人士支付服务或货品。信用方的关联方或信用方的任何子公司的关联方，或
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(D)偿还贷款方联营公司或贷款方任何附属公司持有的贷款或其他债务(转换为不符合资格的股权以外的股权除外)的偿还或偿债，除非根据适用于该等贷款或其他债务的从属协议而准许或根据该等附属协议而进行。
“美元“或”$“指美利坚合众国的合法货币。
“国内子公司“指不是外国子公司的任何子公司。
“EBITDA具有EBITDA工作表上所述的含义，该工作表作为附件b附在本合同的格式符合性证书上。
“欧洲经济区金融机构“指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。
“欧洲经济区成员国“指欧盟的任何成员国、冰岛、列支敦士登和挪威。
“EEA决议授权机构“指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。
“符合条件的帐户“在符合下列标准的情况下，指借款人在正常业务过程中产生的应收账款，该应收账款最初是以借款人的名义产生的，不是通过转让或其他方式获得的，代理人在其允许的酌情决定权下将其视为合格账户。在任何时候，合格账户的净额应为该合格账户最初开具的票面金额减号截至该日期从账户债务人或代表账户债务人收到的该账户的所有现金收入和其他收益，以及当时与该账户有关的任何和所有退货、回扣、折扣(可根据代理人的选择，按最短条款计算)、任何性质的抵免、津贴或消费税，以及与该账户有关的任何时间发出、拖欠、被账户债务人索偿、已授予、未偿还或应支付的任何退款、回扣、折扣或消费税。在不限制前述一般性的原则下，任何账户在下列情况下都不是合格账户：
(a)超过到期日六十天(但在任何情况下，适用的货物或服务提供或交付后不得超过120天)，账户仍未支付；
(b)账户受到任何抗辩、抵销、抵销、补偿、反索赔、扣除、折扣、信用、退款、运费索赔、津贴或任何形式的调整(但仅限于此类抗辩、抵销、抵销、补偿、反索赔、扣除、折扣、信用、退款、运费索赔、补贴或调整)，或者适用的借款人无法通过司法程序对账户债务人提起诉讼或以其他方式强制执行其补救措施；
(c)如果该账户产生于货物销售，则产生该账户的任何货物的任何部分已被退回、拒收、遗失或损坏(但仅限于此类货物已如此退回、拒收、遗失或损坏)；
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(d)如果该账户产生于货物销售，该销售不是绝对的、善意的销售，或者该销售是在寄售或批准的基础上进行的，或者是在销售或退货、票据持有或进度付款的基础上进行的，或者该销售是在任何其他回购或退货协议的约束下进行的，或者该货物没有发运给该账户债务人或其指定人，或者该销售不是按照适用法律进行的；
(e)如果账户产生于服务的履行，(I)服务没有实际执行或服务是违反任何法律进行的，或者(Ii)账户代表的是没有完全和完全提供服务的进度账单；
(f)该账户受留置权约束(代理人留置权或其他允许的留置权不优先于代理人的留置权)，或者代理人对该账户没有第一优先权、完善的留置权；
(g)帐目由动产纸或任何类型的文书证明，或已被简化为判决，除非该等动产纸或文书已交付给代理人；
(h)账户债务人是信用方的关联公司或子公司，或者如果账户债务人持有信用方的任何债务；
(i)根据上文第(A)款(在这种情况下，该账户债务人的所有账户均不符合资格)，该账户债务人所欠所有账户的总余额的50%以上(50%)不符合上述第(A)款的规定；
(j)[保留]；
(k)账户债务人在该账户上的未付账款总额超过所有账户债务人所欠所有符合条件的账户净额的25%(25%)(但只有该账户债务人的账户金额超过25%(25%)限额才被视为不合格)。
(l)任何两(2)个账户债务人在该账户上的未付账款总额超过所有账户债务人所欠所有合格账户净额的40%(40%)(但只有该账户债务人的账户金额超过该40%(40%)限额才被视为不合格)；
(m)融资文件中关于该账户的任何约定、陈述或保证在任何实质性方面被违反；
(n)按照适用账户债务人的程序和要求，账户未开具发票或未向账户债务人开具发票；
(o)该帐户是属于美国联邦政府或其任何机构或机构的帐户债务人的债务，其债权的转让受《债权转让法》的限制，除非代理人以书面形式同意相反，并且代理人已从帐户债务人处收到代理人根据本协议发出的该义务转让通知的确认，如果该帐户是联邦政府所欠，则借款人应遵守代理人对债权转让法的所有适用要求的合理满意；
(p)账户是账户债务人的一种义务，该账户债务人已暂停业务，为债权人的利益进行了一般转让，无法在到期时偿还债务，或者作为
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已根据与债务人破产、无力偿债、重组或救济有关的任何法律(自愿或非自愿)向其提交请愿书的账户，或该账户是关于存在任何事实、事件或事件的账户，而合理地预期该账户将损害该账户的有效性、可执行性或可收集性，或减少根据该账户应支付的金额或延迟付款；
(q)除非该账户受保险公司向代理人支付的信用保险的约束，并且按照代理人在其允许的酌情决定权下可接受的条款和金额，否则该账户是由在美国境外组织的账户债务人或其主要营业地点或首席执行官办公室在美国或加拿大以外的地方欠下的；但在任何情况下，任何账户债务人以其主要营业地点或首席执行官办公室在加拿大的任何情况下所欠的账户都不得超过任何确定日期合格账户总金额的15%(15%)；
(r)该账户应以美元或加元以外的货币支付；
(s)账户债务人为个人；
(t)除非账户债务人在截止日期之前已被借款人指示向适用的加密箱账户付款，否则拥有该账户的借款人尚未签署并以代理商要求的形式向代理商发出通知，指示账户债务人按照代理商要求的程度向适用的加密箱账户付款；
(u)该帐户包括滞纳金或财务费用(但只有该帐户的该部分不符合资格)；
(v)账户产生于出售任何其他人持有、主张或主张留置权的库存(不包括优先于代理人留置权的允许留置权)；
(w)该借款人被要求(或曾被要求)就产生该账户的货物或服务的销售提供信用证、担保或履约保证金或其他类似的信用支持；或
(x)账户或账户债务人未能满足代理人在提前两(2)个工作日向借款人代表发出书面通知后可能不时确定的其他规范和要求；但是，如果违约事件已经发生并且仍在继续，则无需事先书面通知。
为免生疑问，任何时候因上述任何一项或多项排除标准而被排除在合格帐户之外的所有帐户(构成除外财产的帐户除外)仍应构成抵押品。
“符合条件的受让人尽管有上述规定，(X)符合条件的受让人“不包括(I)任何借款人或借款人的任何关联公司或(Ii)任何丧失资格的人；但本定义第(Ii)款所列的转让限制不适用于根据第(A)款的定义(A)所列的任何丧失资格的人
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在特定违约事件发生后和持续期间，“丧失资格的人”，以及(Y)任何打算承担全部或部分循环贷款承诺额的拟议受让人都不是合格受让人，除非该拟议受让人已经持有该循环贷款承诺额的一部分，或已被代理人批准为合格受让人。
“符合条件的库存“指借款人拥有并在正常业务过程中获得和分配的库存，代理人在其允许的酌情决定权下认为符合条件的库存。在不限制前述一般性的原则下，符合下列条件的库存均不属于合格库存：
(a)这种存货不属于借款人所有，不受任何其他人的所有留置权和权利(包括已支付进度付款的买受人的权利和已发行保证借款人履行该存货的保证金的保证人的权利，但不包括优先于代理人留置权的允许留置权)；
(b)这种库存是(I)寄售或(Ii)运输中的，提供如果此类库存是在一个或多个贷方拥有或租赁的(X)地点之间的运输途中，或从红河工厂地点到或在任何运输地点(提供此类库存的所有权和所有权始终属于贷方)，以及(Y)在美国境内，并由一个或多个贷方控制；如果进一步提供，第(B)款(Ii)项下符合条件的库存额不得超过(A)位于转运地点的库存总额1,000,000美元，(B)运送至转运地点的所有在途库存的总额2,000,000美元，或(C)根据第(B)款符合资格的所有在途库存的总额12,000,000美元。就本协定而言，在途库存应包括位于任何转运地点或类似地点的所有库存，包括所有转运地点；
(c)此类库存由可转让所有权凭证涵盖，除非该凭证已交付给代理人，并附有所有必要的背书，且没有任何留置权，但对代理人有利或明确从属于代理人留置权的留置权除外；
(d)库存过剩、陈旧、滞销、陈旧、次品、破损、不适合销售、不适合进一步加工、质量不合格或质量不好、不能销售、无任何瑕疵的；
(e)这类库存包括营销材料、陈列物品或包装或运输材料、制造用品或在制品；
(f)此类库存不受以代理商为受益人的优先留置权的约束；
(g)此类库存包括只有在没有现成许可证的情况下才能运输或销售的货物，或任何被任何环境法或任何适用于借款人或其业务、运营或资产的政府当局定义或指定为危险或有毒废物、危险或有毒物质、危险或有毒物质或类似条款的物质，其数量或浓度违反适用法律；
(h)此类库存不包括代理商在其允许的酌情权范围内可接受的意外伤害保险；
(i)融资文件中关于这类库存的任何约定、陈述或保证在任何实质性方面遭到违反；
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(j)这类库存位于(1)美国大陆以外，或(2)位于借款人所有库存(按成本计算)总额不到10 000美元的房舍内；
(k)此类库存位于代理人未收到业主、仓库管理人、受托保管人或抵押权人以其许可酌情决定权向代理人发出在形式和实质上均可接受的信函的场所，除非代理人已在其准许酌情决定权下就该场所建立租金储备；
(l)此类库存包括(A)停产物品，(B)滞留十二(12)个月或更长时间的缓慢移动或过剩物品，或(C)为转售而持有的二手物品；
(m)这种库存不包括制成品或原材料(煤炭形式的原材料除外)；
(n)这类库存不符合任何政府当局规定的所有标准，包括其生产、购置或进口(视情况而定)；
(o)[保留]；
(p)[保留]；
(q)这类库存由借款人或其代表持有以供出租或租赁；
(r)此类库存受与任何第三方达成的任何许可、专利、使用费、商标、商号或版权协议的约束，该协议限制了代理商或任何贷款人出售或以其他方式处置此类库存的能力；或
(s)此类库存不能满足代理人在向借款人代表发出两(2)个工作日的事先书面通知后，根据其允许的酌情决定权不时确定的其他要求；但是，如果违约事件已经发生并且仍在继续，则不需要事先书面通知。
代理人和借款人同意，代理人应根据第4.14(D)节对库存进行定期评估，库存估值应根据评估结果进行调整，此类调整在向借款人代表发出两(2)个工作日的事先书面通知后生效；但是，如果违约事件已经发生并且仍在继续，则不需要事先书面通知。尽管有上述规定，存货的估价应受出售和转让这类存货的任何法律限制。为免生疑问，任何时候因上述任何一项或多项排除标准而被排除在合格库存之外的所有库存(构成除外财产的库存除外)仍应构成抵押品。
“环境法指适用于任何信用方并与危险材料有关的任何现行和未来的联邦、州和地方法律、法规、条例、规则、法规、标准、政策和其他政府指令或要求，以及普通法(包括任何环境清理法规和任何地方、州、联邦或其他政府当局通过的所有法规，以及所有与医疗废物或医疗产品、设备或用品有关或对其施加责任或行为标准的法规、条例、法规、命令、法令、法律规则或条例)、安全或清理，包括：但不限于1980年《综合环境反应、赔偿和责任法》(《美国法典》第42编第9601条等后）、1976年《资源保护和恢复法案》
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(42 U.S.C.§ 6901 等后）、《联邦水污染控制法》（33 U.S.C.§ 1251 等后）、《危险材料运输法》（《美国法典》49§ 5101 等后）、《清洁空气法》（《美国法典》第42章§ 7401 等后）、《联邦杀虫剂、杀真菌剂和杀鼠剂法案》（《美国法典》7§ 136 等后）、《紧急规划和社区知情权法案》（42 U.S.C.§ 11001 等后）、《职业安全与健康法》（29 USC§ 651 等后）、《住宅铅基油漆危害减少法案》（42 U.S.C.§ 4851 等后）、任何类似的州或地方法律、其任何修正案以及根据上述法律颁布的法规，以及对上述任何法律及其司法解释的所有不时修订案。
“装备“指UCC第9条中定义的”设备“。
“股权“就任何人而言，指股本、合伙权益、一间有限责任公司的成员权益的所有股份，或该人的股本(包括与上述各项有关的任何认股权证、期权或其他购买权)的参与或同等权益(不论如何指定，不论是否有投票权)的其他拥有权，不论该等权益是现时尚未发行或在截止日期后发行的。
“ERISA“指可不时修订、修改或补充的1974年《雇员退休收入保障法》及其任何后续法令，以及根据该法令不时颁布的任何及所有规则或条例。
“ERISA计划“指ERISA第3(3)节所定义的任何”雇员福利计划“(多雇主计划除外)，由任何贷款方维持、赞助或贡献，或如雇员福利计划受《雇员福利计划守则》第(412)节或《ERISA第四章》的约束，任何贷款方或受控集团的任何成员可能对其负有任何责任，包括因在过去五(5)年内的任何时间曾是ERISA第(4063)节所指的主要雇主，或因被视为ERISA第(4069)节下的供款赞助人而产生的任何责任。
“错误的付款“具有第11.20节中规定的含义。
“错误的付款不足分配“具有第11.20节中规定的含义。
“错误的付款影响了贷款“具有第11.20节中规定的含义。
“错误的付款退货不足“具有第11.20节中规定的含义。
“欧盟自救立法时间表“指贷款市场协会(或任何继承人)公布的欧盟自救立法时间表，该时间表不时生效。
“违约事件“具有第10.1节中规定的含义。
“排除的帐户“指(A)独立存款账户，除纯粹为支付贷方雇员在任何时间不超过两周的服务期间的工资和薪金而存入的资金外(以及代表该雇员对健康和福利计划作出的有关供款)，加上以前期间工资和薪金的未付支票余额；(B)构成雇员扣留账户的独立存款账户，并只载有从应付雇员的工资中扣除的款项，以支付将用于该等雇员的税务义务的服务；(C)构成信托的独立存款账户或证券账户，信托和代管账户，其中所有此类账户的存款总额在任何时间点都不超过1,000,000美元，(D)单独存款
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持有允许留置权定义第(O)、(P)和(Q)条所述现金或现金等价物的账户或证券账户(并受其中规定的上限的限制)，(E)存款账户或证券账户，其中所有此类账户的存款资金总额在任何时间点都不超过250,000美元，以及(F)零余额支出账户，其程度应不时以书面形式通知代理人；提供上述(A)至(D)款所述的账目应仅用于该等条款所述的目的。
“排除的完美资产“总而言之，意味着：
(A)动产纸、信用证权利、商业侵权债权、票据、文件、投资财产，价值分别小于1,000,000美元或总计2,000,000美元(在每一种情况下，除(I)第9.1节要求的范围外，(Ii)由辅助义务组成的范围或(Iii)可通过提交“全资产”UCC融资报表加以完善)；
(B)须受所有权证明书规限的汽车、航空器及其他资产(但其担保权益可藉根据《合同法》提交财务报表而得以完善的范围除外)；及
(C)任何其他资产(包括在美国以外的司法管辖区登记的知识产权)，只要贷方在美国境外维持的所有此类抵押品的公平市场价值合计不超过2,000,000美元(不包括位于加拿大的库存)，授予或完善其中的担保权益将需要在美国境外采取行动。
“排除的财产“总而言之，意味着：
(a)任何信用方为当事一方的任何租约、许可证、合同、许可证、信用证、购货款安排、票据或协议，或其在该等租约、许可证、合同、许可证、票据或协议项下的任何权利或权益的授予，如果且在下列范围内构成或导致(A)任何信用方在其中的任何权利、所有权或权益被放弃、无效或不可执行，或(B)导致违反或终止任何该等租约、许可证、合同、许可证、信用证项下的留置权(对代理人和贷款人有利的除外)或产生留置权，购买资金安排、票据或协议，或(Ii)(A)被法律禁止(包括任何政府当局的规则和条例)，(B)使贷款方在其中的基本权利无效，或(C)要求任何政府同意、批准、许可或授权；
(b)任何政府许可或州或地方特许经营权、特许经营权、特许经营权和授权，但代理商不得根据适用法律有效地拥有任何此类许可、特许经营权、特许经营权或授权的担保权益；
(c)任何合资企业的股权或不是子公司的任何个人(包括Tinuum Group JV、Tinuum Services JV)的其他股权，只要此类股权的担保权益的授予受到该实体的组织文件的禁止，或需要除信用方或其任何子公司以外的任何人的同意，或将导致根据该人的组织文件设立留置权；提供设立此类禁令的目的不是为了使此类股权成为本协议所指的除外财产；
(d)除外账户；
(e)任何“意图使用”商标或服务标记申请，而声称使用或使用声明的修正尚未根据“美国法典”第15编第1(C)节或1051节提交。
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第1(D)款未被视为符合《美国法典》第15编第1051(A)款，或未被美国专利商标局分别审查和接受；
(f)受本协议允许的购置款留置权或资本租赁约束的任何资产，在授予此类资产的担保权益的范围内，根据管理此类购置款留置权或资本租赁的合同条款，是被禁止的；
(g)外国子公司或外国控股公司有表决权的股本的65%以上；
(h)非实质性不动产的任何不动产(不论是自有的还是租赁的)；以及
(i)任何其他财产，其质押该财产的费用或其他后果(包括任何重大不利的税收后果)，鉴于代理人合理地确定贷款人将从该财产中获得的利益，应过高；
提供(W)前述条款(A)和(B)所述对根据本合同授予的担保权益的任何此类限制仅适用于根据UCC或任何其他适用法律(包括UCC第9-406、9-407和9-408条)或衡平法原则不能使任何此类禁令无效的情况，(Y)在终止或取消此类禁令或此类合同、协议、许可证、租赁或许可证、组织文件或任何适用法律中包含的任何同意要求的情况下，足以允许任何此类物品成为本合同项下的抵押品的情况下，或在授予任何此类同意，或放弃或终止任何此类同意的要求时，此类合同、协议、许可证、租赁、许可证、特许经营权、授权或资产的担保权益应自动同时授予，并应作为本协议项下的抵押品，以及(Z)任何除外财产的所有付款权利以及出售任何除外财产的所有产品和收益(以及收益权利)应始终受本协议设定的担保权益的约束(除非该等收益将独立构成除外财产)。
“不含税(I)由代理人、该贷款人或该受款人所在的司法管辖区(或其任何政治分部)就订立任何融资文件或根据该文件采取任何行动或(Ii)属其他关连税项的事宜而设立其主要办事处或进行业务；(B)就贷款人而言，美国根据在下列日期生效的法律，对应付给该贷款人或为该贷款人账户支付的款项征收预扣税：(I)该贷款人成为本协议一方当事人之日，而非由于贷款方根据本协议条款要求转让的结果；或(Ii)该贷款人改变其贷款办事处，为其贷款提供资金，但在每一种情况下，根据第2.8款，在贷款人取得贷款或循环贷款承诺的适用权益之前，应向贷款人的转让人支付与此类税款有关的数额，或在紧接贷款人更换贷款办事处之前，应向贷款人支付与此类税款有关的款项；(C)因贷款人未能遵守第2.8(C)条而应缴纳的税款；及(D)根据FATCA对贷款人征收的任何美国联邦预扣税。
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“FATCA“指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的财政部条例或其官方解释以及根据守则第1471(B)(1)条的实施而达成的任何协议，以及美国国税局、美国政府和任何其他司法管辖区下的任何政府或税务当局之间的任何政府间协议，而该协议的主要目的是实施守则的这些章节。
“联邦基金利率“指任何一天的年利率(如有需要，向上舍入至1%的1/100的最接近整数倍)，相等於由联邦基金经纪在该日安排与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，而该加权平均值是由纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的，然而，前提是(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为该等交易在下一个营业日的利率；及(B)如在该前一个营业日并无公布该利率，则该日的联邦基金利率应为代理人在该日就该等交易所报的平均利率。
“费用信“是指代理人和借款人之间关于支付给代理人和/或贷款人的与本协议有关的费用的每一份协议。
“融资文件“指本协议、任何附注、每份收费函件、证券文件、每份附属协议及任何其他附属协议或债权人间协议，根据该协议，任何债务及/或任何保证该等债务的留置权，均从属于所有或任何部分债务及与该等债务有关的所有其他文件、文书及协议，且在此之前已签立、同时签立或于其后任何时间及不时签立，或其中任何或全部可不时予以修订、补充、重述或以其他方式修改。
“五叉矿” 指位于纳奇托奇教区的某些褐煤矿由Five Forks Mining，LLC拥有和/或控制。
“地板“指年利率相等于2.5厘(2.50厘)的年利率。
“外国贷款人“具有第2.8(C)(I)节规定的含义。
“外资控股公司“指国内子公司的任何子公司，除一个或多个外国子公司的股权(或股权和债务)外，没有其他实质性资产。
“外国子公司“指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区的法律注册或组织的任何子公司。
“公认会计原则“指会计原则委员会和美国注册会计师协会不时发表的意见和声明以及财务会计准则委员会(或美国会计专业内具有类似职能和权威的机构)的声明和声明中所载的适用于确定之日的情况的公认会计原则。
“一般无形资产指《商法典》第9条所界定的任何“一般无形”，以及除账户、动产、商业侵权债权、存款账户、单据、货物、票据、投资财产、信用证权利以外的任何动产，
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信用证、货币，以及开采前的石油、天然气或其他矿产，但包括支付无形资产和软件。
“政府权威“指任何国家或政府、其任何州、地方或其他政区，以及行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能的任何机构、部门或个人，以及由上述任何人(不论是国内或外国)拥有或控制(通过股票或资本所有权或其他方式)的任何公司或其他人。
“担保“任何人指该人直接或间接担保任何其他人的任何债务或其他义务，并在不限制前述条文的一般性的原则下，指该人(A)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)该等债务或其他义务(不论是凭藉合伙安排、藉协议而产生)、购买资产、货品、证券或服务、收取或支付、或维持财务报表条件或其他方面的义务，或(B)为以任何其他方式向该债项或其他义务的债权人保证已获偿付，或为保障该债权人免受(全部或部分)损失，提供, 然而，，定期保证不包括在正常业务过程中托收或保证金的背书。“这个词”担保“用作动词也有相应的意思。
“担保人“和”担保人“具有本协定导言段中规定的含义。
“危险材料指(A)《环境与环境保护法》所界定的任何“危险物质”；(B)《资源保护和回收法》所界定的任何“危险废物”；(C)石棉；(D)多氯联苯；(E)石油及其衍生物、副产品和其他碳氢化合物；以及(F)环境法所管制的任何其他污染物、有毒、放射性、腐蚀性或其他有害物质。
“有害物质污染“指危险材料或其任何衍生品对相关财产上或其上的改进、建筑物、设施、人员、土壤、地下水、空气或其他元素造成的污染(无论是现在或以后发生的)，或由于危险材料或其任何衍生品而产生、产生或处置在相关财产上、产生于或处置在相关财产上的污染。
“保证税” 指(A)对借款人或任何其他贷款方根据任何融资文件所承担的任何义务或因借款人或任何其他贷款方根据任何融资文件所承担的任何义务而征收的税项(不包括的税项除外)，以及(B)在(A)项中未有描述的范围内的其他税项.
“仪器“指UCC第9条所界定的”文书“。
“知识产权“对任何人而言，指所有专利、专利申请和类似的保护，包括部分专利、专利申请和类似保护的改进、分部、延续、续展、再发行、延伸和延续、商标、商号、商业风格、商业外观、服务标记、标识和其他商业标识，以及在适用法律允许的范围内，对任何专利、专利申请和类似的保护，在适用法律允许的范围内，指与之相关并由此象征的该人的商业商誉、版权权利、版权申请、版权注册和类似的保护，不论是否出版或未出版的原创作品和衍生作品、技术、诀窍和流程、操作手册、商业秘密，计算机硬件和软件、非专利发明的权利及其所有应用程序和许可证，用于或必须由
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该人和所有因过去、现在或将来对上述任何内容的侵犯而提出的损害赔偿要求。
“利息期“指自一个日历月的第一天开始至该日历月的最后一天结束的任何期间。
“库存“系指UCC第9条中定义的”库存“。
“投资“就任何人而言，指直接或间接(A)购买或获取任何股额或股额等价物，或任何人的任何债务或其他证券，或任何人的任何权益，包括设立或设立附属公司，(B)进行或以其他方式完成任何收购，或(C)向任何人作出或购买任何垫款、贷款、扩大信贷或出资，或对任何人进行任何其他投资。任何投资的金额应为该投资的原始成本加上所有增加的成本，不对其价值的增减、减记、减记或注销进行任何调整。
“知识产权安全协议“是指代理人、贷款人的代表和某些贷方之间的某些知识产权担保协议，截至成交日期，该协议可能会不时被修改、重述、补充或以其他方式修改。
“美国国税局“具有第2.8(C)(I)节规定的含义。
“拼接要求“具有第4.11(C)节规定的含义。
“合资子公司指并非由贷方或其各自子公司直接或间接全资拥有的任何合资企业或其他实体，但根据本协议和其他融资文件中该术语的定义，该合资企业或其他实体是“子公司”。截至截止日期，尚无合资子公司。
“L现金抵押品账户“指借款人不时以书面形式设立的每个单独存款账户，其唯一目的是保证借款人根据定义允许的或有债务承担的义务，并仅包含为保证借款人的该等债务而要求质押的现金或现金等价物；前提是，所有L/C现金抵押品账户中的现金或现金等价物的总额在任何时候都不超过$500,000 总体而言。
“法律指在任何特定情况下适用于任何信用方的任何和所有联邦、州、省、地区、地方和外国法规、法律、司法决定、法规、条例、规则、判决、命令、法令、法典、禁令、许可、政府协议和政府限制，无论现在或将来是否有效。“法律包括但不限于环境法和适用的美国和非美国出口管制法律和法规，包括但不限于《出口管理条例》。
“出借人出借人“指上述所有事项。
“留置权“就任何资产而言，指与该资产有关的任何按揭、留置权、质押、押记、担保权益或任何种类的产权负担。就本协议和其他融资文件而言，任何贷款方或任何子公司应被视为拥有任何受留置权约束的
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在卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或其他所有权保留协议而享有权益的情况下收购或持有的资产；但在任何情况下，经营租赁本身均不得被视为构成留置权。
“流动性“指，在任何确定日期，(A)贷方在该确定日期的无限制现金，加(B)截至该决定日期的循环贷款可获得性，较少(C)截至该确定日，超过到期日六十(60)天或更长时间仍未清偿的所有应付和欠任何贷款方贸易债权人的金额。
“诉讼“指在任何法院、调解人、仲裁员或政府当局面前的任何诉讼、诉讼或程序。
“贷款账户“具有第2.6(B)节规定的含义。
“贷款(S)“是指循环贷款。
“密码箱“具有第2.11节中规定的含义。
“密码箱帐户“指在加密箱银行开立的一个或多个独立账户，用于支付账户集合。
“密码箱帐户激活日期“具有第2.11节中规定的含义。
“锁箱银行“具有第2.11节中规定的含义。
“保证金股票“指”保证金股票“，这一术语在联邦储备系统理事会第T、U或X条中有定义。
“实质性不良影响“指任何性质的事件、行为、条件或事件(包括在任何诉讼、仲裁或政府调查或程序中的任何不利裁定)，不论是单独或与任何其他事件、行为、条件或事件一起发生的，不论是否相关、任何(A)信贷当事人的财务状况、营运、业务或财产的重大不利变化或重大不利影响，(B)代理人或贷款人在任何融资文件下的权利和补救，或代理人或贷款人强制执行义务或将抵押品变现的能力，或任何信用方根据其所属的任何融资文件支付或履行其任何实质性义务的能力；。(C)任何融资文件的合法性、有效性或可执行性；。(D)任何融资文件的存在。在任何融资文件中授予代理人或任何贷款人的任何担保权益的完美性或优先权(仅由于代理人或任何贷款人的任何行动或不作为(只要该行动或不作为不是由于信用方未能遵守融资文件的条款而引起的除外))，(E)抵押品的任何重要部分的价值或(F)偿还任何部分债务的前景的重大损害。
“材料合同“指(A)下列协议附表3.17，(B)CTB贷款文件，及(C)该信用方或其附属公司作为一方的其他协议或合同，而终止该协议或合同将合理地导致重大不利影响。
“物质债务”“具有第10.1(D)节规定的含义。
“材料不动产“指(A)位于洛杉矶库沙塔红河矿路201号的不动产，邮编：71019 (“红河工厂选址“)及(B)任何信用方以费用形式拥有或租赁的任何其他不动产及其任何改进，如属拥有者，则(X)
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不动产，公平市场价值(由借款人代表和代理人合理商定)超过2,000,000美元，(Y)就租赁不动产而言，租赁价值根据公认会计准则确定，超过2,000,000美元。
“到期日“指截止日期后五(5)年的日期。
“最高合法费率“具有第2.7节中规定的含义。
“麦克夫是指特拉华州的法定信托MidCap Funding IV Trust及其继承人和允许的受让人。
“最低余额“指在任何时候等于以下乘积的数额：(一)前一个月的平均借款基数(或，如果在任何一天少于循环贷款承诺额)乘以(Ii)该月份的最低结余百分率。
“最低余额费用“指等于(A)从(Ii)最低余额减去(I)前一个月未偿还循环贷款的日终平均本金余额后剩余的正差额(如有)的费用乘以(B)该月适用于循环贷款的最高利率(或在发生违约事件期间，第10.5(A)节规定的违约率)。
“最低余额百分比“指20%(20%)。
“抵押财产“指所有实物不动产。
“抵押贷款“指根据第4.11或7.4节交付的按揭、信托契据、债务担保契据、租赁按揭、信托契约或保证债务的租赁契据及其他类似担保文件，每份文件均为代理人合理接受的形式，包括为解释当地法律事宜而可能需要的形式。
“多雇主计划“指ERISA第4001(A)(3)节所指的多雇主计划，任何贷款方或受控集团的任何其他成员(或在过去五年中是受控集团成员的任何人)正在或累计有义务作出贡献，或在之前五个计划年度(在适用的确定日期确定)内作出贡献。
“注意到“具有第2.3节中规定的含义。
“借款通知书“指借款人代表负责人发出的通知书，该通知书须适当填写，并实质上以附件D或代理人合理接受的其他形式。
“义务指每一贷款方在本协议或任何其他融资文件下的所有义务、负债和债务(货币方面，包括但不限于在任何案件开始后就任何贷款方根据破产法或任何类似法规发生并到期的利息和其他金额的支付，无论该等金额是否在本协议或任何其他融资文件下被允许或允许全部或部分)，在每种情况下，无论如何创建、产生或证明，无论是直接的或间接的、绝对的或或有的、现在或以后存在的、或有的、现在或以后存在的、或到期的或将到期的。
“OFAC“指美国财政部外国资产控制办公室。
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“OFAC列表“总而言之，是指由OFAC根据第66 FED第66号行政命令第13224号保存的特别指定国民和被封锁人员名单。注册49079(9月25)和/或根据外国资产管制处的任何规则和条例或根据任何其他适用的行政命令保存的任何其他恐怖分子或其他受限制人员名单。
“表外负债“任何人”指(I)该人就其出售的应收账款或票据而承担的任何回购义务或负债，(Ii)该人在任何售卖及回租交易下的任何负债，而该等负债并不在该人的资产负债表上构成负债，(Iii)任何合成租赁义务或(Iv)与任何其他交易有关的任何债务，而该等交易在功能上等同于借款或取代借款，但并不构成该人资产负债表上的负债。为免生疑问，表外负债不包括经营租赁。
“有序清算价值“指以金钱表示的净金额(扣除所有销售成本后)，代理商根据其善意酌情决定权，在一个合理的期限内找到买方(S)，并在卖方被迫按原样/原地出售的情况下，根据本合同所提供的最新评估，从某一特定日期的销售中实现估计。
“正常业务流程“就涉及任何信用方或附属公司的任何交易而言，是指该信用方或附属公司按照以往惯例或按照该信用方或附属公司所在行业的一般现行行业标准进行的正常业务过程，并且在所有情况下均由该人真诚地进行，而不是为了逃避任何融资文件中的任何契诺或限制。
“组织文件“就自然人以外的任何人而言，指组织该人的文件(如公司注册证书、有限合伙企业证书或组织章程细则，包括但不限于任何优先股或其他形式的优先股的指定证书)，并与该人的内部治理有关的文件(如章程、合伙协议或经营协议、合资企业协议、有限责任公司协议或成员协议)，包括与该人的股本或其他股权有关的任何和所有股东协议或表决协议。
“其他关联税指由于代理人或任何贷款人之间现在或以前的联系以及征收该税的司法管辖区而征收的税款(不包括因代理人或该贷款人签立、交付、成为其当事人、履行其义务、根据任何融资文件接受付款、从事或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或任何融资文件的权益而产生的联系)。
“其他税种“指任何现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，因根据任何融资文件签立、交付、履行、强制执行或登记，或因根据任何融资文件收取或完善担保权益而支付的任何款项而产生的所有税项，但不包括就转让(根据第2.8(I)节作出的转让除外)征收的其他相关税项。
“参与者注册“具有第11.17(A)(Iii)节规定的含义。
“付款帐户“指在本合同签字页上指定的帐户，每个借款人或其代表在融资文件项下向代理人支付的所有款项均应存入该帐户，或代理人应不时通过通知借款人代表指定的其他帐户。
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“付款收件人“具有本协议第11.20节规定的含义。
“PBGC“指养老金福利担保公司和任何继承其在ERISA下的任何或所有职能的人。
“养老金计划“指受《守则》第412节或ERISA第四章约束的任何ERISA计划。
“许可证“指所有适用法律所要求的、信用方为继续经营其目前业务所需的所有政府许可证、授权、供应商编号、登记、许可证、证书、特许经营权、资格、认可、同意和批准。
“允许的收购“指信用方在每种情况下的任何收购，只要下列条件中的每一个都应得到满足：
(a)借款人代表应在拟议收购结束前至少十(10)个工作日(或代理人可能合理同意的较短期限)向代理人交付：(I)拟议收购的描述；(Ii)在任何收购代价超过2,500,000美元的范围内，一份尽职调查方案和(Iii)完成该项收购所依据的各项重大协议、文件或文书的副本(或其实质上的最终草案)、该等协议、文件或文书的任何附表的实质最后草案，以及与此有关而须签立或交付的所有其他重大附属协议、文书及文件的实质最终草案，以及在根据相关收购协议完成该项收购之前所需完成的范围内，以及代理人合理地要求的范围内，所有材料、监管部门和第三方的批准以及任何环境评估的副本(如果适用)；
(b)贷方(包括第4.11节要求的任何新子公司)应遵守合并要求(如果适用)，并在本协议第4.11节要求的范围内签署和交付协议、文书和其他文件，包括此类协议、文书和其他文件，以确保代理人在本协议要求的范围内获得与收购相关的所有实体(受限子公司除外)和资产(除外财产和除外完美资产)的优先完善留置权(受允许留置权的约束)；
(c)在取得之时及生效后，并无违约事件发生或继续发生；
(d)收购不会导致控制权的改变，而且在收购后，每一方贷方仍是尚存的法律实体；
(e)对于任何涉及对信用方的许可内不构成排除财产的收购，所有此类许可内或与之相关的协议应构成“抵押品”，在任何抵押品清算的情况下，代理人应有能力根据代理人在本协议和其他融资文件下的权利和补救措施处置此类抵押品；
(f)与此类收购有关的所有交易均应根据适用法律完成；
(g)在此类收购中获得的资产将按照第5.11节的规定使用；
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(h)这种收购不是敌意的，应得到董事会(或其他类似机构)的批准，并在适当授权所需的范围内，得到被收购人的股东或其他股权持有人的批准；
(i)不承担或设立与此类收购相关的债务或留置权(允许留置权和允许债务除外)；
(j)代理人应收到借款人代表的负责官员的证书，证明(I)借款人在完成收购后，在形式上遵守了6.1条所载的约定，(2)借款人总杠杆率不大于4.00：1.00，在完成该项收购后，按形式计算，犹如该项收购是在根据4.1(A)节或4.1(B)节交付财务报表的最近规定期间的第一天进行的；
(k)
(l)贷方及其子公司与此类收购相关的应付对价应仅包括(X)Arq的非现金股权(不合格股权除外)和/或(Y)现金和现金等价物，合计不得超过以下第(M)和(N)款规定的上限；
(m)与发生或承担的所有许可收购(包括所有债务、负债和或有债务(在每种情况下，在本协议下允许的范围内)相关的所有现金金额(包括任何现金等价物，但不包括从几乎同时发行的Arq普通股权益收到的现金收益)的总和，以及与此相关的任何盈利或可比支付债务的最高金额，无论何时到期或应支付，也不论是否反映在借款人的综合资产负债表上)，但不包括就在成交日前完成的收购而欠下的任何此类金额。在本协议期间，该项收购完成的任何财政年度的总额不得超过(A)7500,000,000美元，或(B)20,000,000美元；
(n)在任何收购代价超过5,000,000美元的情况下，代理人在完成收购之前，已收到实施该收购的最新备考财务预测，其形式和实质令代理人合理满意，该财务预测是在拟议完成收购后的紧接的四个会计季度，从拟完成收购的会计季度开始；以及
(o)(I)在可用范围内，或(Ii)如与该项收购有关的收购代价等于或大于5,000,000美元，则贷方应提交由第三方编制的关于被收购资产或其股权被收购人的收益质量报告。
“允许的资产处置“指下列资产处置：
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(a)在正常业务过程中处置库存，而不是根据任何大宗销售；
(b)在正常业务过程中将家具、固定装置和设备处置给第三方，适用借款人或子公司善意认定为剩余、过时、破旧或不再用于该借款人及其子公司的业务；
(c)非实质性知识产权的到期、没收、无效、注销、失效或放弃，即在信用方的合理善意判断下，不再用于信用方或其任何子公司的业务;
(d)在正常业务过程中，以本协议条款或其他融资文件不禁止的方式，以等值方式使用或支付现金或现金等价物的处置;
(e)(1)从信用方向任何其他信用方的资产处置；提供除在正常业务过程中以现金、现金等价物、股权或无形资产(为避免怀疑，不包括任何借款基础资产)形式的资产处置外，任何贷款方不得向Arq进行任何资产处置，(Ii)任何非贷方子公司的资产处置；(Iii)非贷方子公司的资产处置(非CTB借款人的子公司或合资子公司的资产处置除外);
(f)(I)根据本协议的适用条款，在无追索权的基础上和在正常业务过程中出售、宽免或贴现逾期未付账款(借款基础中包括的合格账户除外)，或与拖欠账款结算或供应商或客户破产或重组有关的逾期账款；及(Ii)在正常业务过程中调整账目，以反映折扣、回扣、其他定价调整和保修事项，但不得超出本协议所禁止的范围；
(g)在构成资产处置、作出准许投资或授予准许留置权的范围内;
(h)(I)在正常业务过程中任何租赁、转租、许可或再许可(构成重要合同的任何许可除外)的任何终止或转让(以及由此对租赁不动产进行的任何相关资产处置)，(Ii)任何关于不动产或非土地财产的期权协议的到期，以及(Iii)在通常业务过程中的任何合同权利的放弃或合同权利或诉讼索赔(包括侵权)的和解、放弃或放弃；
(i)许可许可证的发放；
(j)清算或解散不活跃的子公司，只要其资产分配给与之相关的信用方；
(k)终止或终止对正常业务过程不必要且合理地预计不会产生实质性不利影响的任何不动产或动产租赁；
(l)[保留]；
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(m)在正常业务过程中以公平条件租赁或转租任何贷款方或子公司的不动产或动产资产；
(n)出售、质押、发行或以其他方式转让Arq的股权，但不会导致控制权的变更；
(o)在构成资产处置的范围内，作出允许的分配；以及
(p)处置(I)有形个人财产(为免生疑问，不包括任何知识产权、股权或其他无形资产)和(Ii)任何受限附属公司(CTB借款人除外)的100%股权，在这两种情况下，只要(I)受此类资产处置的资产按借款人善意确定的公允价值出售，(Ii)至少75%的对价为现金或现金等价物，(Iii)就处置受限制附属公司(CTB借款人除外)的任何股权而言，该受限制附属公司并不拥有对贷款方及其附属公司整体业务具有重大意义的知识产权；(Iv)在作出或将会产生该等资产处置时，并无违约事件发生且仍在继续；及(V)任何财政年度内该等资产处置总额不超过1,500,000美元。
“经准许的比赛“是指，就任何信用方或其附属公司据称或可能欠任何政府税务机关或其他第三方的任何税收义务或其他义务而言，通过迅速提起并勤勉进行的适当程序真诚地维持的争辩，并应在适用信用方的账簿、记录和财务报表上作出符合GAAP规定的准备金或其他适当拨备(如有)；提供, 然而，保证(A)在该抗辩期间有效地停止履行作为该抗辩标的的义务；(B)贷方及其子公司对抵押品的所有权及其使用权不会因此受到不利影响，代理人对该抵押品的留置权和优先权也不会因此而受到不利影响、更改或损害；(C)该抵押品或其任何部分或其中的任何权益不会因该抗辩而有被贷方或其子公司出售、没收或丧失的危险；和(D)在对该竞赛作出最终裁决后，贷方及其子公司应立即遵守其要求。
“准许或有债务“意思是：
(a)与融资文件项下债务有关的或有债务；
(b)在正常业务过程中背书托收或者托存产生的或有债务；
(c)结算日未偿或有债务，并列于附表5.1(但不包括对此类或有债务所涉债务的任何再融资、延期、增加或修订，但许可再融资除外)；
(d)在正常业务过程中发生的与保证和上诉保证金、履约保证金、银行担保、银行承兑汇票和其他类似义务或票据(或支持上述任何一项的信用证)有关的或有债务，在任何未清偿时间不得超过30,000,000美元；
(e)根据与业权保险人订立的弥偿协议而产生的或有义务，以促使该等业权保险人向代理承按人发出业权保险单；
29
(f)与第5.6节允许的不动产和动产资产处置有关的有利于购买者的习惯赔偿义务所产生的或有债务或与信用证方或其子公司在正常业务过程中订立的任何其他商业协议有关;
(g)只要在紧接任何此类交易生效之前和紧接之后均不存在违约事件，则根据任何掉期合同存在或产生的或有债务，然而，前提是该等义务是(或曾经)由信用方或其附属公司在正常业务过程中订立的，目的是直接减轻与该人士持有或合理预期的负债、承诺、投资、资产或财产有关的风险，而非投机用途；
(h)在正常业务过程中因任何信用证而存在或产生的或有债务，提供所有此类信用证偿还义务的总金额在任何时候都不超过50万美元(500,000美元)；
(i)(X)Arq根据CTB贷款文件第5节的条款对CTB借款人的债务承担的无担保或有债务(在本协议生效之日有效)，以及(Y)Arq就代表CTB借款人发行的某些担保或履约保证金承担的无担保担保义务，总额不超过3,000,000美元，如下所述附表5.1在截止日期；
(j)信用方或其子公司担保债务或其他债务(CTB借款人的任何债务除外)而产生的或有债务，这些债务或其他债务在本协议下是允许的；但如果该债务从属于该债务，则该担保应同样从属于该债务；
(k)与根据信用方的组织文件、适用法律或在正常业务过程中订立的赔偿协议产生的索赔有关的董事、高级管理人员和员工的或有义务，这些索赔在每一种情况下都与他们对信用方的服务有关；
(l)与任何贷方的习惯赔偿债务、购买价格调整、竞业禁止、收益或类似债务有关的无担保或有债务，只要此类或有债务与允许的收购有关，且不会导致借款人或其子公司超过“允许的收购”定义中规定的任何适用的收购对价上限；
(m)在构成或有债务的范围内(无重复)，许可债务；
(n)根据在正常业务过程中签订的供应商合同支付不收即付或类似付款的或有债务，其总额在任何未清偿时间不得超过300万美元；以及
(o)上文(A)至(N)款不允许的其他或有债务，在任何时候未偿债务总额不得超过1,500,000美元。
“许可证券“指Arq的任何股权(不合格股权除外)。
“准许债项“意思是：
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(a)贷方在本协议和其他融资文件项下欠代理人和各贷款人的债务；
(b)因背书在正常业务过程中收到的票据而产生的债务；
(c)(I)购买在任何时间合共不超过$10,000,000的金钱债项及资本租赁(不论是以贷款或租赁的形式)，而该等金钱债项及资本租赁只用作取得在五福矿场或就五福矿场的通常业务运作中使用的设备及其他资本及固定资产(不动产除外)，并只以该等设备或其他资本及固定资产(不动产除外)作为抵押，以及对其进行任何准许的再融资，及(Ii)购买货币债项及资本租赁，在任何时候(无论是以贷款或租赁的形式)总额不超过2500,000美元，仅用于购买在正常业务过程中使用并仅由该等设备或其他资本和固定资产(不动产除外)担保的设备和其他资本及固定资产(不动产除外)，以及其任何允许的再融资；
(d)在本协议签订之日存在的债务，如附表5.1(但不包括对这类债务的任何再融资、延期、增加或修改，但对其进行任何允许的再融资除外)；
(e)只要在紧接任何该等交易生效之前及紧接之后并无失责事件发生，则根据任何掉期合约而存在或产生的债务，然而，前提是借款人或关联公司在正常业务过程中为直接减轻与其持有或合理预期的负债、承诺、投资、资产或财产相关的风险，而不是出于投机目的而承担的(或曾经)该等义务；
(f)通过适用的保险公司或经纪人提供资金的保险费形式的债务；
(g)在正常业务过程中及时产生和支付的应付贸易账款；
(h)在构成债务的范围内(无重复)允许或有债务；
(i)次级债务；
(j)与净额结算服务、透支保护和其他类似服务有关的债务，每一项都是在正常业务过程中产生的；
(k)信用卡、信用卡处理服务、借记卡、储值卡、购物卡(包括所谓的“采购卡”或“P卡”)或其他类似的现金管理或商户服务方面的债务，在任何时候未偿债务总额不得超过50万美元；但只要这种债务是有担保的，则它仅以信用卡现金抵押品账户中持有的现金抵押品作担保；
(l)(I)该等债务的本金总额不超过10,000,000美元，(Ii)除该借款人外，没有信贷方或其附属公司是该等债务的债务人，及(Iii)除该借款人外，并无信贷方或其附属公司为该等债务提供任何担保或授予任何留置权；
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(m)债务包括(1)信用方欠任何其他信用方的无担保公司间贷款和垫款，(2)任何非信用方子公司(CTB借款人除外)欠任何其他非信用方子公司(CTB借款人除外)，(3)任何CTB借款人欠任何其他CTB借款人的债务，或(4)欠任何信用方的任何非信用方子公司的债务，只要这些债务构成适用信用方的许可投资；但应代理人的要求，信用方所欠的任何此类债务应从属于根据代理人合理满意的形式和实质的单据全额偿付债务(未提出索赔的初期赔偿义务除外)；
(n)构成收购对价并与许可收购相关的其他类似或有购买价格债务(不包括任何卖方票据或其他非或有债务，除非另外构成许可债务)，在考虑到借款人在本协议期限内支付或应付的所有其他收购对价后，不得超过“许可收购”定义中规定的任何适用上限；前提是，如果违约事件已经发生，且违约事件仍在继续或将由违约事件导致，则不应就此类债务进行付款；
(o)因任何附属公司的协议而产生的债务，该等协议规定赔偿、调整收购价、赚取利润或类似的债务，而该等债务在每宗个案中均与任何业务、资产或附属公司的处置有关而招致或承担，但不包括为收购该等业务、资产或附属公司的全部或任何部分而收购该等业务、资产或附属公司以筹措资金而招致的债务担保；及
(p)其他无担保债务在任何时间、任何时间、任何未偿债务总额不得超过1,500,000美元。
“允许的酌情决定权“指真诚作出的决定和(从有担保的资产出借人的角度来看)合理的商业判断的行使。
“允许的分配“指以下分布：
(a)任何借款人的任何子公司向其母公司进行的分配；提供对Arq，Inc.的分配应仅限于在正常业务过程中进行的现金、现金等价物、股权和无形资产的分配；
(b)仅在该人的股权(不合格股权除外)中支付的分配，只要此类股息不会导致控制权的变化；
(c)根据股票购买协议(或为证明回购、赎回或退休的义务而发行的无担保本票)对现任或前任雇员、高级职员、董事或顾问(或其任何直系亲属)的股票进行回购、赎回或退休，只要在回购时不存在违约事件，且在回购生效后不存在，然而，前提是这种回购(不包括根据适用的股权补偿计划为这些人的股票缴纳税款)每一财政年度总额不超过25万美元；
(d)转换或交换股权(包括期权和认股权证)或次级债务时的股权分配(不合格股权除外)；
(e)与行使可转换为股本或可交换为股本的认股权证、期权或其他证券有关或与有关连而支付现金以代替发行零碎股份
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包括股息、股份拆分、反向股份拆分(或其任何组合)和本协议允许的其他投资；以及
(f)在正常业务过程中保留股权以支付与基于股权的薪酬计划相关的预扣税的分配。
“允许的投资“意思是：
(a)投资如图所示附表5.7并在截止日期存在；
(b)在构成和投资的范围内，该人拥有的现金和现金等价物；
(c)在正常业务过程中背书用于存款或托收或类似交易的可转让票据的投资；
(d)投资包括：(I)差旅垫款和员工搬迁贷款以及在正常业务过程中的其他员工贷款和垫款，以及(Ii)根据借款人董事会(或其他管理机构)批准的员工股票购买计划或协议，向员工、高级管理人员或董事提供的与购买借款人或其子公司(CTB借款人或任何合资子公司除外)的股权证券有关的贷款，但根据本条款(D)，所有此类贷款和垫款的总额在任何时候都不得超过250,000美元，以及(Iii)在正常业务过程中向员工垫付工资和费用；
(e)因客户或供应商破产或重组而获得的投资(包括债务)，以及为解决客户或供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务和与客户或供应商发生的其他纠纷而收到的投资；
(f)在正常业务过程中，对非关联公司的客户和供应商的应收票据或预付特许权使用费和其他信用扩展所构成的投资，然而，前提是，本款(F)项不适用于任何贷款方在任何子公司的投资；
(g)由存款账户或证券账户组成的投资(I)代理人已收到适用的存款账户控制协议或证券账户控制协议，或(Ii)构成除外账户(受其定义中规定的上限和限制的限制)；
(h)(I)任何信用方在任何其他信用方的投资，(Ii)任何受限附属公司对任何其他受限附属公司(CTB借款人或任何合资子公司除外)的投资，以及(Iii)任何信用方的任何受限附属公司的投资；但与受限附属公司在任何信用方的任何投资有关的信用方的所有义务(不构成不合格股权的股权形式除外)应从属于根据从属协议规定的义务；
(i)对任何受限制附属公司的现金、现金等价物和有形个人财产的投资，但仅限于(I)该等投资没有或不会因该等投资而发生违约或违约事件，以及(Ii)该等投资的总金额在任何财政年度不超过2,500,000美元，及(B)所有其他受限制附属公司在任何财政年度不超过1,500,000美元；
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(j)
(k)许可许可证的发放；
(l)投资(I)构成许可收购或(Ii)任何贷款方因任何许可资产处置收到子公司的非现金对价而产生的投资；
(m)在正常业务过程中构成保证金的投资；
(n)构成掉期合同或本协议允许的其他套期交易的投资；
(o)构成投资、公司间应收账款的范围，完全源于贷方及其各自子公司之间在正常业务过程中的惯常转让定价和成本分担安排(即“成本加成”安排)和相关的“实收”付款，且仅限于为准确反映贷方及其各自子公司的业务运营成本(以及关于知识产权，保护此类知识产权所需的成本)和/或保持遵守所有适用的司法管辖区税收要求而达成的范围；
(p)在不重复的范围内构成允许债务、允许留置权、允许资产处置(其定义(G)条款除外)、允许或有债务和/或允许分配的投资；
(q)投资于预付费用、公用事业和工人补偿、绩效和其他类似存款，每一项都是在正常业务过程中达成的；
(r)在正常业务过程中产生的应收账款和给予的贸易信贷，以及从陷入财务困境的账户债务人那里获得的任何清偿或部分清偿的证券，以及在正常业务过程中向供应商支付的任何预付款和其他信贷；
(s)在截止日期后收购的子公司或公司在截止日期后根据第5.6节合并到任何借款人或合并到子公司或与子公司合并的投资，但这些投资不是在考虑或与该等收购、合并或合并有关的情况下进行的，并且在该等收购、合并或合并之日存在；以及
(t)现金及现金等价物的其他投资，总额不超过1,500,000美元。
“允许的许可证“指对任何信用方或其子公司的独立知识产权的任何非排他性许可或再许可，只要所有此类许可或再许可是(I)在正常业务过程中授予第三方，(Ii)不会导致被许可财产的所有权合法转移，(Iii)已被授予，以换取商业上合理的条款的公平对价，以及(Iv)没有违约事件发生，且该许可或再许可的授予不会导致违约。
“允许留置权“意思是：
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(a)在正常业务过程中产生的现金存款或质押，以保证根据工人补偿、社会保障或类似法律，或根据失业保险(但不包括根据ERISA产生的留置权，或与任何养老金计划或多雇主计划有关的准则)与信用方或其子公司的员工有关的义务；
(b)现金和现金等价物的押金或质押，以保证在正常业务过程中产生的租赁和其他类似性质的债务；
(c)承运人、仓储员、机械师、物料工、修理工或其他在正常业务过程中因法律的实施而产生的留置权，而该留置权未逾期超过30天，或根据经允许的竞标而引起争议(但本条(C)中的任何规定，不得视为代理人或贷款人同意或准许将存货或其他财产转让给任何承运人、仓储员、技工、物料工、修理员或其他类似的人，作为对该人或任何此等人的留置权优先于根据本条款授予代理人的留置权的偿付义务的担保)；
(d)除借款基础抵押品以外的抵押品的留置权(除非低于代理人的留置权)，用于税收、评估或其他政府收费或征税，而不是在当时拖欠或此后不支付罚款或允许的竞争标的；
(e)与不构成违约事件的法院程序、判决、命令或裁决有关的、对借款基础抵押品以外的抵押品的扣押、暂缓或上诉保证金、判决和其他类似留置权(低于代理人留置权的部分除外)；提供, 然而，此类留置权的执行或其他强制执行被有效搁置，由此获得的债权是经允许的争议的标的；
(f)融资文件项下以代理人为受益人的留置权和产权负担；
(g)抵押品留置权在本合同生效之日存在，并于附表5.2以及与任何允许的再融资有关的任何续期或延期；
(h)对任何设备的任何留置权，以保证许可债务定义第(C)款所允许的债务，提供, 然而，，该留置权与该留置权的取得同时或在该留置权获得后六十(60)天内附连，以及因该留置权所担保的债务的允许再融资而产生的留置权;
(i)与房地产、地役权、通行权、限制、微小瑕疵或所有权违规有关的留置权，无论是单独的还是总体的，都不会对担保文件拟提供的担保的利益造成实质性干扰，不会对抵押品的价值或可销售性产生重大影响，不会损害目前正在使用的抵押品的使用或操作，也不会损害借款人及时偿还债务的能力，也不会损害抵押品的使用或任何借款人或任何子公司的正常业务活动，如果抵押品是抵押品的一部分，则为抵押品的任何房地产，作为担保文件留置权的代理人接受的所有权保险单中的例外或从属事项；
(j)
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(k)据称留置权的证据是根据适用法律提交了预防性的UCC融资报表和类似的文件，这些文件仅涉及在正常业务过程中达成的个人财产的经营租赁、寄售或受托保管安排；
(l)(I)在正常业务过程中对保证为保险费融资的保险费中未赚取部分授予的留置权，但以准许债务定义(F)条款允许的范围为限，和/或(Ii)以其他方式作为法律事项、根据UCC或根据限制此类账户的习惯一般条款和条件产生，而这些条款和条件是在银行业习惯的一般参数范围内或根据银行机构的一般条款和条件产生的；
(m)[保留]；
(n)在正常业务过程中批出的不动产的租赁或转租；
(o)留置权、保证金和质押物，包括总价值不超过30,000,000美元的现金和现金等价物，以确保履行在正常业务过程中产生的投标、投标、合同(付款合同除外)、公共或法定义务、担保、赔偿、履约或其他类似债券、银行担保、银行承兑汇票或其他类似义务或票据(或支持上述任何事项的信用证)；
(p)仅对信用卡现金抵押品账户和存入其中的金额有留置权，以保证根据允许债务定义第(K)款允许的义务；
(q)仅对L/C现金抵押品账户和存入其中的金额留置权，以担保根据或有债务定义(H)条款允许的债务为限；
(r)抵押贷款借款人授予的留置权，仅担保根据抵押贷款机制发生的债务，以及根据许可债务定义(L)允许的范围内的任何许可再融资；提供此类留置权仅附属于CTB借款人的资产，不附属于任何抵押品；
(s)在构成留置权的范围内，授予许可许可；
(t)仅对信贷方或子公司就本协议明确允许的允许收购或其他投资的任何意向书或购买协议支付的任何现金保证金保留留置权；
(u)有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；
(v)出租人或转让人在正常业务过程中订立的经营租赁协议项下的权益或所有权；
(w)如果原始债务是允许再融资的标的(并且与其定义的(D)款一致)，则留置权是允许留置权的替代；以及
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(x)其他留置权(根据ERISA产生的留置权或为保证借款债务的留置权而产生的留置权除外)，该留置权确保本协议允许的债务在任何一次未偿债务总额不超过500,000美元。
“允许的修改“系指(A)本协议或适用法律要求或允许并在该等修改或修改生效后三十(30)天内(或代理人可自行酌情决定的较晚日期)向代理人全面披露的对信用证方或子公司组织文件的修改或其他修改，以及(B)对信用证方或子公司组织文件的此类修改或修改(涉及信用证方或子公司名称的变更或涉及根据不同司法管辖区的法律对信用方或子公司进行重组的修改或修改除外)，除非经代理人自行决定以书面形式同意)，否则不会对代理人或贷款人的权益造成不利影响，并在该等修订或修改生效后三十(30)天内(或代理人全权酌情以书面同意的较后日期)向代理人全面披露。
“允许再融资” 指构成债务再融资、延期或续期的债务；只要再融资、延期或续期的债务(A)的未偿还本金总额不超过正在再融资或延期的债务的本金总额(加上(I)任何合理和惯常的利息、费用(包括预付费用、原始发行折扣或初始收益率付款)、保费、成本和开支，以及(Ii)相当于根据该等债务尚未使用的任何现有承诺的金额)，(B)具有加权平均到期日(截至该再融资或延期之日)和到期日不短于正在再融资或延期的债务的到期日，(C)不是作为售后回租交易的一部分订立的，(E)其债务人与被再融资或延期债务的债务人相同；。(F)(I)被修改、再融资、退款、续期、替换或延期的债务在偿付权上从属于债务，而该等修改、再融资、再融资、续期、替换或延期在偿付权上排在债务之后。(Ii)该等修改、再融资、退款、续期、替换或延期是由作为被修改、再融资、退款、续期、替换或延期债务的债务人所招致的，且其担保或担保并不比被修改、再融资、退款、续期、替换或延期的债务更大；及(Iii)如果被修改、再融资、退款、续期、替换或延期的债务受债权人间协议的约束，则该等修改、再融资、退款、续期、替换或延期债务的持有人或其代表应成为该债权人间协议的一方。(G)适用于该等债项的利率(包括任何原来发行的折扣或其他费用形式的合成利息)，较适用于再融资或展期的债项的利率(因标的利率指数波动或施加违约率而增加者除外)高出不超过2.0%，包括藉增加任何“下限”；。(H)本金的支付日期并不早于再融资或展期的债项，而如该再融资或展期的债项并无摊销，则再融资、展期的债项，.
“准许的限制“指因下列原因而存在的限制：
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(A)适用法律或任何许可证、授权、特许权或许可证的条款施加的限制；
(B)在不扩大任何此种负担或限制的范围的情况下，根据与允许对截止日期存在的任何债务进行续期、延期或再融资有关的任何协议，在截止日期生效的合同产权负担或限制；提供CTB贷款文件中规定的任何此类限制仅适用于CTB借款人；
(C)[保留]；
(D)除第5.7(C)节和第5.19节的规定外，合营企业协议和其他类似协议中适用于合营企业的股权或其资产的习惯规定，以在正常业务过程中达成的范围为限；
(E)租约中限制分租或转让管理租赁权益的任何租约的习惯规定；
(F)限制在正常业务过程中订立的租赁、转租、许可、再许可、合资企业协议和其他协议中所载转让、许可、再许可、再转租或其他转让(包括授予任何留置权)的习惯规定；提供制定此类限制性条款的目的不是为了使任何此类协议构成本协议的除外财产；
(G)在出售未完成前，任何与任何准许资产处置有关的协议所载的惯常限制及条件；
(H)在协议或文书的规定中，禁止除按比例外，就任何人的任何类别的股权支付股息或作出其他分配；
(I)产生于任何掉期合约及/或与“准许或有债务”定义(G)款所准许类型的任何债务有关的任何协议或安排；
(J)在与任何准许留置权有关的任何协议中列明，该协议限制借款人或任何附属公司处置或扣押受其规限的资产的权利，但融资文件规定须给予的留置权除外；
(K)在正常业务过程中订立的担保或类似文件(与借款债务无关)中所载的习惯上的从属和/或代位权规定；和/或
(L)上文(A)至(K)项所述任何合约、文书或责任的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资所施加的限制；惟该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、重述、退款、替换或再融资对该等限制整体而言并无较该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资之前存在的限制更具限制性。
“人“指任何自然人、公司、有限责任公司、专业协会、有限合伙、普通合伙、股份公司、合资企业、协会、公司、信托、银行、信托公司、土地信托、商业信托或其他组织，不论是否为法人，以及任何政府当局。
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“质押协议指的是由Arq和其中指名的以代理人为受益人的其他质押人在成交日期为贷款人的利益而签署的、经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的某些质押协议。
“按比例分摊“指(A)就贷款人作出循环贷款的义务而言，该贷款人收取第2.2(B)节所述未使用的额度费用的权利，该贷款人的循环贷款承诺额百分比；(B)就贷款人就循环贷款收取本金和利息付款的权利而言，该贷款人就此而承担的循环贷款风险；及(C)就任何贷款人而言，就所有其他目的(包括但不限于第11.6节所产生的赔偿义务)而言，除法(I)该贷款人的循环贷款承诺额的总和(如循环贷款承诺已终止，则指该贷款人当时现有的循环贷款余额)，通过(2)所有贷款人的循环贷款承诺额(如果循环贷款承诺额已经终止，则为当时未偿还的循环贷款余额)的总和。
“预测“具有第3.5节中规定的含义。
“保护性推进“是指代理人根据第10.4节的规定支出的所有款项，目的是(A)保护任何抵押品以及证明和担保义务的票据的优先权、有效性和可执行性，以及对任何抵押品的担保权益，(B)防止任何抵押品的价值缩水，或(C)保护任何抵押品不受实质性损害、损害、管理不善或被拿走。
“房地产抵押品要求“指要求代理人(对于截至截止日期存在的任何抵押财产，在第7.4条规定的期限内，以及对于在截止日期之后获得的任何抵押财产，在收购后九十(90)天内(或代理人同意的较后日期)，以代理人合理接受并适合记录或存档的形式和实质，就位于美国的任何财产的每项抵押，从适用的贷款方收到正式签立的抵押，以及下列文件：(A)一份经代理人合理批准的全款所有权保险单，该保险单以代理人合理批准的形式为抵押的留置权投保，并将该财产作为有效的第一优先留置权，不受任何瑕疵和其他产权负担的限制，仅受其附表b所列例外情况的限制；(Ii)数额令代理人合理满意，其依据是依据以下第(D)款对此类财产进行的评估(不超过相当于125%乘以所承保的按揭财产的公平市场价值的数额；(Iii)由全国公认的财产保险公司出具，代理人合理地满意(“业权公司“)(但为免生疑问，特此同意，第一美国所有权保险公司和芝加哥所有权保险公司均应被视为令代理人满意)和(Iv)包括(A)代理人合理地认为必要或适宜的保险和直接进入再保险，以及(B)代理人合理要求并在适用司法管辖区以商业合理的费率获得的背书或肯定保险(如果适用，包括但不限于关于高利贷、分区、机械师留置权、可变费率、地址、单独税务地段、分拆、搭售或集群、邻接性、(B)对于位于没有分区批注的任何司法管辖区内的任何财产(或其分区批注不能以代理人合理确定的不过高的溢价获得)，(B)如果代理人提出要求，可提交适用市政当局的分区遵从函或规划和分区资源公司(或代理人可接受的另一人)的分区报告，在每种情况下，(C)(I)令业权公司合理满意的检验或(Ii)“不变誓章”，使业权公司发出与检验有关的保险并从适用的业权保险政策中删除所谓的“检验例外”；。(D)符合《财务条例》规定的评估。
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《1989年机构改革、恢复和执行法》，由代理人以其合理的酌情决定权选择的第三方评估师提供的；(E)代理人合理接受的、形式和实质上令代理人合理满意的适用抵押财产所在地每名当地律师的惯常有利意见，其中包括但不限于每项适用抵押权的适当执行、交付和可执行性、适用抵押人的公司成立、存在和良好地位，以及代理人可能合理要求的其他习惯事项。(F)不迟于抵押交付前三(3)个工作日(或代理人可自行决定的较后日期)，下列文件和文书，以符合1994年《国家洪水保险改革法案》和相关立法(包括联邦储备系统理事会的规定)：(A)完整的标准洪水风险确定表；及(B)如果改善的房地产(S)位于特殊的洪水危险区域，则向代理人发出通知(“借款人通知)，如果适用，通知代理人国家洪水保险计划下的洪水保险覆盖范围(NFIP由于社区不参与NFIP，证明代理人收到借款人通知的文件，以及(C)如果需要发出借款人通知，并且物业所在社区有洪水保险，则无法获得洪水保险单的副本、代理人申请洪水保险单的副本和保费支付证明，确认已发出洪水保险的声明页，或代理人满意的其他洪水保险证据，(G)按借款人的全部费用和费用，按照当前ASTM E1527标准编制的第一阶段环境现场评估报告(阶段为)(在尚未提供的范围内)，并且该阶段的信赖函(如果该阶段不是代表代理人或以代理人为收件人)，该阶段是和信赖函的形式和实质应为代理人合理接受的形式和实质，以及代理人应合理要求的任何其他环境信息、评估或报告，如果该阶段第一阶段确定了违反环境法或根据环境法要求取样的条件，则该等其他环境评估(“第二阶段“)如代理人可能合理地要求，(H)借款人以代理人合理满意的形式和实质签署的环境赔偿协议，以及(I)代理人合理要求的其他协议、文书和文件(包括但不限于担保、从属或同等权利确认、咨询工程师报告和留置权搜索)，就位于美国境外的任何财产的每项抵押而言，具有代理人所要求的在适用司法管辖区内可获得的同等文件。
即使任何融资文件中有任何相反的规定，如果任何抵押记录税或类似的税费或收费被拖欠本文件所证明的全部债务，则在适用法律允许的范围内并根据适用法律，该抵押记录税或类似税收或收费的金额应根据(X)债务的最高本金总额和(Y)适用抵押财产在订立抵押时的公平市场价值的倍数(不超过125%)以代理人合理接受的金额和方式中的较小者计算，在第(Y)款的情况下，这将导致抵押所担保的义务被限制到该数额。
“参考时间“指大约在每个日历月的第一天之前两(2)个营业日与市场惯例基本一致的时间。如果在任何利息回顾日下午5：00(纽约市时间)，与该利息回顾日有关的期限SOFR尚未在SOFR管理人的网站上公布，则该利息回顾日的期限SOFR将与SOFR管理人网站上公布的第一个SOFR营业日相同；前提是该SOFR营业日之前的第一个SOFR营业日不超过该利息回顾日之前的三(3)个营业日。
“已登记的知识产权“指任何美国专利、注册商标或服务商标、注册版权、注册面具作品或针对上述任何内容的任何未决申请(但在任何情况下，不包括临时专利申请)。
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“相关政府机构“指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。
“租金储备“指代理人就贷款方的合格存货所在的每个地点建立的准备金(如有)，但该准备金不受令人满意的(在代理人允许的酌情决定权下)房东豁免或受托保管书(在截止日期的初始金额，等于(由代理人在其准许的酌情决定权下确定的)(I)三(3)个月的租金、收费或费用)(视情况而定)的金额，以及(Ii)应付给任何房东、受托保管人、仓库管理人或类似服务提供者的任何应计和逾期余额，视情况而定，由代理人在其允许的酌情决定权下不时调整(在违约事件发生和持续的情况下，向借款人代表发出不少于两(2)个工作日的事先书面通知)。
“所需的贷款人“指贷款人在任何时候持有(A)50%(50%)或更多的循环贷款承诺，或(B)如果循环贷款承诺已终止，则持有当时贷款未偿还本金余额总额的50%(50%)或更多。
“决议授权机构“指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。
“负责官员指代理人合理接受的适用贷款方的任何一位首席执行官、总裁、首席会计官或任何其他高级职员。
“受限子公司指(A)每个CTB借款人(B)Flossorb Technologies，LLC(The不活跃的子公司(D)根据英格兰和威尔士法律成立的私人有限公司Arq International Ltd.；(E)根据英格兰和威尔士法律成立的私人有限公司Arq IP Limited；(F)根据以色列法律成立的私人公司ADA Analytics以色列有限公司；(G)任何其他外国附属公司或外国股票控股公司，以及(H)经代理人和借款人代表(各自合理行事)以书面商定的任何其他受限制附属公司，提供债务担保的负担或成本超过或考虑到由此提供的实际利益将是过高的；但根据第4.11(D)节或第4.11(E)节成为贷款方的任何子公司，就本协议或其他融资文件而言，不得为“受限制子公司”。
“旋转按钮“是指每个贷款人的循环贷款承诺额超过零美元(0美元)(或者，如果循环贷款承诺在任何时候终止，则每个贷款人此时的循环贷款余额超过零美元(0美元))。
“循环贷款可获得性“指在任何时候，循环贷款限额减号循环贷款余额。
“循环贷款借款“指借入循环贷款。
“循环贷款承诺“指截至任何确定日期，所有贷款人截至该日期的循环贷款承诺额总额。
“循环贷款承诺额对任何贷款人来说，是指在承诺附件“循环贷款”一栏中与该贷款人名称相对的金额
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承诺额“(如该贷款人的姓名未在承诺书上列明，则该贷款人的循环贷款承诺额的承诺额附件上的美元金额应视为0美元)，因为该数额可根据该贷款人作为当事方的任何和所有有效转让协议的条款不时调整分配的任何数额(关于该贷款人在未偿还循环贷款中的份额及其对提供循环贷款的承诺)。为免生疑问，所有贷款人于截止日期的循环贷款承诺额总额应为30,000,000美元。
“循环贷款承诺额百分比“对任何贷款人来说，是指(A)在截止日期，在承诺附件”循环贷款承诺额百分比“一栏中与该贷款人名称相对的百分比(如果该贷款人的名称没有在承诺附件中列明，则在截止日，该贷款人的百分比应被视为为零)；和(B)在截止日期之后的任何一天，该百分比等于该贷款人在该日期的循环贷款承诺额四分五裂 通过在该日的循环贷款承诺。
“循环贷款风险敞口“指在任何确定日期就任何贷款人而言，相等于该贷款人在该日期的循环贷款余额的百分比除以所有贷款人在该日未偿还的循环贷款总额。
“循环贷款限额“指在任何时候，指(A)循环贷款承诺额和(B)借款基数中较小者。
“循环贷款余额“指在计算任何时候，(A)当时循环贷款的未偿还本金总额，以及(B)在参照任何单一贷款人使用时，指该贷款人垫付的当时未偿还的循环贷款本金.
“循环贷款“具有第2.1(B)节规定的含义。
“被制裁的国家”指本身受到OFAC维持的全面制裁的任何国家或地区，包括在本协定签订时、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚、顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国地区。
“美国证券交易委员会“指美国证券交易委员会。
“会定期提交的报告“具有第3.6节中规定的含义。
“证券账户“指”证券账户“(定义见UCC第9条)、投资账户或其他账户，在该账户中持有或投资投资性财产或证券，以贷记给任何信用方或为其利益。
“证券账户管制协议“指代理人、任何适用的信用方和该信用方开立证券账户的每个证券中介机构之间的协议，其形式和实质令代理人合理满意，根据该协议，代理人应获得对该证券账户的”控制“(如UCC第9条所定义)。
“安全文档指本协议、质押协议、知识产权担保协议、抵押和任何其他同时签署的协议、文件或文书，根据这些协议、文件或文书，一个或多个贷方或任何其他人(A)保证支付或履行全部或任何部分债务，和/或(B)为所有或任何部分债务提供留置权，以代理人的利益为受益人
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贷款人的利益，因为其中的任何或全部内容可能会不时被修订、补充、重述或以其他方式修改。
“SMCRA“指《露天采矿控制和复垦法》，载于《美国法典》第30编第1201条。ET SEQ序列.，该等条文可不时予以修订。
“SOFR“指就任何SOFR营业日而言，相当于该SOFR营业日的担保隔夜融资利率的年利率。
“SOFR管理员“指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司(CBA)(或代理商以其合理的酌情决定权选择的SOFR条款的继任管理人)。
“SOFR署长网站“指SOFR管理人的网站，目前位于https://www.cmegroup.com/market-data/cme-group-benchmark-administration/term-sofr.html，或SOFR管理人不时确定的SOFR术语的任何后续来源。
“SOFR工作日“指星期六或星期日以外的任何日子，或证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子。
“SOFR利率“指就贷款应计利息的每一天而言，年利率(以百分比表示)等于(A)该日适用的利息期间的SOFR期限；或(B)如根据第2.2(O)节以基准替代当时的基准，则为该日的基准替代。尽管有上述规定，SOFR利率在任何时候都不应低于下限。
“SOFR贷款“指按SOFR期限计息的贷款。
“溶剂“对任何人而言，指该人(A)拥有并将拥有下列资产：其公平可出售价值(I)大于其债务和负债(包括次级债务和或有债务)的总额，以及(Ii)考虑到其可合理获得的所有融资选择和潜在的资产出售，当其当时存在的债务成为绝对债务和到期债务时，其偿还可能负债所需的金额；(B)其资本相对于其目前进行的业务或在实施任何预期的交易后并不是不合理的小；以及(C)它不打算招致也不相信它将招致超出其到期偿付能力的债务。
“指明股权出资“具有第6.4节中规定的含义。
“指定的违约事件“指根据(W)第10.1(A)(I)条、(X)第10.1(A)(Iii)条(但仅限于因违反第4.1(H)条(且该违反第4.1(H)条未在五(5)个工作日内由代理人补救或放弃)或第6条)、(Y)第10.1(E)条或(Z)第10.1(F)条而发生的违约事件。
“规定的汇率“具有第2.7节中规定的含义。
“次级债“指贷方根据次级债务文件的条款并经代理人事先书面同意而产生的任何债务，所有这些文件的形式和实质必须是代理人自行决定可接受的，提供，在每种情况下，适用的次级债务仍受附属协议的约束。截至收盘日期，并无次级债务。
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“次级债务文件“指证明和/或保证受从属协议管辖的债务的任何文件，所有这些文件的形式和实质必须为代理人在其全权酌情决定下可接受的。截至结算日，尚无次级债务文件。
“从属协议“指代理人与信用方的另一债权人之间的每项协议，可根据协议条款不时予以修订、补充、重述或以其他方式修改，根据该协议，任何信用方所欠的债务及/或任何信用方授予该债权人的保证该等债务的留置权，以任何方式从属于根据担保文件、该等附属协议的条款及规定而产生的义务及留置权，而该等附属协议的条款及规定已获代理人在行使其全权酌情决定权时同意及接受。
“子公司“就任何人而言，指(A)任何法团(或其任何外地同等权益)，而该法团当时直接或间接由该人或该人的一间或多间附属公司合法或实益拥有超过50%(50%)的未清偿股权，而该等股权具有普通投票权以选出该法团的过半数董事会成员(不论当时该法团的任何其他类别的股权是否因任何或多于一项或多於一项或多於一项或多于一项的意外事件而具有或可能具有投票权)，或(B)该人士及/或该人士的一间或多间附属公司拥有超过50%(50%)的权益(不论以投票或分享利润或出资的形式)，或任何该等人士为普通合伙人或可行使普通合伙人的权力的任何合伙企业或有限责任公司(或其在外国的等价物)。除文意另有所指外，凡提及附属公司，即指信用证方的附属公司。为免生疑问，就融资文件而言，截至截止日期，Tinuum Group JV、Tinuum Services JV不是“子公司”。
“调查“指对任何按揭财产(及其所有改善工程)进行的检验，而该检验是(I)由获发牌在按揭财产所在的司法管辖区进行检验的验船师或工程师拟备的，而(Ii)日期(或重新注明日期)不得早于交付日期前一(1)年(或代理人凭其合理酌情决定权同意的较早日期)，除非在交付日期前六个月内在该按揭财产或任何地役权的地点进行任何外部建筑，则属例外。该按揭财产的通行权或其他权益已借法律的实施或其他方式就该按揭财产授予或生效，而在上述任何一种情况下，均可在一项测量上描绘，而在该测量中，该测量须在该建造工程完成后，或如该建造工程在该交付日期仍未完成，则不得早于该交付日期前二十(20)天(或代理人凭其全权酌情决定权同意的较早日期)，或在任何该等地役权、通行权或该按揭财产的其他权益授予或生效后进行，(Iii)由测量师(以代理人合理地接受的方式)向代理人及业权公司证明，(Iv)在各方面均符合美国土地业权协会的最低详细规定，该等规定于该等测量的准备日期生效，(V)业权公司足以从按揭政策中删除与该等按揭物业有关的所有标准测量例外情况，并发出房地产抵押品规定定义(A)(Iv)(B)款所规定类型的批注，及(Vi)代理人以其他方式合理地接受。
“掉期合约“指破产法第101节所界定的任何”互换协议“，指贷方为防止利率或货币汇率波动而取得的任何”互换协议“。
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“合成租赁“指一项租赁交易，在该交易下，当事人打算(I)根据经修订的会计准则汇编第840-10条和第840-20条，将租赁视为承租人的”经营性租赁“，以及(Ii)承租人将有权享受相同财产的所有人(相对于承租人)通常享有的各种税收和其他利益。
“合成租赁义务“就任何人而言，指(I)作为承租人的该人在合成租约下可归因于本金的所有剩余租金义务，以及(Ii)假设该人在租赁期结束时行使购买租赁物业的选择权，该人在该合成租约下的所有租金和购买价款支付义务的总和。
“税费“指任何政府当局目前或未来征收的所有税、扣减、预提(包括备用预扣)、评税、费用或其他收费，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。
“术语较软“系指(A)由SOFR管理人公布并在SOFR管理人的网站上以大约该利息期间的参考时间和(B)下限显示的与该利息期间相当的期间的前瞻性期限利率。除非根据第2.2(O)节对本协议进行的任何修改另有规定，否则如果实施了关于SOFR术语的基准替换，则本文中提及的所有术语SOFR应被视为引用该基准替换。
“终止日期“指(A)在到期日之前，(B)在根据第10.2节加快贷款到期日的任何日期，或(C)在借款人根据第2.12(B)节提供的终止本协议的任何通知中所述的终止日期(除非根据该节被撤销)中最早发生的日期。
“Tinuum集团合资企业指Tinuum Group，LLC，一家根据科罗拉多州法律成立的有限责任公司合资企业。
“Tinuum服务合资公司指Tinuum Services，LLC，一家根据科罗拉多州法律成立的有限责任公司合资企业。
“债务总额“在不重复的情况下，指与贷方及其附属公司的债务本金总额相等的数额，属于”债务“定义第(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)款所述的类型。
“总杠杆率“指在任何限定期间内，(A)作为该限定期间最后一天的总债务与(B)贷方及其子公司在该限定期间的EBITDA的比率。
“转载地点“指截止日期在附表1.1中所列的转运和类似地点，因为借款人代表可在代理人书面同意的情况下不时以书面形式补充该时间表(该同意可由代理人酌情决定给予或不予给予)。
“UCC“系指纽约州或任何其他州的统一商法典，其法律要求适用于完善任何抵押物上的担保权益。
“英国金融机构“指英国保诚颁布的PRA规则手册(经不时修订)中所界定的任何BRRD承诺
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监管机构)或属于英国金融市场行为监管局颁布的《金融市场行为监管局手册》(经不时修订)的IFPRU 11.6范围内的任何人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。
“英国决议机构“指英格兰银行或任何其他负责解决任何英国金融机构问题的公共行政当局。
“未经调整的基准替换“指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。
“美国“是指美利坚合众国。
“未使用的循环承付款项“指在任何一天，(A)循环贷款承诺减号(B)循环贷款余额。
“美国税务合规证书“具有第2.8(C)(I)节规定的含义。
“扣缴义务人“指各信用证方或代理人。
“在制品“指不是借款人根据适用法律和借款人的正常商业惯例完成并批准发放和交付给客户的产品。
“减值和折算权力“意思是(A)对于任何欧洲经济区决议当局，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议当局根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股票，该人或任何其他人的证券或义务，以规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何义务或该自救法例所赋予的任何权力.
第1.2节会计术语和定义。除非本协议另有规定，否则本协议中使用的所有会计术语均应予以解释，本协议项下的所有会计决定(包括但不限于根据本协议提供的证据作出的决定)均应在综合基础上编制，且本协议项下要求交付的所有财务报表均应根据公认会计原则(GAAP)进行编制，其适用基础应与各贷款方及其合并子公司在截止日期或之前提交给代理人和各贷款人的最新经审计综合财务报表保持一致。在任何时候，如果GAAP的任何变化将影响任何融资文件中规定的任何财务比率或财务要求的计算，且借款人或被要求的贷款人提出请求，代理人，贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原始意图(须经被要求的贷款人批准)；提供, 然而，在作出上述修订前，(A)该比率或要求在作出该等改变前应继续根据GAAP计算，及(B)借款人应向代理人及贷款人提供本协议所规定的财务报表及其他文件，其中包括在实施该GAAP改变之前及之后对该比率或要求所作的计算之间的对账。尽管本协议有任何其他规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应被解释为
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在不影响根据《财务会计准则第159号报表》(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)选择将任何贷款方或任何贷款方的任何子公司的任何债务或其他负债按其中定义的“公允价值”进行估值的情况下，应对本文提及的金额和比率进行计算，且不应考虑FASB ASC 825和FASB ASC 470-20的影响。任何人在租赁下的任何义务(无论是现在存在的还是未来签订的)不是(或不会是)在FASB会计准则更新第2016-02号租赁生效之前生效的GAAP下的资本租赁义务，不得仅因采用GAAP的变化而被视为资本租赁义务，除非本合同各方应按照上述规定订立一项双方都可接受的修正案，以应对此类变化。
第1.3节其他定义和解释规定。除另有特别规定外，本协定中提及的“条款”、“章节”、“附件”、“展品”或“附表”，应指本协定的条款、章节、附件、展品或附表。在此定义的任何术语可以单数或复数形式使用。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后接“但不限于”。除本文另有规定或限制外，对任何人的提及包括该人的继承人和受让人。除另有说明外，“自”或“至”任何日期分别指“自并包括”或“至并包括”。对任何法规或法令的提及应包括所有相关的现行条例和所有修正案以及任何后续的法令、法令和条例。所有用于财务计算的金额均不得重复。凡提及任何法规或法令，应视为提及美利坚合众国的联邦法规和法令，而不另加提及。凡提及任何协定、文书或文件，应包括其所有附表、证物、附件和其他附件。未在本文中定义但在UCC中定义的大写术语应具有UCC中赋予它们的含义。本文中对合并、转让、合并、合并、转让、出售或转让或类似术语的所有提及，将被解释为也指有限责任公司的分公司或有限责任公司的分支，就好像它是合并、转让、合并、合并、转让、出售或转让或类似的术语(如适用)。任何一系列有限责任公司应视为独立的人。
第1.4节结算和融资机制. 除非本文另有规定，否则双方之间本协议项下的所有付款和资金的结算应使用美国的合法货币和立即可用的资金进行。
第1.5节时间至关重要. 借款人和其他信用方履行本协议和所有其他融资文件的规定时，时间至关重要。
第1.6节一天中的时间.除非另有规定，否则本文中所有提及的时间均应参考东部时间（夏令时或标准时间，如适用）。
第二条 - 贷款
第2.1条贷款.
(a)[预留].
(b)循环贷款.
(i)循环贷款和借款. 根据本文规定的条款和条件，双方分别同意根据本文规定不时向借款人提供贷款（各自为“循环贷款“，以及集体而言，”循环贷款”）相等
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对该贷款人的循环贷款承诺按借款人在本合同项下申请的循环贷款的百分比，提供, 然而，，生效后，循环贷款余额不得超过循环贷款限额。借款人应就每笔拟议的循环贷款借款向代理人递交借款通知，该借款通知应在下午1点前送达。(东部时间)提议借款日期前两(2)个工作日(或代理人酌情同意的较短期限)。每一借款人和每一循环贷款人在此授权代理人代表循环贷款人在任何时间自行决定支付任何贷款方根据本协议或任何其他融资文件不时产生的贷款本金和应付的利息、费用、费用和其他费用。借款基数应由代理商根据根据本协议交付给代理商的最新借款基数证书以及代理商可获得的其他信息确定。在不限制代理人在本协议或其他融资文件下的任何其他权利和补救措施的情况下，循环贷款应继续享有代理人继续从借款基数或循环贷款限额中扣留准备金的权利，以及在代理人允许的酌情决定权范围内不时增加和减少此类准备金的权利；但如果违约事件没有发生并持续，代理人应提前两(2)个工作日向借款人代表发出关于代理人提出新准备金或增加现有准备金的书面通知。
(ii)强制性循环贷款偿还和提前还款 .
(A)循环贷款承诺自终止之日起终止。在该终止日，每笔循环贷款的全部未偿还本金连同与终止日有关但不包括终止日的应计债务和未偿债务应到期，借款人应予以偿付；然而，前提是付款不迟于终止日中午12：00(东部时间)。
(B)如果循环贷款余额在任何时候超过循环贷款限额(任何此类事件、“超额预付款“)，则在接下来的下一个营业日，借款人应偿还总额等于该超额的循环贷款；条件是，如果这种超支是建立准备金的直接结果，而该准备金之前没有通知借款人代表，则所需偿还应改为由借款人在借款人代表收到该准备金通知后两(2)个工作日内支付。
(C)在任何借款人或代理人收到任何账户上的任何付款或收益后，借款人应立即(无论如何在一个营业日内)向代理人支付循环贷款的应付本金，范围如下文第2.11节进一步描述的那样，以及(Ii)在终止日期全额支付。
(D)除非代理人另有书面同意，在任何贷款方收到任何特定股权出资的任何收益后，借款人应偿还循环贷款的未偿还本金，金额相当于该特定股权出资的现金收益净额的100%，或如果循环贷款的未偿还本金总额少于如此收到的现金收益净额，则借款人只需偿还使循环贷款的未偿还本金金额减少至0美元的较低金额。
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(iii)可选提前还款。借款人可以随时提前全部或部分偿还循环贷款。为免生疑问，除根据第2.12节的规定外，本条款中的任何规定均不得允许借款人终止或减少循环贷款承诺。
第2.2节利息、利息计算和某些费用.
(a)兴趣.
(i)自截止日期起及之后，除本协议明确规定外，贷款和其他债务应按SOFR利率的总和计息加适用的边际。贷款的利息为当期利息d 在每个月的第一(1)天和这种贷款的到期日，无论是加速还是以其他方式，每月拖欠贷款。所有其他债务的利息应在书面和开具发票的要求后五(5)个工作日内支付，或在加速事件后按要求支付。
(ii)如果与SOFR期限有关的一项或多项事件发生：(A)SOFR管理人或代表SOFR管理人发表公开声明或发布信息，宣布SOFR管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供为期1个月的SOFR，但在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供为期1个月的SOFR；(B)SOFR管理人的监管监督人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对SOFR管理人有管辖权的破产官员或解决机构、或具有类似破产或解决权限的法院或实体发布的公开声明或信息，声明SOFR管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供为期1个月的SOFR，但在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供为期1个月的SOFR；或(C)SOFR管理人的监管主管的公开声明或信息发布，宣布为期1个月的SOFR不再，或自指定的未来日期起不再是，代表和代理人已向借款人代表发出通知，任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为在适用利息期结束时已转换为基本利率贷款。
(iii)就SOFR条款而言，代理商有权不时作出符合规定的更改，即使本协议或任何其他融资文件有任何相反规定，任何实施该等符合规定更改的修订均将生效，而无需本协议或任何其他融资文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。代理人应及时通知借款人代表和贷款人任何符合要求的变更的有效性。
(b)未使用的线费。从截止日期起至本协议终止之日起至第2.12条规定终止为止，借款人应按照其各自的比例，为所有承诺提供循环贷款的贷款人的利益，向代理人支付相当于上个月循环贷款限额(I)和(A)的费用减号(B)上月循环贷款余额的平均每日余额，乘以(Ii)年息0.5%(0.50%)。未使用的线路费应按月拖欠
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每个月的第一天，当到期和支付时，应被视为全额赚取，一旦支付，将不退还。
(c)最低余额费用。根据第2.12节的规定，从截止日期到本协议终止，借款人同意在每个月的第一天，为所有贷款人的应课税金利益，向代理人支付上个月到期的最低余额费用之和。最低余额费用在到期和支付时应被视为全额赚取，一旦支付，将不予退还。
(d)抵押品费用。从本协议结束之日起至本协议终止之日起至第2.12节终止之日，借款人应在每个月的第一天，为代理人自己的帐户而不是为任何其他贷款人的利益，向代理人支付一笔费用，其数额相当于倍增(I)(A)紧接上个月循环贷款的平均期末本金余额及(B)最低余额中较大者，通过(Ii)每年增加四分之一厘(0.25%)。抵押品管理费到期应视为已足额赚取，一经支付，不予退还。
(e)[保留].
(f)递延循环贷款发放费。如果贷款人对本协议项下的循环贷款承诺的融资义务在到期日之前因任何原因(无论是借款人自愿终止、违约事件发生或自动终止循环贷款承诺(包括因第10.1(F)款所述违约事件的发生而自动终止或以其他方式自动终止)而终止或永久减少)，则借款人应在终止或减少的日期向代理人付款，以使所有承诺在截止日期提供循环贷款的贷款人受益。作为对此类贷款人准备根据本协议向借款人提供资金的费用的补偿，相当于以下所确定的数额倍增因此而终止或减少的循环贷款承诺通过(W)截止日期后第一年为百分之二(2.00%)，(X)截止日期后第二年为百分之一(1.00%)，(Y)截止日期后第三年为0.5%(0.50%)，(Z)此后为零%(0.00%)。借款人因代理人或代理人的关联公司在到期日之前对循环贷款承诺进行全额再融资而永久减少和终止循环贷款承诺而导致的循环贷款承诺永久减少和终止，因此根据本款应支付的费用不适用于借款人的任何永久减少和终止，也不应在借款人永久减少和终止循环贷款承诺时予以评估。根据本款规定支付的所有费用，在到期时应被视为已全额赚取，一经支付，将不予退还。
(g)[保留].
(h)[预留].
(i)审计费。借款人应为自己的账户而非为任何其他贷款人的利益，向代理人支付与审计和检查借款人的账簿和记录、审计、抵押品的估值或评估、审计借款人遵守适用法律的审计以及代理人认为适当的其他事项有关的所有合理和有据可查的费用和开支，这些费用和开支应在代理人向借款人发出书面付款请求的下一个月的第一个营业日(在任何情况下，在不少于五(5)个工作日的通知或要求加速事件后)发生后的第一个营业日到期并支付。在每种情况下，受第4.6节(对于审计和实地审查)和第4.14(D)节(对于抵押品的估值或评估)所规定的限制。
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(j)电信费。借款人应在书面要求后的五(5)个工作日内或在提速活动后五(5)个工作日内，以代理人的名义，而不是以任何其他贷款人的名义，向代理人支付由借款人账户支付的进出电汇费用，这些费用应基于代理人当时的电费时间表(可根据借款人的书面要求提供)。
(k)[预留].
(l)利息及有关费用的计算。每份融资文件项下的所有利息和费用应按实际经过的天数按一年360天计算。贷款的融资日期应计入利息计算。还贷日期不计入利息计算。如果贷款在同一天偿还，应收取一(1)天的利息。
(m)自动清算所支付。如果代理人(或其指定服务机构或代表证券化工具的受托人)如此选择，借款人对代理人的本金、利息、手续费、开支或本协议项下任何其他到期款项的每月付款应由自动结算所从借款人代表在自动结算所指定的金融机构账户中借记立即可用的资金支付给代理人，借款人或借款人代表根据本协议签署借方授权，并在收到后生效。借款人应不时签署任何和所有必要的表格和文件，以实现这种自动借记。在任何情况下，任何此类付款都不会退还给借款人。
(n)费用信。除本协议规定的其他费用外，借款人同意向代理人或贷款人(视情况而定)支付每份费用函(如有)规定的费用。
(o)基准替换设置；符合性更改.
(i)一旦发生基准转换事件，代理人和借款人可以修改本协议，以基准替换来取代当时的基准。任何此类修正案都将于下午5点生效。(N在代理人向所有贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五个工作日(纽约时间)，只要代理人在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对其提出的书面反对通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不会进行此类更换。在实施基准替换时，代理商有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他融资文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他融资文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。代理人应及时通知借款人代表和贷款人任何基准替换的实施情况和任何符合要求的更改的有效性。
(ii)代理人或任何贷款人(或贷款人集团)根据本节作出的任何决定、决定或选择，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并可由其全权酌情作出，且无需本协议或任何其他融资文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，根据本节明确要求的除外。尽管本协议或任何其他融资文件中有任何相反规定，但在任何时候，(A)如果当时的基准利率是定期利率(包括期限SOFR)，并且(I)该基准利率的任何基调没有显示在屏幕上或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构不时地发布由代理以其合理的酌情决定权选择的该利率，或者(Ii)该基准利率的管理人的监管主管
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提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则代理人可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该不可用或不具有代表性的基调，以及(B)如果根据上述(A)款被移除的基调(I)随后被显示在基准的屏幕或信息服务上，或者(Ii)不再或不再具有该基准值的代表性，则受该基准不具有或将不再具有代表性的公告的约束，然后，代理人可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。代理人应根据本节的规定，及时通知借款人代表删除或恢复基准的任何期限。
(iii)在借款人代表收到基准不可用期间开始的通知后，任何未偿还的受影响贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为基本利率贷款。
第2.3节注意到。如贷款人提出要求，借款人应以一张或多张由借款人在联名和各别的基础上签署的本票(每张、一张、一张或多张)证明其贷款的部分。注意事项“)与贷款人的循环贷款承诺额相等的原始本金金额。
第2.4条[预留].
第2.5节[预留].
第2.6节关于付款的一般规定；贷款账户.
(a)每一借款人根据任何融资文件支付的所有款项，包括根据本协议和任何其他融资文件支付的本金和利息，以及所有费用、开支、赔偿和补偿，均不得抵销、补偿或反索赔。如本协议项下任何款项于营业日以外的日期到期及应付，则该等款项须延展至下一个营业日，而就本金的付款而言，在该延期期间应按当时适用的利率支付利息(有一项理解及协议，即如在任何该等延后的到期日全额付款，该等款项仅为计算本协议所载的财务契诺及计算并确定是否符合规定的目的而支付，该等款项应被视为已于原定到期日支付，并不影响任何延期)。在任何日期的中午12：00(东部时间)之前收到的任何付款应被视为代理商在该日期收到，而在任何日期的中午12：00(东部时间)或之后收到的任何付款应被视为在下一个营业日被代理商收到。
(b)代理人应开立一个贷款账户(“贷款账户“)在其账簿上记录贷款人根据本合同或根据任何其他融资文件作出的贷款和其他信贷扩展，以及每个借款人就此支付的所有款项。贷款账户中的所有分录应按照代理人不时生效的习惯会计惯例进行。贷款账户中的余额在任何时候记录在代理人的账簿和记录中，应是每个借款人在没有明显错误的情况下到期和欠代理人的金额的确凿和具有约束力的证据；提供, 然而，未如此记录或记录中的任何错误不应限制或以其他方式影响任何借款人支付本合同或任何其他融资文件项下的所有欠款的义务。代理人应努力向借款人提供有关贷款账户的月度对账单(但如果代理人未能提供任何此类对账单，代理人或任何贷款人均不承担任何责任)，
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在任何情况下，并须应借款人的要求，迅速向借款人提供有关贷款账户的月结单。除非任何借款人在收到声明之日起九十(90)天内通知代理人对任何此类声明(具体说明反对理由)的反对意见，否则该声明应被视为最终声明，对借款人在所有方面都具有约束力，并对其中所反映的所有事项具有决定性作用。
第2.7节最高利息。在任何情况下，对任何借款人在任何融资文件下的贷款或任何其他债务收取的利息不得超过纽约州或任何其他适用管辖区的法律所允许的最高金额。即使本协议或其他地方有任何相反的规定，如果在任何时间，根据本协议或根据任何票据或其他融资文件(“规定的汇率“)将超过任何适用法律允许收取的最高利率(”最高合法费率“)，则只要超过最高合法利率，应支付的利率应等于最高合法利率；提供, 然而，在此之后的任何时间，如果所述利率低于最高合法利率，则在法律允许的范围内，每一借款人应继续按最高合法利率支付利息，直至收到的总利息等于假若所述利率为(若无本规定的实施)应支付的利率的总利息。此后，应支付的利率应为规定的利率，除非和直到规定的利率再次超过最高合法利率，在这种情况下，本规定应再次适用。在任何情况下，任何贷款人收到的利息总额不得超过其合法收到的金额，如果利息是按最高合法利率计算的话。尽管有前述规定，任何贷款人在本协议项下收到的利息超过最高合法利率的，该超出的金额应用于减少贷款的本金余额或根据本协议应支付的其他金额(利息除外)，如果当时没有该等本金或其他金额未偿还，则该超出的部分或其剩余部分应支付给借款人。根据适用于任何贷款人的最高合法利率计算应付利息时，该利息应当按等于最高合法利率的日利率计算。除以进行此计算的一年中的天数。
第2.8节税收；资本充足率；成本增加；无法确定税率；违法性.
(a)除适用法律另有要求外，贷款本金和利息的所有支付以及本协议项下应支付的所有其他金额均应免税、免税且不得扣除当前或未来的任何税项。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果任何此类扣缴或扣缴是与任何补偿性税款有关的，则借款人应支付必要的一笔或多笔额外金额，以确保代理人和每个贷款人实际收到的净额将等于代理人的全部金额，如果不要求这样的扣缴或扣除(包括但不限于适用于根据本条款应支付的额外金额的扣缴和扣除)，贷款人将收到全部金额。借款人根据第2.8条向政府当局支付任何税款后，借款人应立即向代理人提交正式收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或代理人满意的其他证明文件。借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或由代理人选择及时偿还其支付的任何其他税款。
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(b)借款人应在提出要求后十(10)天内，全额赔偿代理人或任何贷款人应支付或支付的、或被要求从向代理人或任何贷款人的付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本条款2.8应支付的金额而征收或主张的或可归因于的补偿税)，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类补偿税和其他税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由贷款人(连同一份副本给代理人)，或由代理人代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的合理详细证明，在没有明显错误的情况下是决定性的。
(c)任何有权就根据任何融资文件支付的款项免除或减少预扣税的贷款人，应在适用法律规定或借款人代表或代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人代表或代理人交付按借款人代表或代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。此外，如果借款人代表或代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理地判断，填写、签立和提交此类文件(下文第2.8(C)(I)、2.8(C)(Ii)和2.8(E)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。
(i)就美国联邦所得税而言，不是“美国人”(该词在法典第7701(A)(30)节中定义)并且在截止日期是本协议当事人或声称在截止日期后根据第11.17(A)节成为一项权益受让人的每一贷款人(除非该贷款人在紧接转让之前已是本协议项下的贷款人)(每一该等贷款人均为外国贷款人“)应在法律允许的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人代表或代理人的合理要求不时提出)，签立并交付给借款人代表和代理人(按受款人要求的份数)，以下列适用者为准：(A)如果外国贷款人声称享有美国为当事一方的所得税条约的利益，(X)就任何融资文件下的利息支付而言，两(2)份正确填写和签立的美国国税局原件(“美国国税局“)表格W-8BEN或W-8BEN-E(或后续表格)，规定根据此类税收条约的”利息“条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何融资文件下的任何其他适用付款，两(2)份正确填写和签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或后续表格)原件，根据此类税收条约的”业务利润“或”其他收入“条款，规定免除或减少美国联邦预扣税；(B)两(2)份签署的IRS Form W-8ECI(或继承者表格)正本；。(C)如果外国贷款人根据《守则》第881(C)节声称享有投资组合利息豁免的利益，(X)提供实质上以以下形式的证书：展品：F-1该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行”、守则第(881)(C)(3)(B)节所指的任何借款人的“10%股东”或守则第(A)(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”。美国税务合规证书“)和(Y)两(2)份签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或后续表格)；(D)在外国贷款人不是实益所有人的范围内，签署两(2)份
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IRS Form W-8IMY原件，附IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E(或后续表格)、实质上为展品：F-2或展品：F-3、IRS表格W-9(或后续表格)和/或每个受益人提供的其他证明文件(如适用)；提供如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可提供基本上以以下形式的美国税务合规证书展品：F-4或(E)美国国税局规定的其他适用表格、证书或文件。每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人代表和代理人其法律上无法这样做。此外，在适用法律允许的范围内，此类表格应由每个外国贷款人在该外国贷款人以前交付的任何表格过时或失效时交付。每一外国贷款人应在其确定不再能够向借款人代表提供之前交付的任何证书(或美国税务当局为此目的采用的任何其他形式的证明)的任何时候及时通知借款人代表。
(ii)凡为美国联邦所得税目的的“美国人”(该术语在法典第7701(A)(30)节中定义)且在截止日期是本协议当事人或声称在截止日期后根据第11.17(A)节成为权益受让人的每一贷款人(除非该贷款人在紧接该转让之前已是本条例下的贷款人)，应在法律允许的范围内：在贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(之后应借款人代表或代理人的合理要求不时)，向借款人代表和代理人提供一份填妥并签署的美国国税局W-9表格或任何后续表格，证明该贷款人有权获得美国的备用扣缴豁免，以及美国国税局规定的或借款人代表或代理人合理要求的其他适用表格、证书或文件。每家此类贷款人应在其确定以前提交给借款人代表的任何证书(或美国政府当局为此目的采用的任何其他形式的证书)不再有效的任何时候及时通知借款人。
(iii)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人代表或代理人的合理要求不时)，向借款人代表和代理人交付已签署的任何其他表格的已执行副本，该表格是申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并已填写妥当，连同适用法律可能规定的允许借款人或代理人确定所需扣缴或扣除的补充文件。
(d)如果任何贷款人以其合理的酌情决定权确定，它已收到任何借款人根据第2.8节赔偿的任何税款的退款(包括根据第2.8节支付的额外金额)，则该贷款人应立即向借款人支付相当于该退款的金额，扣除该贷款人或代理人与此相关的所有合理自付费用，包括任何税款；提供, 然而，借款人应贷款人或代理人的书面要求，同意在贷款人或代理人因任何原因被要求退还或以其他方式偿还该等款项时，向该贷款人或代理人偿还任何已支付给该贷款人或代理人的款项(加上有关政府当局施加的任何相关罚款、利息或其他收费)。即使本节第2.8节有任何相反的规定，在任何情况下，受补偿方都不需要根据本条款向补偿方支付任何款项
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第2.8(D)节规定，如果未扣除、扣留或以其他方式征收退税，且从未支付与该税项有关的赔偿款项或额外款项，则支付该等款项会使受弥偿一方的税后净额处于较受弥偿一方较差的税后净状况。第2.8节不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或任何其他与其税收有关的、其认为保密的信息)。
(e)如果根据任何融资文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的时间和借款人代表或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人代表和代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和借款人代表或代理人合理要求的其他文件，借款人和代理人可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣留的金额。仅就本条款(E)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订。
(f)各贷款人应在提出要求后十(10)天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷方尚未就该等赔偿税款向代理商作出赔偿，且不限制贷方的义务)，(Ii)因该贷款人未能遵守第11.17节有关维持参与者登记册的规定，以及(Iii)在每种情况下，应由代理商就任何融资文件支付或支付的任何属于该贷款人的任何免税，分别向代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。代理人向任何贷款人交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权代理人在任何时间抵销和运用任何融资文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，或代理人从任何其他来源应付给该贷款人的任何款项，以抵销本款(F)项下应付给代理人的任何款项。
(g)如果任何贷款人应合理地确定，在截止日期后，任何有关资本充足率的适用法律的通过或生效，或在截止日期后，负责解释、管理或适用该法律的任何政府当局、中央银行或类似机构对其解释、实施或适用的任何改变，或任何贷款人或控制该贷款人的任何人遵守在截止日期后通过或以其他方式生效的任何关于资本充足率的要求、准则或指令(不论是否具有法律效力)，由于该贷款人在本协议下的义务，已经或将具有将该贷款人或该控制人的资本回报率降低至低于该贷款人或该控制人如非因采用、生效、更改、解释、管理、应用或遵从(考虑该贷款人或该控制人关于资本充足性的政策)的情况下本可达到的水平的效果，然后应该贷款人不时提出的要求(该要求须附有一份列明该等要求的基础及合理详细计算其数额的证明书)，借款人应立即向该贷款人支付一笔额外的款项，以补偿该贷款人或该控制人的减值，只要该等款项是在该贷款人首次提出要求之日前二百七十(270)日或之后累积的；提供尽管本协议有任何规定
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相反，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“适用法律的变更”，无论其颁布、通过或发布的日期如何。
(h)如果任何贷款人合理地确定，在截止日期后任何适用法律的采纳或生效，或对任何适用法律的任何更改，将(I)对贷款人的资产、在贷款人的账户中的存款、或为贷款人提供或参与的信贷征收、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求，(Ii)就本协议或其提供的任何SOFR贷款对该贷款人征收任何类型的任何税收，或改变就此向该贷款人支付的任何征税基础(补偿税除外，(B)至(D)款所述的税和本第2.8节所涵盖的其他税的定义(B)至(D)；或(Iii)将影响本协议或SOFR贷款的任何其他条件、成本或费用强加给任何贷款人，而上述任何一项的结果应是增加该贷款人作出或维持根据SOFR条款确定的利息的任何贷款的成本(或维持其作出任何此类贷款的义务)，或减少该贷款人已收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)的金额，则在该贷款人提出要求后三十(30)天内(该要求应附有列明该要求依据的(X)证明)，和(Y)合理详细的金额计算，借款人将向该贷款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人所产生的该等额外费用或所遭受的减值。
(i)如果任何贷款人根据第2.8节中的任何条款要求赔偿，或根据第2.8节要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则在借款人代表的书面要求下，该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务(在符合第11.17条规定的情况下)转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，条件是：该指定或转让(I)将取消或大幅减少根据任何该等条款(视属何情况而定)日后应支付的金额，(Ii)不会令该贷款人承担任何未偿还的成本或开支，及(Iii)不会在其他情况下对该贷款人不利(由其善意酌情决定)。在不限制第13.14节规定的情况下，每个借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而发生的所有合理的、有文件记录的自付费用和费用.
(j)根据第2.2(O)条的规定，如果代理人在任何利息期的第一天或之前确定SOFR条款不能根据其定义确定(该决定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)，代理人应立即通知借款人和每一贷款人。在代理人向借款人发出通知后，贷款人发放SOFR贷款的任何义务将暂停，直至代理人撤销该通知。在收到该通知后，任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为基本利率贷款。在任何此类转换后，借款人还应支付根据本协议所需的任何额外金额。
(k)如果任何贷款人认定任何法律规定任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助SOFR贷款，或根据SOFR期限确定或收取利率是非法的，或任何政府当局声称其违法，则在该贷款人(通过代理人)就此向借款人发出通知后，该贷款人有任何义务
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在每一种情况下，应暂停发放SOFR贷款，直到贷款人通知代理人和借款人导致这种决定的情况不再存在为止。接到通知后，所有SOFR贷款均为基准利率贷款。在任何此类转换后，借款人还应支付根据本协议所需的任何额外金额。
(l)每一方在第2.8条下的义务应在代理人辞职或替换，或贷款人的任何权利转让或替换后继续存在，并在偿还、履行或履行本条款下的所有义务时继续存在。
第2.9条委任借款人代表.
(a)每一借款人在此不可撤销地指定并组成借款人代表作为其代理人和实际代理人，以该借款人和任何其他借款人的名义或代表该借款人和任何其他借款人申请和接受贷款，递送借款通知和借款基础证书，就贷款收益的支付发出指示，根据本协议和其他融资文件发出和接收所有其他通知和同意，并根据本协议和其他融资文件以任何借款人或其名义采取所有其他行动(包括遵守契诺)。代理人和贷款人可在不通知任何其他借款人的情况下，将贷款支付到借款人代表或借款人的银行账户，或以其他方式向借款人发放贷款，具体情况由借款人代表指定或指示。尽管本协议有任何相反规定，代理人仍可随时要求将贷款直接支付给借款人或为借款人的账户直接支付到借款人的营运账户。
(b)借款人代表特此接受借款人根据第2.9节的规定指定为借款人的代理人和代理律师。借款人代表应确保在任何时候由借款人要求或将汇给借款人或为借款人的账户支付的任何贷款，应汇给或发放给借款人或为借款人的账户支付。
(c)借款人在此不可撤销地指定并组成借款人代表作为其代理人，以接收代理人和贷款人就本协议和其他融资文件项下或与之相关的义务或其他方面的所有其他通知。
(d)借款人代表由借款人或代表借款人作出或交付的任何通知、选择、陈述、保证、协议或承诺，在任何情况下均应视为由借款人作出或交付(视属何情况而定)，并对该借款人具有约束力和可强制执行的程度，犹如该借款人直接作出或交付一样。
(e)上述借款人代表作为代理人和代理律师的辞职或终止，除非提前十(10)个工作日书面通知代理人，否则无效。如果借款人代表根据本协议辞职，借款人有权指定一名继任借款人代表(该借款人应为借款人，并应被代理人合理地接受为该继任者)。在接受其作为本协议项下继任借款人代表的任命后，该继任借款人代表应继承即将退休的借款人代表的所有权利、权力和职责，就本协议和其他融资文件而言，术语“借款人代表”应指该继任借款人代表，退休或终止的借款人代表作为借款人代表的任命、权力和职责应随即终止。
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第2.10节连带责任；出资权；从属和代位.
(a)借款人被统称为包括在本合同中被指定为借款人之一的所有人；提供, 然而，，此处对“任何借款人”、“每一借款人”或类似的提述，须解释为对在此指名为借款人之一的每一名个别人士的提述。每个被指名的人都应对借款人在本协议项下的所有义务承担连带责任。每一借款人各自明确理解、同意并承认，如果本协议所列所有借款人的集体信用、所有此等人士的连带责任以及所有此等人士的抵押品的交叉抵押，将不会按本协议条款提供信贷安排。因此，每个借款人单独承认，作为借款人之一被点名的每个人作为一个整体获得的利益构成合理的等值价值，而不论任何个别借款人实际借入、预贷给或提供的抵押品的金额如何。此外，被指定为本协议借款人之一的每个实体在此承认并同意本协议中包含的所有陈述、保证、契诺、义务、条件、协议和其他条款(除非本协议另有明确规定) 适用于本合同中被指定为借款人之一的每个人以及所有此等人，并对其进行单独衡量和强制执行，并对其具有约束力。作为说明，但在不限制前述一般性的情况下，本协议第10.1节的条款将适用于本协议第10.1节中被指定为借款人之一的每个个人(以及作为一个整体的所有该等个人)，因此，对于本协议第第10.1节所述的任何事件的发生，对于本协议中被指定为借款人之一的任何个人，应构成违约事件，即使该事件并未就被指定为借款人的任何其他个人或作为一个整体的所有该等个人发生。
(b)尽管本协议有任何相反的规定，但每个借款人对债务的连带责任性质以及借款人为确保债务安全而授予的留置权，并不构成欺诈性转让(定义如下)。因此，代理人、贷款人和每个借款人同意，如果借款人对债务的责任，或借款人授予的任何保证债务的留置权，如果不适用本句，将构成欺诈性转让，则借款人的责任和保证该责任的留置权仅在不会导致该责任或该留置权构成欺诈性转让的最大程度上有效和可强制执行，并且该借款人的责任和本协议应自动被视为已被相应修改。为此目的，术语“欺诈性转让”是指根据破产法第二章第11章第548节的欺诈性转让，或根据任何州、国家或其他政府单位不时有效的任何欺诈性转让或欺诈性转让法或类似法律的适用条款的欺诈性转让或欺诈性转让。
(c)授权代理人在不发出通知或要求(本协议另有明确要求的除外)的情况下，在不影响任何借款人在本协议项下的责任的情况下，随时和不时地(I)延长、延长或以其他方式增加债务的付款时间；(Ii)经所有借款人的书面同意，更改与债务有关的条款，或以其他方式修改、修改或更改任何借款人现在或以后签署并交付给任何贷款人的任何票据或其他协议、文件或票据的条款；(Iii)接受部分债务付款；(Iv)在失责事件发生后及持续期间，接受及持有任何抵押品，以偿还债务或支付该等债务的任何担保，并交换、强制执行、豁免及免除任何该等抵押品；。(V)在失责事件发生后及持续期间，运用任何该等抵押品，并指示其出售次序或方式，由代理人全权酌情决定；及。(Vi)
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在违约事件发生和持续期间，以融资文件或适用法律规定的任何方式清偿、解除、妥协、收取或以其他方式清算债务和任何抵押品，所有担保人和担保抗辩均由每个借款人在此放弃。除本协议或任何其他融资文件中明确规定外，代理人有权决定任何付款或信贷的使用时间和方式，无论是从任何借款人还是从任何其他来源收到的，该决定应对所有借款人具有约束力。所有此类付款和信用可以全部或部分用于代理人自行决定的任何债务，而不影响任何其他借款人的债务的有效性或可执行性。
(d)各借款人特此同意，除下文另有规定外，该等债务是无条件的，不论(I)没有任何向任何债务人收取债务的企图或其他强制执行该等债务的行动；(Ii)代理人对任何证明该等义务的文书的任何规定或其任何部分的放弃或同意，或借款人在此之前、现在或以后签署并交付予代理人的任何其他协议；(Iii)代理人未能采取任何步骤以完善和维持其在该等债务的任何担保或抵押品中的担保权益，或保留其对该等债务的任何担保或抵押品的权利；(Iv)在《破产法》第1111(B)(2)条的适用程序中，由或针对借款人或代理人的选择提起任何根据《破产法》提起的任何法律程序或任何类似的法律程序；。(V)根据《破产法》第364条，禁止借款人作为占有债务人借款或授予担保权益；。(Vi)根据《破产法》第502条，免除代理人(S)要求偿还任何债务的全部或任何部分；。或(7)除全额支付否则可能构成对担保人或担保人的法律或衡平法解除或抗辩的义务以外的任何其他情况。
(e)借款人双方特此同意，在代理人代表贷款人从任何借款人那里收到任何追回金额(定义如下)的范围内，付款的借款人有权向对方借款人提供相当于该另一借款人在该追回金额中的分担份额的款额；但如果任何借款人出现欠款(定义见下文)，则欠款的借款人有权向其他借款人寻求并收取与该欠款相等的金额；并进一步规定，在任何情况下，因任何借款人的分担而获如此发还的总款额，不得相等于或超过如获支付即会构成或导致欺诈性转易的款额。在所有债务全部清偿和清偿之前(尚未提出索赔的初期赔偿义务除外)，借款人支付的任何款项，包括但不限于(I)该借款人代表任何其他借款人的负债所作的付款，或(Ii)任何其他担保人根据任何担保所作的付款，均不应使该借款人有权通过代位或其他方式从该其他借款人或从该其他借款人的财产中获得任何付款。每一借款人根据本条第2.10(E)款或通过代位或以其他方式从任何其他借款人获得任何分担的权利，在付款权利上应排在该等债务之后，且该借款人不得因该借款人履行其在本协议项下的连带义务而对该另一借款人或该另一借款人的任何财产行使任何权利或补救，直至该等债务已以不可行的方式清偿及全部清偿为止(但尚未提出索偿的初期赔偿债务除外)，借款人不得行使与第2.10(E)款有关的任何权利或补救措施，直至债务已以不可剥夺的方式得到偿付和全额履行(尚未提出索赔的早期赔偿义务除外)。如本节第2.10(E)节所用，术语“收回金额”是指代理人根据本协议或其他融资文件行使贷款人的任何补救措施，包括但不限于出售任何抵押品而收到或贷记给代理人的收益金额。如本节第2.10(E)节所使用的，术语“缺额”是指任何少于整个金额a
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借款人有权以缴费或代位权的方式从其他借款人那里收取任何可归因于有权获得缴款的借款人的任何回收金额，但尚未支付，直到通过根据第2.10(E)节的条款或以其他方式提供的缴费和补偿将不足的金额减少到零美元(0美元)为止。
第2.11节收藏和加密箱帐户.
(a)借款人应保存一个锁箱(“密码箱“)代理人可合理接受的美国存款机构(已同意代理人可合理接受俄克拉荷马银行)(”锁箱银行“)，在符合本协议(包括第7.4节)的规定下，并且在符合第7.4节的规定下，应与加密箱银行签署一份存款账户控制协议以及代理人可能合理要求的与该加密箱有关的其他协议。借款人应确保所有账户集合和其他借款基础抵押品的收益直接从账户债务人那里支付(I)存入加密箱，以存入加密箱账户和/或(Ii)直接存入加密箱账户；然而，前提是；除非代理人以书面通知借款人，否则借款人应被允许促使个人账户债务人直接向借款人支付账户，然后借款人应按以下要求的方式进行管理和申请。在(X)日期之后的所有时间，借款人均符合附表7.4第4段所指明的规定，及(Y)附表7.4第4段所指明的结算后期间届满时(“密码箱帐户激活日期“)，所有存入加密箱账户的资金应在每个营业日结束前转入支付账户。
(b)即使任何加密箱协议或存款账户控制协议中有任何相反的规定，借款人同意他们应对加密箱银行就加密箱、加密箱账户收取的任何费用和收费负责，并且该代理人不对此承担任何责任。借款人特此赔偿并同意使代理人不受任何责任、索赔、损失和要求的损害，包括因代理人或加密箱银行根据本节或任何锁箱协议或存款账户控制协议或类似协议而产生或与之有关的合理和有据可查的律师费和开支，但因代理人的严重疏忽或故意不当行为直接引起的责任、索赔、损失和要求除外。
(c)代理人应按照代理人选择的申请顺序，每天申请所有根据本第2.11节转入付款账户的资金，以减少未偿还的循环贷款。如果根据本节的条款和条件收集帐户的结果是，贷款帐户存在贷方余额，则该贷方余额不应计入对借款人有利的利息，但代理人应将这些资金转入借款人代表指定的帐户，只要不存在违约事件。
(d)如果任何账户集合或其他借款基础抵押品的收益不是直接发送到加密箱或加密箱账户，而是由任何借款人收到，则此类集合应根据特此创建的明示信托为代理人的利益而以信托形式持有，并以收到的形式迅速(无论如何在一个工作日内)汇至适用的加密箱或加密箱账户。在加密箱账户激活日期之后的任何时间，借款人收到的任何此类资金不得与借款人的其他资金混合。
(e)借款人承认并同意，遵守本节条款是必不可少的，如果任何借款人通过作为或不作为导致或允许账户债务人向加密箱或加密箱账户以外的其他付款，或者如果任何借款人未能及时将账户集合或其他借款基础抵押品的收益存入加密箱账户，代理人和贷款人将立即遭受不可弥补的损害，并且在法律上没有获得适当的补救措施
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如本协议所要求的。因此，除了代理人和贷款人在本合同项下享有的所有其他权利和补救措施外，代理人有权要求借款人具体履行本节规定的义务，以及代理人认为必要或适当的任何其他衡平法救济，并且借款人免除与此类衡平法救济相关的任何债权担保要求。
(f)在Lockbox帐户激活日期之后的任何时间，借款人不得、且不得容忍或允许任何信用方(I)从任何Lockbox帐户提取任何金额，(Ii)更改管理任何Lockbox帐户的协议下的程序或清扫指令，或(Iii)向任何Lockbox帐户汇款或将任何资金存入任何Lockbox帐户，但与帐户相关的付款和收益或其他借款基础抵押品除外。借款人应，并应促使各贷款方与代理人合作，每天对已收到或要求存入加密箱账户的所有金额进行识别和对账。
(g)如果任何借款人违反其将借款基础抵押品的收益直接支付到加密箱账户的义务，作为不可撤销的借款人的真实和合法代理人，代理人可以通过代理人的任何授权代表(无需他们中的任何人这样做)的签署或其他行为，指示任何账户债务人通过向加密箱账户付款来向借款人支付借款基础抵押品的收益。
(h)在本协议、任何存款账户控制协议或任何其他融资文件或适用法律下发生违约事件后，本第2.11节的任何规定不得被视为限制代理人或贷款人的任何补救措施。
第2.12节终止；终止的限制.
(a)贷款人终止贷款。除第10.2节规定的权利外，代理人可在违约事件发生时或之后以及违约事件持续期间，在所需贷款人的指示下终止本协议，而不另行通知。
(b)借款人终止合同。借款人可在至少五(5)个工作日前发出书面通知(或代理人可接受的较短期限)，并根据代理人合理满意的形式和实质的还款文件，选择终止本协议；然而，前提是在借款人有以下权利之前，此类终止不得生效(1)已以现金、全额和立即可用的资金支付所有债务(或有赔偿债务除外，但没有人提出索赔)；和(2)遵守第2.12(C)节、本协议的其他条款和任何费用函的条款。借款人发出的任何终止通知不得撤销，除非所有贷款人另有书面同意，且任何贷款人均无义务在通知所述终止日期或之后发放任何贷款；但任何此类通知可以发生另一笔交易为条件，如果在通知所指定日期或之前未满足该条件，则借款人代表可撤销该通知。借款人可以选择仅终止本协议的全部内容。本协议的任何部分或本协议项下提供的贷款类型不得单独终止。
(c)终止的效力。所有债务(尚未提出索赔的或有赔偿债务除外)应立即到期并在终止日支付。融资文件中包含的借款人的所有承诺、协议、契诺、担保和陈述应在任何此类终止后继续存在，代理人应保留其在抵押品和代理人中的留置权，而每个贷款人应保留其在融资文件下的所有权利和补救措施，尽管终止了，在每种情况下，直至所有义务(无人申索的或有弥偿义务除外)已全额清偿或全额支付立即可用资金，包括但不限于债务
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根据第2.2节和因此类终止而产生的任何费用函的条款。尽管有上述规定或已全额支付债务，代理人不应被要求终止其对抵押品的留置权，除非代理人因代理人从借款人或任何账户债务人收到并适用于债务的不兑现支票或其他付款项目而可能招致的任何损失或损害，代理人应保留现金抵押品或其他抵押品一段时间，由代理人酌情决定，以保护代理人和每一贷款人免受任何此类损失或损害。在借款人代表合理地要求以现金全额支付所有债务(未提出索赔的或有赔偿义务除外)并终止循环贷款承诺后，代理人应根据任何适用的偿付文件的条款，签署和交付证明解除和终止根据本协议授予的抵押品的担保权益的文件和其他融资文件，并采取借款人代表合理要求的其他行动，以证明该终止或解除的证据，费用由借款人自行承担。
(d)借款人部分减少循环贷款承诺。借款人代表可在向代理人发出至少五(5)个工作日的事先书面通知后，终止未使用的循环承付款，或不时永久减少未使用的循环承付款，但须支付与此相关的任何费用(包括根据第2.2(F)条)；提供(1)任何此类部分减记的总额应为1,000,000美元，或超过1,000,000美元的任何整数倍；(2)任何此类部分减记的金额合计不得超过5,000,000美元；(3)如果循环贷款余额在生效后超过循环贷款限额，则借款人代表不得终止或减少未使用的循环承付款。
第三条 - 申述及保证
为促使代理人和贷款人订立本协议，并作出本协议所设想的贷款和其他信贷安排，各信用方特此向代理人和各贷款人作出声明并保证：
第3.1节存在与权力。每个贷方(A)都是第#条规定的实体附表3.1，(B)根据在上指明的其组织的司法管辖区的法律妥为组织、有效存在和状况良好附表3.1，(C)具有与该信用证的组织文件中显示的相同的法律名称和组织识别号(如果有的话)，在每种情况下，如附表3.1(D)拥有拥有其资产的所有权力，并拥有在其目前经营或拟经营的业务中所需或适宜的一切权力及一切许可，但如不具备该等权力或许可不会合理地预期会导致重大不利影响，及(E)有资格在其须具备上述资格的每一司法管辖区以外地实体的身分经营业务，则属例外，但就(E)条而言，如不具备该资格则不会合理地预期会有重大不利影响，则属例外。除下列规定外附表3.1，在截止日期之前的五(5)年内，没有任何信用方(X)拥有除其当前名称以外的任何名称，或(Y)是根据其当前注册或组织管辖区以外的任何司法管辖区的法律注册或组织的。
第3.2节组织和政府授权；没有冲突。每一信用方签署、交付和履行其所属的融资单据(A)在其权力范围内，(B)已根据其组织文件通过所有必要的行动得到正式授权，(C)除(I)与根据本协议或任何担保文件授予代理人的留置权有关的录音、备案和其他完善行动外，不需要任何政府当局采取进一步行动或向任何政府当局备案，(Ii)获得或作出的行动
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在截止日期或之前，以及(Iii)与根据本条款行使任何补救措施相关的备案和诉讼，以及(D)不得违反、冲突或导致(I)适用于任何信用方的任何法律、(Ii)任何信用方的任何组织文件或(Iii)对其具有约束力的任何协议或文书项下的违约或违约，但就第(Iii)款而言，合理地预期不会产生实质性不利影响的违规、冲突、违约或违约除外。
第3.3节捆绑效应。任何信用方所属的每一份融资文件均构成该信用方的有效且具有约束力的协议或文书，可根据其各自的条款对该信用方强制执行，但其可执行性可能受到破产、无力偿债或其他与强制执行债权有关的法律或其他类似法律和一般衡平原则的限制。要求任何信用方签署和交付的每份融资单据都已由该信用方的每一方正式签署和交付。
第3.4节资本化。各贷款方(除ARQ外)截至成交日期的已发行和未偿还的股权证券如下附表3.4。信贷方(除ARQ外)的所有已发行和未偿还的股本证券均经正式授权和有效发行、全额支付、不可评估、无任何留置权且无任何留置权，但代理人和贷款人的利益以及其他允许留置权除外，且该等股本证券的发行符合所有适用法律。各贷方(Arq除外)的股权证券持有人的身份以及截至成交日他们对各贷方(Arq除外)的股权证券的完全稀释所有权的百分比列于附表3.4。除上述以外，任何贷款方(ARQ除外)的股本或其他股权均未于截止日期发行和发行。除下列规定外附表3.4，截至截止日期，并无优先购买权或其他未偿还权利、期权、认股权证、转换权或类似协议或谅解，以向任何信贷方(Arq除外)购买或收购任何该等实体的任何股权证券。
第3.5节财务资料。向代理人提供的与任何贷款方的财务状况有关的所有书面信息(除(I)预测、预测、财务估计和其他前瞻性信息和/或其他预测信息和(Ii)提供的一般经济或特定行业的信息外，预测“))在所有重要方面公平地反映该贷款方截至该日期和截止该期间的财务状况，符合公认会计原则(以及未经审计的财务报表，受正常的年终调整和没有脚注披露的限制)。自2023年12月31日以来，没有发生过任何已经或可以合理预期会产生实质性不利影响的事件。
第3.6节诉讼。除根据经修订的1934年《证券交易法》规定由Arq提交的报告、附表、表格、报表和其他文件中披露的情况外，Arq根据1934年《证券交易法》(经修订)的要求提交的报告、明细表、表格、报表和其他文件(此类报告、明细表、表格、报表和其他文件，统称为会定期提交的报告“)或者，如果没有在美国证券交易委员会报告中如此披露，则如下所述附表3.6截至截止日期，除非此后以书面形式向代理人披露，否则没有针对任何信用方或其任何子公司的诉讼待决，或据该信用方所知，没有针对任何信用方或其任何子公司的书面威胁或影响，如果不利裁决，合理地预计将导致任何超过200万美元(2,000,000美元)的判决或责任。目前并无任何诉讼待决，如裁定不利，合理地预期会产生重大不利影响，或以任何方式引致任何融资文件的有效性受到质疑。
第3.7节财产所有权。每个信用方及其子公司都是信用方的合法唯一拥有者，拥有良好的和可销售的所有权，并合法拥有或有效
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所有物业、帐户及其他资产(不动产或非土地的、有形的、无形的或混合的)的租赁权益，而该等财产、帐户及其他资产看来是或据报由该人拥有或租赁(视属何情况而定)，但须受准许留置权规限，但如合理地预期不会个别或整体导致重大的不利影响，则属例外。
第3.8条无默认设置。没有违约事件发生，或者据信用证方所知，违约事件没有发生，而且仍在继续。信贷方不违反或违反任何合同、协议、租赁或其财产受其约束或影响的任何合同、协议、租赁或其他文书，而违反或违约将合理地预期会导致重大不利影响。
第3.9节劳工事务。截至截止日期，没有任何罢工或其他劳资纠纷悬而未决，或据任何信用方所知，没有针对任何信用方的书面威胁，这将合理地预期会产生实质性的不利影响。向贷款方员工支付的工作时间和付款一直符合公平劳动标准法和任何其他处理此类事项的适用法律，除非合理地预期不会产生实质性的不利影响。贷方因工资、雇员和退休人员健康和福利保险及其他福利而应支付的所有款项，或可向任何贷方提出索赔的所有款项，均已作为负债在其账面上支付或累算(视情况而定)，除非合理地预期不会产生实质性的不利影响。融资文件所设想的交易的完成，不会导致任何工会根据其是当事一方或受其约束的任何集体谈判协议而享有终止或重新谈判权，这是合理地预期会产生实质性不利影响的。
第3.10节投资公司法。任何信用方都不是由“投资公司”或“投资公司”的“子公司”控制的“投资公司”或“投资公司”控制的公司，所有这些都符合1940年“投资公司法”的含义。
第3.11节保证金规定.
(a)贷方及其附属公司并不拥有或持有任何保证金股票。
(b)贷款所得款项并没有或将会直接或间接用于购买或持有任何“保证金股”(如联储局U条所界定)、减少或清偿原先因购买或携带任何“保证金股”而招致的任何债务，或作任何其他可能导致任何贷款被视为联储局第T、U或X条所指的“目的信贷”的用途。
第3.12节遵守法律；反恐怖主义法.
(a)每一信用证方均遵守所有适用法律的要求，但不符合该等法律的规定不会产生实质性不利影响的法律除外。
(b)贷方中的任何一方，据贷方所知，其关联公司均未(I)违反任何反恐怖主义法，(Ii)从事或合谋从事任何规避或避免、或旨在规避或避免、或试图违反任何反恐怖主义法中规定的任何禁令的交易，(Iii)是被阻止的人，或由被阻止的人控制，(Iv)正在或将为被阻止的人行事，(V)与或将与被阻止的人有关联，被阻挡的人或(6)正在或将向被阻挡的人提供或将提供物质、财政或技术支持或其他服务，或支持被阻挡的人的恐怖主义行为。无积分
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据任何信用方所知，与本协议预期进行的交易有关的任何一方、其任何关联公司或代理人不得(A)直接或间接地向任何被封锁人士或受制裁国家或为其利益而开展任何业务或提供或接受资金、货物或服务的任何贡献，或(B)直接或间接从事或以其他方式从事与根据13224号行政命令、任何类似的行政命令或其他反恐怖主义法被封锁的任何财产或财产的权益有关的任何交易。
第3.13节税费。逾期费用或损失可因不付款而加收。
第3.14节符合ERISA.
(a)除个别或整体不合理地预期会导致重大不利影响外，每项ERISA计划(及相关信托及资助协议)在形式上及运作上均符合ERISA及守则的适用要求，并已按照该等规定执行，且每项ERISA计划的条款均符合该等规定。根据《守则》第401(A)节规定符合条件的每个ERISA计划都是合格的，美国国税局已就目前可能依赖的每个此类ERISA计划发布了有利的确定函。任何贷方均未根据本守则第4971至5000节中的任何条款承担任何实质性消费税的责任。
(b)除非个别或整体无法合理预期会导致重大不利影响，否则每一贷款方及每一附属公司均遵守ERISA的适用条文，以及与ERISA计划有关的守则条文，以及其中的规例及已公布的解释。在截止日期或发放任何贷款之前的三十六(36)个月期间，(I)没有采取任何终止任何养老金计划的步骤，以及(Ii)没有发生任何养老金计划的缴费失败，足以产生ERISA第303(K)节或守则第430(K)节下的留置权，也没有发生任何会导致ERISA第4068节下的留置权的事件。任何养老金计划不存在任何可能导致任何贷款方承担任何重大责任、罚款或处罚的条件或事件或交易。任何贷款方均未就任何员工养老金计划向PBGC承担任何责任(当前保费除外)。根据计划或任何集体谈判协议或适用法律的条款，任何贷款方或受控集团的任何其他成员必须及时向任何多雇主计划提供所有捐款(如果有)；任何此类计划的资助率低于《守则》第412节所要求的资助率，任何此类计划被终止或可能被终止，或任何此类计划正在或可能破产。
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第3.15节经纪人。除应付给代理人及/或贷款人的费用及于成交日期(或如较迟，则在成交日期后三十(30)天(或代理人可自行酌情决定的较后日期)与(Y)该等费用、佣金或其他开支的到期日期两者中较早者)全额支付外，并无任何经纪、发现者或其他中介促成融资文件所预期的交易的取得、订立或完成，而信贷方并无或将不会就任何发现者或经纪手续费对任何人士负任何责任。与此相关的佣金或其他费用。除应付给代理及/或贷款人的费用外，于成交日期并无任何发现人或经纪费用、佣金或其他开支到期，亦无任何信用方逾期支付任何发现人或经纪费用、佣金或其他开支。信用方同意赔偿代理人和每一贷款人，并使每一方不会因经纪人、发现者或任何其他中介人的费用、佣金或支出而产生的索赔、要求或责任而受到损害，无论信用方是否应支付这些费用。
第3.16节[预留].
第3.17节材料合同。除融资文件、渣打银行贷款文件及下列其他协议外附表3.17，截至截止日期，尚无实质性合同。融资文件所设想的交易的完成不会产生有利于任何重大合同的任何一方(任何信用证方除外)的解约权。
第3.18节符合环境要求；无有害物质。但在下列情况下除外附表3.18:
(a)没有发出通知、通知、要求、信息请求、传票、传票、投诉或命令，没有提出申诉，没有评估处罚，没有等待调查或审查，或据该信用方所知，任何政府当局或其他人对以下任何情况发出书面威胁：(I)任何信用方涉嫌违反任何环境法；(Ii)任何信用方被指控未能获得与其业务开展有关的任何许可或未遵守其条款和条件；(Iii)任何产生、处理、储存、回收、运输或处置任何危险材料，或(Iv)释放危险材料，在每种情况下，除非不能合理地预期未能获得此类文件会产生实质性的不利影响；和
(b)任何信用方现在拥有或租赁的财产，以及据各信用方所知，任何信用方以前拥有或租赁的任何财产，如任何信用方直接或间接违反适用法律运输或安排运输任何危险材料，均未列入或建议列入根据CERCLA或CERCLIS(定义见CERCLA)颁布的国家优先事项清单或任何类似的州清单，或者是联邦、州或地方执法行动的对象，或据该信用方所知，其他可能导致向任何贷款方索赔清理费用、补救工作、自然资源损害或人身伤害索赔的调查，包括但不限于根据《环境影响与责任法案》提出的索赔，这些索赔理应产生实质性的不利影响。
就本节第3.18节而言，每个信用方应被视为包括全部或部分是该信用方的前身的任何企业或商业实体(包括公司)。
第3.19节知识产权。每个信用方拥有、被许可使用或以其他方式有权使用对该信用方的条件(财务或其他)、业务或运营具有重要意义的所有知识产权。截至截止日期的所有知识产权，即
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向任何美国或外国政府当局发出、登记或待处理的登记申请(包括但不限于向任何该等美国或外国政府当局登记任何知识产权的任何及所有申请)，以及任何信用方是另一人所拥有的任何该等已登记知识产权(或任何该等知识产权登记申请)的被许可人的所有重要许可证(公众可在商业上获得的入站许可证或现成软件，以及通过在正常业务过程中购买或租赁设备而获得的许可证除外)均列于附表3.19。是这样的附表3.19在每一种情况下，表明该注册知识产权(或其申请)是否由该信用方拥有或许可，如果是任何该许可的注册知识产权(或该知识产权的申请)，则列出许可人的名称和地址以及许可该知识产权项目所依据的协议的名称和日期，该许可是否是排他性许可，并表明该许可中是否对该信用方授予担保权益和/或转让其在该许可下作为被许可方的任何权利的能力有任何据称的限制。但如上所示除外附表3.19适用的信用方是声称由该信用方拥有的每一项注册知识产权(或其申请)的全部且未设押的权利、所有权和权益的唯一和独家所有人，没有任何有利于第三方的留置权和/或许可证，或不起诉该第三方侵权的协议或契诺。每个信用方的所有注册知识产权都在适当的办事处和司法管辖区进行了适当的登记、备案或签发，除非不这样做不会产生实质性的不利影响。任何信用方都不是任何重大许可或其他协议的一方，也不受其约束，任何信用方是被许可方，禁止或以其他方式限制该信用方授予该信用方在该许可或协议或其他财产中的权益的担保权益，根据UCC第9-408条，这些禁止或限制并不是不可执行的。据该信用方所知，各信用方在开展业务时没有侵犯或声称侵犯他人的任何知识产权，也没有其他人对任何信用方的任何知识产权进行侵权或提出侵权书面索赔，而侵权或侵权索赔将合理地预期会产生实质性的不利影响。
第3.20节偿付能力。在融资文件规定的贷款预付款及各贷方的债务和义务生效后，贷方在合并的基础上具有偿付能力。
第3.21节全面披露. 没有任何书面信息（财务或其他）由或代表任何信贷方向代理人或任何分包商提供的与完成融资文件预期的交易有关的任何贷方提供的（预测除外），在提供时和整体上，包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述做出本文或其中所载陈述所需的重大事实，从整体上看，就做出此类声明的情况而言，不具有重大误导性。 信贷方（或其代理人）向代理人和贷方交付的所有预测均根据其中所述的假设编制。 此类预测代表各信贷方对该信贷方未来财务业绩的最佳善意估计，并且根据当前的业务状况，该借款人认为此类假设是公平合理的，在每种情况下均为截至其日期; 提供, 然而，，贷方不能保证这样的预测将会实现。代理人和各贷款人承认并同意，提交给代理人的所有财务业绩预测代表借款人对未来财务业绩的善意估计，并基于贷方认为在当前市场条件下公平合理的假设，代理人和贷款人承认并同意对未来事件的预测不被视为事实，受到重大不确定性和或有事件的影响，其中许多不是贷方所能控制的，贷方不保证此类预测将会
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这些预测所涵盖的一个或多个时期的实际结果可能与预测结果有很大不同，这种差异可能是实质性的。
第3.22节高级负债状况。每一贷方在本协议和其他每一份融资文件项下的义务，在偿付合同上从属于该人在本协议项下的义务的所有债务的优先顺序上，并在现在或将来的所有文书和文件中被指定为“高级债务”(或同等条款)时，至少优先于所有该等人在合同上从属于本协议项下义务的债务。
第3.23节附属公司。除许可投资外，信贷方及其附属公司并不拥有任何股份、合伙权益、有限责任公司权益或其他股本证券或附属公司。
第3.24节借款基础抵押品.
(a)对于借款人在提交给代理商的借款基础证书中确定为合格账户的每个账户，截至该借款基础证书的日期，该账户是(I)适用账户债务人通过在适用借款人的正常业务过程中出售和交付库存或向该账户债务人提供服务而产生的真诚的现有付款义务，(Ii)欠适用借款人但没有任何已知的抗辩、争议、抵消、反索赔或退还或注销权利(符合合格账户定义的适用借款基础证书上确定的除外)，以及(Iii)并未因合资格账户定义中所列的一项或多项排除标准而被完全排除为不符合资格。
(b)对于在提交给代理商的借用基础证书中被适用借款人识别为合格库存的每一项库存，截至该借用基础证书的日期，此类库存是：(A)质量良好且可销售，没有已知缺陷，(B)未因一个或多个排除标准(在合格库存的定义中规定)而被排除为不合格库存，以及(C)在该定义下以其他方式构成合格库存。
第四条 - 平权契约
各信用方同意：
第4.1节财务报表及其他报告和通知。每个贷方将向代理商交付：
(a)一旦可用，但不迟于(I)任何与财政季度结束相对应的月末，公司将在(X)该财政季度的Form 10-Q报告的美国证券交易委员会提交截止日期后五(5)个工作日和(Y)该财政季度结束后五十(50)天，以及(Ii)对于任何其他月份，每个月最后一天后三十(30)天，公司编制合并(并在代理人的合理要求下，合并)资产负债表，根据公认会计原则(受正常的年终调整和没有脚注披露)编制的涵盖贷款方及其合并子公司在此期间的综合(以及在代理人合理要求下，合并)业务的现金流量(但现金流量表应仅按季度计算)和损益表(包括年初至今的结果)一致适用，并以比较形式列出上一会计年度相应月份末的相应数字和基于本会计年度所需预测的该期间的预测数字，所有这些都是合理详细的。由负责官员以代理人合理接受的格式证明；
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(b)一旦可用，但不迟于(I)美国证券交易委员会提交关于贷方会计年度的Form 10-k报告的截止日期后五(5)个工作日和(Ii)贷方会计年度最后一天后九十五(95)天，一致适用根据公认会计准则编制的经审计合并(并应代理人的合理要求合并)财务报表，以及对摩斯·亚当斯有限责任公司或代理人合理酌情接受的另一家独立注册会计师事务所的财务报表的无保留意见(持续经营资格除外，仅基于(I)本协议项下债务的即将到期日发生在审计日期的12个月内或(Ii)预期违反任何财务契约)；
(c)在交付或备案后五(5)个工作日内，向信用方证券持有人提供的所有报表、报告和通知的副本，以及信用方向交易任何信用方证券的任何证券交易所和/或美国证券交易委员会提交的所有报告和其他文件的副本；
(d)任何针对任何信用方或其任何子公司的待决或书面威胁的法律行动的书面报告的提示，但在任何情况下不得迟于要求交付下一个合规性证书的时候，该诉讼将合理地预计将给任何信用方或其任何子公司造成50万美元(500,000美元)或更多的损害或费用，或以其他方式合理地预期将导致实质性的不利影响；
(e)及时，但在任何情况下，不得迟于任何贷款方的任何负责人实际了解对构成抵押品的任何重大知识产权的价值产生重大不利影响的事件的书面通知后要求交付下一份合规性证书时；
(f)在每一财政年度开始后四十五(45)天内，按季度对下一财政年度进行预测；
(g)及时(无论如何，在任何合理的书面请求后十五(15)个工作日内)代理人可能不时合理要求的、随时可用的关于贷方、其业务和抵押品的其他预算、销售预测、运营计划和其他财务信息和信息、报告或报表；
(h)连同根据上述(A)条提交的每一份财务报表向代理商交付一份由负责官员签署的正式填写的合规证书，列出计算结果，表明(I)遵守第6条规定的财务契约(视情况而定)和(Ii)贷方作为整体和(Y)受限制子公司作为整体的每月现金和现金等价物，截至交付适用的合规证书前五(5)个工作日；
(i)在每个月最后一天后的十(10)个工作日内，向代理商交付一份由负责人签署的、填写妥当的借款基础证书，以及过时的应收账款和应付账款清单(按发票日期)；
(j)[保留]；
(k)在任何贷款人提出要求后，立即提交该贷款人为履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于《美国爱国者法》)所规定的持续义务而合理要求的所有文件和其他信息；
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(l)迅速，但无论如何不得超过十(10) 任何信用方的任何负责人在实际了解任何已导致或合理预期将导致重大不利影响的事件或变更的发生后，在任何情况下或总体上获得负责人的证书，指明任何该等事件或变更的性质和存在期限，或指明该持有人或个人发出的通知或采取的行动以及该事件或变更的性质，以及适用的信用方或附属公司已经采取、正在采取或拟采取的行动；以及
(m)在任何借款人意识到任何违约或违约事件的存在时，立即(但无论如何在五(5)个工作日内)。
第4.1(A)、(B)、(C)和(G)节所述的任何披露、通知或交付义务，对于Arq提交给任何证券交易所或美国证券交易委员会或任何类似的对证券相关事项具有管辖权的政府或私人监管机构(包括10-Q表格报告和10-k表格报告)的信息，均可视为已交付，并应被视为已在此类项目在美国证券交易委员会网站或相关类似政府或私人监管机构或证券交易所的网站上公开可用之日交付(包括，为免生疑问，借款人代表)和借款人代表在借款人代表的互联网网站上的借款人代表的网站上张贴这些文件，或提供指向该文件的链接。
第4.2节债务的支付和履行。每一贷方(A)将在到期时及时支付和解除其各自的所有义务和债务，但下列义务和/或债务除外：(I)该等义务和/或债务可能是允许竞标的标的，以及(Ii)不付款或不履行不能合理地预期导致重大不利影响或导致对任何抵押品的留置权，但允许留置权除外，(B)在不限制前述第(A)款所载任何内容的情况下，支付与(I)所有联邦税(包括但不限于《煤炭法》规定的工资和预扣税义务和所有实质性义务以及根据SMCRA所欠的所有数额和费用)有关的所有应付和欠款。和(2)所有实质性的外国和国家税收以及其他地方税(包括但不限于工资和预扣税债务)，在每种情况下， 在到期日和到期日，在任何情况下，在任何情况下，在可能因不支付罚款、罚款、利息、滞纳金或损失而增加罚款、罚款、利息、滞纳金或损失的日期之前，只要不支付或履行该等税款不能合理地预计会导致重大不利影响或对任何抵押品的留置权，(C)您将根据GAAP维持并促使每家子公司为其所有各自义务和债务的应计准备金维持适当的准备金，以及(D)不会违反或允许任何子公司违反或允许任何违约，其作为当事一方或其财产或资产受其约束的任何租约、承诺、合同、文书或义务的条款，但合理地预计不会导致重大不利影响的违约或违约除外。
第4.3节维持存在。除非本协议另有允许，否则各贷方将保留、更新和保持充分的效力和良好的地位，并将促使各附属公司保持、更新和保持充分的效力和良好的状态，(A)它们各自的存在和(B)它们各自的权利、特权和特许经营权在正常业务运作中是必要或可取的，除非仅就第(B)款的情况而言，不这样做不会合理地预期会产生实质性的不利影响。
第4.4节财产维护;保险.
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(a)每一贷方将保存并将促使每一子公司保存其业务中使用和必要的所有财产，在所有重要方面都处于良好的工作状态和状况，普通损耗和伤亡事件除外，除非在合理的情况下不这样做将不会产生重大不利影响。
(b)每一贷款方将维持(I)在一切险(包括洪水、风暴和地震的危险)的基础上对所有不动产和个人财产进行财产保险，包括所有此类财产的维修和重置费用和承保范围、延长赔偿期的业务中断(至少12个月)和额外费用的赔偿，在每种情况下不适用共同保险，(Ii)一般责任保险(包括产品/已完成的运营责任保险)，以及(Iii)就从事相同或类似业务的人惯常承保的种类的损失或损害，投保的其他保险的种类及金额，与该等其他人士在类似情况下惯常承保的种类及金额相同；提供, 然而，在任何情况下，此种保险的金额、承保范围或承运人的资质均不得低于截止日期存在的任何保险或承运人(或融资文件要求在截止日期后存在的保险或承运人)。所有此类保险应由有上午保险的保险人提供。最佳投保人评级为A-或更高。
(c)在截止日期或截止日期之前以及此后的任何时间，每个信用方应根据第4.4节的规定，按照代理人合理接受的形式和实质背书，将代理人列为额外的被保险人、受让人和贷款人损失收款人(如适用，应包括确定为抵押权人)。信用方应(I)在截止日期向代理人和贷款人交付一份由信用方的保险经纪人出具的证书，注明截止该日期的保险金额，并且此类保单将包括保险人对所有损失收款人和其他保险人的所有保险费索赔的有效豁免，以及对所有损失收款人和其他保险人的所有代位求偿权利，如果此类保单的全部或部分被取消、终止或到期，保险人将立即向每一名额外的被保险人、受让人和损失收款人发出有关通知，保险金额的减少或保险范围的重大变化应在每个额外的被保险人、受让人和损失收款人收到有关的书面通知后至少三十(30)天(如果不支付保险费，则为十(10)天)有效，(Ii)每年一次，并应任何贷款人通过代理人不时提出的关于所承保保险的完整信息的要求，(Iii)在收到任何保险人的通知后十(10)个工作日内，提供与本协议日期现有的任何取消、不续期或重大保险变化通知的副本，(Iv)立即发出任何信用方取消或不续保的通知，以及(V)在任何保险单到期之前，根据本合同所要求的条款和条件续保的证据。
(d)如果任何信用方未能向代理人提供本协议所要求的保险范围的证据，代理人可在代理人向借款人代表提前十(10)个工作日通知违约的情况下购买保险，费用由信用方承担，以保护代理人在抵押品上的利益，前提是如果违约事件已经发生并且仍在继续，代理人可根据第4.4(D)条的规定购买保险，而无需事先通知借款人代表。该保险可以，但不需要，保护该信用证方的利益。代理人购买的保险不得支付由该信用方提出的任何索赔或就抵押品向该信用方提出的任何索赔。该信用证方可在以后取消代理人购买的任何保险，但前提是必须向代理人提供该信用证方已按本协议要求获得保险的证据。如果代理人为抵押品购买保险，信用方将在法律规定的最大限度内负责该保险的费用，包括代理人因投保而收取的利息和其他费用，直至保险取消或到期生效之日为止。这项计划的成本
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可以在债务中增加保险。保险费用可能超过信用证方自己能够获得的保险费用。
第4.5条遵守法律和材料合同。各贷方应遵守并促使各子公司遵守所有适用法律和重要合同的要求，但如不遵守则不会合理地预期(A)会导致重大不利影响，或(B)会导致对(I)任何此等人士的资产的一大部分以任何政府当局为受益人，或(Ii)任何借款基础抵押品的任何留置权(准许留置权除外)。
第4.6节查阅财产、簿册及纪录。每一贷方将保存并将促使每一子公司基本上按照公认会计原则保存适当的记录簿，其中应完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易(在所有重要方面)；并将允许各子公司在正常营业时间内允许代理代表(可由任何贷款人或任何贷款人代表陪同)在正常营业时间内访问和检查其各自的任何财产，检查其各自的账簿和记录并制作摘要或复印件，对其各自的业务和抵押品进行质押品审计和分析，以任何方式和通过代理人认为合适的任何媒介对库存和其他抵押品进行评估和实物核实和评估，以核实账户的金额和年龄。各自账户债务人的身份和信用，审查贷方的账单做法，并在合理需要的情况下，与各自的官员、员工和独立公共会计师讨论各自的事务、财务和账户；但应允许信用方的代表出席与信用方的独立公共会计师进行的任何讨论。尽管有上述规定，除非违约或违约事件已经发生并仍在继续，否则此类抵押品审计在该会计年度内不得超过两(2)次。在没有违约或违约事件的情况下，代理人或任何根据第4.6节行使任何权利的贷款人应向适用的信用方或任何适用的子公司发出有关行使此种权利的商业上合理的事先通知。在任何违约的存在和持续期间或代理合理地相信违约存在的任何时间内，不需要通知。即使本协议有任何相反规定，任何信用方或任何子公司均不应被要求披露、允许检查、检查或制作任何文件、信息或其他事项的副本、摘录或讨论：(I)只要违约事件尚未发生且仍在继续，即构成非金融商业秘密或非金融专有信息，(Ii)适用法律或与任何第三方达成的任何有约束力的协议禁止向代理人(或任何贷款人(或其各自的代表或承包商))披露(只要该保密义务不是为了防止向代理人或任何贷款人披露)，(Iii)享有律师-委托人或类似特权或构成律师工作成果的；提供，贷方应在不披露上述第(I)至(Iii)款所述信息的情况下，尽商业上合理的努力(在允许的范围内)披露所要求的信息。
第4.7节收益的使用。借款人应将循环贷款所得资金仅用于(A)与融资文件相关的交易费用，以及在某些现有债务结算日进行全额再融资，(B)为借款人及其子公司的成长性资本支出提供资金，以及(C)用于借款人及其子公司的营运资金需求和其他一般组织目的。贷款收益的任何部分都不会用于家庭、个人、农业或家庭用途。贷款收益的任何部分，无论是直接使用还是借款人所知的间接使用，无论是立即、附带还是最终用于购买或持有保证金股票或任何其他导致违反或
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这与联邦储备系统理事会条例的规定不一致，包括联邦储备委员会的T、U或X条例。
第4.8节[预留].
第4.9条材料合同通知、诉讼和违约.
(a)(I)贷方应在任何贷方或子公司收到或交付与任何重大合同有关的任何终止或违约(或类似通知)的书面通知后，迅速(但无论如何在五(5)个工作日内)向代理人提供书面通知；(Ii)贷方应在任何贷方或子公司(1)签署并交付任何重大修订、同意、放弃或以其他方式修改任何材料合同(正常业务过程中产生的变更单除外)或(2)订立任何新的材料合同，并应在代理人书面要求下立即向代理人提供其副本。
(b)贷方应迅速(但无论如何在五(5)个工作日内)向代理人提供书面通知：(I)针对借款人或任何其他贷方的任何诉讼或政府程序待决或受到威胁(以书面形式)，这些诉讼或政府程序合理地预期会产生重大不利影响，或以任何方式质疑任何融资文件的有效性或可执行性，(Ii)[保留]，(Iii)任何罢工或其他劳资纠纷待决，或据任何借款人所知，在每一种情况下，合理预期会产生重大不利影响的罢工或其他劳资纠纷，(Iv)如任何其他人对任何贷款方的任何知识产权作出任何侵权或侵权索偿，而该等侵权或索偿被合理地裁定为会产生重大不利影响，或任何其他人士提出任何其他人士的书面索偿，指任何贷款方在其业务运作中侵犯他人的知识产权，而该侵权行为若经相反裁定，将合理地预期会产生重大不利影响，及(V)所有退还、追回、书面争议及书面索偿合共涉及超过500,000美元。贷方声明并保证附表4.9列出截至截止日期的所有事项的完整清单，这些事项可根据本节的规定发出通知，以及截至截止日期针对任何贷方的所有未决诉讼或政府诉讼(以书面形式)，如果作出相反决定，合理地预计将产生实质性的不利影响。
第4.10节危险材料；补救.
(a)如果在任何贷款方的任何不动产或任何其他资产上将发生或本来将发生的任何危险材料的释放或处置将导致重大不利影响，则该信用方将促使或指示适用的信用方促使迅速遏制和移除该等危险材料，并对该不动产或其他资产进行必要的补救，以在所有实质性方面遵守所有适用的环境法，并防止由此导致的该不动产或其他资产的价值的任何重大损失。在不限制前述一般性的情况下，各信用方应并应促使对方在所有实质性方面遵守每个适用的环境法，该环境法要求任何信用方在任何不动产上履行因危险材料的释放或威胁释放而进行的活动。
(b)贷方应在提出书面要求后三十(30)天内向代理人提供保证书、信用证或类似的财务保证，证明代理人合理地信纳有足够的资金支付移除、处理和处置任何危险材料或危险材料污染以及履行任何评估的费用
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任何可能因此而在任何财产上成立的要求，则在代理人合理的业务确定未能清除、处理或处置任何危险材料或危险材料污染，或未能履行任何此类评估可合理地预期会产生重大不利影响后，提出该要求。
第4.11节进一步保证.
(a)
(b)销毁或残缺不全的票据或其他融资文件，本金金额相同，其他期限相同。
(c)每一贷款方应向代理人提供至少十(10)个工作日(或代理人可自行决定接受的较短期限)关于设立(或在本协议允许的范围内，收购)新子公司的事先书面通知。在新子公司成立(或在本协议允许的范围内，收购)后，贷方应在三十(30)天内(或代理人可自行决定接受的较长期限)内：(I)根据质押协议，以代理人满意的形式质押、质押或促使质押给代理人，任何贷方直接拥有的该新子公司的所有未偿还股权(构成除外财产的部分除外)，连同未注明日期的股票或此类证书的同等权力，均为空白签立；(Ii)除非代理人另有书面同意，否则可促使新附属公司(受限制附属公司除外)采取代理人合理认为必要或适宜的其他行动(包括订立或加入任何担保文件)，以授予代理人代表贷款人对该附属公司截至该日期及取得财产(除外财产除外)的所有不动产及动产(除外财产除外)的第一优先权留置权，而根据担保文件须授予优先权留置权(除外完美资产除外，并须受准许留置权规限)；(Iii)除非代理人另有书面同意，否则促使该新附属公司(受限制附属公司除外)(在代理人的选择下)成为本协议项下的借款人，并根据合并协议或其他类似协议，以代理人满意的形式和实质，对借款人在本协议及其他融资文件项下的所有义务负上连带责任
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根据代理人满意的形式和实质的保证和保证协议，成为借款人在本协议和其他融资文件项下的义务的担保人；及(Iv)促使新附属公司(受限制附属公司除外)交付该附属公司的证书或公司章程的核证副本，连同良好信誉的证书、附例(或其他营运协议或管治文件)、董事会或其他管治机构的决议、批准及授权执行及交付证券文件、在职证书，以及在每种情况下，按代理人要求，以令代理人合理满意的形式及实质(第(I)至(Iv)款所述要求)，签立及/或交付其他文件及法律意见，或采取代理人所要求的其他行动。拼接要求”).
(d)如果在任何规定的期间结束时，在该规定的期间内完全属于受限制外国子公司的EBITDA大于贷方及其合并子公司在该规定期间的EBITDA的20%(20.0%)，则借款人应在符合证书交付之日起三十(30)天内(或代理人可酌情决定的较长期间内)迅速(无论如何，在三十(30)天内)促使代理人以其合理的酌情决定权就该规定的期间交付合规性证书的某些受限制外国子公司，根据令代理人合理满意的文件(包括任何受外国法律管辖的文件、本协议修正案及其他必要或合理合宜的文件)，按照合并要求(犹如该等指定附属公司为新附属公司及不再受限制的附属公司)成为担保人，以令代理人信纳，在加入该等文件后，在该定义期间内完全可归因于受限制境外附属公司的EBITDA少于或等于贷款方及其综合附属公司在该定义期间的EBITDA的20%(20.0%)。在任何此类合并之后，此类指定的外国子公司不再是受限制的子公司，在本协议和其他融资文件项下的所有目的下都应是贷方，并且不得被重新指定为受限制的子公司。
(e)终止(I)CTB贷款协议(除非根据允许的再融资进行再融资，或(Ii)对其进行任何允许的再融资(除非根据允许的再融资进行进一步的再融资)，以及(在每种情况下)全额支付其项下的义务(尚未提出索赔的初期赔偿义务除外)，应代理人的要求，借款人应在偿付和终止之日起三十(30)天内(或代理人自行决定的较长期限内)，根据代理人合理满意的文件(包括受管辖的任何外国法律文件、本协议修正案和其他必要或合理合宜的文件)，使CTB借款人根据合并要求成为借款人或担保人(就像这些指定子公司是新子公司和不再受限制的子公司一样)。在任何此类合并后，每一位该等加德梁行借款人不再是受限制附属公司，就本协议及其他融资文件下的所有目的而言，应为贷款方，且不得被重新指定为受限制附属公司，而任何针对加德梁行借款人的任何限制或其他条款将不再适用，因此加德梁行借款人应受到与其他贷款方相同的待遇。
第4.12节[预留].
第4.13节委托书。代理的每一位授权代表在此不可撤销地成为、组成和委任每一信用证方的真实和合法的受权人(不要求他们中的任何一人以此身份行事)，并具有全面的替代权力，以进行下列操作，只有在违约事件发生后和违约事件持续期间才可行使：(A)在信用证的任何和所有支票、汇票、汇票和其他票据上背书信用证的名称
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支付应付给该信用方的款项，并构成该信用方账户的收款；(B)只要代理人事先向该信用方提供了不少于三(3)个工作日的书面通知，而该信用方没有采取该行动，则以该信用方的名义执行本协议项下信用方有义务提供给代理人的任何时间表、转让、票据、单据和报表；(C)根据本协议要求信用方采取任何行动；(D)只要代理人已向该信用方提供不少于三(3)个营业日的事先书面通知，以履行该通知，而该信用方没有采取该行动，则可作出代理人认为有需要或适宜以该信用方的名义执行任何账户或其他抵押品，或完善代理人在任何抵押品上的担保权益或留置权的其他及进一步的行为及作为；及(E)以信用方的名义作出代理人认为有需要或适宜执行其对任何账户或其他抵押品的权利的其他及进一步的行为及作为。这份授权书是不可撤销的，并附带利息。
第4.14节借款基础抵押品管理.
(a)
(b)借款人应立即向目前是账户债务人或在本协议日期后任何时间成为账户债务人的每个人发出书面通知，指示每个账户债务人向加密箱付款，并授权代理人在本协议日期后十(10)个工作日内(或该人成为账户债务人后十(10)个工作日内)未能发送此类通知时，向该人发送任何和所有类似的通知。代理商保留通知账户债务人代理商已被授予对所有账户的留置权的权利。
(c)借款人每年至少对库存进行两次实物盘点，（在持续违约或违约事件期间）在代理人要求的其他时间进行，借款人应向代理人提供一份令代理人满意的形式和内容的书面实物盘点。 每个借款人将尽商业上合理的努力，始终保持其库存处于良好且可销售的状态。
(d)代理人应收到有关库存的更新评估，其形式和内容均令代理人合理满意，费用由借款人承担，在每种情况下报告该库存的当前有序清算价值，并由代理人满意的评估公司编制; 提供只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，此类评估在任何财政年度内不得超过两(2)次；提供此外，如果任何违约或违约事件已经发生并在融资文件项下继续发生，该代理人可以更频繁地要求借款人承担费用，要求进行这种最新的评估。
第4.15节计划更新。如果信用证中有任何信息，贷方应附表5.14, 附表9.2(B)或附表9.2(D)过时、不准确、不完整或具有误导性的，在此类事件发生后，连同根据本协议要求交付的下一份季度合规性证书一起，向代理商提交该时间表的拟议更新，以更正所有过时、不准确、不完整或误导性信息。如果信用证中有任何信息，贷方应附表3.19过期、不准确、不完整或具有误导性，交付给代理商，以及根据本协议要求交付的下一份合规性证书
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在此类事件后的12月份，建议对此类时间表进行更新，以更正所有过时、不准确、不完整或误导性的信息。
4.16节知识产权和许可。
(a)如果贷方获得任何实质性的注册知识产权(排除财产或排除完美资产除外)，贷方应合理迅速(无论如何应与本协议要求交付的12月份的合规性证书一起)，通知代理人并迅速执行此类文件并提供其他信息(包括但不限于申请书副本)，并采取代理人出于善意的商业判断合理要求采取的其他行动，以完善和维护以代理人为受益人的优先完善担保权益(受允许留置权的约束)，为贷款人的应得利益，在该等材料上注册的知识产权(除外财产或除外完美资产除外)。
(b)贷方应作出商业上合理的努力，使所有重大的已登记知识产权得到适当和适当的登记、登记或签发，或在适当的办公室和司法管辖区为此类登记、备案或签发而签发，除非不这样做不会合理地预计会造成实质性的不利影响。贷方应且应促使其子公司使用各自在商业上合理的努力，以(I)保护、捍卫和维持其注册知识产权的有效性和可执行性，(Ii)合理地及时以书面形式通知代理其所拥有的注册知识产权的重大侵权行为，或贷方侵犯他人知识产权的重大索赔，以及(Iii)不得故意允许任何贷方所拥有的注册知识产权被遗弃、无效、没收或专供公众使用或变得不可执行，除非不这样做不会合理地预期会造成重大不利影响。
第4.17节监管契约。信贷方应且各自应确保其及其每一子公司拥有一切必要的许可和其他实质性权利，并已向所有适用的政府当局、所有自律机构、所有法院和其他审裁处作出一切必要的声明和备案，以对任何信贷方及其子公司的业务或资产的所有权、管理和运营的所有重大方面进行必要的实质性处理。在每种情况下，信贷方应采取并促使其每一子公司采取合理行动，以确保没有任何政府当局采取行动限制、暂停或撤销任何此类许可。除非不这样做不会合理地预期会产生实质性的不利影响。贷方应确保并促使其每家子公司确保所有该等必要的许可是有效的和完全有效的，且贷方及其子公司实质上遵守了所有许可的条款和条件，除非不遵守条款和条件，否则不会产生重大不利影响。
第5条- 消极契约
各信用方同意：
第5.1节债务；或有债务.
(a)任何贷方将不会或将允许任何附属公司直接或间接地创造、招致、承担、担保或以其他方式成为或继续对任何债务承担直接或间接责任，但许可债务除外。
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(b)任何信用方都不会、也不会允许任何子公司直接或间接地产生、承担、招致或忍受存在任何或有债务，但允许的或有债务除外。
(c)任何贷款方将不会、也不会允许任何附属公司直接或间接购买、赎回、作废或预付任何债务在预定付款日期之前应支付的任何债务的本金、利息或其他金额(除(I)本协议允许的债务、(Ii)资本租赁债务和购买货币债务、(Iii)第5.5条允许的范围内的次级债务以及(Iv)仅由于允许的再融资而产生的CTB贷款)。
第5.2节留置权。任何信用方都不会，也不会允许任何子公司直接或间接地对其现在拥有或今后获得的任何资产设定、承担或存在任何留置权，但允许留置权除外。
第5.3节分布。任何信用方都不会，也不会允许任何子公司直接或间接地为任何分配申报、订购、支付、支付或拨备任何款项，但允许的分配除外。
第5.4节限制性协议。任何信用方都不会或将允许任何子公司直接或间接：
(a)订立或承担任何协议(除融资文件及根据准许债务定义第(C)款所准许的任何购买金钱债务及资本租赁协议及渣打银行贷款文件及其任何准许的再融资外)，禁止对其财产或资产设定或承担任何留置权，不论该财产或资产现已拥有或日后获得，以担保债务；或
(b)任何附属公司有能力：(I)向任何信用方或任何附属公司支付或作出分派；(Ii)偿付欠任何信用方或任何附属公司的任何债务；(Iii)向任何信用方或任何附属公司提供贷款或垫款；或(Iv)向任何信用方或任何附属公司转让其任何财产或资产，但(A)及(B)项下的限制除外。
第5.5节次级债的偿付和修改。任何信用方都不会或将允许任何子公司直接或间接：
(a)宣布、支付、支付或拨备与次级债务有关的任何付款，但完全符合适用的从属协议并明确允许的付款除外；
(b)修订或以其他方式修改任何次级债务的条款，但完全符合适用的附属协议的修订或修改除外；
(c)声明、支付、支付或作废以下所发生的任何债务的付款，而根据债务条款或单独的协议，该债务从属于债务，但完全符合并根据适用于该债务的从属条款明确允许的付款除外；或
(d)修订或以其他方式修改上述(A)至(C)款所指的任何该等债务的条款，如该等修订或修改的效果是：(I)提高利率或
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(Ii)以不利于代理人或贷款人的方式加快或缩短该等债务的本金或利息的到期日或本金金额；(Iii)以不利于任何信用方或代理人的任何违约事件的方式改变该等债务的任何违约事件；或(Iv)以对代理人或贷款人不利的方式改变该等债务的预付款或赎回条款或任何与该等债务相关的界定条款；(V)更改其中的从属条款(或其任何担保的从属条款)，或(Vi)更改或修订任何其他条款，如果这样的更改或修订将大幅增加债务人的义务，或以不利于贷方、任何子公司、代理人或贷款人的方式赋予此类债务持有人额外的实质性权利；但上述(D)款并不禁止修订任何债务以容许将其全部转换为Arq的股权(不符合资格的股权除外)，或在该等转换后发行Arq的股权(不符合资格的股权除外)，只要该等转换不会导致控制权的改变及在适用附属协议的条款所容许的范围内。信用证各方应在订立任何此类修改或修改之前，合理地在签署前将其任何最终或执行表格副本交付给代理人。
第5.6节资产的合并、合并和出售。任何信用方都不会或将允许任何子公司直接或间接：
(a)合并或合并或与任何其他人合并或合并，但不包括(I)借款人之间的合并或合并只要在涉及Arq的任何合并或合并中，Arq是幸存的实体(Ii)只要借款人是尚存实体，担保人和借款人之间的合并或合并；(Iii)担保人之间的合并或合并；(Iv)非信用方子公司(除任何CTB借款人或任何合资子公司外)之间的合并或合并；(Iv)CTB借款人之间的合并或合并；(V)只要没有发生违约事件，并且只要该被解散或清算的人的任何资产被转移到信用方，任何非信用方子公司的继续、解散或清算，(Vi)清算或解散不活跃的附属公司，只要其资产转移给贷方，或(Vii)与任何允许的收购有关的合并或合并，只要在涉及借款人的任何合并或合并中，该借款人是尚存实体，对于涉及担保人的任何合并或合并，该担保人是尚存实体，对于涉及Arq的任何合并或合并，Arq是尚存实体；或
(b)完善除许可资产处置以外的任何资产处置。
第5.7条购买资产、投资。任何信用方都不会或将允许任何子公司直接或间接：
(a)收购、拥有或完成任何投资，或进行构成许可投资的投资和收购以外的任何收购，
(b)收购或订立任何协议以收购除在正常业务过程中以外的任何资产，但(A)款允许的资产收购除外，(Ii)构成资本支出的资产收购，(Iii)与任何征用权有关的财产保险单、赔偿或其他补偿的收益购买的重置资产，撤销或类似程序，并已满足本协议中规定的要求，或(Iv)构成任何收购(A)由信用方收购任何其他信用方或子公司的资产，或(B)由非信用方的任何子公司收购非信用方的任何其他子公司的资产，在每种情况下，均以本协议第5条未禁止的范围为限；
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(c)从事或达成任何协议，以从事与任何其他人的任何合资企业或伙伴关系，但根据其定义第(J)款允许的投资除外；或
(d)在不限制前述规定的情况下，任何信用方不得、也不得允许任何子公司购买或携带保证金股票。
第5.8条与附属机构的交易。任何信用方都不会，也不会允许任何子公司直接或间接地与任何信用方的任何关联公司进行任何交易(包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务)，但下列情况除外：
(a)披露的交易日期为附表5.8在截止日期；
(b)在订立前向代理人披露的交易，其包含的条款对适用的信用方或任何子公司(视情况而定)并不比可能从非任何信用方的关联公司的第三方获得的条款有实质性的劣势；
(c)本协议明确允许的下列交易：(I)在信用方之间，(Ii)在非信用方子公司之间，或(Iii)在信用方和非信用方子公司之间；
(d)允许的分配；
(e)依据其定义第(H)款作出的准许投资；及
(f)任何信用方或其子公司与其高级管理人员、董事和经理在正常业务过程中的雇佣、赔偿和遣散费安排。
第5.9节组织文件的修改。任何信用方都不会，也不会允许任何子公司直接或间接修改或以其他方式修改该人的任何组织文件，但经允许的修改除外。
第5.10节修改某些协定。任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司直接或间接地修改或以其他方式修改任何重要合同，这些修改或修改在任何情况下：(A)违反本协议或任何其他融资文件的条款；(B)合理地预计将对代理人或贷款人的权利、利益或特权或其执行能力产生重大不利影响；或(C)合理地预期将导致重大不利影响。
第5.11节会务处理。除在结算日从事的业务以及与之合理相关、类似、互补或附带的业务外，任何贷方都不会或将允许任何子公司直接或间接从事任何业务。任何贷方不会，也不会允许任何附属公司在正常业务过程之外，在任何重大方面(包括但不限于财务费用、费用和注销的金额和时间)改变其账户的正常账单支付和偿还政策和程序。
第5.12节[预留].
第5.13节对出售和回租交易的限制。任何信用方将不会或将允许任何附属公司直接或间接地与任何人达成任何安排，
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于几乎同时进行的交易中，任何信贷方或任何附属公司出售或转让其于一项资产的全部或几乎所有权利、所有权及权益，并据此收购或租回该等资产的使用权。
第5.14节存款账户和证券账户；工资和福利账户.
(a)每一贷方将使每个存款账户和证券账户(除外账户除外)受《存款账户控制协议》或《证券账户控制协议》的约束(视适用情况而定)；
(b)在不限制(A)条款的情况下，任何贷款方不得在未事先书面通知代理人的情况下开设任何新的存款账户或证券账户，除非代理人另行同意或该存款账户或证券账户构成排除账户，否则该贷款方与开立该账户的银行、金融机构或证券中介机构在设立该存款账户或证券账户之前或同时订立存款账户控制协议或证券账户控制协议；
(c)在截止日期和根据本合同第4.1节要求交付符合性证书的每个日期，信用证各方声明并保证附表5.14列出每个贷方的所有存款账户和证券账户。本节关于要求存款账户控制协议的规定不适用于排除账户；以及
(d)贷方应随时保留一个或多个单独的存款账户，以保存用于工资、工资税和其他员工工资和福利支付的任何和所有金额，并且不得将任何用于此目的的资金与任何其他存款账户中的资金混为一谈；然而，前提是此类账户的总余额不超过支付紧随其后的两个月的工资、工资税或福利所需的金额(或法律对此类账户的任何要求可能要求的最低金额)。
第5.15节遵守反恐怖主义法。代理人特此通知信用方，根据反恐怖主义法的要求和代理人的政策和做法，代理人需要获取、核实和记录某些识别信用方及其委托人的信息和文件，这些信息包括每个信用方及其委托人的名称和地址，以及使代理人能够根据反恐怖主义法识别此方的其他信息。信贷方不会，也不会允许任何附属公司直接或间接地与任何被封锁者或OFAC名单上的任何人或任何受制裁国家直接或间接地签订任何合同或协议，或以其他方式从事与之直接或间接相关的交易。每一信用方应立即通知代理人，如果该信用方知道任何借款人、任何其他信用方或其各自的任何附属公司或代理人以任何身份在本协议所述交易中行事或从中受益，或(A)被定罪，(B)与美国政府机构达成和解协议，(C)不抗辩，(D)被起诉，或(E)因洗钱或洗钱、反恐怖主义法律或出口管制法律的前提罪行而被传讯并被扣留。任何信用方都不会，也不会允许任何子公司(I)直接或间接地与任何被阻挡人或受制裁国家进行任何业务或从事任何交易或交易，包括但不限于向任何被阻挠人或受制裁国家提供或为其利益提供任何资金、货物或服务，(Ii)交易或以其他方式从事与根据第13224号行政命令、任何类似行政命令或其他反恐怖主义法受阻的任何财产或财产利益有关的任何交易，或(Iii)从事或串谋从事任何规避或避免的交易，或以规避或避免为目的的交易，或
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企图违反第13224号行政命令或其他反恐怖主义法中规定的任何禁令。
第5.16节关于应收款的协议。任何信用证方不得在其任何发票上倒签、延期或重新注明日期；但为免生疑问，信用证方可在正常业务过程中开具正确的发票。任何信用方不得以超出该信用方行业惯例并在正常业务过程中进行的任何延期或信用条款进行任何销售。除根据本协议提供的借款基础证书外，借款人代表应在任何贷款方得知后立即通知代理人，如果任何符合条件的账户因账户老化以外的任何原因而不符合条件，以及不符合条件的原因。借款人代表还应将与任何贷方账户有关的所有重大争议和索赔及时通知代理人，该信用方将解决或调整此类重大争议和索赔，代理人不承担任何费用；然而，前提是但是，第5.16节所允许的任何内容不得解释为更改第1.1节中提供的合格账户或合格库存的任何标准。
第5.17节投资公司法。任何信用方不得，也不得允许任何附属公司直接或间接从事任何业务、达成任何交易、使用任何证券或采取任何其他行动，或允许其任何附属公司进行任何前述行为，从而使其或其任何附属公司因其为“投资公司”或“投资公司”所“控制”的公司而受到“投资公司法”的注册要求的约束，而“投资公司”或“投资公司”无权获得“投资公司法”所指的豁免。
第5.18节受限制的子公司.
(a)信贷方不得向任何受限制附属公司进行任何资产处置或投资，但下列情况除外：(I)如未发生违约事件且仍在继续，则在正常业务过程中对离散知识产权进行非排他性许可，以及(Ii)根据“许可投资”定义第(I)款允许进行的现金和现金等价物投资。
(b)贷方在任何时候不得允许(I)所有受限制子公司(CTB借款人除外)持有的现金和现金等价物的每日余额在前30天内平均超过500,000美元(或等值的任何外币)，与贷方在美国境外的存款账户或证券账户中持有的所有金额合计，(Ii)所有现金及现金等价物借款人在紧接之前连续30天持有的现金及现金等价物总额每日平均超过2,500,000美元(或等值外币)，及。(Iii)所有现金及现金等价物借款人在紧接之前连续30天持有的无限制现金及现金等价物总额每日余额平均超过1,000,000美元(或等值任何外币)。
(c)任何信贷方都不会或将允许任何子公司将其任何资产（包括任何银行账户、现金或现金等值物）与信贷方以外的任何人的资产混合在一起。
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(d)任何不活跃的子公司不得（a）开展任何业务运营，（b）拥有任何现金或其他资产（包括任何许可证或许可证）或任何负债（适用法律要求的小额资产或负债除外），（c）拥有任何信贷方或任何信贷方的任何其他子公司的任何股本，或（d）经营信贷方业务的任何部分。
第5.19节合资企业.
(a)任何信贷方都不会、也不会允许任何子公司将其任何资产（包括任何银行账户、现金或现金等值物）与信贷方拥有的非信贷方股权（董事合格股份除外）少于100%的合资企业或任何其他实体（包括任何非全资子公司）的资产相混合。
(b)贷款方不得(I)向Tinuum Group JV、Tinuum Services JV或任何其他合资企业进行任何资产处置或投资，但根据“许可投资”定义(J)条款允许的投资除外，或(Ii)支付或担保Tinuum Group JV、Tinuum Services JV或任何其他合资企业的债务。
(c)任何合资企业不得拥有、被许可使用或以其他方式有权使用任何重大知识产权(但下列条款规定的Tinuum Group JV和Tinuum Services JV的某些现有技术许可除外附表5.19).
(d)信贷方不会，也不会允许任何附属公司进入或拥有本身不是公司或有限责任公司或其他法人实体的合资企业中的任何权益，而股权持有人在法律上对该实体的义务不承担责任。
第六条 - 金融契约
第6.1节最低流动资金。贷方在任何时候都不允许流动资金低于5,000,000美元。
第6.2节总杠杆率。借款人将不允许每季度测试的任何定义期间的总杠杆率大于5.00至1.00。
第6.3节遵守规定的证据。贷方应按照本条款第4.1节的要求，向代理人提供一份合规证书，以证明(A)贷方及其子公司的每月现金和现金等价物、(B)EBITDA、(C)贷方遵守本条规定的契诺和(D)未发生本条规定的违约事件。符合性证书应包括但不限于：(I)以代理商合理满意的形式和实质提交的声明和报告，详细说明贷方的计算；以及(Ii)如果代理商提出要求，备份文件(包括但不限于银行对帐单、发票、收据和证明代理商合理要求的月份发生的费用的其他证据)，以证明计算的正确性。
第6.4条股权治愈。如果贷方未能遵守第6.2节规定的财务契约的要求，从适用的合规证书交付之日前十(10)个工作日起至第十(10)日这是)在相关合规证书交付后的工作日，在符合本合同条款和条件的情况下，Arq有权以现金(在每种情况下，以代理商合理满意的条款)(任何此类股权出资，a指明股权出资“)，并将其收益的金额用于按美元计算的EBITDA增加，仅用于确定当时结束的财政季度和随后任何期间是否遵守第6.2条的规定，包括
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这样的财政季度(“治愈权”); 提供(A)借款人在根据第(4.1)节规定必须在适用的日历月结束后十(10)个工作日内实际收到该特定股权出资的收益，(B)该特定股权出资的收益不超过治愈(“固化量“)由于信用方未能遵守第6.2条而导致的违约事件，在此期间，(C)在从结算日到终止日的期间内，救济权不得行使超过三(3)次，(D)在任何连续四个会计季度期间，行使救济权的情况不得超过两(2)次，(E)救济权不得在任何两(2)个连续的会计季度中行使，和(F)在任何连续四个会计季度期间，所有指定股权出资的总额不得超过适用定义期间EBITDA的100%(100%)，及(G)根据第2.1(B)(Ii)(D)节，该指定股权出资的现金净收益应用于预付循环贷款。如果在实施前述形式调整后(但为免生疑问，不是对与此相关的任何债务的偿还给予形式上的效果)，贷方遵守第6.2节规定的财务契约，则贷方应被视为在相关确定日期已满足该节的要求，并具有相同的效力，就本协议而言，已发生的该第6.2节的适用违约或违约应被视为已被纠正。双方特此确认，(X)在计算本协议项下所有其他目的的EBITDA时，(X)第(6.4)节和任何偿付金额不得计算在内，(Y)任何偿付金额不得导致现金增加(为免生疑问，包括在任何流动性计算方面)。
第七条- 条件
第7.1节关闭条件。每一贷款人在成交日期发放初始贷款的义务应以代理人收到本合同所附成交核对清单中所列的每一份协议、文件和票据为条件附件G由代理人或其律师准备，每一种形式和实质都令代理人满意，以及代理人和贷款人合理要求的其他结案交付成果，并满足下列先例条件，每一项均使代理人和贷款人自行决定是否满意：
(a)代理人收到本协议和其他融资文件的签署副本；
(b)在结算日支付每份融资文件项下到期和应付的所有费用、开支和其他款项；
(c)自2023年12月31日起，未发生任何实质性不良影响；
(d)收到截至截止日期准备的初始借款基础证书；以及
(e)证明贷方的流动资金至少为20,000,000美元，并在截止日期正式生效使用本合同项下预付的循环贷款所得款项。
每一贷款人向本协议交付其签名页，应被视为已确认收到并同意并批准了每一份融资文件以及要求代理人、所需贷款人或贷款人(视情况而定)在截止日期批准的每一份其他文件、协议和/或票据。
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第7.2节每笔贷款的条件. 贷款人就任何贷款提供贷款或垫款的义务，须满足下列附加条件：
(a)代理人收到借款通知(或本协议允许的电话通知)和更新的借款基础证书；
(b)在紧接借款后和使用借款所得后，循环贷款余额不超过循环贷款限额的事实；
(c)在紧接该垫款之前和之后，不会发生或继续发生违约或违约事件的事实；
(d)融资文件中包含的各信用方的陈述和担保在借款之日和之日在所有重要方面都应真实、正确和完整，但任何该等陈述或担保涉及较早日期的情况除外，在这种情况下，该陈述或担保应在该较早日期在所有重要方面都真实和正确；然而，前提是在每一种情况下，该重要性限定词均不适用于任何陈述和保证，只要该陈述和保证的内容已因其文本中的重要性而加以限定或修改；
(e)自截止日期以来，没有任何可合理预期会导致重大不利影响的事实、事件或情况；以及
(f)证明贷方的流动资金在给予该等预付款或发行的收益的使用形式效力后至少为5,000,000美元。
根据本条款发出的每一次借款通知和任何借款人根据本条款作出的任何贷款收益的每一次接受，应被视为(Y)每一借款人在该通知或接受之日就本节规定的事实作出的陈述和保证，以及(Z)每一借款人重申其在任何融资文件中所作的每一陈述在该日期及截至该日期在所有重要方面都是真实、正确和完整的(但该等陈述和保证明确仅与较早日期有关的情况除外)；但在每种情况下，如果任何陈述和保证已因文本中的重要性而受到限制或修改，则上述重大性限定词不适用于任何陈述和保证。
第7.3条搜索。在截止日期之前和之后(由代理人以其合理的酌情决定权决定)，代理人有权对每个信用方进行以下条款(A)、(B)和(C)所述的搜索，其结果应与信用方在本协议项下的陈述和担保一致，且令人满意的结果应是所有贷款预付款的先决条件：(A)UCC向适用人员所在司法管辖区的国务秘书进行搜索：(A)由贷方承担费用；(B)根据上文第(A)款搜索的每个司法管辖区的判决、待决诉讼、联邦税收留置权、个人财产税留置权以及公司和合伙企业税留置权的搜索；以及(C)搜索适用的公司、有限责任公司、合伙企业和相关记录，以确认适用人员的持续存在、组织和良好信誉以及组织该人员的确切法律名称。尽管本协议有任何相反规定，但在截止日期后，除非违约事件已经发生并且仍在继续，否则贷方对每个会计年度内进行的此类搜索相关费用不承担任何责任。
第7.4节关闭后的要求。贷方应完成成交后的每一项义务和/或向代理人提供每一份文件、文书、协议和
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上列出的信息附表7.4附件的日期或之前(或代理人可自行决定同意的较晚日期)，每一项应以代理人满意的形式和实质填写或提供。
第八条 - [预留]
第9条 - 安全协议
第9.1节一般。作为支付和履行义务的担保，在不限制任何担保文件中任何其他留置权和担保权益的情况下，每一贷方特此为其自身和贷款人的利益向代理人转让、转让和质押，并仅在许可留置权的限制下，继续对下列财产和资产、其上的财产和资产享有持续的第一优先权留置权和担保权益附表9.1附于本文件，并成为本文件的一部分(但无论如何不包括任何除外财产)。
第9.2节与抵押品有关的陈述和担保及契诺.
(a)根据本协议授予的担保权益构成有效的担保权益，在本协议和任何其他融资文件要求完善的范围内，在所有抵押品中以代理人为受益人的继续完善的担保权益，但下列抵押品的发生，在每一种情况下，不包括任何除外的完美资产：(I)在所有抵押品中，可通过根据UCC提交融资声明来完善担保权益的情况下，完成下列规定的备案和其他行动附表9.2(B)(Ii)对于根据本协议需要达成存款账户控制协议的任何存款账户，签署存款账户控制协议；(Iii)在信用证权利不是抵押品的辅助义务的情况下，履行授予代理人对该信用证权利的控制权的合同义务；(Iv)在电子动产纸的情况下，完成授予代理人对该电子动产纸控制权的所有必要步骤；(V)(如属所有经证明的股额、债务票据及投资财产)将该等经证明的股额、债务文书及由文书及证明书组成的投资财产交付代理人，每宗均妥为批注以转让予代理人或以空白形式转让；。(Vi)如属并非经证明的形式的投资财产，则就该等投资财产签立管制协议；。(Vii)如属并非经证明的股额、债务指示或投资财产的所有其他文书及有形动产，向代理人交付此类票据和有形动产纸，以及(Viii)如果任何车辆或其他设备由所有权证书证明，则遵守任何州关于借款人拥有的受该法规约束的车辆的任何所有权证书法规。这种担保权益应优先于抵押品上的所有其他留置权，但允许留置权除外。除根据本协议条款不需要的范围外，各信用方为保护和完善本协议项下授予的抵押品留置权而采取的一切必要或适宜的行动均已正式采取。
(b)附表9.2(B)(在截止日期后不时提交给代理人的合规证书)列明(I)每个信用方及其各自子公司的每个首席执行官办公室和主要营业地点，和(Ii)任何抵押品所在的所有地址(包括所有仓库)和/或信用方关于任何抵押品或任何贷款方的资产、负债、业务运营或财务状况的账簿和记录附表9.2(B)在每一种情况下，注明信用证方有抵押品和/或账簿和记录
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位于该地址，如果该地址不属于一个或多个信用方所有，则表明该地址的性质(例如，由信用方经营的租赁业务地点、第三方仓库、寄售地点、加工商地点等)。以及拥有和/或经营该地点的第三方的名称和地址。
(c)在不限制第3.2节的一般性的情况下，附表3.19对于任何信用方在另一人拥有的任何知识产权许可下作为被许可人的任何权利，以及除了提交UCC项下的融资声明和任何其他记录、提交与根据本协议或任何担保文件授予代理人的留置权有关的其他完美行动外，不需要任何政府当局的授权、批准或其他行动，也不需要任何其他人的通知或向其备案，以(I)由每个信用方向代理人授予本协议和其他担保文件(如果有)下规定的抵押品中的担保权益和留置权，或(Ii)对于本协议和其他担保文件或任何适用法律(包括UCC)规定的抵押品，授予担保权益或由代理人行使其权利和补救措施，且任何此类授予代理人的留置权或代理人行使权利，均不违反任何信用方与任何其他人之间关于任何此类抵押品的任何实质性合同，包括信用方作为一方的任何许可，无论是作为许可人还是被许可人的任何知识产权，无论是由该信用证方或任何其他人所有，但此类重大合同除外，违反这些合同不会产生实质性的不利影响。
(d)截止日期，除下列规定外附表9.2(D)除构成除外完美资产或除外财产的范围外，任何信用方对任何动产票据(定义见《统一商法典》第9条)、信用证权利、商业侵权索赔、票据、文件或投资财产(在每种情况下，除外完美资产或该信用方的任何子公司的除外财产或股权除外)均无任何所有权权益。附表3.4)和信用方应在任何信用方收购任何此类动产、信用证权利、商业侵权索赔、票据、文件、投资财产(在每种情况下，但除外完美资产或除外财产除外)后，立即(但在任何情况下，不得迟于信用方根据上文第4.1节要求交付的下一份季度合规性证书)通知代理人。除代理人或(如适用)任何贷款人外，任何人士不得对任何信用方拥有任何权益的任何存款帐户、投资财产(包括证券帐户及商品帐户)、信用证权利或电子动产(在每种情况下，除外帐户或除外财产除外)拥有“控制权”(定义见UCC第9条)(但因法律的实施而产生的、有利于任何信用方的任何存款帐户、证券帐户或商品帐户的银行或证券中介人或商品中介机构的控制除外)。
(e)信用证方不得采取下列任何行动或作出下列任何变更，除非信用证方已至少五(5)个营业日(或代理人可自行决定书面同意的较后日期)事先向信用证代理人发出采取任何此类行动的意向书面通知(该书面通知应包括受此类变更影响的任何时间表的更新版)，并已签署代理人收到此类书面通知后可能要求的任何文件、文书和协议，并采取任何其他行动，以保护和保全留置权。代理人关于抵押品的权利和补救办法：(I)更改任何信用方在其组织管辖范围内的正式备案文件中出现的法定名称或组织识别号，(Ii)更改任何信用方注册或组成的管辖权，或允许任何信用方指定任何司法管辖区作为该信用方的额外注册管辖权，或更改其实体的类型; 提供在任何情况下，根据美国或任何州的法律组织的信用方或附属机构
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根据美国或其任何州以外的司法管辖区的法律进行重组或(Iii)更改其行政总裁办公室、主要营业地点或账簿及记录的位置，或将任何抵押品移至或放置任何抵押品至当时并未列入附表的任何地点(运输中的抵押品、雇员所拥有的抵押品或在第三方地点进行保养或维修的抵押品除外)及/或在当时未列入根据本协议条款不时更新的附表的任何地点设立任何营业地点。
(f)根据第5.16条的规定，未经代理人事先书面同意，贷方不得调整、结算或折衷任何账户的金额或付款，或全部或部分免除任何账户债务人，或允许任何信贷或折扣(在正常业务过程中，在不存在违约事件的情况下进行的调整、结算、妥协、信贷和折扣除外)，且金额对账户而言不是实质性的，并且在生效后不会导致借款基数低于循环贷款余额)。在不限制本协议或任何融资文件中与违约事件发生后和违约事件持续期间代理人权利有关的任何其他条款的一般性的原则下，代理人有权在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时间：(I)就任何账户债务人向贷款方付款或以其他方式履行债务的义务，以及就担保任何账户债务人或对抵押品负有义务的任何其他人的任何财产，行使贷方的权利；以及(Ii)调整、结算或折衷该等账户的金额或付款。
(g)在不限制第9.2(C)和9.2(E)条的一般性的原则下：
(i)信用方应向代理人交付任何信用方所拥有的构成抵押品一部分的所有有形动产纸和所有票据和文件(在每种情况下，不包括任何除外的完美资产或除外财产)，并附有正式签署的转让或转让文书，其形式和实质均令代理人满意。信用方应向代理人提供对任何信用方拥有的、构成抵押品一部分的所有电子动产纸(在每种情况下，不包括任何除外的完美资产或除外财产)的“控制权”(如UCC第9条所定义)，方法是在与其单一权威副本有关的记录上将代理人确定为受让人，并以其他方式遵守UCC规定的适用控制要素。贷方还应向代理人交付所有担保协议，以担保任何此类动产票据和担保任何此类票据(在每种情况下，除任何除外的完美资产或除外财产外)。贷方应在所有此类动产文件和所有此类票据和文件(在每种情况下，不包括任何除外的完美资产或除外财产)上显眼地注明图例，并在形式和实质上令代理人满意，表明该等动产文件和该等票据和文件受根据本协议和担保文件设立的以代理人为受益人的担保权益和留置权的约束。贷方应遵守第5.14节关于贷方存款账户和证券账户的所有规定。
(ii)信用证各方应向代理人交付所有信用证(在每种情况下，不包括任何除外的完美资产或除外财产)，这些信用证上的任何一方都是受益人，并产生该信用证方所拥有的信用证权利，而信用证权利在每种情况下都是抵押品的一部分，并附有正式签署的转让或转让文书，其形式和实质均令代理人满意。信用证各方应采取任何必要或合乎需要的行动，或代理人可不时提出要求，使代理人以代理人可接受的方式取得任何该等信用证权利的排他性“控制权”(如UCC第9条所界定)。
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(iii)一旦任何信用方意识到它在构成抵押品的任何商业侵权索赔(构成除外完美资产的部分除外)中有任何利益，信用方应在十(10)个工作日内(或代理人自行决定书面同意的较后日期)迅速通知代理人，该通知应包括对引起该商业侵权索赔的事件和情况的描述以及该事件和情况发生的日期、该商业侵权索赔的潜在被告以及已就该等商业侵权索赔提起的任何法庭诉讼，并且对于任何该等商业侵权索赔，贷方应：签署并向代理人提交代理人合理要求的文件，以完善、维护或保护代理人对任何此类商业侵权索赔的留置权、权利和救济。
(iv)除非代理人另行同意，否则信用方应尽商业上合理的努力，从每一租赁财产的出租人、自有财产的抵押权人或位于美国的任何营业地点的仓库管理人、收货人、受托保管人(在每种情况下)获得房东协议、抵押权人协议或托管协议，且(A)是该信用方的首席执行官办公室，(B)借款基地所包含或拟包含的抵押品的任何部分所在的地点，或(C)价值超过1,000,000美元的抵押品的任何部分(运输中的抵押品除外，由员工拥有或在第三方地点进行维护或维修)，在每种情况下，该协议或信函的形式和实质应合理地令代理商满意。在任何情况下，未经代理人事先同意，任何信用方不得在美国境外持有价值超过500,000美元的有形抵押品(合同制造商的库存和在正常业务过程中的在途库存以及位于加拿大的库存除外)。
(v)除非未能做到这一点不会产生重大不利影响，否则贷方应使所有物质设备和其他物质有形个人财产(库存除外)得到维护和保存，使其处于良好和可用的状态、维修和工作状态，如新的、正常的磨损和伤亡除外，并应迅速进行或导致进行与此相关的一切合理必要或适宜的维修、更换和其他改进。应代理人的要求，除排除完美资产或除外财产外，贷方应立即向代理人交付所有此类有形个人财产的所有权证书、所有权申请或类似证据，并应在任何此类所有权证书或其他所有权证据上将代理人指定为留置权持有人。除任何租赁改进或贷方业务习惯上的其他改进外，贷方不得允许任何此类有形的个人财产成为不动产的固定财产，除非该不动产受以代理人为受益人的留置权的约束。
(vi)每一信用方特此授权代理人在未经该信用方签字的情况下提交一份或多份UCC融资报表，该融资报表涉及与全部或任何部分抵押品有关的个人财产留置权，该融资报表可将代理人列为“担保方”，将该信用方列为“债务人”，并将其所涵盖的抵押品描述和说明为融资文件项下的全部或部分抵押品(包括表明任何此类融资报表所涵盖的抵押品为该信用方现在拥有或今后获得的“所有资产”)，在代理人不时认为适当的司法管辖区内，并且无需该信用方的签名即可提交任何此类融资报表的任何延续或更正修订，以便代理人完善、维护或保护代理人对抵押品的留置权、权利和补救措施。每个信用证方还批准其授权代理人提交申请
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在任何司法管辖区，任何初始融资声明或对其的修订，如果在本协议日期之前提交。
(vii)截至截止日期，无任何信用方持有，在截止日期后，信用方应在任何信用方创建或获得任何抵押品时立即以书面形式通知代理人，该抵押品构成对美国联邦政府或其任何工具或机构的索赔，其债权的转让受《债权转让法》的限制。在代理人的要求下，信用证各方应采取必要或适宜的步骤，或代理人可能要求的步骤，以遵守该适用法律。
(viii)贷方应不时向代理人提供进一步识别或描述抵押品的任何声明和时间表，以及代理人可能不时合理要求的与抵押品有关的任何其他信息、报告或证据。
第十条- 违约事件
第10.1节违约事件。就融资文件而言，发生下列任何条件和/或事件，无论是自愿的还是非自愿的，无论是由于法律的实施还是其他原因，均应构成“违约事件”：
(a)(I)任何信用方在到期时不支付任何融资文件项下的任何本金、利息、保费或费用，或任何融资文件项下的任何其他应付款项，(Ii)在履行或遵守第4.9条时发生任何违约，且在(X)借款人代表收到代理人或被要求贷款人发出的违约通知后十(10)个营业日内，信用方未予补救或代理人放弃该违约，或(Y)任何信用方的任何负责人实际知悉该违约，(Iii)在履行或遵守本协议下列任何部分时应发生任何违约：本协议第2.11节、第4.1节、第4.4(C)节、第4.6节、第4.11节、第4.15节、第5条、第6条(受第6.4节规定的治疗权的约束)或第7.4节。或(Iv)在履行或遵守本协议第4.2(B)条时发生任何违约，且信用证方未在十(10)个工作日内对该违约予以补救或代理人放弃该违约；
(b)任何信用方在履行或遵守本协议或任何其他融资文件中包含的任何条款时违约(除本节第10.1节其他规定所述的情况外，没有规定不同的宽限期或治疗期，从而构成即时违约事件)，且在(I)借款人代表收到代理人或所需贷款人的书面通知后三十(30)天内，或(Ii)任何信用方的任何负责人实际知悉此类违约后，信用方未予补救或代理人放弃该违约；
(c)任何信用方在任何融资文件中或在根据任何融资文件交付的任何证书、财务报表或其他文件中作出的任何陈述、保证、证明或陈述在作出(或被视为作出)时在任何方面(或在任何重大方面，该陈述、保证、证明或陈述的条款并不符合其重要性)都是不正确的；
(d)(I)任何信用方未能在到期时或在任何适用的宽限期内就债务(贷款除外)或就任何掉期合约支付本金、利息或其他款额，或就任何债务(贷款除外)或就任何掉期合约发生任何违约、违约、条件或事件，而该等违约或事故的后果是导致或容许任何该等债务的持有人或任何该等掉期合约的对手方
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个人本金超过1,000,000美元(或仅就掉期合约而言，本金总额超过2,000,000美元)或本金总额超过2,000,000美元(或仅就掉期合约而言，本金总额超过2,000,000美元)的诉讼、债务或其他负债(“物质债务“)在其规定的到期日之前成为或被宣布到期；(Ii)在不限制上文第(I)款的情况下，根据任何次级债务文件的任何条款或条款，或根据附属债务从属于全部或任何部分债务的任何协议，发生任何违约或违约，或发生任何需要(或允许其持有人要求)提前偿付或强制赎回任何次级债务的事件，或(Iii)在不限制上文第(I)款的情况下，根据任何CTB贷款文件的任何条款或条款发生的任何违约或违约，或要求(或允许其持有人要求)全额预付CTB贷款的任何事件的发生；
(e)任何信用方或信用方的任何附属公司，须根据现时或以后生效的任何破产、无力偿债或其他相类的法律(或在任何其他司法管辖区采取的任何类似程序或步骤)，就其本身或其债务展开自愿个案或其他程序，寻求清盘、重组或其他济助，或为债权人的利益寻求委任受托人、接管人、清盘人、托管人或其他相类似的官员，或同意任何该等济助或由任何该等官员在非自愿个案或针对其展开的其他法律程序中委任或接管，或为债权人的利益作出一般转让，或在债务到期时普遍不能偿还债务，或采取任何公司行动授权上述任何行为；
(f)应对任何信用方或信用方的任何子公司启动非自愿案件或其他程序，寻求根据现在或今后生效的任何破产、破产或其他类似法律对其或其债务进行清算、重组或其他救济，或寻求为其或其财产的任何重要部分指定受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似官员，并且该非自愿案件或其他程序应在六十(60)天内不被驳回和搁置；或应根据适用的联邦破产、破产、清盘、解散或暂停一般业务的适用联邦破产、破产、清盘、解散或暂停一般业务，(Ii)部分或全部债务或义务的组成、重新安排、重组、安排或调整，或其他救济或程序的暂停，或(Iii)占有、止赎、扣押或保留、出售或其他处置，或其他程序，以强制执行该信用方或子公司的全部或任何主要部分资产的其他程序，对任何信用方或信用方的任何附属公司发出救济令；
(g)(I)任何人采取任何步骤终止养老金计划，如果由于终止，任何贷款方或受控集团的任何成员可能被要求向该养老金计划缴费，或可能产生超过1,000,000美元的对该养老金计划的负债或义务，(Ii)任何养老金计划的缴款失败，足以产生ERISA第303(K)节或守则第430(K)节下的留置权，或发生合理地预期会产生ERISA第4068节下的留置权的事件，或(Iii)将发生从多雇主计划中的任何提取或部分提取，并且因该提取而对多雇主计划的提取负债(不含应计利息)(包括任何贷方或受控集团任何成员在提取之日发生的任何未清偿提取负债)超过2,000,000美元；
(h)一项或多项支付金额超过1,500,000美元的判决或命令(以按照本协议的要求维持的保险未支付或承保且有关保险公司未拒绝承保的范围为限)应针对任何或所有贷方作出，且(I)任何债权人应已对任何此类判决或命令启动强制执行程序，或(Ii)应存在任何三十年的期间
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(30)因未决的上诉、保证书或其他原因而暂停执行任何此类判决或命令的连续日期；
(i)(I)除非完全是由于代理人或任何贷款人的任何行动或不作为(只要该行动或不作为不是由于信用方未能遵守融资单据的条款所致)，否则任何担保文件所设定的任何留置权在任何时候都不应构成对声称因此而担保的抵押品的任何实质性部分的有效和完善的留置权，除非允许留置权，否则不得有任何优先或同等的留置权，或任何信用方应如此主张;或(Ii)任何融资文件因任何原因不应构成任何一方的有效和有约束力的协议，或任何信用方应在每种情况下主张，除非该融资文件根据其条款和条件终止，且其任何信用方没有违反或违约；
(j)任何政府当局对任何贷款方提起重大刑事诉讼；
(k)在任何其他融资文件项下发生违约或违约事件，且该融资文件项下任何适用的宽限期已经届满；
(l)ARQ的股权未保持在美国证券交易委员会的良好信誉登记，和/或该股权未继续在公开证券交易所公开交易和登记；
(m)发生任何重大不利影响；或
(n)控制权变更的发生。
第10.1节规定的所有补救期限应与发生违约的任何适用融资文件中规定的任何补救期限同时执行。
第10.2节加速和暂停或终止循环贷款承诺。在违约事件发生并持续期间，代理人可(且应要求贷款人要求)(A)通过向借款人代表发出通知，全部或部分暂停或终止循环贷款承诺以及代理人和贷款人与其有关的义务(如果部分，则每个贷款人的循环贷款承诺应根据其按比例减少)，和/或(B)通过向借款人代表发出通知，宣布全部或部分债务，债务应立即到期并应支付，并应立即到期和支付，并附带应计利息，而无需出示证明。任何形式的拒付或其他任何形式的通知，均由各信用方在此放弃，信用方将支付相同金额；提供, 然而，在上述第10.1(E)或10.1(F)节规定的任何违约事件的情况下，在没有通知任何信用方或代理人或贷款人的任何其他行为的情况下，循环贷款承诺以及代理人和贷款人与之有关的义务将立即自动终止，所有债务将立即和自动到期并支付，而无需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有这些都由各信用方在此免除，信用方将支付所有债务。
第10.3节UCC补救措施.
(a)在本协议或其他融资文件项下的违约事件发生和持续期间，除根据本协议或按法律或衡平法授予代理商的所有其他权利、选择权和补救措施外，代理人可直接或通过一个或多个受让人或指定人行使在所有融资条件下授予其的所有权利和补救措施
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在适用司法管辖区(S)和任何其他适用法律下有效的《UCC》下的文件和条款；包括但不限于：
(i)有权取得抵押品、就抵押品发出通知和直接收取抵押品，不论是否经过司法程序；
(ii)有权(以自己的方式或在司法协助下)进入信用方的任何场所并占有抵押品，或使其无法使用，或使其可用或可出售，或根据下文第(Iii)款的规定处置该场所的抵押品，并取得信用方与抵押品有关的数据处理设备、计算机硬件和软件的使用权，并以代理人认为适当的任何方式使用上述所有内容和其中包含的信息，而不对租金、存储、水电费或其他金额承担任何责任。贷方不得抵制或干预此类行为(如果贷方的账簿和记录是由会计服务机构、承包商或其他第三方代理准备或保存的，贷方在此不可撤销地授权该服务、承包商或其他代理，在代理人通知该人违约事件已经发生且仍在继续时，向代理人或其指定人交付该等账簿和记录，并就进一步提供的服务遵循代理人的指示)；
(iii)有权要求信用证方自费组装全部或部分抵押品，并在代理人指定的任何地点将其提供给代理人；
(iv)有权通知邮政机关将信用证方邮件的投递地址更改为代理人指定的地址，并有权接收、打开和处置所有寄往任何信用证方的邮件；和/或
(v)对账户债务人和其他债务人强制执行信用证权利的权利，包括但不限于(I)有权直接以代理人的名义(作为贷款人的代理人)收取账户，并向贷方收取包括律师费在内的收取费用和费用，以及(Ii)有权以代理人或代理人或信用方的任何指定人的名义，通过邮件、电话、电报或其他方式核实任何账户的有效性、金额或任何其他事项，包括但不限于核实信用方是否遵守适用的法律。信用证方应与代理人充分合作，努力促进并迅速完成此类验证过程。此类核实可能包括代理人与对贷方事务具有管辖权的适用联邦、州和地方监管机构之间的联系，所有这些联系都是信用方在此不可撤销地授权的。
(b)每一信贷方同意，其在任何拟公开出售的时间或任何私下出售或以其他方式处置抵押品的时间之前至少十(10)天收到的通知，应被视为关于该等出售或其他处置的合理通知。如果适用法律允许，任何可能迅速贬值或在公认市场上出售的易腐烂抵押品，可由代理人立即出售，而无需事先通知信用证各方。在任何抵押品的出售或处置中，代理人可以(在适用法律允许的范围内)购买全部或任何部分抵押品，不受贷方任何赎回权的约束，此权利在此予以放弃和解除。各信用方约定并同意不干预或对代理人行使其对抵押品的权利和补救措施施加任何障碍。代理人没有义务清理或以其他方式准备出售抵押品。代理人可遵守与抵押品处置有关的任何适用的州或联邦法律要求，遵守规定不会被视为对任何出售
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抵押品。代理人可以出售抵押品，而不对抵押品提供任何担保。代理商可以明确拒绝任何所有权或类似的担保。这一程序不会被认为对出售抵押品的任何商业合理性产生不利影响。如果代理人以赊销方式出售任何抵押品，贷方将只获得买方实际支付的款项，代理人收到并用于买方的债务。如果买方未能支付抵押品，代理人可以转售抵押品，贷方应贷记出售的收益。如果出售或处置抵押品的收益不足以支付所有债务，贷方仍应对任何不足之处承担责任。
(c)在不限制前述规定的一般性的原则下，为前述目的，各信用方特此指定并成为其合法代理人，在抵押品中具有完全的替代权力，在违约事件发生和持续期间，(I)使用本协议项下剩余的未垫付资金，或可随时为本协议项下的任何目的保留、代管或预留资金，或垫付超过循环贷款承诺的资金，(Ii)支付、结算或妥协所有现有的票据和债权，这些票据和债权可能是留置权或担保权益，或避免此类票据和债权成为抵押品的留置权，(Iii)以该信用方的名义执行所有申请和证书，并起诉和抗辩与抵押品有关的所有诉讼或法律程序，及(Iv)作出该信用方可能代表其本身作出的任何及每一行为；应理解并同意，本款第(C)款中的这项授权书应是一项附带权益的授权书，不能撤销。
(d)在违约事件发生时和持续期间，在任何第三方的任何权利和/或任何借款人与任何第三方之间的任何协议的限制下，如果没有授予或签订违反本协议条款的范围，代理商和每个贷款人在此被授予非排他性的、免版税的许可或其他使用权，在违约事件发生时和在违约事件持续期间，贷方的标签、面具作品、任何名称的使用权、任何其他知识产权和广告材料，以及与抵押品有关的任何类似财产，在完成制作、销售广告和销售任何抵押品时，以及与代理商根据本条行使其权利有关的所有许可权利(无论是作为许可人还是被许可人)和所有特许协议，均对代理商和每一贷款人有利，受适用的第三方许可人或被许可人的任何权利的约束.
第10.4节保护性进展。如果任何贷款方在任何适用的宽限期后未能支付或履行本协议或任何其他融资文件项下的任何约定或义务，代理人可支付或履行该约定或义务，代理人支付的所有金额均为保护性预付款，到期并应按要求支付，构成本项贷款的本金并按当时最高适用利率计息，并由抵押品担保。代理人的任何此类付款或履行不得被解释为同意在未来进行类似的付款或履行，也不得构成代理人对任何违约事件的放弃。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人和借款人特此授权代理人在违约前不时就任何抵押品或融资文件提供任何保护性预付款，无需任何贷款人的任何通知或进一步同意，以保护任何抵押品和证明或保证借款人在融资文件下的义务的票据的优先权、有效性或可执行性。信用方同意按要求支付所有保护性预付款。贷款人必须偿还代理人的任何保护性垫款(根据他们的比例份额)，但不能由贷方偿还。
第10.5节违约率。在选择代理人或被要求的贷款人时，在违约事件发生后，只要违约持续，贷款和其他债务的利息应比根据本协议支付的其他利率高出2%(2.0%)的年利率; 然而，前提是在下列条款规定的任何违约事件的情况下
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如上所述10.1(E)或10.1(F)所述，该等违约率应立即自动适用，而无需代理人或任何贷款人作出任何选择或采取任何行动。
第10.6节抵销权。在任何违约事件持续期间，各贷款方在此授权各贷款方在任何时间或不时向该贷款方发出合理的后续通知(在此明确放弃任何先前或同时发出的通知)，以抵销并挪用该贷款方或该贷款方的任何附属公司在其任何办事处持有的任何及所有(A)余额，以记入该贷款方或其任何附属公司的账户(不论该等余额当时是否应付给该贷款方或其附属公司)，和(B)贷款人在任何时间因任何债务(尚未提出索赔的初期赔偿义务除外)而持有或欠下的其他财产，或为贷方或其任何附属公司的信用或账户而持有或欠下的其他财产；但未经代理人事先书面同意，贷款人不得行使任何此类权利。任何行使抵销权的贷款人须以现金方式购买(而其他贷款人须出售)该等其他贷款人按比例分担的每项债务的权益，以使所有贷款人按照各自按比例分担的债务份额与其他贷款人分担如此抵销的款额。各信用方同意，在法律允许的最大范围内，任何贷款人及其任何附属公司均可行使其权利，抵销第10.6节所规定的义务。
第10.7节收入的应用.
(a)尽管本协议中有任何相反规定，一旦违约事件发生并在违约事件持续期间，各信用方不可撤销地放弃在此后任何时间或任何时间指示代理人从该信用方或其代表收到的全部或任何部分债务的任何和所有付款的权利，并且，就信用方与代理人和贷款人之间而言，代理人应有继续的和排他性的权利，以代理人认为适当的方式申请和重新运用所收到的任何和所有债务付款，尽管代理人以前曾提出过任何申请。
(b)在违约事件发生和继续发生后，但在加速事件没有发生和继续的情况下，代理人应按代理人不时选择的顺序使用代理人收到的关于债务的任何和所有付款，以及代理人收到的抵押品的任何和所有收益。
(c)即使本协议中有任何相反规定，如果发生加速事件，并且只要加速事件继续发生，代理人应按以下顺序使用代理人收到的任何和所有债务付款以及代理人收到的抵押品的任何和所有收益：第一因本协议、其他融资文件或抵押品而发生或欠代理商的所有费用、成本、赔偿、债务、义务和开支；第二任何贷款人因本协议、其他融资文件或抵押品而发生或欠任何贷款人的所有费用、成本、赔偿、债务、义务和开支；第三债务的应计和未付利息(包括如果没有《破产法》的规定本应就这些数额应计的任何利息)；第四未清偿债务的本金；及第五对融资文件项下贷方欠代理人或任何贷款人的任何其他债务或义务。任何剩余余额应交付给信用证各方或任何合法有权获得该余额的人，或有管辖权的法院可能指示的。在执行上述规定时，(Y)应按所提供的数字顺序使用所收到的金额，直至在应用于下一类别之前耗尽为止，及(Z)在任何特定类别中有权收取付款的每一人应收到一笔金额，该金额相等于其可根据该类别按比例分配的金额份额。
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第10.8节豁免权.
(a)除本协议另有规定外，并在适用法律允许的最大范围内，各信用方放弃：(I)提示、要求和拒付、提示、拒付、加速、拒绝付款、违约、拒付、到期日、放行、妥协、结算、延期或更新任何或所有融资单据、票据或贷款人持有的任何其他票据、商业票据、账户、合同、单据、票据、动产票据和担保，任何贷款人在任何情况下对其负有任何责任，并在此批准并确认贷款人在这方面的任何合法行为；(Ii)在代理人或任何贷款人接管或控制，或代理人或任何贷款人对任何抵押品或任何债券或证券进行补充、扣押或征税之前，任何法院在允许代理人或任何贷款人行使其任何补救措施之前可能要求的所有通知和听证的权利；及(Iii)所有估值、评估和豁免法律的利益。每一信贷方承认，已由律师告知其关于本协议、其他融资文件以及由此而证明的交易的选择和决定。
(b)每一信用方及其所有继承人和受让人：(I)同意其责任不受贷款人批准或同意的任何放任、延长时间、续期、豁免或修改的任何影响；(Ii)同意代理人或任何贷款人就融资单据的付款或其他条款，以及抵押品或其任何部分的任何替代、交换或释放(不论是否替代)给予的任何纵容和所有时间延长、续期、豁免或修改，并同意增加或解除任何信用方、背书人、担保人或担保人，或不论主要或次要责任，而不通知任何其他信用方，且不影响其在本合同项下的责任；(Iii)同意其责任应是无条件的，且不考虑任何其他贷款方、代理人或任何贷款人对债务的任何税收的责任；及(Iv)在法律允许的最大范围内，明确放弃目前提供的或以后可能提供的任何法规或法律规则或股权的利益，这将产生与前述相反或冲突的结果。
(c)在代理人或任何贷款人可能已经默许任何不遵守贷款关闭或任何随后的贷款收益支出之前的任何要求或条件的范围内，这种默许不应被视为代理人或任何贷款人对任何未来的贷款收益支出的此类要求的放弃，并且代理人可在默许之后的任何时间要求贷方遵守所有此类要求。代理人或贷款人在行使任何融资文件下或适用法律所赋予的任何权利或补救措施时的任何容忍，包括未能加快贷款到期日，不应成为放弃或阻止行使任何权利或补救措施，亦不应作为票据的更新或作为贷款的恢复或放弃加速权利或坚持严格遵守融资文件条款的权利。代理人或任何贷款人在付款到期日后接受任何融资文件担保的任何款项的付款，并不代表放弃代理人和该贷款人在所有其他担保款项到期时要求立即付款或因未能及时付款而宣布违约的权利。代理人因违约事件而购买保险或支付税款或其他留置权或费用，不应放弃代理人加速贷款到期日的权利，代理人收到本协议下的任何赔偿、保险收益或损害赔偿也不得补救或放弃任何贷款方在支付任何融资单据担保金额方面的违约。
(d)在不限制本协议或其他融资文件中包含的任何内容的一般性的情况下，每一贷款方同意，如果违约事件持续，(I)代理人和贷款人不应受制于任何“一项诉讼”或“选择补救办法”的法律或规则，以及(Ii)
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提供给代理人或贷款人的留置权和其他权利、补救措施或特权应保持完全有效，直至代理人或贷款人用尽抵押品和贷款方拥有的任何其他财产的所有补救办法，以及担保贷款的融资文件和其他担保工具或协议已被止赎、出售和/或以其他方式变现，以履行贷款方在融资文件下的义务。
(e)本文件或任何其他融资文件中所载的任何内容均不得解释为要求代理人或任何贷款人使用任何部分抵押品，以优先于或优先于任何其他抵押品来履行贷方在融资文件项下的任何义务，代理人可在其绝对酌情决定权下就贷款方在融资文件项下的义务寻求全部抵押品或其任何部分的清偿。此外，代理人有权随时以任何方式取消抵押品的部分抵押品赎回权，以及由代理人自行决定的融资文件担保的任何金额，包括但不限于以下情况：(I)如果任何信用方在支付一笔或多笔预定的本金和/或利息方面违约超过任何适用的宽限期，代理人可以取消抵押品的全部或任何部分抵押品的抵押品赎回权，以收回此类拖欠款项，或(Ii)在代理人选择加速低于贷款的全部未偿还本金余额的情况下，代理人可以取消抵押品的全部或部分抵押品赎回权，以收回贷款人可能加速的贷款本金余额，以及代理人可能选择的由一份或多份融资文件担保的其他金额。即使有一次或多次丧失抵押品赎回权，任何未取消抵押品赎回权的抵押品仍应遵守融资文件，以确保支付融资文件担保的、以前未收回的款项。
(f)在法律允许的最大范围内，在任何或所有抵押品丧失抵押品赎回权的情况下，每个信用方及其继承人和受让人放弃任何信用方本来可以获得的任何衡平法权利，该权利要求单独出售任何抵押品或要求代理人或贷款人在对抵押品的任何其他部分进行诉讼之前用尽其对抵押品的任何部分的补救措施；此外，在发生止赎的情况下，每个信用方明确同意并根据代理人的选择，分别或一起取消抵押品的抵押品赎回权并出售每一部分抵押品。
第10.9节禁令救济。双方承认并同意，如果发生违反或威胁违反任何融资文件项下任何贷方义务的情况，代理人和贷款人可能得不到足够的金钱损害赔偿，因此有权获得针对此类违反或威胁违反的禁制令(包括但不限于临时限制令、初步禁令、扣押令或强制审计的命令)，包括但不限于维持本文所述的任何现金管理和催收程序。但是，在违反或威胁违反本协议任何规定的情况下，本协议中对特定法律或衡平法补救措施的任何规定不得解释为放弃或禁止任何其他法律或衡平法补救措施。每一信用方在法律允许的最大限度内免除与该禁令救济相关的任何保函的寄送要求。通过作为信用方加入融资文件，每个信用方明确加入本节，就好像本节是由该信用方签署的每份融资文件的一部分。
第10.10节编组；预留款项。代理人或任何贷款人均无义务调集任何资产以支付任何或全部债务。在任何信用方付款或代理人强制执行其留置权或代理人或任何贷款人行使其抵销权的范围内，该付款或该强制执行或抵销的收益随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求由任何人偿还，则在该追偿范围内，原拟履行的义务或其部分以及所有
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留置权、对留置权的权利和补救办法应恢复并继续完全有效，犹如未支付此种款项或未发生此种强制执行或抵销一样。
第十一条 - 代理人
第11.1条任命和授权。每一贷款人在此不可撤销地指定并授权代理人代表其订立其为当事人的每份融资文件(本协议除外)，并以代理人的身份代表其采取行动，并行使融资文件条款授予代理人的权力，以及所有合理附带的权力。根据第11.16节的条款和其他融资文件的条款，代理商有权代表贷款人修改、修改或放弃本协议或其他融资文件的任何条款。本条款第11条的规定仅为代理人和贷款人的利益，任何信用方均不享有作为本条款任何第三方受益人的任何权利。在履行本协议项下的职能和职责时，代理人应仅作为贷款人的代理人，不承担也不应被视为承担了对任何信用方的任何义务、代理或信托关系或为任何信用方承担的任何义务。代理人可通过其代理人、服务商、受托人、投资经理或雇员履行本协议或融资文件项下的任何职责。
第11.2节代理和附属公司。代理人在融资文件下拥有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可以行使或不行使融资文件，就像它不是代理人一样，代理人及其关联公司可以向任何信用方或任何信用方的关联公司放贷、投资和一般从事任何类型的业务，就像它不是本合同项下的代理人一样。
第11.3条按代理执行的操作。代理商的职责应是机械性和行政性的。代理人不得因本协议而与任何贷款人建立受托关系。本协议或任何融资文件中的任何内容均不打算也不得解释为对代理人施加与本协议或任何融资文件有关的任何义务，除非本协议或融资文件中有明确规定。
第11.4条咨询专家。代理人可向其选定的法律顾问、独立会计师和其他专家进行咨询，并对其真诚地按照该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。
第11.5条代理人的法律责任。代理人或其任何董事、高级管理人员、代理人、受托人、投资经理、服务商或雇员均不会因其采取或未采取任何与融资文件有关的行动而对任何贷款人负责，但该代理人须对本协议所述特定责任负责，但仅限于其本身在履行该等责任时的严重疏忽或故意失当行为，该责任由具司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所裁定。代理及其任何董事、高级管理人员、代理人、受托人、投资经理、服务商或雇员均不负责或有责任确定、查询或核实(A)与任何融资文件或本协议项下的任何借款有关的任何陈述、担保或陈述；(B)任何融资文件中规定的任何契诺或协议的履行或遵守情况；(C)任何融资文件中规定的任何条件的满足情况；(D)任何融资文件的有效性、有效性、充分性或真实性，任何据称是由此产生或完善的留置权或与此相关的任何其他文书或文书；(E)任何违约或违约事件的存在或不存在；或(F)任何信用方的财务状况。代理人不应因依赖其相信是真实的或由适当的一方或多方签署的任何通知、同意、证书、对账单或其他书面形式(可能是银行电汇、传真、电子传输或类似的书面形式)而承担任何责任。
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代理人不对其真诚作出的任何分摊或分配付款负责，如任何该等分摊或分配其后被确定为错误地作出，则任何贷款人的唯一追索权是向其他贷款人追讨超过其被裁定有权获得的款额的任何款项(而该等其他贷款人在此同意将其收到的任何该等错误付款退还予该贷款人)。
第11.6条赔偿。每一贷款人应根据其按比例份额，应要求赔偿代理人可能因融资文件或代理人根据本协议或本协议采取或不采取的任何行动而遭受或招致的任何费用、开支(包括律师费和支出)、索赔、要求、诉讼、损失或责任(由具有司法管辖权的法院的最终不可上诉判决确定的因代理人的严重疏忽或故意不当行为所致)的任何费用、费用(包括律师费和支出)。如代理人认为为任何目的向代理人提供的任何弥偿不足或受损，代理人可要求额外的弥偿，并可停止或不开始作出受弥偿的作为，即使所需的贷款人指示如此，直至提供该等额外弥偿为止。各分包商进一步同意，在提出要求后10天内，向代理商单独赔偿因该分包商未能遵守有关维护参与者登记册的第11.17（a）（iii）条规定而应支付或由代理商支付的与任何融资文件相关的任何税款，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论相关政府当局是否正确或合法征收或主张此类税收。 各分包商特此授权代理人随时将任何融资文件项下欠下的任何及所有金额或代理人从任何其他来源以其他方式向分包商支付的任何及所有金额抵消本第11.6条下应向代理人支付的任何金额。
第11.7节请求并按指示行事的权利。代理人可随时就本协议或任何融资文件的条款允许或希望采取或批准的任何行动或批准向贷款人请求指示，如果迅速要求此类指示，代理人应绝对有权避免采取任何行动或拒绝任何批准，并且在收到要求的贷款人或本协议规定的所有或其他部分贷款人的指示之前，不对任何人承担任何责任。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人不得因代理人根据本协议或任何其他融资文件按照所需贷款人(或本协议规定的贷款人的全部或其他部分)的指示行事或不采取行动而对代理人提起任何诉讼，并且，即使所需贷款人(或贷款人的其他适用部分)的指示另有规定，如果代理人真诚地认为这样的行为将违反适用法律，或使代理人承担尚未按照第11.6节的规定获得满意赔偿的任何责任，则代理人没有义务采取任何行动。
第11.8条信贷决策。每一贷款人承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖代理人或任何其他贷款人的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每家贷款人亦承认，其将在不依赖代理人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件及资料，继续根据融资文件采取或不采取任何行动，作出本身的信贷决定。
第11.9条抵押品事宜。贷款人不可撤销地授权代理人在其选择和酌情决定下(A)解除根据任何担保文件授予代理人或由代理人持有的任何留置权(I)在循环贷款承诺终止时 并全额支付所有债务(尚未提出索赔的早期赔偿义务除外)；或(Ii)构成财产
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作为任何融资文件允许的任何处置的一部分或与之相关的出售或处置(有一项理解并同意，代理人可最终依赖责任人员的证明，证明财产的出售或其他处置完全符合融资文件的规定)；及(B)将根据任何担保文件授予代理人或由代理人持有的任何留置权从属于准许留置权，该准许留置权允许优先于根据“准许留置权”的定义授予代理人或由代理人持有的留置权。贷款人不可撤销地授权代理人履行上述免除义务，并执行和交付所有可能需要的单据，或信用方可能合理地要求证明终止或免除的所有单据，费用由贷方承担。根据代理人的要求，贷款人应随时确认代理人有权根据第11.9节的规定解除和/或从属于特定类型或项目的抵押品。
第11.10节完美机构。代理人和各贷款人特此指定对方贷款人为代理人，以完善代理人对资产的担保权益，根据任何适用司法管辖区的统一商法典，这些资产可以通过占有或控制来完善。如果任何贷款人(代理人除外)获得对任何此类资产的占有或控制，该贷款人应将此情况通知代理人，并在代理人提出要求时立即将该资产交付给代理人或按照代理人的指示或按照代理人的指示将控制权移交给代理人。每一贷款人均同意，除非代理人指示(或代理人同意)，否则其无权单独强制执行或寻求强制执行任何担保文件或在贷款的任何抵押品上变现，但应理解并同意此类权利和补救措施只能由代理人行使。
第11.11节违约通知。代理人不得被视为已知悉或知悉任何违约或违约事件的发生，除非代理人已收到贷款人或借款人代表就本协议发出的书面通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”。代理人应将其收到的任何此类通知通知各贷款人。代理人应根据本协议的条款，对所要求的贷款人(或本协议规定的全部或其他部分贷款人)可能要求的违约或违约事件采取行动。除非代理人已收到任何该等要求，否则代理人可(但无义务)就该违约或违约事件采取或不采取其认为合宜或符合贷款人最佳利益的行动。
第11.12节代理人委派；代理人辞职；继任代理人.
(a)代理人可随时将其在本协议项下的权利、权力、特权和责任转让给(I)另一贷款人或其关联公司或任何经批准的基金，或(Ii)在未经贷款人或信贷方同意的情况下，代理人以贷款人身份向其转让(或将在转让本协议项下代理权的同时)50%或更多贷款的任何合格受让人。在任何此类转让后，代理人应尽力通知贷款人和信用方。未发出通知不应以任何方式影响该项转让或导致该项转让无效。代理人依据本款(A)作出的转让，就下文第(B)款而言，不应视为代理人辞职。
(b)在不限制代理人根据上述第(A)款指定受让人的权利的情况下，代理人可随时向贷款人和贷款方发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人有权指定一名继任代理人，该继任代理人应是合格的受让人。如果没有这样的继任者是由所要求的贷款人指定的，并且在退休代理人发出辞职通知后十(10)个工作日内接受了这样的任命，则退休代理人可以
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代表贷款人指定一名继任代理人，该继任代理人应为合格的受让人；然而，前提是如果代理人通知借款人代表和贷款人，没有人接受该委任，则辞职仍应按照代理人发出的关于没有人接受该委任的通知生效，并且在该通知交付后，(I)退休代理人将被解除其在本协议和其他融资文件项下的职责和义务，以及(Ii)所有由代理人、向代理人或通过代理人作出的付款、通讯和决定应由每个贷款人直接作出，直到贷款人按照本段规定的要求指定一名继任代理人为止。
(c)在(I)接受上文第(A)款允许的转让，或(Ii)根据上文第(B)款接受继任人的委任为代理人后，该继承人将继承并被赋予退休(或退休)代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休代理人应被解除其在本合同和其他融资文件下的所有职责和义务(如果尚未按照本段以上规定从其解除)。信用证方支付给继承人代理人的费用应与支付给其继承人的费用相同，除非信用证方与该继承人另有约定。在退任代理根据本条款及其他融资文件辞职后，就退任代理在担任或继续担任代理期间所采取或遗漏采取的任何行动而言，本条第11.12条及第11.12节的规定应继续有效，以使该退任代理及其子代理受益。
第11.13节付款和分摊付款.
(a)循环贷款垫款、付款和结算；利息和手续费支付。
(i)代理人有权代表循环贷款人向借款人支付资金，用于借款人根据本协议的条款要求或被视为请求的所有循环贷款。就上一句而言，代理人最终有权假定，除任何非融资贷款人外，每个循环贷款人将按比例为借款人所申请的所有循环贷款提供资金。每一循环贷款人应根据下一段的规定，应要求偿还代理人根据本条第一句第(I)款代表其支付的所有资金，或如果代理人提出要求，在代理人向借款人支付任何循环贷款之前，每一循环贷款人应按比例将其在任何循环贷款中的份额汇给代理人。如果代理人选择要求每个循环贷款人在代理人向借款人支付款项之前向代理人提供资金，代理人应在不迟于该循环贷款提供资金的当天中午(东部时间)以电话、传真或电子邮件通知各循环贷款人该循环贷款在该借款人所请求的循环贷款中所占的比例，并且每个该循环贷款人应在该日期以电汇方式将该循环贷款在该请求的循环贷款中按比例支付给付款账户，或由代理人不时指定给循环贷款人的其他帐户。如果任何贷款人未能在代理人提出要求后的一(1)个工作日内按比例支付代理人根据本条款第一句(I)垫付的资金份额，代理人应立即通知借款人代表，借款人应立即将该金额偿还给代理人。借款人根据第11.13节要求偿还的任何款项，应附有从借款人获得该金额之日起至(但不包括)按当时适用于循环贷款的利率支付之日起的应计利息。本节第11.13节或本协议或其他融资文件中的任何内容不得被视为要求代理人代表任何贷款人垫付资金或解除任何贷款人履行其承诺的义务
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或损害代理人或任何借款人因任何贷款人在本协议项下违约而可能对该贷款人拥有的任何权利。
(ii)在工程师不时选择的每周的一个工作日，或更频繁地(包括每天)(如果工程师这样选择的话)(每个这样的日子是结算日“)，代理人将以电话、传真或电邮通知各循环贷款人于紧接交收日期前的营业日结束时，每家循环贷款人就循环贷款余额所得的利息百分率。如需支付将该循环贷款人的实际循环贷款利息调整为该贷款人在任何结算日所要求的循环贷款余额的百分比利息的金额时，应付该款项的循环贷款人应在下午1：00前向代理人支付款项，不得抵销或打折。(东部时间)在结算日后的第二个工作日，支付进行此类调整所需的全部金额。根据前一句话产生的任何义务应是绝对的和无条件的，不受任何情况的影响。如果在前述第二句中规定的日期和时间之前仍未结清，则应按当时适用于循环贷款的利率计算未结清金额的利息。
(iii)在每个结算日，代理人应通过电话、传真或电子邮件通知各循环贷款人，该循环贷款人就每笔适用的循环贷款支付的本金利息、利息和手续费的百分比的数额，以该循环贷款人与其相关的循环贷款风险敞口为限，并应在下午1点前向该循环贷款人付款。(东部时间)按照该循环贷款人向代理人发出的电汇指示，在结算日期后的第二个营业日，该指示可不时以书面通知代理人予以修改；然而，前提是如果该循环贷款人是违约贷款人，则代理人有权用该违约贷款人在从任何信用方收到的所有付款中各自所占的份额来抵消资金缺口。
(iv)在结算日，代理人可代表贷款人选择在收到贷款人资金之前的结算日向借款人垫付初始贷款的全部金额，这取决于每个贷款人承诺在该日期及时按比例向借款人提供此类贷款。如果代理人选择以这种方式向借款人垫付初始贷款，代理人有权获得截止日期每个贷款人按比例分摊的所有利息，除非代理人在下午3：00之前收到贷款人按比例分摊的贷款。(东部时间)在截止日期。
(v)有一项理解是，为了根据第11.13节向借款人垫款，代理人将使用代理人的资金，在等待结算之前，(A)从付款账户转入未偿还循环贷款的所有资金应首先用于代理人根据第11.13节向借款人支付的垫款，以及(B)该等垫款产生的所有利息应支付给代理人。
(vi)即使发生任何违约或违约事件，或与任何信用方有关的任何破产或破产程序，本节第11.13(A)节的规定应被视为对代理人和贷款人具有约束力。
(b)[预留].
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(c)退还款项.
(i)如果代理人根据本协议向贷款人支付一笔款项，相信或预期代理人已经或将收到贷款方的相关付款，而代理人没有收到相关付款，则代理人将有权按要求向贷款人追回这笔款项，而不进行任何抵销、反索赔或任何形式的扣除，以及按联邦基金利率按日计算的利息。
(ii)如果代理人在任何时候确定代理人根据本协议收到的任何金额必须退还给任何贷款方或根据任何破产法或其他方式支付给任何其他人，则无论本协议或任何其他融资文件的任何其他条款或条件如何，代理人将不会被要求将其任何部分分配给任何贷款人。此外，每个贷款人应要求向代理人偿还代理人分配给该贷款人的任何部分，并按代理人需要支付给任何贷款方或其他人的利率(如有)偿还利息，不得抵销、反索赔或任何形式的扣减。
(d)违约贷款人。任何违约贷款人未能支付本协议规定的任何款项，并不解除任何其他贷款人的付款义务，但任何其他贷款人或代理人均不对违约贷款人未能支付本协议所要求的任何款项负责。即使本文有任何相反规定，违约贷款人不得根据或关于任何融资文件拥有任何表决权或同意权，也不应构成任何融资文件项下或与任何融资文件相关的表决权或同意权的“贷款人”(或被包括在本协议项下的“所需贷款人”的计算中)。
(e)付款共享。如果任何贷款人因任何贷款(不符合第2.8(D)节的条款)而获得任何付款或其他回收(无论是自愿的、非自愿的，通过应用抵销或其他方式)，超出其根据本节11.13其他条款有权获得的付款的按比例份额，则该贷款人应从其他贷款人购买必要的其他贷款人(无追索权、代理或担保)的信贷延期参与权，以使该购买贷款人按比例与每一贷款人分享超出的付款或其他回收；然而，前提是如果此后需要向购房贷款人退还或以其他方式收回全部或部分多付款项或其他追回款项，则应撤销该部分购房，每一已向购房贷款人出售参与权的贷款人应向购房贷款人按退还或收回的应收差饷程度偿还购房价，不计利息。每一贷款方同意，根据第(E)款从另一贷款方购买参与权的任何贷款方，可在法律允许的最大范围内，就该参与方完全行使其所有付款权利(包括根据第10.6节)，如同该贷款方是贷款方的直接债权人一样。如果根据任何适用的破产法、破产法或其他类似法律，任何贷款人收到有担保债权，以代替本条第(E)款所适用的抵销，则该贷款人应在切实可行的范围内，以与根据本条第(E)款有权分享对该有担保债权的追偿利益的权利相一致的方式，就该有担保债权行使其权利。
第11.14节履行、维护和保护的权利。如果任何信用证方在任何适用的宽限期之后未能履行本合同或任何其他融资文件项下的任何义务，代理人本身可以，但不应承担义务，并由信用证方承担费用。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则信贷当事人和贷款人进一步授权代理人不时进行支出，代理人根据其合理的商业判断，认为有必要或适宜(A)维护或保护信贷当事人、抵押品或其任何部分开展的业务，和/或(B)增加或最大限度地增加
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债务的数额、偿还情况和其他债务。各信用方特此同意应要求向代理人偿还代理人根据本节第11.14节发生的任何和所有费用、债务和义务。各贷款人在此同意根据第11.6节的规定，就代理人根据第11.14节产生的任何和所有费用、责任和义务提出要求时，对代理人进行赔偿。
第11.15节其他有头衔的代理。但本协议明示保留给任何账簿管理人、安排人或本协议封面上指定的任何有标题的代理的权利和权力除外(代理(统称为其他有头衔的代理“)，除任何其他名称的代理人根据本协议明确承担的义务、责任、义务和责任(如果有)外，任何其他名称的代理人在该身份下不具有本协议或任何其他融资文件项下的任何权利、权力、责任、义务或责任。在不限制上述规定的情况下，任何其他有头衔的代理人不得与任何贷款人有信托关系，也不得被视为与任何贷款人有受托关系。在任何时候，任何贷款人作为附加受权代理人，将其在贷款中的所有权益转让给任何其他人(任何关联公司除外)时，该贷款人应被视为同时辞去了该附加受权代理人的职务。
第11.16节修订及豁免.
(a)不得修改、放弃或以其他方式修改本协议或任何其他融资文件的规定，除非此类修改、放弃或其他修改是书面的，并在第11.16(B)节要求的范围内由贷方、所需贷款人和任何其他贷款人签署或以其他方式批准；前提是，任何收费函件可以修改，或放弃其下的权利或特权，只能由当事人签署的书面形式。
(b)除第11.16(A)节规定的签名外，不得修改、放弃或以其他方式修改本协议或任何其他融资文件的规定，除非此类修改、放弃或其他修改是书面的，并由下列人员签署或以其他方式批准：
(i)如果任何修改、豁免或其他修改将增加贷款人对任何贷款的循环贷款承诺额或资金义务，则由该贷款人；和/或
(ii)代理人的权利或义务因此受到影响的，由代理人承担；
然而，前提是在上述第(I)和第(Ii)项中，除非直接受影响的所有贷款人签署或以其他方式书面批准，否则不得(A)降低任何贷款的本金、利率或任何费用，或免除任何贷款的本金、利息(违约利息除外)或费用(滞纳金除外)；(B)推迟任何贷款本金的支付(根据第2.1(B)(Ii)节规定的强制性预付款除外)，或免除任何贷款的利息(违约利息除外)或本协议规定的任何费用(滞纳金除外)的支付，或推迟终止任何贷款人在本协议项下的任何承诺的日期；。(C)更改贷款人所需术语的定义或贷款人根据本协议采取任何行动所需的贷款人比例；(D)解除全部或实质上所有抵押品，授权任何贷方出售或以其他方式处置全部或实质上全部抵押品，免除所有或任何部分债务或与其有关的担保义务的任何担保人，或同意将任何知识产权材料整体转让给贷款方的经营或业务，但本协议或其他融资文件可能另有规定的情况除外(包括在本协议或其他融资文件中可能另有规定)；(E)修改、放弃或同意转让任何知识产权材料
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以其他方式修改第11.16(B)节或第11.16(B)节中使用的术语的定义，只要定义影响第11.16(B)节的实质内容；(F)同意任何贷款方根据本协议允许的合并或合并转让、转授或以其他方式转让其在任何融资文件下的任何权利和义务，或解除任何贷款方在任何融资文件下的付款义务，但根据本协议允许的合并或合并，与第(F)款有关的每一种情况除外；或(G)修订第10.7节的任何规定，或修订按比例份额、循环贷款承诺、循环贷款承诺额、循环贷款承诺百分比或规定贷款人按比例获得本协议下抵押品的任何费用、付款、抵销或收益的按比例份额的任何定义。兹理解并同意，所有贷款人应被视为直接受到前一句(C)、(D)、(E)、(F)和(G)所述类型的修订、豁免或其他修改的影响。
第11.17节作业和参与.
(a)赋值.
(i)任何贷款人可在任何时候向一个或多个合格受让人转让该贷款人的全部或任何部分贷款和循环贷款承诺，以及该贷款人在本协议项下的所有相关债务。除非代理人另有约定，任何此类转让的金额(在适用的转让协议的日期确定，或在该转让协议中规定“交易日期”的情况下，在该交易日期确定)的最低总金额应等于1,000,000美元，如果低于1,000,000美元，则为转让人在未偿还贷款中的全部权益；然而，前提是就同时转让两个或两个以上相关核定基金而言，这些核定资金应被视为一个受让人，以确定是否遵守上述最低转让规模。贷方和代理人有权继续单独和直接与该贷款人进行与如此转让给合格受让人的权益有关的交易，直到代理人收到并接受由适用各方签署、交付并完全完成的有效转让协议，以及转让贷款人支付的3,500美元的手续费；然而，前提是对于同时转让给两个或两个以上相关核定基金，只需支付一笔手续费。
(ii)自上述条件满足之日起及之后，(A)该合格受让人应被自动视为本协议的当事一方，并且在根据该转让协议转让给该合格受让人的权益范围内，应享有贷款人在本协议项下的权利和义务，以及(B)转让贷款人根据该转让协议转让了本协议项下的权利和义务，解除其在本协议项下的权利和义务(不包括根据第13.1节终止的权利和义务)。应合资格受让人(及适用的转让贷款人)根据有效转让协议提出的要求，每个借款人应签署并交付代理人，以便交付合资格受让人(及适用的转让贷款人)合资格受让人的贷款本金总额的票据(以及转让贷款人保留的贷款本金部分本金金额的票据，如适用)。转让贷款人收到该票据后，应将其持有的任何先前的票据退还给借款人代表。
(iii)仅为此目的而作为信用方代理人行事的代理人，应在其位于马里兰州贝塞斯达的服务机构的办公室保存一份交付给它的每份转让协议的副本和一份登记册，以记录每个贷款人的名称和地址，以及贷款人的承诺和欠该贷款人的本金。
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根据本协议的条款(“寄存器“)。该登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，贷方、代理人和贷款人可根据本协议的所有条款将其姓名记录在其中的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。该登记册应在合理事先通知代理人的情况下，在任何合理的时间供贷方和任何贷款人查阅。出售参与权的每一贷款人应单独为此目的作为信用方的代理人保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在债务中的本金金额(和声明的权益)(每个，a)。参与者注册“)。参赛者名册中的条目应是决定性的，没有明显的错误。每个参与者登记册应在合理事先通知适用的贷款人后，在任何合理时间供信贷方和代理人查阅；提供任何贷款人均无义务向任何人(包括信贷方)披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何融资文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节规定的登记形式而有必要披露。为免生疑问，代理人(以代理人身份)将不负责维护参与者名册。
(iv)尽管有本节第11.17(A)节的前述规定或本协议的任何其他规定，任何贷款人可以随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以保证该贷款人的义务，包括为担保对联邦储备银行的义务而作的任何质押或转让；然而，前提是任何质押或转让不得解除该贷款人在本合同项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人为本合同当事人。
(v)尽管有本节第11.17(A)节的前述规定或本协议的任何其他规定，代理人有权利但无义务通过代理人可接受的电子结算系统(代理人不时以书面形式指定)向贷款人转让贷款。结算服务“)。在代理人自行决定实施此类结算服务的任何时候，转让贷款人和建议的受让人应根据结算服务项下当时有效的程序进行每项转让，这些程序应与本节第11.17(A)节的其他规定相一致。每个转让贷款人和建议的合资格受让人应遵守结算服务在根据结算服务进行任何贷款转让方面的要求。在代理人事先书面批准的情况下，代理人对该合格受让人的批准应被视为已自动批准通过结算服务进行的任何转让。贷款的转让和假设应受本协议中其他规定的影响，直到代理人将本协议中所述的结算服务通知贷款人。
(b)参与度。任何贷款人可在任何时候，在没有任何信用方或代理人同意或通知的情况下，向一个或多个人(不包括(I)任何信用方或任何信用方的关联公司、(Ii)自然人或(Iii)任何竞争对手)出售参与其贷款的权益、承诺或本协议项下的其他权益(任何此等人士、参与者“)。如果贷款人将参与权益出售给参与者，(I)该贷款人在本合同项下的义务在任何情况下都应保持不变，(Ii)贷款人和代理人应继续就该贷款人在本合同项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道，以及(Iii)每一贷款人应支付的所有金额应视为该贷款人没有出售该参与权益，且
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须直接支付予该贷款人。每一贷方同意，如果本协议项下的未清偿金额是到期和应付的(由于加速或其他原因)，则每一参与方应被视为有权抵销其在本协议项下所欠的参与利息，其程度与其作为本协议项下的贷款人直接欠其的参与利息的数额相同；然而，前提是，这种抵销权应受制于每个参与者与贷款人分享的义务，并且贷款人同意与每个参与者分享，如第11.5节所规定的。
(c)更换贷方。在以下情况发生后三十(30)天内：(I)代理人收到任何贷款人关于支付第2.8(D)节规定的额外费用的通知和要求，该要求不得被撤销；(Ii)如果任何借款人根据第2.8(A)至(H)节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，(Iii)任何贷款人是违约贷款人，导致这种状况的情况不得治愈或放弃；或(Iv)如任何贷款人未能同意对任何融资文件所要求的修订、豁免或修改，而被要求的贷款人已同意该项修订、豁免或修改，但须征得每名贷款人或受其影响的每名贷款人的同意(前述第(I)至(Iv)款中的每名相关贷款人均为受影响的贷款人借款人代表和代理人中的每一位均可选择通知受影响的贷款人，如果是借款人的选择，则可通知代理人该人有意在借款人自费的情况下获得替代贷款人(“替代贷款人“)就该贷款人而言，该替代贷款人应为合资格的受让人，而如该替代贷款人将取代前述第(Iv)款所述的受影响贷款人，则该替代贷款人同意所要求的修订、豁免或修改，使被取代的贷款人成为受影响贷款人。如果借款人或代理人(视情况而定)在接到意向通知后九十(90)天内获得替代贷款人，受影响的贷款人应按面值出售，并按照第11.17(A)节规定的程序将其在本合同项下的所有贷款和资金承诺转让给该替代贷款人；然而，前提是(A)借款人应向借款人偿还其根据本协议第2.8(A)至(H)节有权获得补偿的增加的成本和额外付款，直至该出售和转让之日为止，且(B)借款人应就该转让向代理人支付3,500美元的手续费。如果被替换的贷款人在收到第11.17(C)节的更换通知并向被替换的贷款人提交了证明根据第11.17(C)节的转让的转让协议后五(5)个工作日内，没有根据第11.17(A)节签署转让协议，则该被替换的贷款人应被视为已同意该转让协议的条款，任何此类转让协议由代理人、替代贷款人以及借款人(在第11.17(A)节要求的范围内)签署，对本节第11.17(C)节和第11.17(A)节有效。在任何此类转让和付款后，该被替换的贷款人不再构成本协议的目的的“贷款人”，但第(13.1)节所述终止后的权利和义务除外。
(d)贷方分配。未经代理人和各贷款人事先书面同意，任何信用方不得转让、转授或以其他方式转让其在本合同或任何其他融资文件项下的任何权利或其他义务。
第11.18节在存在非融资贷款人时适用的融资和和解条款.
只要代理人没有放弃第7.2节或第2.1节规定的为循环贷款提供资金的条件，任何贷款人都可以向代理人发出通知，说明由于不满足第7.2节或第2.1节规定的资助贷款的一个或多个条件，该贷款人应停止发放循环贷款，并指明任何此类不满足的条件。任何贷款人都在交付
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任何此类通知应成为非融资性贷款人(a“非融资性贷款机构“)就本协议而言，自代理人收到通知后的第二个营业日开始，并应在该贷款人撤销该通知的效力或向每一代理人书面确认已满足该通知中规定的条件(S)，或要求贷款人放弃由非融资贷款人提供该等贷款的融资条件之日起停止为非融资贷款人提供贷款。就本协议而言，每一非融资贷款人仍应是贷款人，只要该非融资贷款机构的循环贷款余额超过零美元(0美元)；然而，前提是在任何非融资性贷款人存在的任何期限内，尽管本协议有任何相反的规定，下列规定仍应适用：
(a)为了根据该术语的定义第(C)款确定每个循环贷款人的比例份额，每个非融资贷款人应被视为拥有紧接该贷款人成为非融资贷款人之前有效的循环贷款承诺额。
(b)除上文第(A)款规定外，每个非融资贷款人的循环贷款承诺额应被视为零美元(0美元)。
(c)在该期间内任何确定日期的循环贷款承诺应被视为等于(1)所有贷款人(非融资贷款人除外)截至该日期的循环贷款承诺额总额加上(2)所有非融资贷款人截至该日期的循环贷款余额总额。
(d)代理人无权根据第2.1(B)(I)节为任何非融资贷款人的账户发放或支付循环贷款，以支付任何贷款方的利息、费用、费用和其他费用。
(e)如果代理人根据第10.7节将代理人收到的抵押品或其他付款的收益用于偿还循环贷款，则该等付款和收益应首先用于在任何非融资贷款人存在时发放的循环贷款，其次用于所有其他未偿还循环贷款。
第11.19节再融资时的买断。MCF有权根据一个或多个新的经济条款从其他贷款人购买与贷款再融资相关的所有各自的贷款权益，但再融资的结构是对贷款的修改和重述，而不是偿还贷款。
第11.20节付款错误.
(a)每一贷款人和本合同的任何其他方在此分别同意，如果(I)代理人通知(该通知在没有明显错误的情况下应是决定性的)，则该贷款人(或贷款人的关联方)或从代理人或其任何关联方获得资金的任何其他人，无论是为其自己的账户还是代表贷款人(每个该等接收方，a付款收件人“)代理商已自行决定，该付款接受者收到的任何资金被错误地传送给该付款接受者(不论该付款接受者是否知道)，或错误地或错误地被该付款接受者收到；或(Ii)代理人(或其任何关联人)(X)就该付款、预付款项或还款(视何者适用而定)发出的付款、预付款或还款通知中所指明的金额或日期与该代理人(或其任何关联人)发出的付款、预付款或还款通知中所指明的数额不同，或在不同的日期从该代理人(或其任何关联人)收到任何付款。(Y)代理人(或其任何关联公司)就该等付款、预付或偿还(视何者适用而定)发出的付款、预付或还款通知并未在该通知之前或之后一并发出，或(Z)该收款人以其他方式察觉到该等付款、预付或还款是错误地或由
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错误(全部或部分)，则在每一种情况下，应推定支付错误(本条第11.20(A)款第(I)或(Ii)款规定的任何此类金额，无论是作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付款或偿还而收到的；单独或共同地，错误的付款“)，则在每一种情况下，该付款接受者在其收到该错误付款时被视为知道该错误；提供本节的任何规定均不要求代理商提供上述第(I)或(Ii)款中规定的任何通知。每一付款接受方同意，其不应对任何错误付款主张任何权利或索赔，并特此放弃对代理人退还任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或补偿权利，包括但不限于放弃任何基于“价值免除”或任何类似原则的抗辩。
(b)在不限制前一(A)款的情况下，每一付款收件人同意，在上述(A)(Ii)款的情况下，应立即以书面形式通知代理人发生这种情况。
(c)在上述(A)(I)或(A)(Ii)条的情况下，此类错误付款应始终属于代理商的财产，并应由付款接受者分离并以信托形式为代理商的利益而持有，在代理人的要求下，付款接受者应迅速(或应导致任何代表其收到错误付款的任何部分的人)，但在任何情况下不得迟于此后的一个营业日，向代理人退还任何该等错误付款(或其部分)的数额(或其部分)，而该要求是以当日资金及所收到的货币支付的，连同自该付款接受者收到该等错误付款(或其部分)之日起至该笔款项以联邦基金利率及代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定的利率向代理人偿还该款项之日起计的每一天的利息。
(d)如果代理人因任何原因未能从作为付款接受者或付款接受者的关联公司的任何贷款人(该贷款人的未追回金额)追回错误付款(或其部分)，在代理人根据紧接的(C)款提出要求后，错误的付款退货不足)，则在代理人全权酌情决定并在代理人向该贷款人发出书面通知后，(I)该贷款人应被视为已对其错误付款所涉及的部分贷款(但不包括循环贷款承诺额)的全额面值进行了无现金转让。错误的付款影响了贷款)向代理人或在代理人的选择下，代理人的适用贷款关联公司(如受让人、代理受理人)金额等于错误付款影响的贷款的退款差额(或代理人指定的较小金额)(此类贷款的转让(但不包括循环贷款承诺额)，错误的付款不足分配“)加上该转让金额的任何应计和未付利息，未经本合同任何一方进一步同意或批准，也未由代理受让人作为该错误付款不足转让的受让人支付任何款项。在不限制其在本协议项下的权利的情况下，在错误的付款不足转让生效后，代理人可随时通过书面通知适用的转让贷款人，向适用的付款不足转让人进行任何错误付款不足转让的无现金再转让，在重新转让后，根据该错误付款不足转让而转让的所有贷款应重新转让给该贷款人，而不需要任何付款或其他对价。双方承认并同意：(1)本条款(D)所述的任何转让应在不要求适用的受让人支付或由转让人收到任何付款或其他对价的情况下进行，(2)在与第11.17条的条款和条件发生冲突的情况下，应适用本(D)条的规定，以及(3)代理人可在登记册中反映此类转让，而无需任何其他人的进一步同意或行动。
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(e)本协议各方同意：(X)如果因任何原因未从收到该错误付款(或其部分)的任何付款接收方追回错误付款(或其部分)，则代理人(1)应享有该付款接受者的所有权利，(2)有权在任何时间抵销、净额和使用任何融资文件项下欠该付款接受者的任何和所有款项，或由代理人从任何来源支付或分配给该付款接受者的任何款项，以抵销根据本第11.20条或本协议的赔偿条款应支付给代理人的任何款项。(Y)就本协定而言，付款接受者收到的错误付款不得被视为对借款人或任何其他信用方所欠任何债务的付款、预付款、偿还、解除或其他清偿，除非在每种情况下，该错误付款仅与该错误付款的金额有关，即，包括代理人为支付债务而从借款人或任何其他信贷方收到的资金，以及(Z)如果错误的付款以任何方式或在任何时间被记入任何债务的付款或清偿，则如此记入贷方的债务或其任何部分，以及付款接受者的所有权利(视情况而定)应恢复并继续完全有效，犹如从未收到该等付款或清偿一样。
(f)在代理人辞职或替换、贷款人的任何权利或义务的转移、循环贷款承诺的终止或任何融资文件项下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后，各方在第11.20条项下的义务应继续有效。
(g)尽管第11.20节的规定与之相反，(I)第11.20节的任何规定均不构成放弃或免除任何一方因任何付款接受者收到错误付款而产生的任何索赔，以及(Ii)只有在代理人从付款接受者收到立即可用资金中的付款时，才被视为追回错误付款。无论是直接从付款接受者，由于代理人行使上述(E)款规定的代位权或抵销权利，或由于代理人受让人收到根据错误的付款不足转让而转让给代理受让人的贷款的未偿还本金余额，但不包括与此有关的任何其他金额(双方商定，代理受让人根据错误付款不足转让而就转让给代理受让人的贷款收到的任何利息、手续费、费用或其他金额(本金除外)付款应为代理受让人的独有财产，并不构成错误付款的追回)。
第十二条 – 担保
第12.1条担保。每一担保人特此(A)作为主要债务人而不仅仅是担保人，在到期时与其他担保人共同和各别无条件地担保所有债务的到期和按时履行，包括全额支付本金、应计但未付利息和所有其他应付给代理人和贷款人的款项；(B)应要求立即赔偿每一贷款人所遭受的任何成本、损失或责任，如果贷款人所担保的任何债务是或变得不可强制、无效、作废、避免或非法的，损失或责任应等于该贷款人在其他情况下有权获得赔偿的数额。任何担保人根据第12条规定支付的每一笔款项应以美国的合法货币立即可用资金支付。各担保人在此承认并同意自己是借款人或其他利害关系方的关联方，并将从贷款中获得显著的经济利益。
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第12.2条支付欠下的款额。本协议项下的担保是对所有债务的全额和准时付款和履行的绝对、无条件和持续的保证，而不仅仅是对其可收集性的保证，并且决不以代理人或任何贷款人首先试图向任何借款人收取任何债务或诉诸任何抵押品担保或其他获得付款的手段为条件。如果借款人拖欠债务，在任何适用的补救措施或宽限期届满后，每个担保人同意应代理人的要求(该要求可在通知借款人借款人违约的同时提出)，支付债务，而不考虑任何借款人或担保人可能对代理人或贷款人或票据持有人提出的任何抗辩、抵销或补偿权利或索赔。代理人和贷款人应平等地获得本协议、任何其他融资文件或法律或衡平法中规定的所有补救措施，代理人或贷款人对其中一种替代办法的选择不应受到任何担保人或任何其他人的质疑或质疑，代理人或贷款人为追回或寻求本担保项下的任何其他补救措施而提起的诉讼、诉讼或反击中，任何此类选择也不应被视为抗辩、抵消、补偿或未能减轻损害，也不排除代理人或贷款人随后选择行使不同的补救办法。
第12.3条担保人的某些豁免。在法律允许的最大范围内，各担保人在此作出如下承诺：
(a)放弃代理人和贷款人接受本协议的通知，以及任何法规、规则或法律可能要求发出的任何和所有类型的通知和要求；
(b)同意在全额偿付债务之前，不得主张担保人可能对任何借款人提出的任何抗辩、抵销权、追偿权或其他索赔；
(c)放弃担保人可能对代理人、贷款人或票据持有人提出的任何抗辩、抵销权、追偿权或其他索赔；
(d)放弃担保人在任何反缺陷法或其他类似保护下可能享有的任何和所有权利；
(e)放弃在法律上或在衡平法上向任何借款人、任何其他担保人或任何其他个人或实体寻求代位权、出资、赔偿或任何其他形式的偿还或偿还的一切权利，直至全部清偿债务为止；
(f)放弃提示付款、要求付款、拒付或退票通知、拒付和拒付通知、尽职催收以及法律上可能要求担保人承担责任的任何和所有手续；
(g)放弃现在或以后生效的所有估价、估价、整编、忍耐、暂缓、延期、赎回、宅基地、豁免和暂停法的利益；
(h)放弃基于任何其他个人或实体的丧失能力、缺乏权威、死亡或残疾，或代理人或贷款人在任何行政、破产或其他程序中未能对任何其他个人或实体的财产提出或执行索赔的任何抗辩；
(i)放弃基于代理人或贷款人选择救济的任何抗辩，无论这种选择是否会以任何方式影响该等权利的追索权、代位权或其他权利
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担保人对任何借款人、任何其他担保人或与债务有关的任何其他人的抵押权；
(j)因代理人或贷款人未能(I)就任何义务的任何担保的出售或其他处置向担保人发出通知，或(Ii)以商业上合理的方式进行此类出售或处置，放弃任何抗辩；
(k)因代理人或贷款人在管理本协议或其他融资文件时的疏忽(包括但不限于未能完善任何抵押品的任何担保权益)，或采取或未采取任何与此相关的行动，然而，前提是，该豁免不适用于代理人或贷款人的严重疏忽或故意不当行为，这是由具有适当管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决所确定的；
(l)放弃影响担保人在本合同项下的责任或本合同执行的任何诉讼时效到期的抗辩；
(m)放弃作为代理人或贷款人提起或维持的任何诉讼或程序的一部分提出任何索赔(定义如下)的任何权利，以及要求合并与索赔有关的任何诉讼或程序的任何权利，以收回担保人在本合同项下向代理人或贷款人承担的任何义务，或行使代理人或贷款人根据融资文件在法律、衡平法或其他方面可获得的任何权利或补救；
(n)同意代理人和贷款人均无义务取得、完善或保留任何财产上的担保权益，以担保任何义务(包括融资文件所考虑的任何抵押或担保权益)，或保护或担保任何此类财产；
(o)免除代理人或贷款人可能必须向担保人披露的任何事实，代理人或贷款人现在或以后可能知道或已合理掌握有关借款人或借款人财务状况的任何事实，不论代理人或贷款人是否有合理机会传达该等事实，或有理由相信该担保人不知道任何该等事实，或实质上增加该担保人的风险，超出该担保人拟承担的风险；
(p)同意代理人或贷款人对因代理人或贷款人在执行本协议任何部分中的任何行为或不作为而可能导致的任何义务的任何财产的价值或可销售性的任何下降，均不以任何方式承担责任；
(q)放弃因任何一份或多份融资文件的全部或部分无效、违规或不可执行而提出的任何抗辩；
(r)放弃基于借款人构成任何变化的任何抗辩，以及
(s)放弃基于该担保人或任何借款人或在任何融资文件中作出的任何陈述和保证的任何抗辩。
就本条而言，“申索”一词应指与代理人或贷款人订立、结清、管理、收回或强制执行义务有关的任何针对代理人或贷款人、其高级人员、董事、雇员、代理人、成员、精算师、会计师、受托人或代理人或代理人或贷款人的任何关联人的任何申索、诉讼或诉讼因由、抗辩、反申索、抵销或任何性质的追偿权利。
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第12.4条担保人的义务不受融资文件修改的影响。各担保人还同意，担保人作为担保人的责任不得因以下原因而受到损害或影响：担保人在不知情或不同意的情况下不时对支付利息或本金的时间作出任何续期或延期，或在收取本协议项下的利息或本金时的任何容忍或拖延，或代理人或贷款人根据本协议或任何其他融资文件所作的任何豁免，或代理人或贷款人未能或选择不对任何借款人或担保人采取任何其他补救措施，或票据、本协议或任何其他融资文件的任何变更或修改，或代理人或贷款人接受任何额外担保或其中的任何增加、替代或更改，或代理人或贷款人解除或撤回或减少任何担保，或通过将从任何来源收到的付款用于支付债务以外的任何义务，即使代理人或贷款人可能合法地选择将此类付款用于任何部分或全部债务，其意图是，在代理人或贷款人遵守第12条和融资文件的条款的情况下，每一担保人仍应对债务的偿付负责，直至该等债务已全数清偿为止(但尚未有人提出申索的初期弥偿债务除外)，即使有任何作为或事情可作为担保人在法律上或衡平法上的解除。各担保人还理解并同意，代理人或贷款人可随时与借款人订立协议，以修订、修改和/或增加适用于本协议或其他融资文件的本金金额、利率或其他经济和非经济条款，并可放弃或解除本协议或其他融资文件的任何一项或多项规定，并可参照该等工具，订立和订立代理人、贷款人和借款人认为适当和适宜的任何一项或多项协议，而不会以任何方式损害本担保或本协议项下代理人或贷款人的任何权利或每位担保人的义务。每一担保人在本协议项下的义务应适用于本协议和经如此修改、修改、延长、续订或增加的其他融资文件。
第12.5条复职；不足。如在任何借款人破产、破产、解散、清算或重组时，或由于任何借款人的接管人、介入者、保管人、托管人或类似人员的委任，或在其他情况下，代理人或贷款人在任何时间撤销或以其他方式要求归还根据本协议或任何其他融资文件应支付的任何款项的全部或任何部分，或由于任何借款人或其财产的任何主要部分的接管人、介入者、保管人或托管人或类似人员的委任，或在其他情况下，该担保应继续有效或恢复(视情况而定)。无论代理人或贷款人是否对要求退还此类款项的命令提出异议。如果融资文件被取消抵押品赎回权并且存在抵押品短缺，每个担保人在此承诺并立即同意支付欠款的金额，尽管适用法律不允许向借款人追回上述欠款；但是，前述规定不应被视为要求代理人或贷款人在强制执行本担保之前或同时提起止赎程序或以其他方式诉诸或用尽任何其他抵押品或担保。
第12.6条借款人债务从属于担保人；破产债权.
(a)任何借款人对任何担保人的任何债务(包括但不限于该担保人要求归还向借款人提供的任何资本的任何权利)，不论是现在或以后存在的，在此从属于偿还债务。各担保人同意，在债务得到全额偿付(尚未提出索赔的初期赔偿义务除外)之前，担保人不得要求、接受或保留任何借款人因此类次级债务而支付的款项。在任何违约事件发生后和持续期间，因违约事件而向任何担保人支付的任何款项
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次级债务应由担保人以信托形式为代理人和贷款人收取，并应立即支付给代理人，以使代理人和贷款人受益，而不损害或解除担保人在本合同项下的义务。
(b)每名担保人应在任何破产或法律规定必须提交债权的其他程序中，迅速提交担保人可能对任何借款人或任何其他担保人提出的所有索赔和索赔证明，并在此将担保人在此类索赔下的所有权利转让给代理人或其代理人(并将应代理人的要求，以书面形式再次确认转让给代理人或其代理人)。如果担保人没有提出任何此类索赔，代理人作为担保人的事实代理人，在此被不可撤销地授权以担保人的名义提出索赔，或由代理人酌情将索赔转让给指定人，并以代理人指定人的名义提交索赔证明。在所有此类情况下，无论是在管理、破产或其他情况下，被授权支付债权的人应为代理人和贷款人的利益向代理人支付全部债权，并在为此目的所需的全部范围内，每一担保人特此将担保人对担保人本来有权获得的任何此类付款或分派的所有权利转让给贷款人，此类转让是对所有此类权利的赠与和不可撤销的转让。
第12.7条最高法律责任。本条第12条的规定是可以分割的，在涉及任何州公司法或任何州、联邦或外国破产、破产、重组或其他影响债权人权利的法律的任何诉讼或程序中，如果任何担保人根据本条第12条规定的责任的数额而被认为或被确定为可撤销、无效或不可执行的，则即使本条第12条有任何其他相反的规定，在担保人或代理人或任何贷款人没有进一步采取任何行动的情况下，此种责任的数额应为：自动限制并减少到在该诉讼或程序中确定的有效和可强制执行的最高金额(以下确定的最高金额为相关担保人的最高法律责任“)。
第12.8条担保人的调查。每个担保人都确认收到了本协议和其他融资文件的副本。每个担保人都对其他信贷方和其他信贷方的财务状况进行了独立调查。代理人或任何贷款人均未就影响任何贷款方的收入、费用、经营、财务或任何其他事项或事物作出任何陈述或担保，代理人或任何贷款人亦未就本条第12条所述任何信用方的义务的数额或性质作出任何陈述或保证，代理人或任何贷款人或代理人或代理人的任何高级人员、代理人或雇员或任何贷款人或其任何代表亦未作出任何其他口头陈述、协议或承诺。各担保人在此明确承认未作出任何此类陈述或保证，且该担保人明确不依赖任何此类陈述或保证。
第12.9条终止。本第12条的规定应继续有效，直至本协议根据其条款和所有义务(早期赔偿除外)终止
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尚未提出索赔的债务，以及根据其条款在本协定终止后仍继续有效的任何其他债务)已全额偿付和履行。
第12.10条代表。每一担保人特此指定借款人代表及其代表和代理人，以便根据本协议或任何其他融资文件发出和接收所有通知和其他同意，并根据融资文件代表担保人采取所有其他行动。借款人代表特此接受这一任命。
第12.11节保证人确认书。在不限制前述一般性的情况下，每个担保人在接受本担保时，特此确认其为借款人的子公司，并且每个担保人进一步确认其将从本担保项下发放的贷款中获得实质性利益，且本担保的各方意向不构成适用于本担保的破产法(定义如下)、统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法或任何类似的联邦、州或外国法律适用于本担保的欺诈性转让或转让。为进一步实现这一意图，每个担保人在本担保项下的责任(“负债“)应限于最高限额，以及该担保人根据该等法律承担的所有其他或有债务和固定债务生效后，以及在该担保人从任何其他人收取款项或由他人或其代表就该等债务收取款项后，导致该担保人在本担保下的责任不构成欺诈性转让或转让的最高金额。就本协议而言，“破产法“系指美国破产法或任何类似的联邦、州或外国法律，以救济债务人。关于每个担保人的最高责任的这一款完全是为了维护持有人的权利，在最大程度上不受适用法律的废止，担保人或任何其他人都不享有本款规定的关于这种最高责任的任何权利或要求，除非在必要的范围内，以使担保人在本条款下的义务根据适用法律不得被撤销。各担保人同意，本担保项下的义务可随时和不时超过担保人的最高责任，但不损害本担保或影响持有人在本担保项下的权利和救济；但本句中的任何内容不得解释为增加担保人在本担保项下的义务超过其最高责任。
第十三条 - 其他
第13.1条生存。本协议和其他所有融资文件中作出的所有协议、陈述和保证在本协议和其他融资文件签署和交付后仍然有效。第2.10节以及第11条和第13条的规定应在债务(对任何贷款人和所有贷款人集体而言)得到偿付和本协议的任何终止以及关于任何义务的任何判决(包括关于任何证券文件的任何最终止赎判决)之后继续存在，当前或未来的任何未付或未履行的债务均不会合并到任何此类判决中。
第13.2条没有豁免权。代理人或任何贷款人未能或延迟行使任何融资文件下的任何权利、权力或特权，不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本协议和本协议规定的权利和补救措施应是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。任何融资文件中提及的任何违约事件的“持续”性质，不得解释为确定或以其他方式表明任何信用方有独立权利补救任何此类违约事件，而只是为了方便起见，如果根据适用融资文件的条款放弃此类违约事件的话。
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第13.3条通告.
(a)向本合同项下任何一方发出的所有通知、请求和其他通信应以书面形式(包括预付夜间快递、电子邮件或类似的书面形式)，并应按下述地址或电子邮件地址或在本合同签字页上(如果是在本合同日期后成为贷款人的任何此类贷款人，则在转让协议中或受让人贷款人在转让后立即交付给借款人代表和代理人的通知中)或按该当事人此后通过通知代理人和借款人代表为此目的而指定的其他地址或电子邮件地址发送给该方；但是，通知、请求或其他通信只能根据第13.3(B)和(C)节的规定通过电子手段予以允许。每一此类通知、请求或其他通信均应有效：(I)如果是按照第13.3(B)和(C)节的规定以电子方式发出的，或(Ii)如果是通过邮寄、预付隔夜快递或任何其他方式发出的，则在收到或拒绝在本第13.3(A)节规定的适用地址收到时有效。
如果对任何信用证方：
ARQ，Inc.作为借款人代表
梅普尔伍德大街8051号，210套房
格林伍德村，科罗拉多州80111
收信人：首席会计官斯塔西亚·汉森
电子邮件：staia.hansen@arq.com
将副本复制到：
ARQ，Inc.
梅普尔伍德大街8051号，210套房
格林伍德村，科罗拉多州80111
收信人：克莱·史密斯，总法律顾问
电子邮件：clay.smith@arq.com
如果以代理人或MCF(或其任何附属公司或经批准的基金)作为贷款人：
MidCap Funding IV Trust
C/o MidCap Financial Services，LLC，作为服务商
伍德蒙特大道7255号，300号套房
马里兰州贝塞斯达20814
收件人：Arq交易的客户经理
电子邮件：Notitions@Midcapfinial.com
将副本复制到：
MidCap Funding IV Trust
C/o MidCap Financial Services，LLC，作为服务商
伍德蒙特大道7255号，300号套房
马里兰州贝塞斯达20814
收信人：合法
电子邮件：邮箱：LegalNotitions@Midcapfinial.com
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如果给除MidCap以外的任何贷款人：
在本协议签署页上规定的地址，或在本协议项下的任何转让中作为通知地址提供的地址。
(b)根据代理人不时批准的程序，可以通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供给本合同各方的通知和其他通信，但如果借款人已通知代理人它无法通过电子通信接收通知，则前述规定不适用于直接发送给任何贷款人的通知。代理人或借款人代表可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本合同项下向其发出的通知和其他通信，提供, 然而，，对这类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。
(c)除非代理另有规定，否则：(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后被视为已收到(例如，在可用情况下，通过“请求回执”功能，返回电子邮件或其他书面确认)，以及(Ii)张贴到互联网或内联网网站上的通知或通信应被视为已按上述条款中所述的预期收件人的电子邮件地址收到，但条件是：如任何该等通知或其他通讯并非在正常营业时间内发出或张贴，则该等通告或通讯应被视为在下一个营业日开业时发出。
第13.4条分割性。如果本协议或任何其他融资文件的任何条款或义务在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则其余条款或义务或此类条款或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。
第13.5条标题。融资文件中使用的标题和说明(包括本文件及其附件中的证物、附表和附件)仅为方便参考而列入，不应具有任何实质效力。
第13.6条保密.
(a)代理人和每一贷款人应持有代理人或任何贷款人根据本协议要求获得的关于信用方、其子公司及其各自业务或本协议项下交易的所有非公开信息(包括代理人、任何贷款人或其各自代表根据审查与信用方和/或其各自业务和子公司有关的任何账簿和记录而获得的任何信息，包括在截止日期之前获得的任何信息)，但代理人或任何贷款人在非保密基础上可公开获得的任何此类信息除外。机密信息)按照该人处理此类信息的惯常程序保密，但可(I)向其各自的代理人、雇员、子公司、附属公司、律师、审计师、专业顾问、评级机构、保险业协会和投资组合管理服务机构(统称)披露此类保密信息。代表“)在每一种情况下，有必要或适宜向谁披露保密信息(在每种情况下，他们都被告知保密信息的保密性质，并被告知或已经被告知有义务对这类保密信息保密)；提供，该人应对其联属公司及其代表遵守本款的情况负责，(Ii)向贷款中的任何权益的潜在受让人或购买者、代理人或贷款人(在每种情况下，借款人除外)负责
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在披露时，据披露方所知，代表已明确拒绝同意任何转让或参与，只要借款人代表同意即可；提供, 然而，对该人进行审计或类似的调查，(V)代理人或任何贷款人认为在根据融资文件行使补救措施时或在本协议下任何时间发生违约事件时(在这种情况下，代理人或任何贷款人同意采取商业上合理的努力以确保对任何如此披露的信息给予保密处理)，(Vi)向证券化(下文定义)中的受托人、投资顾问或投资经理、抵押品经理、服务商、票据持有人或担保当事人提供与作为该等证券化抵押品的资产的管理、服务和报告有关的信息，和(Vii)保密信息属于公有领域，或在向该人披露后成为公有领域的一部分，或(Y)由信贷方以外的人向该人披露，在每种情况下，都不是由于该人、其附属公司或其各自的代表违反本节的结果。就本节而言，“证券化“指(A)将贷款质押，作为向贷款人提供贷款的抵押品，或(B)贷款人或其任何关联公司或其各自的继承人和获准受让人以公开或非公开方式发行证券，而这些证券代表贷款的权益，或全部或部分以贷款作抵押。代理人和贷款人在本条款13.6项下的义务将取代代理人或任何贷款人在本合同日期之前签署和交付的关于本融资的任何保密协议项下的义务。代理和每家贷款人承认：(I)保密信息可能包括有关信贷方或附属公司的重大非公开信息；(Ii)它已制定了有关使用重大非公开信息的合规程序；以及(Iii)它将根据适用法律，包括联邦和州证券法处理此类重大非公开信息。
第13.7条放弃相应损害赔偿及其他损害赔偿。在适用法律允许的最大范围内，任何信用方不得根据任何责任理论，就因本协议、任何其他融资文件或由此预期的任何协议或票据而产生、与之相关或因本协议预期的任何贷款或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)向任何受偿方(定义见下文)提出任何索赔，且各信用方特此放弃。因非预期接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他融资文件或本协议或由此预期的交易相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，受赔方不承担任何责任。
第13.8条适用法律；服从司法管辖权.
(a)本协议、每张票据和其他融资文件，以及与本协议有关或由此引起的所有争议和其他事项(无论是否涉及合同法、侵权法或其他法律)，应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律进行解释和执行，而不考虑法律冲突原则(一般债务法第5-1401条除外)。
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(b)本协议各方在此同意位于纽约州内曼哈顿区的任何州或联邦法院的管辖权，并不可撤销地同意，根据代理人的选举，因本协议或其他融资文件而引起或与之相关的所有诉讼或诉讼均应在此类法院提起诉讼。本协议各方明确提交并同意上述法院的管辖权，并放弃对不方便法院的任何抗辩。本协议各方在此放弃任何和所有文件的面交送达，并同意所有此类文件的送达可通过挂号信或挂号信、要求的回执、按本协议规定的地址寄给该方的方式完成，并应在邮寄后十(10)天内完成。
第13.9条放弃陪审团审讯.
(a)每一贷方、代理人和贷款人在此不可撤销地放弃在因融资文件或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律诉讼或诉讼中由陪审团审判的任何和所有权利，并同意任何此类诉讼或诉讼应在法院而不是陪审团审理。每一信贷方、代理人和每一贷款人都承认，这一豁免是建立业务关系的重要诱因，每一方在签订本协议和其他融资文件时都依赖于这一豁免，并且在未来的相关交易中，每一方都将继续依赖这一豁免。每一贷款方、代理人和每一贷款人都保证并声明，它已有机会与法律顾问一起审查本陪审团豁免，并在知情的情况下自愿放弃其陪审团审判权。
第13.10条出版；广告.
(a)出版。在任何情况下，信用方都不会直接或间接地在任何公开披露、广告材料、促销材料、新闻稿或采访中发布、披露或以其他方式使用对MCF或其任何附属公司的名称、徽标或任何商标的任何提及，或对本协议或本协议或本协议所证明的融资的任何提及，除非(I)与公开备案要求(包括美国证券交易委员会要求)有关，(Ii)法律、传票或司法或类似命令另有要求，在此情况下，适用的信用方应在法律允许的范围内，将该发布或其他披露事先书面通知代理人，或(Iii)在获得MCF事先书面同意的情况下使用。
(b)广告。每一贷款人和每一贷款方特此授权MCF公布该贷款人和贷款方的名称、本协议中提及的融资安排的存在、该等安排的主要目的和/或结构、在每个贷款项下发放的信贷金额、本协议各方的名称和作用、以及在MCF选择提交以供公布的任何“墓碑”、类似的广告或新闻稿中所证明的融资总额。此外，每一贷款人和每一信贷方同意，MCF可在截止日期后向贷款行业行业组织提供必要的和惯常的信息(但不包括任何保密信息)，以纳入排行榜衡量标准。对于上述任何一项，MCF应为借款人提供合理的机会，以便就任何此类墓碑、广告或信息的内容进行审查并与MCF进行磋商(视情况而定)。
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在提交发布之前以及在审查期之后，MCF可以不时地以MCF希望的任何媒体形式发布此类信息，直到借款人要求MCF停止任何此类进一步发布为止。
第13.11条对应者；整合。本协议和其他融资文件可以任何数量的副本签署，每份副本都应是正本，其效力与签署本协议和本协议的签名在同一份票据上的效力相同。通过传真或电子邮件发送任何已签署的签名页的电子版本的签名应对本合同双方具有约束力。为进一步说明上述内容，在与本协议相关的任何文件中或与本协议相关的任何文件中或与本协议相关的任何文件中或与本协议相关的类似含义的词语“签立”、“签署”、“签署”、“交付”和“交付”，应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，在任何适用法律规定的范围内和在任何适用法律规定的范围内和在任何适用法律所规定的范围内，并按照任何适用法律的规定，与人工签署、实物交付或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法案》的任何其他类似的州法律。电子签名“指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由意图签署、认证或接受该合同或其他记录的人采用。本协议和其他融资文件构成本协议各方之间的完整协议和谅解，并取代与本协议标的有关的任何和所有先前的口头或书面协议和谅解。
第13.12条没有严格的建设。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果意向或解释出现歧义或问题，应将本协议视为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。
第13.13条贷款人审批。除非本协议另有明确规定，代理人或贷款人对本协议或其他融资文件所涉事项的任何批准、同意、放弃或满足，均可由代理人和贷款人以其唯一和绝对的酌情决定权和信用判断予以批准或拒绝。
第13.14条费用;赔偿.
(a)除保证税、其他税和不含税外，贷方特此同意立即支付(I)代理人所有合理且有文件记载的费用和开支(包括但不限于代理人聘请的律师、独立评估师和顾问的费用、成本和开支)，这些费用和开支与审查、审查、尽职调查、文件编制、谈判、成交和辛迪加交易有关，与代理人履行其在融资文件下的权利和补救措施有关，并与继续管理融资文件有关，包括(A)任何修改，对任何和所有融资文件的修改、同意和豁免，以及(B)由代理商或应代理商请求进行的任何定期公共记录搜索(包括但不限于所有权调查、UCC搜索、固定文件搜索、判决、未决诉讼和税收留置权搜索以及适用的公司、有限责任、合伙企业和与某些人的持续存在、组织和良好地位有关的相关记录)；(Ii)在不限制前一条款的情况下，(I)代理人根据融资文件设立、完善和维持留置权的所有合理和有据可查的成本和开支；(Iii)不限于前述
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第(I)款，代理人与(A)保护、储存、保险、处理、维护或出售任何抵押品，(B)与任何融资文件有关的任何诉讼、争议、诉讼或程序，以及(C)根据任何和所有融资文件进行的任何清算、催收、破产、破产和其他执行程序；(Iv)在不限于前一款第(I)款的情况下，代理人与代理人为预计将根据本条款提供的初始贷款而预留资金有关的所有有文件记录的代理成本和费用；和(V)贷款人因与任何融资文件有关的任何诉讼、争议、诉讼或程序而产生的所有有据可查的费用和开支，但仅限于贷款人和/或代理人之间的纠纷(不包括以其代理、安排人或任何类似角色的身份对该人提出的任何索赔)，只要该等争议不是由于任何信用方或信用方的任何关联公司的任何作为或不作为引起的，并且与任何及所有融资文件项下的任何清算、催收、破产、破产和其他执行程序有关，不论代理人或贷款人是否为融资文件的一方。如果代理人或任何贷款人出于上述任何目的使用内部法律顾问，贷方进一步同意，该义务包括此类工作的合理费用，与代理人或该贷款人选择的外部法律顾问就所完成的工作收取的费用相称。
(b)各信用方在此同意赔偿、支付和保持代理人和贷款人以及代理人和贷款人的高级管理人员、董事、雇员、受托人、代理人、投资顾问和投资经理、抵押品经理、服务商和律师(统称为受弥偿人“)与任何调查、回应、补救、行政或司法事项或诉讼有关的任何和所有责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、索赔以及任何种类或性质的合理和有文件记录的费用、开支和支出(包括合理和有文件记录的受赔方律师的费用和支出)，无论该受赔人是否应被指定为当事人，包括由信用方或其代表发起的任何此类诉讼，以及工程师、环境顾问和类似技术人员和任何委员会的合理和有文件记录的调查费用，任何经纪人(代理人或贷款人聘请的经纪人除外)就本协议所述交易主张任何付款权利的任何经纪人所要求的费用或赔偿，该等费用或赔偿可能由于本协议或其他融资文件(包括(I)(A))所述交易或其他融资文件(包括(I)(A))存在于或在任何现在或以前由信贷方、任何子公司或任何其他人拥有、租赁或经营的任何财产上或之下，或从任何财产的逃逸、渗漏、泄漏、泄漏、排放、排放或释放而直接或间接地强加于该受赔人、由该受赔人招致或针对该受偿人。(B)因对任何此类财产产生或存在的任何材料进行非现场处置而产生的或与之相关的；或(C)因任何此类财产的环境状况或任何与危险材料有关的政府要求的适用性而引起或产生的，不论是否完全或部分是由信用方或任何附属公司的任何行为或不作为引起的任何条件、事故或事件引起的；及(Ii)本协议项下建议和实际的信贷扩展)以及贷款收益的用途或预期用途，除非贷方在本合同项下对受赔方不承担任何责任，责任由受赔方的重大疏忽或故意不当行为引起，该责任由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定。在前一句中规定的承诺可能无法强制执行的范围内，每一贷方应按适用法律允许其支付和清偿的最大部分，用于支付和清偿受赔方或其任何一方所承担的所有此类赔偿责任。本第13.14(B)条不适用于除代表因任何非税项索赔而产生的负债、义务、损失、损害赔偿、索赔等的税项以外的税项。
(c)尽管本协议有任何相反的规定，信用证各方在本条款13.14项下的义务在全额付款和本协议终止后仍然有效。INDEMNITEE不对以下内容负责或承担责任
122
任何融资文件的贷方或任何其他方、任何继承人、受让人或第三方受益人或任何其他通过该方提出索赔的任何其他人，因根据本协议或任何其他融资文件或根据本协议考虑的任何其他交易而延长、暂停或终止信用证而可能被指控的间接、惩罚性、惩罚性或后果性损害。
第13.15条[预留].
第13.16条复职。如果任何贷方提出或针对任何贷方提出清算或重组的任何请愿书或其他程序，如果任何贷方破产或为任何债权人或债权人的利益进行转让，或者如果为任何贷方的全部或任何重要部分资产任命临时接管人、接管人、管理人或受托人，本协议应保持完全效力并继续有效，如果在任何时间，根据适用法律，支付和履行债务或其任何部分被撤销或减少，本协议应继续有效或恢复有效。或者必须由债务的任何债权人以其他方式恢复或退还，无论是作为欺诈性的优先可复审交易还是其他方式，所有这些都如同没有进行这种付款或履行一样。在任何付款或其任何部分被撤销、减少、恢复或退还的情况下，债务应恢复并视为仅减少已支付的金额，而不是如此撤销、减少、恢复或退还。
第13.17条继承人和受让人。本协议对信用证各方和代理人、每个贷款人及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力。
第13.18条美国爱国者法案通知。代理(为其本身，而不是代表任何贷款人)和每个贷款人在此通知贷方，根据美国爱国者法案的要求，它需要获取、核实和记录某些识别贷方的信息和文件，这些信息包括贷方的名称和地址，以及允许代理或该贷款人(如果适用)根据美国爱国者法案识别贷方的其他信息。
第13.19条确认并同意受影响金融机构的救助。尽管在任何融资文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何融资文件项下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：
(a)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；以及
(b)任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如果适用)：
(i)全部或部分减少或取消任何此种责任；
(ii)将全部或部分此类负债转换为受影响金融机构、其母公司或
123
可向其发行或以其他方式授予其的桥梁机构，并且该等股份或其他所有权工具将被其接受，以代替本协议或任何其他融资文件项下的任何此类债务的任何权利；或
(iii)与适用的决议机构的减记和转换权的行使有关的此类责任条款的变更。
[签名出现在以下页面上]
124
以昭双方均已促使本协议于上述日期和年份生效，旨在受法律约束。
借款人： ARQ，Inc.
作者： /s/ Stacia Hansen
姓名： 斯塔西亚·汉森
标题： 首席会计官兼财务主管
ARQ LLC
WHARNCLIFFE ASSEt CLAEMENT LLC
MINE Four LLC
方舟系列b，LLC
ADQUITY，LLC
方舟解决方案有限责任公司
方舟解决方案（运营），LLC
方舟净化有限责任公司
Five Forks Mining，LLC
方舟解决方案（红河），LLC
CROWFOOt SEARCH Company，LLC
作者： /s/ Stacia Hansen
姓名： 斯塔西亚·汉森
标题： 首席会计官兼财务主管
ARQ SOLUTIONS（ES），Inc.
作者： /s/ Stacia Hansen
姓名：Stacia Hansen
职务：首席会计官兼秘书
ADA Analytics，LLC
作者： 方舟解决方案（ES），Inc.，其唯一成员
作者： /s/ Stacia Hansen
姓名：Stacia Hansen
职务：首席会计官兼秘书
ACS土地公司，LLC
作者： 方舟解决方案（运营），有限责任公司，
其唯一成员
作者： /s/ Stacia Hansen
姓名：Stacia Hansen
职务：首席会计官兼财务主管
ARQ SOLUTIONS（VORTEX IP），LLC
作者： 方舟解决方案（运营），有限责任公司，
其唯一成员
作者： /s/ Stacia Hansen
姓名：Stacia Hansen
职务：首席会计官兼财务主管
ARQ SOLUTIONS（VORTEX Operations），LLC
作者： 方舟解决方案（VORTEX IP），LLC，
其唯一成员
作者： 方舟解决方案（运营），有限责任公司，
其唯一成员
作者： /s/ Stacia Hansen
姓名：Stacia Hansen
职务：首席会计官兼财务主管
代理人： | MIDCAP资助IV信托 作者： 阿波罗资本管理有限公司 其投资经理 作者： 阿波罗资本管理GP，LLC， 其普通合伙人 作者： /s/莫里斯·阿姆塞勒姆 姓名：莫里斯·阿姆塞勒姆 标题： 授权签字人 地址: 转交Midcap Financial Services，LLC，作为服务商 伍德蒙特大道7255号，300套房 马里兰州贝塞斯达20814 收件人：Arq交易客户经理 电子邮件： notices@midcapfinancial.com 副本一份至： 转交Midcap Financial Services，LLC，作为服务商 伍德蒙特大道7255号，300套房 马里兰州贝塞斯达20814 收件人：总法律顾问 电子邮件： legalnotices@midcapfinancial.com 支付帐户指定： 富国银行，不适用（弗吉尼亚州麦克莱恩） ABA #：121-000-248 帐户名称：MidCapital Funding IV Trust -收藏 帐户#：[*] 注意：Arq设施 | ||||
贷方： | MIDCAP财务信托 作者： 阿波罗资本管理有限公司 其投资经理 作者： 阿波罗资本管理GP，LLC， 其普通合伙人 作者： /s/莫里斯·阿姆塞勒姆 姓名：莫里斯·阿姆塞勒姆 标题： 授权签字人 地址: 转交Midcap Financial Services，LLC，作为服务商 伍德蒙特大道7255号，300套房 马里兰州贝塞斯达20814 收件人：Arq交易客户经理 电子邮件： notices@midcapfinancial.com 副本一份至： 转交Midcap Financial Services，LLC，作为服务商 伍德蒙特大道7255号，300套房 马里兰州贝塞斯达20814 收件人：总法律顾问 电子邮件： legalnotices@midcapfinancial.com | ||||