附件10.1
執行版本
信貸、擔保和擔保協議
日期截至2024年12月27日
隨處可見
ARQ，Inc.，
ARQ LLC，
WHARNCLIFFE ASSEt CLAEMENT LLC，
MINE Four LLC，
方舟系列b，LLC，
方舟解決方案（ES），Inc.，
ADQUITY，LLC，
方舟解決方案，有限責任公司，
ADA Analytics，LLC，
方舟解決方案（運營），有限責任公司，
方舟淨化有限責任公司，
Five Forks Mining，LLC
方舟解決方案（紅河），LLC，
ACS LAND Company，LLC，
方舟解決方案（VORTEX IP），LLC，
ARQ SOLUTIONS（VORTEX Operations），LLC，
CROWFOOt SEARCH Company，LLC，
每個人作爲借款人和此後成爲本協議一方的任何額外借款人，
每個人都作爲借款人，並集體作爲借款人，
和
此後成爲本協議一方的任何擔保人，各自作爲擔保人，並集體作爲擔保人，
和
MIDCAP資助IV信託基金，
作爲代理人，
和
放款人
從時間到時間派對這裏
| 目錄 | ||||||||
| 頁面 | ||||||||
| 第1條-定義 | ||||||||
| 第1.1節 | 某些已定義的術語 | |||||||
| 第1.2節 | 會計術語和確定 | |||||||
| 第1.3節 | 其他解釋性和解釋性條款 | |||||||
| 第1.4節 | 結算和融資機制 | |||||||
| 第1.5節 | 時間至關重要 | |||||||
| 第1.6節 | 一天中的時間 | |||||||
| 第2條-貸款 | ||||||||
| 第2.1條 | 貸款 | |||||||
| 第2.2節 | 利息、利息計算和某些費用 | |||||||
| 第2.3節 | 注意到 | |||||||
| 第2.4條 | [預留] | |||||||
| 第2.5節 | [預留] | |||||||
| 第2.6節 | 有關付款的一般規定;貸款帳戶 | |||||||
| 第2.7節 | 最高利息 | |||||||
| 第2.8節 | 稅收;資本合法性;成本增加;無法確定稅率;非法性 | |||||||
| 第2.9條 | 任命借款人代表 | |||||||
| 第2.10節 | 共同責任;出資權;排序和代位 | |||||||
| 第2.11節 | 收藏和加密箱帳戶 | |||||||
| 第2.12節 | 終止;終止的限制 | |||||||
| 第3條-陳述和保證 | ||||||||
| 第3.1節 | 存在與權力 | |||||||
| 第3.2節 | 組織和政府授權;無違規行爲 | |||||||
| 第3.3節 | 捆綁效應 | |||||||
| 第3.4節 | 資本化 | |||||||
| 第3.5節 | 財務資料 | |||||||
| 第3.6節 | 訴訟 | |||||||
| 第3.7節 | 財產所有權 | |||||||
| 第3.8條 | 無默認設置 | |||||||
| 第3.9節 | 勞工事務 | |||||||
| 第3.10節 | 投資公司法 | |||||||
| 第3.11節 | 按金規定 | |||||||
| 第3.12節 | 遵守法律;反恐法 | |||||||
| 第3.13節 | 稅費 | |||||||
| 第3.14節 | 符合ERISA | |||||||
| 第3.15節 | 經紀人 | |||||||
| 第3.16節 | [預留] | |||||||
| 第3.17節 | 材料合同 | |||||||
| 第3.18節 | 符合環境要求;沒有危險材料 | |||||||
| 第3.19節 | 知識產權 | |||||||
| 第3.20節 | 償付能力 | |||||||
| 第3.21節 | 全面披露 | |||||||
| 第3.22節 | 高級債務狀況 | |||||||
| 第3.23節 | 附屬公司 | |||||||
| 第3.24節 | 借入基礎抵押品 | |||||||
| 第4條-保證性公約 | ||||||||
| 第4.1節 | 財務報表以及其他報告和通知 | |||||||
| 第4.2節 | 付款和履行義務 | |||||||
| 第4.3節 | 維持存在 | |||||||
| 第4.4節 | 財產維護;保險 | |||||||
| 第4.5條 | 遵守法律和重大合同 | |||||||
| 第4.6節 | 財產、書籍和記錄檢查 | |||||||
| 第4.7節 | 收益的使用 | |||||||
| 第4.8節 | [預留] | |||||||
| 第4.9條 | 重大合同、訴訟和發票通知 | |||||||
| 第4.10節 | 危險材料;補救 | |||||||
| 第4.11節 | 進一步保證 | |||||||
| 第4.12節 | [預留] | |||||||
| 第4.13節 | 委託書 | |||||||
| 第4.14節 | 借款基礎抵押品管理 | |||||||
| 第4.15節 | 計劃表更新 | |||||||
| 4.16節 | 知識產權和許可。 | |||||||
| 第4.17節 | 監管可卡因 | |||||||
| 第5條-負約 | ||||||||
| 第5.1節 | 債務;或有義務 | |||||||
| 第5.2節 | 留置權 | |||||||
| 第5.3節 | 分佈 | |||||||
| 第5.4節 | 限制性協議 | |||||||
| 第5.5節 | 次級債務的支付和修改 | |||||||
| 第5.6節 | 資產整合、合併和出售 | |||||||
| 第5.7條 | 購買資產、投資 | |||||||
| 第5.8條 | 與附屬機構的交易 | |||||||
| 第5.9節 | 組織文件的修改 | |||||||
| 第5.10節 | 修改某些協定 | |||||||
| 第5.11節 | 會務處理 | |||||||
| 第5.12節 | [預留] | |||||||
| 第5.13節 | 對售後回租交易的限制 | |||||||
| 第5.14節 | 存款賬戶和證券賬戶;工資和福利賬戶 | |||||||
| 第5.15節 | 遵守反恐法 | |||||||
| 第5.16節 | 有關收件箱的協議 | |||||||
| 第5.17節 | 投資公司法 | |||||||
| 第5.18節 | 受限制附屬公司 | |||||||
| 第5.19節 | 合資企業 | |||||||
| 第6條-財務公約 | ||||||||
| 第6.1節 | 最低流動資金 | |||||||
| 第6.2節 | 總槓桿率 | |||||||
| 第6.3節 | 的依從性證據 | |||||||
| 第6.4條 | 股權治癒 | |||||||
| 第7條-條件 | ||||||||
| 第7.1節 | 關閉條件 | |||||||
| 第7.2節 | 每次貸款的條件 | |||||||
| 第7.3條 | 搜索 | |||||||
| 第7.4節 | 收盤後要求 | |||||||
| 第8條- [保留] | ||||||||
| 第9條-安全協議 | ||||||||
| 第9.1節 | 一般 | |||||||
| 第9.2節 | 與抵押品相關的陳述、擔保和服裝 | |||||||
| 第10條-違約事件 | ||||||||
| 第10.1節 | 違約事件 | |||||||
| 第10.2節 | 加速和暫停或終止循環貸款承諾 | |||||||
| 第10.3節 | UCC補救措施 | |||||||
| 第10.4節 | 保護性進展 | |||||||
| 第10.5節 | 違約利率 | |||||||
| 第10.6節 | 抵消權 | |||||||
| 第10.7節 | 收入的應用 | |||||||
| 第10.8節 | 豁免權 | |||||||
| 第10.9節 | 禁令救濟 | |||||||
| 第10.10節 | 編組；預留款項 | |||||||
| 第11條-代理人 | ||||||||
| 第11.1條 | 任命和授權 | |||||||
| 第11.2節 | 代理商和附屬機構 | |||||||
| 第11.3條 | 代理人的行動 | |||||||
| 第11.4條 | 與專家協商 | |||||||
| 第11.5條 | 代理人的責任 | |||||||
| 第11.6條 | 賠償 | |||||||
| 第11.7節 | 請求並按指示行事的權利 | |||||||
| 第11.8條 | 信貸決策 | |||||||
| 第11.9條 | 抵押品事宜 | |||||||
| 第11.10節 | 完美機構 | |||||||
| 第11.11節 | 違約通知 | |||||||
| 第11.12節 | 代理人的轉讓;代理人的解僱;繼承代理人 | |||||||
| 第11.13節 | 付款和付款分享 | |||||||
| 第11.14節 | 表演、保留和保護的權利 | |||||||
| 第11.15節 | 其他頭銜代理人 | |||||||
| 第11.16節 | 修訂及豁免 | |||||||
| 第11.17節 | 作業和參與 | |||||||
| 第11.18節 | 當非融資貸方存在時適用的融資和結算規定 | |||||||
| 第11.19節 | 再融資後收購 | |||||||
| 第11.20節 | 付款錯誤 | |||||||
| 第12條-保證 | ||||||||
| 第12.1條 | 擔保 | |||||||
| 第12.2條 | 拖欠金額的支付 | |||||||
| 第12.3條 | 擔保人的某些豁免 | |||||||
| 第12.4條 | 擔保人的義務不受融資文件修改的影響 | |||||||
| 第12.5條 | 恢復;缺陷 | |||||||
| 第12.6條 | 借款人對擔保人義務的排序;破產索賠。 | |||||||
| 第12.7條 | 最高法律責任 | |||||||
| 第12.8節 | 保證人的調查 | |||||||
| 第12.9條 | 終止 | |||||||
| 第12.10條 | 代表 | |||||||
| 第12.11節 | 擔保人確認 | |||||||
| 第13條-其他 | ||||||||
| 第13.1條 | 生存 | |||||||
| 第13.2條 | 沒有豁免權 | |||||||
| 第13.3節 | 通告 | |||||||
| 第13.4節 | 分割性 | |||||||
| 第13.5條 | 標題 | |||||||
| 第13.6條 | 保密 | |||||||
| 第13.7條 | 放棄後果和其他損害賠償 | |||||||
| 第13.8節 | 適用法律;服從司法管轄 | |||||||
| 第13.9節 | 放棄陪審團審訊 | |||||||
| 第13.10節 | 出版物;廣告 | |||||||
| 第13.11節 | 對口部門;整合 | |||||||
| 第13.12節 | 沒有嚴格的建設 | |||||||
| 第13.13條 | 批准 | |||||||
| 第13.14節 | 費用;賠償 | |||||||
| 第13.15節 | [預留] | |||||||
| 第13.16條 | 復職 | |||||||
| 第13.17條 | 繼承人和受讓人 | |||||||
| 第13.18條 | 美國愛國者法案通知 | |||||||
| 第13.19條 | 確認並同意受影響金融機構的救助 | |||||||
信貸、擔保和擔保協議
本信貸、擔保和擔保協議 (as相同內容可不時修訂、補充、重述或以其他方式修改，“協議”）日期爲2024年12月27日，作者： ARQ，Inc.，一家特拉華州公司（“ARQ“）、本協議簽署頁上列出的Arq的每個直接和間接子公司以及此後可能添加到本協議中的每個額外借款人（統稱爲「，連同他們的每個繼任者和允許的轉讓人，每個人單獨作爲」借款人”，並統稱爲“借款人「）、作爲擔保人成爲本協議一方的任何實體（連同其每位繼任者和允許的轉讓人，各自單獨作爲」擔保人”，並統稱爲“擔保人”), MidCap Funding IV信託，一家特拉華州法定信託公司，作爲代理人，金融機構或其他實體不時作爲本協議的當事人，每個人都作爲貸款人。
獨奏會
貸方已要求貸款人向借款人提供本文所述的融資安排。貸款人願意根據本合同規定的條款和條件向借款人提供此類信貸。
協議
現在，因此考慮到房屋以及本合同所載的協議、條款和契諾，貸方、貸款人和代理人同意如下：
第1條 - 定義
第1.1節某些已定義的術語。以下術語具有以下含義：
“加速事件
“應收賬款債務人「係指」UCC「第9條所界定的」帳戶債務人“，以及與帳戶有關的任何其他債務人。
“賬戶「統稱爲：(A)任何貨幣債務的付款權利，不論是否通過履行獲得，(B)無重複地，任何」賬戶「(如UCC所定義)、任何應收賬款(無論以所提供服務或所售貨物的付款、租金、許可費或其他形式)、任何」支付無形資產「(如UCC所定義)以及獲得各種付款和/或補償的所有其他權利，不論是否通過履行所賺取，(C)所有賬戶，」一般無形資產“(如UCC所定義)，知識產權、權利、補救、擔保、「輔助義務」(定義見UCC)、「信用證權利」(定義見UCC)和與前述有關的擔保權益、所有強制執行和收款權利、證明或與前述有關的所有簿冊和記錄，以及融資文件項下關於前述的所有權利；(D)由任何借款人編制或派生的、或任何借款人有權獲得或與前述有關的所有信息和數據；以及(E)前述任何收益。
“採辦“指任何交易或一系列相關交易，目的是直接或間接地(A)收購某人的全部或幾乎所有資產，或收購某人的任何業務、業務線或部門或其他業務單位，(B)收購
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任何人士擁有超過50%(50%)的股權，不論是否涉及與該其他人士合併或合併，或以其他方式導致任何人士成爲信貸方的附屬公司；(C)任何合併或合併或與另一人士的任何其他合併；或(D)收購(包括透過授權)任何其他人士的任何產品或產品線。
“收購注意事項“就任何收購而言，指與該項收購有關而支付或應付的所有現金款額(包括所有債務、負債及或有債務(在每宗個案中，在本條例所允許的範圍內)，以及與此有關的任何特許權使用費、收益或可比付款的最高金額，不論何時到期或應付，亦不論是否反映在借款人的綜合資產負債表上)的總和。
“受影響的金融機構“指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
“附屬公司“就任何人而言，指(A)直接或間接控制該人的任何人，(B)由該控制人控制或與該控制人共同控制的任何人，及(C)該等人(就任何貸款人、任何貸款人的高級人員或董事(或以實質上類似角色運作的人除外)的每一人)。在這一定義中使用的「控制」一詞，是指直接或間接擁有該人任何類別有表決權證券百分之十(10%)或以上的投票權，或通過擁有有表決權證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導某人的管理層或政策。
“座席“指MCF以其自身和本合同項下貸款人的行政代理人的身份，因爲這種身份是在第11條中確立的，並受條款的約束，以及以這種身份的MCF的繼承人和允許受讓人。
“代理受理人“具有第11.20(D)節規定的含義。
“反恐怖主義法“指與恐怖主義或洗錢有關的任何法律，包括但不限於第號行政命令(2001年9月24日生效)、《美國愛國者法》、組成或實施《銀行保密法》的法律，以及由外國資產管制處管理的法律。
“適用按金“指循環貸款和所有其他債務的4.5%(4.50%)。
“覈准基金“指任何(A)投資公司、基金、信託、證券化工具或管道，該投資公司、基金、信託、證券化工具或管道正在(或將會)在正常業務過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的投資，或(B)任何人(自然人除外)爲任何貸款人或前款所述的任何實體暫時存放貸款，就前述(A)和(B)款中的每一項而言，由(I)貸款人、(Ii)貸款人的關聯公司管理或管理；或(Iii)經營或管理貸款人的人(自然人除外)或其關聯人(自然人除外)。
“ARQ“具有本協議序言中所述的含義。
“資產處置“指任何出售、租賃、特許、轉讓、轉讓或其他雙方同意的處置(包括以合併、合併、資產分配(包括將資產分配給有限責任公司的任何系列)、分拆、合併或合併，但不包括因行使徵用權或
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否則，或任何財產或資產的任何非自願損失、傷亡或其他損害或破壞)任何信用方或其子公司的任何資產的任何信用方或子公司。
“轉讓協議“指代理人可接受的形式和實質的轉讓協議。
“《債權轉讓法》“指《債權轉讓法》，美國法典第31章，第3727條。
“可用男高音“指截至當時基準的任何確定日期，(A)如果該基準是定期利率，則爲該基準的任何期限(或其組成部分)，用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(B)在其他情況下，根據該基準(或其組成部分)計算的利息的任何付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，自該日期起且不包括，爲免生疑問，根據第2.2(O)節從「利息期」或類似術語的定義中刪除的該基準的任何基準期。
“自救行動“指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
“自救立法“意思是(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；以及(B)就聯合王國而言，《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於聯合王國的與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構有關的任何其他法律、法規或規則(通過清算除外，破產管理或其他破產程序).
“破產法「係指可不時修訂、修改或補充的題爲」破產“的美國法典第11條及其任何後續法規。
“基本費率指年利率等於(A)下限和(B)年利率中較大者，該年利率等於富國銀行、全國銀行協會(富國銀行「)在其位於舊金山的主要辦事處作爲其」最優惠利率「，但有一項理解，即」最優惠利率“是富國銀行的基本利率之一(不一定是該等利率中的最低利率)，並作爲計算有關貸款的實際利率的基礎，並在富國銀行指定的內部出版物上公佈後的記錄中得到證明；然而，前提是該代理人可在事先書面通知借款人代表後，選擇一個可合理比較的指數或來源作爲基本利率的基礎。
“基本利率貸款“指按基本利率計息的貸款。
“基準
“基準替換“就任何基準過渡事件而言，係指：(A)代理人與借款人協商後選定的替代基準利率之和
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代表將適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以取代當時美元銀團信貸安排現行基準的任何演變或當時的市場慣例，以及(B)相關的基準替換調整；但如果如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他融資文件而言，該基準替換將被視爲下限。
“基準替換調整“指以任何適用的可用期限的未經調整基準替代當時基準的任何情況，指由代理人在與借款人代表磋商後，經適當考慮有關政府機構的選擇或建議，或當時任何演變或當時盛行的市場慣例，選擇利差調整或計算或確定該等利差調整(可以是正值或負值或零)的方法，以確定當時美元銀團信貸安排的該類型替代的利差調整或計算或確定該等利差調整的方法。
“基準更換日期「指與當時的基準有關的下列事件中較早發生的事件：(A)在」基準過渡事件“定義(A)或(B)的情況下，(1)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(2)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用基準期(或其組成部分)的日期；或(B)在「基準過渡事件」定義第(C)款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已由監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但條件是，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用主旨，也應參照該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定該不具代表性。爲免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視爲已發生「基準更換日期」，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。
“基準過渡事件“指與當時的基準有關的一個或多個事件的發生：(A)由該基準的管理人或代表該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的部分)的管理人發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；(B)由監管監管人爲該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員或清盤當局、或具有類似破產或清盤權限的法院或實體所作的公開聲明或資料公佈，而該聲明或資料須述明該基準(或該組成部分)的管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限，但在該陳述或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供這種基準(或其組成部分)的任何可用基調；或(C)監管主管爲該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承租人不再是，或截至指定的未來日期將
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不再是，有代表性的。爲免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視爲已發生「基準過渡事件」。
“基準過渡開始日期“就基準轉換事件而言，指(A)適用的基準替換日期和(B)如果該基準轉換事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則爲該事件預期日期之前的第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則爲該聲明或發佈的日期)，兩者中較早者。
“基準不可用期限“指自該定義第（a）條或第（b）條規定的基準更換日期發生之時開始的時期（如果有的話），如果此時，根據第2.2（o）和（b）節，沒有基準替代品在以下和任何融資文件下的所有目的中取代當時的基準，並且在基準替代品取代當時的基準時結束-根據第2.2（o）條，針對本協議項下和任何融資文件項下所有目的的當前基準。
“被屏蔽的人「指：(A)13224號行政命令附件所列或以其他方式受該行政命令規定規限的任何人；(B)由13224號行政命令附件所列任何人擁有或控制、爲其行事或代表該等人行事的任何人；(C)任何反恐怖主義法禁止任何貸款人與其進行或以其他方式從事任何交易的人；(D)作出、威脅或串謀實施或支持第13224號行政命令所界定的」恐怖主義“的人；(E)在外國資產管制處或其他類似制裁名單公佈的最新名單上被指名爲「特別指定的國民」或「被封鎖的人」，或在根據任何反恐怖主義法列入的其他名單上被指名爲「被列入名單的人」或「被列入名單的實體」，或(F)在受制裁國家居住、根據該國法律組織或在該國註冊的任何人。
“善意借貸聯營公司“任何人的任何附屬公司是指該人的任何關聯公司，而該人是真正的債務基金、投資工具、受監管的銀行實體或非受監管的借貸實體，而該等實體主要在正常業務過程中作出、購買、持有或以其他方式投資商業貸款、債券、票據、債務證券及類似證券或信貸延伸。
“借款人「和」借款人“具有本協定導言段中規定的含義。
“借款人代表指根據第2.9節的規定以借款人代表的身份的Arq，或由借款人選擇並經代理人批准的任何繼任借款人代表。
“借款基數“指以下各項的總和：
(a)(I)85%(85%)的乘積乘以(Ii)該等合資格賬戶在當時的淨額總額；加
(b)第(I)項中較小者85%(85%)乘以符合條件的存貨的有序清算價值，或(二)85%(85%)乘以符合條件的存貨的價值，按(A)先進先出成本或(B)市場成本中的較低者估值，並在考慮所有因素後
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與購買適用存貨相關的回扣、折扣和其他獎勵或獎勵; 減號
(c)攤薄準備金、租金準備金、貨幣準備金和任何其他準備金的數額和/或代理人根據本協議條款在其允許的酌情權下不時建立的調整。
提供如有必要，應向下調整借款基數，使符合條件的存貨的可獲得性不得超過循環貸款限額的40%(40%)。
“借用基礎證書“指由借款人代表負責人妥爲籤立，並以下列形式適當填寫的證明書附件C在這裏。
“借款基礎抵押品“指屬於借款基礎一部分或可納入借款基礎的賬戶、庫存和所有其他抵押品。
“工作日“指紐約證券交易所休市的星期六、星期日或其他日子以外的任何日子，或法律授權紐約、紐約的商業銀行休市的任何日子；提供, 然而，在SOFR貸款的情況下使用時，術語「營業日」也應排除任何不同於SOFR營業日的日子。
“加元“指加拿大可自由轉讓的合法貨幣。
“資本 租賃“任何人的任何租賃是指作爲承租人的人對任何財產的任何租賃，根據公認會計原則(符合第1.2節的規定)，該租賃將被要求在該人的資產負債表上作爲資本租賃或融資租賃入賬。
“現金等價物“指截至任何確定日期的下列任何一種有價證券：(A)由美國政府發行或直接無條件擔保利息和本金的有價證券，或(Ii)由美國任何機構發行、其債務以美國的全部信用和信用爲擔保的有價證券，每種情況下均在該日期後一(1)年內到期；(B)由美國任何州或該州的任何行政區發行的可出售的直接債務或其任何公共工具，每次在該日期後一(1)年內到期，且在取得該債務時，S的評級至少爲A-1，穆迪的評級至少爲P-1；(C)自設立日期起計不超過一(1)年到期的商業票據，而在取得該票據時，該票據的評級至少爲A-1級(S&P)或至少P-1(穆迪)，或具有國家認可評級機構的同等評級(如兩家指明的評級機構已全面停止公佈商業票據發行人的評級)；(D)在該日期後一(1)年內到期的存單或銀行承兌匯票，並由任何貸款人或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何商業銀行發行或承兌，且(I)至少有「充足資本」(如其主要聯邦銀行監管機構的規定所界定)，及(Ii)具有不少於100,000,000美元的第一級資本(如該等規定所界定)；及(E)任何貨幣市場互惠基金的股份，而(I)其實質上所有資產持續投資於上文(A)及(B)項所述的投資類別，(Ii)淨資產不少於$500,000,000，及(Iii)具有可從S或穆迪獲得的最高評級。
“CERCLA“指《1980年綜合環境反應、賠償和責任法》，載於《美國法典》第42編第9601條。ET SEQ序列.，該等條文可不時予以修訂。
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“控制權的變化「指下列任何一項：(A)任何」個人「或」集團「(如1934年證券交易法第13(D)和14(D)節中使用的此類術語)成爲」實益擁有人「(如1934年證券交易法第13d-3和13d-5條所界定)，但個人或集團應被視爲直接或間接擁有該個人或集團有權獲得的所有證券的」實益擁有權「，無論該權利是立即行使還是隻能在一段時間過去後行使(該權利爲」選擇權“)，在完全稀釋的基礎上(並考慮到該個人或集團根據任何期權有權獲得的所有此類證券)，超過Arq所有有表決權股票的40%(40%)；(B)Arq董事局(或其他同等管治機構)的過半數成員不再由以下人士組成：(I)在截止日期時身爲該董事局或同等管治機構的成員，(Ii)其選舉、委任或提名進入該董事會或同等管治機構的人選，已獲上文第(I)條所述的個人批准，而在上述選舉、委任或提名時，該等人士至少是該董事局或同等管治機構的過半數成員，或(Iii)其當選，上述第(I)款和第(2)款所述的個人在選舉、任命或提名時至少在該董事會或其他同等的管理機構中佔多數的個人批准了該董事會或其他同等管理機構的任命或提名；(C)除非本協議另有明確許可，否則Arq應停止直接或間接總共擁有其附屬公司每類未償還股權的100%；或(D)發生任何「控制權變更」、「控制權變更」或根據管限或與該人重大債務有關的任何文件或文書的類似進口條款。
“截止日期“指本協議的日期。
“《煤炭法》“指《煤炭工業退休人員健康福利法》，《美國法典》第26編第9701條。ET SEQ序列.，該等條文可不時予以修訂。
“代碼指不時修訂的1986年《國稅法》、其任何後續法規，以及以臨時或最終形式發佈的適用的美國財政部法規。
“抵押品指每個信用方根據本協議和擔保文件，爲代理人和貸款人的利益，現已存在或今後獲得、抵押或質押給代理人或聲稱受留置權支配的所有財產，包括但不限於附表9.1但在任何情況下，「抵押品」不得包括任何被排除在外的財產。
“承諾書附件“意思是附件A加入本協議。
“競爭對手“指在任何確定的時間，主要和直接從事與借款人和其他信貸方相同或基本上相同的業務的任何人。
“合規證書“指由借款人代表負責人妥爲籤立，並以下列形式適當填寫的證明書附件B或代理商以書面形式確認爲可接受的其他形式(由其自行決定)。
“合規變更「指使用或管理術語SOFR或任何基準替換(如第2.2(O)節所定義)的任何技術、行政或操作變更(包括：(A)更改」基本利率「、」營業日「、」利息期「、」基準時間「或其他定義；(B)增加諸如」利息期“等概念；(C)更改確定利率的時間和/或頻率、支付利息、發出借款請求、預付款項、轉換或繼續通知、或回顧期限的長度，(D)《公約》的適用性
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“合併子公司“指在任何日期，其賬目將與Arq(或下文所指任何其他人)的賬目在其合併財務報表中合併的任何附屬公司，如果該等報表是在該日期編制的，則該附屬公司。
“或有債務“就任何人而言，指該人的任何直接或間接責任：(A)就另一人的任何債務(A)第三方義務“)如果承擔這種責任的人的目的或意圖，或其效果，是爲了向該第三方債務的權利人提供保證，保證該第三方債務將得到償付或解除，或與該第三方債務有關的任何協議將得到遵守，或該第三方債務的任何持有人將受到保護，使其全部或部分免受損失；。(B)對爲該人的賬戶開立的信用證的任何未開出的部分，或該人有責任償還任何提款的任何未開出的部分；。(C)在尚未到期和應付的範圍內根據任何互換合同支付；(D)在需要時支付不付即收或類似的付款，而不論協議的任何其他一方或各方是否不履行(在正常業務過程中訂立的供應商合同除外，但此類供應商合同項下的債務不是符合公認會計原則的該人財務狀況表或資產負債表(不包括其腳註)上的負債)；或(E)爲另一人依據任何擔保或根據任何協議購買、回購或以其他方式獲取任何義務或構成其擔保的任何財產而承擔的任何義務，提供資金以支付或履行該等義務，或維持另一人的償付能力、財務狀況或收入水平。任何或有債務的數額應等於如此擔保或以其他方式支持的債務的金額，如果不是固定和可確定的數額，則等於如此擔保或以其他方式支持的最高金額。
“受控集團“是指任何公司集團的所有成員和受共同控制的一組行業或企業(無論是否合併)的所有成員，這些行業或企業與任何貸方一起，根據《守則》第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第(4001)(B)節，以及僅就《守則》第412和436節、《守則》第414(M)或(O)節的目的被視爲單一僱主。
“信用卡現金抵押品賬戶“指借款人爲保證借款人根據允許債務定義第(K)款承擔的義務而不時以書面形式爲代理人設立的每個單獨的存款賬戶，並僅包含爲保證借款人的該等債務而要求質押的現金或現金等價物；前提是，所有該等信用卡現金抵押品賬戶(S)存入的現金或現金等價物總額在任何時候均不超過$500,000 總體而言。
“信用方「指每名借款人及擔保人；及」信用方“指所有此等人士，合共；然而，前提是爲免生疑問，任何受限子公司在任何情況下都不應被視爲或以其他方式被要求爲本協議或其他融資文件中的「貸款方」。
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“信用方無限制現金“指貸方的不受限制的現金和現金等價物，(A)以信用方的名義持有在美國的存款賬戶或證券賬戶中，受存款賬戶控制協議或證券賬戶控制協議(視情況而定)的約束，以美國境內銀行或金融機構的代理人爲受益人，並受代理人優先完善的擔保權益的約束；(B)不受任何留置權(允許留置權除外)的約束；以及(C)不是用於支付開具或承諾但未支付的匯票、ACH或EFT交易的資金。
“城規會借款人指科爾賓項目有限責任公司、Arq Projects Holding Company LLC、Arq Corbin LLC和Arq Corbin Land LLC。
“CTB設施“指根據該特定CTB貸款協議，初始本金爲10,000,000美元的定期貸款安排。
“渣打銀行貸款協議「指由肯塔基州社區信託銀行有限公司(一家肯塔基州公司)簽署的日期爲2021年1月27日的特定貸款協議(美國農業部擔保貸款)。」CTB“)及根據本協議及任何與准許再融資有關的替代貸款協議，在本協議日期之前及之後不時修訂、重述、補充或修改的CTB借款人。
“渣打銀行貸款文件“指CTB貸款協議以及迄今爲止簽署、同時簽署或在任何時間及以後不時簽署的所有其他文件、文書和協議，其中任何或全部文件、文書和協議可根據本協議不時修訂、補充、重述或以其他方式修改。
“固化量“具有第6.4節中規定的含義。
“治癒權“具有第6.4節中規定的含義。
“外匯儲備“指在任何確定時間，相當於所有符合條件的加元應付帳款(參照確定日期的即期匯率確定)的美元乘積乘以3%(3%)。
“債務“任何人在任何日期指(A)該人對借款的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或其他類似票據證明的所有義務，(C)該人支付財產或服務的遞延購買價款的所有義務，但在正常業務過程中及時產生和支付的應付貿易賬款除外(或除非經適當程序真誠地提出異議並按照公認會計原則保留)，(D)該人的所有資本租約，(E)該人就任何銀行或其他人根據信用證、銀行承兌匯票、擔保人或上訴按金、履約按金或類似票據而支付的款項的所有非或有債務；。(F)所有不符合資格的股權；。(G)由留置權擔保的該人的任何資產的所有債務，不論該等債務是否該人的其他債務；。但僅就本條(G)而言，該債務的數額應限於該債務的較小者以及受該留置權約束的財產的公平市場價值(如該人尚未承擔或承擔該債務的償付責任)、(H)「溢價」、購買價格調整、利潤分享安排、因買賣合同而產生的遞延購貨金額和類似的付款義務或任何性質的持續債務(不包括：(A)任何賺取債務或購價調整，直至該債務根據公認會計准則成爲財務狀況表或資產負債表(不包括其腳註)上的負債；(B)在正常業務過程中(包括在公司間基礎上)應付的應計費用和貿易帳目；以及(C)與下列事項有關的負債
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客戶預付款和存款)，(I)該人擔保的他人的所有債務，以及(J)表外負債。在不重複上述任何一項的情況下，信用方的債務應包括任何和所有貸款。
“默認“指任何情況或事件，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非獲得補救或放棄，否則將成爲違約事件。
“違約貸款人“是指：(1)只要這種不履行仍然存在且未得到糾正，任何貸款人沒有按照任何融資文件的條款提供任何貸款或其他信貸通融、支付、結算或償還，(Ii)已書面通知貸款方或代理人它不打算履行本協議項下的融資義務的任何貸款人，或已就此發表公開聲明的任何貸款人(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人爲本協議項下的貸款提供融資的義務，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足融資前的條件(該條件以及任何適用的違約或違約事件應在該書面或公開聲明中具體指明))，或(Iii)具有或擁有直接或間接母公司的任何貸款人，(A)成爲根據《破產法》進行的任何程序或任何其他破產、債務人救濟或債務調整或類似法律(不論是州、省、地區、聯邦或外國法律)的標的，。(B)已爲其指定接管人、保管人、保管人、管理人、管理人、受讓人，爲債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構；。但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成爲違約貸款人，只要該所有權權益不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人訂立的任何合同或協議，或(C)成爲紓困行動的標的。代理人根據上述第(I)至(Iii)款中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，並且在向代理人和每個貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視爲違約貸款人.
“定義的期間十二(12)個月在該財政季度的最後一天結束的期間。
“存款賬戶指「存款賬戶」(如UCC第9條所定義)、投資賬戶或爲貸方或爲其利益而持有或投資資金的其他賬戶。
“存款賬戶控制協議“指代理人、任何信用方和該信用方開立存款賬戶(非排除帳戶)的每家金融機構之間的協議，其形式和實質令代理人合理滿意，該協議規定，該金融機構應遵守代理人發出的指令，指示在未經適用信用方進一步同意的情況下處置該存款賬戶中的資金，包括與任何加密箱賬戶有關的任何此類協議，並規定該金融機構應在代理人、電匯或其他方式的指示下，每天將收到或存入該加密箱或加密箱賬戶的所有資金轉賬至支付賬戶。
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“稀釋“指的是，在任何確定日期，根據代理人自行選擇的任何前一時期的經驗得出的百分比，是(A)在該時期內每個借款人賬戶的壞賬減記、貼現、廣告津貼、信用或其他稀釋項目的美元金額除以(B)每個借款人在該時期內的賬單。
“稀釋儲量“是指在任何確定日期，對於稀釋超過5%(5.0%)的每一個百分點，足以將符合條件的賬戶的預付率降低一(1)個百分點。
“不符合條件的股權“指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券或任何其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時(A)到期(不包括因發行人自願贖回而導致的任何到期)或可強制贖回的任何股權(不包括以其他方式不符合資格的股權，以及代替零碎股份的現金)，依據償債基金義務或其他方式(控制權變更或資產出售、清算或類似事件的結果除外)，(B)可在持有人選擇下贖回全部或部分(控制權變更或資產出售、清盤或類似事件除外)，(C)規定及規定按計劃以現金支付股息，或(D)於發行時有效到期日後91天前，可轉換爲或可交換債務或任何其他股權，構成不符合資格的股權或任何其他股權，但不包括以其他方式喪失資格的股權或現金。
“喪失資格的人指(A)(I)在截止日期或之前提交給代理人的「取消資格貸款人名單」中所指明的任何人(或在此之後代理人以書面形式確認該人的喪失資格是合理可接受的)，(Ii)以上第(I)款所述任何人的任何合理可識別的聯營公司(根據該聯營公司的名稱)，以及(Iii)以上第(I)款所述任何人的任何其他聯營公司，該聯營公司是在截止日期後向代理人發出的書面通知中以姓名指明的；但根據上文(A)(I)、(A)(Ii)和/或(A)(Iii)條交付的書面通知不得追溯適用於取消任何先前已獲得貸款的有效轉讓或參與權益的人的資格；此外，(X)根據上述第(Iii)款作出的任何指定將在代理人收到該指定的三(3)個工作日後生效；(Y)在任何情況下，在截止日期成爲貸款人的任何人或該人的任何關聯公司或其各自管理的任何基金或賬戶，均不會被取消資格；及(Z)除非根據上述第(I)款確定，信用借貸關聯公司在任何情況下都不會被取消資格；和/或
(B)任何競爭者。
“分佈“指任何人(A)就該人的任何股權(除不符合資格的股權外，純粹以其股權支付的股息或其他分派或付款(不論以現金、證券或其他財產)，或就該人支付的任何股息或其他分派或付款，(B)該人因(I)購買、贖回、退休、失敗、退回、取消、終止或獲取該人的任何股權或有關購買或出售該人的任何股權的任何申索而支付的任何款項，或(Ii)任何選擇權，(C)向持有信用方或信用方附屬公司股權的任何人士支付的任何管理費、薪金或其他費用或補償(但以下各項除外)：(I)向個人支付薪金及其他補償；(Ii)董事或同等費用及彌償；(Iii)向僱員或董事支付墊款及補償；及(Iv)按公平原則向並非信用方聯屬公司的任何人士支付服務或貨品。信用方的關聯方或信用方的任何子公司的關聯方，或
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(D)償還貸款方聯營公司或貸款方任何附屬公司持有的貸款或其他債務(轉換爲不符合資格的股權以外的股權除外)的償還或償債，除非根據適用於該等貸款或其他債務的從屬協議而准許或根據該等附屬協議而進行。
“美元「或」$“指美利堅合衆國的合法貨幣。
“國內子公司“指不是外國子公司的任何子公司。
“EBITDA具有EBITDA工作表上所述的含義，該工作表作爲附件b附在本合同的格式符合性證書上。
“歐洲經濟區金融機構“指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作爲本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。
“歐洲經濟區成員國“指歐盟的任何成員國、冰島、列支敦士登和挪威。
“EEA決議授權機構“指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。
“符合條件的帳戶“在符合下列標準的情況下，指借款人在正常業務過程中產生的應收賬款，該應收賬款最初是以借款人的名義產生的，不是通過轉讓或其他方式獲得的，代理人在其允許的酌情決定權下將其視爲合格賬戶。在任何時候，合格賬戶的淨額應爲該合格賬戶最初開具的票面金額減號截至該日期從賬戶債務人或代表賬戶債務人收到的該賬戶的所有現金收入和其他收益，以及當時與該賬戶有關的任何和所有退貨、回扣、折扣(可根據代理人的選擇，按最短條款計算)、任何性質的抵免、津貼或消費稅，以及與該賬戶有關的任何時間發出、拖欠、被賬戶債務人索償、已授予、未償還或應支付的任何退款、回扣、折扣或消費稅。在不限制前述一般性的原則下，任何賬戶在下列情況下都不是合格賬戶：
(a)超過到期日六十天(但在任何情況下，適用的貨物或服務提供或交付後不得超過120天)，賬戶仍未支付；
(b)賬戶受到任何抗辯、抵銷、抵銷、補償、反索賠、扣除、折扣、信用、退款、運費索賠、津貼或任何形式的調整(但僅限於此類抗辯、抵銷、抵銷、補償、反索賠、扣除、折扣、信用、退款、運費索賠、補貼或調整)，或者適用的借款人無法通過司法程序對賬戶債務人提起訴訟或以其他方式強制執行其補救措施；
(c)如果該賬戶產生於貨物銷售，則產生該賬戶的任何貨物的任何部分已被退回、拒收、遺失或損壞(但僅限於此類貨物已如此退回、拒收、遺失或損壞)；
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(d)如果該賬戶產生於貨物銷售，該銷售不是絕對的、善意的銷售，或者該銷售是在寄售或批准的基礎上進行的，或者是在銷售或退貨、票據持有或進度付款的基礎上進行的，或者該銷售是在任何其他回購或退貨協議的約束下進行的，或者該貨物沒有發運給該賬戶債務人或其指定人，或者該銷售不是按照適用法律進行的；
(e)如果賬戶產生於服務的履行，(I)服務沒有實際執行或服務是違反任何法律進行的，或者(Ii)賬戶代表的是沒有完全和完全提供服務的進度賬單；
(f)該賬戶受留置權約束(代理人留置權或其他允許的留置權不優先於代理人的留置權)，或者代理人對該賬戶沒有第一優先權、完善的留置權；
(g)帳目由動產紙或任何類型的文書證明，或已被簡化爲判決，除非該等動產紙或文書已交付給代理人；
(h)賬戶債務人是信用方的關聯公司或子公司，或者如果賬戶債務人持有信用方的任何債務；
(i)根據上文第(A)款(在這種情況下，該賬戶債務人的所有賬戶均不符合資格)，該賬戶債務人所欠所有賬戶的總餘額的50%以上(50%)不符合上述第(A)款的規定；
(j)[保留]；
(k)賬戶債務人在該賬戶上的未付賬款總額超過所有賬戶債務人所欠所有符合條件的賬戶淨額的25%(25%)(但只有該賬戶債務人的賬戶金額超過25%(25%)限額才被視爲不合格)。
(l)任何兩(2)個賬戶債務人在該賬戶上的未付賬款總額超過所有賬戶債務人所欠所有合格賬戶淨額的40%(40%)(但只有該賬戶債務人的賬戶金額超過該40%(40%)限額才被視爲不合格)；
(m)融資文件中關於該賬戶的任何約定、陳述或保證在任何實質性方面被違反；
(n)按照適用賬戶債務人的程序和要求，賬戶未開具發票或未向賬戶債務人開具發票；
(o)該帳戶是屬於美國聯邦政府或其任何機構或機構的帳戶債務人的債務，其債權的轉讓受《債權轉讓法》的限制，除非代理人以書面形式同意相反，並且代理人已從帳戶債務人處收到代理人根據本協議發出的該義務轉讓通知的確認，如果該帳戶是聯邦政府所欠，則借款人應遵守代理人對債權轉讓法的所有適用要求的合理滿意；
(p)賬戶是賬戶債務人的一種義務，該賬戶債務人已暫停業務，爲債權人的利益進行了一般轉讓，無法在到期時償還債務，或者作爲
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已根據與債務人破產、無力償債、重組或救濟有關的任何法律(自願或非自願)向其提交請願書的賬戶，或該賬戶是關於存在任何事實、事件或事件的賬戶，而合理地預期該賬戶將損害該賬戶的有效性、可執行性或可收集性，或減少根據該賬戶應支付的金額或延遲付款；
(q)除非該賬戶受保險公司向代理人支付的信用保險的約束，並且按照代理人在其允許的酌情決定權下可接受的條款和金額，否則該賬戶是由在美國境外組織的賬戶債務人或其主要營業地點或首席執行官辦公室在美國或加拿大以外的地方欠下的；但在任何情況下，任何賬戶債務人以其主要營業地點或首席執行官辦公室在加拿大的任何情況下所欠的賬戶都不得超過任何確定日期合格賬戶總金額的15%(15%)；
(r)該賬戶應以美元或加元以外的貨幣支付；
(s)賬戶債務人爲個人；
(t)除非賬戶債務人在截止日期之前已被借款人指示向適用的加密箱賬戶付款，否則擁有該賬戶的借款人尚未簽署並以代理商要求的形式向代理商發出通知，指示賬戶債務人按照代理商要求的程度向適用的加密箱賬戶付款；
(u)該帳戶包括滯納金或財務費用(但只有該帳戶的該部分不符合資格)；
(v)賬戶產生於出售任何其他人持有、主張或主張留置權的庫存(不包括優先於代理人留置權的允許留置權)；
(w)該借款人被要求(或曾被要求)就產生該賬戶的貨物或服務的銷售提供信用證、擔保或履約按金或其他類似的信用支持；或
(x)賬戶或賬戶債務人未能滿足代理人在提前兩(2)個工作日向借款人代表發出書面通知後可能不時確定的其他規範和要求；但是，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則無需事先書面通知。
爲免生疑問，任何時候因上述任何一項或多項排除標準而被排除在合格帳戶之外的所有帳戶(構成除外財產的帳戶除外)仍應構成抵押品。
“符合條件的受讓人儘管有上述規定，(X)符合條件的受讓人“不包括(I)任何借款人或借款人的任何關聯公司或(Ii)任何喪失資格的人；但本定義第(Ii)款所列的轉讓限制不適用於根據第(A)款的定義(A)所列的任何喪失資格的人
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在特定違約事件發生後和持續期間，「喪失資格的人」，以及(Y)任何打算承擔全部或部分循環貸款承諾額的擬議受讓人都不是合格受讓人，除非該擬議受讓人已經持有該循環貸款承諾額的一部分，或已被代理人批准爲合格受讓人。
“符合條件的庫存“指借款人擁有並在正常業務過程中獲得和分配的庫存，代理人在其允許的酌情決定權下認爲符合條件的庫存。在不限制前述一般性的原則下，符合下列條件的庫存均不屬於合格庫存：
(a)這種存貨不屬於借款人所有，不受任何其他人的所有留置權和權利(包括已支付進度付款的買受人的權利和已發行保證借款人履行該存貨的按金的保證人的權利，但不包括優先於代理人留置權的允許留置權)；
(b)這種庫存是(I)寄售或(Ii)交通中的，提供如果此類庫存是在一個或多個貸方擁有或租賃的(X)地點之間的交通途中，或從紅河工廠地點到或在任何交通地點(提供此類庫存的所有權和所有權始終屬於貸方)，以及(Y)在美國境內，並由一個或多個貸方控制；如果進一步提供，第(B)款(Ii)項下符合條件的庫存額不得超過(A)位於轉運地點的庫存總額1,000,000美元，(B)運送至轉運地點的所有在途庫存的總額2,000,000美元，或(C)根據第(B)款符合資格的所有在途庫存的總額12,000,000美元。就本協定而言，在途庫存應包括位於任何轉運地點或類似地點的所有庫存，包括所有轉運地點；
(c)此類庫存由可轉讓所有權憑證涵蓋，除非該憑證已交付給代理人，並附有所有必要的背書，且沒有任何留置權，但對代理人有利或明確從屬於代理人留置權的留置權除外；
(d)庫存過剩、陳舊、滯銷、陳舊、次品、破損、不適合銷售、不適合進一步加工、質量不合格或質量不好、不能銷售、無任何瑕疵的；
(e)這類庫存包括營銷材料、陳列物品或包裝或交通材料、製造用品或在製品；
(f)此類庫存不受以代理商爲受益人的優先留置權的約束；
(g)此類庫存包括只有在沒有現成許可證的情況下才能交通或銷售的貨物，或任何被任何環境法或任何適用於借款人或其業務、運營或資產的政府當局定義或指定爲危險或有毒廢物、危險或有毒物質、危險或有毒物質或類似條款的物質，其數量或濃度違反適用法律；
(h)此類庫存不包括代理商在其允許的酌情權範圍內可接受的意外傷害保險；
(i)融資文件中關於這類庫存的任何約定、陳述或保證在任何實質性方面遭到違反；
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(j)這類庫存位於(1)美國大陸以外，或(2)位於借款人所有庫存(按成本計算)總額不到10 000美元的房舍內；
(k)此類庫存位於代理人未收到業主、倉庫管理人、受託保管人或抵押權人以其許可酌情決定權向代理人發出在形式和實質上均可接受的信函的場所，除非代理人已在其准許酌情決定權下就該場所建立租金儲備；
(l)此類庫存包括(A)停產物品，(B)滯留十二(12)個月或更長時間的緩慢移動或過剩物品，或(C)爲轉售而持有的二手物品；
(m)這種庫存不包括製成品或原材料(煤炭形式的原材料除外)；
(n)這類庫存不符合任何政府當局規定的所有標準，包括其生產、購置或進口(視情況而定)；
(o)[保留]；
(p)[保留]；
(q)這類庫存由借款人或其代表持有以供出租或租賃；
(r)此類庫存受與任何第三方達成的任何許可、專利、使用費、商標、商號或版權協議的約束，該協議限制了代理商或任何貸款人出售或以其他方式處置此類庫存的能力；或
(s)此類庫存不能滿足代理人在向借款人代表發出兩(2)個工作日的事先書面通知後，根據其允許的酌情決定權不時確定的其他要求；但是，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則不需要事先書面通知。
代理人和借款人同意，代理人應根據第4.14(D)節對庫存進行定期評估，庫存估值應根據評估結果進行調整，此類調整在向借款人代表發出兩(2)個工作日的事先書面通知後生效；但是，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則不需要事先書面通知。儘管有上述規定，存貨的估價應受出售和轉讓這類存貨的任何法律限制。爲免生疑問，任何時候因上述任何一項或多項排除標準而被排除在合格庫存之外的所有庫存(構成除外財產的庫存除外)仍應構成抵押品。
“環境法指適用於任何信用方並與危險材料有關的任何現行和未來的聯邦、州和地方法律、法規、條例、規則、法規、標準、政策和其他政府指令或要求，以及普通法(包括任何環境清理法規和任何地方、州、聯邦或其他政府當局通過的所有法規，以及所有與醫療廢物或醫療產品、設備或用品有關或對其施加責任或行爲標準的法規、條例、法規、命令、法令、法律規則或條例)、安全或清理，包括：但不限於1980年《綜合環境反應、賠償和責任法》(《美國法典》第42編第9601條等後）、1976年《資源保護和恢復法案》
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(42 U.S.C.§ 6901 等後）、《聯邦水污染控制法》（33 U.S.C.§ 1251 等後）、《危險材料交通法》（《美國法典》49§ 5101 等後）、《清潔空氣法》（《美國法典》第42章§ 7401 等後）、《聯邦殺蟲劑、殺真菌劑和殺鼠劑法案》（《美國法典》7§ 136 等後）、《緊急規劃和社區知情權法案》（42 U.S.C.§ 11001 等後）、《職業安全與健康法》（29 USC§ 651 等後）、《住宅鉛基油漆危害減少法案》（42 U.S.C.§ 4851 等後）、任何類似的州或地方法律、其任何修正案以及根據上述法律頒佈的法規，以及對上述任何法律及其司法解釋的所有不時修訂案。
“裝備「指UCC第9條中定義的」設備“。
“股權“就任何人而言，指股本、合夥權益、一間有限責任公司的成員權益的所有股份，或該人的股本(包括與上述各項有關的任何認股權證、期權或其他購買權)的參與或同等權益(不論如何指定，不論是否有投票權)的其他擁有權，不論該等權益是現時尚未發行或在截止日期後發行的。
“ERISA“指可不時修訂、修改或補充的1974年《僱員退休收入保障法》及其任何後續法令，以及根據該法令不時頒佈的任何及所有規則或條例。
“ERISA計劃「指ERISA第3(3)節所定義的任何」僱員福利計劃“(多僱主計劃除外)，由任何貸款方維持、贊助或貢獻，或如僱員福利計劃受《僱員福利計劃守則》第(412)節或《ERISA第四章》的約束，任何貸款方或受控集團的任何成員可能對其負有任何責任，包括因在過去五(5)年內的任何時間曾是ERISA第(4063)節所指的主要僱主，或因被視爲ERISA第(4069)節下的供款贊助人而產生的任何責任。
“錯誤的付款“具有第11.20節中規定的含義。
“錯誤的付款不足分配“具有第11.20節中規定的含義。
“錯誤的付款影響了貸款“具有第11.20節中規定的含義。
“錯誤的付款退貨不足“具有第11.20節中規定的含義。
“歐盟自救立法時間表“指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的歐盟自救立法時間表，該時間表不時生效。
“違約事件“具有第10.1節中規定的含義。
“排除的帳戶“指(A)獨立存款賬戶，除純粹爲支付貸方僱員在任何時間不超過兩週的服務期間的工資和薪金而存入的資金外(以及代表該僱員對健康和福利計劃作出的有關供款)，加上以前期間工資和薪金的未付支票餘額；(B)構成僱員扣留賬戶的獨立存款賬戶，並只載有從應付僱員的工資中扣除的款項，以支付將用於該等僱員的稅務義務的服務；(C)構成信託的獨立存款賬戶或證券賬戶，信託和代管賬戶，其中所有此類賬戶的存款總額在任何時間點都不超過1,000,000美元，(D)單獨存款
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持有允許留置權定義第(O)、(P)和(Q)條所述現金或現金等價物的賬戶或證券賬戶(並受其中規定的上限的限制)，(E)存款賬戶或證券賬戶，其中所有此類賬戶的存款資金總額在任何時間點都不超過250,000美元，以及(F)零餘額支出賬戶，其程度應不時以書面形式通知代理人；提供上述(A)至(D)款所述的賬目應僅用於該等條款所述的目的。
“排除的完美資產“總而言之，意味着：
(A)動產紙、信用證權利、商業侵權債權、票據、文件、投資財產，價值分別小於1,000,000美元或總計2,000,000美元(在每一種情況下，除(I)第9.1節要求的範圍外，(Ii)由輔助義務組成的範圍或(Iii)可通過提交「全資產」UCC融資報表加以完善)；
(B)須受所有權證明書規限的汽車、航空器及其他資產(但其擔保權益可藉根據《合同法》提交財務報表而得以完善的範圍除外)；及
(C)任何其他資產(包括在美國以外的司法管轄區登記的知識產權)，只要貸方在美國境外維持的所有此類抵押品的公平市場價值合計不超過2,000,000美元(不包括位於加拿大的庫存)，授予或完善其中的擔保權益將需要在美國境外採取行動。
“排除的財產“總而言之，意味着：
(a)任何信用方爲當事一方的任何租約、許可證、合同、許可證、信用證、購貨款安排、票據或協議，或其在該等租約、許可證、合同、許可證、票據或協議項下的任何權利或權益的授予，如果且在下列範圍內構成或導致(A)任何信用方在其中的任何權利、所有權或權益被放棄、無效或不可執行，或(B)導致違反或終止任何該等租約、許可證、合同、許可證、信用證項下的留置權(對代理人和貸款人有利的除外)或產生留置權，購買資金安排、票據或協議，或(Ii)(A)被法律禁止(包括任何政府當局的規則和條例)，(B)使貸款方在其中的基本權利無效，或(C)要求任何政府同意、批准、許可或授權；
(b)任何政府許可或州或地方特許經營權、特許經營權、特許經營權和授權，但代理商不得根據適用法律有效地擁有任何此類許可、特許經營權、特許經營權或授權的擔保權益；
(c)任何合資企業的股權或不是子公司的任何個人(包括Tinuum Group JV、Tinuum Services JV)的其他股權，只要此類股權的擔保權益的授予受到該實體的組織文件的禁止，或需要除信用方或其任何子公司以外的任何人的同意，或將導致根據該人的組織文件設立留置權；提供設立此類禁令的目的不是爲了使此類股權成爲本協議所指的除外財產；
(d)除外賬戶；
(e)任何「意圖使用」商標或服務標記申請，而聲稱使用或使用聲明的修正尚未根據「美國法典」第15編第1(C)節或1051節提交。
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第1(D)款未被視爲符合《美國法典》第15編第1051(A)款，或未被美國專利商標局分別審查和接受；
(f)受本協議允許的購置款留置權或資本租賃約束的任何資產，在授予此類資產的擔保權益的範圍內，根據管理此類購置款留置權或資本租賃的合同條款，是被禁止的；
(g)外國子公司或外國控股公司有表決權的股本的65%以上；
(h)非實質性不動產的任何不動產(不論是自有的還是租賃的)；以及
(i)任何其他財產，其質押該財產的費用或其他後果(包括任何重大不利的稅收後果)，鑑於代理人合理地確定貸款人將從該財產中獲得的利益，應過高；
提供(W)前述條款(A)和(B)所述對根據本合同授予的擔保權益的任何此類限制僅適用於根據UCC或任何其他適用法律(包括UCC第9-406、9-407和9-408條)或衡平法原則不能使任何此類禁令無效的情況，(Y)在終止或取消此類禁令或此類合同、協議、許可證、租賃或許可證、組織文件或任何適用法律中包含的任何同意要求的情況下，足以允許任何此類物品成爲本合同項下的抵押品的情況下，或在授予任何此類同意，或放棄或終止任何此類同意的要求時，此類合同、協議、許可證、租賃、許可證、特許經營權、授權或資產的擔保權益應自動同時授予，並應作爲本協議項下的抵押品，以及(Z)任何除外財產的所有付款權利以及出售任何除外財產的所有產品和收益(以及收益權利)應始終受本協議設定的擔保權益的約束(除非該等收益將獨立構成除外財產)。
“不含稅(I)由代理人、該貸款人或該受款人所在的司法管轄區(或其任何政治分部)就訂立任何融資文件或根據該文件採取任何行動或(Ii)屬其他關連稅項的事宜而設立其主要辦事處或進行業務；(B)就貸款人而言，美國根據在下列日期生效的法律，對應付給該貸款人或爲該貸款人賬戶支付的款項徵收預扣稅：(I)該貸款人成爲本協議一方當事人之日，而非由於貸款方根據本協議條款要求轉讓的結果；或(Ii)該貸款人改變其貸款辦事處，爲其貸款提供資金，但在每一種情況下，根據第2.8款，在貸款人取得貸款或循環貸款承諾的適用權益之前，應向貸款人的轉讓人支付與此類稅款有關的數額，或在緊接貸款人更換貸款辦事處之前，應向貸款人支付與此類稅款有關的款項；(C)因貸款人未能遵守第2.8(C)條而應繳納的稅款；及(D)根據FATCA對貸款人徵收的任何美國聯邦預扣稅。
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“FATCA“指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的財政部條例或其官方解釋以及根據守則第1471(B)(1)條的實施而達成的任何協議，以及美國國稅局、美國政府和任何其他司法管轄區下的任何政府或稅務當局之間的任何政府間協議，而該協議的主要目的是實施守則的這些章節。
“聯邦基金利率“指任何一天的年利率(如有需要，向上舍入至1%的1/100的最接近整數倍)，相等於由聯邦基金經紀在該日安排與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，而該加權平均值是由紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的，然而，前提是(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應爲該等交易在下一個營業日的利率；及(B)如在該前一個營業日並無公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應爲代理人在該日就該等交易所報的平均利率。
“費用信“是指代理人和借款人之間關於支付給代理人和/或貸款人的與本協議有關的費用的每一份協議。
“融資文件“指本協議、任何附註、每份收費函件、證券文件、每份附屬協議及任何其他附屬協議或債權人間協議，根據該協議，任何債務及/或任何保證該等債務的留置權，均從屬於所有或任何部分債務及與該等債務有關的所有其他文件、文書及協議，且在此之前已籤立、同時籤立或於其後任何時間及不時籤立，或其中任何或全部可不時予以修訂、補充、重述或以其他方式修改。
“五叉礦” 指位於納奇託奇教區的某些褐煤礦由Five Forks Mining，LLC擁有和/或控制。
“地板“指年利率相等於2.5厘(2.50厘)的年利率。
“外國貸款人“具有第2.8(C)(I)節規定的含義。
“外資控股公司“指國內子公司的任何子公司，除一個或多個外國子公司的股權(或股權和債務)外，沒有其他實質性資產。
“外國子公司“指根據美利堅合衆國、其任何州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區的法律註冊或組織的任何子公司。
“公認會計原則“指會計原則委員會和美國註冊會計師協會不時發表的意見和聲明以及財務會計準則委員會(或美國會計專業內具有類似職能和權威的機構)的聲明和聲明中所載的適用於確定之日的情況的公認會計原則。
“一般無形資產指《商法典》第9條所界定的任何「一般無形」，以及除賬戶、動產、商業侵權債權、存款賬戶、單據、貨物、票據、投資財產、信用證權利以外的任何動產，
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信用證、貨幣，以及開採前的石油、天然氣或其他礦產，但包括支付無形資產和軟體。
“政府權威“指任何國家或政府、其任何州、地方或其他政區，以及行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能的任何機構、部門或個人，以及由上述任何人(不論是國內或外國)擁有或控制(通過股票或資本所有權或其他方式)的任何公司或其他人。
“擔保“任何人指該人直接或間接擔保任何其他人的任何債務或其他義務，並在不限制前述條文的一般性的原則下，指該人(A)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該等債務或其他義務(不論是憑藉合夥安排、藉協議而產生)、購買資產、貨品、證券或服務、收取或支付、或維持財務報表條件或其他方面的義務，或(B)爲以任何其他方式向該債項或其他義務的債權人保證已獲償付，或爲保障該債權人免受(全部或部分)損失，提供, 然而，，定期保證不包括在正常業務過程中託收或按金的背書。「這個詞」擔保“用作動詞也有相應的意思。
“擔保人「和」擔保人“具有本協定導言段中規定的含義。
“危險材料指(A)《環境與環境保護法》所界定的任何「危險物質」；(B)《資源保護和回收法》所界定的任何「危險廢物」；(C)石棉；(D)多氯聯苯；(E)石油及其衍生物、副產品和其他碳氫化合物；以及(F)環境法所管制的任何其他污染物、有毒、放射性、腐蝕性或其他有害物質。
“有害物質污染“指危險材料或其任何衍生品對相關財產上或其上的改進、建築物、設施、人員、土壤、地下水、空氣或其他元素造成的污染(無論是現在或以後發生的)，或由於危險材料或其任何衍生品而產生、產生或處置在相關財產上、產生於或處置在相關財產上的污染。
“保證稅” 指(A)對借款人或任何其他貸款方根據任何融資文件所承擔的任何義務或因借款人或任何其他貸款方根據任何融資文件所承擔的任何義務而徵收的稅項(不包括的稅項除外)，以及(B)在(A)項中未有描述的範圍內的其他稅項.
“儀器「指UCC第9條所界定的」文書“。
“知識產權“對任何人而言，指所有專利、專利申請和類似的保護，包括部分專利、專利申請和類似保護的改進、分部、延續、續展、再發行、延伸和延續、商標、商號、商業風格、商業外觀、服務標記、標識和其他商業標識，以及在適用法律允許的範圍內，對任何專利、專利申請和類似的保護，在適用法律允許的範圍內，指與之相關並由此象徵的該人的商業商譽、版權權利、版權申請、版權註冊和類似的保護，不論是否出版或未出版的原創作品和衍生作品、技術、訣竅和流程、操作手冊、商業祕密，計算機硬件和軟體、非專利發明的權利及其所有應用程序和許可證，用於或必須由
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該人和所有因過去、現在或將來對上述任何內容的侵犯而提出的損害賠償要求。
“利息期“指自一個日歷月的第一天開始至該日歷月的最後一天結束的任何期間。
“庫存「係指UCC第9條中定義的」庫存“。
“投資“就任何人而言，指直接或間接(A)購買或獲取任何股額或股額等價物，或任何人的任何債務或其他證券，或任何人的任何權益，包括設立或設立附屬公司，(B)進行或以其他方式完成任何收購，或(C)向任何人作出或購買任何墊款、貸款、擴大信貸或出資，或對任何人進行任何其他投資。任何投資的金額應爲該投資的原始成本加上所有增加的成本，不對其價值的增減、減記、減記或註銷進行任何調整。
“知識產權安全協議“是指代理人、貸款人的代表和某些貸方之間的某些知識產權擔保協議，截至成交日期，該協議可能會不時被修改、重述、補充或以其他方式修改。
“美國國稅局“具有第2.8(C)(I)節規定的含義。
“拼接要求“具有第4.11(C)節規定的含義。
“合資子公司指並非由貸方或其各自子公司直接或間接全資擁有的任何合資企業或其他實體，但根據本協議和其他融資文件中該術語的定義，該合資企業或其他實體是「子公司」。截至截止日期，尚無合資子公司。
“L現金抵押品賬戶“指借款人不時以書面形式設立的每個單獨存款賬戶，其唯一目的是保證借款人根據定義允許的或有債務承擔的義務，並僅包含爲保證借款人的該等債務而要求質押的現金或現金等價物；前提是，所有L/C現金抵押品賬戶中的現金或現金等價物的總額在任何時候都不超過$500,000 總體而言。
“法律指在任何特定情況下適用於任何信用方的任何和所有聯邦、州、省、地區、地方和外國法規、法律、司法決定、法規、條例、規則、判決、命令、法令、法典、禁令、許可、政府協議和政府限制，無論現在或將來是否有效。“法律包括但不限於環境法和適用的美國和非美國出口管制法律和法規，包括但不限於《出口管理條例》。
“出借人出借人“指上述所有事項。
“留置權“就任何資產而言，指與該資產有關的任何按揭、留置權、質押、押記、擔保權益或任何種類的產權負擔。就本協議和其他融資文件而言，任何貸款方或任何子公司應被視爲擁有任何受留置權約束的
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在賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或其他所有權保留協議而享有權益的情況下收購或持有的資產；但在任何情況下，經營租賃本身均不得被視爲構成留置權。
“流動性“指，在任何確定日期，(A)貸方在該確定日期的無限制現金，加(B)截至該決定日期的循環貸款可獲得性，較少(C)截至該確定日，超過到期日六十(60)天或更長時間仍未清償的所有應付和欠任何貸款方貿易債權人的金額。
“訴訟“指在任何法院、調解人、仲裁員或政府當局面前的任何訴訟、訴訟或程序。
“貸款賬戶“具有第2.6(B)節規定的含義。
“貸款(S)“是指循環貸款。
“密碼箱“具有第2.11節中規定的含義。
“密碼箱帳戶“指在加密箱銀行開立的一個或多個獨立賬戶，用於支付賬戶集合。
“密碼箱帳戶激活日期“具有第2.11節中規定的含義。
“鎖箱銀行“具有第2.11節中規定的含義。
“按金股票「指」按金股票“，這一術語在聯邦儲備系統理事會第T、U或X條中有定義。
“實質性不良影響“指任何性質的事件、行爲、條件或事件(包括在任何訴訟、仲裁或政府調查或程序中的任何不利裁定)，不論是單獨或與任何其他事件、行爲、條件或事件一起發生的，不論是否相關、任何(A)信貸當事人的財務狀況、營運、業務或財產的重大不利變化或重大不利影響，(B)代理人或貸款人在任何融資文件下的權利和補救，或代理人或貸款人強制執行義務或將抵押品變現的能力，或任何信用方根據其所屬的任何融資文件支付或履行其任何實質性義務的能力；。(C)任何融資文件的合法性、有效性或可執行性；。(D)任何融資文件的存在。在任何融資文件中授予代理人或任何貸款人的任何擔保權益的完美性或優先權(僅由於代理人或任何貸款人的任何行動或不作爲(只要該行動或不作爲不是由於信用方未能遵守融資文件的條款而引起的除外))，(E)抵押品的任何重要部分的價值或(F)償還任何部分債務的前景的重大損害。
“材料合同“指(A)下列協議附表3.17，(B)CTB貸款文件，及(C)該信用方或其附屬公司作爲一方的其他協議或合同，而終止該協議或合同將合理地導致重大不利影響。
「物質債務」“具有第10.1(D)節規定的含義。
“材料不動產“指(A)位於洛杉磯庫沙塔紅河礦路201號的不動產，郵編：71019 (“紅河工廠選址“)及(B)任何信用方以費用形式擁有或租賃的任何其他不動產及其任何改進，如屬擁有者，則(X)
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不動產，公平市場價值(由借款人代表和代理人合理商定)超過2,000,000美元，(Y)就租賃不動產而言，租賃價值根據公認會計准則確定，超過2,000,000美元。
“到期日“指截止日期後五(5)年的日期。
“最高合法費率“具有第2.7節中規定的含義。
“麥克夫是指特拉華州的法定信託MidCap Funding IV Trust及其繼承人和允許的受讓人。
“最低餘額“指在任何時候等於以下乘積的數額：(一)前一個月的平均借款基數(或，如果在任何一天少於循環貸款承諾額)乘以(Ii)該月份的最低結餘百分率。
“最低餘額費用“指等於(A)從(Ii)最低餘額減去(I)前一個月未償還循環貸款的日終平均本金餘額後剩餘的正差額(如有)的費用乘以(B)該月適用於循環貸款的最高利率(或在發生違約事件期間，第10.5(A)節規定的違約率)。
“最低餘額百分比“指20%(20%)。
“抵押財產“指所有實物不動產。
“抵押貸款“指根據第4.11或7.4節交付的按揭、信託契據、債務擔保契據、租賃按揭、信託契約或保證債務的租賃契據及其他類似擔保文件，每份文件均爲代理人合理接受的形式，包括爲解釋當地法律事宜而可能需要的形式。
“多僱主計劃“指ERISA第4001(A)(3)節所指的多僱主計劃，任何貸款方或受控集團的任何其他成員(或在過去五年中是受控集團成員的任何人)正在或累計有義務作出貢獻，或在之前五個計劃年度(在適用的確定日期確定)內作出貢獻。
“注意到“具有第2.3節中規定的含義。
“借款通知書“指借款人代表負責人發出的通知書，該通知書須適當填寫，並實質上以附件D或代理人合理接受的其他形式。
“義務指每一貸款方在本協議或任何其他融資文件下的所有義務、負債和債務(貨幣方面，包括但不限於在任何案件開始後就任何貸款方根據破產法或任何類似法規發生併到期的利息和其他金額的支付，無論該等金額是否在本協議或任何其他融資文件下被允許或允許全部或部分)，在每種情況下，無論如何創建、產生或證明，無論是直接的或間接的、絕對的或或有的、現在或以後存在的、或有的、現在或以後存在的、或到期的或將到期的。
“OFAC“指美國財政部外國資產控制辦公室。
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“OFAC列表“總而言之，是指由OFAC根據第66 FED第66號行政命令第13224號保存的特別指定國民和被封鎖人員名單。註冊49079(9月25)和/或根據外國資產管制處的任何規則和條例或根據任何其他適用的行政命令保存的任何其他恐怖分子或其他受限制人員名單。
“表外負債「任何人」指(I)該人就其出售的應收賬款或票據而承擔的任何回購義務或負債，(Ii)該人在任何售賣及回租交易下的任何負債，而該等負債並不在該人的資產負債表上構成負債，(Iii)任何合成租賃義務或(Iv)與任何其他交易有關的任何債務，而該等交易在功能上等同於借款或取代借款，但並不構成該人資產負債表上的負債。爲免生疑問，表外負債不包括經營租賃。
“有序清算價值“指以金錢表示的淨金額(扣除所有銷售成本後)，代理商根據其善意酌情決定權，在一個合理的期限內找到買方(S)，並在賣方被迫按原樣/原地出售的情況下，根據本合同所提供的最新評估，從某一特定日期的銷售中實現估計。
“正常業務流程“就涉及任何信用方或附屬公司的任何交易而言，是指該信用方或附屬公司按照以往慣例或按照該信用方或附屬公司所在行業的一般現行行業標準進行的正常業務過程，並且在所有情況下均由該人真誠地進行，而不是爲了逃避任何融資文件中的任何契諾或限制。
“組織文件“就自然人以外的任何人而言，指組織該人的文件(如公司註冊證書、有限合夥企業證書或組織章程細則，包括但不限於任何優先股或其他形式的優先股的指定證書)，並與該人的內部治理有關的文件(如章程、合夥協議或經營協議、合資企業協議、有限責任公司協議或成員協議)，包括與該人的股本或其他股權有關的任何和所有股東協議或表決協議。
“其他關聯稅指由於代理人或任何貸款人之間現在或以前的聯繫以及徵收該稅的司法管轄區而徵收的稅款(不包括因代理人或該貸款人籤立、交付、成爲其當事人、履行其義務、根據任何融資文件接受付款、從事或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或任何融資文件的權益而產生的聯繫)。
“其他稅種“指任何現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似稅項，因根據任何融資文件籤立、交付、履行、強制執行或登記，或因根據任何融資文件收取或完善擔保權益而支付的任何款項而產生的所有稅項，但不包括就轉讓(根據第2.8(I)節作出的轉讓除外)徵收的其他相關稅項。
“參與者註冊“具有第11.17(A)(Iii)節規定的含義。
“付款帳戶“指在本合同簽字頁上指定的帳戶，每個借款人或其代表在融資文件項下向代理人支付的所有款項均應存入該帳戶，或代理人應不時通過通知借款人代表指定的其他帳戶。
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“付款收件人“具有本協議第11.20節規定的含義。
“PBGC“指養老金福利擔保公司和任何繼承其在ERISA下的任何或所有職能的人。
“養老金計劃“指受《守則》第412節或ERISA第四章約束的任何ERISA計劃。
“許可證“指所有適用法律所要求的、信用方爲繼續經營其目前業務所需的所有政府許可證、授權、供應商編號、登記、許可證、證書、特許經營權、資格、認可、同意和批准。
“允許的收購“指信用方在每種情況下的任何收購，只要下列條件中的每一個都應得到滿足：
(a)借款人代表應在擬議收購結束前至少十(10)個工作日(或代理人可能合理同意的較短期限)向代理人交付：(I)擬議收購的描述；(Ii)在任何收購代價超過2,500,000美元的範圍內，一份盡職調查方案和(Iii)完成該項收購所依據的各項重大協議、文件或文書的副本(或其實質上的最終草案)、該等協議、文件或文書的任何附表的實質最後草案，以及與此有關而須籤立或交付的所有其他重大附屬協議、文書及文件的實質最終草案，以及在根據相關收購協議完成該項收購之前所需完成的範圍內，以及代理人合理地要求的範圍內，所有材料、監管部門和第三方的批准以及任何環境評估的副本(如果適用)；
(b)貸方(包括第4.11節要求的任何新子公司)應遵守合併要求(如果適用)，並在本協議第4.11節要求的範圍內簽署和交付協議、文書和其他文件，包括此類協議、文書和其他文件，以確保代理人在本協議要求的範圍內獲得與收購相關的所有實體(受限子公司除外)和資產(除外財產和除外完美資產)的優先完善留置權(受允許留置權的約束)；
(c)在取得之時及生效後，並無違約事件發生或繼續發生；
(d)收購不會導致控制權的改變，而且在收購後，每一方貸方仍是尚存的法律實體；
(e)對於任何涉及對信用方的許可內不構成排除財產的收購，所有此類許可內或與之相關的協議應構成「抵押品」，在任何抵押品清算的情況下，代理人應有能力根據代理人在本協議和其他融資文件下的權利和補救措施處置此類抵押品；
(f)與此類收購有關的所有交易均應根據適用法律完成；
(g)在此類收購中獲得的資產將按照第5.11節的規定使用；
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(h)這種收購不是敵意的，應得到董事會(或其他類似機構)的批准，並在適當授權所需的範圍內，得到被收購人的股東或其他股權持有人的批准；
(i)不承擔或設立與此類收購相關的債務或留置權(允許留置權和允許債務除外)；
(j)代理人應收到借款人代表的負責官員的證書，證明(I)借款人在完成收購後，在形式上遵守了6.1條所載的約定，(2)借款人總槓桿率不大於4.00：1.00，在完成該項收購後，按形式計算，猶如該項收購是在根據4.1(A)節或4.1(B)節交付財務報表的最近規定期間的第一天進行的；
(k)
(l)貸方及其子公司與此類收購相關的應付對價應僅包括(X)Arq的非現金股權(不合格股權除外)和/或(Y)現金和現金等價物，合計不得超過以下第(M)和(N)款規定的上限；
(m)與發生或承擔的所有許可收購(包括所有債務、負債和或有債務(在每種情況下，在本協議下允許的範圍內)相關的所有現金金額(包括任何現金等價物，但不包括從幾乎同時發行的Arq普通股權益收到的現金收益)的總和，以及與此相關的任何盈利或可比支付債務的最高金額，無論何時到期或應支付，也不論是否反映在借款人的綜合資產負債表上)，但不包括就在成交日前完成的收購而欠下的任何此類金額。在本協議期間，該項收購完成的任何財政年度的總額不得超過(A)7500,000,000美元，或(B)20,000,000美元；
(n)在任何收購代價超過5,000,000美元的情況下，代理人在完成收購之前，已收到實施該收購的最新備考財務預測，其形式和實質令代理人合理滿意，該財務預測是在擬議完成收購後的緊接的四個會計季度，從擬完成收購的會計季度開始；以及
(o)(I)在可用範圍內，或(Ii)如與該項收購有關的收購代價等於或大於5,000,000美元，則貸方應提交由第三方編制的關於被收購資產或其股權被收購人的收益質量報告。
“允許的資產處置“指下列資產處置：
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(a)在正常業務過程中處置庫存，而不是根據任何大宗銷售；
(b)在正常業務過程中將傢具、固定裝置和設備處置給第三方，適用借款人或子公司善意認定爲剩餘、過時、破舊或不再用於該借款人及其子公司的業務；
(c)非實質性知識產權的到期、沒收、無效、註銷、失效或放棄，即在信用方的合理善意判斷下，不再用於信用方或其任何子公司的業務;
(d)在正常業務過程中，以本協議條款或其他融資文件不禁止的方式，以等值方式使用或支付現金或現金等價物的處置;
(e)(1)從信用方向任何其他信用方的資產處置；提供除在正常業務過程中以現金、現金等價物、股權或無形資產(爲避免懷疑，不包括任何借款基礎資產)形式的資產處置外，任何貸款方不得向Arq進行任何資產處置，(Ii)任何非貸方子公司的資產處置；(Iii)非貸方子公司的資產處置(非CTB借款人的子公司或合資子公司的資產處置除外);
(f)(I)根據本協議的適用條款，在無追索權的基礎上和在正常業務過程中出售、寬免或貼現逾期未付賬款(借款基礎中包括的合格賬戶除外)，或與拖欠賬款結算或供應商或客戶破產或重組有關的逾期賬款；及(Ii)在正常業務過程中調整賬目，以反映折扣、回扣、其他定價調整和保修事項，但不得超出本協議所禁止的範圍；
(g)在構成資產處置、作出准許投資或授予准許留置權的範圍內;
(h)(I)在正常業務過程中任何租賃、轉租、許可或再許可(構成重要合同的任何許可除外)的任何終止或轉讓(以及由此對租賃不動產進行的任何相關資產處置)，(Ii)任何關於不動產或非土地財產的期權協議的到期，以及(Iii)在通常業務過程中的任何合同權利的放棄或合同權利或訴訟索賠(包括侵權)的和解、放棄或放棄；
(i)許可許可證的發放；
(j)清算或解散不活躍的子公司，只要其資產分配給與之相關的信用方；
(k)終止或終止對正常業務過程不必要且合理地預計不會產生實質性不利影響的任何不動產或動產租賃；
(l)[保留]；
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(m)在正常業務過程中以公平條件租賃或轉租任何貸款方或子公司的不動產或動產資產；
(n)出售、質押、發行或以其他方式轉讓Arq的股權，但不會導致控制權的變更；
(o)在構成資產處置的範圍內，作出允許的分配；以及
(p)處置(I)有形個人財產(爲免生疑問，不包括任何知識產權、股權或其他無形資產)和(Ii)任何受限附屬公司(CTB借款人除外)的100%股權，在這兩種情況下，只要(I)受此類資產處置的資產按借款人善意確定的公允價值出售，(Ii)至少75%的對價爲現金或現金等價物，(Iii)就處置受限制附屬公司(CTB借款人除外)的任何股權而言，該受限制附屬公司並不擁有對貸款方及其附屬公司整體業務具有重大意義的知識產權；(Iv)在作出或將會產生該等資產處置時，並無違約事件發生且仍在繼續；及(V)任何財政年度內該等資產處置總額不超過1,500,000美元。
“經准許的比賽“是指，就任何信用方或其附屬公司據稱或可能欠任何政府稅務機關或其他第三方的任何稅收義務或其他義務而言，通過迅速提起並勤勉進行的適當程序真誠地維持的爭辯，並應在適用信用方的賬簿、記錄和財務報表上作出符合GAAP規定的準備金或其他適當撥備(如有)；提供, 然而，保證(A)在該抗辯期間有效地停止履行作爲該抗辯標的的義務；(B)貸方及其子公司對抵押品的所有權及其使用權不會因此受到不利影響，代理人對該抵押品的留置權和優先權也不會因此而受到不利影響、更改或損害；(C)該抵押品或其任何部分或其中的任何權益不會因該抗辯而有被貸方或其子公司出售、沒收或喪失的危險；和(D)在對該競賽作出最終裁決後，貸方及其子公司應立即遵守其要求。
“准許或有債務“意思是：
(a)與融資文件項下債務有關的或有債務；
(b)在正常業務過程中背書託收或者託存產生的或有債務；
(c)結算日未償或有債務，並列於附表5.1(但不包括對此類或有債務所涉債務的任何再融資、延期、增加或修訂，但許可再融資除外)；
(d)在正常業務過程中發生的與保證和上訴按金、履約按金、銀行擔保、銀行承兌匯票和其他類似義務或票據(或支持上述任何一項的信用證)有關的或有債務，在任何未清償時間不得超過30,000,000美元；
(e)根據與業權保險人訂立的彌償協議而產生的或有義務，以促使該等業權保險人向代理承按人發出業權保險單；
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(f)與第5.6節允許的不動產和動產資產處置有關的有利於購買者的習慣賠償義務所產生的或有債務或與信用證方或其子公司在正常業務過程中訂立的任何其他商業協議有關;
(g)只要在緊接任何此類交易生效之前和緊接之後均不存在違約事件，則根據任何掉期合同存在或產生的或有債務，然而，前提是該等義務是(或曾經)由信用方或其附屬公司在正常業務過程中訂立的，目的是直接減輕與該人士持有或合理預期的負債、承諾、投資、資產或財產有關的風險，而非投機用途；
(h)在正常業務過程中因任何信用證而存在或產生的或有債務，提供所有此類信用證償還義務的總金額在任何時候都不超過50萬美元(500,000美元)；
(i)(X)Arq根據CTB貸款文件第5節的條款對CTB借款人的債務承擔的無擔保或有債務(在本協議生效之日有效)，以及(Y)Arq就代表CTB借款人發行的某些擔保或履約按金承擔的無擔保擔保義務，總額不超過3,000,000美元，如下所述附表5.1在截止日期；
(j)信用方或其子公司擔保債務或其他債務(CTB借款人的任何債務除外)而產生的或有債務，這些債務或其他債務在本協議下是允許的；但如果該債務從屬於該債務，則該擔保應同樣從屬於該債務；
(k)與根據信用方的組織文件、適用法律或在正常業務過程中訂立的賠償協議產生的索賠有關的董事、高級管理人員和員工的或有義務，這些索賠在每一種情況下都與他們對信用方的服務有關；
(l)與任何貸方的習慣賠償債務、購買價格調整、競業禁止、收益或類似債務有關的無擔保或有債務，只要此類或有債務與允許的收購有關，且不會導致借款人或其子公司超過「允許的收購」定義中規定的任何適用的收購對價上限；
(m)在構成或有債務的範圍內(無重複)，許可債務；
(n)根據在正常業務過程中籤訂的供應商合同支付不收即付或類似付款的或有債務，其總額在任何未清償時間不得超過300萬美元；以及
(o)上文(A)至(N)款不允許的其他或有債務，在任何時候未償債務總額不得超過1,500,000美元。
“許可證券“指Arq的任何股權(不合格股權除外)。
“准許債項“意思是：
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(a)貸方在本協議和其他融資文件項下欠代理人和各貸款人的債務；
(b)因背書在正常業務過程中收到的票據而產生的債務；
(c)(I)購買在任何時間合共不超過$10,000,000的金錢債項及資本租賃(不論是以貸款或租賃的形式)，而該等金錢債項及資本租賃只用作取得在五福礦場或就五福礦場的通常業務運作中使用的設備及其他資本及固定資產(不動產除外)，並只以該等設備或其他資本及固定資產(不動產除外)作爲抵押，以及對其進行任何准許的再融資，及(Ii)購買貨幣債項及資本租賃，在任何時候(無論是以貸款或租賃的形式)總額不超過2500,000美元，僅用於購買在正常業務過程中使用並僅由該等設備或其他資本和固定資產(不動產除外)擔保的設備和其他資本及固定資產(不動產除外)，以及其任何允許的再融資；
(d)在本協議簽訂之日存在的債務，如附表5.1(但不包括對這類債務的任何再融資、延期、增加或修改，但對其進行任何允許的再融資除外)；
(e)只要在緊接任何該等交易生效之前及緊接之後並無失責事件發生，則根據任何掉期合約而存在或產生的債務，然而，前提是借款人或關聯公司在正常業務過程中爲直接減輕與其持有或合理預期的負債、承諾、投資、資產或財產相關的風險，而不是出於投機目的而承擔的(或曾經)該等義務；
(f)通過適用的保險公司或經紀人提供資金的保險費形式的債務；
(g)在正常業務過程中及時產生和支付的應付貿易賬款；
(h)在構成債務的範圍內(無重複)允許或有債務；
(i)次級債務；
(j)與淨額結算服務、透支保護和其他類似服務有關的債務，每一項都是在正常業務過程中產生的；
(k)信用卡、信用卡處理服務、借記卡、儲值卡、購物卡(包括所謂的「採購卡」或「P卡」)或其他類似的現金管理或商戶服務方面的債務，在任何時候未償債務總額不得超過50萬美元；但只要這種債務是有擔保的，則它僅以信用卡現金抵押品賬戶中持有的現金抵押品作擔保；
(l)(I)該等債務的本金總額不超過10,000,000美元，(Ii)除該借款人外，沒有信貸方或其附屬公司是該等債務的債務人，及(Iii)除該借款人外，並無信貸方或其附屬公司爲該等債務提供任何擔保或授予任何留置權；
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(m)債務包括(1)信用方欠任何其他信用方的無擔保公司間貸款和墊款，(2)任何非信用方子公司(CTB借款人除外)欠任何其他非信用方子公司(CTB借款人除外)，(3)任何CTB借款人欠任何其他CTB借款人的債務，或(4)欠任何信用方的任何非信用方子公司的債務，只要這些債務構成適用信用方的許可投資；但應代理人的要求，信用方所欠的任何此類債務應從屬於根據代理人合理滿意的形式和實質的單據全額償付債務(未提出索賠的初期賠償義務除外)；
(n)構成收購對價並與許可收購相關的其他類似或有購買價格債務(不包括任何賣方票據或其他非或有債務，除非另外構成許可債務)，在考慮到借款人在本協議期限內支付或應付的所有其他收購對價後，不得超過「許可收購」定義中規定的任何適用上限；前提是，如果違約事件已經發生，且違約事件仍在繼續或將由違約事件導致，則不應就此類債務進行付款；
(o)因任何附屬公司的協議而產生的債務，該等協議規定賠償、調整收購價、賺取利潤或類似的債務，而該等債務在每宗個案中均與任何業務、資產或附屬公司的處置有關而招致或承擔，但不包括爲收購該等業務、資產或附屬公司的全部或任何部分而收購該等業務、資產或附屬公司以籌措資金而招致的債務擔保；及
(p)其他無擔保債務在任何時間、任何時間、任何未償債務總額不得超過1,500,000美元。
“允許的酌情決定權“指真誠作出的決定和(從有擔保的資產出借人的角度來看)合理的商業判斷的行使。
“允許的分配“指以下分佈：
(a)任何借款人的任何子公司向其母公司進行的分配；提供對Arq，Inc.的分配應僅限於在正常業務過程中進行的現金、現金等價物、股權和無形資產的分配；
(b)僅在該人的股權(不合格股權除外)中支付的分配，只要此類股息不會導致控制權的變化；
(c)根據股票購買協議(或爲證明回購、贖回或退休的義務而發行的無擔保本票)對現任或前任僱員、高級職員、董事或顧問(或其任何直系親屬)的股票進行回購、贖回或退休，只要在回購時不存在違約事件，且在回購生效後不存在，然而，前提是這種回購(不包括根據適用的股權補償計劃爲這些人的股票繳納稅款)每一財政年度總額不超過25萬美元；
(d)轉換或交換股權(包括期權和認股權證)或次級債務時的股權分配(不合格股權除外)；
(e)與行使可轉換爲股本或可交換爲股本的認股權證、期權或其他證券有關或與有關連而支付現金以代替發行零碎股份
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包括股息、股份拆分、反向股份拆分(或其任何組合)和本協議允許的其他投資；以及
(f)在正常業務過程中保留股權以支付與基於股權的薪酬計劃相關的預扣稅的分配。
“允許的投資“意思是：
(a)投資如圖所示附表5.7並在截止日期存在；
(b)在構成和投資的範圍內，該人擁有的現金和現金等價物；
(c)在正常業務過程中背書用於存款或託收或類似交易的可轉讓票據的投資；
(d)投資包括：(I)差旅墊款和員工搬遷貸款以及在正常業務過程中的其他員工貸款和墊款，以及(Ii)根據借款人董事會(或其他管理機構)批准的員工股票購買計劃或協議，向員工、高級管理人員或董事提供的與購買借款人或其子公司(CTB借款人或任何合資子公司除外)的股權證券有關的貸款，但根據本條款(D)，所有此類貸款和墊款的總額在任何時候都不得超過250,000美元，以及(Iii)在正常業務過程中向員工墊付工資和費用；
(e)因客戶或供應商破產或重組而獲得的投資(包括債務)，以及爲解決客戶或供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和與客戶或供應商發生的其他糾紛而收到的投資；
(f)在正常業務過程中，對非關聯公司的客戶和供應商的應收票據或預付特許權使用費和其他信用擴展所構成的投資，然而，前提是，本款(F)項不適用於任何貸款方在任何子公司的投資；
(g)由存款賬戶或證券賬戶組成的投資(I)代理人已收到適用的存款賬戶控制協議或證券賬戶控制協議，或(Ii)構成除外賬戶(受其定義中規定的上限和限制的限制)；
(h)(I)任何信用方在任何其他信用方的投資，(Ii)任何受限附屬公司對任何其他受限附屬公司(CTB借款人或任何合資子公司除外)的投資，以及(Iii)任何信用方的任何受限附屬公司的投資；但與受限附屬公司在任何信用方的任何投資有關的信用方的所有義務(不構成不合格股權的股權形式除外)應從屬於根據從屬協議規定的義務；
(i)對任何受限制附屬公司的現金、現金等價物和有形個人財產的投資，但僅限於(I)該等投資沒有或不會因該等投資而發生違約或違約事件，以及(Ii)該等投資的總金額在任何財政年度不超過2,500,000美元，及(B)所有其他受限制附屬公司在任何財政年度不超過1,500,000美元；
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(j)
(k)許可許可證的發放；
(l)投資(I)構成許可收購或(Ii)任何貸款方因任何許可資產處置收到子公司的非現金對價而產生的投資；
(m)在正常業務過程中構成按金的投資；
(n)構成掉期合同或本協議允許的其他套期交易的投資；
(o)構成投資、公司間應收賬款的範圍，完全源於貸方及其各自子公司之間在正常業務過程中的慣常轉讓定價和成本分擔安排(即「成本加成」安排)和相關的「實收」付款，且僅限於爲準確反映貸方及其各自子公司的業務運營成本(以及關於知識產權，保護此類知識產權所需的成本)和/或保持遵守所有適用的司法管轄區稅收要求而達成的範圍；
(p)在不重複的範圍內構成允許債務、允許留置權、允許資產處置(其定義(G)條款除外)、允許或有債務和/或允許分配的投資；
(q)投資於預付費用、公用事業和工人補償、績效和其他類似存款，每一項都是在正常業務過程中達成的；
(r)在正常業務過程中產生的應收賬款和給予的貿易信貸，以及從陷入財務困境的賬戶債務人那裏獲得的任何清償或部分清償的證券，以及在正常業務過程中向供應商支付的任何預付款和其他信貸；
(s)在截止日期後收購的子公司或公司在截止日期後根據第5.6節合併到任何借款人或合併到子公司或與子公司合併的投資，但這些投資不是在考慮或與該等收購、合併或合併有關的情況下進行的，並且在該等收購、合併或合併之日存在；以及
(t)現金及現金等價物的其他投資，總額不超過1,500,000美元。
“允許的許可證“指對任何信用方或其子公司的獨立知識產權的任何非排他性許可或再許可，只要所有此類許可或再許可是(I)在正常業務過程中授予第三方，(Ii)不會導致被許可財產的所有權合法轉移，(Iii)已被授予，以換取商業上合理的條款的公平對價，以及(Iv)沒有違約事件發生，且該許可或再許可的授予不會導致違約。
“允許留置權“意思是：
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(a)在正常業務過程中產生的現金存款或質押，以保證根據工人補償、社會保障或類似法律，或根據失業保險(但不包括根據ERISA產生的留置權，或與任何養老金計劃或多僱主計劃有關的準則)與信用方或其子公司的員工有關的義務；
(b)現金和現金等價物的按金或質押，以保證在正常業務過程中產生的租賃和其他類似性質的債務；
(c)承運人、倉儲員、機械師、物料工、修理工或其他在正常業務過程中因法律的實施而產生的留置權，而該留置權未逾期超過30天，或根據經允許的競標而引起爭議(但本條(C)中的任何規定，不得視爲代理人或貸款人同意或准許將存貨或其他財產轉讓給任何承運人、倉儲員、技工、物料工、修理員或其他類似的人，作爲對該人或任何此等人的留置權優先於根據本條款授予代理人的留置權的償付義務的擔保)；
(d)除借款基礎抵押品以外的抵押品的留置權(除非低於代理人的留置權)，用於稅收、評估或其他政府收費或徵稅，而不是在當時拖欠或此後不支付罰款或允許的競爭標的；
(e)與不構成違約事件的法院程序、判決、命令或裁決有關的、對借款基礎抵押品以外的抵押品的扣押、暫緩或上訴按金、判決和其他類似留置權(低於代理人留置權的部分除外)；提供, 然而，此類留置權的執行或其他強制執行被有效擱置，由此獲得的債權是經允許的爭議的標的；
(f)融資文件項下以代理人爲受益人的留置權和產權負擔；
(g)抵押品留置權在本合同生效之日存在，並於附表5.2以及與任何允許的再融資有關的任何續期或延期；
(h)對任何設備的任何留置權，以保證許可債務定義第(C)款所允許的債務，提供, 然而，，該留置權與該留置權的取得同時或在該留置權獲得後六十(60)天內附連，以及因該留置權所擔保的債務的允許再融資而產生的留置權;
(i)與房地產、地役權、通行權、限制、微小瑕疵或所有權違規有關的留置權，無論是單獨的還是總體的，都不會對擔保文件擬提供的擔保的利益造成實質性干擾，不會對抵押品的價值或可銷售性產生重大影響，不會損害目前正在使用的抵押品的使用或操作，也不會損害借款人及時償還債務的能力，也不會損害抵押品的使用或任何借款人或任何子公司的正常業務活動，如果抵押品是抵押品的一部分，則爲抵押品的任何房地產，作爲擔保文件留置權的代理人接受的所有權保險單中的例外或從屬事項；
(j)
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(k)據稱留置權的證據是根據適用法律提交了預防性的UCC融資報表和類似的文件，這些文件僅涉及在正常業務過程中達成的個人財產的經營租賃、寄售或受託保管安排；
(l)(I)在正常業務過程中對保證爲保險費融資的保險費中未賺取部分授予的留置權，但以准許債務定義(F)條款允許的範圍爲限，和/或(Ii)以其他方式作爲法律事項、根據UCC或根據限制此類賬戶的習慣一般條款和條件產生，而這些條款和條件是在銀行業習慣的一般參數範圍內或根據銀行機構的一般條款和條件產生的；
(m)[保留]；
(n)在正常業務過程中批出的不動產的租賃或轉租；
(o)留置權、按金和質押物，包括總價值不超過30,000,000美元的現金和現金等價物，以確保履行在正常業務過程中產生的投標、投標、合同(付款合同除外)、公共或法定義務、擔保、賠償、履約或其他類似債券、銀行擔保、銀行承兌匯票或其他類似義務或票據(或支持上述任何事項的信用證)；
(p)僅對信用卡現金抵押品賬戶和存入其中的金額有留置權，以保證根據允許債務定義第(K)款允許的義務；
(q)僅對L/C現金抵押品賬戶和存入其中的金額留置權，以擔保根據或有債務定義(H)條款允許的債務爲限；
(r)抵押貸款借款人授予的留置權，僅擔保根據抵押貸款機制發生的債務，以及根據許可債務定義(L)允許的範圍內的任何許可再融資；提供此類留置權僅附屬於CTB借款人的資產，不附屬於任何抵押品；
(s)在構成留置權的範圍內，授予許可許可；
(t)僅對信貸方或子公司就本協議明確允許的允許收購或其他投資的任何意向書或購買協議支付的任何現金按金保留留置權；
(u)有利於海關和稅務機關的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關稅；
(v)出租人或轉讓人在正常業務過程中訂立的經營租賃協議項下的權益或所有權；
(w)如果原始債務是允許再融資的標的(並且與其定義的(D)款一致)，則留置權是允許留置權的替代；以及
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(x)其他留置權(根據ERISA產生的留置權或爲保證借款債務的留置權而產生的留置權除外)，該留置權確保本協議允許的債務在任何一次未償債務總額不超過500,000美元。
“允許的修改“係指(A)本協議或適用法律要求或允許並在該等修改或修改生效後三十(30)天內(或代理人可自行酌情決定的較晚日期)向代理人全面披露的對信用證方或子公司組織文件的修改或其他修改，以及(B)對信用證方或子公司組織文件的此類修改或修改(涉及信用證方或子公司名稱的變更或涉及根據不同司法管轄區的法律對信用方或子公司進行重組的修改或修改除外)，除非經代理人自行決定以書面形式同意)，否則不會對代理人或貸款人的權益造成不利影響，並在該等修訂或修改生效後三十(30)天內(或代理人全權酌情以書面同意的較後日期)向代理人全面披露。
“允許再融資” 指構成債務再融資、延期或續期的債務；只要再融資、延期或續期的債務(A)的未償還本金總額不超過正在再融資或延期的債務的本金總額(加上(I)任何合理和慣常的利息、費用(包括預付費用、原始發行折扣或初始收益率付款)、保費、成本和開支，以及(Ii)相當於根據該等債務尚未使用的任何現有承諾的金額)，(B)具有加權平均到期日(截至該再融資或延期之日)和到期日不短於正在再融資或延期的債務的到期日，(C)不是作爲售後回租交易的一部分訂立的，(E)其債務人與被再融資或延期債務的債務人相同；。(F)(I)被修改、再融資、退款、續期、替換或延期的債務在償付權上從屬於債務，而該等修改、再融資、再融資、續期、替換或延期在償付權上排在債務之後。(Ii)該等修改、再融資、退款、續期、替換或延期是由作爲被修改、再融資、退款、續期、替換或延期債務的債務人所招致的，且其擔保或擔保並不比被修改、再融資、退款、續期、替換或延期的債務更大；及(Iii)如果被修改、再融資、退款、續期、替換或延期的債務受債權人間協議的約束，則該等修改、再融資、退款、續期、替換或延期債務的持有人或其代表應成爲該債權人間協議的一方。(G)適用於該等債項的利率(包括任何原來發行的折扣或其他費用形式的合成利息)，較適用於再融資或展期的債項的利率(因標的利率指數波動或施加違約率而增加者除外)高出不超過2.0%，包括藉增加任何「下限」；。(H)本金的支付日期並不早於再融資或展期的債項，而如該再融資或展期的債項並無攤銷，則再融資、展期的債項，.
“准許的限制“指因下列原因而存在的限制：
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(A)適用法律或任何許可證、授權、特許權或許可證的條款施加的限制；
(B)在不擴大任何此種負擔或限制的範圍的情況下，根據與允許對截止日期存在的任何債務進行續期、延期或再融資有關的任何協議，在截止日期生效的合同產權負擔或限制；提供CTB貸款文件中規定的任何此類限制僅適用於CTB借款人；
(C)[保留]；
(D)除第5.7(C)節和第5.19節的規定外，合營企業協議和其他類似協議中適用於合營企業的股權或其資產的習慣規定，以在正常業務過程中達成的範圍爲限；
(E)租約中限制分租或轉讓管理租賃權益的任何租約的習慣規定；
(F)限制在正常業務過程中訂立的租賃、轉租、許可、再許可、合資企業協議和其他協議中所載轉讓、許可、再許可、再轉租或其他轉讓(包括授予任何留置權)的習慣規定；提供制定此類限制性條款的目的不是爲了使任何此類協議構成本協議的除外財產；
(G)在出售未完成前，任何與任何准許資產處置有關的協議所載的慣常限制及條件；
(H)在協議或文書的規定中，禁止除按比例外，就任何人的任何類別的股權支付股息或作出其他分配；
(I)產生於任何掉期合約及/或與「准許或有債務」定義(G)款所准許類型的任何債務有關的任何協議或安排；
(J)在與任何准許留置權有關的任何協議中列明，該協議限制借款人或任何附屬公司處置或扣押受其規限的資產的權利，但融資文件規定須給予的留置權除外；
(K)在正常業務過程中訂立的擔保或類似文件(與借款債務無關)中所載的習慣上的從屬和/或代位權規定；和/或
(L)上文(A)至(K)項所述任何合約、文書或責任的任何修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資所施加的限制；惟該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、重述、退款、替換或再融資對該等限制整體而言並無較該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資之前存在的限制更具限制性。
“人“指任何自然人、公司、有限責任公司、專業協會、有限合夥、普通合夥、股份公司、合資企業、協會、公司、信託、銀行、信託公司、土地信託、商業信託或其他組織，不論是否爲法人，以及任何政府當局。
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“質押協議指的是由Arq和其中指名的以代理人爲受益人的其他質押人在成交日期爲貸款人的利益而簽署的、經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的某些質押協議。
“按比例分攤“指(A)就貸款人作出循環貸款的義務而言，該貸款人收取第2.2(B)節所述未使用的額度費用的權利，該貸款人的循環貸款承諾額百分比；(B)就貸款人就循環貸款收取本金和利息付款的權利而言，該貸款人就此而承擔的循環貸款風險；及(C)就任何貸款人而言，就所有其他目的(包括但不限於第11.6節所產生的賠償義務)而言，除法(I)該貸款人的循環貸款承諾額的總和(如循環貸款承諾已終止，則指該貸款人當時現有的循環貸款餘額)，通過(2)所有貸款人的循環貸款承諾額(如果循環貸款承諾額已經終止，則爲當時未償還的循環貸款餘額)的總和。
“預測“具有第3.5節中規定的含義。
“保護性推進“是指代理人根據第10.4節的規定支出的所有款項，目的是(A)保護任何抵押品以及證明和擔保義務的票據的優先權、有效性和可執行性，以及對任何抵押品的擔保權益，(B)防止任何抵押品的價值縮水，或(C)保護任何抵押品不受實質性損害、損害、管理不善或被拿走。
“房地產抵押品要求“指要求代理人(對於截至截止日期存在的任何抵押財產，在第7.4條規定的期限內，以及對於在截止日期之後獲得的任何抵押財產，在收購後九十(90)天內(或代理人同意的較後日期)，以代理人合理接受並適合記錄或存檔的形式和實質，就位於美國的任何財產的每項抵押，從適用的貸款方收到正式籤立的抵押，以及下列文件：(A)一份經代理人合理批准的全款所有權保險單，該保險單以代理人合理批准的形式爲抵押的留置權投保，並將該財產作爲有效的第一優先留置權，不受任何瑕疵和其他產權負擔的限制，僅受其附表b所列例外情況的限制；(Ii)數額令代理人合理滿意，其依據是依據以下第(D)款對此類財產進行的評估(不超過相當於125%乘以所承保的按揭財產的公平市場價值的數額；(Iii)由全國公認的財產保險公司出具，代理人合理地滿意(“業權公司“)(但爲免生疑問，特此同意，第一美國所有權保險公司和芝加哥所有權保險公司均應被視爲令代理人滿意)和(Iv)包括(A)代理人合理地認爲必要或適宜的保險和直接進入再保險，以及(B)代理人合理要求並在適用司法管轄區以商業合理的費率獲得的背書或肯定保險(如果適用，包括但不限於關於高利貸、分區、機械師留置權、可變費率、地址、單獨稅務地段、分拆、搭售或集群、鄰接性、(B)對於位於沒有分區批註的任何司法管轄區內的任何財產(或其分區批註不能以代理人合理確定的不過高的溢價獲得)，(B)如果代理人提出要求，可提交適用市政當局的分區遵從函或規劃和分區資源公司(或代理人可接受的另一人)的分區報告，在每種情況下，(C)(I)令業權公司合理滿意的檢驗或(Ii)「不變誓章」，使業權公司發出與檢驗有關的保險並從適用的業權保險政策中刪除所謂的「檢驗例外」；。(D)符合《財務條例》規定的評估。
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《1989年機構改革、恢復和執行法》，由代理人以其合理的酌情決定權選擇的第三方評估師提供的；(E)代理人合理接受的、形式和實質上令代理人合理滿意的適用抵押財產所在地每名當地律師的慣常有利意見，其中包括但不限於每項適用抵押權的適當執行、交付和可執行性、適用抵押人的公司成立、存在和良好地位，以及代理人可能合理要求的其他習慣事項。(F)不遲於抵押交付前三(3)個工作日(或代理人可自行決定的較後日期)，下列文件和文書，以符合1994年《國家洪水保險改革法案》和相關立法(包括聯邦儲備系統理事會的規定)：(A)完整的標準洪水風險確定表；及(B)如果改善的房地產(S)位於特殊的洪水危險區域，則向代理人發出通知(“借款人通知)，如果適用，通知代理人國家洪水保險計劃下的洪水保險覆蓋範圍(NFIP由於社區不參與NFIP，證明代理人收到借款人通知的文件，以及(C)如果需要發出借款人通知，並且物業所在社區有洪水保險，則無法獲得洪水保險單的副本、代理人申請洪水保險單的副本和保費支付證明，確認已發出洪水保險的聲明頁，或代理人滿意的其他洪水保險證據，(G)按借款人的全部費用和費用，按照當前ASTM E1527標準編制的第一階段環境現場評估報告(階段爲)(在尚未提供的範圍內)，並且該階段的信賴函(如果該階段不是代表代理人或以代理人爲收件人)，該階段是和信賴函的形式和實質應爲代理人合理接受的形式和實質，以及代理人應合理要求的任何其他環境信息、評估或報告，如果該階段第一階段確定了違反環境法或根據環境法要求取樣的條件，則該等其他環境評估(“第二階段“)如代理人可能合理地要求，(H)借款人以代理人合理滿意的形式和實質簽署的環境賠償協議，以及(I)代理人合理要求的其他協議、文書和文件(包括但不限於擔保、從屬或同等權利確認、諮詢工程師報告和留置權搜索)，就位於美國境外的任何財產的每項抵押而言，具有代理人所要求的在適用司法管轄區內可獲得的同等文件。
即使任何融資文件中有任何相反的規定，如果任何抵押記錄稅或類似的稅費或收費被拖欠本文件所證明的全部債務，則在適用法律允許的範圍內並根據適用法律，該抵押記錄稅或類似稅收或收費的金額應根據(X)債務的最高本金總額和(Y)適用抵押財產在訂立抵押時的公平市場價值的倍數(不超過125%)以代理人合理接受的金額和方式中的較小者計算，在第(Y)款的情況下，這將導致抵押所擔保的義務被限制到該數額。
“參考時間“指大約在每個日歷月的第一天之前兩(2)個營業日與市場慣例基本一致的時間。如果在任何利息回顧日下午5：00(紐約市時間)，與該利息回顧日有關的期限SOFR尚未在SOFR管理人的網站上公佈，則該利息回顧日的期限SOFR將與SOFR管理人網站上公佈的第一個SOFR營業日相同；前提是該SOFR營業日之前的第一個SOFR營業日不超過該利息回顧日之前的三(3)個營業日。
“已登記的知識產權“指任何美國專利、註冊商標或服務商標、註冊版權、註冊面具作品或針對上述任何內容的任何未決申請(但在任何情況下，不包括臨時專利申請)。
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“相關政府機構“指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。
“租金儲備“指代理人就貸款方的合格存貨所在的每個地點建立的準備金(如有)，但該準備金不受令人滿意的(在代理人允許的酌情決定權下)房東豁免或受託保管書(在截止日期的初始金額，等於(由代理人在其准許的酌情決定權下確定的)(I)三(3)個月的租金、收費或費用)(視情況而定)的金額，以及(Ii)應付給任何房東、受託保管人、倉庫管理人或類似服務提供者的任何應計和逾期餘額，視情況而定，由代理人在其允許的酌情決定權下不時調整(在違約事件發生和持續的情況下，向借款人代表發出不少於兩(2)個工作日的事先書面通知)。
“所需的貸款人“指貸款人在任何時候持有(A)50%(50%)或更多的循環貸款承諾，或(B)如果循環貸款承諾已終止，則持有當時貸款未償還本金餘額總額的50%(50%)或更多。
“決議授權機構“指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。
“負責官員指代理人合理接受的適用貸款方的任何一位首席執行官、總裁、首席會計官或任何其他高級職員。
“受限子公司指(A)每個CTB借款人(B)Flossorb Technologies，LLC(The不活躍的子公司(D)根據英格蘭和威爾士法律成立的私人有限公司Arq International Ltd.；(E)根據英格蘭和威爾士法律成立的私人有限公司Arq IP Limited；(F)根據以色列法律成立的私人公司ADA Analytics以色列有限公司；(G)任何其他外國附屬公司或外國股票控股公司，以及(H)經代理人和借款人代表(各自合理行事)以書面商定的任何其他受限制附屬公司，提供債務擔保的負擔或成本超過或考慮到由此提供的實際利益將是過高的；但根據第4.11(D)節或第4.11(E)節成爲貸款方的任何子公司，就本協議或其他融資文件而言，不得爲「受限制子公司」。
“旋轉按鈕“是指每個貸款人的循環貸款承諾額超過零美元(0美元)(或者，如果循環貸款承諾在任何時候終止，則每個貸款人此時的循環貸款餘額超過零美元(0美元))。
“循環貸款可獲得性“指在任何時候，循環貸款限額減號循環貸款餘額。
“循環貸款借款“指借入循環貸款。
“循環貸款承諾“指截至任何確定日期，所有貸款人截至該日期的循環貸款承諾額總額。
“循環貸款承諾額對任何貸款人來說，是指在承諾附件「循環貸款」一欄中與該貸款人名稱相對的金額
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承諾額“(如該貸款人的姓名未在承諾書上列明，則該貸款人的循環貸款承諾額的承諾額附件上的美元金額應視爲0美元)，因爲該數額可根據該貸款人作爲當事方的任何和所有有效轉讓協議的條款不時調整分配的任何數額(關於該貸款人在未償還循環貸款中的份額及其對提供循環貸款的承諾)。爲免生疑問，所有貸款人於截止日期的循環貸款承諾額總額應爲30,000,000美元。
“循環貸款承諾額百分比「對任何貸款人來說，是指(A)在截止日期，在承諾附件」循環貸款承諾額百分比“一欄中與該貸款人名稱相對的百分比(如果該貸款人的名稱沒有在承諾附件中列明，則在截止日，該貸款人的百分比應被視爲爲零)；和(B)在截止日期之後的任何一天，該百分比等於該貸款人在該日期的循環貸款承諾額四分五裂 通過在該日的循環貸款承諾。
“循環貸款風險敞口“指在任何確定日期就任何貸款人而言，相等於該貸款人在該日期的循環貸款餘額的百分比除以所有貸款人在該日未償還的循環貸款總額。
“循環貸款限額“指在任何時候，指(A)循環貸款承諾額和(B)借款基數中較小者。
“循環貸款餘額“指在計算任何時候，(A)當時循環貸款的未償還本金總額，以及(B)在參照任何單一貸款人使用時，指該貸款人墊付的當時未償還的循環貸款本金.
“循環貸款“具有第2.1(B)節規定的含義。
「被制裁的國家」指本身受到OFAC維持的全面制裁的任何國家或地區，包括在本協定簽訂時、古巴、伊朗、朝鮮、敘利亞和克里米亞、頓涅茨克人民共和國和盧甘斯克人民共和國地區。
“美國證券交易委員會“指美國證券交易委員會。
“會定期提交的報告“具有第3.6節中規定的含義。
“證券賬戶「指」證券賬戶“(定義見UCC第9條)、投資賬戶或其他賬戶，在該賬戶中持有或投資投資性財產或證券，以貸記給任何信用方或爲其利益。
“證券賬戶管制協議「指代理人、任何適用的信用方和該信用方開立證券賬戶的每個證券中介機構之間的協議，其形式和實質令代理人合理滿意，根據該協議，代理人應獲得對該證券賬戶的」控制“(如UCC第9條所定義)。
“安全文檔指本協議、質押協議、知識產權擔保協議、抵押和任何其他同時簽署的協議、文件或文書，根據這些協議、文件或文書，一個或多個貸方或任何其他人(A)保證支付或履行全部或任何部分債務，和/或(B)爲所有或任何部分債務提供留置權，以代理人的利益爲受益人
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貸款人的利益，因爲其中的任何或全部內容可能會不時被修訂、補充、重述或以其他方式修改。
“SMCRA“指《露天採礦控制和復墾法》，載於《美國法典》第30編第1201條。ET SEQ序列.，該等條文可不時予以修訂。
“SOFR“指就任何SOFR營業日而言，相當於該SOFR營業日的擔保隔夜融資利率的年利率。
“SOFR管理員“指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(CBA)(或代理商以其合理的酌情決定權選擇的SOFR條款的繼任管理人)。
“SOFR署長網站“指SOFR管理人的網站，目前位於https://www.CMEgroup.com/market-data/CME-group-benchmark-administration/term-sofr.html，或SOFR管理人不時確定的SOFR術語的任何後續來源。
“SOFR工作日“指星期六或星期日以外的任何日子，或證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子。
“SOFR利率“指就貸款應計利息的每一天而言，年利率(以百分比表示)等於(A)該日適用的利息期間的SOFR期限；或(B)如根據第2.2(O)節以基準替代當時的基準，則爲該日的基準替代。儘管有上述規定，SOFR利率在任何時候都不應低於下限。
“SOFR貸款“指按SOFR期限計息的貸款。
“溶劑“對任何人而言，指該人(A)擁有並將擁有下列資產：其公平可出售價值(I)大於其債務和負債(包括次級債務和或有債務)的總額，以及(Ii)考慮到其可合理獲得的所有融資選擇和潛在的資產出售，當其當時存在的債務成爲絕對債務和到期債務時，其償還可能負債所需的金額；(B)其資本相對於其目前進行的業務或在實施任何預期的交易後並不是不合理的小；以及(C)它不打算招致也不相信它將招致超出其到期償付能力的債務。
“指明股權出資“具有第6.4節中規定的含義。
“指定的違約事件“指根據(W)第10.1(A)(I)條、(X)第10.1(A)(Iii)條(但僅限於因違反第4.1(H)條(且該違反第4.1(H)條未在五(5)個工作日內由代理人補救或放棄)或第6條)、(Y)第10.1(E)條或(Z)第10.1(F)條而發生的違約事件。
“規定的匯率“具有第2.7節中規定的含義。
“次級債“指貸方根據次級債務文件的條款並經代理人事先書面同意而產生的任何債務，所有這些文件的形式和實質必須是代理人自行決定可接受的，提供，在每種情況下，適用的次級債務仍受附屬協議的約束。截至收盤日期，並無次級債務。
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“次級債務文件“指證明和/或保證受從屬協議管轄的債務的任何文件，所有這些文件的形式和實質必須爲代理人在其全權酌情決定下可接受的。截至結算日，尚無次級債務文件。
“從屬協議“指代理人與信用方的另一債權人之間的每項協議，可根據協議條款不時予以修訂、補充、重述或以其他方式修改，根據該協議，任何信用方所欠的債務及/或任何信用方授予該債權人的保證該等債務的留置權，以任何方式從屬於根據擔保文件、該等附屬協議的條款及規定而產生的義務及留置權，而該等附屬協議的條款及規定已獲代理人在行使其全權酌情決定權時同意及接受。
“子公司“就任何人而言，指(A)任何法團(或其任何外地同等權益)，而該法團當時直接或間接由該人或該人的一間或多間附屬公司合法或實益擁有超過50%(50%)的未清償股權，而該等股權具有普通投票權以選出該法團的過半數董事會成員(不論當時該法團的任何其他類別的股權是否因任何或多於一項或多於一項或多於一項或多於一項的意外事件而具有或可能具有投票權)，或(B)該人士及/或該人士的一間或多間附屬公司擁有超過50%(50%)的權益(不論以投票或分享利潤或出資的形式)，或任何該等人士爲普通合夥人或可行使普通合夥人的權力的任何合夥企業或有限責任公司(或其在外國的等價物)。除文意另有所指外，凡提及附屬公司，即指信用證方的附屬公司。爲免生疑問，就融資文件而言，截至截止日期，Tinuum Group JV、Tinuum Services JV不是「子公司」。
“調查“指對任何按揭財產(及其所有改善工程)進行的檢驗，而該檢驗是(I)由獲發牌在按揭財產所在的司法管轄區進行檢驗的驗船師或工程師擬備的，而(Ii)日期(或重新註明日期)不得早於交付日期前一(1)年(或代理人憑其合理酌情決定權同意的較早日期)，除非在交付日期前六個月內在該按揭財產或任何地役權的地點進行任何外部建築，則屬例外。該按揭財產的通行權或其他權益已借法律的實施或其他方式就該按揭財產授予或生效，而在上述任何一種情況下，均可在一項測量上描繪，而在該測量中，該測量須在該建造工程完成後，或如該建造工程在該交付日期仍未完成，則不得早於該交付日期前二十(20)天(或代理人憑其全權酌情決定權同意的較早日期)，或在任何該等地役權、通行權或該按揭財產的其他權益授予或生效後進行，(Iii)由測量師(以代理人合理地接受的方式)向代理人及業權公司證明，(Iv)在各方面均符合美國土地業權協會的最低詳細規定，該等規定於該等測量的準備日期生效，(V)業權公司足以從按揭政策中刪除與該等按揭物業有關的所有標準測量例外情況，併發出房地產抵押品規定定義(A)(Iv)(B)款所規定類型的批註，及(Vi)代理人以其他方式合理地接受。
“掉期合約「指破產法第101節所界定的任何」互換協議「，指貸方爲防止利率或貨幣匯率波動而取得的任何」互換協議“。
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“合成租賃「指一項租賃交易，在該交易下，當事人打算(I)根據經修訂的會計準則彙編第840-10條和第840-20條，將租賃視爲承租人的」經營性租賃“，以及(Ii)承租人將有權享受相同財產的所有人(相對於承租人)通常享有的各種稅收和其他利益。
“合成租賃義務“就任何人而言，指(I)作爲承租人的該人在合成租約下可歸因於本金的所有剩餘租金義務，以及(Ii)假設該人在租賃期結束時行使購買租賃物業的選擇權，該人在該合成租約下的所有租金和購買價款支付義務的總和。
“稅費“指任何政府當局目前或未來徵收的所有稅、扣減、預提(包括備用預扣)、評稅、費用或其他收費，包括對其適用的任何利息、附加稅或罰款。
“術語較軟“係指(A)由SOFR管理人公佈並在SOFR管理人的網站上以大約該利息期間的參考時間和(B)下限顯示的與該利息期間相當的期間的前瞻性期限利率。除非根據第2.2(O)節對本協議進行的任何修改另有規定，否則如果實施了關於SOFR術語的基準替換，則本文中提及的所有術語SOFR應被視爲引用該基準替換。
“終止日期“指(A)在到期日之前，(B)在根據第10.2節加快貸款到期日的任何日期，或(C)在借款人根據第2.12(B)節提供的終止本協議的任何通知中所述的終止日期(除非根據該節被撤銷)中最早發生的日期。
“Tinuum集團合資企業指Tinuum Group，LLC，一家根據科羅拉多州法律成立的有限責任公司合資企業。
“Tinuum服務合資公司指Tinuum Services，LLC，一家根據科羅拉多州法律成立的有限責任公司合資企業。
“債務總額「在不重複的情況下，指與貸方及其附屬公司的債務本金總額相等的數額，屬於」債務“定義第(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)款所述的類型。
“總槓桿率“指在任何限定期間內，(A)作爲該限定期間最後一天的總債務與(B)貸方及其子公司在該限定期間的EBITDA的比率。
“轉載地點“指截止日期在附表1.1中所列的轉運和類似地點，因爲借款人代表可在代理人書面同意的情況下不時以書面形式補充該時間表(該同意可由代理人酌情決定給予或不予給予)。
“UCC“係指紐約州或任何其他州的統一商法典，其法律要求適用於完善任何抵押物上的擔保權益。
“英國金融機構“指英國保誠頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)中所界定的任何BRRD承諾
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監管機構)或屬於英國金融市場行爲監管局頒佈的《金融市場行爲監管局手冊》(經不時修訂)的IFPRU 11.6範圍內的任何人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
“英國決議機構“指英格蘭銀行或任何其他負責解決任何英國金融機構問題的公共行政當局。
“未經調整的基準替換“指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。
“美國“是指美利堅合衆國。
“未使用的循環承付款項“指在任何一天，(A)循環貸款承諾減號(B)循環貸款餘額。
“美國稅務合規證書“具有第2.8(C)(I)節規定的含義。
“扣繳義務人“指各信用證方或代理人。
“在製品“指不是借款人根據適用法律和借款人的正常商業慣例完成並批准發放和交付給客戶的產品。
“減值和折算權力“意思是(A)對於任何歐洲經濟區決議當局，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議當局根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換爲股票，該人或任何其他人的證券或義務，以規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何義務或該自救法例所賦予的任何權力.
第1.2節會計術語和定義。除非本協議另有規定，否則本協議中使用的所有會計術語均應予以解釋，本協議項下的所有會計決定(包括但不限於根據本協議提供的證據作出的決定)均應在綜合基礎上編制，且本協議項下要求交付的所有財務報表均應根據公認會計原則(GAAP)進行編制，其適用基礎應與各貸款方及其合併子公司在截止日期或之前提交給代理人和各貸款人的最新經審計綜合財務報表保持一致。在任何時候，如果GAAP的任何變化將影響任何融資文件中規定的任何財務比率或財務要求的計算，且借款人或被要求的貸款人提出請求，代理人，貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經被要求的貸款人批准)；提供, 然而，在作出上述修訂前，(A)該比率或要求在作出該等改變前應繼續根據GAAP計算，及(B)借款人應向代理人及貸款人提供本協議所規定的財務報表及其他文件，其中包括在實施該GAAP改變之前及之後對該比率或要求所作的計算之間的對賬。儘管本協議有任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應被解釋爲
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在不影響根據《財務會計準則第159號報表》(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)選擇將任何貸款方或任何貸款方的任何子公司的任何債務或其他負債按其中定義的「公允價值」進行估值的情況下，應對本文提及的金額和比率進行計算，且不應考慮FASB ASC 825和FASB ASC 470-20的影響。任何人在租賃下的任何義務(無論是現在存在的還是未來簽訂的)不是(或不會是)在FASB會計準則更新第2016-02號租賃生效之前生效的GAAP下的資本租賃義務，不得僅因採用GAAP的變化而被視爲資本租賃義務，除非本合同各方應按照上述規定訂立一項雙方都可接受的修正案，以應對此類變化。
第1.3節其他定義和解釋規定。除另有特別規定外，本協定中提及的「條款」、「章節」、「附件」、「展品」或「附表」，應指本協定的條款、章節、附件、展品或附表。在此定義的任何術語可以單數或複數形式使用。「包括」、「包括」和「包括」應被視爲後接「但不限於」。除本文另有規定或限制外，對任何人的提及包括該人的繼承人和受讓人。除另有說明外，「自」或「至」任何日期分別指「自幷包括」或「至幷包括」。對任何法規或法令的提及應包括所有相關的現行條例和所有修正案以及任何後續的法令、法令和條例。所有用於財務計算的金額均不得重複。凡提及任何法規或法令，應視爲提及美利堅合衆國的聯邦法規和法令，而不另加提及。凡提及任何協定、文書或文件，應包括其所有附表、證物、附件和其他附件。未在本文中定義但在UCC中定義的大寫術語應具有UCC中賦予它們的含義。本文中對合並、轉讓、合併、合併、轉讓、出售或轉讓或類似術語的所有提及，將被解釋爲也指有限責任公司的分公司或有限責任公司的分支，就好像它是合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售或轉讓或類似的術語(如適用)。任何一系列有限責任公司應視爲獨立的人。
第1.4節結算和融資機制. 除非本文另有規定，否則雙方之間本協議項下的所有付款和資金的結算應使用美國的合法貨幣和立即可用的資金進行。
第1.5節時間至關重要. 借款人和其他信用方履行本協議和所有其他融資文件的規定時，時間至關重要。
第1.6節一天中的時間.除非另有規定，否則本文中所有提及的時間均應參考東部時間（夏令時或標準時間，如適用）。
第二條 - 貸款
第2.1條貸款.
(a)[預留].
(b)循環貸款.
(i)循環貸款和借款. 根據本文規定的條款和條件，雙方分別同意根據本文規定不時向借款人提供貸款（各自爲“循環貸款「，以及集體而言，」循環貸款”）相等
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對該貸款人的循環貸款承諾按借款人在本合同項下申請的循環貸款的百分比，提供, 然而，，生效後，循環貸款餘額不得超過循環貸款限額。借款人應就每筆擬議的循環貸款借款向代理人遞交借款通知，該借款通知應在下午1點前送達。(東部時間)提議借款日期前兩(2)個工作日(或代理人酌情同意的較短期限)。每一借款人和每一循環貸款人在此授權代理人代表循環貸款人在任何時間自行決定支付任何貸款方根據本協議或任何其他融資文件不時產生的貸款本金和應付的利息、費用、費用和其他費用。借款基數應由代理商根據根據本協議交付給代理商的最新借款基數證書以及代理商可獲得的其他信息確定。在不限制代理人在本協議或其他融資文件下的任何其他權利和補救措施的情況下，循環貸款應繼續享有代理人繼續從借款基數或循環貸款限額中扣留準備金的權利，以及在代理人允許的酌情決定權範圍內不時增加和減少此類準備金的權利；但如果違約事件沒有發生並持續，代理人應提前兩(2)個工作日向借款人代表發出關於代理人提出新準備金或增加現有準備金的書面通知。
(ii)強制性循環貸款償還和提前還款 .
(A)循環貸款承諾自終止之日起終止。在該終止日，每筆循環貸款的全部未償還本金連同與終止日有關但不包括終止日的應計債務和未償債務應到期，借款人應予以償付；然而，前提是付款不遲於終止日中午12：00(東部時間)。
(B)如果循環貸款餘額在任何時候超過循環貸款限額(任何此類事件、“超額預付款“)，則在接下來的下一個營業日，借款人應償還總額等於該超額的循環貸款；條件是，如果這種超支是建立準備金的直接結果，而該準備金之前沒有通知借款人代表，則所需償還應改爲由借款人在借款人代表收到該準備金通知後兩(2)個工作日內支付。
(C)在任何借款人或代理人收到任何賬戶上的任何付款或收益後，借款人應立即(無論如何在一個營業日內)向代理人支付循環貸款的應付本金，範圍如下文第2.11節進一步描述的那樣，以及(Ii)在終止日期全額支付。
(D)除非代理人另有書面同意，在任何貸款方收到任何特定股權出資的任何收益後，借款人應償還循環貸款的未償還本金，金額相當於該特定股權出資的現金收益淨額的100%，或如果循環貸款的未償還本金總額少於如此收到的現金收益淨額，則借款人只需償還使循環貸款的未償還本金金額減少至0美元的較低金額。
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(iii)可選提前還款。借款人可以隨時提前全部或部分償還循環貸款。爲免生疑問，除根據第2.12節的規定外，本條款中的任何規定均不得允許借款人終止或減少循環貸款承諾。
第2.2節利息、利息計算和某些費用.
(a)興趣.
(i)自截止日期起及之後，除本協議明確規定外，貸款和其他債務應按SOFR利率的總和計息加適用的邊際。貸款的利息爲當期利息d 在每個月的第一(1)天和這種貸款的到期日，無論是加速還是以其他方式，每月拖欠貸款。所有其他債務的利息應在書面和開具發票的要求後五(5)個工作日內支付，或在加速事件後按要求支付。
(ii)如果與SOFR期限有關的一項或多項事件發生：(A)SOFR管理人或代表SOFR管理人發表公開聲明或發佈信息，宣佈SOFR管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供爲期1個月的SOFR，但在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供爲期1個月的SOFR；(B)SOFR管理人的監管監督人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對SOFR管理人有管轄權的破產官員或解決機構、或具有類似破產或解決權限的法院或實體發佈的公開聲明或信息，聲明SOFR管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供爲期1個月的SOFR，但在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供爲期1個月的SOFR；或(C)SOFR管理人的監管主管的公開聲明或信息發佈，宣佈爲期1個月的SOFR不再，或自指定的未來日期起不再是，代表和代理人已向借款人代表發出通知，任何未償還的受影響SOFR貸款將被視爲在適用利息期結束時已轉換爲基本利率貸款。
(iii)就SOFR條款而言，代理商有權不時作出符合規定的更改，即使本協議或任何其他融資文件有任何相反規定，任何實施該等符合規定更改的修訂均將生效，而無需本協議或任何其他融資文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。代理人應及時通知借款人代表和貸款人任何符合要求的變更的有效性。
(b)未使用的線費。從截止日期起至本協議終止之日起至第2.12條規定終止爲止，借款人應按照其各自的比例，爲所有承諾提供循環貸款的貸款人的利益，向代理人支付相當於上個月循環貸款限額(I)和(A)的費用減號(B)上月循環貸款餘額的平均每日餘額，乘以(Ii)年息0.5%(0.50%)。未使用的線路費應按月拖欠
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每個月的第一天，當到期和支付時，應被視爲全額賺取，一旦支付，將不退還。
(c)最低餘額費用。根據第2.12節的規定，從截止日期到本協議終止，借款人同意在每個月的第一天，爲所有貸款人的應課稅金利益，向代理人支付上個月到期的最低餘額費用之和。最低餘額費用在到期和支付時應被視爲全額賺取，一旦支付，將不予退還。
(d)抵押品費用。從本協議結束之日起至本協議終止之日起至第2.12節終止之日，借款人應在每個月的第一天，爲代理人自己的帳戶而不是爲任何其他貸款人的利益，向代理人支付一筆費用，其數額相當於倍增(I)(A)緊接上個月循環貸款的平均期末本金餘額及(B)最低餘額中較大者，通過(Ii)每年增加四分之一厘(0.25%)。抵押品管理費到期應視爲已足額賺取，一經支付，不予退還。
(e)[保留].
(f)遞延循環貸款發放費。如果貸款人對本協議項下的循環貸款承諾的融資義務在到期日之前因任何原因(無論是借款人自願終止、違約事件發生或自動終止循環貸款承諾(包括因第10.1(F)款所述違約事件的發生而自動終止或以其他方式自動終止)而終止或永久減少)，則借款人應在終止或減少的日期向代理人付款，以使所有承諾在截止日期提供循環貸款的貸款人受益。作爲對此類貸款人準備根據本協議向借款人提供資金的費用的補償，相當於以下所確定的數額倍增因此而終止或減少的循環貸款承諾通過(W)截止日期後第一年爲百分之二(2.00%)，(X)截止日期後第二年爲百分之一(1.00%)，(Y)截止日期後第三年爲0.5%(0.50%)，(Z)此後爲零%(0.00%)。借款人因代理人或代理人的關聯公司在到期日之前對循環貸款承諾進行全額再融資而永久減少和終止循環貸款承諾而導致的循環貸款承諾永久減少和終止，因此根據本款應支付的費用不適用於借款人的任何永久減少和終止，也不應在借款人永久減少和終止循環貸款承諾時予以評估。根據本款規定支付的所有費用，在到期時應被視爲已全額賺取，一經支付，將不予退還。
(g)[保留].
(h)[預留].
(i)審計費。借款人應爲自己的賬戶而非爲任何其他貸款人的利益，向代理人支付與審計和檢查借款人的賬簿和記錄、審計、抵押品的估值或評估、審計借款人遵守適用法律的審計以及代理人認爲適當的其他事項有關的所有合理和有據可查的費用和開支，這些費用和開支應在代理人向借款人發出書面付款請求的下一個月的第一個營業日(在任何情況下，在不少於五(5)個工作日的通知或要求加速事件後)發生後的第一個營業日到期並支付。在每種情況下，受第4.6節(對於審計和實地審查)和第4.14(D)節(對於抵押品的估值或評估)所規定的限制。
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(j)電信費。借款人應在書面要求後的五(5)個工作日內或在提速活動後五(5)個工作日內，以代理人的名義，而不是以任何其他貸款人的名義，向代理人支付由借款人賬戶支付的進出電匯費用，這些費用應基於代理人當時的電費時間表(可根據借款人的書面要求提供)。
(k)[預留].
(l)利息及有關費用的計算。每份融資文件項下的所有利息和費用應按實際經過的天數按一年360天計算。貸款的融資日期應計入利息計算。還貸日期不計入利息計算。如果貸款在同一天償還，應收取一(1)天的利息。
(m)自動清算所支付。如果代理人(或其指定服務機構或代表證券化工具的受託人)如此選擇，借款人對代理人的本金、利息、手續費、開支或本協議項下任何其他到期款項的每月付款應由自動結算所從借款人代表在自動結算所指定的金融機構賬戶中借記立即可用的資金支付給代理人，借款人或借款人代表根據本協議簽署借方授權，並在收到後生效。借款人應不時簽署任何和所有必要的表格和文件，以實現這種自動借記。在任何情況下，任何此類付款都不會退還給借款人。
(n)費用信。除本協議規定的其他費用外，借款人同意向代理人或貸款人(視情況而定)支付每份費用函(如有)規定的費用。
(o)基準替換設置；符合性更改.
(i)一旦發生基準轉換事件，代理人和借款人可以修改本協議，以基準替換來取代當時的基準。任何此類修正案都將於下午5點生效。(N在代理人向所有貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五個工作日(紐約時間)，只要代理人在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對其提出的書面反對通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不會進行此類更換。在實施基準替換時，代理商有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他融資文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他融資文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。代理人應及時通知借款人代表和貸款人任何基準替換的實施情況和任何符合要求的更改的有效性。
(ii)代理人或任何貸款人(或貸款人集團)根據本節作出的任何決定、決定或選擇，在沒有明顯錯誤的情況下，將是決定性的和具有約束力的，並可由其全權酌情作出，且無需本協議或任何其他融資文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，根據本節明確要求的除外。儘管本協議或任何其他融資文件中有任何相反規定，但在任何時候，(A)如果當時的基準利率是定期利率(包括期限SOFR)，並且(I)該基準利率的任何基調沒有顯示在屏幕上或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時地發佈由代理以其合理的酌情決定權選擇的該利率，或者(Ii)該基準利率的管理人的監管主管
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提供公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則代理人可在該時間或之後修改任何基準設置的「利息期限」的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或不具有代表性的基調，以及(B)如果根據上述(A)款被移除的基調(I)隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上，或者(Ii)不再或不再具有該基準值的代表性，則受該基準不具有或將不再具有代表性的公告的約束，然後，代理人可在該時間或之後修改所有基準設置的「利息期限」的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。代理人應根據本節的規定，及時通知借款人代表刪除或恢復基準的任何期限。
(iii)在借款人代表收到基準不可用期間開始的通知後，任何未償還的受影響貸款將被視爲在適用的利息期結束時已轉換爲基本利率貸款。
第2.3節注意到。如貸款人提出要求，借款人應以一張或多張由借款人在聯名和各別的基礎上籤署的本票(每張、一張、一張或多張)證明其貸款的部分。注意事項“)與貸款人的循環貸款承諾額相等的原始本金金額。
第2.4條[預留].
第2.5節[預留].
第2.6節關於付款的一般規定；貸款賬戶.
(a)每一借款人根據任何融資文件支付的所有款項，包括根據本協議和任何其他融資文件支付的本金和利息，以及所有費用、開支、賠償和補償，均不得抵銷、補償或反索賠。如本協議項下任何款項於營業日以外的日期到期及應付，則該等款項須延展至下一個營業日，而就本金的付款而言，在該延期期間應按當時適用的利率支付利息(有一項理解及協議，即如在任何該等延後的到期日全額付款，該等款項僅爲計算本協議所載的財務契諾及計算並確定是否符合規定的目的而支付，該等款項應被視爲已於原定到期日支付，並不影響任何延期)。在任何日期的中午12：00(東部時間)之前收到的任何付款應被視爲代理商在該日期收到，而在任何日期的中午12：00(東部時間)或之後收到的任何付款應被視爲在下一個營業日被代理商收到。
(b)代理人應開立一個貸款賬戶(“貸款賬戶“)在其賬簿上記錄貸款人根據本合同或根據任何其他融資文件作出的貸款和其他信貸擴展，以及每個借款人就此支付的所有款項。貸款賬戶中的所有分錄應按照代理人不時生效的習慣會計慣例進行。貸款賬戶中的餘額在任何時候記錄在代理人的賬簿和記錄中，應是每個借款人在沒有明顯錯誤的情況下到期和欠代理人的金額的確鑿和具有約束力的證據；提供, 然而，未如此記錄或記錄中的任何錯誤不應限制或以其他方式影響任何借款人支付本合同或任何其他融資文件項下的所有欠款的義務。代理人應努力向借款人提供有關貸款賬戶的月度對賬單(但如果代理人未能提供任何此類對賬單，代理人或任何貸款人均不承擔任何責任)，
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在任何情況下，並須應借款人的要求，迅速向借款人提供有關貸款賬戶的月結單。除非任何借款人在收到聲明之日起九十(90)天內通知代理人對任何此類聲明(具體說明反對理由)的反對意見，否則該聲明應被視爲最終聲明，對借款人在所有方面都具有約束力，並對其中所反映的所有事項具有決定性作用。
第2.7節最高利息。在任何情況下，對任何借款人在任何融資文件下的貸款或任何其他債務收取的利息不得超過紐約州或任何其他適用管轄區的法律所允許的最高金額。即使本協議或其他地方有任何相反的規定，如果在任何時間，根據本協議或根據任何票據或其他融資文件(“規定的匯率「)將超過任何適用法律允許收取的最高利率(」最高合法費率“)，則只要超過最高合法利率，應支付的利率應等於最高合法利率；提供, 然而，在此之後的任何時間，如果所述利率低於最高合法利率，則在法律允許的範圍內，每一借款人應繼續按最高合法利率支付利息，直至收到的總利息等於假若所述利率爲(若無本規定的實施)應支付的利率的總利息。此後，應支付的利率應爲規定的利率，除非和直到規定的利率再次超過最高合法利率，在這種情況下，本規定應再次適用。在任何情況下，任何貸款人收到的利息總額不得超過其合法收到的金額，如果利息是按最高合法利率計算的話。儘管有前述規定，任何貸款人在本協議項下收到的利息超過最高合法利率的，該超出的金額應用於減少貸款的本金餘額或根據本協議應支付的其他金額(利息除外)，如果當時沒有該等本金或其他金額未償還，則該超出的部分或其剩餘部分應支付給借款人。根據適用於任何貸款人的最高合法利率計算應付利息時，該利息應當按等於最高合法利率的日利率計算。除以進行此計算的一年中的天數。
第2.8節稅收；資本充足率；成本增加；無法確定稅率；違法性.
(a)除適用法律另有要求外，貸款本金和利息的所有支付以及本協議項下應支付的所有其他金額均應免稅、免稅且不得扣除當前或未來的任何稅項。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何稅款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果任何此類扣繳或扣繳是與任何補償性稅款有關的，則借款人應支付必要的一筆或多筆額外金額，以確保代理人和每個貸款人實際收到的淨額將等於代理人的全部金額，如果不要求這樣的扣繳或扣除(包括但不限於適用於根據本條款應支付的額外金額的扣繳和扣除)，貸款人將收到全部金額。借款人根據第2.8條向政府當局支付任何稅款後，借款人應立即向代理人提交正式收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或代理人滿意的其他證明文件。借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付稅款，或由代理人選擇及時償還其支付的任何其他稅款。
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(b)借款人應在提出要求後十(10)天內，全額賠償代理人或任何貸款人應支付或支付的、或被要求從向代理人或任何貸款人的付款中扣留或扣除的任何補償稅(包括根據本條款2.8應支付的金額而徵收或主張的或可歸因於的補償稅)，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論此類補償稅和其他稅款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給代理人)，或由代理人代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的合理詳細證明，在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。
(c)任何有權就根據任何融資文件支付的款項免除或減少預扣稅的貸款人，應在適用法律規定或借款人代表或代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人代表或代理人交付按借款人代表或代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。此外，如果借款人代表或代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理地判斷，填寫、籤立和提交此類文件(下文第2.8(C)(I)、2.8(C)(Ii)和2.8(E)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。
(i)就美國聯邦所得稅而言，不是「美國人」(該詞在法典第7701(A)(30)節中定義)並且在截止日期是本協議當事人或聲稱在截止日期後根據第11.17(A)節成爲一項權益受讓人的每一貸款人(除非該貸款人在緊接轉讓之前已是本協議項下的貸款人)(每一該等貸款人均爲外國貸款人“)應在法律允許的範圍內，在該外國貸款人成爲本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人代表或代理人的合理要求不時提出)，籤立並交付給借款人代表和代理人(按受款人要求的份數)，以下列適用者爲準：(A)如果外國貸款人聲稱享有美國爲當事一方的所得稅條約的利益，(X)就任何融資文件下的利息支付而言，兩(2)份正確填寫和籤立的美國國稅局原件(“美國國稅局「)表格W-8BEN或W-8BEN-E(或後續表格)，規定根據此類稅收條約的」利息「條款免除或減少美國聯邦預扣稅，以及(Y)對於任何融資文件下的任何其他適用付款，兩(2)份正確填寫和簽署的美國國稅局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或後續表格)原件，根據此類稅收條約的」業務利潤「或」其他收入“條款，規定免除或減少美國聯邦預扣稅；(B)兩(2)份簽署的IRS Form W-8ECI(或繼承者表格)正本；。(C)如果外國貸款人根據《守則》第881(C)節聲稱享有投資組合利息豁免的利益，(X)提供實質上以以下形式的證書：展品：F-1該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)節所指的「銀行」、守則第(881)(C)(3)(B)節所指的任何借款人的「10%股東」或守則第(A)(C)(3)(C)節所述的「受控外國公司」。美國稅務合規證書“)和(Y)兩(2)份簽署的美國國稅局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或後續表格)；(D)在外國貸款人不是實益所有人的範圍內，簽署兩(2)份
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IRS Form W-8IMY原件，附IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E(或後續表格)、實質上爲展品：F-2或展品：F-3、IRS表格W-9(或後續表格)和/或每個受益人提供的其他證明文件(如適用)；提供如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可提供基本上以以下形式的美國稅務合規證書展品：F-4或(E)美國國稅局規定的其他適用表格、證書或文件。每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人代表和代理人其法律上無法這樣做。此外，在適用法律允許的範圍內，此類表格應由每個外國貸款人在該外國貸款人以前交付的任何表格過時或失效時交付。每一外國貸款人應在其確定不再能夠向借款人代表提供之前交付的任何證書(或美國稅務當局爲此目的採用的任何其他形式的證明)的任何時候及時通知借款人代表。
(ii)凡爲美國聯邦所得稅目的的「美國人」(該術語在法典第7701(A)(30)節中定義)且在截止日期是本協議當事人或聲稱在截止日期後根據第11.17(A)節成爲權益受讓人的每一貸款人(除非該貸款人在緊接該轉讓之前已是本條例下的貸款人)，應在法律允許的範圍內：在貸款人根據本協議成爲貸款人之日或之前(之後應借款人代表或代理人的合理要求不時)，向借款人代表和代理人提供一份填妥並簽署的美國國稅局W-9表格或任何後續表格，證明該貸款人有權獲得美國的備用扣繳豁免，以及美國國稅局規定的或借款人代表或代理人合理要求的其他適用表格、證書或文件。每家此類貸款人應在其確定以前提交給借款人代表的任何證書(或美國政府當局爲此目的採用的任何其他形式的證書)不再有效的任何時候及時通知借款人。
(iii)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成爲本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人代表或代理人的合理要求不時)，向借款人代表和代理人交付已簽署的任何其他表格的已執行副本，該表格是申請免除或減少美國聯邦預扣稅的依據，並已填寫妥當，連同適用法律可能規定的允許借款人或代理人確定所需扣繳或扣除的補充文件。
(d)如果任何貸款人以其合理的酌情決定權確定，它已收到任何借款人根據第2.8節賠償的任何稅款的退款(包括根據第2.8節支付的額外金額)，則該貸款人應立即向借款人支付相當於該退款的金額，扣除該貸款人或代理人與此相關的所有合理自付費用，包括任何稅款；提供, 然而，借款人應貸款人或代理人的書面要求，同意在貸款人或代理人因任何原因被要求退還或以其他方式償還該等款項時，向該貸款人或代理人償還任何已支付給該貸款人或代理人的款項(加上有關政府當局施加的任何相關罰款、利息或其他收費)。即使本節第2.8節有任何相反的規定，在任何情況下，受補償方都不需要根據本條款向補償方支付任何款項
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第2.8(D)節規定，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收退稅，且從未支付與該稅項有關的賠償款項或額外款項，則支付該等款項會使受彌償一方的稅後淨額處於較受彌償一方較差的稅後淨狀況。第2.8節不得解釋爲要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納稅申報表(或任何其他與其稅收有關的、其認爲保密的信息)。
(e)如果根據任何融資文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣稅，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的時間和借款人代表或代理人合理要求的一個或多個時間向借款人代表和代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和借款人代表或代理人合理要求的其他文件，借款人和代理人可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留的金額。僅就本條款(E)而言，「FATCA」應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。
(f)各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償稅款(但僅限於任何貸方尚未就該等賠償稅款向代理商作出賠償，且不限制貸方的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第11.17節有關維持參與者登記冊的規定，以及(Iii)在每種情況下，應由代理商就任何融資文件支付或支付的任何屬於該貸款人的任何免稅，分別向代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等稅項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。代理人向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權代理人在任何時間抵銷和運用任何融資文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，或代理人從任何其他來源應付給該貸款人的任何款項，以抵銷本款(F)項下應付給代理人的任何款項。
(g)如果任何貸款人應合理地確定，在截止日期後，任何有關資本充足率的適用法律的通過或生效，或在截止日期後，負責解釋、管理或適用該法律的任何政府當局、中央銀行或類似機構對其解釋、實施或適用的任何改變，或任何貸款人或控制該貸款人的任何人遵守在截止日期後通過或以其他方式生效的任何關於資本充足率的要求、準則或指令(不論是否具有法律效力)，由於該貸款人在本協議下的義務，已經或將具有將該貸款人或該控制人的資本回報率降低至低於該貸款人或該控制人如非因採用、生效、更改、解釋、管理、應用或遵從(考慮該貸款人或該控制人關於資本充足性的政策)的情況下本可達到的水平的效果，然後應該貸款人不時提出的要求(該要求須附有一份列明該等要求的基礎及合理詳細計算其數額的證明書)，借款人應立即向該貸款人支付一筆額外的款項，以補償該貸款人或該控制人的減值，只要該等款項是在該貸款人首次提出要求之日前二百七十(270)日或之後累積的；提供儘管本協議有任何規定
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相反，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視爲「適用法律的變更」，無論其頒佈、通過或發佈的日期如何。
(h)如果任何貸款人合理地確定，在截止日期後任何適用法律的採納或生效，或對任何適用法律的任何更改，將(I)對貸款人的資產、在貸款人的賬戶中的存款、或爲貸款人提供或參與的信貸徵收、修改或視爲適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求，(Ii)就本協議或其提供的任何SOFR貸款對該貸款人徵收任何類型的任何稅收，或改變就此向該貸款人支付的任何徵稅基礎(補償稅除外，(B)至(D)款所述的稅和本第2.8節所涵蓋的其他稅的定義(B)至(D)；或(Iii)將影響本協議或SOFR貸款的任何其他條件、成本或費用強加給任何貸款人，而上述任何一項的結果應是增加該貸款人作出或維持根據SOFR條款確定的利息的任何貸款的成本(或維持其作出任何此類貸款的義務)，或減少該貸款人已收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)的金額，則在該貸款人提出要求後三十(30)天內(該要求應附有列明該要求依據的(X)證明)，和(Y)合理詳細的金額計算，借款人將向該貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人所產生的該等額外費用或所遭受的減值。
(i)如果任何貸款人根據第2.8節中的任何條款要求賠償，或根據第2.8節要求借款人爲任何貸款人的賬戶向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則在借款人代表的書面要求下，該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處爲其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務(在符合第11.17條規定的情況下)轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，條件是：該指定或轉讓(I)將取消或大幅減少根據任何該等條款(視屬何情況而定)日後應支付的金額，(Ii)不會令該貸款人承擔任何未償還的成本或開支，及(Iii)不會在其他情況下對該貸款人不利(由其善意酌情決定)。在不限制第13.14節規定的情況下，每個借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理的、有文件記錄的自付費用和費用.
(j)根據第2.2(O)條的規定，如果代理人在任何利息期的第一天或之前確定SOFR條款不能根據其定義確定(該決定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，代理人應立即通知借款人和每一貸款人。在代理人向借款人發出通知後，貸款人發放SOFR貸款的任何義務將暫停，直至代理人撤銷該通知。在收到該通知後，任何未償還的受影響SOFR貸款將被視爲在適用的利息期結束時已轉換爲基本利率貸款。在任何此類轉換後，借款人還應支付根據本協議所需的任何額外金額。
(k)如果任何貸款人認定任何法律規定任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助SOFR貸款，或根據SOFR期限確定或收取利率是非法的，或任何政府當局聲稱其違法，則在該貸款人(通過代理人)就此向借款人發出通知後，該貸款人有任何義務
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在每一種情況下，應暫停發放SOFR貸款，直到貸款人通知代理人和借款人導致這種決定的情況不再存在爲止。接到通知後，所有SOFR貸款均爲基準利率貸款。在任何此類轉換後，借款人還應支付根據本協議所需的任何額外金額。
(l)每一方在第2.8條下的義務應在代理人辭職或替換，或貸款人的任何權利轉讓或替換後繼續存在，並在償還、履行或履行本條款下的所有義務時繼續存在。
第2.9條委任借款人代表.
(a)每一借款人在此不可撤銷地指定並組成借款人代表作爲其代理人和實際代理人，以該借款人和任何其他借款人的名義或代表該借款人和任何其他借款人申請和接受貸款，遞送借款通知和借款基礎證書，就貸款收益的支付發出指示，根據本協議和其他融資文件發出和接收所有其他通知和同意，並根據本協議和其他融資文件以任何借款人或其名義採取所有其他行動(包括遵守契諾)。代理人和貸款人可在不通知任何其他借款人的情況下，將貸款支付到借款人代表或借款人的銀行賬戶，或以其他方式向借款人發放貸款，具體情況由借款人代表指定或指示。儘管本協議有任何相反規定，代理人仍可隨時要求將貸款直接支付給借款人或爲借款人的賬戶直接支付到借款人的營運賬戶。
(b)借款人代表特此接受借款人根據第2.9節的規定指定爲借款人的代理人和代理律師。借款人代表應確保在任何時候由借款人要求或將匯給借款人或爲借款人的賬戶支付的任何貸款，應匯給或發放給借款人或爲借款人的賬戶支付。
(c)借款人在此不可撤銷地指定並組成借款人代表作爲其代理人，以接收代理人和貸款人就本協議和其他融資文件項下或與之相關的義務或其他方面的所有其他通知。
(d)借款人代表由借款人或代表借款人作出或交付的任何通知、選擇、陳述、保證、協議或承諾，在任何情況下均應視爲由借款人作出或交付(視屬何情況而定)，並對該借款人具有約束力和可強制執行的程度，猶如該借款人直接作出或交付一樣。
(e)上述借款人代表作爲代理人和代理律師的辭職或終止，除非提前十(10)個工作日書面通知代理人，否則無效。如果借款人代表根據本協議辭職，借款人有權指定一名繼任借款人代表(該借款人應爲借款人，並應被代理人合理地接受爲該繼任者)。在接受其作爲本協議項下繼任借款人代表的任命後，該繼任借款人代表應繼承即將退休的借款人代表的所有權利、權力和職責，就本協議和其他融資文件而言，術語「借款人代表」應指該繼任借款人代表，退休或終止的借款人代表作爲借款人代表的任命、權力和職責應隨即終止。
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第2.10節連帶責任；出資權；從屬和代位.
(a)借款人被統稱爲包括在本合同中被指定爲借款人之一的所有人；提供, 然而，，此處對「任何借款人」、「每一借款人」或類似的提述，須解釋爲對在此指名爲借款人之一的每一名個別人士的提述。每個被指名的人都應對借款人在本協議項下的所有義務承擔連帶責任。每一借款人各自明確理解、同意並承認，如果本協議所列所有借款人的集體信用、所有此等人士的連帶責任以及所有此等人士的抵押品的交叉抵押，將不會按本協議條款提供信貸安排。因此，每個借款人單獨承認，作爲借款人之一被點名的每個人作爲一個整體獲得的利益構成合理的等值價值，而不論任何個別借款人實際借入、預貸給或提供的抵押品的金額如何。此外，被指定爲本協議借款人之一的每個實體在此承認並同意本協議中包含的所有陳述、保證、契諾、義務、條件、協議和其他條款(除非本協議另有明確規定) 適用於本合同中被指定爲借款人之一的每個人以及所有此等人，並對其進行單獨衡量和強制執行，並對其具有約束力。作爲說明，但在不限制前述一般性的情況下，本協議第10.1節的條款將適用於本協議第10.1節中被指定爲借款人之一的每個個人(以及作爲一個整體的所有該等個人)，因此，對於本協議第第10.1節所述的任何事件的發生，對於本協議中被指定爲借款人之一的任何個人，應構成違約事件，即使該事件並未就被指定爲借款人的任何其他個人或作爲一個整體的所有該等個人發生。
(b)儘管本協議有任何相反的規定，但每個借款人對債務的連帶責任性質以及借款人爲確保債務安全而授予的留置權，並不構成欺詐性轉讓(定義如下)。因此，代理人、貸款人和每個借款人同意，如果借款人對債務的責任，或借款人授予的任何保證債務的留置權，如果不適用本句，將構成欺詐性轉讓，則借款人的責任和保證該責任的留置權僅在不會導致該責任或該留置權構成欺詐性轉讓的最大程度上有效和可強制執行，並且該借款人的責任和本協議應自動被視爲已被相應修改。爲此目的，術語「欺詐性轉讓」是指根據破產法第二章第11章第548節的欺詐性轉讓，或根據任何州、國家或其他政府單位不時有效的任何欺詐性轉讓或欺詐性轉讓法或類似法律的適用條款的欺詐性轉讓或欺詐性轉讓。
(c)授權代理人在不發出通知或要求(本協議另有明確要求的除外)的情況下，在不影響任何借款人在本協議項下的責任的情況下，隨時和不時地(I)延長、延長或以其他方式增加債務的付款時間；(Ii)經所有借款人的書面同意，更改與債務有關的條款，或以其他方式修改、修改或更改任何借款人現在或以後簽署並交付給任何貸款人的任何票據或其他協議、文件或票據的條款；(Iii)接受部分債務付款；(Iv)在失責事件發生後及持續期間，接受及持有任何抵押品，以償還債務或支付該等債務的任何擔保，並交換、強制執行、豁免及免除任何該等抵押品；。(V)在失責事件發生後及持續期間，運用任何該等抵押品，並指示其出售次序或方式，由代理人全權酌情決定；及。(Vi)
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在違約事件發生和持續期間，以融資文件或適用法律規定的任何方式清償、解除、妥協、收取或以其他方式清算債務和任何抵押品，所有擔保人和擔保抗辯均由每個借款人在此放棄。除本協議或任何其他融資文件中明確規定外，代理人有權決定任何付款或信貸的使用時間和方式，無論是從任何借款人還是從任何其他來源收到的，該決定應對所有借款人具有約束力。所有此類付款和信用可以全部或部分用於代理人自行決定的任何債務，而不影響任何其他借款人的債務的有效性或可執行性。
(d)各借款人特此同意，除下文另有規定外，該等債務是無條件的，不論(I)沒有任何向任何債務人收取債務的企圖或其他強制執行該等債務的行動；(Ii)代理人對任何證明該等義務的文書的任何規定或其任何部分的放棄或同意，或借款人在此之前、現在或以後簽署並交付予代理人的任何其他協議；(Iii)代理人未能採取任何步驟以完善和維持其在該等債務的任何擔保或抵押品中的擔保權益，或保留其對該等債務的任何擔保或抵押品的權利；(Iv)在《破產法》第1111(B)(2)條的適用程序中，由或針對借款人或代理人的選擇提起任何根據《破產法》提起的任何法律程序或任何類似的法律程序；。(V)根據《破產法》第364條，禁止借款人作爲佔有債務人借款或授予擔保權益；。(Vi)根據《破產法》第502條，免除代理人(S)要求償還任何債務的全部或任何部分；。或(7)除全額支付否則可能構成對擔保人或擔保人的法律或衡平法解除或抗辯的義務以外的任何其他情況。
(e)借款人雙方特此同意，在代理人代表貸款人從任何借款人那裏收到任何追回金額(定義如下)的範圍內，付款的借款人有權向對方借款人提供相當於該另一借款人在該追回金額中的分擔份額的款額；但如果任何借款人出現欠款(定義見下文)，則欠款的借款人有權向其他借款人尋求並收取與該欠款相等的金額；並進一步規定，在任何情況下，因任何借款人的分擔而獲如此發還的總款額，不得相等於或超過如獲支付即會構成或導致欺詐性轉易的款額。在所有債務全部清償和清償之前(尚未提出索賠的初期賠償義務除外)，借款人支付的任何款項，包括但不限於(I)該借款人代表任何其他借款人的負債所作的付款，或(Ii)任何其他擔保人根據任何擔保所作的付款，均不應使該借款人有權通過代位或其他方式從該其他借款人或從該其他借款人的財產中獲得任何付款。每一借款人根據本條第2.10(E)款或通過代位或以其他方式從任何其他借款人獲得任何分擔的權利，在付款權利上應排在該等債務之後，且該借款人不得因該借款人履行其在本協議項下的連帶義務而對該另一借款人或該另一借款人的任何財產行使任何權利或補救，直至該等債務已以不可行的方式清償及全部清償爲止(但尚未提出索償的初期賠償債務除外)，借款人不得行使與第2.10(E)款有關的任何權利或補救措施，直至債務已以不可剝奪的方式得到償付和全額履行(尚未提出索賠的早期賠償義務除外)。如本節第2.10(E)節所用，術語「收回金額」是指代理人根據本協議或其他融資文件行使貸款人的任何補救措施，包括但不限於出售任何抵押品而收到或貸記給代理人的收益金額。如本節第2.10(E)節所使用的，術語「缺額」是指任何少於整個金額a
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借款人有權以繳費或代位權的方式從其他借款人那裏收取任何可歸因於有權獲得繳款的借款人的任何回收金額，但尚未支付，直到通過根據第2.10(E)節的條款或以其他方式提供的繳費和補償將不足的金額減少到零美元(0美元)爲止。
第2.11節收藏和加密箱帳戶.
(a)借款人應保存一個鎖箱(“密碼箱「)代理人可合理接受的美國存款機構(已同意代理人可合理接受俄克拉荷馬銀行)(」鎖箱銀行“)，在符合本協議(包括第7.4節)的規定下，並且在符合第7.4節的規定下，應與加密箱銀行簽署一份存款賬戶控制協議以及代理人可能合理要求的與該加密箱有關的其他協議。借款人應確保所有賬戶集合和其他借款基礎抵押品的收益直接從賬戶債務人那裏支付(I)存入加密箱，以存入加密箱賬戶和/或(Ii)直接存入加密箱賬戶；然而，前提是；除非代理人以書面通知借款人，否則借款人應被允許促使個人賬戶債務人直接向借款人支付賬戶，然後借款人應按以下要求的方式進行管理和申請。在(X)日期之後的所有時間，借款人均符合附表7.4第4段所指明的規定，及(Y)附表7.4第4段所指明的結算後期間屆滿時(“密碼箱帳戶激活日期“)，所有存入加密箱賬戶的資金應在每個營業日結束前轉入支付賬戶。
(b)即使任何加密箱協議或存款賬戶控制協議中有任何相反的規定，借款人同意他們應對加密箱銀行就加密箱、加密箱賬戶收取的任何費用和收費負責，並且該代理人不對此承擔任何責任。借款人特此賠償並同意使代理人不受任何責任、索賠、損失和要求的損害，包括因代理人或加密箱銀行根據本節或任何鎖箱協議或存款賬戶控制協議或類似協議而產生或與之有關的合理和有據可查的律師費和開支，但因代理人的嚴重疏忽或故意不當行爲直接引起的責任、索賠、損失和要求除外。
(c)代理人應按照代理人選擇的申請順序，每天申請所有根據本第2.11節轉入付款賬戶的資金，以減少未償還的循環貸款。如果根據本節的條款和條件收集帳戶的結果是，貸款帳戶存在貸方餘額，則該貸方餘額不應計入對借款人有利的利息，但代理人應將這些資金轉入借款人代表指定的帳戶，只要不存在違約事件。
(d)如果任何賬戶集合或其他借款基礎抵押品的收益不是直接發送到加密箱或加密箱賬戶，而是由任何借款人收到，則此類集合應根據特此創建的明示信託爲代理人的利益而以信託形式持有，並以收到的形式迅速(無論如何在一個工作日內)匯至適用的加密箱或加密箱賬戶。在加密箱賬戶激活日期之後的任何時間，借款人收到的任何此類資金不得與借款人的其他資金混合。
(e)借款人承認並同意，遵守本節條款是必不可少的，如果任何借款人通過作爲或不作爲導致或允許賬戶債務人向加密箱或加密箱賬戶以外的其他付款，或者如果任何借款人未能及時將賬戶集合或其他借款基礎抵押品的收益存入加密箱賬戶，代理人和貸款人將立即遭受不可彌補的損害，並且在法律上沒有獲得適當的補救措施
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如本協議所要求的。因此，除了代理人和貸款人在本合同項下享有的所有其他權利和補救措施外，代理人有權要求借款人具體履行本節規定的義務，以及代理人認爲必要或適當的任何其他衡平法救濟，並且借款人免除與此類衡平法救濟相關的任何債權擔保要求。
(f)在Lockbox帳戶激活日期之後的任何時間，借款人不得、且不得容忍或允許任何信用方(I)從任何Lockbox帳戶提取任何金額，(Ii)更改管理任何Lockbox帳戶的協議下的程序或清掃指令，或(Iii)向任何Lockbox帳戶匯款或將任何資金存入任何Lockbox帳戶，但與帳戶相關的付款和收益或其他借款基礎抵押品除外。借款人應，並應促使各貸款方與代理人合作，每天對已收到或要求存入加密箱賬戶的所有金額進行識別和對賬。
(g)如果任何借款人違反其將借款基礎抵押品的收益直接支付到加密箱賬戶的義務，作爲不可撤銷的借款人的真實和合法代理人，代理人可以通過代理人的任何授權代表(無需他們中的任何人這樣做)的簽署或其他行爲，指示任何賬戶債務人通過向加密箱賬戶付款來向借款人支付借款基礎抵押品的收益。
(h)在本協議、任何存款賬戶控制協議或任何其他融資文件或適用法律下發生違約事件後，本第2.11節的任何規定不得被視爲限制代理人或貸款人的任何補救措施。
第2.12節終止；終止的限制.
(a)貸款人終止貸款。除第10.2節規定的權利外，代理人可在違約事件發生時或之後以及違約事件持續期間，在所需貸款人的指示下終止本協議，而不另行通知。
(b)借款人終止合同。借款人可在至少五(5)個工作日前發出書面通知(或代理人可接受的較短期限)，並根據代理人合理滿意的形式和實質的還款文件，選擇終止本協議；然而，前提是在借款人有以下權利之前，此類終止不得生效(1)已以現金、全額和立即可用的資金支付所有債務(或有賠償債務除外，但沒有人提出索賠)；和(2)遵守第2.12(C)節、本協議的其他條款和任何費用函的條款。借款人發出的任何終止通知不得撤銷，除非所有貸款人另有書面同意，且任何貸款人均無義務在通知所述終止日期或之後發放任何貸款；但任何此類通知可以發生另一筆交易爲條件，如果在通知所指定日期或之前未滿足該條件，則借款人代表可撤銷該通知。借款人可以選擇僅終止本協議的全部內容。本協議的任何部分或本協議項下提供的貸款類型不得單獨終止。
(c)終止的效力。所有債務(尚未提出索賠的或有賠償債務除外)應立即到期並在終止日支付。融資文件中包含的借款人的所有承諾、協議、契諾、擔保和陳述應在任何此類終止後繼續存在，代理人應保留其在抵押品和代理人中的留置權，而每個貸款人應保留其在融資文件下的所有權利和補救措施，儘管終止了，在每種情況下，直至所有義務(無人申索的或有彌償義務除外)已全額清償或全額支付立即可用資金，包括但不限於債務
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根據第2.2節和因此類終止而產生的任何費用函的條款。儘管有上述規定或已全額支付債務，代理人不應被要求終止其對抵押品的留置權，除非代理人因代理人從借款人或任何賬戶債務人收到並適用於債務的不兌現支票或其他付款項目而可能招致的任何損失或損害，代理人應保留現金抵押品或其他抵押品一段時間，由代理人酌情決定，以保護代理人和每一貸款人免受任何此類損失或損害。在借款人代表合理地要求以現金全額支付所有債務(未提出索賠的或有賠償義務除外)並終止循環貸款承諾後，代理人應根據任何適用的償付文件的條款，簽署和交付證明解除和終止根據本協議授予的抵押品的擔保權益的文件和其他融資文件，並採取借款人代表合理要求的其他行動，以證明該終止或解除的證據，費用由借款人自行承擔。
(d)借款人部分減少循環貸款承諾。借款人代表可在向代理人發出至少五(5)個工作日的事先書面通知後，終止未使用的循環承付款，或不時永久減少未使用的循環承付款，但須支付與此相關的任何費用(包括根據第2.2(F)條)；提供(1)任何此類部分減記的總額應爲1,000,000美元，或超過1,000,000美元的任何整數倍；(2)任何此類部分減記的金額合計不得超過5,000,000美元；(3)如果循環貸款餘額在生效後超過循環貸款限額，則借款人代表不得終止或減少未使用的循環承付款。
第三條 - 申述及保證
爲促使代理人和貸款人訂立本協議，並作出本協議所設想的貸款和其他信貸安排，各信用方特此向代理人和各貸款人作出聲明並保證：
第3.1節存在與權力。每個貸方(A)都是第#條規定的實體附表3.1，(B)根據在上指明的其組織的司法管轄區的法律妥爲組織、有效存在和狀況良好附表3.1，(C)具有與該信用證的組織文件中顯示的相同的法律名稱和組織識別號(如果有的話)，在每種情況下，如附表3.1(D)擁有擁有其資產的所有權力，並擁有在其目前經營或擬經營的業務中所需或適宜的一切權力及一切許可，但如不具備該等權力或許可不會合理地預期會導致重大不利影響，及(E)有資格在其須具備上述資格的每一司法管轄區以外地實體的身分經營業務，則屬例外，但就(E)條而言，如不具備該資格則不會合理地預期會有重大不利影響，則屬例外。除下列規定外附表3.1，在截止日期之前的五(5)年內，沒有任何信用方(X)擁有除其當前名稱以外的任何名稱，或(Y)是根據其當前註冊或組織管轄區以外的任何司法管轄區的法律註冊或組織的。
第3.2節組織和政府授權；沒有衝突。每一信用方簽署、交付和履行其所屬的融資單據(A)在其權力範圍內，(B)已根據其組織文件通過所有必要的行動得到正式授權，(C)除(I)與根據本協議或任何擔保文件授予代理人的留置權有關的錄音、備案和其他完善行動外，不需要任何政府當局採取進一步行動或向任何政府當局備案，(Ii)獲得或作出的行動
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在截止日期或之前，以及(Iii)與根據本條款行使任何補救措施相關的備案和訴訟，以及(D)不得違反、衝突或導致(I)適用於任何信用方的任何法律、(Ii)任何信用方的任何組織文件或(Iii)對其具有約束力的任何協議或文書項下的違約或違約，但就第(Iii)款而言，合理地預期不會產生實質性不利影響的違規、衝突、違約或違約除外。
第3.3節捆綁效應。任何信用方所屬的每一份融資文件均構成該信用方的有效且具有約束力的協議或文書，可根據其各自的條款對該信用方強制執行，但其可執行性可能受到破產、無力償債或其他與強制執行債權有關的法律或其他類似法律和一般衡平原則的限制。要求任何信用方簽署和交付的每份融資單據都已由該信用方的每一方正式簽署和交付。
第3.4節資本化。各貸款方(除ARQ外)截至成交日期的已發行和未償還的股權證券如下附表3.4。信貸方(除ARQ外)的所有已發行和未償還的股本證券均經正式授權和有效發行、全額支付、不可評估、無任何留置權且無任何留置權，但代理人和貸款人的利益以及其他允許留置權除外，且該等股本證券的發行符合所有適用法律。各貸方(Arq除外)的股權證券持有人的身份以及截至成交日他們對各貸方(Arq除外)的股權證券的完全稀釋所有權的百分比列於附表3.4。除上述以外，任何貸款方(ARQ除外)的股本或其他股權均未於截止日期發行和發行。除下列規定外附表3.4，截至截止日期，並無優先購買權或其他未償還權利、期權、認股權證、轉換權或類似協議或諒解，以向任何信貸方(Arq除外)購買或收購任何該等實體的任何股權證券。
第3.5節財務資料。向代理人提供的與任何貸款方的財務狀況有關的所有書面信息(除(I)預測、預測、財務估計和其他前瞻性信息和/或其他預測信息和(Ii)提供的一般經濟或特定行業的信息外，預測“))在所有重要方面公平地反映該貸款方截至該日期和截止該期間的財務狀況，符合公認會計原則(以及未經審計的財務報表，受正常的年終調整和沒有腳註披露的限制)。自2023年12月31日以來，沒有發生過任何已經或可以合理預期會產生實質性不利影響的事件。
第3.6節訴訟。除根據經修訂的1934年《證券交易法》規定由Arq提交的報告、附表、表格、報表和其他文件中披露的情況外，Arq根據1934年《證券交易法》(經修訂)的要求提交的報告、明細表、表格、報表和其他文件(此類報告、明細表、表格、報表和其他文件，統稱爲會定期提交的報告“)或者，如果沒有在美國證券交易委員會報告中如此披露，則如下所述附表3.6截至截止日期，除非此後以書面形式向代理人披露，否則沒有針對任何信用方或其任何子公司的訴訟待決，或據該信用方所知，沒有針對任何信用方或其任何子公司的書面威脅或影響，如果不利裁決，合理地預計將導致任何超過200萬美元(2,000,000美元)的判決或責任。目前並無任何訴訟待決，如裁定不利，合理地預期會產生重大不利影響，或以任何方式引致任何融資文件的有效性受到質疑。
第3.7節財產所有權。每個信用方及其子公司都是信用方的合法唯一擁有者，擁有良好的和可銷售的所有權，併合法擁有或有效
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所有物業、帳戶及其他資產(不動產或非土地的、有形的、無形的或混合的)的租賃權益，而該等財產、帳戶及其他資產看來是或據報由該人擁有或租賃(視屬何情況而定)，但須受准許留置權規限，但如合理地預期不會個別或整體導致重大的不利影響，則屬例外。
第3.8條無默認設置。沒有違約事件發生，或者據信用證方所知，違約事件沒有發生，而且仍在繼續。信貸方不違反或違反任何合同、協議、租賃或其財產受其約束或影響的任何合同、協議、租賃或其他文書，而違反或違約將合理地預期會導致重大不利影響。
第3.9節勞工事務。截至截止日期，沒有任何罷工或其他勞資糾紛懸而未決，或據任何信用方所知，沒有針對任何信用方的書面威脅，這將合理地預期會產生實質性的不利影響。向貸款方員工支付的工作時間和付款一直符合公平勞動標準法和任何其他處理此類事項的適用法律，除非合理地預期不會產生實質性的不利影響。貸方因工資、僱員和退休人員健康和福利保險及其他福利而應支付的所有款項，或可向任何貸方提出索賠的所有款項，均已作爲負債在其賬面上支付或累算(視情況而定)，除非合理地預期不會產生實質性的不利影響。融資文件所設想的交易的完成，不會導致任何工會根據其是當事一方或受其約束的任何集體談判協議而享有終止或重新談判權，這是合理地預期會產生實質性不利影響的。
第3.10節投資公司法。任何信用方都不是由「投資公司」或「投資公司」的「子公司」控制的「投資公司」或「投資公司」控制的公司，所有這些都符合1940年「投資公司法」的含義。
第3.11節按金規定.
(a)貸方及其附屬公司並不擁有或持有任何按金股票。
(b)貸款所得款項並沒有或將會直接或間接用於購買或持有任何「按金股」(如聯儲局U條所界定)、減少或清償原先因購買或攜帶任何「按金股」而招致的任何債務，或作任何其他可能導致任何貸款被視爲聯儲局第T、U或X條所指的「目的信貸」的用途。
第3.12節遵守法律；反恐怖主義法.
(a)每一信用證方均遵守所有適用法律的要求，但不符合該等法律的規定不會產生實質性不利影響的法律除外。
(b)貸方中的任何一方，據貸方所知，其關聯公司均未(I)違反任何反恐怖主義法，(Ii)從事或合謀從事任何規避或避免、或旨在規避或避免、或試圖違反任何反恐怖主義法中規定的任何禁令的交易，(Iii)是被阻止的人，或由被阻止的人控制，(Iv)正在或將爲被阻止的人行事，(V)與或將與被阻止的人有關聯，被阻擋的人或(6)正在或將向被阻擋的人提供或將提供物質、財政或技術支持或其他服務，或支持被阻擋的人的恐怖主義行爲。無積分
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據任何信用方所知，與本協議預期進行的交易有關的任何一方、其任何關聯公司或代理人不得(A)直接或間接地向任何被封鎖人士或受制裁國家或爲其利益而開展任何業務或提供或接受資金、貨物或服務的任何貢獻，或(B)直接或間接從事或以其他方式從事與根據13224號行政命令、任何類似的行政命令或其他反恐怖主義法被封鎖的任何財產或財產的權益有關的任何交易。
第3.13節稅費。逾期費用或損失可因不付款而加收。
第3.14節符合ERISA.
(a)除個別或整體不合理地預期會導致重大不利影響外，每項ERISA計劃(及相關信託及資助協議)在形式上及運作上均符合ERISA及守則的適用要求，並已按照該等規定執行，且每項ERISA計劃的條款均符合該等規定。根據《守則》第401(A)節規定符合條件的每個ERISA計劃都是合格的，美國國稅局已就目前可能依賴的每個此類ERISA計劃發佈了有利的確定函。任何貸方均未根據本守則第4971至5000節中的任何條款承擔任何實質性消費稅的責任。
(b)除非個別或整體無法合理預期會導致重大不利影響，否則每一貸款方及每一附屬公司均遵守ERISA的適用條文，以及與ERISA計劃有關的守則條文，以及其中的規例及已公佈的解釋。在截止日期或發放任何貸款之前的三十六(36)個月期間，(I)沒有采取任何終止任何養老金計劃的步驟，以及(Ii)沒有發生任何養老金計劃的繳費失敗，足以產生ERISA第303(K)節或守則第430(K)節下的留置權，也沒有發生任何會導致ERISA第4068節下的留置權的事件。任何養老金計劃不存在任何可能導致任何貸款方承擔任何重大責任、罰款或處罰的條件或事件或交易。任何貸款方均未就任何員工養老金計劃向PBGC承擔任何責任(當前保費除外)。根據計劃或任何集體談判協議或適用法律的條款，任何貸款方或受控集團的任何其他成員必須及時向任何多僱主計劃提供所有捐款(如果有)；任何此類計劃的資助率低於《守則》第412節所要求的資助率，任何此類計劃被終止或可能被終止，或任何此類計劃正在或可能破產。
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第3.15節經紀人。除應付給代理人及/或貸款人的費用及於成交日期(或如較遲，則在成交日期後三十(30)天(或代理人可自行酌情決定的較後日期)與(Y)該等費用、佣金或其他開支的到期日期兩者中較早者)全額支付外，並無任何經紀、發現者或其他中介促成融資文件所預期的交易的取得、訂立或完成，而信貸方並無或將不會就任何發現者或經紀手續費對任何人士負任何責任。與此相關的佣金或其他費用。除應付給代理及/或貸款人的費用外，於成交日期並無任何發現人或經紀費用、佣金或其他開支到期，亦無任何信用方逾期支付任何發現人或經紀費用、佣金或其他開支。信用方同意賠償代理人和每一貸款人，並使每一方不會因經紀人、發現者或任何其他中介人的費用、佣金或支出而產生的索賠、要求或責任而受到損害，無論信用方是否應支付這些費用。
第3.16節[預留].
第3.17節材料合同。除融資文件、渣打銀行貸款文件及下列其他協議外附表3.17，截至截止日期，尚無實質性合同。融資文件所設想的交易的完成不會產生有利於任何重大合同的任何一方(任何信用證方除外)的解約權。
第3.18節符合環境要求；無有害物質。但在下列情況下除外附表3.18:
(a)沒有發出通知、通知、要求、信息請求、傳票、傳票、投訴或命令，沒有提出申訴，沒有評估處罰，沒有等待調查或審查，或據該信用方所知，任何政府當局或其他人對以下任何情況發出書面威脅：(I)任何信用方涉嫌違反任何環境法；(Ii)任何信用方被指控未能獲得與其業務開展有關的任何許可或未遵守其條款和條件；(Iii)任何產生、處理、儲存、回收、交通或處置任何危險材料，或(Iv)釋放危險材料，在每種情況下，除非不能合理地預期未能獲得此類文件會產生實質性的不利影響；和
(b)任何信用方現在擁有或租賃的財產，以及據各信用方所知，任何信用方以前擁有或租賃的任何財產，如任何信用方直接或間接違反適用法律交通或安排交通任何危險材料，均未列入或建議列入根據CERCLA或CERCLIS(定義見CERCLA)頒佈的國家優先事項清單或任何類似的州清單，或者是聯邦、州或地方執法行動的對象，或據該信用方所知，其他可能導致向任何貸款方索賠清理費用、補救工作、自然資源損害或人身傷害索賠的調查，包括但不限於根據《環境影響與責任法案》提出的索賠，這些索賠理應產生實質性的不利影響。
就本節第3.18節而言，每個信用方應被視爲包括全部或部分是該信用方的前身的任何企業或商業實體(包括公司)。
第3.19節知識產權。每個信用方擁有、被許可使用或以其他方式有權使用對該信用方的條件(財務或其他)、業務或運營具有重要意義的所有知識產權。截至截止日期的所有知識產權，即
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向任何美國或外國政府當局發出、登記或待處理的登記申請(包括但不限於向任何該等美國或外國政府當局登記任何知識產權的任何及所有申請)，以及任何信用方是另一人所擁有的任何該等已登記知識產權(或任何該等知識產權登記申請)的被許可人的所有重要許可證(公衆可在商業上獲得的入站許可證或現成軟體，以及通過在正常業務過程中購買或租賃設備而獲得的許可證除外)均列於附表3.19。是這樣的附表3.19在每一種情況下，表明該註冊知識產權(或其申請)是否由該信用方擁有或許可，如果是任何該許可的註冊知識產權(或該知識產權的申請)，則列出許可人的名稱和地址以及許可該知識產權項目所依據的協議的名稱和日期，該許可是否是排他性許可，並表明該許可中是否對該信用方授予擔保權益和/或轉讓其在該許可下作爲被許可方的任何權利的能力有任何據稱的限制。但如上所示除外附表3.19適用的信用方是聲稱由該信用方擁有的每一項註冊知識產權(或其申請)的全部且未設押的權利、所有權和權益的唯一和獨家所有人，沒有任何有利於第三方的留置權和/或許可證，或不起訴該第三方侵權的協議或契諾。每個信用方的所有註冊知識產權都在適當的辦事處和司法管轄區進行了適當的登記、備案或簽發，除非不這樣做不會產生實質性的不利影響。任何信用方都不是任何重大許可或其他協議的一方，也不受其約束，任何信用方是被許可方，禁止或以其他方式限制該信用方授予該信用方在該許可或協議或其他財產中的權益的擔保權益，根據UCC第9-408條，這些禁止或限制並不是不可執行的。據該信用方所知，各信用方在開展業務時沒有侵犯或聲稱侵犯他人的任何知識產權，也沒有其他人對任何信用方的任何知識產權進行侵權或提出侵權書面索賠，而侵權或侵權索賠將合理地預期會產生實質性的不利影響。
第3.20節償付能力。在融資文件規定的貸款預付款及各貸方的債務和義務生效後，貸方在合併的基礎上具有償付能力。
第3.21節全面披露. 沒有任何書面信息（財務或其他）由或代表任何信貸方向代理人或任何分包商提供的與完成融資文件預期的交易有關的任何貸方提供的（預測除外），在提供時和整體上，包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述做出本文或其中所載陳述所需的重大事實，從整體上看，就做出此類聲明的情況而言，不具有重大誤導性。 信貸方（或其代理人）向代理人和貸方交付的所有預測均根據其中所述的假設編制。 此類預測代表各信貸方對該信貸方未來財務業績的最佳善意估計，並且根據當前的業務狀況，該借款人認爲此類假設是公平合理的，在每種情況下均爲截至其日期; 提供, 然而，，貸方不能保證這樣的預測將會實現。代理人和各貸款人承認並同意，提交給代理人的所有財務業績預測代表借款人對未來財務業績的善意估計，並基於貸方認爲在當前市場條件下公平合理的假設，代理人和貸款人承認並同意對未來事件的預測不被視爲事實，受到重大不確定性和或有事件的影響，其中許多不是貸方所能控制的，貸方不保證此類預測將會
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這些預測所涵蓋的一個或多個時期的實際結果可能與預測結果有很大不同，這種差異可能是實質性的。
第3.22節高級負債狀況。每一貸方在本協議和其他每一份融資文件項下的義務，在償付合同上從屬於該人在本協議項下的義務的所有債務的優先順序上，並在現在或將來的所有文書和文件中被指定爲「高級債務」(或同等條款)時，至少優先於所有該等人在合同上從屬於本協議項下義務的債務。
第3.23節附屬公司。除許可投資外，信貸方及其附屬公司並不擁有任何股份、合夥權益、有限責任公司權益或其他股本證券或附屬公司。
第3.24節借款基礎抵押品.
(a)對於借款人在提交給代理商的借款基礎證書中確定爲合格賬戶的每個賬戶，截至該借款基礎證書的日期，該賬戶是(I)適用賬戶債務人通過在適用借款人的正常業務過程中出售和交付庫存或向該賬戶債務人提供服務而產生的真誠的現有付款義務，(Ii)欠適用借款人但沒有任何已知的抗辯、爭議、抵消、反索賠或退還或註銷權利(符合合格賬戶定義的適用借款基礎證書上確定的除外)，以及(Iii)並未因合資格賬戶定義中所列的一項或多項排除標準而被完全排除爲不符合資格。
(b)對於在提交給代理商的借用基礎證書中被適用借款人識別爲合格庫存的每一項庫存，截至該借用基礎證書的日期，此類庫存是：(A)質量良好且可銷售，沒有已知缺陷，(B)未因一個或多個排除標準(在合格庫存的定義中規定)而被排除爲不合格庫存，以及(C)在該定義下以其他方式構成合格庫存。
第四條 - 平權契約
各信用方同意：
第4.1節財務報表及其他報告和通知。每個貸方將向代理商交付：
(a)一旦可用，但不遲於(I)任何與財政季度結束相對應的月末，公司將在(X)該財政季度的Form 10-Q報告的美國證券交易委員會提交截止日期後五(5)個工作日和(Y)該財政季度結束後五十(50)天，以及(Ii)對於任何其他月份，每個月最後一天後三十(30)天，公司編制合併(並在代理人的合理要求下，合併)資產負債表，根據公認會計原則(受正常的年終調整和沒有腳註披露)編制的涵蓋貸款方及其合併子公司在此期間的綜合(以及在代理人合理要求下，合併)業務的現金流量(但現金流量表應僅按季度計算)和損益表(包括年初至今的結果)一致適用，並以比較形式列出上一會計年度相應月份末的相應數字和基於本會計年度所需預測的該期間的預測數字，所有這些都是合理詳細的。由負責官員以代理人合理接受的格式證明；
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(b)一旦可用，但不遲於(I)美國證券交易委員會提交關於貸方會計年度的Form 10-k報告的截止日期後五(5)個工作日和(Ii)貸方會計年度最後一天後九十五(95)天，一致適用根據公認會計准則編制的經審計合併(並應代理人的合理要求合併)財務報表，以及對摩斯·亞當斯有限責任公司或代理人合理酌情接受的另一家獨立註冊會計師事務所的財務報表的無保留意見(持續經營資格除外，僅基於(I)本協議項下債務的即將到期日發生在審計日期的12個月內或(Ii)預期違反任何財務契約)；
(c)在交付或備案後五(5)個工作日內，向信用方證券持有人提供的所有報表、報告和通知的副本，以及信用方向交易任何信用方證券的任何證券交易所和/或美國證券交易委員會提交的所有報告和其他文件的副本；
(d)任何針對任何信用方或其任何子公司的待決或書面威脅的法律行動的書面報告的提示，但在任何情況下不得遲於要求交付下一個合規性證書的時候，該訴訟將合理地預計將給任何信用方或其任何子公司造成50萬美元(500,000美元)或更多的損害或費用，或以其他方式合理地預期將導致實質性的不利影響；
(e)及時，但在任何情況下，不得遲於任何貸款方的任何負責人實際了解對構成抵押品的任何重大知識產權的價值產生重大不利影響的事件的書面通知後要求交付下一份合規性證書時；
(f)在每一財政年度開始後四十五(45)天內，按季度對下一財政年度進行預測；
(g)及時(無論如何，在任何合理的書面請求後十五(15)個工作日內)代理人可能不時合理要求的、隨時可用的關於貸方、其業務和抵押品的其他預算、銷售預測、運營計劃和其他財務信息和信息、報告或報表；
(h)連同根據上述(A)條提交的每一份財務報表向代理商交付一份由負責官員簽署的正式填寫的合規證書，列出計算結果，表明(I)遵守第6條規定的財務契約(視情況而定)和(Ii)貸方作爲整體和(Y)受限制子公司作爲整體的每月現金和現金等價物，截至交付適用的合規證書前五(5)個工作日；
(i)在每個月最後一天後的十(10)個工作日內，向代理商交付一份由負責人簽署的、填寫妥當的借款基礎證書，以及過時的應收賬款和應付賬款清單(按發票日期)；
(j)[保留]；
(k)在任何貸款人提出要求後，立即提交該貸款人爲履行適用的「了解您的客戶」和反洗錢規則和條例(包括但不限於《美國愛國者法》)所規定的持續義務而合理要求的所有文件和其他信息；
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(l)迅速，但無論如何不得超過十(10) 任何信用方的任何負責人在實際了解任何已導致或合理預期將導致重大不利影響的事件或變更的發生後，在任何情況下或總體上獲得負責人的證書，指明任何該等事件或變更的性質和存在期限，或指明該持有人或個人發出的通知或採取的行動以及該事件或變更的性質，以及適用的信用方或附屬公司已經採取、正在採取或擬採取的行動；以及
(m)在任何借款人意識到任何違約或違約事件的存在時，立即(但無論如何在五(5)個工作日內)。
第4.1(A)、(B)、(C)和(G)節所述的任何披露、通知或交付義務，對於Arq提交給任何證券交易所或美國證券交易委員會或任何類似的對證券相關事項具有管轄權的政府或私人監管機構(包括10-Q表格報告和10-k表格報告)的信息，均可視爲已交付，並應被視爲已在此類項目在美國證券交易委員會網站或相關類似政府或私人監管機構或證券交易所的網站上公開可用之日交付(包括，爲免生疑問，借款人代表)和借款人代表在借款人代表的Internet Plus-related網站上的借款人代表的網站上張貼這些文件，或提供指向該文件的鏈接。
第4.2節債務的支付和履行。每一貸方(A)將在到期時及時支付和解除其各自的所有義務和債務，但下列義務和/或債務除外：(I)該等義務和/或債務可能是允許競標的標的，以及(Ii)不付款或不履行不能合理地預期導致重大不利影響或導致對任何抵押品的留置權，但允許留置權除外，(B)在不限制前述第(A)款所載任何內容的情況下，支付與(I)所有聯邦稅(包括但不限於《煤炭法》規定的工資和預扣稅義務和所有實質性義務以及根據SMCRA所欠的所有數額和費用)有關的所有應付和欠款。和(2)所有實質性的外國和國家稅收以及其他地方稅(包括但不限於工資和預扣稅債務)，在每種情況下， 在到期日和到期日，在任何情況下，在任何情況下，在可能因不支付罰款、罰款、利息、滯納金或損失而增加罰款、罰款、利息、滯納金或損失的日期之前，只要不支付或履行該等稅款不能合理地預計會導致重大不利影響或對任何抵押品的留置權，(C)您將根據GAAP維持並促使每家子公司爲其所有各自義務和債務的應計準備金維持適當的準備金，以及(D)不會違反或允許任何子公司違反或允許任何違約，其作爲當事一方或其財產或資產受其約束的任何租約、承諾、合同、文書或義務的條款，但合理地預計不會導致重大不利影響的違約或違約除外。
第4.3節維持存在。除非本協議另有允許，否則各貸方將保留、更新和保持充分的效力和良好的地位，並將促使各附屬公司保持、更新和保持充分的效力和良好的狀態，(A)它們各自的存在和(B)它們各自的權利、特權和特許經營權在正常業務運作中是必要或可取的，除非僅就第(B)款的情況而言，不這樣做不會合理地預期會產生實質性的不利影響。
第4.4節財產維護;保險.
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(a)每一貸方將保存並將促使每一子公司保存其業務中使用和必要的所有財產，在所有重要方面都處於良好的工作狀態和狀況，普通損耗和傷亡事件除外，除非在合理的情況下不這樣做將不會產生重大不利影響。
(b)每一貸款方將維持(I)在一切險(包括洪水、風暴和地震的危險)的基礎上對所有不動產和個人財產進行財產保險，包括所有此類財產的維修和重置費用和承保範圍、延長賠償期的業務中斷(至少12個月)和額外費用的賠償，在每種情況下不適用共同保險，(Ii)一般責任保險(包括產品/已完成的運營責任保險)，以及(Iii)就從事相同或類似業務的人慣常承保的種類的損失或損害，投保的其他保險的種類及金額，與該等其他人士在類似情況下慣常承保的種類及金額相同；提供, 然而，在任何情況下，此種保險的金額、承保範圍或承運人的資質均不得低於截止日期存在的任何保險或承運人(或融資文件要求在截止日期後存在的保險或承運人)。所有此類保險應由有上午保險的保險人提供。最佳投保人評級爲A-或更高。
(c)在截止日期或截止日期之前以及此後的任何時間，每個信用方應根據第4.4節的規定，按照代理人合理接受的形式和實質背書，將代理人列爲額外的被保險人、受讓人和貸款人損失收款人(如適用，應包括確定爲抵押權人)。信用方應(I)在截止日期向代理人和貸款人交付一份由信用方的保險經紀人出具的證書，註明截止該日期的保險金額，並且此類保單將包括保險人對所有損失收款人和其他保險人的所有保險費索賠的有效豁免，以及對所有損失收款人和其他保險人的所有代位求償權利，如果此類保單的全部或部分被取消、終止或到期，保險人將立即向每一名額外的被保險人、受讓人和損失收款人發出有關通知，保險金額的減少或保險範圍的重大變化應在每個額外的被保險人、受讓人和損失收款人收到有關的書面通知後至少三十(30)天(如果不支付保險費，則爲十(10)天)有效，(Ii)每年一次，並應任何貸款人通過代理人不時提出的關於所承保保險的完整信息的要求，(Iii)在收到任何保險人的通知後十(10)個工作日內，提供與本協議日期現有的任何取消、不續期或重大保險變化通知的副本，(Iv)立即發出任何信用方取消或不續保的通知，以及(V)在任何保險單到期之前，根據本合同所要求的條款和條件續保的證據。
(d)如果任何信用方未能向代理人提供本協議所要求的保險範圍的證據，代理人可在代理人向借款人代表提前十(10)個工作日通知違約的情況下購買保險，費用由信用方承擔，以保護代理人在抵押品上的利益，前提是如果違約事件已經發生並且仍在繼續，代理人可根據第4.4(D)條的規定購買保險，而無需事先通知借款人代表。該保險可以，但不需要，保護該信用證方的利益。代理人購買的保險不得支付由該信用方提出的任何索賠或就抵押品向該信用方提出的任何索賠。該信用證方可在以後取消代理人購買的任何保險，但前提是必須向代理人提供該信用證方已按本協議要求獲得保險的證據。如果代理人爲抵押品購買保險，信用方將在法律規定的最大限度內負責該保險的費用，包括代理人因投保而收取的利息和其他費用，直至保險取消或到期生效之日爲止。這項計劃的成本
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可以在債務中增加保險。保險費用可能超過信用證方自己能夠獲得的保險費用。
第4.5條遵守法律和材料合同。各貸方應遵守並促使各子公司遵守所有適用法律和重要合同的要求，但如不遵守則不會合理地預期(A)會導致重大不利影響，或(B)會導致對(I)任何此等人士的資產的一大部分以任何政府當局爲受益人，或(Ii)任何借款基礎抵押品的任何留置權(准許留置權除外)。
第4.6節查閱財產、簿冊及紀錄。每一貸方將保存並將促使每一子公司基本上按照公認會計原則保存適當的記錄簿，其中應完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易(在所有重要方面)；並將允許各子公司在正常營業時間內允許代理代表(可由任何貸款人或任何貸款人代表陪同)在正常營業時間內訪問和檢查其各自的任何財產，檢查其各自的賬簿和記錄並製作摘要或複印件，對其各自的業務和抵押品進行質押品審計和分析，以任何方式和通過代理人認爲合適的任何媒介對庫存和其他抵押品進行評估和實物核實和評估，以核實賬戶的金額和年齡。各自賬戶債務人的身份和信用，審查貸方的賬單做法，並在合理需要的情況下，與各自的官員、員工和獨立公共會計師討論各自的事務、財務和賬戶；但應允許信用方的代表出席與信用方的獨立公共會計師進行的任何討論。儘管有上述規定，除非違約或違約事件已經發生並仍在繼續，否則此類抵押品審計在該會計年度內不得超過兩(2)次。在沒有違約或違約事件的情況下，代理人或任何根據第4.6節行使任何權利的貸款人應向適用的信用方或任何適用的子公司發出有關行使此種權利的商業上合理的事先通知。在任何違約的存在和持續期間或代理合理地相信違約存在的任何時間內，不需要通知。即使本協議有任何相反規定，任何信用方或任何子公司均不應被要求披露、允許檢查、檢查或製作任何文件、信息或其他事項的副本、摘錄或討論：(I)只要違約事件尚未發生且仍在繼續，即構成非金融商業祕密或非金融專有信息，(Ii)適用法律或與任何第三方達成的任何有約束力的協議禁止向代理人(或任何貸款人(或其各自的代表或承包商))披露(只要該保密義務不是爲了防止向代理人或任何貸款人披露)，(Iii)享有律師-委託人或類似特權或構成律師工作成果的；提供，貸方應在不披露上述第(I)至(Iii)款所述信息的情況下，盡商業上合理的努力(在允許的範圍內)披露所要求的信息。
第4.7節收益的使用。借款人應將循環貸款所得資金僅用於(A)與融資文件相關的交易費用，以及在某些現有債務結算日進行全額再融資，(B)爲借款人及其子公司的成長性資本支出提供資金，以及(C)用於借款人及其子公司的營運資金需求和其他一般組織目的。貸款收益的任何部分都不會用於家庭、個人、農業或家庭用途。貸款收益的任何部分，無論是直接使用還是借款人所知的間接使用，無論是立即、附帶還是最終用於購買或持有按金股票或任何其他導致違反或
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這與聯邦儲備系統理事會條例的規定不一致，包括聯邦儲備委員會的T、U或X條例。
第4.8節[預留].
第4.9條材料合同通知、訴訟和違約.
(a)(I)貸方應在任何貸方或子公司收到或交付與任何重大合同有關的任何終止或違約(或類似通知)的書面通知後，迅速(但無論如何在五(5)個工作日內)向代理人提供書面通知；(Ii)貸方應在任何貸方或子公司(1)簽署並交付任何重大修訂、同意、放棄或以其他方式修改任何材料合同(正常業務過程中產生的變更單除外)或(2)訂立任何新的材料合同，並應在代理人書面要求下立即向代理人提供其副本。
(b)貸方應迅速(但無論如何在五(5)個工作日內)向代理人提供書面通知：(I)針對借款人或任何其他貸方的任何訴訟或政府程序待決或受到威脅(以書面形式)，這些訴訟或政府程序合理地預期會產生重大不利影響，或以任何方式質疑任何融資文件的有效性或可執行性，(Ii)[保留]，(Iii)任何罷工或其他勞資糾紛待決，或據任何借款人所知，在每一種情況下，合理預期會產生重大不利影響的罷工或其他勞資糾紛，(Iv)如任何其他人對任何貸款方的任何知識產權作出任何侵權或侵權索償，而該等侵權或索償被合理地裁定爲會產生重大不利影響，或任何其他人士提出任何其他人士的書面索償，指任何貸款方在其業務運作中侵犯他人的知識產權，而該侵權行爲若經相反裁定，將合理地預期會產生重大不利影響，及(V)所有退還、追回、書面爭議及書面索償合共涉及超過500,000美元。貸方聲明並保證附表4.9列出截至截止日期的所有事項的完整清單，這些事項可根據本節的規定發出通知，以及截至截止日期針對任何貸方的所有未決訴訟或政府訴訟(以書面形式)，如果作出相反決定，合理地預計將產生實質性的不利影響。
第4.10節危險材料；補救.
(a)如果在任何貸款方的任何不動產或任何其他資產上將發生或本來將發生的任何危險材料的釋放或處置將導致重大不利影響，則該信用方將促使或指示適用的信用方促使迅速遏制和移除該等危險材料，並對該不動產或其他資產進行必要的補救，以在所有實質性方面遵守所有適用的環境法，並防止由此導致的該不動產或其他資產的價值的任何重大損失。在不限制前述一般性的情況下，各信用方應並應促使對方在所有實質性方面遵守每個適用的環境法，該環境法要求任何信用方在任何不動產上履行因危險材料的釋放或威脅釋放而進行的活動。
(b)貸方應在提出書面要求後三十(30)天內向代理人提供保證書、信用證或類似的財務保證，證明代理人合理地信納有足夠的資金支付移除、處理和處置任何危險材料或危險材料污染以及履行任何評估的費用
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任何可能因此而在任何財產上成立的要求，則在代理人合理的業務確定未能清除、處理或處置任何危險材料或危險材料污染，或未能履行任何此類評估可合理地預期會產生重大不利影響後，提出該要求。
第4.11節進一步保證.
(a)
(b)銷燬或殘缺不全的票據或其他融資文件，本金金額相同，其他期限相同。
(c)每一貸款方應向代理人提供至少十(10)個工作日(或代理人可自行決定接受的較短期限)關於設立(或在本協議允許的範圍內，收購)新子公司的事先書面通知。在新子公司成立(或在本協議允許的範圍內，收購)後，貸方應在三十(30)天內(或代理人可自行決定接受的較長期限)內：(I)根據質押協議，以代理人滿意的形式質押、質押或促使質押給代理人，任何貸方直接擁有的該新子公司的所有未償還股權(構成除外財產的部分除外)，連同未註明日期的股票或此類證書的同等權力，均爲空白籤立；(Ii)除非代理人另有書面同意，否則可促使新附屬公司(受限制附屬公司除外)採取代理人合理認爲必要或適宜的其他行動(包括訂立或加入任何擔保文件)，以授予代理人代表貸款人對該附屬公司截至該日期及取得財產(除外財產除外)的所有不動產及動產(除外財產除外)的第一優先權留置權，而根據擔保文件須授予優先權留置權(除外完美資產除外，並須受准許留置權規限)；(Iii)除非代理人另有書面同意，否則促使該新附屬公司(受限制附屬公司除外)(在代理人的選擇下)成爲本協議項下的借款人，並根據合併協議或其他類似協議，以代理人滿意的形式和實質，對借款人在本協議及其他融資文件項下的所有義務負上連帶責任
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根據代理人滿意的形式和實質的保證和保證協議，成爲借款人在本協議和其他融資文件項下的義務的擔保人；及(Iv)促使新附屬公司(受限制附屬公司除外)交付該附屬公司的證書或公司章程的核證副本，連同良好信譽的證書、附例(或其他營運協議或管治文件)、董事會或其他管治機構的決議、批准及授權執行及交付證券文件、在職證書，以及在每種情況下，按代理人要求，以令代理人合理滿意的形式及實質(第(I)至(Iv)款所述要求)，籤立及/或交付其他文件及法律意見，或採取代理人所要求的其他行動。拼接要求”).
(d)如果在任何規定的期間結束時，在該規定的期間內完全屬於受限制外國子公司的EBITDA大於貸方及其合併子公司在該規定期間的EBITDA的20%(20.0%)，則借款人應在符合證書交付之日起三十(30)天內(或代理人可酌情決定的較長期間內)迅速(無論如何，在三十(30)天內)促使代理人以其合理的酌情決定權就該規定的期間交付合規性證書的某些受限制外國子公司，根據令代理人合理滿意的文件(包括任何受外國法律管轄的文件、本協議修正案及其他必要或合理合宜的文件)，按照合併要求(猶如該等指定附屬公司爲新附屬公司及不再受限制的附屬公司)成爲擔保人，以令代理人信納，在加入該等文件後，在該定義期間內完全可歸因於受限制境外附屬公司的EBITDA少於或等於貸款方及其綜合附屬公司在該定義期間的EBITDA的20%(20.0%)。在任何此類合併之後，此類指定的外國子公司不再是受限制的子公司，在本協議和其他融資文件項下的所有目的下都應是貸方，並且不得被重新指定爲受限制的子公司。
(e)終止(I)CTB貸款協議(除非根據允許的再融資進行再融資，或(Ii)對其進行任何允許的再融資(除非根據允許的再融資進行進一步的再融資)，以及(在每種情況下)全額支付其項下的義務(尚未提出索賠的初期賠償義務除外)，應代理人的要求，借款人應在償付和終止之日起三十(30)天內(或代理人自行決定的較長期限內)，根據代理人合理滿意的文件(包括受管轄的任何外國法律文件、本協議修正案和其他必要或合理合宜的文件)，使CTB借款人根據合併要求成爲借款人或擔保人(就像這些指定子公司是新子公司和不再受限制的子公司一樣)。在任何此類合併後，每一位該等加德梁行借款人不再是受限制附屬公司，就本協議及其他融資文件下的所有目的而言，應爲貸款方，且不得被重新指定爲受限制附屬公司，而任何針對加德梁行借款人的任何限制或其他條款將不再適用，因此加德梁行借款人應受到與其他貸款方相同的待遇。
第4.12節[預留].
第4.13節委託書。代理的每一位授權代表在此不可撤銷地成爲、組成和委任每一信用證方的真實和合法的受權人(不要求他們中的任何一人以此身份行事)，並具有全面的替代權力，以進行下列操作，只有在違約事件發生後和違約事件持續期間才可行使：(A)在信用證的任何和所有支票、匯票、匯票和其他票據上背書信用證的名稱
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支付應付給該信用方的款項，並構成該信用方賬戶的收款；(B)只要代理人事先向該信用方提供了不少於三(3)個工作日的書面通知，而該信用方沒有采取該行動，則以該信用方的名義執行本協議項下信用方有義務提供給代理人的任何時間表、轉讓、票據、單據和報表；(C)根據本協議要求信用方採取任何行動；(D)只要代理人已向該信用方提供不少於三(3)個營業日的事先書面通知，以履行該通知，而該信用方沒有采取該行動，則可作出代理人認爲有需要或適宜以該信用方的名義執行任何賬戶或其他抵押品，或完善代理人在任何抵押品上的擔保權益或留置權的其他及進一步的行爲及作爲；及(E)以信用方的名義作出代理人認爲有需要或適宜執行其對任何賬戶或其他抵押品的權利的其他及進一步的行爲及作爲。這份授權書是不可撤銷的，並附帶利息。
第4.14節借款基礎抵押品管理.
(a)
(b)借款人應立即向目前是賬戶債務人或在本協議日期後任何時間成爲賬戶債務人的每個人發出書面通知，指示每個賬戶債務人向加密箱付款，並授權代理人在本協議日期後十(10)個工作日內(或該人成爲賬戶債務人後十(10)個工作日內)未能發送此類通知時，向該人發送任何和所有類似的通知。代理商保留通知賬戶債務人代理商已被授予對所有賬戶的留置權的權利。
(c)借款人每年至少對庫存進行兩次實物盤點，（在持續違約或違約事件期間）在代理人要求的其他時間進行，借款人應向代理人提供一份令代理人滿意的形式和內容的書面實物盤點。 每個借款人將盡商業上合理的努力，始終保持其庫存處於良好且可銷售的狀態。
(d)代理人應收到有關庫存的更新評估，其形式和內容均令代理人合理滿意，費用由借款人承擔，在每種情況下報告該庫存的當前有序清算價值，並由代理人滿意的評估公司編制; 提供只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，此類評估在任何財政年度內不得超過兩(2)次；提供此外，如果任何違約或違約事件已經發生並在融資文件項下繼續發生，該代理人可以更頻繁地要求借款人承擔費用，要求進行這種最新的評估。
第4.15節計劃更新。如果信用證中有任何信息，貸方應附表5.14, 附表9.2(B)或附表9.2(D)過時、不準確、不完整或具有誤導性的，在此類事件發生後，連同根據本協議要求交付的下一份季度合規性證書一起，向代理商提交該時間表的擬議更新，以更正所有過時、不準確、不完整或誤導性信息。如果信用證中有任何信息，貸方應附表3.19過期、不準確、不完整或具有誤導性，交付給代理商，以及根據本協議要求交付的下一份合規性證書
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在此類事件後的12月份，建議對此類時間表進行更新，以更正所有過時、不準確、不完整或誤導性的信息。
4.16節知識產權和許可。
(a)如果貸方獲得任何實質性的註冊知識產權(排除財產或排除完美資產除外)，貸方應合理迅速(無論如何應與本協議要求交付的12月份的合規性證書一起)，通知代理人並迅速執行此類文件並提供其他信息(包括但不限於申請書副本)，並採取代理人出於善意的商業判斷合理要求採取的其他行動，以完善和維護以代理人爲受益人的優先完善擔保權益(受允許留置權的約束)，爲貸款人的應得利益，在該等材料上註冊的知識產權(除外財產或除外完美資產除外)。
(b)貸方應作出商業上合理的努力，使所有重大的已登記知識產權得到適當和適當的登記、登記或簽發，或在適當的辦公室和司法管轄區爲此類登記、備案或簽發而簽發，除非不這樣做不會合理地預計會造成實質性的不利影響。貸方應且應促使其子公司使用各自在商業上合理的努力，以(I)保護、捍衛和維持其註冊知識產權的有效性和可執行性，(Ii)合理地及時以書面形式通知代理其所擁有的註冊知識產權的重大侵權行爲，或貸方侵犯他人知識產權的重大索賠，以及(Iii)不得故意允許任何貸方所擁有的註冊知識產權被遺棄、無效、沒收或專供公衆使用或變得不可執行，除非不這樣做不會合理地預期會造成重大不利影響。
第4.17節監管契約。信貸方應且各自應確保其及其每一子公司擁有一切必要的許可和其他實質性權利，並已向所有適用的政府當局、所有自律機構、所有法院和其他審裁處作出一切必要的聲明和備案，以對任何信貸方及其子公司的業務或資產的所有權、管理和運營的所有重大方面進行必要的實質性處理。在每種情況下，信貸方應採取並促使其每一子公司採取合理行動，以確保沒有任何政府當局採取行動限制、暫停或撤銷任何此類許可。除非不這樣做不會合理地預期會產生實質性的不利影響。貸方應確保並促使其每家子公司確保所有該等必要的許可是有效的和完全有效的，且貸方及其子公司實質上遵守了所有許可的條款和條件，除非不遵守條款和條件，否則不會產生重大不利影響。
第5條- 消極契約
各信用方同意：
第5.1節債務；或有債務.
(a)任何貸方將不會或將允許任何附屬公司直接或間接地創造、招致、承擔、擔保或以其他方式成爲或繼續對任何債務承擔直接或間接責任，但許可債務除外。
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(b)任何信用方都不會、也不會允許任何子公司直接或間接地產生、承擔、招致或忍受存在任何或有債務，但允許的或有債務除外。
(c)任何貸款方將不會、也不會允許任何附屬公司直接或間接購買、贖回、作廢或預付任何債務在預定付款日期之前應支付的任何債務的本金、利息或其他金額(除(I)本協議允許的債務、(Ii)資本租賃債務和購買貨幣債務、(Iii)第5.5條允許的範圍內的次級債務以及(Iv)僅由於允許的再融資而產生的CTB貸款)。
第5.2節留置權。任何信用方都不會，也不會允許任何子公司直接或間接地對其現在擁有或今後獲得的任何資產設定、承擔或存在任何留置權，但允許留置權除外。
第5.3節分佈。任何信用方都不會，也不會允許任何子公司直接或間接地爲任何分配申報、訂購、支付、支付或撥備任何款項，但允許的分配除外。
第5.4節限制性協議。任何信用方都不會或將允許任何子公司直接或間接：
(a)訂立或承擔任何協議(除融資文件及根據准許債務定義第(C)款所准許的任何購買金錢債務及資本租賃協議及渣打銀行貸款文件及其任何准許的再融資外)，禁止對其財產或資產設定或承擔任何留置權，不論該財產或資產現已擁有或日後獲得，以擔保債務；或
(b)任何附屬公司有能力：(I)向任何信用方或任何附屬公司支付或作出分派；(Ii)償付欠任何信用方或任何附屬公司的任何債務；(Iii)向任何信用方或任何附屬公司提供貸款或墊款；或(Iv)向任何信用方或任何附屬公司轉讓其任何財產或資產，但(A)及(B)項下的限制除外。
第5.5節次級債的償付和修改。任何信用方都不會或將允許任何子公司直接或間接：
(a)宣佈、支付、支付或撥備與次級債務有關的任何付款，但完全符合適用的從屬協議並明確允許的付款除外；
(b)修訂或以其他方式修改任何次級債務的條款，但完全符合適用的附屬協議的修訂或修改除外；
(c)聲明、支付、支付或作廢以下所發生的任何債務的付款，而根據債務條款或單獨的協議，該債務從屬於債務，但完全符合並根據適用於該債務的從屬條款明確允許的付款除外；或
(d)修訂或以其他方式修改上述(A)至(C)款所指的任何該等債務的條款，如該等修訂或修改的效果是：(I)提高利率或
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(Ii)以不利於代理人或貸款人的方式加快或縮短該等債務的本金或利息的到期日或本金金額；(Iii)以不利於任何信用方或代理人的任何違約事件的方式改變該等債務的任何違約事件；或(Iv)以對代理人或貸款人不利的方式改變該等債務的預付款或贖回條款或任何與該等債務相關的界定條款；(V)更改其中的從屬條款(或其任何擔保的從屬條款)，或(Vi)更改或修訂任何其他條款，如果這樣的更改或修訂將大幅增加債務人的義務，或以不利於貸方、任何子公司、代理人或貸款人的方式賦予此類債務持有人額外的實質性權利；但上述(D)款並不禁止修訂任何債務以容許將其全部轉換爲Arq的股權(不符合資格的股權除外)，或在該等轉換後發行Arq的股權(不符合資格的股權除外)，只要該等轉換不會導致控制權的改變及在適用附屬協議的條款所容許的範圍內。信用證各方應在訂立任何此類修改或修改之前，合理地在簽署前將其任何最終或執行表格副本交付給代理人。
第5.6節資產的合併、合併和出售。任何信用方都不會或將允許任何子公司直接或間接：
(a)合併或合併或與任何其他人合併或合併，但不包括(I)借款人之間的合併或合併只要在涉及Arq的任何合併或合併中，Arq是倖存的實體(Ii)只要借款人是尚存實體，擔保人和借款人之間的合併或合併；(Iii)擔保人之間的合併或合併；(Iv)非信用方子公司(除任何CTB借款人或任何合資子公司外)之間的合併或合併；(Iv)CTB借款人之間的合併或合併；(V)只要沒有發生違約事件，並且只要該被解散或清算的人的任何資產被轉移到信用方，任何非信用方子公司的繼續、解散或清算，(Vi)清算或解散不活躍的附屬公司，只要其資產轉移給貸方，或(Vii)與任何允許的收購有關的合併或合併，只要在涉及借款人的任何合併或合併中，該借款人是尚存實體，對於涉及擔保人的任何合併或合併，該擔保人是尚存實體，對於涉及Arq的任何合併或合併，Arq是尚存實體；或
(b)完善除許可資產處置以外的任何資產處置。
第5.7條購買資產、投資。任何信用方都不會或將允許任何子公司直接或間接：
(a)收購、擁有或完成任何投資，或進行構成許可投資的投資和收購以外的任何收購，
(b)收購或訂立任何協議以收購除在正常業務過程中以外的任何資產，但(A)款允許的資產收購除外，(Ii)構成資本支出的資產收購，(Iii)與任何徵用權有關的財產保險單、賠償或其他補償的收益購買的重置資產，撤銷或類似程序，並已滿足本協議中規定的要求，或(Iv)構成任何收購(A)由信用方收購任何其他信用方或子公司的資產，或(B)由非信用方的任何子公司收購非信用方的任何其他子公司的資產，在每種情況下，均以本協議第5條未禁止的範圍爲限；
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(c)從事或達成任何協議，以從事與任何其他人的任何合資企業或夥伴關係，但根據其定義第(J)款允許的投資除外；或
(d)在不限制前述規定的情況下，任何信用方不得、也不得允許任何子公司購買或攜帶按金股票。
第5.8條與附屬機構的交易。任何信用方都不會，也不會允許任何子公司直接或間接地與任何信用方的任何關聯公司進行任何交易(包括購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務)，但下列情況除外：
(a)披露的交易日期爲附表5.8在截止日期；
(b)在訂立前向代理人披露的交易，其包含的條款對適用的信用方或任何子公司(視情況而定)並不比可能從非任何信用方的關聯公司的第三方獲得的條款有實質性的劣勢；
(c)本協議明確允許的下列交易：(I)在信用方之間，(Ii)在非信用方子公司之間，或(Iii)在信用方和非信用方子公司之間；
(d)允許的分配；
(e)依據其定義第(H)款作出的准許投資；及
(f)任何信用方或其子公司與其高級管理人員、董事和經理在正常業務過程中的僱傭、賠償和遣散費安排。
第5.9節組織文件的修改。任何信用方都不會，也不會允許任何子公司直接或間接修改或以其他方式修改該人的任何組織文件，但經允許的修改除外。
第5.10節修改某些協定。任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司直接或間接地修改或以其他方式修改任何重要合同，這些修改或修改在任何情況下：(A)違反本協議或任何其他融資文件的條款；(B)合理地預計將對代理人或貸款人的權利、利益或特權或其執行能力產生重大不利影響；或(C)合理地預期將導致重大不利影響。
第5.11節會務處理。除在結算日從事的業務以及與之合理相關、類似、互補或附帶的業務外，任何貸方都不會或將允許任何子公司直接或間接從事任何業務。任何貸方不會，也不會允許任何附屬公司在正常業務過程之外，在任何重大方面(包括但不限於財務費用、費用和註銷的金額和時間)改變其賬戶的正常賬單支付和償還政策和程序。
第5.12節[預留].
第5.13節對出售和回租交易的限制。任何信用方將不會或將允許任何附屬公司直接或間接地與任何人達成任何安排，
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於幾乎同時進行的交易中，任何信貸方或任何附屬公司出售或轉讓其於一項資產的全部或幾乎所有權利、所有權及權益，並據此收購或租回該等資產的使用權。
第5.14節存款賬戶和證券賬戶；工資和福利賬戶.
(a)每一貸方將使每個存款賬戶和證券賬戶(除外賬戶除外)受《存款賬戶控制協議》或《證券賬戶控制協議》的約束(視適用情況而定)；
(b)在不限制(A)條款的情況下，任何貸款方不得在未事先書面通知代理人的情況下開設任何新的存款賬戶或證券賬戶，除非代理人另行同意或該存款賬戶或證券賬戶構成排除賬戶，否則該貸款方與開立該賬戶的銀行、金融機構或證券中介機構在設立該存款賬戶或證券賬戶之前或同時訂立存款賬戶控制協議或證券賬戶控制協議；
(c)在截止日期和根據本合同第4.1節要求交付符合性證書的每個日期，信用證各方聲明並保證附表5.14列出每個貸方的所有存款賬戶和證券賬戶。本節關於要求存款賬戶控制協議的規定不適用於排除賬戶；以及
(d)貸方應隨時保留一個或多個單獨的存款賬戶，以保存用於工資、工資稅和其他員工工資和福利支付的任何和所有金額，並且不得將任何用於此目的的資金與任何其他存款賬戶中的資金混爲一談；然而，前提是此類賬戶的總餘額不超過支付緊隨其後的兩個月的工資、工資稅或福利所需的金額(或法律對此類賬戶的任何要求可能要求的最低金額)。
第5.15節遵守反恐怖主義法。代理人特此通知信用方，根據反恐怖主義法的要求和代理人的政策和做法，代理人需要獲取、核實和記錄某些識別信用方及其委託人的信息和文件，這些信息包括每個信用方及其委託人的名稱和地址，以及使代理人能夠根據反恐怖主義法識別此方的其他信息。信貸方不會，也不會允許任何附屬公司直接或間接地與任何被封鎖者或OFAC名單上的任何人或任何受制裁國家直接或間接地簽訂任何合同或協議，或以其他方式從事與之直接或間接相關的交易。每一信用方應立即通知代理人，如果該信用方知道任何借款人、任何其他信用方或其各自的任何附屬公司或代理人以任何身份在本協議所述交易中行事或從中受益，或(A)被定罪，(B)與美國政府機構達成和解協議，(C)不抗辯，(D)被起訴，或(E)因洗錢或洗錢、反恐怖主義法律或出口管制法律的前提罪行而被傳訊並被扣留。任何信用方都不會，也不會允許任何子公司(I)直接或間接地與任何被阻擋人或受制裁國家進行任何業務或從事任何交易或交易，包括但不限於向任何被阻撓人或受制裁國家提供或爲其利益提供任何資金、貨物或服務，(Ii)交易或以其他方式從事與根據第13224號行政命令、任何類似行政命令或其他反恐怖主義法受阻的任何財產或財產利益有關的任何交易，或(Iii)從事或串謀從事任何規避或避免的交易，或以規避或避免爲目的的交易，或
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企圖違反第13224號行政命令或其他反恐怖主義法中規定的任何禁令。
第5.16節關於應收款的協議。任何信用證方不得在其任何發票上倒籤、延期或重新註明日期；但爲免生疑問，信用證方可在正常業務過程中開具正確的發票。任何信用方不得以超出該信用方行業慣例並在正常業務過程中進行的任何延期或信用條款進行任何銷售。除根據本協議提供的借款基礎證書外，借款人代表應在任何貸款方得知後立即通知代理人，如果任何符合條件的賬戶因賬戶老化以外的任何原因而不符合條件，以及不符合條件的原因。借款人代表還應將與任何貸方賬戶有關的所有重大爭議和索賠及時通知代理人，該信用方將解決或調整此類重大爭議和索賠，代理人不承擔任何費用；然而，前提是但是，第5.16節所允許的任何內容不得解釋爲更改第1.1節中提供的合格賬戶或合格庫存的任何標準。
第5.17節投資公司法。任何信用方不得，也不得允許任何附屬公司直接或間接從事任何業務、達成任何交易、使用任何證券或採取任何其他行動，或允許其任何附屬公司進行任何前述行爲，從而使其或其任何附屬公司因其爲「投資公司」或「投資公司」所「控制」的公司而受到「投資公司法」的註冊要求的約束，而「投資公司」或「投資公司」無權獲得「投資公司法」所指的豁免。
第5.18節受限制的子公司.
(a)信貸方不得向任何受限制附屬公司進行任何資產處置或投資，但下列情況除外：(I)如未發生違約事件且仍在繼續，則在正常業務過程中對離散知識產權進行非排他性許可，以及(Ii)根據「許可投資」定義第(I)款允許進行的現金和現金等價物投資。
(b)貸方在任何時候不得允許(I)所有受限制子公司(CTB借款人除外)持有的現金和現金等價物的每日餘額在前30天內平均超過500,000美元(或等值的任何外幣)，與貸方在美國境外的存款賬戶或證券賬戶中持有的所有金額合計，(Ii)所有現金及現金等價物借款人在緊接之前連續30天持有的現金及現金等價物總額每日平均超過2,500,000美元(或等值外幣)，及。(Iii)所有現金及現金等價物借款人在緊接之前連續30天持有的無限制現金及現金等價物總額每日餘額平均超過1,000,000美元(或等值任何外幣)。
(c)任何信貸方都不會或將允許任何子公司將其任何資產（包括任何銀行賬戶、現金或現金等值物）與信貸方以外的任何人的資產混合在一起。
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(d)任何不活躍的子公司不得（a）開展任何業務運營，（b）擁有任何現金或其他資產（包括任何許可證或許可證）或任何負債（適用法律要求的小額資產或負債除外），（c）擁有任何信貸方或任何信貸方的任何其他子公司的任何股本，或（d）經營信貸方業務的任何部分。
第5.19節合資企業.
(a)任何信貸方都不會、也不會允許任何子公司將其任何資產（包括任何銀行賬戶、現金或現金等值物）與信貸方擁有的非信貸方股權（董事合格股份除外）少於100%的合資企業或任何其他實體（包括任何非全資子公司）的資產相混合。
(b)貸款方不得(I)向Tinuum Group JV、Tinuum Services JV或任何其他合資企業進行任何資產處置或投資，但根據「許可投資」定義(J)條款允許的投資除外，或(Ii)支付或擔保Tinuum Group JV、Tinuum Services JV或任何其他合資企業的債務。
(c)任何合資企業不得擁有、被許可使用或以其他方式有權使用任何重大知識產權(但下列條款規定的Tinuum Group JV和Tinuum Services JV的某些現有技術許可除外附表5.19).
(d)信貸方不會，也不會允許任何附屬公司進入或擁有本身不是公司或有限責任公司或其他法人實體的合資企業中的任何權益，而股權持有人在法律上對該實體的義務不承擔責任。
第六條 - 金融契約
第6.1節最低流動資金。貸方在任何時候都不允許流動資金低於5,000,000美元。
第6.2節總槓桿率。借款人將不允許每季度測試的任何定義期間的總槓桿率大於5.00至1.00。
第6.3節遵守規定的證據。貸方應按照本條款第4.1節的要求，向代理人提供一份合規證書，以證明(A)貸方及其子公司的每月現金和現金等價物、(B)EBITDA、(C)貸方遵守本條規定的契諾和(D)未發生本條規定的違約事件。符合性證書應包括但不限於：(I)以代理商合理滿意的形式和實質提交的聲明和報告，詳細說明貸方的計算；以及(Ii)如果代理商提出要求，備份文件(包括但不限於銀行對帳單、發票、收據和證明代理商合理要求的月份發生的費用的其他證據)，以證明計算的正確性。
第6.4條股權治癒。如果貸方未能遵守第6.2節規定的財務契約的要求，從適用的合規證書交付之日前十(10)個工作日起至第十(10)日這是)在相關合規證書交付後的工作日，在符合本合同條款和條件的情況下，Arq有權以現金(在每種情況下，以代理商合理滿意的條款)(任何此類股權出資，a指明股權出資“)，並將其收益的金額用於按美元計算的EBITDA增加，僅用於確定當時結束的財政季度和隨後任何期間是否遵守第6.2條的規定，包括
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這樣的財政季度(“治癒權”); 提供(A)借款人在根據第(4.1)節規定必須在適用的日歷月結束後十(10)個工作日內實際收到該特定股權出資的收益，(B)該特定股權出資的收益不超過治癒(“固化量“)由於信用方未能遵守第6.2條而導致的違約事件，在此期間，(C)在從結算日到終止日的期間內，救濟權不得行使超過三(3)次，(D)在任何連續四個會計季度期間，行使救濟權的情況不得超過兩(2)次，(E)救濟權不得在任何兩(2)個連續的會計季度中行使，和(F)在任何連續四個會計季度期間，所有指定股權出資的總額不得超過適用定義期間EBITDA的100%(100%)，及(G)根據第2.1(B)(Ii)(D)節，該指定股權出資的現金淨收益應用於預付循環貸款。如果在實施前述形式調整後(但爲免生疑問，不是對與此相關的任何債務的償還給予形式上的效果)，貸方遵守第6.2節規定的財務契約，則貸方應被視爲在相關確定日期已滿足該節的要求，並具有相同的效力，就本協議而言，已發生的該第6.2節的適用違約或違約應被視爲已被糾正。雙方特此確認，(X)在計算本協議項下所有其他目的的EBITDA時，(X)第(6.4)節和任何償付金額不得計算在內，(Y)任何償付金額不得導致現金增加(爲免生疑問，包括在任何流動性計算方面)。
第七條- 條件
第7.1節關閉條件。每一貸款人在成交日期發放初始貸款的義務應以代理人收到本合同所附成交覈對清單中所列的每一份協議、文件和票據爲條件附件G由代理人或其律師準備，每一種形式和實質都令代理人滿意，以及代理人和貸款人合理要求的其他結案交付成果，並滿足下列先例條件，每一項均使代理人和貸款人自行決定是否滿意：
(a)代理人收到本協議和其他融資文件的簽署副本；
(b)在結算日支付每份融資文件項下到期和應付的所有費用、開支和其他款項；
(c)自2023年12月31日起，未發生任何實質性不良影響；
(d)收到截至截止日期準備的初始借款基礎證書；以及
(e)證明貸方的流動資金至少爲20,000,000美元，並在截止日期正式生效使用本合同項下預付的循環貸款所得款項。
每一貸款人向本協議交付其簽名頁，應被視爲已確認收到並同意並批准了每一份融資文件以及要求代理人、所需貸款人或貸款人(視情況而定)在截止日期批准的每一份其他文件、協議和/或票據。
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第7.2節每筆貸款的條件. 貸款人就任何貸款提供貸款或墊款的義務，須滿足下列附加條件：
(a)代理人收到借款通知(或本協議允許的電話通知)和更新的借款基礎證書；
(b)在緊接借款後和使用借款所得後，循環貸款餘額不超過循環貸款限額的事實；
(c)在緊接該墊款之前和之後，不會發生或繼續發生違約或違約事件的事實；
(d)融資文件中包含的各信用方的陳述和擔保在借款之日和之日在所有重要方面都應真實、正確和完整，但任何該等陳述或擔保涉及較早日期的情況除外，在這種情況下，該陳述或擔保應在該較早日期在所有重要方面都真實和正確；然而，前提是在每一種情況下，該重要性限定詞均不適用於任何陳述和保證，只要該陳述和保證的內容已因其文本中的重要性而加以限定或修改；
(e)自截止日期以來，沒有任何可合理預期會導致重大不利影響的事實、事件或情況；以及
(f)證明貸方的流動資金在給予該等預付款或發行的收益的使用形式效力後至少爲5,000,000美元。
根據本條款發出的每一次借款通知和任何借款人根據本條款作出的任何貸款收益的每一次接受，應被視爲(Y)每一借款人在該通知或接受之日就本節規定的事實作出的陳述和保證，以及(Z)每一借款人重申其在任何融資文件中所作的每一陳述在該日期及截至該日期在所有重要方面都是真實、正確和完整的(但該等陳述和保證明確僅與較早日期有關的情況除外)；但在每種情況下，如果任何陳述和保證已因文本中的重要性而受到限制或修改，則上述重大性限定詞不適用於任何陳述和保證。
第7.3條搜索。在截止日期之前和之後(由代理人以其合理的酌情決定權決定)，代理人有權對每個信用方進行以下條款(A)、(B)和(C)所述的搜索，其結果應與信用方在本協議項下的陳述和擔保一致，且令人滿意的結果應是所有貸款預付款的先決條件：(A)UCC向適用人員所在司法管轄區的國務秘書進行搜索：(A)由貸方承擔費用；(B)根據上文第(A)款搜索的每個司法管轄區的判決、待決訴訟、聯邦稅收留置權、個人財產稅留置權以及公司和合夥企業稅留置權的搜索；以及(C)搜索適用的公司、有限責任公司、合夥企業和相關記錄，以確認適用人員的持續存在、組織和良好信譽以及組織該人員的確切法律名稱。儘管本協議有任何相反規定，但在截止日期後，除非違約事件已經發生並且仍在繼續，否則貸方對每個會計年度內進行的此類搜索相關費用不承擔任何責任。
第7.4節關閉後的要求。貸方應完成成交後的每一項義務和/或向代理人提供每一份文件、文書、協議和
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上列出的信息附表7.4附件的日期或之前(或代理人可自行決定同意的較晚日期)，每一項應以代理人滿意的形式和實質填寫或提供。
第八條 - [預留]
第9條 - 安全協議
第9.1節一般。作爲支付和履行義務的擔保，在不限制任何擔保文件中任何其他留置權和擔保權益的情況下，每一貸方特此爲其自身和貸款人的利益向代理人轉讓、轉讓和質押，並僅在許可留置權的限制下，繼續對下列財產和資產、其上的財產和資產享有持續的第一優先權留置權和擔保權益附表9.1附於本文件，併成爲本文件的一部分(但無論如何不包括任何除外財產)。
第9.2節與抵押品有關的陳述和擔保及契諾.
(a)根據本協議授予的擔保權益構成有效的擔保權益，在本協議和任何其他融資文件要求完善的範圍內，在所有抵押品中以代理人爲受益人的繼續完善的擔保權益，但下列抵押品的發生，在每一種情況下，不包括任何除外的完美資產：(I)在所有抵押品中，可通過根據UCC提交融資聲明來完善擔保權益的情況下，完成下列規定的備案和其他行動附表9.2(B)(Ii)對於根據本協議需要達成存款賬戶控制協議的任何存款賬戶，簽署存款賬戶控制協議；(Iii)在信用證權利不是抵押品的輔助義務的情況下，履行授予代理人對該信用證權利的控制權的合同義務；(Iv)在電子動產紙的情況下，完成授予代理人對該電子動產紙控制權的所有必要步驟；(V)(如屬所有經證明的股額、債務票據及投資財產)將該等經證明的股額、債務文書及由文書及證明書組成的投資財產交付代理人，每宗均妥爲批註以轉讓予代理人或以空白形式轉讓；。(Vi)如屬並非經證明的形式的投資財產，則就該等投資財產籤立管制協議；。(Vii)如屬並非經證明的股額、債務指示或投資財產的所有其他文書及有形動產，向代理人交付此類票據和有形動產紙，以及(Viii)如果任何車輛或其他設備由所有權證書證明，則遵守任何州關於借款人擁有的受該法規約束的車輛的任何所有權證書法規。這種擔保權益應優先於抵押品上的所有其他留置權，但允許留置權除外。除根據本協議條款不需要的範圍外，各信用方爲保護和完善本協議項下授予的抵押品留置權而採取的一切必要或適宜的行動均已正式採取。
(b)附表9.2(B)(在截止日期後不時提交給代理人的合規證書)列明(I)每個信用方及其各自子公司的每個首席執行官辦公室和主要營業地點，和(Ii)任何抵押品所在的所有地址(包括所有倉庫)和/或信用方關於任何抵押品或任何貸款方的資產、負債、業務運營或財務狀況的賬簿和記錄附表9.2(B)在每一種情況下，註明信用證方有抵押品和/或賬簿和記錄
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位於該地址，如果該地址不屬於一個或多個信用方所有，則表明該地址的性質(例如，由信用方經營的租賃業務地點、第三方倉庫、寄售地點、加工商地點等)。以及擁有和/或經營該地點的第三方的名稱和地址。
(c)在不限制第3.2節的一般性的情況下，附表3.19對於任何信用方在另一人擁有的任何知識產權許可下作爲被許可人的任何權利，以及除了提交UCC項下的融資聲明和任何其他記錄、提交與根據本協議或任何擔保文件授予代理人的留置權有關的其他完美行動外，不需要任何政府當局的授權、批准或其他行動，也不需要任何其他人的通知或向其備案，以(I)由每個信用方向代理人授予本協議和其他擔保文件(如果有)下規定的抵押品中的擔保權益和留置權，或(Ii)對於本協議和其他擔保文件或任何適用法律(包括UCC)規定的抵押品，授予擔保權益或由代理人行使其權利和補救措施，且任何此類授予代理人的留置權或代理人行使權利，均不違反任何信用方與任何其他人之間關於任何此類抵押品的任何實質性合同，包括信用方作爲一方的任何許可，無論是作爲許可人還是被許可人的任何知識產權，無論是由該信用證方或任何其他人所有，但此類重大合同除外，違反這些合同不會產生實質性的不利影響。
(d)截止日期，除下列規定外附表9.2(D)除構成除外完美資產或除外財產的範圍外，任何信用方對任何動產票據(定義見《統一商法典》第9條)、信用證權利、商業侵權索賠、票據、文件或投資財產(在每種情況下，除外完美資產或該信用方的任何子公司的除外財產或股權除外)均無任何所有權權益。附表3.4)和信用方應在任何信用方收購任何此類動產、信用證權利、商業侵權索賠、票據、文件、投資財產(在每種情況下，但除外完美資產或除外財產除外)後，立即(但在任何情況下，不得遲於信用方根據上文第4.1節要求交付的下一份季度合規性證書)通知代理人。除代理人或(如適用)任何貸款人外，任何人士不得對任何信用方擁有任何權益的任何存款帳戶、投資財產(包括證券帳戶及商品帳戶)、信用證權利或電子動產(在每種情況下，除外帳戶或除外財產除外)擁有「控制權」(定義見UCC第9條)(但因法律的實施而產生的、有利於任何信用方的任何存款帳戶、證券帳戶或商品帳戶的銀行或證券中介人或商品中介機構的控制除外)。
(e)信用證方不得采取下列任何行動或作出下列任何變更，除非信用證方已至少五(5)個營業日(或代理人可自行決定書面同意的較後日期)事先向信用證代理人發出採取任何此類行動的意向書面通知(該書面通知應包括受此類變更影響的任何時間表的更新版)，並已簽署代理人收到此類書面通知後可能要求的任何文件、文書和協議，並採取任何其他行動，以保護和保全留置權。代理人關於抵押品的權利和補救辦法：(I)更改任何信用方在其組織管轄範圍內的正式備案文件中出現的法定名稱或組織識別號，(Ii)更改任何信用方註冊或組成的管轄權，或允許任何信用方指定任何司法管轄區作爲該信用方的額外註冊管轄權，或更改其實體的類型; 提供在任何情況下，根據美國或任何州的法律組織的信用方或附屬機構
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根據美國或其任何州以外的司法管轄區的法律進行重組或(Iii)更改其行政總裁辦公室、主要營業地點或賬簿及記錄的位置，或將任何抵押品移至或放置任何抵押品至當時並未列入附表的任何地點(交通中的抵押品、僱員所擁有的抵押品或在第三方地點進行保養或維修的抵押品除外)及/或在當時未列入根據本協議條款不時更新的附表的任何地點設立任何營業地點。
(f)根據第5.16條的規定，未經代理人事先書面同意，貸方不得調整、結算或折衷任何賬戶的金額或付款，或全部或部分免除任何賬戶債務人，或允許任何信貸或折扣(在正常業務過程中，在不存在違約事件的情況下進行的調整、結算、妥協、信貸和折扣除外)，且金額對賬戶而言不是實質性的，並且在生效後不會導致借款基數低於循環貸款餘額)。在不限制本協議或任何融資文件中與違約事件發生後和違約事件持續期間代理人權利有關的任何其他條款的一般性的原則下，代理人有權在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時間：(I)就任何賬戶債務人向貸款方付款或以其他方式履行債務的義務，以及就擔保任何賬戶債務人或對抵押品負有義務的任何其他人的任何財產，行使貸方的權利；以及(Ii)調整、結算或折衷該等賬戶的金額或付款。
(g)在不限制第9.2(C)和9.2(E)條的一般性的原則下：
(i)信用方應向代理人交付任何信用方所擁有的構成抵押品一部分的所有有形動產紙和所有票據和文件(在每種情況下，不包括任何除外的完美資產或除外財產)，並附有正式簽署的轉讓或轉讓文書，其形式和實質均令代理人滿意。信用方應向代理人提供對任何信用方擁有的、構成抵押品一部分的所有電子動產紙(在每種情況下，不包括任何除外的完美資產或除外財產)的「控制權」(如UCC第9條所定義)，方法是在與其單一權威副本有關的記錄上將代理人確定爲受讓人，並以其他方式遵守UCC規定的適用控制要素。貸方還應向代理人交付所有擔保協議，以擔保任何此類動產票據和擔保任何此類票據(在每種情況下，除任何除外的完美資產或除外財產外)。貸方應在所有此類動產文件和所有此類票據和文件(在每種情況下，不包括任何除外的完美資產或除外財產)上顯眼地註明圖例，並在形式和實質上令代理人滿意，表明該等動產文件和該等票據和文件受根據本協議和擔保文件設立的以代理人爲受益人的擔保權益和留置權的約束。貸方應遵守第5.14節關於貸方存款賬戶和證券賬戶的所有規定。
(ii)信用證各方應向代理人交付所有信用證(在每種情況下，不包括任何除外的完美資產或除外財產)，這些信用證上的任何一方都是受益人，併產生該信用證方所擁有的信用證權利，而信用證權利在每種情況下都是抵押品的一部分，並附有正式簽署的轉讓或轉讓文書，其形式和實質均令代理人滿意。信用證各方應採取任何必要或合乎需要的行動，或代理人可不時提出要求，使代理人以代理人可接受的方式取得任何該等信用證權利的排他性「控制權」(如UCC第9條所界定)。
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(iii)一旦任何信用方意識到它在構成抵押品的任何商業侵權索賠(構成除外完美資產的部分除外)中有任何利益，信用方應在十(10)個工作日內(或代理人自行決定書面同意的較後日期)迅速通知代理人，該通知應包括對引起該商業侵權索賠的事件和情況的描述以及該事件和情況發生的日期、該商業侵權索賠的潛在被告以及已就該等商業侵權索賠提起的任何法庭訴訟，並且對於任何該等商業侵權索賠，貸方應：簽署並向代理人提交代理人合理要求的文件，以完善、維護或保護代理人對任何此類商業侵權索賠的留置權、權利和救濟。
(iv)除非代理人另行同意，否則信用方應盡商業上合理的努力，從每一租賃財產的出租人、自有財產的抵押權人或位於美國的任何營業地點的倉庫管理人、收貨人、受託保管人(在每種情況下)獲得房東協議、抵押權人協議或託管協議，且(A)是該信用方的首席執行官辦公室，(B)借款基地所包含或擬包含的抵押品的任何部分所在的地點，或(C)價值超過1,000,000美元的抵押品的任何部分(交通中的抵押品除外，由員工擁有或在第三方地點進行維護或維修)，在每種情況下，該協議或信函的形式和實質應合理地令代理商滿意。在任何情況下，未經代理人事先同意，任何信用方不得在美國境外持有價值超過500,000美元的有形抵押品(合同製造商的庫存和在正常業務過程中的在途庫存以及位於加拿大的庫存除外)。
(v)除非未能做到這一點不會產生重大不利影響，否則貸方應使所有物質設備和其他物質有形個人財產(庫存除外)得到維護和保存，使其處於良好和可用的狀態、維修和工作狀態，如新的、正常的磨損和傷亡除外，並應迅速進行或導致進行與此相關的一切合理必要或適宜的維修、更換和其他改進。應代理人的要求，除排除完美資產或除外財產外，貸方應立即向代理人交付所有此類有形個人財產的所有權證書、所有權申請或類似證據，並應在任何此類所有權證書或其他所有權證據上將代理人指定爲留置權持有人。除任何租賃改進或貸方業務習慣上的其他改進外，貸方不得允許任何此類有形的個人財產成爲不動產的固定財產，除非該不動產受以代理人爲受益人的留置權的約束。
(vi)每一信用方特此授權代理人在未經該信用方簽字的情況下提交一份或多份UCC融資報表，該融資報表涉及與全部或任何部分抵押品有關的個人財產留置權，該融資報表可將代理人列爲「擔保方」，將該信用方列爲「債務人」，並將其所涵蓋的抵押品描述和說明爲融資文件項下的全部或部分抵押品(包括表明任何此類融資報表所涵蓋的抵押品爲該信用方現在擁有或今後獲得的「所有資產」)，在代理人不時認爲適當的司法管轄區內，並且無需該信用方的簽名即可提交任何此類融資報表的任何延續或更正修訂，以便代理人完善、維護或保護代理人對抵押品的留置權、權利和補救措施。每個信用證方還批准其授權代理人提交申請
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在任何司法管轄區，任何初始融資聲明或對其的修訂，如果在本協議日期之前提交。
(vii)截至截止日期，無任何信用方持有，在截止日期後，信用方應在任何信用方創建或獲得任何抵押品時立即以書面形式通知代理人，該抵押品構成對美國聯邦政府或其任何工具或機構的索賠，其債權的轉讓受《債權轉讓法》的限制。在代理人的要求下，信用證各方應採取必要或適宜的步驟，或代理人可能要求的步驟，以遵守該適用法律。
(viii)貸方應不時向代理人提供進一步識別或描述抵押品的任何聲明和時間表，以及代理人可能不時合理要求的與抵押品有關的任何其他信息、報告或證據。
第十條- 違約事件
第10.1節違約事件。就融資文件而言，發生下列任何條件和/或事件，無論是自願的還是非自願的，無論是由於法律的實施還是其他原因，均應構成「違約事件」：
(a)(I)任何信用方在到期時不支付任何融資文件項下的任何本金、利息、保費或費用，或任何融資文件項下的任何其他應付款項，(Ii)在履行或遵守第4.9條時發生任何違約，且在(X)借款人代表收到代理人或被要求貸款人發出的違約通知後十(10)個營業日內，信用方未予補救或代理人放棄該違約，或(Y)任何信用方的任何負責人實際知悉該違約，(Iii)在履行或遵守本協議下列任何部分時應發生任何違約：本協議第2.11節、第4.1節、第4.4(C)節、第4.6節、第4.11節、第4.15節、第5條、第6條(受第6.4節規定的治療權的約束)或第7.4節。或(Iv)在履行或遵守本協議第4.2(B)條時發生任何違約，且信用證方未在十(10)個工作日內對該違約予以補救或代理人放棄該違約；
(b)任何信用方在履行或遵守本協議或任何其他融資文件中包含的任何條款時違約(除本節第10.1節其他規定所述的情況外，沒有規定不同的寬限期或治療期，從而構成即時違約事件)，且在(I)借款人代表收到代理人或所需貸款人的書面通知後三十(30)天內，或(Ii)任何信用方的任何負責人實際知悉此類違約後，信用方未予補救或代理人放棄該違約；
(c)任何信用方在任何融資文件中或在根據任何融資文件交付的任何證書、財務報表或其他文件中作出的任何陳述、保證、證明或陳述在作出(或被視爲作出)時在任何方面(或在任何重大方面，該陳述、保證、證明或陳述的條款並不符合其重要性)都是不正確的；
(d)(I)任何信用方未能在到期時或在任何適用的寬限期內就債務(貸款除外)或就任何掉期合約支付本金、利息或其他款額，或就任何債務(貸款除外)或就任何掉期合約發生任何違約、違約、條件或事件，而該等違約或事故的後果是導致或容許任何該等債務的持有人或任何該等掉期合約的對手方
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個人本金超過1,000,000美元(或僅就掉期合約而言，本金總額超過2,000,000美元)或本金總額超過2,000,000美元(或僅就掉期合約而言，本金總額超過2,000,000美元)的訴訟、債務或其他負債(“物質債務“)在其規定的到期日之前成爲或被宣佈到期；(Ii)在不限制上文第(I)款的情況下，根據任何次級債務文件的任何條款或條款，或根據附屬債務從屬於全部或任何部分債務的任何協議，發生任何違約或違約，或發生任何需要(或允許其持有人要求)提前償付或強制贖回任何次級債務的事件，或(Iii)在不限制上文第(I)款的情況下，根據任何CTB貸款文件的任何條款或條款發生的任何違約或違約，或要求(或允許其持有人要求)全額預付CTB貸款的任何事件的發生；
(e)任何信用方或信用方的任何附屬公司，須根據現時或以後生效的任何破產、無力償債或其他相類的法律(或在任何其他司法管轄區採取的任何類似程序或步驟)，就其本身或其債務展開自願個案或其他程序，尋求清盤、重組或其他濟助，或爲債權人的利益尋求委任受託人、接管人、清盤人、託管人或其他相類似的官員，或同意任何該等濟助或由任何該等官員在非自願個案或針對其展開的其他法律程序中委任或接管，或爲債權人的利益作出一般轉讓，或在債務到期時普遍不能償還債務，或採取任何公司行動授權上述任何行爲；
(f)應對任何信用方或信用方的任何子公司啓動非自願案件或其他程序，尋求根據現在或今後生效的任何破產、破產或其他類似法律對其或其債務進行清算、重組或其他救濟，或尋求爲其或其財產的任何重要部分指定受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似官員，並且該非自願案件或其他程序應在六十(60)天內不被駁回和擱置；或應根據適用的聯邦破產、破產、清盤、解散或暫停一般業務的適用聯邦破產、破產、清盤、解散或暫停一般業務，(Ii)部分或全部債務或義務的組成、重新安排、重組、安排或調整，或其他救濟或程序的暫停，或(Iii)佔有、止贖、扣押或保留、出售或其他處置，或其他程序，以強制執行該信用方或子公司的全部或任何主要部分資產的其他程序，對任何信用方或信用方的任何附屬公司發出救濟令；
(g)(I)任何人採取任何步驟終止養老金計劃，如果由於終止，任何貸款方或受控集團的任何成員可能被要求向該養老金計劃繳費，或可能產生超過1,000,000美元的對該養老金計劃的負債或義務，(Ii)任何養老金計劃的繳款失敗，足以產生ERISA第303(K)節或守則第430(K)節下的留置權，或發生合理地預期會產生ERISA第4068節下的留置權的事件，或(Iii)將發生從多僱主計劃中的任何提取或部分提取，並且因該提取而對多僱主計劃的提取負債(不含應計利息)(包括任何貸方或受控集團任何成員在提取之日發生的任何未清償提取負債)超過2,000,000美元；
(h)一項或多項支付金額超過1,500,000美元的判決或命令(以按照本協議的要求維持的保險未支付或承保且有關保險公司未拒絕承保的範圍爲限)應針對任何或所有貸方作出，且(I)任何債權人應已對任何此類判決或命令啓動強制執行程序，或(Ii)應存在任何三十年的期間
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(30)因未決的上訴、保證書或其他原因而暫停執行任何此類判決或命令的連續日期；
(i)(I)除非完全是由於代理人或任何貸款人的任何行動或不作爲(只要該行動或不作爲不是由於信用方未能遵守融資單據的條款所致)，否則任何擔保文件所設定的任何留置權在任何時候都不應構成對聲稱因此而擔保的抵押品的任何實質性部分的有效和完善的留置權，除非允許留置權，否則不得有任何優先或同等的留置權，或任何信用方應如此主張;或(Ii)任何融資文件因任何原因不應構成任何一方的有效和有約束力的協議，或任何信用方應在每種情況下主張，除非該融資文件根據其條款和條件終止，且其任何信用方沒有違反或違約；
(j)任何政府當局對任何貸款方提起重大刑事訴訟；
(k)在任何其他融資文件項下發生違約或違約事件，且該融資文件項下任何適用的寬限期已經屆滿；
(l)ARQ的股權未保持在美國證券交易委員會的良好信譽登記，和/或該股權未繼續在公開證券交易所公開交易和登記；
(m)發生任何重大不利影響；或
(n)控制權變更的發生。
第10.1節規定的所有補救期限應與發生違約的任何適用融資文件中規定的任何補救期限同時執行。
第10.2節加速和暫停或終止循環貸款承諾。在違約事件發生並持續期間，代理人可(且應要求貸款人要求)(A)通過向借款人代表發出通知，全部或部分暫停或終止循環貸款承諾以及代理人和貸款人與其有關的義務(如果部分，則每個貸款人的循環貸款承諾應根據其按比例減少)，和/或(B)通過向借款人代表發出通知，宣佈全部或部分債務，債務應立即到期並應支付，並應立即到期和支付，並附帶應計利息，而無需出示證明。任何形式的拒付或其他任何形式的通知，均由各信用方在此放棄，信用方將支付相同金額；提供, 然而，在上述第10.1(E)或10.1(F)節規定的任何違約事件的情況下，在沒有通知任何信用方或代理人或貸款人的任何其他行爲的情況下，循環貸款承諾以及代理人和貸款人與之有關的義務將立即自動終止，所有債務將立即和自動到期並支付，而無需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有這些都由各信用方在此免除，信用方將支付所有債務。
第10.3節UCC補救措施.
(a)在本協議或其他融資文件項下的違約事件發生和持續期間，除根據本協議或按法律或衡平法授予代理商的所有其他權利、選擇權和補救措施外，代理人可直接或通過一個或多個受讓人或指定人行使在所有融資條件下授予其的所有權利和補救措施
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在適用司法管轄區(S)和任何其他適用法律下有效的《UCC》下的文件和條款；包括但不限於：
(i)有權取得抵押品、就抵押品發出通知和直接收取抵押品，不論是否經過司法程序；
(ii)有權(以自己的方式或在司法協助下)進入信用方的任何場所並佔有抵押品，或使其無法使用，或使其可用或可出售，或根據下文第(Iii)款的規定處置該場所的抵押品，並取得信用方與抵押品有關的數據處理設備、計算機硬件和軟體的使用權，並以代理人認爲適當的任何方式使用上述所有內容和其中包含的信息，而不對租金、存儲、水電費或其他金額承擔任何責任。貸方不得抵制或干預此類行爲(如果貸方的賬簿和記錄是由會計服務機構、承包商或其他第三方代理準備或保存的，貸方在此不可撤銷地授權該服務、承包商或其他代理，在代理人通知該人違約事件已經發生且仍在繼續時，向代理人或其指定人交付該等賬簿和記錄，並就進一步提供的服務遵循代理人的指示)；
(iii)有權要求信用證方自費組裝全部或部分抵押品，並在代理人指定的任何地點將其提供給代理人；
(iv)有權通知郵政機關將信用證方郵件的投遞地址更改爲代理人指定的地址，並有權接收、打開和處置所有寄往任何信用證方的郵件；和/或
(v)對賬戶債務人和其他債務人強制執行信用證權利的權利，包括但不限於(I)有權直接以代理人的名義(作爲貸款人的代理人)收取賬戶，並向貸方收取包括律師費在內的收取費用和費用，以及(Ii)有權以代理人或代理人或信用方的任何指定人的名義，通過郵件、電話、電報或其他方式核實任何賬戶的有效性、金額或任何其他事項，包括但不限於核實信用方是否遵守適用的法律。信用證方應與代理人充分合作，努力促進並迅速完成此類驗證過程。此類核實可能包括代理人與對貸方事務具有管轄權的適用聯邦、州和地方監管機構之間的聯繫，所有這些聯繫都是信用方在此不可撤銷地授權的。
(b)每一信貸方同意，其在任何擬公開出售的時間或任何私下出售或以其他方式處置抵押品的時間之前至少十(10)天收到的通知，應被視爲關於該等出售或其他處置的合理通知。如果適用法律允許，任何可能迅速貶值或在公認市場上出售的易腐爛抵押品，可由代理人立即出售，而無需事先通知信用證各方。在任何抵押品的出售或處置中，代理人可以(在適用法律允許的範圍內)購買全部或任何部分抵押品，不受貸方任何贖回權的約束，此權利在此予以放棄和解除。各信用方約定並同意不干預或對代理人行使其對抵押品的權利和補救措施施加任何障礙。代理人沒有義務清理或以其他方式準備出售抵押品。代理人可遵守與抵押品處置有關的任何適用的州或聯邦法律要求，遵守規定不會被視爲對任何出售
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抵押品。代理人可以出售抵押品，而不對抵押品提供任何擔保。代理商可以明確拒絕任何所有權或類似的擔保。這一程序不會被認爲對出售抵押品的任何商業合理性產生不利影響。如果代理人以賒銷方式出售任何抵押品，貸方將只獲得買方實際支付的款項，代理人收到並用於買方的債務。如果買方未能支付抵押品，代理人可以轉售抵押品，貸方應貸記出售的收益。如果出售或處置抵押品的收益不足以支付所有債務，貸方仍應對任何不足之處承擔責任。
(c)在不限制前述規定的一般性的原則下，爲前述目的，各信用方特此指定併成爲其合法代理人，在抵押品中具有完全的替代權力，在違約事件發生和持續期間，(I)使用本協議項下剩餘的未墊付資金，或可隨時爲本協議項下的任何目的保留、代管或預留資金，或墊付超過循環貸款承諾的資金，(Ii)支付、結算或妥協所有現有的票據和債權，這些票據和債權可能是留置權或擔保權益，或避免此類票據和債權成爲抵押品的留置權，(Iii)以該信用方的名義執行所有申請和證書，並起訴和抗辯與抵押品有關的所有訴訟或法律程序，及(Iv)作出該信用方可能代表其本身作出的任何及每一行爲；應理解並同意，本款第(C)款中的這項授權書應是一項附帶權益的授權書，不能撤銷。
(d)在違約事件發生時和持續期間，在任何第三方的任何權利和/或任何借款人與任何第三方之間的任何協議的限制下，如果沒有授予或簽訂違反本協議條款的範圍，代理商和每個貸款人在此被授予非排他性的、免版稅的許可或其他使用權，在違約事件發生時和在違約事件持續期間，貸方的標籤、面具作品、任何名稱的使用權、任何其他知識產權和廣告材料，以及與抵押品有關的任何類似財產，在完成製作、銷售廣告和銷售任何抵押品時，以及與代理商根據本條行使其權利有關的所有許可權利(無論是作爲許可人還是被許可人)和所有特許協議，均對代理商和每一貸款人有利，受適用的第三方許可人或被許可人的任何權利的約束.
第10.4節保護性進展。如果任何貸款方在任何適用的寬限期後未能支付或履行本協議或任何其他融資文件項下的任何約定或義務，代理人可支付或履行該約定或義務，代理人支付的所有金額均爲保護性預付款，到期並應按要求支付，構成本項貸款的本金並按當時最高適用利率計息，並由抵押品擔保。代理人的任何此類付款或履行不得被解釋爲同意在未來進行類似的付款或履行，也不得構成代理人對任何違約事件的放棄。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人和借款人特此授權代理人在違約前不時就任何抵押品或融資文件提供任何保護性預付款，無需任何貸款人的任何通知或進一步同意，以保護任何抵押品和證明或保證借款人在融資文件下的義務的票據的優先權、有效性或可執行性。信用方同意按要求支付所有保護性預付款。貸款人必須償還代理人的任何保護性墊款(根據他們的比例份額)，但不能由貸方償還。
第10.5節違約率。在選擇代理人或被要求的貸款人時，在違約事件發生後，只要違約持續，貸款和其他債務的利息應比根據本協議支付的其他利率高出2%(2.0%)的年利率; 然而，前提是在下列條款規定的任何違約事件的情況下
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如上所述10.1(E)或10.1(F)所述，該等違約率應立即自動適用，而無需代理人或任何貸款人作出任何選擇或採取任何行動。
第10.6節抵銷權。在任何違約事件持續期間，各貸款方在此授權各貸款方在任何時間或不時向該貸款方發出合理的後續通知(在此明確放棄任何先前或同時發出的通知)，以抵銷並挪用該貸款方或該貸款方的任何附屬公司在其任何辦事處持有的任何及所有(A)餘額，以記入該貸款方或其任何附屬公司的賬戶(不論該等餘額當時是否應付給該貸款方或其附屬公司)，和(B)貸款人在任何時間因任何債務(尚未提出索賠的初期賠償義務除外)而持有或欠下的其他財產，或爲貸方或其任何附屬公司的信用或賬戶而持有或欠下的其他財產；但未經代理人事先書面同意，貸款人不得行使任何此類權利。任何行使抵銷權的貸款人須以現金方式購買(而其他貸款人須出售)該等其他貸款人按比例分擔的每項債務的權益，以使所有貸款人按照各自按比例分擔的債務份額與其他貸款人分擔如此抵銷的款額。各信用方同意，在法律允許的最大範圍內，任何貸款人及其任何附屬公司均可行使其權利，抵銷第10.6節所規定的義務。
第10.7節收入的應用.
(a)儘管本協議中有任何相反規定，一旦違約事件發生並在違約事件持續期間，各信用方不可撤銷地放棄在此後任何時間或任何時間指示代理人從該信用方或其代表收到的全部或任何部分債務的任何和所有付款的權利，並且，就信用方與代理人和貸款人之間而言，代理人應有繼續的和排他性的權利，以代理人認爲適當的方式申請和重新運用所收到的任何和所有債務付款，儘管代理人以前曾提出過任何申請。
(b)在違約事件發生和繼續發生後，但在加速事件沒有發生和繼續的情況下，代理人應按代理人不時選擇的順序使用代理人收到的關於債務的任何和所有付款，以及代理人收到的抵押品的任何和所有收益。
(c)即使本協議中有任何相反規定，如果發生加速事件，並且只要加速事件繼續發生，代理人應按以下順序使用代理人收到的任何和所有債務付款以及代理人收到的抵押品的任何和所有收益：第一因本協議、其他融資文件或抵押品而發生或欠代理商的所有費用、成本、賠償、債務、義務和開支；第二任何貸款人因本協議、其他融資文件或抵押品而發生或欠任何貸款人的所有費用、成本、賠償、債務、義務和開支；第三債務的應計和未付利息(包括如果沒有《破產法》的規定本應就這些數額應計的任何利息)；第四未清償債務的本金；及第五對融資文件項下貸方欠代理人或任何貸款人的任何其他債務或義務。任何剩餘餘額應交付給信用證各方或任何合法有權獲得該餘額的人，或有管轄權的法院可能指示的。在執行上述規定時，(Y)應按所提供的數字順序使用所收到的金額，直至在應用於下一類別之前耗盡爲止，及(Z)在任何特定類別中有權收取付款的每一人應收到一筆金額，該金額相等於其可根據該類別按比例分配的金額份額。
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第10.8節豁免權.
(a)除本協議另有規定外，並在適用法律允許的最大範圍內，各信用方放棄：(I)提示、要求和拒付、提示、拒付、加速、拒絕付款、違約、拒付、到期日、放行、妥協、結算、延期或更新任何或所有融資單據、票據或貸款人持有的任何其他票據、商業票據、賬戶、合同、單據、票據、動產票據和擔保，任何貸款人在任何情況下對其負有任何責任，並在此批准並確認貸款人在這方面的任何合法行爲；(Ii)在代理人或任何貸款人接管或控制，或代理人或任何貸款人對任何抵押品或任何債券或證券進行補充、扣押或徵稅之前，任何法院在允許代理人或任何貸款人行使其任何補救措施之前可能要求的所有通知和聽證的權利；及(Iii)所有估值、評估和豁免法律的利益。每一信貸方承認，已由律師告知其關於本協議、其他融資文件以及由此而證明的交易的選擇和決定。
(b)每一信用方及其所有繼承人和受讓人：(I)同意其責任不受貸款人批准或同意的任何放任、延長時間、續期、豁免或修改的任何影響；(Ii)同意代理人或任何貸款人就融資單據的付款或其他條款，以及抵押品或其任何部分的任何替代、交換或釋放(不論是否替代)給予的任何縱容和所有時間延長、續期、豁免或修改，並同意增加或解除任何信用方、背書人、擔保人或擔保人，或不論主要或次要責任，而不通知任何其他信用方，且不影響其在本合同項下的責任；(Iii)同意其責任應是無條件的，且不考慮任何其他貸款方、代理人或任何貸款人對債務的任何稅收的責任；及(Iv)在法律允許的最大範圍內，明確放棄目前提供的或以後可能提供的任何法規或法律規則或股權的利益，這將產生與前述相反或衝突的結果。
(c)在代理人或任何貸款人可能已經默許任何不遵守貸款關閉或任何隨後的貸款收益支出之前的任何要求或條件的範圍內，這種默許不應被視爲代理人或任何貸款人對任何未來的貸款收益支出的此類要求的放棄，並且代理人可在默許之後的任何時間要求貸方遵守所有此類要求。代理人或貸款人在行使任何融資文件下或適用法律所賦予的任何權利或補救措施時的任何容忍，包括未能加快貸款到期日，不應成爲放棄或阻止行使任何權利或補救措施，亦不應作爲票據的更新或作爲貸款的恢復或放棄加速權利或堅持嚴格遵守融資文件條款的權利。代理人或任何貸款人在付款到期日後接受任何融資文件擔保的任何款項的付款，並不代表放棄代理人和該貸款人在所有其他擔保款項到期時要求立即付款或因未能及時付款而宣佈違約的權利。代理人因違約事件而購買保險或支付稅款或其他留置權或費用，不應放棄代理人加速貸款到期日的權利，代理人收到本協議下的任何賠償、保險收益或損害賠償也不得補救或放棄任何貸款方在支付任何融資單據擔保金額方面的違約。
(d)在不限制本協議或其他融資文件中包含的任何內容的一般性的情況下，每一貸款方同意，如果違約事件持續，(I)代理人和貸款人不應受制於任何「一項訴訟」或「選擇補救辦法」的法律或規則，以及(Ii)
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提供給代理人或貸款人的留置權和其他權利、補救措施或特權應保持完全有效，直至代理人或貸款人用盡抵押品和貸款方擁有的任何其他財產的所有補救辦法，以及擔保貸款的融資文件和其他擔保工具或協議已被止贖、出售和/或以其他方式變現，以履行貸款方在融資文件下的義務。
(e)本文件或任何其他融資文件中所載的任何內容均不得解釋爲要求代理人或任何貸款人使用任何部分抵押品，以優先於或優先於任何其他抵押品來履行貸方在融資文件項下的任何義務，代理人可在其絕對酌情決定權下就貸款方在融資文件項下的義務尋求全部抵押品或其任何部分的清償。此外，代理人有權隨時以任何方式取消抵押品的部分抵押品贖回權，以及由代理人自行決定的融資文件擔保的任何金額，包括但不限於以下情況：(I)如果任何信用方在支付一筆或多筆預定的本金和/或利息方面違約超過任何適用的寬限期，代理人可以取消抵押品的全部或任何部分抵押品的抵押品贖回權，以收回此類拖欠款項，或(Ii)在代理人選擇加速低於貸款的全部未償還本金餘額的情況下，代理人可以取消抵押品的全部或部分抵押品贖回權，以收回貸款人可能加速的貸款本金餘額，以及代理人可能選擇的由一份或多份融資文件擔保的其他金額。即使有一次或多次喪失抵押品贖回權，任何未取消抵押品贖回權的抵押品仍應遵守融資文件，以確保支付融資文件擔保的、以前未收回的款項。
(f)在法律允許的最大範圍內，在任何或所有抵押品喪失抵押品贖回權的情況下，每個信用方及其繼承人和受讓人放棄任何信用方本來可以獲得的任何衡平法權利，該權利要求單獨出售任何抵押品或要求代理人或貸款人在對抵押品的任何其他部分進行訴訟之前用盡其對抵押品的任何部分的補救措施；此外，在發生止贖的情況下，每個信用方明確同意並根據代理人的選擇，分別或一起取消抵押品的抵押品贖回權並出售每一部分抵押品。
第10.9節禁令救濟。雙方承認並同意，如果發生違反或威脅違反任何融資文件項下任何貸方義務的情況，代理人和貸款人可能得不到足夠的金錢損害賠償，因此有權獲得針對此類違反或威脅違反的禁制令(包括但不限於臨時限制令、初步禁令、扣押令或強制審計的命令)，包括但不限於維持本文所述的任何現金管理和催收程序。但是，在違反或威脅違反本協議任何規定的情況下，本協議中對特定法律或衡平法補救措施的任何規定不得解釋爲放棄或禁止任何其他法律或衡平法補救措施。每一信用方在法律允許的最大限度內免除與該禁令救濟相關的任何保函的寄送要求。通過作爲信用方加入融資文件，每個信用方明確加入本節，就好像本節是由該信用方簽署的每份融資文件的一部分。
第10.10節編組；預留款項。代理人或任何貸款人均無義務調集任何資產以支付任何或全部債務。在任何信用方付款或代理人強制執行其留置權或代理人或任何貸款人行使其抵銷權的範圍內，該付款或該強制執行或抵銷的收益隨後被宣佈無效、被宣佈爲欺詐性或優惠性、被作廢或被要求由任何人償還，則在該追償範圍內，原擬履行的義務或其部分以及所有
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留置權、對留置權的權利和補救辦法應恢復並繼續完全有效，猶如未支付此種款項或未發生此種強制執行或抵銷一樣。
第十一條 - 代理人
第11.1條任命和授權。每一貸款人在此不可撤銷地指定並授權代理人代表其訂立其爲當事人的每份融資文件(本協議除外)，並以代理人的身份代表其採取行動，並行使融資文件條款授予代理人的權力，以及所有合理附帶的權力。根據第11.16節的條款和其他融資文件的條款，代理商有權代表貸款人修改、修改或放棄本協議或其他融資文件的任何條款。本條款第11條的規定僅爲代理人和貸款人的利益，任何信用方均不享有作爲本條款任何第三方受益人的任何權利。在履行本協議項下的職能和職責時，代理人應僅作爲貸款人的代理人，不承擔也不應被視爲承擔了對任何信用方的任何義務、代理或信託關係或爲任何信用方承擔的任何義務。代理人可通過其代理人、服務商、受託人、投資經理或僱員履行本協議或融資文件項下的任何職責。
第11.2節代理和附屬公司。代理人在融資文件下擁有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使或不行使融資文件，就像它不是代理人一樣，代理人及其關聯公司可以向任何信用方或任何信用方的關聯公司放貸、投資和一般從事任何類型的業務，就像它不是本合同項下的代理人一樣。
第11.3條按代理執行的操作。代理商的職責應是機械性和行政性的。代理人不得因本協議而與任何貸款人建立受託關係。本協議或任何融資文件中的任何內容均不打算也不得解釋爲對代理人施加與本協議或任何融資文件有關的任何義務，除非本協議或融資文件中有明確規定。
第11.4條諮詢專家。代理人可向其選定的法律顧問、獨立會計師和其他專家進行諮詢，並對其真誠地按照該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。
第11.5條代理人的法律責任。代理人或其任何董事、高級管理人員、代理人、受託人、投資經理、服務商或僱員均不會因其採取或未採取任何與融資文件有關的行動而對任何貸款人負責，但該代理人須對本協議所述特定責任負責，但僅限於其本身在履行該等責任時的嚴重疏忽或故意失當行爲，該責任由具司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所裁定。代理及其任何董事、高級管理人員、代理人、受託人、投資經理、服務商或僱員均不負責或有責任確定、查詢或核實(A)與任何融資文件或本協議項下的任何借款有關的任何陳述、擔保或陳述；(B)任何融資文件中規定的任何契諾或協議的履行或遵守情況；(C)任何融資文件中規定的任何條件的滿足情況；(D)任何融資文件的有效性、有效性、充分性或真實性，任何據稱是由此產生或完善的留置權或與此相關的任何其他文書或文書；(E)任何違約或違約事件的存在或不存在；或(F)任何信用方的財務狀況。代理人不應因依賴其相信是真實的或由適當的一方或多方簽署的任何通知、同意、證書、對賬單或其他書面形式(可能是銀行電匯、傳真、電子傳輸或類似的書面形式)而承擔任何責任。
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代理人不對其真誠作出的任何分攤或分配付款負責，如任何該等分攤或分配其後被確定爲錯誤地作出，則任何貸款人的唯一追索權是向其他貸款人追討超過其被裁定有權獲得的款額的任何款項(而該等其他貸款人在此同意將其收到的任何該等錯誤付款退還予該貸款人)。
第11.6條賠償。每一貸款人應根據其按比例份額，應要求賠償代理人可能因融資文件或代理人根據本協議或本協議採取或不採取的任何行動而遭受或招致的任何費用、開支(包括律師費和支出)、索賠、要求、訴訟、損失或責任(由具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決確定的因代理人的嚴重疏忽或故意不當行爲所致)的任何費用、費用(包括律師費和支出)。如代理人認爲爲任何目的向代理人提供的任何彌償不足或受損，代理人可要求額外的彌償，並可停止或不開始作出受彌償的作爲，即使所需的貸款人指示如此，直至提供該等額外彌償爲止。各分包商進一步同意，在提出要求後10天內，向代理商單獨賠償因該分包商未能遵守有關維護參與者登記冊的第11.17（a）（iii）條規定而應支付或由代理商支付的與任何融資文件相關的任何稅款，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論相關政府當局是否正確或合法徵收或主張此類稅收。 各分包商特此授權代理人隨時將任何融資文件項下欠下的任何及所有金額或代理人從任何其他來源以其他方式向分包商支付的任何及所有金額抵消本第11.6條下應向代理人支付的任何金額。
第11.7節請求並按指示行事的權利。代理人可隨時就本協議或任何融資文件的條款允許或希望採取或批准的任何行動或批准向貸款人請求指示，如果迅速要求此類指示，代理人應絕對有權避免採取任何行動或拒絕任何批准，並且在收到要求的貸款人或本協議規定的所有或其他部分貸款人的指示之前，不對任何人承擔任何責任。在不限制前述規定的情況下，任何貸款人不得因代理人根據本協議或任何其他融資文件按照所需貸款人(或本協議規定的貸款人的全部或其他部分)的指示行事或不採取行動而對代理人提起任何訴訟，並且，即使所需貸款人(或貸款人的其他適用部分)的指示另有規定，如果代理人真誠地認爲這樣的行爲將違反適用法律，或使代理人承擔尚未按照第11.6節的規定獲得滿意賠償的任何責任，則代理人沒有義務採取任何行動。
第11.8條信貸決策。每一貸款人承認，其已根據其認爲適當的文件和信息，在不依賴代理人或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每家貸款人亦承認，其將在不依賴代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認爲適當的文件及資料，繼續根據融資文件採取或不採取任何行動，作出本身的信貸決定。
第11.9條抵押品事宜。貸款人不可撤銷地授權代理人在其選擇和酌情決定下(A)解除根據任何擔保文件授予代理人或由代理人持有的任何留置權(I)在循環貸款承諾終止時 並全額支付所有債務(尚未提出索賠的早期賠償義務除外)；或(Ii)構成財產
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作爲任何融資文件允許的任何處置的一部分或與之相關的出售或處置(有一項理解並同意，代理人可最終依賴責任人員的證明，證明財產的出售或其他處置完全符合融資文件的規定)；及(B)將根據任何擔保文件授予代理人或由代理人持有的任何留置權從屬於准許留置權，該准許留置權允許優先於根據「准許留置權」的定義授予代理人或由代理人持有的留置權。貸款人不可撤銷地授權代理人履行上述免除義務，並執行和交付所有可能需要的單據，或信用方可能合理地要求證明終止或免除的所有單據，費用由貸方承擔。根據代理人的要求，貸款人應隨時確認代理人有權根據第11.9節的規定解除和/或從屬於特定類型或項目的抵押品。
第11.10節完美機構。代理人和各貸款人特此指定對方貸款人爲代理人，以完善代理人對資產的擔保權益，根據任何適用司法管轄區的統一商法典，這些資產可以通過佔有或控制來完善。如果任何貸款人(代理人除外)獲得對任何此類資產的佔有或控制，該貸款人應將此情況通知代理人，並在代理人提出要求時立即將該資產交付給代理人或按照代理人的指示或按照代理人的指示將控制權移交給代理人。每一貸款人均同意，除非代理人指示(或代理人同意)，否則其無權單獨強制執行或尋求強制執行任何擔保文件或在貸款的任何抵押品上變現，但應理解並同意此類權利和補救措施只能由代理人行使。
第11.11節違約通知。代理人不得被視爲已知悉或知悉任何違約或違約事件的發生，除非代理人已收到貸款人或借款人代表就本協議發出的書面通知，說明該違約或違約事件，並說明該通知爲「違約通知」。代理人應將其收到的任何此類通知通知各貸款人。代理人應根據本協議的條款，對所要求的貸款人(或本協議規定的全部或其他部分貸款人)可能要求的違約或違約事件採取行動。除非代理人已收到任何該等要求，否則代理人可(但無義務)就該違約或違約事件採取或不採取其認爲合宜或符合貸款人最佳利益的行動。
第11.12節代理人委派；代理人辭職；繼任代理人.
(a)代理人可隨時將其在本協議項下的權利、權力、特權和責任轉讓給(I)另一貸款人或其關聯公司或任何經批准的基金，或(Ii)在未經貸款人或信貸方同意的情況下，代理人以貸款人身份向其轉讓(或將在轉讓本協議項下代理權的同時)50%或更多貸款的任何合格受讓人。在任何此類轉讓後，代理人應盡力通知貸款人和信用方。未發出通知不應以任何方式影響該項轉讓或導致該項轉讓無效。代理人依據本款(A)作出的轉讓，就下文第(B)款而言，不應視爲代理人辭職。
(b)在不限制代理人根據上述第(A)款指定受讓人的權利的情況下，代理人可隨時向貸款人和貸款方發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權指定一名繼任代理人，該繼任代理人應是合格的受讓人。如果沒有這樣的繼任者是由所要求的貸款人指定的，並且在退休代理人發出辭職通知後十(10)個工作日內接受了這樣的任命，則退休代理人可以
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代表貸款人指定一名繼任代理人，該繼任代理人應爲合格的受讓人；然而，前提是如果代理人通知借款人代表和貸款人，沒有人接受該委任，則辭職仍應按照代理人發出的關於沒有人接受該委任的通知生效，並且在該通知交付後，(I)退休代理人將被解除其在本協議和其他融資文件項下的職責和義務，以及(Ii)所有由代理人、向代理人或通過代理人作出的付款、通訊和決定應由每個貸款人直接作出，直到貸款人按照本段規定的要求指定一名繼任代理人爲止。
(c)在(I)接受上文第(A)款允許的轉讓，或(Ii)根據上文第(B)款接受繼任人的委任爲代理人後，該繼承人將繼承並被賦予退休(或退休)代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休代理人應被解除其在本合同和其他融資文件下的所有職責和義務(如果尚未按照本段以上規定從其解除)。信用證方支付給繼承人代理人的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非信用證方與該繼承人另有約定。在退任代理根據本條款及其他融資文件辭職後，就退任代理在擔任或繼續擔任代理期間所採取或遺漏採取的任何行動而言，本條第11.12條及第11.12節的規定應繼續有效，以使該退任代理及其子代理受益。
第11.13節付款和分攤付款.
(a)循環貸款墊款、付款和結算；利息和手續費支付。
(i)代理人有權代表循環貸款人向借款人支付資金，用於借款人根據本協議的條款要求或被視爲請求的所有循環貸款。就上一句而言，代理人最終有權假定，除任何非融資貸款人外，每個循環貸款人將按比例爲借款人所申請的所有循環貸款提供資金。每一循環貸款人應根據下一段的規定，應要求償還代理人根據本條第一句第(I)款代表其支付的所有資金，或如果代理人提出要求，在代理人向借款人支付任何循環貸款之前，每一循環貸款人應按比例將其在任何循環貸款中的份額匯給代理人。如果代理人選擇要求每個循環貸款人在代理人向借款人支付款項之前向代理人提供資金，代理人應在不遲於該循環貸款提供資金的當天中午(東部時間)以電話、傳真或電子郵件通知各循環貸款人該循環貸款在該借款人所請求的循環貸款中所佔的比例，並且每個該循環貸款人應在該日期以電匯方式將該循環貸款在該請求的循環貸款中按比例支付給付款賬戶，或由代理人不時指定給循環貸款人的其他帳戶。如果任何貸款人未能在代理人提出要求後的一(1)個工作日內按比例支付代理人根據本條款第一句(I)墊付的資金份額，代理人應立即通知借款人代表，借款人應立即將該金額償還給代理人。借款人根據第11.13節要求償還的任何款項，應附有從借款人獲得該金額之日起至(但不包括)按當時適用於循環貸款的利率支付之日起的應計利息。本節第11.13節或本協議或其他融資文件中的任何內容不得被視爲要求代理人代表任何貸款人墊付資金或解除任何貸款人履行其承諾的義務
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或損害代理人或任何借款人因任何貸款人在本協議項下違約而可能對該貸款人擁有的任何權利。
(ii)在工程師不時選擇的每週的一個工作日，或更頻繁地(包括每天)(如果工程師這樣選擇的話)(每個這樣的日子是結算日“)，代理人將以電話、傳真或電郵通知各循環貸款人於緊接交收日期前的營業日結束時，每家循環貸款人就循環貸款餘額所得的利息百分率。如需支付將該循環貸款人的實際循環貸款利息調整爲該貸款人在任何結算日所要求的循環貸款餘額的百分比利息的金額時，應付該款項的循環貸款人應在下午1：00前向代理人支付款項，不得抵銷或打折。(東部時間)在結算日後的第二個工作日，支付進行此類調整所需的全部金額。根據前一句話產生的任何義務應是絕對的和無條件的，不受任何情況的影響。如果在前述第二句中規定的日期和時間之前仍未結清，則應按當時適用於循環貸款的利率計算未結清金額的利息。
(iii)在每個結算日，代理人應通過電話、傳真或電子郵件通知各循環貸款人，該循環貸款人就每筆適用的循環貸款支付的本金利息、利息和手續費的百分比的數額，以該循環貸款人與其相關的循環貸款風險敞口爲限，並應在下午1點前向該循環貸款人付款。(東部時間)按照該循環貸款人向代理人發出的電匯指示，在結算日期後的第二個營業日，該指示可不時以書面通知代理人予以修改；然而，前提是如果該循環貸款人是違約貸款人，則代理人有權用該違約貸款人在從任何信用方收到的所有付款中各自所佔的份額來抵消資金缺口。
(iv)在結算日，代理人可代表貸款人選擇在收到貸款人資金之前的結算日向借款人墊付初始貸款的全部金額，這取決於每個貸款人承諾在該日期及時按比例向借款人提供此類貸款。如果代理人選擇以這種方式向借款人墊付初始貸款，代理人有權獲得截止日期每個貸款人按比例分攤的所有利息，除非代理人在下午3：00之前收到貸款人按比例分攤的貸款。(東部時間)在截止日期。
(v)有一項理解是，爲了根據第11.13節向借款人墊款，代理人將使用代理人的資金，在等待結算之前，(A)從付款賬戶轉入未償還循環貸款的所有資金應首先用於代理人根據第11.13節向借款人支付的墊款，以及(B)該等墊款產生的所有利息應支付給代理人。
(vi)即使發生任何違約或違約事件，或與任何信用方有關的任何破產或破產程序，本節第11.13(A)節的規定應被視爲對代理人和貸款人具有約束力。
(b)[預留].
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(c)退還款項.
(i)如果代理人根據本協議向貸款人支付一筆款項，相信或預期代理人已經或將收到貸款方的相關付款，而代理人沒有收到相關付款，則代理人將有權按要求向貸款人追回這筆款項，而不進行任何抵銷、反索賠或任何形式的扣除，以及按聯邦基金利率按日計算的利息。
(ii)如果代理人在任何時候確定代理人根據本協議收到的任何金額必須退還給任何貸款方或根據任何破產法或其他方式支付給任何其他人，則無論本協議或任何其他融資文件的任何其他條款或條件如何，代理人將不會被要求將其任何部分分配給任何貸款人。此外，每個貸款人應要求向代理人償還代理人分配給該貸款人的任何部分，並按代理人需要支付給任何貸款方或其他人的利率(如有)償還利息，不得抵銷、反索賠或任何形式的扣減。
(d)違約貸款人。任何違約貸款人未能支付本協議規定的任何款項，並不解除任何其他貸款人的付款義務，但任何其他貸款人或代理人均不對違約貸款人未能支付本協議所要求的任何款項負責。即使本文有任何相反規定，違約貸款人不得根據或關於任何融資文件擁有任何表決權或同意權，也不應構成任何融資文件項下或與任何融資文件相關的表決權或同意權的「貸款人」(或被包括在本協議項下的「所需貸款人」的計算中)。
(e)付款共享。如果任何貸款人因任何貸款(不符合第2.8(D)節的條款)而獲得任何付款或其他回收(無論是自願的、非自願的，通過應用抵銷或其他方式)，超出其根據本節11.13其他條款有權獲得的付款的按比例份額，則該貸款人應從其他貸款人購買必要的其他貸款人(無追索權、代理或擔保)的信貸延期參與權，以使該購買貸款人按比例與每一貸款人分享超出的付款或其他回收；然而，前提是如果此後需要向購房貸款人退還或以其他方式收回全部或部分多付款項或其他追回款項，則應撤銷該部分購房，每一已向購房貸款人出售參與權的貸款人應向購房貸款人按退還或收回的應收差餉程度償還購房價，不計利息。每一貸款方同意，根據第(E)款從另一貸款方購買參與權的任何貸款方，可在法律允許的最大範圍內，就該參與方完全行使其所有付款權利(包括根據第10.6節)，如同該貸款方是貸款方的直接債權人一樣。如果根據任何適用的破產法、破產法或其他類似法律，任何貸款人收到有擔保債權，以代替本條第(E)款所適用的抵銷，則該貸款人應在切實可行的範圍內，以與根據本條第(E)款有權分享對該有擔保債權的追償利益的權利相一致的方式，就該有擔保債權行使其權利。
第11.14節履行、維護和保護的權利。如果任何信用證方在任何適用的寬限期之後未能履行本合同或任何其他融資文件項下的任何義務，代理人本身可以，但不應承擔義務，並由信用證方承擔費用。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則信貸當事人和貸款人進一步授權代理人不時進行支出，代理人根據其合理的商業判斷，認爲有必要或適宜(A)維護或保護信貸當事人、抵押品或其任何部分開展的業務，和/或(B)增加或最大限度地增加
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債務的數額、償還情況和其他債務。各信用方特此同意應要求向代理人償還代理人根據本節第11.14節發生的任何和所有費用、債務和義務。各貸款人在此同意根據第11.6節的規定，就代理人根據第11.14節產生的任何和所有費用、責任和義務提出要求時，對代理人進行賠償。
第11.15節其他有頭銜的代理。但本協議明示保留給任何賬簿管理人、安排人或本協議封面上指定的任何有標題的代理的權利和權力除外(代理(統稱爲其他有頭銜的代理“)，除任何其他名稱的代理人根據本協議明確承擔的義務、責任、義務和責任(如果有)外，任何其他名稱的代理人在該身份下不具有本協議或任何其他融資文件項下的任何權利、權力、責任、義務或責任。在不限制上述規定的情況下，任何其他有頭銜的代理人不得與任何貸款人有信託關係，也不得被視爲與任何貸款人有受託關係。在任何時候，任何貸款人作爲附加受權代理人，將其在貸款中的所有權益轉讓給任何其他人(任何關聯公司除外)時，該貸款人應被視爲同時辭去了該附加受權代理人的職務。
第11.16節修訂及豁免.
(a)不得修改、放棄或以其他方式修改本協議或任何其他融資文件的規定，除非此類修改、放棄或其他修改是書面的，並在第11.16(B)節要求的範圍內由貸方、所需貸款人和任何其他貸款人簽署或以其他方式批准；前提是，任何收費函件可以修改，或放棄其下的權利或特權，只能由當事人簽署的書面形式。
(b)除第11.16(A)節規定的簽名外，不得修改、放棄或以其他方式修改本協議或任何其他融資文件的規定，除非此類修改、放棄或其他修改是書面的，並由下列人員簽署或以其他方式批准：
(i)如果任何修改、豁免或其他修改將增加貸款人對任何貸款的循環貸款承諾額或資金義務，則由該貸款人；和/或
(ii)代理人的權利或義務因此受到影響的，由代理人承擔；
然而，前提是在上述第(I)和第(Ii)項中，除非直接受影響的所有貸款人簽署或以其他方式書面批准，否則不得(A)降低任何貸款的本金、利率或任何費用，或免除任何貸款的本金、利息(違約利息除外)或費用(滯納金除外)；(B)推遲任何貸款本金的支付(根據第2.1(B)(Ii)節規定的強制性預付款除外)，或免除任何貸款的利息(違約利息除外)或本協議規定的任何費用(滯納金除外)的支付，或推遲終止任何貸款人在本協議項下的任何承諾的日期；。(C)更改貸款人所需術語的定義或貸款人根據本協議採取任何行動所需的貸款人比例；(D)解除全部或實質上所有抵押品，授權任何貸方出售或以其他方式處置全部或實質上全部抵押品，免除所有或任何部分債務或與其有關的擔保義務的任何擔保人，或同意將任何知識產權材料整體轉讓給貸款方的經營或業務，但本協議或其他融資文件可能另有規定的情況除外(包括在本協議或其他融資文件中可能另有規定)；(E)修改、放棄或同意轉讓任何知識產權材料
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以其他方式修改第11.16(B)節或第11.16(B)節中使用的術語的定義，只要定義影響第11.16(B)節的實質內容；(F)同意任何貸款方根據本協議允許的合併或合併轉讓、轉授或以其他方式轉讓其在任何融資文件下的任何權利和義務，或解除任何貸款方在任何融資文件下的付款義務，但根據本協議允許的合併或合併，與第(F)款有關的每一種情況除外；或(G)修訂第10.7節的任何規定，或修訂按比例份額、循環貸款承諾、循環貸款承諾額、循環貸款承諾百分比或規定貸款人按比例獲得本協議下抵押品的任何費用、付款、抵銷或收益的按比例份額的任何定義。茲理解並同意，所有貸款人應被視爲直接受到前一句(C)、(D)、(E)、(F)和(G)所述類型的修訂、豁免或其他修改的影響。
第11.17節作業和參與.
(a)賦值.
(i)任何貸款人可在任何時候向一個或多個合格受讓人轉讓該貸款人的全部或任何部分貸款和循環貸款承諾，以及該貸款人在本協議項下的所有相關債務。除非代理人另有約定，任何此類轉讓的金額(在適用的轉讓協議的日期確定，或在該轉讓協議中規定「交易日期」的情況下，在該交易日期確定)的最低總金額應等於1,000,000美元，如果低於1,000,000美元，則爲轉讓人在未償還貸款中的全部權益；然而，前提是就同時轉讓兩個或兩個以上相關覈定基金而言，這些覈定資金應被視爲一個受讓人，以確定是否遵守上述最低轉讓規模。貸方和代理人有權繼續單獨和直接與該貸款人進行與如此轉讓給合格受讓人的權益有關的交易，直到代理人收到並接受由適用各方簽署、交付並完全完成的有效轉讓協議，以及轉讓貸款人支付的3,500美元的手續費；然而，前提是對於同時轉讓給兩個或兩個以上相關覈定基金，只需支付一筆手續費。
(ii)自上述條件滿足之日起及之後，(A)該合格受讓人應被自動視爲本協議的當事一方，並且在根據該轉讓協議轉讓給該合格受讓人的權益範圍內，應享有貸款人在本協議項下的權利和義務，以及(B)轉讓貸款人根據該轉讓協議轉讓了本協議項下的權利和義務，解除其在本協議項下的權利和義務(不包括根據第13.1節終止的權利和義務)。應合資格受讓人(及適用的轉讓貸款人)根據有效轉讓協議提出的要求，每個借款人應簽署並交付代理人，以便交付合資格受讓人(及適用的轉讓貸款人)合資格受讓人的貸款本金總額的票據(以及轉讓貸款人保留的貸款本金部分本金金額的票據，如適用)。轉讓貸款人收到該票據後，應將其持有的任何先前的票據退還給借款人代表。
(iii)僅爲此目的而作爲信用方代理人行事的代理人，應在其位於馬里蘭州貝塞斯達的服務機構的辦公室保存一份交付給它的每份轉讓協議的副本和一份登記冊，以記錄每個貸款人的名稱和地址，以及貸款人的承諾和欠該貸款人的本金。
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根據本協議的條款(“寄存器“)。該登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，貸方、代理人和貸款人可根據本協議的所有條款將其姓名記錄在其中的每個人視爲本協議項下的貸款人，儘管有相反的通知。該登記冊應在合理事先通知代理人的情況下，在任何合理的時間供貸方和任何貸款人查閱。出售參與權的每一貸款人應單獨爲此目的作爲信用方的代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在債務中的本金金額(和聲明的權益)(每個，a)。參與者註冊“)。參賽者名冊中的條目應是決定性的，沒有明顯的錯誤。每個參與者登記冊應在合理事先通知適用的貸款人後，在任何合理時間供信貸方和代理人查閱；提供任何貸款人均無義務向任何人(包括信貸方)披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何融資文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非爲確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露。爲免生疑問，代理人(以代理人身份)將不負責維護參與者名冊。
(iv)儘管有本節第11.17(A)節的前述規定或本協議的任何其他規定，任何貸款人可以隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以保證該貸款人的義務，包括爲擔保對聯邦儲備銀行的義務而作的任何質押或轉讓；然而，前提是任何質押或轉讓不得解除該貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人爲本合同當事人。
(v)儘管有本節第11.17(A)節的前述規定或本協議的任何其他規定，代理人有權利但無義務通過代理人可接受的電子結算系統(代理人不時以書面形式指定)向貸款人轉讓貸款。結算服務“)。在代理人自行決定實施此類結算服務的任何時候，轉讓貸款人和建議的受讓人應根據結算服務項下當時有效的程序進行每項轉讓，這些程序應與本節第11.17(A)節的其他規定相一致。每個轉讓貸款人和建議的合資格受讓人應遵守結算服務在根據結算服務進行任何貸款轉讓方面的要求。在代理人事先書面批准的情況下，代理人對該合格受讓人的批准應被視爲已自動批准通過結算服務進行的任何轉讓。貸款的轉讓和假設應受本協議中其他規定的影響，直到代理人將本協議中所述的結算服務通知貸款人。
(b)參與度。任何貸款人可在任何時候，在沒有任何信用方或代理人同意或通知的情況下，向一個或多個人(不包括(I)任何信用方或任何信用方的關聯公司、(Ii)自然人或(Iii)任何競爭對手)出售參與其貸款的權益、承諾或本協議項下的其他權益(任何此等人士、參與者“)。如果貸款人將參與權益出售給參與者，(I)該貸款人在本合同項下的義務在任何情況下都應保持不變，(Ii)貸款人和代理人應繼續就該貸款人在本合同項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道，以及(Iii)每一貸款人應支付的所有金額應視爲該貸款人沒有出售該參與權益，且
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須直接支付予該貸款人。每一貸方同意，如果本協議項下的未清償金額是到期和應付的(由於加速或其他原因)，則每一參與方應被視爲有權抵銷其在本協議項下所欠的參與利息，其程度與其作爲本協議項下的貸款人直接欠其的參與利息的數額相同；然而，前提是，這種抵銷權應受制於每個參與者與貸款人分享的義務，並且貸款人同意與每個參與者分享，如第11.5節所規定的。
(c)更換貸方。在以下情況發生後三十(30)天內：(I)代理人收到任何貸款人關於支付第2.8(D)節規定的額外費用的通知和要求，該要求不得被撤銷；(Ii)如果任何借款人根據第2.8(A)至(H)節被要求爲任何貸款人的賬戶向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，(Iii)任何貸款人是違約貸款人，導致這種狀況的情況不得治癒或放棄；或(Iv)如任何貸款人未能同意對任何融資文件所要求的修訂、豁免或修改，而被要求的貸款人已同意該項修訂、豁免或修改，但須徵得每名貸款人或受其影響的每名貸款人的同意(前述第(I)至(Iv)款中的每名相關貸款人均爲受影響的貸款人借款人代表和代理人中的每一位均可選擇通知受影響的貸款人，如果是借款人的選擇，則可通知代理人該人有意在借款人自費的情況下獲得替代貸款人(“替代貸款人“)就該貸款人而言，該替代貸款人應爲合資格的受讓人，而如該替代貸款人將取代前述第(Iv)款所述的受影響貸款人，則該替代貸款人同意所要求的修訂、豁免或修改，使被取代的貸款人成爲受影響貸款人。如果借款人或代理人(視情況而定)在接到意向通知後九十(90)天內獲得替代貸款人，受影響的貸款人應按面值出售，並按照第11.17(A)節規定的程序將其在本合同項下的所有貸款和資金承諾轉讓給該替代貸款人；然而，前提是(A)借款人應向借款人償還其根據本協議第2.8(A)至(H)節有權獲得補償的增加的成本和額外付款，直至該出售和轉讓之日爲止，且(B)借款人應就該轉讓向代理人支付3,500美元的手續費。如果被替換的貸款人在收到第11.17(C)節的更換通知並向被替換的貸款人提交了證明根據第11.17(C)節的轉讓的轉讓協議後五(5)個工作日內，沒有根據第11.17(A)節簽署轉讓協議，則該被替換的貸款人應被視爲已同意該轉讓協議的條款，任何此類轉讓協議由代理人、替代貸款人以及借款人(在第11.17(A)節要求的範圍內)簽署，對本節第11.17(C)節和第11.17(A)節有效。在任何此類轉讓和付款後，該被替換的貸款人不再構成本協議的目的的「貸款人」，但第(13.1)節所述終止後的權利和義務除外。
(d)貸方分配。未經代理人和各貸款人事先書面同意，任何信用方不得轉讓、轉授或以其他方式轉讓其在本合同或任何其他融資文件項下的任何權利或其他義務。
第11.18節在存在非融資貸款人時適用的融資和和解條款.
只要代理人沒有放棄第7.2節或第2.1節規定的爲循環貸款提供資金的條件，任何貸款人都可以向代理人發出通知，說明由於不滿足第7.2節或第2.1節規定的資助貸款的一個或多個條件，該貸款人應停止發放循環貸款，並指明任何此類不滿足的條件。任何貸款人都在交付
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任何此類通知應成爲非融資性貸款人(a“非融資性貸款機構“)就本協議而言，自代理人收到通知後的第二個營業日開始，並應在該貸款人撤銷該通知的效力或向每一代理人書面確認已滿足該通知中規定的條件(S)，或要求貸款人放棄由非融資貸款人提供該等貸款的融資條件之日起停止爲非融資貸款人提供貸款。就本協議而言，每一非融資貸款人仍應是貸款人，只要該非融資貸款機構的循環貸款餘額超過零美元(0美元)；然而，前提是在任何非融資性貸款人存在的任何期限內，儘管本協議有任何相反的規定，下列規定仍應適用：
(a)爲了根據該術語的定義第(C)款確定每個循環貸款人的比例份額，每個非融資貸款人應被視爲擁有緊接該貸款人成爲非融資貸款人之前有效的循環貸款承諾額。
(b)除上文第(A)款規定外，每個非融資貸款人的循環貸款承諾額應被視爲零美元(0美元)。
(c)在該期間內任何確定日期的循環貸款承諾應被視爲等於(1)所有貸款人(非融資貸款人除外)截至該日期的循環貸款承諾額總額加上(2)所有非融資貸款人截至該日期的循環貸款餘額總額。
(d)代理人無權根據第2.1(B)(I)節爲任何非融資貸款人的賬戶發放或支付循環貸款，以支付任何貸款方的利息、費用、費用和其他費用。
(e)如果代理人根據第10.7節將代理人收到的抵押品或其他付款的收益用於償還循環貸款，則該等付款和收益應首先用於在任何非融資貸款人存在時發放的循環貸款，其次用於所有其他未償還循環貸款。
第11.19節再融資時的買斷。MCF有權根據一個或多個新的經濟條款從其他貸款人購買與貸款再融資相關的所有各自的貸款權益，但再融資的結構是對貸款的修改和重述，而不是償還貸款。
第11.20節付款錯誤.
(a)每一貸款人和本合同的任何其他方在此分別同意，如果(I)代理人通知(該通知在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，則該貸款人(或貸款人的關聯方)或從代理人或其任何關聯方獲得資金的任何其他人，無論是爲其自己的賬戶還是代表貸款人(每個該等接收方，a付款收件人“)代理商已自行決定，該付款接受者收到的任何資金被錯誤地傳送給該付款接受者(不論該付款接受者是否知道)，或錯誤地或錯誤地被該付款接受者收到；或(Ii)代理人(或其任何關聯人)(X)就該付款、預付款項或還款(視何者適用而定)發出的付款、預付款或還款通知中所指明的金額或日期與該代理人(或其任何關聯人)發出的付款、預付款或還款通知中所指明的數額不同，或在不同的日期從該代理人(或其任何關聯人)收到任何付款。(Y)代理人(或其任何關聯公司)就該等付款、預付或償還(視何者適用而定)發出的付款、預付或還款通知並未在該通知之前或之後一併發出，或(Z)該收款人以其他方式察覺到該等付款、預付或還款是錯誤地或由
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錯誤(全部或部分)，則在每一種情況下，應推定支付錯誤(本條第11.20(A)款第(I)或(Ii)款規定的任何此類金額，無論是作爲本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還而收到的；單獨或共同地，錯誤的付款“)，則在每一種情況下，該付款接受者在其收到該錯誤付款時被視爲知道該錯誤；提供本節的任何規定均不要求代理商提供上述第(I)或(Ii)款中規定的任何通知。每一付款接受方同意，其不應對任何錯誤付款主張任何權利或索賠，並特此放棄對代理人退還任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或補償權利，包括但不限於放棄任何基於「價值免除」或任何類似原則的抗辯。
(b)在不限制前一(A)款的情況下，每一付款收件人同意，在上述(A)(Ii)款的情況下，應立即以書面形式通知代理人發生這種情況。
(c)在上述(A)(I)或(A)(Ii)條的情況下，此類錯誤付款應始終屬於代理商的財產，並應由付款接受者分離並以信託形式爲代理商的利益而持有，在代理人的要求下，付款接受者應迅速(或應導致任何代表其收到錯誤付款的任何部分的人)，但在任何情況下不得遲於此後的一個營業日，向代理人退還任何該等錯誤付款(或其部分)的數額(或其部分)，而該要求是以當日資金及所收到的貨幣支付的，連同自該付款接受者收到該等錯誤付款(或其部分)之日起至該筆款項以聯邦基金利率及代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則厘定的利率向代理人償還該款項之日起計的每一天的利息。
(d)如果代理人因任何原因未能從作爲付款接受者或付款接受者的關聯公司的任何貸款人(該貸款人的未追回金額)追回錯誤付款(或其部分)，在代理人根據緊接的(C)款提出要求後，錯誤的付款退貨不足)，則在代理人全權酌情決定並在代理人向該貸款人發出書面通知後，(I)該貸款人應被視爲已對其錯誤付款所涉及的部分貸款(但不包括循環貸款承諾額)的全額面值進行了無現金轉讓。錯誤的付款影響了貸款)向代理人或在代理人的選擇下，代理人的適用貸款關聯公司(如受讓人、代理受理人)金額等於錯誤付款影響的貸款的退款差額(或代理人指定的較小金額)(此類貸款的轉讓(但不包括循環貸款承諾額)，錯誤的付款不足分配“)加上該轉讓金額的任何應計和未付利息，未經本合同任何一方進一步同意或批准，也未由代理受讓人作爲該錯誤付款不足轉讓的受讓人支付任何款項。在不限制其在本協議項下的權利的情況下，在錯誤的付款不足轉讓生效後，代理人可隨時通過書面通知適用的轉讓貸款人，向適用的付款不足轉讓人進行任何錯誤付款不足轉讓的無現金再轉讓，在重新轉讓後，根據該錯誤付款不足轉讓而轉讓的所有貸款應重新轉讓給該貸款人，而不需要任何付款或其他對價。雙方承認並同意：(1)本條款(D)所述的任何轉讓應在不要求適用的受讓人支付或由轉讓人收到任何付款或其他對價的情況下進行，(2)在與第11.17條的條款和條件發生衝突的情況下，應適用本(D)條的規定，以及(3)代理人可在登記冊中反映此類轉讓，而無需任何其他人的進一步同意或行動。
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(e)本協議各方同意：(X)如果因任何原因未從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接收方追回錯誤付款(或其部分)，則代理人(1)應享有該付款接受者的所有權利，(2)有權在任何時間抵銷、淨額和使用任何融資文件項下欠該付款接受者的任何和所有款項，或由代理人從任何來源支付或分配給該付款接受者的任何款項，以抵銷根據本第11.20條或本協議的賠償條款應支付給代理人的任何款項。(Y)就本協定而言，付款接受者收到的錯誤付款不得被視爲對借款人或任何其他信用方所欠任何債務的付款、預付款、償還、解除或其他清償，除非在每種情況下，該錯誤付款僅與該錯誤付款的金額有關，即，包括代理人爲支付債務而從借款人或任何其他信貸方收到的資金，以及(Z)如果錯誤的付款以任何方式或在任何時間被記入任何債務的付款或清償，則如此記入貸方的債務或其任何部分，以及付款接受者的所有權利(視情況而定)應恢復並繼續完全有效，猶如從未收到該等付款或清償一樣。
(f)在代理人辭職或替換、貸款人的任何權利或義務的轉移、循環貸款承諾的終止或任何融資文件項下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後，各方在第11.20條項下的義務應繼續有效。
(g)儘管第11.20節的規定與之相反，(I)第11.20節的任何規定均不構成放棄或免除任何一方因任何付款接受者收到錯誤付款而產生的任何索賠，以及(Ii)只有在代理人從付款接受者收到立即可用資金中的付款時，才被視爲追回錯誤付款。無論是直接從付款接受者，由於代理人行使上述(E)款規定的代位權或抵銷權利，或由於代理人受讓人收到根據錯誤的付款不足轉讓而轉讓給代理受讓人的貸款的未償還本金餘額，但不包括與此有關的任何其他金額(雙方商定，代理受讓人根據錯誤付款不足轉讓而就轉讓給代理受讓人的貸款收到的任何利息、手續費、費用或其他金額(本金除外)付款應爲代理受讓人的獨有財產，並不構成錯誤付款的追回)。
第十二條 – 擔保
第12.1條擔保。每一擔保人特此(A)作爲主要債務人而不僅僅是擔保人，在到期時與其他擔保人共同和各別無條件地擔保所有債務的到期和按時履行，包括全額支付本金、應計但未付利息和所有其他應付給代理人和貸款人的款項；(B)應要求立即賠償每一貸款人所遭受的任何成本、損失或責任，如果貸款人所擔保的任何債務是或變得不可強制、無效、作廢、避免或非法的，損失或責任應等於該貸款人在其他情況下有權獲得賠償的數額。任何擔保人根據第12條規定支付的每一筆款項應以美國的合法貨幣立即可用資金支付。各擔保人在此承認並同意自己是借款人或其他利害關係方的關聯方，並將從貸款中獲得顯著的經濟利益。
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第12.2條支付欠下的款額。本協議項下的擔保是對所有債務的全額和準時付款和履行的絕對、無條件和持續的保證，而不僅僅是對其可收集性的保證，並且決不以代理人或任何貸款人首先試圖向任何借款人收取任何債務或訴諸任何抵押品擔保或其他獲得付款的手段爲條件。如果借款人拖欠債務，在任何適用的補救措施或寬限期屆滿後，每個擔保人同意應代理人的要求(該要求可在通知借款人借款人違約的同時提出)，支付債務，而不考慮任何借款人或擔保人可能對代理人或貸款人或票據持有人提出的任何抗辯、抵銷或補償權利或索賠。代理人和貸款人應平等地獲得本協議、任何其他融資文件或法律或衡平法中規定的所有補救措施，代理人或貸款人對其中一種替代辦法的選擇不應受到任何擔保人或任何其他人的質疑或質疑，代理人或貸款人爲追回或尋求本擔保項下的任何其他補救措施而提起的訴訟、訴訟或反擊中，任何此類選擇也不應被視爲抗辯、抵消、補償或未能減輕損害，也不排除代理人或貸款人隨後選擇行使不同的補救辦法。
第12.3條擔保人的某些豁免。在法律允許的最大範圍內，各擔保人在此作出如下承諾：
(a)放棄代理人和貸款人接受本協議的通知，以及任何法規、規則或法律可能要求發出的任何和所有類型的通知和要求；
(b)同意在全額償付債務之前，不得主張擔保人可能對任何借款人提出的任何抗辯、抵銷權、追償權或其他索賠；
(c)放棄擔保人可能對代理人、貸款人或票據持有人提出的任何抗辯、抵銷權、追償權或其他索賠；
(d)放棄擔保人在任何反缺陷法或其他類似保護下可能享有的任何和所有權利；
(e)放棄在法律上或在衡平法上向任何借款人、任何其他擔保人或任何其他個人或實體尋求代位權、出資、賠償或任何其他形式的償還或償還的一切權利，直至全部清償債務爲止；
(f)放棄提示付款、要求付款、拒付或退票通知、拒付和拒付通知、盡職催收以及法律上可能要求擔保人承擔責任的任何和所有手續；
(g)放棄現在或以後生效的所有估價、估價、整編、忍耐、暫緩、延期、贖回、宅基地、豁免和暫停法的利益；
(h)放棄基於任何其他個人或實體的喪失能力、缺乏權威、死亡或殘疾，或代理人或貸款人在任何行政、破產或其他程序中未能對任何其他個人或實體的財產提出或執行索賠的任何抗辯；
(i)放棄基於代理人或貸款人選擇救濟的任何抗辯，無論這種選擇是否會以任何方式影響該等權利的追索權、代位權或其他權利
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擔保人對任何借款人、任何其他擔保人或與債務有關的任何其他人的抵押權；
(j)因代理人或貸款人未能(I)就任何義務的任何擔保的出售或其他處置向擔保人發出通知，或(Ii)以商業上合理的方式進行此類出售或處置，放棄任何抗辯；
(k)因代理人或貸款人在管理本協議或其他融資文件時的疏忽(包括但不限於未能完善任何抵押品的任何擔保權益)，或採取或未採取任何與此相關的行動，然而，前提是，該豁免不適用於代理人或貸款人的嚴重疏忽或故意不當行爲，這是由具有適當管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決所確定的；
(l)放棄影響擔保人在本合同項下的責任或本合同執行的任何訴訟時效到期的抗辯；
(m)放棄作爲代理人或貸款人提起或維持的任何訴訟或程序的一部分提出任何索賠(定義如下)的任何權利，以及要求合併與索賠有關的任何訴訟或程序的任何權利，以收回擔保人在本合同項下向代理人或貸款人承擔的任何義務，或行使代理人或貸款人根據融資文件在法律、衡平法或其他方面可獲得的任何權利或補救；
(n)同意代理人和貸款人均無義務取得、完善或保留任何財產上的擔保權益，以擔保任何義務(包括融資文件所考慮的任何抵押或擔保權益)，或保護或擔保任何此類財產；
(o)免除代理人或貸款人可能必須向擔保人披露的任何事實，代理人或貸款人現在或以後可能知道或已合理掌握有關借款人或借款人財務狀況的任何事實，不論代理人或貸款人是否有合理機會傳達該等事實，或有理由相信該擔保人不知道任何該等事實，或實質上增加該擔保人的風險，超出該擔保人擬承擔的風險；
(p)同意代理人或貸款人對因代理人或貸款人在執行本協議任何部分中的任何行爲或不作爲而可能導致的任何義務的任何財產的價值或可銷售性的任何下降，均不以任何方式承擔責任；
(q)放棄因任何一份或多份融資文件的全部或部分無效、違規或不可執行而提出的任何抗辯；
(r)放棄基於借款人構成任何變化的任何抗辯，以及
(s)放棄基於該擔保人或任何借款人或在任何融資文件中作出的任何陳述和保證的任何抗辯。
就本條而言，「申索」一詞應指與代理人或貸款人訂立、結清、管理、收回或強制執行義務有關的任何針對代理人或貸款人、其高級人員、董事、僱員、代理人、成員、精算師、會計師、受託人或代理人或代理人或貸款人的任何關聯人的任何申索、訴訟或訴訟因由、抗辯、反申索、抵銷或任何性質的追償權利。
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第12.4條擔保人的義務不受融資文件修改的影響。各擔保人還同意，擔保人作爲擔保人的責任不得因以下原因而受到損害或影響：擔保人在不知情或不同意的情況下不時對支付利息或本金的時間作出任何續期或延期，或在收取本協議項下的利息或本金時的任何容忍或拖延，或代理人或貸款人根據本協議或任何其他融資文件所作的任何豁免，或代理人或貸款人未能或選擇不對任何借款人或擔保人採取任何其他補救措施，或票據、本協議或任何其他融資文件的任何變更或修改，或代理人或貸款人接受任何額外擔保或其中的任何增加、替代或更改，或代理人或貸款人解除或撤回或減少任何擔保，或通過將從任何來源收到的付款用於支付債務以外的任何義務，即使代理人或貸款人可能合法地選擇將此類付款用於任何部分或全部債務，其意圖是，在代理人或貸款人遵守第12條和融資文件的條款的情況下，每一擔保人仍應對債務的償付負責，直至該等債務已全數清償爲止(但尚未有人提出申索的初期彌償債務除外)，即使有任何作爲或事情可作爲擔保人在法律上或衡平法上的解除。各擔保人還理解並同意，代理人或貸款人可隨時與借款人訂立協議，以修訂、修改和/或增加適用於本協議或其他融資文件的本金金額、利率或其他經濟和非經濟條款，並可放棄或解除本協議或其他融資文件的任何一項或多項規定，並可參照該等工具，訂立和訂立代理人、貸款人和借款人認爲適當和適宜的任何一項或多項協議，而不會以任何方式損害本擔保或本協議項下代理人或貸款人的任何權利或每位擔保人的義務。每一擔保人在本協議項下的義務應適用於本協議和經如此修改、修改、延長、續訂或增加的其他融資文件。
第12.5條復職；不足。如在任何借款人破產、破產、解散、清算或重組時，或由於任何借款人的接管人、介入者、保管人、託管人或類似人員的委任，或在其他情況下，代理人或貸款人在任何時間撤銷或以其他方式要求歸還根據本協議或任何其他融資文件應支付的任何款項的全部或任何部分，或由於任何借款人或其財產的任何主要部分的接管人、介入者、保管人或託管人或類似人員的委任，或在其他情況下，該擔保應繼續有效或恢復(視情況而定)。無論代理人或貸款人是否對要求退還此類款項的命令提出異議。如果融資文件被取消抵押品贖回權並且存在抵押品短缺，每個擔保人在此承諾並立即同意支付欠款的金額，儘管適用法律不允許向借款人追回上述欠款；但是，前述規定不應被視爲要求代理人或貸款人在強制執行本擔保之前或同時提起止贖程序或以其他方式訴諸或用盡任何其他抵押品或擔保。
第12.6條借款人債務從屬於擔保人；破產債權.
(a)任何借款人對任何擔保人的任何債務(包括但不限於該擔保人要求歸還向借款人提供的任何資本的任何權利)，不論是現在或以後存在的，在此從屬於償還債務。各擔保人同意，在債務得到全額償付(尚未提出索賠的初期賠償義務除外)之前，擔保人不得要求、接受或保留任何借款人因此類次級債務而支付的款項。在任何違約事件發生後和持續期間，因違約事件而向任何擔保人支付的任何款項
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次級債務應由擔保人以信託形式爲代理人和貸款人收取，並應立即支付給代理人，以使代理人和貸款人受益，而不損害或解除擔保人在本合同項下的義務。
(b)每名擔保人應在任何破產或法律規定必須提交債權的其他程序中，迅速提交擔保人可能對任何借款人或任何其他擔保人提出的所有索賠和索賠證明，並在此將擔保人在此類索賠下的所有權利轉讓給代理人或其代理人(並將應代理人的要求，以書面形式再次確認轉讓給代理人或其代理人)。如果擔保人沒有提出任何此類索賠，代理人作爲擔保人的事實代理人，在此被不可撤銷地授權以擔保人的名義提出索賠，或由代理人酌情將索賠轉讓給指定人，並以代理人指定人的名義提交索賠證明。在所有此類情況下，無論是在管理、破產或其他情況下，被授權支付債權的人應爲代理人和貸款人的利益向代理人支付全部債權，並在爲此目的所需的全部範圍內，每一擔保人特此將擔保人對擔保人本來有權獲得的任何此類付款或分派的所有權利轉讓給貸款人，此類轉讓是對所有此類權利的贈與和不可撤銷的轉讓。
第12.7條最高法律責任。本條第12條的規定是可以分割的，在涉及任何州公司法或任何州、聯邦或外國破產、破產、重組或其他影響債權人權利的法律的任何訴訟或程序中，如果任何擔保人根據本條第12條規定的責任的數額而被認爲或被確定爲可撤銷、無效或不可執行的，則即使本條第12條有任何其他相反的規定，在擔保人或代理人或任何貸款人沒有進一步採取任何行動的情況下，此種責任的數額應爲：自動限制並減少到在該訴訟或程序中確定的有效和可強制執行的最高金額(以下確定的最高金額爲相關擔保人的最高法律責任“)。
第12.8條擔保人的調查。每個擔保人都確認收到了本協議和其他融資文件的副本。每個擔保人都對其他信貸方和其他信貸方的財務狀況進行了獨立調查。代理人或任何貸款人均未就影響任何貸款方的收入、費用、經營、財務或任何其他事項或事物作出任何陳述或擔保，代理人或任何貸款人亦未就本條第12條所述任何信用方的義務的數額或性質作出任何陳述或保證，代理人或任何貸款人或代理人或代理人的任何高級人員、代理人或僱員或任何貸款人或其任何代表亦未作出任何其他口頭陳述、協議或承諾。各擔保人在此明確承認未作出任何此類陳述或保證，且該擔保人明確不依賴任何此類陳述或保證。
第12.9條終止。本第12條的規定應繼續有效，直至本協議根據其條款和所有義務(早期賠償除外)終止
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尚未提出索賠的債務，以及根據其條款在本協定終止後仍繼續有效的任何其他債務)已全額償付和履行。
第12.10條代表。每一擔保人特此指定借款人代表及其代表和代理人，以便根據本協議或任何其他融資文件發出和接收所有通知和其他同意，並根據融資文件代表擔保人採取所有其他行動。借款人代表特此接受這一任命。
第12.11節保證人確認書。在不限制前述一般性的情況下，每個擔保人在接受本擔保時，特此確認其爲借款人的子公司，並且每個擔保人進一步確認其將從本擔保項下發放的貸款中獲得實質性利益，且本擔保的各方意向不構成適用於本擔保的破產法(定義如下)、統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或任何類似的聯邦、州或外國法律適用於本擔保的欺詐性轉讓或轉讓。爲進一步實現這一意圖，每個擔保人在本擔保項下的責任(“負債“)應限於最高限額，以及該擔保人根據該等法律承擔的所有其他或有債務和固定債務生效後，以及在該擔保人從任何其他人收取款項或由他人或其代表就該等債務收取款項後，導致該擔保人在本擔保下的責任不構成欺詐性轉讓或轉讓的最高金額。就本協議而言，“破產法“係指美國破產法或任何類似的聯邦、州或外國法律，以救濟債務人。關於每個擔保人的最高責任的這一款完全是爲了維護持有人的權利，在最大程度上不受適用法律的廢止，擔保人或任何其他人都不享有本款規定的關於這種最高責任的任何權利或要求，除非在必要的範圍內，以使擔保人在本條款下的義務根據適用法律不得被撤銷。各擔保人同意，本擔保項下的義務可隨時和不時超過擔保人的最高責任，但不損害本擔保或影響持有人在本擔保項下的權利和救濟；但本句中的任何內容不得解釋爲增加擔保人在本擔保項下的義務超過其最高責任。
第十三條 - 其他
第13.1條生存。本協議和其他所有融資文件中作出的所有協議、陳述和保證在本協議和其他融資文件簽署和交付後仍然有效。第2.10節以及第11條和第13條的規定應在債務(對任何貸款人和所有貸款人集體而言)得到償付和本協議的任何終止以及關於任何義務的任何判決(包括關於任何證券文件的任何最終止贖判決)之後繼續存在，當前或未來的任何未付或未履行的債務均不會合併到任何此類判決中。
第13.2條沒有豁免權。代理人或任何貸款人未能或延遲行使任何融資文件下的任何權利、權力或特權，不得視爲放棄該等權利、權力或特權，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議和本協議規定的權利和補救措施應是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。任何融資文件中提及的任何違約事件的「持續」性質，不得解釋爲確定或以其他方式表明任何信用方有獨立權利補救任何此類違約事件，而只是爲了方便起見，如果根據適用融資文件的條款放棄此類違約事件的話。
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第13.3條通告.
(a)向本合同項下任何一方發出的所有通知、請求和其他通信應以書面形式(包括預付夜間快遞、電子郵件或類似的書面形式)，並應按下述地址或電子郵件地址或在本合同簽字頁上(如果是在本合同日期後成爲貸款人的任何此類貸款人，則在轉讓協議中或受讓人貸款人在轉讓後立即交付給借款人代表和代理人的通知中)或按該當事人此後通過通知代理人和借款人代表爲此目的而指定的其他地址或電子郵件地址發送給該方；但是，通知、請求或其他通信只能根據第13.3(B)和(C)節的規定通過電子手段予以允許。每一此類通知、請求或其他通信均應有效：(I)如果是按照第13.3(B)和(C)節的規定以電子方式發出的，或(Ii)如果是通過郵寄、預付隔夜快遞或任何其他方式發出的，則在收到或拒絕在本第13.3(A)節規定的適用地址收到時有效。
如果對任何信用證方：
ARQ，Inc.作爲借款人代表
梅普爾伍德大街8051號，210套房
格林伍德村，科羅拉多州80111
收信人：首席會計官斯塔西亞·漢森
電子郵件：staia.hansen@arq.com
將副本複製到：
ARQ，Inc.
梅普爾伍德大街8051號，210套房
格林伍德村，科羅拉多州80111
收信人：克萊·史密斯，總法律顧問
電子郵件：clay.smith@arq.com
如果以代理人或MCF(或其任何附屬公司或經批准的基金)作爲貸款人：
MidCap Funding IV Trust
C/o MidCap Financial Services，LLC，作爲服務商
伍德蒙特大道7255號，300號套房
馬里蘭州貝塞斯達20814
收件人：Arq交易的客戶經理
電子郵件：Notitions@Midcapfinial.com
將副本複製到：
MidCap Funding IV Trust
C/o MidCap Financial Services，LLC，作爲服務商
伍德蒙特大道7255號，300號套房
馬里蘭州貝塞斯達20814
收信人：合法
電子郵件：郵箱：LegalNotitions@Midcapfinial.com
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如果給除MidCap以外的任何貸款人：
在本協議簽署頁上規定的地址，或在本協議項下的任何轉讓中作爲通知地址提供的地址。
(b)根據代理人不時批准的程序，可以通過電子通信(包括電子郵件和Internet Plus-related或內聯網網站)交付或提供給本合同各方的通知和其他通信，但如果借款人已通知代理人它無法通過電子通信接收通知，則前述規定不適用於直接發送給任何貸款人的通知。代理人或借款人代表可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本合同項下向其發出的通知和其他通信，提供, 然而，，對這類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。
(c)除非代理另有規定，否則：(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視爲已收到(例如，在可用情況下，通過「請求回執」功能，返回電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼到Internet Plus-related或內聯網網站上的通知或通信應被視爲已按上述條款中所述的預期收件人的電子郵件地址收到，但條件是：如任何該等通知或其他通訊並非在正常營業時間內發出或張貼，則該等通告或通訊應被視爲在下一個營業日開業時發出。
第13.4條分割性。如果本協議或任何其他融資文件的任何條款或義務在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則其餘條款或義務或此類條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。
第13.5條標題。融資文件中使用的標題和說明(包括本文件及其附件中的證物、附表和附件)僅爲方便參考而列入，不應具有任何實質效力。
第13.6條保密.
(a)代理人和每一貸款人應持有代理人或任何貸款人根據本協議要求獲得的關於信用方、其子公司及其各自業務或本協議項下交易的所有非公開信息(包括代理人、任何貸款人或其各自代表根據審查與信用方和/或其各自業務和子公司有關的任何賬簿和記錄而獲得的任何信息，包括在截止日期之前獲得的任何信息)，但代理人或任何貸款人在非保密基礎上可公開獲得的任何此類信息除外。機密信息)按照該人處理此類信息的慣常程序保密，但可(I)向其各自的代理人、僱員、子公司、附屬公司、律師、核數師、專業顧問、評級機構、保險業協會和投資組合管理服務機構(統稱)披露此類保密信息。代表“)在每一種情況下，有必要或適宜向誰披露保密信息(在每種情況下，他們都被告知保密信息的保密性質，並被告知或已經被告知有義務對這類保密信息保密)；提供，該人應對其聯屬公司及其代表遵守本款的情況負責，(Ii)向貸款中的任何權益的潛在受讓人或購買者、代理人或貸款人(在每種情況下，借款人除外)負責
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在披露時，據披露方所知，代表已明確拒絕同意任何轉讓或參與，只要借款人代表同意即可；提供, 然而，對該人進行審計或類似的調查，(V)代理人或任何貸款人認爲在根據融資文件行使補救措施時或在本協議下任何時間發生違約事件時(在這種情況下，代理人或任何貸款人同意採取商業上合理的努力以確保對任何如此披露的信息給予保密處理)，(Vi)向證券化(下文定義)中的受託人、投資顧問或投資經理、抵押品經理、服務商、票據持有人或擔保當事人提供與作爲該等證券化抵押品的資產的管理、服務和報告有關的信息，和(Vii)保密信息屬於公有領域，或在向該人披露後成爲公有領域的一部分，或(Y)由信貸方以外的人向該人披露，在每種情況下，都不是由於該人、其附屬公司或其各自的代表違反本節的結果。就本節而言，“證券化“指(A)將貸款質押，作爲向貸款人提供貸款的抵押品，或(B)貸款人或其任何關聯公司或其各自的繼承人和獲准受讓人以公開或非公開方式發行證券，而這些證券代表貸款的權益，或全部或部分以貸款作抵押。代理人和貸款人在本條款13.6項下的義務將取代代理人或任何貸款人在本合同日期之前簽署和交付的關於本融資的任何保密協議項下的義務。代理和每家貸款人承認：(I)保密信息可能包括有關信貸方或附屬公司的重大非公開信息；(Ii)它已制定了有關使用重大非公開信息的合規程序；以及(Iii)它將根據適用法律，包括聯邦和州證券法處理此類重大非公開信息。
第13.7條放棄相應損害賠償及其他損害賠償。在適用法律允許的最大範圍內，任何信用方不得根據任何責任理論，就因本協議、任何其他融資文件或由此預期的任何協議或票據而產生、與之相關或因本協議預期的任何貸款或其收益的使用而產生、與之相關或作爲其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)向任何受償方(定義見下文)提出任何索賠，且各信用方特此放棄。因非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他融資文件或本協議或由此預期的交易相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受賠方不承擔任何責任。
第13.8條適用法律；服從司法管轄權.
(a)本協議、每張票據和其他融資文件，以及與本協議有關或由此引起的所有爭議和其他事項(無論是否涉及合同法、侵權法或其他法律)，應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律進行解釋和執行，而不考慮法律衝突原則(一般債務法第5-1401條除外)。
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(b)本協議各方在此同意位於紐約州內曼哈頓區的任何州或聯邦法院的管轄權，並不可撤銷地同意，根據代理人的選舉，因本協議或其他融資文件而引起或與之相關的所有訴訟或訴訟均應在此類法院提起訴訟。本協議各方明確提交併同意上述法院的管轄權，並放棄對不方便法院的任何抗辯。本協議各方在此放棄任何和所有文件的面交送達，並同意所有此類文件的送達可通過掛號信或掛號信、要求的回執、按本協議規定的地址寄給該方的方式完成，並應在郵寄後十(10)天內完成。
第13.9條放棄陪審團審訊.
(a)每一貸方、代理人和貸款人在此不可撤銷地放棄在因融資文件或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟或訴訟中由陪審團審判的任何和所有權利，並同意任何此類訴訟或訴訟應在法院而不是陪審團審理。每一信貸方、代理人和每一貸款人都承認，這一豁免是建立業務關係的重要誘因，每一方在簽訂本協議和其他融資文件時都依賴於這一豁免，並且在未來的相關交易中，每一方都將繼續依賴這一豁免。每一貸款方、代理人和每一貸款人都保證並聲明，它已有機會與法律顧問一起審查本陪審團豁免，並在知情的情況下自願放棄其陪審團審判權。
第13.10條出版；廣告.
(a)出版。在任何情況下，信用方都不會直接或間接地在任何公開披露、廣告材料、促銷材料、新聞稿或採訪中發佈、披露或以其他方式使用對MCF或其任何附屬公司的名稱、徽標或任何商標的任何提及，或對本協議或本協議或本協議所證明的融資的任何提及，除非(I)與公開備案要求(包括美國證券交易委員會要求)有關，(Ii)法律、傳票或司法或類似命令另有要求，在此情況下，適用的信用方應在法律允許的範圍內，將該發佈或其他披露事先書面通知代理人，或(Iii)在獲得MCF事先書面同意的情況下使用。
(b)廣告。每一貸款人和每一貸款方特此授權MCF公佈該貸款人和貸款方的名稱、本協議中提及的融資安排的存在、該等安排的主要目的和/或結構、在每個貸款項下發放的信貸金額、本協議各方的名稱和作用、以及在MCF選擇提交以供公佈的任何「墓碑」、類似的廣告或新聞稿中所證明的融資總額。此外，每一貸款人和每一信貸方同意，MCF可在截止日期後向貸款行業行業組織提供必要的和慣常的信息(但不包括任何保密信息)，以納入排行榜衡量標準。對於上述任何一項，MCF應爲借款人提供合理的機會，以便就任何此類墓碑、廣告或信息的內容進行審查並與MCF進行磋商(視情況而定)。
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在提交發佈之前以及在審查期之後，MCF可以不時地以MCF希望的任何媒體形式發佈此類信息，直到借款人要求MCF停止任何此類進一步發佈爲止。
第13.11條對應者；整合。本協議和其他融資文件可以任何數量的副本簽署，每份副本都應是正本，其效力與簽署本協議和本協議的簽名在同一份票據上的效力相同。通過傳真或電子郵件發送任何已簽署的簽名頁的電子版本的簽名應對本合同雙方具有約束力。爲進一步說明上述內容，在與本協議相關的任何文件中或與本協議相關的任何文件中或與本協議相關的任何文件中或與本協議相關的類似含義的詞語「籤立」、「簽署」、「簽署」、「交付」和「交付」，應被視爲包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍內和在任何適用法律規定的範圍內和在任何適用法律所規定的範圍內，並按照任何適用法律的規定，與人工簽署、實物交付或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法案》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法案》的任何其他類似的州法律。電子簽名“指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由意圖簽署、認證或接受該合同或其他記錄的人採用。本協議和其他融資文件構成本協議各方之間的完整協議和諒解，並取代與本協議標的有關的任何和所有先前的口頭或書面協議和諒解。
第13.12條沒有嚴格的建設。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果意向或解釋出現歧義或問題，應將本協議視爲由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。
第13.13條貸款人審批。除非本協議另有明確規定，代理人或貸款人對本協議或其他融資文件所涉事項的任何批准、同意、放棄或滿足，均可由代理人和貸款人以其唯一和絕對的酌情決定權和信用判斷予以批准或拒絕。
第13.14條費用;賠償.
(a)除保證稅、其他稅和不含稅外，貸方特此同意立即支付(I)代理人所有合理且有文件記載的費用和開支(包括但不限於代理人聘請的律師、獨立評估師和顧問的費用、成本和開支)，這些費用和開支與審查、審查、盡職調查、文件編制、談判、成交和辛迪加交易有關，與代理人履行其在融資文件下的權利和補救措施有關，並與繼續管理融資文件有關，包括(A)任何修改，對任何和所有融資文件的修改、同意和豁免，以及(B)由代理商或應代理商請求進行的任何定期公共記錄搜索(包括但不限於所有權調查、UCC搜索、固定文件搜索、判決、未決訴訟和稅收留置權搜索以及適用的公司、有限責任、合夥企業和與某些人的持續存在、組織和良好地位有關的相關記錄)；(Ii)在不限制前一條款的情況下，(I)代理人根據融資文件設立、完善和維持留置權的所有合理和有據可查的成本和開支；(Iii)不限於前述
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第(I)款，代理人與(A)保護、儲存、保險、處理、維護或出售任何抵押品，(B)與任何融資文件有關的任何訴訟、爭議、訴訟或程序，以及(C)根據任何和所有融資文件進行的任何清算、催收、破產、破產和其他執行程序；(Iv)在不限於前一款第(I)款的情況下，代理人與代理人爲預計將根據本條款提供的初始貸款而預留資金有關的所有有文件記錄的代理成本和費用；和(V)貸款人因與任何融資文件有關的任何訴訟、爭議、訴訟或程序而產生的所有有據可查的費用和開支，但僅限於貸款人和/或代理人之間的糾紛(不包括以其代理、安排人或任何類似角色的身份對該人提出的任何索賠)，只要該等爭議不是由於任何信用方或信用方的任何關聯公司的任何作爲或不作爲引起的，並且與任何及所有融資文件項下的任何清算、催收、破產、破產和其他執行程序有關，不論代理人或貸款人是否爲融資文件的一方。如果代理人或任何貸款人出於上述任何目的使用內部法律顧問，貸方進一步同意，該義務包括此類工作的合理費用，與代理人或該貸款人選擇的外部法律顧問就所完成的工作收取的費用相稱。
(b)各信用方在此同意賠償、支付和保持代理人和貸款人以及代理人和貸款人的高級管理人員、董事、僱員、受託人、代理人、投資顧問和投資經理、抵押品經理、服務商和律師(統稱爲受彌償人“)與任何調查、回應、補救、行政或司法事項或訴訟有關的任何和所有責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、索賠以及任何種類或性質的合理和有文件記錄的費用、開支和支出(包括合理和有文件記錄的受賠方律師的費用和支出)，無論該受賠人是否應被指定爲當事人，包括由信用方或其代表發起的任何此類訴訟，以及工程師、環境顧問和類似技術人員和任何委員會的合理和有文件記錄的調查費用，任何經紀人(代理人或貸款人聘請的經紀人除外)就本協議所述交易主張任何付款權利的任何經紀人所要求的費用或賠償，該等費用或賠償可能由於本協議或其他融資文件(包括(I)(A))所述交易或其他融資文件(包括(I)(A))存在於或在任何現在或以前由信貸方、任何子公司或任何其他人擁有、租賃或經營的任何財產上或之下，或從任何財產的逃逸、滲漏、泄漏、泄漏、排放、排放或釋放而直接或間接地強加於該受賠人、由該受賠人招致或針對該受償人。(B)因對任何此類財產產生或存在的任何材料進行非現場處置而產生的或與之相關的；或(C)因任何此類財產的環境狀況或任何與危險材料有關的政府要求的適用性而引起或產生的，不論是否完全或部分是由信用方或任何附屬公司的任何行爲或不作爲引起的任何條件、事故或事件引起的；及(Ii)本協議項下建議和實際的信貸擴展)以及貸款收益的用途或預期用途，除非貸方在本合同項下對受賠方不承擔任何責任，責任由受賠方的重大疏忽或故意不當行爲引起，該責任由有管轄權的法院的最終不可上訴判決確定。在前一句中規定的承諾可能無法強制執行的範圍內，每一貸方應按適用法律允許其支付和清償的最大部分，用於支付和清償受賠方或其任何一方所承擔的所有此類賠償責任。本第13.14(B)條不適用於除代表因任何非稅項索賠而產生的負債、義務、損失、損害賠償、索賠等的稅項以外的稅項。
(c)儘管本協議有任何相反的規定，信用證各方在本條款13.14項下的義務在全額付款和本協議終止後仍然有效。INDEMNITEE不對以下內容負責或承擔責任
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任何融資文件的貸方或任何其他方、任何繼承人、受讓人或第三方受益人或任何其他通過該方提出索賠的任何其他人，因根據本協議或任何其他融資文件或根據本協議考慮的任何其他交易而延長、暫停或終止信用證而可能被指控的間接、懲罰性、懲罰性或後果性損害。
第13.15條[預留].
第13.16條復職。如果任何貸方提出或針對任何貸方提出清算或重組的任何請願書或其他程序，如果任何貸方破產或爲任何債權人或債權人的利益進行轉讓，或者如果爲任何貸方的全部或任何重要部分資產任命臨時接管人、接管人、管理人或受託人，本協議應保持完全效力並繼續有效，如果在任何時間，根據適用法律，支付和履行債務或其任何部分被撤銷或減少，本協議應繼續有效或恢復有效。或者必須由債務的任何債權人以其他方式恢復或退還，無論是作爲欺詐性的優先可複審交易還是其他方式，所有這些都如同沒有進行這種付款或履行一樣。在任何付款或其任何部分被撤銷、減少、恢復或退還的情況下，債務應恢復並視爲僅減少已支付的金額，而不是如此撤銷、減少、恢復或退還。
第13.17條繼承人和受讓人。本協議對信用證各方和代理人、每個貸款人及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力。
第13.18條美國愛國者法案通知。代理(爲其本身，而不是代表任何貸款人)和每個貸款人在此通知貸方，根據美國愛國者法案的要求，它需要獲取、核實和記錄某些識別貸方的信息和文件，這些信息包括貸方的名稱和地址，以及允許代理或該貸款人(如果適用)根據美國愛國者法案識別貸方的其他信息。
第13.19條確認並同意受影響金融機構的救助。儘管在任何融資文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何融資文件項下產生的任何負債，只要該負債是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：
(a)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；以及
(b)任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如果適用)：
(i)全部或部分減少或取消任何此種責任；
(ii)將全部或部分此類負債轉換爲受影響金融機構、其母公司或
123
可向其發行或以其他方式授予其的橋樑機構，並且該等股份或其他所有權工具將被其接受，以代替本協議或任何其他融資文件項下的任何此類債務的任何權利；或
(iii)與適用的決議機構的減記和轉換權的行使有關的此類責任條款的變更。
[簽名出現在以下頁面上]
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以昭雙方均已促使本協議於上述日期和年份生效，旨在受法律約束。
借款人： ARQ，Inc.
作者： /s/ Stacia Hansen
姓名： 斯塔西亞·漢森
標題： 首席會計官兼財務主管
ARQ LLC
WHARNCLIFFE ASSEt CLAEMENT LLC
MINE Four LLC
方舟系列b，LLC
ADQUITY，LLC
方舟解決方案有限責任公司
方舟解決方案（運營），LLC
方舟淨化有限責任公司
Five Forks Mining，LLC
方舟解決方案（紅河），LLC
CROWFOOt SEARCH Company，LLC
作者： /s/ Stacia Hansen
姓名： 斯塔西亞·漢森
標題： 首席會計官兼財務主管
ARQ SOLUTIONS（ES），Inc.
作者： /s/ Stacia Hansen
姓名：Stacia Hansen
職務：首席會計官兼秘書
ADA Analytics，LLC
作者： 方舟解決方案（ES），Inc.，其唯一成員
作者： /s/ Stacia Hansen
姓名：Stacia Hansen
職務：首席會計官兼秘書
ACS土地公司，LLC
作者： 方舟解決方案（運營），有限責任公司，
其唯一成員
作者： /s/ Stacia Hansen
姓名：Stacia Hansen
職務：首席會計官兼財務主管
ARQ SOLUTIONS（VORTEX IP），LLC
作者： 方舟解決方案（運營），有限責任公司，
其唯一成員
作者： /s/ Stacia Hansen
姓名：Stacia Hansen
職務：首席會計官兼財務主管
ARQ SOLUTIONS（VORTEX Operations），LLC
作者： 方舟解決方案（VORTEX IP），LLC，
其唯一成員
作者： 方舟解決方案（運營），有限責任公司，
其唯一成員
作者： /s/ Stacia Hansen
姓名：Stacia Hansen
職務：首席會計官兼財務主管
代理人： | MIDCAP資助IV信託 作者： 阿波羅資本管理有限公司 其投資經理 作者： 阿波羅資本管理GP，LLC， 其普通合夥人 作者： /s/莫里斯·阿姆塞勒姆 姓名：莫里斯·阿姆塞勒姆 標題： 授權簽字人 地址: 轉交Midcap Financial Services，LLC，作爲服務商 伍德蒙特大道7255號，300套房 馬里蘭州貝塞斯達20814 收件人：Arq交易客戶經理 電子郵件： notices@midcapfinancial.com 副本一份至： 轉交Midcap Financial Services，LLC，作爲服務商 伍德蒙特大道7255號，300套房 馬里蘭州貝塞斯達20814 收件人：總法律顧問 電子郵件： legalnotices@midcapfinancial.com 支付帳戶指定： 富國銀行，不適用（弗吉尼亞州麥克萊恩） ABA #：121-000-248 帳戶名稱：MidCapital Funding IV Trust -收藏 帳戶#：[*] 注意：Arq設施 | ||||
貸方： | MIDCAP財務信託 作者： 阿波羅資本管理有限公司 其投資經理 作者： 阿波羅資本管理GP，LLC， 其普通合夥人 作者： /s/莫里斯·阿姆塞勒姆 姓名：莫里斯·阿姆塞勒姆 標題： 授權簽字人 地址: 轉交Midcap Financial Services，LLC，作爲服務商 伍德蒙特大道7255號，300套房 馬里蘭州貝塞斯達20814 收件人：Arq交易客戶經理 電子郵件： notices@midcapfinancial.com 副本一份至： 轉交Midcap Financial Services，LLC，作爲服務商 伍德蒙特大道7255號，300套房 馬里蘭州貝塞斯達20814 收件人：總法律顧問 電子郵件： legalnotices@midcapfinancial.com | ||||