根据规则424(b)(3)提交

注册号。 333-276430 和 333-276597

招股说明书补充文件第1号

(关于2024年12月13日的招募说明书)

C3IS INC.

 

 

这是招募说明书的补充（“招募说明书补充”），日期为2024年12月13日（“招募说明书”），由C3is Inc.（“公司”）提供，构成公司在表格中的注册声明的一部分。 F-1 （注册编号， 333-276430 和 333-276597), 随时进行修订或补充。本招股说明书补充文件是为了更新和补充招股说明书中包含的信息，添加我们的报告信息，形式为 6-K, 于2025年1月2日提交给美国证券交易委员会（"形式"） 6-K”). 因此，我们附上了表格 6-K 本招股说明书补充文件更新和补充招股说明书中的信息，未与招股说明书及其任何修正或补充文件一起，不能算完整，也不得单独提供或使用。

本招募说明书补充应与招募说明书一起阅读并交付，并且限定在本招募说明书补充中的信息取代招募说明书中的信息的范围内。本招募说明书补充如果没有招募说明书及其任何修订或补充是不完整的，并且不能在与招募说明书相关联时交付或使用。

 

 

投资于 我们的证券涉及高度风险。请参见“Risk Factors”有关在投资我们的证券时应该考虑的信息的讨论，请参阅招募说明书第9页。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。对此作出任何相反陈述都是犯罪行为。

 

 

本招股说明书补充的日期是2025年1月2日。

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

 

表格6-K

 

 

外国私人发行人报告

根据根据第13a-16条或15d-16条

根据1934年证券交易法

对于2025年1月份

委员会 档案编号 001-41717

 

 

C3IS INC.

(注册人的名称翻译成英文)

 

 

希腊雅典埃里斯瑞亚街331号 14561

(主要执行办公地址)

 

 

请勾选注册人是否会在年度报告下进行报送第20-F表格或第40-F表格的相关内容。

表格20-F ☒   表格40-F ☐

 

 

 

包含在 本6-K表格报告

反向拆股

在2024年12月31日，C3is Inc.（“公司”）提交了其修订后的公司章程的修正案，以实施 该公司的已发行和流通普通股1股面值为每股0.01美元的反向拆分。修正案的副本附在此处，作为附件4.1。

自2024年12月31日东部时间晚上11:59起，公司实施了 一对2.5的反向拆分 该公司股份的股票拆分，并且该公司的普通股自2025年1月2日开盘交易日起在纳斯达克资本市场以拆分调整后的方式交易。 反向股票拆分将公司普通股的流通股数从大约1060万股减少到大约420万股，并影响所有流通中的普通股。 没有因为反向拆分而发行碎股。原本将持有公司普通股碎股的股东收到了现金支付，以替代这些碎股。公司的流通 Warrants和A系列可转换优先股将按比例调整，以提高行使价格并减少可行使股份的数量，以反映反向股票拆分。

B-10亿。2、C-1和C-2 Warrants的行使价格，以及A系列可转换优先股的转换价格，将进一步调整为反向拆分生效时间之前连续五个交易日内的最低日成交量加权平均价与生效时间之后的五个连续交易日内的最低日成交量加权平均价（如果低于当时的行使价格），B-1和C-1 Warrants也可根据替代的无现金行使交换选项进行行使，行使时可发行的普通股数量将按比例调整，以使这些Warrants在其原始发行日期的总行使价格保持不变。

公司的普通股面值和其他条款未受反向股票拆分的影响。公司的反向拆分后的普通股具有新的CUSIP号码Y18284 151，并继续以标的“CISS”在纳斯达克资本市场交易。

附此文档的是公司的反向股票拆分后普通股的新形式股票证书副本，见附件4.2。

附在本报告上的 表格 6-K 作为 附件99.1是2024年12月30日标题为“C3is Inc.宣布反向股票拆分”的新闻稿的副本。

附件 指数

 

4.1		修订后的公司章程的修正案。
4.2		普通股股票证书的形式。
99.1		新闻稿，日期为2024年12月30日。

签名

根据1934年证券交易所法规的要求，注册人已经授权下面签署本报告书。

日期：2025年1月2日

 

附件4.1

修订条款

TO

修订后的公司章程

的

C3IS INC.

根据第90条款

马绍尔群岛商业公司法

C3IS INC.是根据马绍尔群岛法律注册成立并存在的公司（以下简称“公司”）， 特此证明如下：

(a) 公司的名称为：C3IS INC。

(b) 公司最初于2022年7月25日在马绍尔群岛提交公司章程申请注册。经修订和重述的公司章程于2023年6月13日提交给马绍尔群岛公司注册处，并于2024年4月11日由公司的修订章程提交了修正（经如此修订、重述和更正的，称为“公司章程”）。根据商业公司法第35(5)条，于2023年6月20日提交了一份指定声明，涉及公司5.00%系列A累积可转换永久优先股的权利、偏好和特权。

(c) 经修订和重述的公司章程现通过在第四项后面紧接最后一段的新段落中插入以下内容进行修订：

(e) 反向股票拆分. 截止到2024年12月31日东部时间晚上11:59 （“反向股票拆分生效日期”），每 两个半 (2.5) 股普通股在反向股票拆分生效日前已发行和流通的股份 Either已发行和流通或作为公司库存股持有，将合并为一 (1) 经过有效发行、全额支付的股份，non-assessable 普通股的股份，且无需公司或持有者采取进一步的行动（“反向股票拆分”）；前提是不会向任何持有者发行任何碎股，并且替代发行任何碎股的情况下，因反向股票拆分而产生的碎股将向下取整为最接近的整股。此外，原本有权接收碎股的股东，由于他们持有的股份数量不能被反向股票拆分的比例整除，将会收到现金支付（不计利息，并且根据适用的预扣税额）每股的金额等于反向股票拆分生效日前交易日纳斯达克证券市场上的普通股收盘价，经适当调整以符合反向股票拆分的要求。每个证书（如有）在反向股票拆分生效日前表示的普通股股份（“旧证书”），此后将代表由旧证书所表示的普通股股份合并而成的普通股股份数量，受上述碎股消除的限制。此段描述的反向股票拆分不会改变被授权发行的普通股数量或普通股的面值。公司被授权发行的优先股的注册股份数量及优先股的面值没有改变。

(d) 本修正案经董事会及公司股东按照BCA要求授权。

在此证明，股份公司已于2024年12月31日由其首席执行官签署本修订条款，特此确认并声明，违反伪证罪，所述内容属公司之行为，并且所述事实真实。

 

附件4.2

普通股

CUSIP编号 Y18284 151

 

证书编号		股份

C3IS INC.

根据马绍尔群岛共和国的法律成立

特此证明 _______________________________________

是 该所有者 _______________________________________________

已全额支付及 不可评估 普通股的股份，面值每股$0.01，属于

C3is Inc.（以下简称称为“公司”）在公司账簿上，持有者可以亲自或通过正式授权的代理人转让此证明书，前提是归还此证书并正确签字。此证书及其所代表的股份 已发行，并应遵守修订后的公司章程及公司内部章程的所有条款，任何持有者接受此证明即默许同意。

见公司正式授权的官员签名。

日期      , 20               [附上 公司印章]

 

Diamantis Andriotis，首席 执行官，总裁和董事				Nina Pyndiah， 秘书

对签并注册

EQUINITI TRUST 公司，LLC

转让代理和注册

 

签名人
		授权签名

C3IS INC. 将免费向每位提出请求的股东提供公司的每类股份的名称、相对权利、偏好和限制的完整说明，包括各系列的名称、相对权利、偏好和限制，这些都是固定的，以及董事会设计和确定其他系列的相对权利、偏好和限制的授权。此请求可以向公司秘书办公室或转让代理处提出。董事会可能要求丢失或损坏的股票证书的拥有者或其法定代表提供一份债券，以使公司及其转让代理人和注册人免受任何关于此类证书的 alleged loss 或 destruction 相关的索赔。

在本证书正面的铭文中使用的以下缩写应视同为根据适用法律或法规完整书写的：

 

十份合计

—

作为共同租户

UNIF GIFt MIN ACt —

保管人

共同所有权

—

作为共同全权人

(客户)

(未成年人)

作为联合租户

—

作为共同租户，享有权利

根据统一赠与未成年人法

的生存权，而不是

共同租户

(州)

可能还会使用其他缩写，尽管在上述列表中没有。

就已收取的价值，___________________________________在此将其出售、分配和转让给

 

请插入受让人的社会安全号码或其他识别号码

 

 

（请打印或打字写出受让人的姓名和地址，包括邮政编码）

 

 

 

 

 

____________________________________________________________________________________________ 股份
由本证书所代表，并在此不可撤销地构成并委任
____________________________________________________________________________________________ 律师
以全权在本公司登记上转让上述股份，并可在上述情况中完全替代。

 

日期
		通知：		此项转让的签名必须与证书正面所写的姓名在所有细节上完全一致，不得有任何更改或扩大或任何变动。

 

签名担保：

签名应当由符合条件的担保机构（银行、股票经纪人、储蓄与贷款协会以及参与批准的签名担保勋章计划的信用合作社）担保，符合S.E.C.规则17Ad-15.

 

2

附录99.1

C3IS INC. 宣布进行反向股票拆分

自2025年1月2日起生效

旨在满足维持在纳斯达克上市的最低买盘价格要求

希腊雅典– 2024年12月30日 – C3IS INC. （“公司”）（纳斯达克：CISS）今天宣布其董事会 已决定进行一项 二比五的股票拆分 (1-for-2.5) 公司的普通股进行反向股票拆分，面值为每股0.01美元。

反向股票拆分将于2024年12月31日东部时间晚上11:59生效，公司的普通股将于2025年1月2日开盘交易时以拆分调整后的基础在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）开始交易。反向股票拆分生效时，将分配CUSIP号码Y18284 151给公司的普通股。

当反向股票拆分生效时，每两份和 one-half （2.5）公司的已发行普通股将合并为一份已发行普通股，面值不变。这将使已发行的普通股数量从大约1060万股减少到大约420万股。公司的未偿Warrants和A系列可转换优先股将按比例调整，以提高行使价格并减少可行使的股份数量。关于公司的B类Warrants和C类Warrants，行使价格和可行使的股份数量将进一步调整，调整期在反向拆分生效后的第五个交易日结束，具体调整依据该Warrants的条款。

反向股票拆分不会发行任何碎股。持股者如果持有的公司的普通股为碎股，将收到现金补偿，以该碎股应得股份的价格乘以2024年12月31日在纳斯达克公司普通股收盘价（按反向拆分调整后的价格）。

通过账面登记或通过银行、经纪人或其他代理持有股票的股东无需采取任何行动，从2025年1月2日或之后，他们的账户中将反映反向股票拆分的结果。这些有利股东可以联系他们的银行、经纪人或代理获取更多信息。

董事会批准的反向股票拆分比例在公司股东授权的反向股票拆分的, 之前披露的, 比例范围内，在三年内 分拆 公司的相关规定。

反向股票拆分的目的是提高公司普通股的市场价格。公司相信反向股票拆分将提高其普通股的市场价格，并使其满足在纳斯达克维持上市所需的最低买盘价格要求。

前瞻性声明

本公告中讨论的事项可能构成1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条安全港条款所定义的前瞻性声明，包括关于C3is Inc.维持纳斯达克持续上市标准并继续在纳斯达克或其他主要证券交易所上市的能力的声明，以及其他前瞻性的声明。前瞻性声明反映了我们对未来事件和财务表现的当前看法，并可能包括关于计划、目标、策略、未来事件或表现以及基本假设和其他与历史事实不同的声明。前瞻性

本公告中的前瞻性声明是基于各种假设。尽管C3is Inc.相信这些假设在做出时是合理的，但由于这些假设固有地受到重大不确定性和不可预测的意外情况的影响，并且超出了我们的控制范围，C3is Inc.无法保证其能够实现或完成这些期望、信念或预测。我们认为，可能导致实际结果与前瞻性声明中讨论的结果有重大差异的重要因素包括与美国证券交易委员会（“SEC”）的申请中讨论的风险，以及以下因素：世界经济和货币的强度，全球市场条件，包括变动的租船费用和船舶价值，租船对手的表现，可能影响定期和不定期租船者态度的需求变化。 干船坞， 船舶建造表现，C3is Inc.营业费用的变化，包括燃料价格、干船坞和保险费用，资助我们一艘干散货船的剩余购买价格的能力，获得融资并遵守融资安排契约的能力，监管机构采取的行动，潜在的未决或未来诉讼的责任，国内和国际政治条件，乌克兰冲突及相关制裁，以色列和加沙的冲突，由于胡塞武装在红海和亚丁湾的持续攻击或事故和政治事件或恐怖分子的行为而可能导致的航运路线中断。

风险和不确定性进一步在C3is Inc.向美国证券交易委员会提交的报告中描述。

关于C3IS INC.

C3is Inc.是一家拥有船舶的公司，提供干散货和WTI原油海上运输服务。该公司拥有四艘船舶，包括三艘总载重为97,664吨的手持型干散货船和一艘载货能力约为115,800吨的阿芙拉油轮，船队总载重能力为213,464吨。C3is Inc.的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易标的为“CISS”。

如需进一步信息，请联系：

公司联系方式：

尼娜·皮恩迪亚

首席财务官

C3is INC.

00-30-210-6250-001

电子邮件： info@c3is.pro