美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 8-K

当前报告

根据1934年证券交易法案第13条或第15(d)条

穆伦汽车-半导体公司

(注册人名称按章程所示)

1405先锋街, 布雷亚, 加利福尼亚 92821

(主要执行办公室的地址，包括邮政编码)

(如果自上次报告以来更改过，列出以前的名称或地址。)

如果8-k表格的提交目的是同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请在下方勾选相应的框（请参见下面的一般说明A.2）。

根据法案第12(b)条注册的证券：

请用勾选标记指示注册人是否符合1933年证券法规则405规定的新兴增长公司条件（17 CFR §230.405）或1934年证券交易法规则120亿.2条件（17 CFR §2401.2亿.2）

新兴成长公司 ☐

如果是新兴增长企业，在核取方框内指示注册人是否选择不使用依据交易所法案第13(a)条所提供的遵守任何新的或修订的财务会计准则的扩展过渡期。 ☐

以下内容是 这不是一次新的融资 而是在现有协议下发行的票据和Warrants，加上额外的投资权利。

根据2024年5月14日签署的证券购买协议（“证券购买协议） Mullen Automotive Inc.（公司）和其中列明的购买者，此前在公司于2024年5月14日向证券交易委员会提交的10-Q季度报告中披露（“10-Q 表格）一名投资者又购买了大约530万美元（或包含5%原始发行折扣的500万美元）的5%原始发行折扣高级担保票据（“备注）可以转换为公司普通股的股票，每股面值为$0.001（“普通股），并且还获得了可现金行使的五年Warrants，总共可行使19,171股普通股（“认股权证）。这些票据和Warrants具有相同的条款和条件，包括自票据发行之日起四个月的到期日，和在Form 10-Q中描述的之前发行的票据和Warrants相关。为了购买额外的票据和Warrants，2024年12月31日，公司与投资者签署了一份额外投资权协议，投资者在2025年12月31日结束的为期一年的期间内，有权但无义务向公司购买额外的5%原始发行折扣高级担保可转换票据，合计本金约为$530万（或$503万，包括5%的原始发行折扣），以及相关的Warrants，条款和条件与证券购买协议中提供的相同，但以下条款除外：

本条所需的披露已包含在本8-k表格的第1.01项中，并在此处引用。

本条项所需的披露内容已包含在本8-K表格的第3.02项中，并通过引用并入本报告。

以下内容不是新的融资，而是在现有协议下发行的票据和Warrants。

在2024年12月26日和12月30日，根据证券购买协议中规定的额外投资权利，公司发行了总本金约为420万美元（或包括5%原始发行折扣的400万美元）的5%原始发行折扣高级担保票据（“十二月票据”），可转换为普通股，并附有可现金行使的五年期Warrants，总计8,255,933股普通股（“十二月Warrants”）。除下述内容外，十二月票据和十二月Warrants的条款与条件与10-Q表中描述的一致。票据自发行之日起四个月到期，未偿还的本金和应计但未付款的利息可按以下较低价格转换为普通股：（i）1.02美元，（ii）在初始注册声明有效之日普通股的收盘销售价格的95%，或（iii）在转换日前五个交易日的最低日量加权平均价格的95%，前提是转换价格不得低于每股0.86美元（不进行调整）。十二月Warrants的行使价格为每股1.12美元，也可以通过不需要现金的方式行使，价格底线为1.00美元。

十二月票据和十二月Warrants已经发行，并且在转换或行使时，根据1933年证券法（经修订）的注册要求的豁免，将发行普通股股份，依据该法的相关条款。证券法根据证券法第4(a)(2)条款的发行人不涉及任何公开发售的交易豁免。

本项目所需的披露已在本当前8-k报告的第1.01项中包括，并通过引用纳入本报告。根据额外投资权协议，票据和Warrants已经发行，并且将在需要时，额外票据和Warrants的发行将被进行，并且在转换或行使时，适用的普通股将根据证券法的注册要求的豁免，根据证券法第4(a)(2)条款在不涉及任何公开发行的情况下由发行人进行的交易的豁免进行发行。

在2024年8月21日，公司就Jeff Witt和Joseph Birbigalia于2022年8月1日在美国加利福尼亚中区地方法院提起的代表诉讼，与公司作为名义被告及Michery先生、Firer先生，以及现任或前任公司董事Ignacio Novoa、Mary Winter、Kent Puckett、Mark Betor、William Miltner和Jonathan New达成了一项协议与和解。在和解协议中，各方在某些治理提升和由公司D&O保险人支付的50万美元律师费的条件下达成了和解。该和解的长形式通知可在公司网站的投资者关系页面找到。该和解需经法院最终批准。

签名

按照1934年的《证券交易法》的要求，申报人已经依法授权下述人员代表其签署了本报告。