美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據1934年證券交易法的第13或15(d)條款

穆倫汽車公司

(註冊人名稱如章程中所列)

1405先鋒街, 佈雷亞, 加利福尼亞 92821

(主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼)

(以前的名稱或地址，如果自上次報告以來有更改。)

如果Form 8-K的提交旨在同時滿足註冊人根據以下任何條款的提交義務，請在下面勾選適當的框（見下面的通用說明A.2）。

根據法案第12(b)條註冊的證券：

請用勾選標記指示註冊人是否符合1933年證券法規則405規定的新興增長公司條件（17 CFR §230.405）或1934年證券交易法規則120億.2條件（17 CFR §2401.2億.2）

新興成長公司 ☐

如果是新興增長企業，在覈取方框內指示註冊人是否選擇不使用依據交易所法案第13(a)條所提供的遵守任何新的或修訂的財務會計準則的擴展過渡期。 ☐

以下內容是 這不是一次新的融資 而是在現有協議下發行的票據和Warrants，加上額外的投資權利。

根據2024年5月14日簽署的證券購買協議（“證券購買協議） Mullen Automotive Inc.（公司）和其中列明的購買者，此前在公司於2024年5月14日向證券交易委員會提交的10-Q季度報告中披露（“10-Q 表格）一名投資者又購買了大約530万美元（或包含5%原始發行折扣的500万美元）的5%原始發行折扣高級擔保票據（“備註）可以轉換爲公司普通股的股票，每股面值爲$0.001（“普通股），並且還獲得了可現金行使的五年Warrants，總共可行使19,171股普通股（“認股權證）。這些票據和Warrants具有相同的條款和條件，包括自票據發行之日起四個月的到期日，和在Form 10-Q中描述的之前發行的票據和Warrants相關。爲了購買額外的票據和Warrants，2024年12月31日，公司與投資者簽署了一份額外投資權協議，投資者在2025年12月31日結束的爲期一年的期間內，有權但無義務向公司購買額外的5%原始發行折扣高級擔保可轉換票據，合計本金約爲$530万（或$503万，包括5%的原始發行折扣），以及相關的Warrants，條款和條件與證券購買協議中提供的相同，但以下條款除外：

本條所需的披露已包含在本8-k表格的第1.01項中，並在此處引用。

本項目所需的披露包含在本8-k表格的第3.02項中，並通過引用納入本報告。

以下內容不是新的融資，而是在現有協議下發行的票據和Warrants。

在2024年12月26日和12月30日，根據證券購買協議中規定的額外投資權利，公司發行了總本金約爲420万美元（或包括5%原始發行折扣的400万美元）的5%原始發行折扣高級擔保票據（“十二月票據”），可轉換爲普通股，並附有可現金行使的五年期Warrants，總計8,255,933股普通股（“十二月Warrants”）。除下述內容外，十二月票據和十二月Warrants的條款與條件與10-Q表中描述的一致。票據自發行之日起四個月到期，未償還的本金和應計但未付款的利息可按以下較低價格轉換爲普通股：（i）1.02美元，（ii）在初始註冊聲明有效之日普通股的收盤銷售價格的95%，或（iii）在轉換日前五個交易日的最低日量加權平均價格的95%，前提是轉換價格不得低於每股0.86美元（不進行調整）。十二月Warrants的行使價格爲每股1.12美元，也可以通過不需要現金的方式行使，價格底線爲1.00美元。

十二月票據和十二月Warrants已經發行，並且在轉換或行使時，根據1933年證券法（經修訂）的註冊要求的豁免，將發行普通股股份，依據該法的相關條款。證券法根據證券法第4(a)(2)條款的發行人不涉及任何公開發售的交易豁免。

本項目所需的披露已在本當前8-k報告的第1.01項中包括，並通過引用納入本報告。根據額外投資權協議，票據和Warrants已經發行，並且將在需要時，額外票據和Warrants的發行將被進行，並且在轉換或行使時，適用的普通股將根據證券法的註冊要求的豁免，根據證券法第4(a)(2)條款在不涉及任何公開發行的情況下由發行人進行的交易的豁免進行發行。

在2024年8月21日，公司就Jeff Witt和Joseph Birbigalia於2022年8月1日在美國加利福尼亞中區地方法院提起的代表訴訟，與公司作爲名義被告及Michery先生、Firer先生，以及現任或前任公司董事Ignacio Novoa、Mary Winter、Kent Puckett、Mark Betor、William Miltner和Jonathan New達成了一項協議與和解。在和解協議中，各方在某些治理提升和由公司D&O保險人支付的50萬美元律師費的條件下達成了和解。該和解的長形式通知可在公司網站的投資者關係頁面找到。該和解需經法院最終批准。

簽名

按照1934年的《证券交易法》的要求，申报人已经依法授权下述人员代表其签署了本报告。