美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
当前报告
根据1934年证券交易所法案第13或15(d)条的规定
报告日期（最早报告事件的日期）： |
(注册人名称如章程所示)
（注册地或其他司法管辖区） |
(委员会档案编号) |
(IRS雇主) |
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(主要执行办公室地址) |
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(Zip Code) |
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注册人电话号码，包括区号： |
不适用 |
(如果自上次报告以来更改的前名称或前地址)
如果8-K表格的提交意图同时满足注册人根据以下任何条款的提交义务，请在下面勾选适当的框。
根据法案第12(b)节注册的证券：
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交易 |
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请勾选以下选项，表明您是依据《证券法》第1933号法案规定的 新兴成长型企业（本章第§230.405条）或依据《证券交易法》第1934号法案规定的规则120亿.2（本章第§240.12亿.2条）。
成长型企业
如果是新兴成长型公司，在选中复选标记的同时，如果公司已选择不使用根据证券交易法第13(a)条提供的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期来符合新的或修订后的财务会计准则，则表明该公司已选择不使用根据证券交易法第13(a)条提供的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期来符合新的或修订后的财务会计准则。☐
项目 1.01. 进入重要的决定性协议。
以下在第8.01项中“转让协议”下的相关信息特此通过引用并入这一第1.01项，以至于任何此类转让的合同或协议构成信托的重大确定性协议（如下所定义）。
项目8.01 其他事件。
赞助商的企业重组
在2025年1月1日，Grayscale Investments, LLC（“GSI”）完成了一项内部企业重组（“重组”），根据该重组，GSI，即重组前Grayscale Bitcoin Trust可交易ETF（“信托”）的赞助商，与Grayscale Operating, LLC（一个特拉华州的有限责任公司，数字货币集团（Digital Currency Group, Inc.）的全资间接子公司）合并，GSO作为存续公司继续存在（“合并”）。
由于合并，GSO依照法律继承了所有权利、权力、特权和特许权，并承担GSI的所有义务、责任、限制和障碍，包括关于赞助合同（如下所定义）的相关内容，所有这些均根据特拉华州有限责任公司法的规定执行。
我们预计重组不会对信托的运营产生任何重大影响。
转让协议
与重组相关，2025年1月1日，在合并生效后，GSO将其作为信托的赞助商（该术语在信托协议中定义）的某些合同（以下称为“赞助合同”）转让给格雷斯凯尔投资赞助商有限责任公司（Grayscale Investments Sponsors, LLC），该公司是特拉华州的有限责任公司，并且是GSO的全资直接子公司（以下简称“GSIS”或“额外赞助商”），根据以下协议：（1）2025年1月1日，GSO与额外赞助商之间的《转让与假设协议》（“转让与假设协议”）；（2）2024年12月20日，GSI、GSO、额外赞助商和Coinbase, Inc.之间的《Coinbase转让协议》（“Coinbase转让协议”）；以及（3）2024年12月20日，GSI、GSO、额外赞助商和Foreside Fund Services, LLC之间的《Foreside转让协议》（“Foreside转让协议”，与《转让与假设协议》和《Coinbase转让协议》共同构成“转让协议”）。
根据委托协议，额外赞助商承担了GSO在赞助合同下的所有权利和义务。除了额外赞助商对赞助合同的承担外，重组不会改变任何赞助合同下的权利或义务。
《转让和假设协议》、《Coinbase转让协议》和《Foreside转让协议》的副本分别包含在此作为附件10.1、10.2和10.3，并通过引用并入本协议。上述对《转让和假设协议》、《Coinbase转让协议》和《Foreside转让协议》的描述，其全部内容由提交的附件全文引用来限定。
额外赞助商
与重组相关，2025年1月1日，在合并生效后，GSO和附加赞助商签署了入会证书，根据该证书，附加赞助商被接纳为Trust的附加赞助商，依据2024年3月15日的《七次修订和再签署的信托声明及信托协议》（“信托协议”），该协议由GSO（作为GSI的利益继承者）、振顺控股德拉维尔信托公司（前称德拉维尔信托公司），一家德拉维尔信托公司（“受托人”），以及不时更改的股东共同签署，且可能会不时修订。附加赞助商应遵循信托协议下赞助商的权利和义务。
此外，根据信托协议的条款，GSO 自愿于2025年1月3日撤回作为信托的赞助商，自本通知日期起生效，撤回通知期为120天（“撤回通知期”）。在撤回通知期之后，GSIS 将是信托的唯一剩余赞助商。
项目9.01.基本报表和展览。
(d) 展品
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展览编号 |
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描述 |
10.1 |
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10.2 |
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10.3 |
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104 |
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封面交互数据文件（封面页面XBRL标签嵌入于内联XBRL文档中） |
签名
根据1934年的证券交易法的要求，注册人已经指定代表签署本报告。
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Grayscale Operating, LLC, as Sponsor of Grayscale Bitcoin Trust ETF |
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Date: |
January 3, 2025 |
By: |
/s/ Edward McGee |
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Name: Edward McGee |
* The Registrant is a trust and the identified person signing this report is signing in their capacity as an authorized officer of Grayscale Operating, LLC, the Sponsor of the Registrant.