附件10.3
任務 與 假設 協議
本《任務和假設協議》(「任務協議」)於2024年12月20日簽署,由Foreside Fund Services, LLC(「ACA Foreside」)、灰度投資, LLC(「GSI」)、灰度運營, LLC(「GSO」)和灰度投資贊助商, LLC(「新贊助商」)共同簽署。 本任務協議自2025年1月1日上午9:05(東部時間)(「生效時間」)起生效。
鑑於,根據2024年12月27日的某項合併協議和計劃(在生效時間之前生效),由GSI、GSO和新灰度投資, LLC簽署,GSO將繼承GSI的所有權利、權力、特權和特許權,並須承擔GSI的所有義務、責任、限制和障礙,包括與下文所定義的協議有關的所有權利,均按照特拉華州有限責任公司法(「灰度合併協議」)規定。
鑑於,ACA Foreside和GSI是本轉讓協議附錄A中列出的市場代理協議的當事方(統稱爲「協議」) 並且,在灰度合併協議生效時,ACA Foreside和GSO將成爲協議的當事方(理解爲,在此情況下,術語「當前贊助商」應視爲指(i) 在灰度合併協議生效之前,GSI,以及(ii) 從灰度合併協議生效之後,GSO);
鑑於當前贊助商希望將協議轉讓給其關聯公司,新贊助商;和
鑑於, 當前贊助商希望 轉讓、轉移並傳遞其所有權利和義務 和義務 根據協議向新贊助商和新贊助商希望承擔所有 這樣的 權利, 職責和義務;
現因此, 爲了 好 和 有價值的對價, 其收款及足夠性在此承認,雙方特此 同意 作爲 如下:
當前贊助商 特此轉讓、轉移和交付 所有 其權利, 在協議下的職責和義務 給新贊助商。
新贊助商特此同意承擔當前贊助商的 權利、職責和 義務 根據協議,且還 同意 觀察、執行和履行 所有 其條款和條件。
當前贊助商和新贊助商在此向ACA Foreside陳述和保證,轉讓不會導致控制權的變化。
各方在此向其他方陳述並保證:
ACA Foreside、GSI 和 GSO 在此同意對協議進行轉讓。
各方同意,Foreside的職責和義務不會因本轉讓協議而改變。
本轉讓協議應受紐約州內部法律的管轄並按其解釋,而不考慮任何選擇或衝突法律條款或規則(無論是紐約州還是其他司法管轄區)。
本轉讓協議可以分開簽署,每份都應被視爲原件,但所有這些合在一起應被視爲同一份協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式傳遞的本轉讓協議簽署副本應被視爲具有與交付原簽署副本相同的法律效力。
爲此, 雙方特此使本轉讓協議在此日期正式簽署。.
[簽名頁續]
FORESIDE 基金服務公司
/s/ 特莎·考恩 |
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特蕾莎·考恩,總裁 |
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灰度投資公司(LLC)
/s/ Craig Salm |
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Craig Salm,首席法律官 |
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灰度運營公司(LLC)
由:新灰度投資公司,灰度運營公司唯一成員
由:灰度投資公司,新灰度投資公司唯一成員
/s/ Craig Salm |
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Craig Salm,首席法律官 |
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灰度投資贊助公司,有限責任公司
由:灰度運營公司,灰度投資贊助公司的唯一成員
由:新灰度投資公司,灰度運營公司唯一成員
由:灰度投資公司,新灰度投資公司唯一成員
/s/ Craig Salm |
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Craig Salm,首席法律官 |
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[簽名頁至Foreside轉讓和假設協議]
附表A