文件

EX-10.1 2 a101_ddh-ewbfourthamendmen.htm EX-10.1 文件

附录10.1

信用协议的豁免及第四次修订

本信用协议的豁免及第四次修订（“协议）”，日期为2024年12月27日（“生效日期）”，由德拉瓦州公司Direct Digital Holdings, Inc.（“DDH控股），德克萨斯州有限责任公司Direct Digital Holdings，LLC（“直接数字），特拉华州有限责任公司Colossus Media，LLC（“巨人），特拉华州有限责任公司Huddled Masses LLC（“HM），特拉华州有限责任公司Orange142，LLC（“橙县”并与DDH控股、Direct Digital、Colossus和Hm一起，借款人”以及每个单独的“借款人）以及东西银行，一家加利福尼亚州的银行（“贷款人”).

前言：

鉴于借款人和贷款人于2023年7月7日签订了某项信用协议，该协议经过2023年8月17日的首次修正，随后又经过2023年11月27日的第二次修正，以及2024年10月15日的第三次修正（以下简称“现有信贷协议；现有信用协议可根据需要进一步修订、补充或以其他方式修改，包括本协议在内，以下简称“信用协议”);

鉴于，某些违约事件已发生并在（a）下继续存在。第10.01(b)节由于义务方未能维持不低于$5,000,000的最低EBITDA而导致现有信贷协议的第9.04节现有信贷协议的(b) 第10.01(o)节由于与特定贷款协议下的违约事件发生导致义务方未能维持不低于$5,000,000的最低EBITDA而造成的现有信贷协议的第6.02节由于上述情况而导致现有信贷协议中表述和保证的违反（此类违约事件称为“现有违约事件”);

鉴于贷方愿意放弃现有的违约事件并修订现有的信贷协议，前提是遵循以下条款和条件；

因此，考虑到前提条件及其他良好且有价值的考虑，借款人和贷方在此同意如下：

1.相同条款本协议中使用的术语应与信贷协议中提供的含义相同，除非本协议的上下文另有要求或规定。

2.对现有信贷协议的修订.

(a)借款人和贷方在此同意，在满足或放弃前提条件后，第7条信贷协议应修订以删除划掉的文本（以与以下示例相同的方式指示的文本：被删除的文本和被删除的文本）并添加双下划线文本（以与以下示例相同的方式指示的文本：} 双下划线文本和双下划线文本) 如附在信贷协议中的规定，附件 A 此处。

(b)信贷协议的附件b，合规证书，被其后附上的附件b完全替代。附件B 本协议的

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3.放弃根据本协议中规定的条款和条件，贷方特此放弃（i）现有违约事件，及（ii）与现有违约事件相关的以违约利率支付利息的义务。根据此项放弃第3节仅限于其明确条款。此处所述放弃的执行、交付和有效性不得视为贷方在信用协议或与之相关的任何其他文档、工具或协议中放弃任何其他权利、权力或救济，也不得构成对其中任何条款的放弃。此项放弃的执行、交付和有效性并不以任何方式暗示贷方同意对未来的违约、违约事件、违反或信用协议下的违约作出类似放弃，贷方明确保留根据信用协议或任何其他贷款文件或法律、权益或其他方式对任何此类未来的违约、违约事件、违反或违约行使其所有权利、权力、特权和救济的权利。此处所述的任何同意不应被解释为建立贷方可在未来任何时候被责任方依赖的行为方式。每个责任方明确放弃在任何时候主张任何此类效应的权利。

4.批准除非本协议明确规定，否则每个借款人特此（a）确认其义务及其作为一方的每份贷款文件，并同意并确认信用协议及其作为一方的每份其他贷款文件在本协议生效后将继续有效；（b）确认并确认各借款人签署的担保工具（经本协议修订）未被解除、减少、削弱、降低或以其他方式受到信用协议的不利影响，并继续担保根据条款，完全支付和履行义务；（c）承认根据担保文书授予、传达和转让给贷款人的留置权持续存在且优先；（d）同意义务包括但不限于义务（在考虑到本协议后）。除非本协议中明确规定，本文中的任何内容均不会终止、更新或解除贷款人在此类文档中创建或包含的任何权利、索赔、留置权、安全权益或权益，借款人亦不会被解除在此类文档中创建或包含的任何契约、保证或义务。

5.陈述与保证每个借款人特此向贷款人陈述并保证：（a）在考虑到本协议后，贷款文件中的所有陈述和保证在所有重要方面均真实且正确，除非（i）此类陈述和保证特别提及早期日期，在这种情况下，它们在该早期日期时应真实且正确；或者（ii）以贷款协议为基础的任何事实已因相关或允许的交易而有所变更；（b）在考虑到本协议后，不存在违约事件。

6.其他协议每个借款人（a）同意执行此类行为，适当授权、执行、承认、交付、提交和记录贷款人可能合理认为必要或适当的额外质押及其他协议、文档、工具和证书，以保护和维护借款人依据所执行的担保文书所授予的担保品；（b）向贷款人陈述并保证，此类责任和义务可以合理预期直接或间接使每个借款人受益。

7.生效条件本协议考虑的交易应视为自生效日期起生效，当以下事项按贷款人满意的方式得到满足时：

(a)本协议中所列的所有陈述和保证在所有重要方面均是真实和正确的，如所述的第5节以上;

(b)借款人收到本协议的完整签署副本；

(c)借款人收到借款人律师因本协议而产生的合理和有据可依的非预期费用和支出的支付，金额应以获得的资金为准，且金额需在本协议签署前的发票中列明；

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(d)贷款文件中列出的陈述和保证（在执行本协议后）在所有重要方面均是真实和正确的（不重复其中列出的任何实质性标准），除非这些陈述和保证特别涉及早期日期，在这种情况下，它们应在所有重要方面在该早期日期时是真实和正确的，或者它们所依据的事实已通过信贷协议所允许或设想的交易发生了变化；

(e)借款人收到由借款人的负责人签署的证明书，形式和内容应合理地被借款人接受，附件中包含借款人适当治理机构的决议，授权执行、交付和履行本协议及所设想的交易，以及借款人合理要求的其他项目和文件；

(f)借款人收到一份借款协议的修正案，内容应合理地被借款人接受，根据该修正案，除了其他事项外，期限贷款人同意本协议的形式和内容，符合质权人协议第6.1节的规定；

(g)在本协议生效后，信用协议下不存在违约或违约事件；并且

(h)贷款人收到一笔立即可用的资金，作为流动信用票据未偿余额的本金支付，金额为5,000,000美元。

8.副本为方便双方，本协议可以以多个副本签署，每份副本在所有方面均应视为原件，所有这些副本共同构成一份相同的协议。通过传真、电子邮件、传真传输、电子邮件以“可移植文档格式” (“.pdf）形式或其他旨在保留被发送项目原始图形和图像外观的电子手段交付的签署页执行副本，将视为手动执行副本的有效交付。

9.提及信用协议本协议生效时，(a) 信贷协议中对“”的每一次引用，或类似意义的词汇应当指代并作为指引信贷协议，修订自本协议，以及 (b) 任何其他文件、文书或协议中关于信贷协议的引用应当指代并作为指引信贷协议，修订自本协议。本协议”, “此处”, “此处”, “在此本协议是贷款文件之一。此处所列的修改仅限于书面形式，且不应被视为 (a) 对信贷协议任何其他条款或条件的同意或豁免，或 (b) 影响贷方当前或未来在信贷协议及其修订版本或此处或彼处提及的其他文件中所具有的任何权利。

10.影响

11.释放. EACH OBLIGATED PARTY HEREBY ACKNOWLEDGES THAt It HAS NO DEFENSE, COUNTERCLAIm, OFFSEt, CROSS COMPLAINt, CLAIm OR DEMAND OF ANY KIND OR NATURE WHATSOEVER THAt CAN BE ASSERTED TO REDUCE OR ELIMINATE ALL OR ANY PARt OF ITS LIABILITY TO REPAY ANY OF THE INDEBTEDNESS EVIDENCED BY THE CREDIt AGREEMENt AND ANY OTHER LOAN DOCUMENt OR TO SEEk AFFIRMATIVE RELIEF OR DAMAGES OF ANY KIND OR NATURE FROm LENDER. EACH OBLIGATED PARTY HEREBY VOLUNTARILY AND KNOWINGLY RELEASES AND FOREVER DISCHARGES LENDER AND ITS PREDECESSORS, AGENTS, EMPLOYEES, SUCCESSORS AND ASSIGNS, FROm ALL POSSIBLE CLAIMS, DEMANDS, ACTIONS, CAUSES OF ACTION, DAMAGES, COSTS, EXPENSES, AND LIABILITIES WHATSOEVER, KNOWN OR UNKNOWN, ANTICIPATED OR UNANTICIPATED, SUSPECTED OR UNSUSPECTED, FIXED, CONTINGENt, OR CONDITIONAL, At LAW OR IN EQUITY (INCLUDING WITHOUt LIMITATION, CLAIMS OF FRAUD, DURESS, MISTAKE, TORTIOUS INTERFERENCE, USURY, BREACH OF FIDUCIARY DUTY, BREACH OF DUTY OF FAIR DEALING, BREACH OF CONFIDENCE,

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BREACH OF FUNDING COMMITMENt, UNDUE INFLUENCE, NEGLIGENCE OR FRAUD IN RATES AND METHODS USED TO COMPUTE INTERESt, DECEPTIVE TRADE PRACTICE OR THE RACKETEER INFLUENCED AND CORRUPt ORGANIZATIONS ACT), ORIGINATING IN WHOLE OR IN PARt ON OR BEFORE THE DATE THIS AGREEMENt IS EXECUTED, WHICH EACH OBLIGATED PARTY MAY NOW OR HEREAFTER HAVE AGAINSt LENDER AND ITS PREDECESSORS, AGENTS, EMPLOYEES, SUCCESSORS AND ASSIGNS, IF ANY, AND IRRESPECTIVE OF WHETHER ANY SUCH CLAIMS ARISE OUt OF CONTRACt, TORt, VIOLATION OF LAW OR REGULATIONS, OR OTHERWISE, AND ARISING FROm ANY CREDIt ACCOMMODATIONS FROm, OR ANY CREDIt EXTENSION MADE UNDER, THE LOAN DOCUMENTS, INCLUDING, WITHOUt LIMITATION, ANY CONTRACTING FOR, CHARGING, TAKING, RESERVING, COLLECTING OR RECEIVING INTERESt IN EXCESS OF THE HIGHESt LAWFUL RATE APPLICABLE, THE EXERCISE OF ANY RIGHTS AND REMEDIES UNDER THE LOAN DOCUMENTS, AND NEGOTIATION FOR AND EXECUTION OF THIS AGREEMENt OR ANY OTHER LOAN DOCUMENt.

12.ENTIRE AGREEMENT; GOVERNING LAW. THIS AGREEMENt CONSTITUTES THE ENTIRE AGREEMENt BETWEEN THE PARTIES HERETO WITH RESPECt TO THE SUBJECt HEREOF. FURTHERMORE, IN THIS REGARD, THIS AGREEMENt AND THE OTHER WRITTEN LOAN DOCUMENTS REPRESENt, COLLECTIVELY, THE FINAL AGREEMENt AMONG THE PARTIES THERETO AND MAY NOt BE CONTRADICTED BY EVIDENCE OF PRIOR, CONTEMPORANEOUS, OR SUBSEQUENt ORAL AGREEMENTS OF SUCH PARTIES.

各方之间没有未书面的口头协议。

本协议及因本协议产生的任何争议、争执、索赔或诉讼原因，应受德克萨斯州法律的管辖，并根据其解释。鉴于贷款人应保留根据联邦法律的所有权利。

[本页其余部分故意留空]

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为此本协议自上述首次书面日期起视为已生效。

借款人：

DIRECt DIGITAL HOLDINGS, INC.

由： /s/ Keith W. Smith
姓名：Keith W. Smith
职称：总裁

DIRECt DIGITAL HOLDINGS, LLC

由： /s/ Keith W. Smith
姓名: Keith W. Smith
职称：总裁

COLOSSUS MEDIA, LLC

由： /s/ Keith W. Smith
姓名: Keith W. Smith
职称：总裁

HUDDLED MASSES LLC

由： /s/ 基思·W·史密斯
姓名：基思·W·史密斯
职称：总裁

ORANGE142, LLC

由： /s/ 基思·W·史密斯
姓名：基思·W·史密斯
职称：总裁

签名页

信用协议的豁免和第四修正案

东西银行,

加州州立银行

由： /s/ 哈密尔顿·拉罗
姓名：哈密尔顿·拉罗
职称: 高级副总裁

签名页

信用协议的豁免和第四修正案

附录A

[附录]

信用协议的豁免和第四修正案

附件A至第三豁免和第四修正案日期为十月十五12月27日, 2024

信贷协议

由以下各方

DIRECt DIGITAL HOLDINGS, INC.

DIRECt DIGITAL HOLDINGS, LLC

巨人媒体有限公司

聚集大众有限公司

橙色142有限公司

和

东西银行

日期为2023年7月7日

页

第一条. 定义 1

1.01 定义 1

1.02 会计事项 19

1.03 其他定义性条款 19

第二条. 预付款项 20

2.01 预付款项 20

2.02 关于利息等的一般条款 21

2.03 未使用额度费 22

2.04 收益用途 22

2.05 滞纳金 22

2.06 资金损失 22

2.07 未承诺的承诺增加 23

2.08 信用证 23

第三章：付款 24

3.01 付款方式 24

3.02 提前付款 24

第四条。安防 25

4.01 抵押品 25

4.02 抵销 25

第五条。先决条件 25

5.01 初始信贷扩展 25

5.02 所有信贷扩展 27

第六条。声明和保证 27

6.01 企业存在 27

6.02 基本报表，等等 28

6.03 行为；没有违约 28

6.04 业务运营 28

6.05 诉讼和判决 28

6.06 物业权益；留置权 28

6.07 可强制性 29

6.08 批准 29

6.09 税收 29

6.10 资金使用；保证金证券 29

6.11 员工退休收入安全法案（ERISA） 29

6.12 信息披露 29

6.13 子公司、创业公司等 30

6.14 协议 30

6.15 法律遵从 30

6.16 受监管实体 30

6.17 环保事项 30

6.18 知识产权 31

6.19 外国资产控制法规及反洗钱 31

6.20 爱国者法案 32

6.21 偿付能力 32

6.22 反腐败法 32

6.23 实际控制人监管 32

第七条：积极性契约 32

7.01 报告要求 32

7.02 存在维护；业务经营 34

7.03 财产维护 34

7.04 税务和索赔 34

7.05 保险 34

7.06 检查权利 35

7.07 保持账簿和记录 35

7.08 遵守法律 35

7.09 遵守协议 35

7.10 进一步保障 35

7.11 《员工退休收入保障法》 35

7.12 托管关系 35

7.13 子公司 36

7.14 保底条款 36

7.15 存款账户控制协议 36

第八章. 负面契约 36

8.01 债务 36

8.02 对抵押的限制 37

8.03 合并等 37

8.04 限制支付 37

8.05 贷款和投资 38

8.06 股权发行的限制 38

8.07 与关联方的交易 38

8.08 资产处置 39

8.09 售后回租 39

8.10 业务性质 39

8.11 环保保护 39

8.12 会计 39

8.13 无负面抵押 39

8.14 子公司 39

8.15 对冲协议 39

8.16 OFAC 39

8.17 根据定期贷款协议的付款 40

第九条. 财务契约 40

9.01 固定费用覆盖比率 40

9.02 总负债与EBITDA比率 40

9.03 流动资产 40

9.04 最低EBITDA 40

第十条. 违约 41

10.01 违约事件 41

10.02 违约时的救济措施 43

10.03 贷款人绩效 43

10.04 股权 43

10.05 现金抵押 43

第十一条。杂项 43

11.01 费用 43

11.02 赔偿 44

11.03 责任限制 45

11.04 没有义务 46

11.05 贷方不是受托方 46

11.06 公平救济 46

11.07 不放弃权利；累积救济 46

11.08 继任者和受让人 46

11.09 存续 46

11.10 完整协议；修订 46

11.11 通知 46

11.12 适用法律；地点；送达服务 47

11.13 对等方 47

11.14 可分割性 47

11.15 标题 48

11.16 参与等 48

11.17 施工 48

11.18 条款的独立性 48

11.19 放弃陪审团审判 48

11.20 附加利息条款 48

11.21 最高限额选择 49

11.22 美国爱国者法案通知 49

11.23 保密性 50

11.24 借款人间的说明。 50

附表

6.13 子公司、创业公司等。

6.18 知识产权

8.01 现有债务

8.02 现有留置权

8.05 现有投资

附件

A. 合格账户报告 1.01

b. 合规证书 1.01

C. 旋转信用票据 2.01

iii

信贷协议

本信贷协议（以下称"协议”), 日期为2023年7月7日（“交割日期”) 是直数字控股公司，德拉瓦州公司（“DDH控股”), 直数字控股，有限责任公司，德克萨斯州有限责任公司（“直数字”), 巨人媒体，有限责任公司，德拉瓦州有限责任公司（“巨人），Huddled Masses LLC，一家特拉华州的有限责任公司（“HM），Orange142, LLC，一家特拉华州的有限责任公司（“橙县”以及与DDH Holdings、Direct Digital、Colossus和Hm共同组成的“借款人”以及每个单独的“借款人），以及东亚银行，加利福尼亚州银行（“贷款人”).

前言：

借款人已请求贷款方根据本协议的描述向借款人提供信贷。贷款方愿意根据以下规定、条款和条件向借款人提供此类信贷。

因此，考虑到前提和此处所包含的相互契约，双方特此同意如下：

第一条。
定义

1.01定义. 在本协议中，所有展品、附录和附表以及根据本协议所作或交付的任何票据、证书、报告或其他贷款文件中，以下术语的含义将根据这些术语的定义进行解释，第一条或在下面提到的条款、节或叙述中：

“收购”表示任何个人对其他个人的(a) 主要股权的获取，(b) 全部或实质上全部的资产，或(c) 另一个人的全部或实质上全部的业务单位或业务线的获取，在每种情况下，(i)无论是否涉及与该其他个人的合并或整合，(ii)无论是在一项交易还是一系列相关交易中。

“提前”表示贷方根据对借款人的发放。第二章.

“申请预付款表“” 指的是一份证书，以借款人批准的形式，正确填写并由借款人签署，要求循环信贷提前支付。

“关联方“” 就任何个人而言，任何其他个人 (a) 直接或间接地，通过一个或多个中介，控制或者被控制，或与该个人有共同控制的； (b) 直接或间接地实益拥有或持有该个人的任何类投票股票的百分之五 (5%) 或更多；或 (c) 其百分之五 (5%) 或更多的投票股票直接或间接地由该相关个人实益拥有或持有；但前提是，无论如何，贷款方不应被视为借款人及其任何附属公司或子公司的关联方。

“协议“” 的含义在本引言段落中写明，如有变更、修改、重述、续期、豁免、补充或其他更改，并包括所有附在或其他识别的附表、展品和附录。

“受益所有权认证"指根据《实益拥有权条例》要求的实益拥有权证书，该证书的形式和内容应令贷款人满意。"

“收益所有权法规"指31 C.F.R. §1010.230。"

“借款人"指在本文件前言中确定的各方及其继任者和受让人，以及"借款人"指任何一位借款人。"

“第十章转让证券第10.1节交易如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。"是指除星期六和星期日以外的任何一天，或任何洛杉矶加利福尼亚的商业银行被授权或要求关闭的任何一天。

“资本支出"应指任何个人为(a) 用于支出发生后一年或多年中使用的资产，并在相关个人的财务报表中适当地归类为设备、房地产、固定资产或符合公认会计原则的类似资本化资产或(b) 与收购的业务相关或在收购过程中获得的资产，以及与之相关的所有收购成本" (a) 或(b) 以上。

“现金及现金等价物"应意味着，对于任何个人，(A) 现金和(B) 以下任何一种：(x) 美国政府发行或无条件担保的可交易直接义务，并得到美国政府的充分信任和信用支持；(y) 由美国的任何州或该州的任何政治分支或公共机构发行的可交易直接义务，在收购时，具有来自S&P全球评级、穆迪投资者服务公司或惠誉投资者（或，如此时没有上述两个对这些义务进行评级的评级机构，则来自其他被贷款人认可的全国性评级机构）的两个最高评级之一，并且未在上述任何评级机构的任何出版物中列为可能降级；(z) 美国法律下组织的任何商业银行或其任何州或哥伦比亚特区的不少于5亿美元的银行所发行的国内存款证、国内定期存款或回购协议，该银行的评级至少为“AA”或相应的S&P全球评级或穆迪投资者服务公司评级；(aa) 资产管理规模超过10亿美元的货币市场基金；(bb) 任何无条件的股票、股份、证书、债券、公司债、票据或根据1993年证券法构成的其他证券，可在任何全国性认可的证券交易所自由交易，并且不受任何转让人的其他负担；(cc) 信贷额度；(dd) 直接或间接成员或该个人的有限合伙人的无融资但无条件承诺和无负担的资本承诺（或者，为了抵押订阅设施（或类似的东西）而负担的资本承诺，扣除在订阅设施（或类似的东西）下提取且未清的任何金额），或贷款人可能（自行决定）认为可以接受的其他资产或财产，以贷款人书面确认的方式进行证明，排除所有退休账户和递延利润分享账户。构成"现金及现金等价物上述所列项目必须： (A) 和(B) （i）仅以该人或其全资直接或间接子公司的名义拥有，如该人在其资产负债表上所列（而不是与任何其他个人或实体共同拥有），并在非保证账户中标识为仅以该人或其全资直接或间接子公司的名义拥有，正如该人在其资产负债表上所列；（ii）免于任何留置权、安全权益、转让、抵消权或其他任何形式的负担，除非本协议中允许的留置权。

“可用于债务服务的现金流指的是，对于借款人和子公司，基于合并基础，在任何期间，（a）息税折旧摊销前利润（EBITDA），减去（b）在该期间支付或应支付的现金税款或所做的允许税收分配，减去（c）在此期间未通过借款融资的所有资本支出，减去（d）分配。

“控制权变更应指：

(a)任何“人”或“群体”（如《证券交易法》第13(d)和14(d)节中所使用的术语）除直接数字管理有限责任公司及其控制关联公司外， shall become， or obtain rights（无论是通过权证、期权还是其他方式）以成为“实益所有人”（根据《证券交易法》第13d-3和13d-5条的定义），直接或间接地，占据DDH Holdings投票权的四十百分之(40%)或以上的权益，所有具有投票权的股东权益在完全摊薄后（并考虑到该“人”或“群体”根据任何期权权利有权收购的所有股东权益）；或

(b)在任何12个连续月的期间内，DDH Holdings董事会或其他等效治理机构的成员大多数不再由（i）在首个（1）日) 该期间的天，(ii) 其在董事会或相应管理机构的选举或提名获得上述(i)条款中所述个人的批准，并且在该选举或提名时构成该董事会或相应管理机构的多数，或者(iii) 其在董事会或其他相应管理机构的选举或提名获得(i)和(ii)条款所述个人的批准，并且在该选举或提名时构成该董事会或相应管理机构的多数，在每种情况下均涉及到敌对代理权争夺；或

(c)发生任何事件（无论是在一个或多个交易中），导致DDH Holdings、Direct Digital Management, LLC及其控制关联方共同未能直接或间接合法、有利地拥有（不受留置权限制，除非是允许的留置权）Direct Digital的100%股权权益（在全面稀释基础上）。

(d)除非第8.03节或第8.08节另有允许，发生任何事件（无论是在一个或多个交易中），导致Direct Digital未能直接或间接合法、有利地拥有（不受留置权限制，除非是允许的留置权）其每个子公司的100%股权权益（在全面稀释基础上）。

“代码指1986年《内部税收法典》，经修订及其下颁布的法规和裁定。

“担保品指作为债务保障而提供的所有财产和资产，无论是房地产还是个人财产，是否直接或间接提供，无论是现在还是将来提供，且无论是以担保权益、抵押、担保抵押、信托契约、转让、质押、作物质押、动产抵押、担保动产抵押、动产信托、经销商留置权、设备信托、有条件销售、信托收据、留置权、收费、保留所有权契约、租赁或作为担保工具的寄售形式提供，或以法律、合同或其他方式创造的任何其他担保或留置权权益或对冲协议。

“承诺"意味着贷方有责任根据第2.01节总本金金额不超过十五百万美元（$10,000,0005,000,000），根据第10.02节.

“承诺费用” means Fifty thousand and No/100 Dollars ($50,000).

“商品交易所法“商品交易法”（7 U.S.C. §1 et seq.), and any successor statute.

“合规证书”指的是一种证书，实质上与附录中所示的形式相同，附件B 由借款人的一名官员准备并签署。

“符合变更“”的含义在第2.02(b)条.

“合并基础”是指关于DDH Holdings及其子公司，视上下文而定，按照GAAP合并DDH Holdings及其子公司的账户和其他项目，理解为任何与借款人及其子公司相关的财务定义或计算应被视为指代DDH Holdings及其子公司。

“构成文件” means (i) in the case of a corporation, its articles or certificate of incorporation and bylaws; (ii) in the case of a general partnership, its partnership agreement and certificate of formation or other instrument filed in connection with its formation; (iii) in the case of a limited partnership, its certificate of limited partnership and partnership agreement; (iv) in the case of a trust, its trust agreement; (v) in the case of a joint venture, its joint venture agreement; (vi) in the case of a limited liability company, its articles of organization and operating agreement or regulations; and (vii) in the case of any other entity, its organizational and governance documents and agreements.

“控制” the possession, directly or indirectly, of the power to direct or cause direction of the management and policies of a Person, whether through the ownership of voting securities, by contract, or otherwise. “控制” 和 “控制“具有与之相关的含义。

“控制关联方指与任何人相关的每个其他人，该其他人直接或间接拥有或控制该人，任何控制或被该人控制或与该人共同控制的其他人，以及该人的高级执行官、董事、合伙人，且对于任何有限责任公司，该公司的经理和成员。

“债务在任何时间（无重复）对于任何人意味着： (a) 该人因借款而承担的所有义务， (b) 该人由债券、票据、债务或其他类似工具证明的所有义务， (c) 该人支付的延迟购买财产或服务的所有义务，但在正常业务过程中产生且逾期不超过九十（90）天的贸易应付账款除外， (d) 该人的所有融资租赁义务， (e) 该人担保的所有债务或其他义务， (f) 由该人拥有的财产上存在的留置权担保的所有义务，无论担保的义务是否被该人承担或是否对该人的信用没有追索权， (g) 根据公认会计原则（GAAP）将在该人资产负债表上显示为负债的任何借款或其他财务便利的其他义务， (h) 该人与所售挂帐、动产票据或应收票据相关的任何回购义务或负债， (i) 在非融资租赁义务的销售和回租交易下的任何负债， (j) 任何所谓的“合成租赁，

与任何其他交易相关的任何义务，这在功能上相当于借款，但不构成该人资产负债表上的负债， (l) 该人所有的偿还义务（无论是或非附带）涉及信用证、银行承兑、保函或其他债券和类似工具， (m) 该人在任何计划下未获资的归属利益的所有负债，以及 (n) 该人与不合格股权有关的所有义务。术语“债务”应排除在运营租赁下的义务。

“债务服务”是指，在任何确定日期，任何人的所有债务的现金支付定期本金偿还的总和，包括（a）所有以现金支付的定期本金偿还；（b）所有以现金支付的利息费用；（c）与融资租赁义务相关的支付；以及（d）对于该人在截至确定日期的前十二个月内的所有其他定期支付。

“违约“”表示违约事件或发生某一事件或条件，该事件或条件在通知或经过一段时间或二者同时后将变成违约事件。

“违约利率”是指每年等于贷款利率的比率加上不超过百分之五（5%），但在任何情况下都不得超过最大合法利率。

“特拉华有限责任公司指根据特拉华州法律组建或成立的任何有限责任公司。

“特拉华有限责任公司分部指根据特拉华有限责任公司法的规定，将任何特拉华有限责任公司法定分为两个或多个特拉华有限责任公司。第18-217节特拉华有限责任公司法。

“指定管辖区指任何国家或地区，在该国家或地区本身是任何制裁的对象。

“直接数字管理指直接数字管理公司，有限责任公司，特拉华州成立。

“不合格股权利益指根据其条款（或其可转换或可交换的任何证券或其他股权利益的条款），或在任何事件或条件发生时（a）到期或必须赎回（不单单是为了非不合格股权利益），根据沉淀基金义务或其他方式（除非因控制权变更或资产出售的结果，前提是持有人的任何权利在控制权变更或资产出售事件发生时应在相关的贷款和所有其他已到期的义务的全额偿还，以及承诺的终止之前受到限制），（b）根据持有者的选择，可以全部或部分赎回，（c）提供现金分红的定期支付，或（d）在到期日前的任何情况下，可以转换为或交换为债务或任何其他将构成不合格股权利益的权益；前提是，若此类股权利益是根据任何义务方或其任何子公司的员工福利计划发行的，或由任何这样的计划向该等员工发行，则这些股权利益不因需由任何义务方或其任何子公司回购以满足适用的法定或监管义务或由于该员工的终止、死亡或残疾而构成不合格股权利益。

“美元” 和 “$指美国的合法货币。

“国内子公司指根据美国任何政治分支的法律组织的任何子公司。

“息税折旧摊销前利润指在任何期间，对于DDH控股及其子公司的合并基础上，等于(a)该期间的净利润的金额加上，(b) 在确定该净利润时，如果扣除，以下总和，且不重复： (i)该期间的利息费用， (ii)DDH控股及其子公司在该期间应付的所有联邦、州、地方和/或外国所得税， (iii)DDH控股及其子公司在该期间的折旧费用， (iv)DDH控股及其子公司在该期间的摊销费用， (v)因与无形资产、长期资产和其他资产相关的减值费用或资产减记而导致的任何非现金损失或费用，(vi)与债务再融资相关的一次性损失，(vii)不重复，非经常性实际、记录在案的法律或咨询费用或保留奖金在任何12个月期间支付的金额上限为750,000美元， (viii)与根据《定期贷款协议》第4.21条要求的关键执行政策有关的任何现金支付(包括所有保费)，(ix)对于借款人的员工和管理层，合理且记录在案的一次性，非经常性的离职和保留费用的总金额不超过750,000美元，在每种情况下应在2024年6月30日之前支付，(x) 关于截至2023年12月31日的财务年度，涉及任何审计、监管合规性、调查、审计融资的整改，以及因审计结果或因借款人会计师的辞职和替换而导致的审计师更换实施所需变更的会计、审计、审计师和/或法律成本和费用，提供这些加回项不得超过150万美元，针对该财年，(xi) 向员工支付的任何以股票形式支付的金额，包括DDH控股董事会薪酬委员会在2024年2月批准以股票支付的2023年奖金应计部分，(xii) 影响2023年12月收入的争议短支付的利润总额，金额高达178.1万美元，以及(xiii) 记录为费用的与争议短支付相关的所有向出版商支付的金额，总计不超过880万美元。减去 (c) 在DDH控股及其子公司的月度和年度财务报告中报告的任何非凡、非经常性和/或非现金收益或收入。

“符合条件的账户报告 “将于任何准备日期，提供一份证明合格账户的证书（以借款方可接受的形式，实质上与以下附带形式相同），附件A 由借款方的责任官员编制和认证。

“合格账户” means, at any time, all accounts receivable of Borrowers and their Subsidiaries that are Guarantors created in the ordinary course of business that are acceptable to Lender in its Permitted Discretion and satisfy the following conditions:

(a)The account complies with all applicable laws, rules, and regulations, including, without limitation, usury laws, the Federal Truth in Lending Act, and Regulation Z of the Board of Governors of the Federal Reserve System;

(b)The account has not been outstanding for more than ninety (90) days past the original date of invoice;

(c)The account does not represent a commission and the account was created in connection with (i) the sale of goods by a Borrower or a Subsidiary in the ordinary course of business and such sale has been consummated and such goods have been shipped and delivered and received by the account debtor, or (ii) the performance of services by a Borrower or a

Subsidiary in the ordinary course of business and such services have been completed and accepted by the account debtor;

(d)The account arises from an enforceable contract, the performance of which has been completed by a Borrower or a Subsidiary;

(e)The account does not arise from the sale of any good that is on a bill-and-hold, guaranteed sale, sale-or-return, sale on approval, consignment, or any other repurchase or return basis;

(f)A Borrower or a Subsidiary has good and indefeasible title to the account and the account is not subject to any Lien except Liens in favor of Lender and Term Loan Lender;

(g)该账户并不是与账户债务人的合同或订单产生的，该合同或订单的条款禁止、使担保权益的授予失效或者无法执行的，借款人或其子公司对贷方在该账户上授予担保权益。

(h)该账户不受任何抵销、反诉、抗辩、争议、抵偿或调整的限制，除了对于及时付款的正常折扣。

(i)账户债务人不是无法偿债者，也不是任何破产或 insolvency 诉讼的对象，且没有为了债权人的利益而进行转让、暂停正常业务、解散、清算、终止其存在、停止支付到期债务，或任命受托人或接管人管理其任何资产或事务。

(j)该账户不是通过货物账单或文书来证明的。

(k)没有任何一方在账户下存在超出任何适用通知和补救期的违约情况。

(l)账户债务人未退回或拒绝保留，或以其他方式通知借款人或其子公司有关任何争议，或声称账户产生的任何商品的不合格问题。

(m)该账户不应由任何借款人或其子公司的关联方、员工、官员、董事或股东所欠。

(n)该账户由账户债务人以美元支付。

(o)该账户不属于贷方在其允许的自主权内选择排除的符合条件账户的账户债务人；

(p)除BidSwitch GmbH外，如果账户债务人居住在美国以外的任何国家和/或加拿大，该账户将被视为不合格；

(q)如果该账户债务人及其关联公司的账户应付余额的总和超过25%（25%），该账户将被视为不合格；

对任何借款人或子公司的应付金额中，如超过90天未支付，则该账户将视为不合格；

(r)如果账户债务人为美国或其任何部门、机构或工具，并且未遵守1940年的联邦索赔转让法修正案，则该账户将被视为不合格；

(s)除BidSwitch GmbH外，该账户在账户债务人及其关联公司的所有应付账款总和超过25%（25%）时，该账户将被视为不合格；

(t)账户在贷款人的允许自主决定中是合适的；不过贷款人有权随时根据其允许的自主决定制定和调整资格标准和相关储备。

账户债务人对借款人或子公司所欠的符合条件账户的金额将减少所有“对方账户”和借款人或子公司对该账户债务人的其他义务。

“环境法律”是指所有联邦、州和地方的法律、法规、司法决策、命令、法令、计划、规则、许可证，以及与健康、安全或环境相关的其他政府限制和要求，包括但不限于1980年《综合环境响应、赔偿和责任法》（1980年），42 U.S.C. §9601 等，1976年《资源保护和恢复法》，42 U.S.C. §6901 等，职业安全与健康法，29 U.S.C. §651 等, 清洁空气法案, 42 美国法典 §7401 等, 清洁水法案, 33 美国法典 §1251 等, 以及有毒物质控制法案, 15 美国法典 §2601 等, 以上内容可根据需要随时修订或补充。

“环保母基负债"是指，对于任何个人，所有的责任、义务、责任、补救措施、损失、损害、惩罚性损害、后果性损害、三倍损害、费用和开支（包括但不限于所有合理的费用、支出和律师费用、专家和咨询费及调查和可行性研究的费用），因任何个人提出的任何索赔或请求而产生的罚款、处罚、制裁和利息，无论是基于合同、侵权、隐含或明示的担保、严格责任、刑事或民事法规，包括任何环境法律、许可、命令或与任何政府机构或其他个人的协议，因环境、健康或安全条件或有害物质的释放或威胁释放而产生，源自该个人或其关联公司过去、现在或将来的运营。

“股本救助"是指，由一个或多个权益持有人，以立即可用的资金对Direct Digital进行的现金贡献，作为对Direct Digital的额外普通股本贡献（不构成不合格股本权益），并由Direct Digital在" 第10.04节贡献时。

“股权权益"是指，就任何个人而言，该个人的所有股本股票（或其他所有权或利润权益），该个人的所有权证、期权或其他购买或获取该个人股本股票（或其他所有权或利润权益）的权利，所有可转换或可交换为该个人股本股票（或其他所有权或利润权益）的证券，或该个人的权证、权利或期权用于购买或获取该等股票（或其他权益），以及所有其他所有权或利润权益。

在这样的个人（包括合伙企业、成员或信托权益），无论是否有投票权，以及在任何确定日期这些股份、认股权证、期权、权利或其他权益是否有效。

“ERISA“即1974年员工退休收入保障法，随时修订的版本，以及相关的法规和已发布的解释。

“ERISA关联公司“即任何公司或行业或业务，属于同一控制集团的成员（在“ 第414(b)节属于《法典》的定义）与任何借款人属于同一控制下（在“ 第414(c)节与任何借款人相关的代码。

“违约事件“”的含义在第10.01节.

“交易法”代表1934年证券交易法案，随时修订，并任何继任法规。

“排除账户“存款账户”指任何存款账户（包括为避免疑义而说明的任何现金、现金等价物或其中包含的其他财产）：(i) 仅在该存款账户被抵押以确保履行根据“允许留置权”定义中的第（vi）条产生的义务时，并且无论此抵押是通过托管还是其他方式，而在任何情况下其余额不大于根据“允许留置权”定义中的第（vi）条的义务; (ii) 专门用于薪资、薪资税和其他员工工资及福利支付，其余额不大于在任何两周内需支付的薪资、薪资税和其他员工工资及福利支付义务; (iii) 构成“零余额”存款账户; 或(iv) 由支付处理商建立的支付账户，用于处理供应商付款，只要该账户的平均月余额在任何时间不超过250,000美元。

“排除对冲义务就任何义务方而言，指任何对冲义务，如果且在此情况下，该义务方的保证（无论该保证是否根据保证书产生，或该义务方对于此类对冲义务承担连带责任，或其他情况（任何此类保证，以下简称 "适用保证或该义务方的授予担保权益以保障该对冲义务（或任何适用保证）的情况，如果由于该义务方未能以任何原因成为合格合同参与者（如商品交易法中定义），导致该对冲义务根据商品交易法或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令（或其任何的应用或官方解释）变得非法或无效，以及在适用保证或担保权益的授予关于相关对冲义务生效时，其他义务方对该义务方的对冲义务的任何及所有保证。如果任何对冲义务根据 govern超过一个对冲协议的主协议而产生，则该排除仅适用于因适用保证或担保权益违法的对冲义务部分。

“排除的税费指（a）备份预扣税，(b) 特许税，(c) 根据净收入（无论如何命名）征收的税，在每种情况下, (i) 根据贷款机构注册的司法管辖区或贷款机构主要办公地点所在地或其适用贷款办公室所在地按贷款机构净收入征收的税，或 (ii) 由于贷款机构与征税司法管辖区之间的现有或之前的关系（但仅限于因贷款机构签署、交付、成为一方、执行其

根据贷款文件的义务、收到的款项、已获得或完善的担保权益，或根据贷款文件进行的其他交易，或出售或转让任何预付款的权益，及（d）因贷款人未能向借款人提供适用法律要求的任何表格或其他文件，或未能按借款人合理要求提供的文件而产生的税款。

“融资租赁义务“应指的是根据GAAP编制的该人财务报告上显示为负债的资产租赁债务的金额。”

“固定费用覆盖比率“意味着（a）截至确定日期的前十二个月的可用于债务服务的现金流量与（b）债务服务的比率，以借款人及其子公司为合并基础。”

“第四修正生效日期“指2024年12月27日。”

“融资损失“是指由贷方要求的金额（应即刻支付），以及时补偿贷方并使其免受任何损失、费用或支出的影响，所产生的：

(u)任何在相关利率期末以外的日期支付或提前支付任何期限SOFR金额（无论是自愿的、强制的、自动的、因加速或其他原因）；或

(v)任何借款人未能在所选日期或所选金额上借入基于期限SOFR利率计息的期限SOFR金额；

包括预期利润的损失以及因为其为维持此类期限SOFR金额而获得的资金的清算或再就业所产生的任何损失或费用，或因终止用于获得这些资金的存款而应支付的费用。借款人还应支付贷方因上述原因收取的任何惯常管理费用。为了计算借款人根据本条款应支付给贷方的金额，贷方应视为已根据期限SOFR利率通过与之匹配的存款或在伦敦银行间市场进行其他借款融资期限SOFR金额，金额和期间均相当，无论该期限SOFR金额是否实际上是在此种基础上融资的。

“GAAP“是指公认的会计原则，按一致的基准应用，如美国注册会计师协会的会计原则委员会意见和/或财务会计标准委员会及/或其各自继任者的声明中所阐述的，在有关日期适用。会计原则在“始终一致的原则”下应用，当前期间应用的会计原则在所有重要方面与前一期间应用的会计原则是可比的。

“政府机关“是指任何国家或政府，任何州或其政治分支，及任何行使有关政府的执行、立法、司法、监管或行政职能的实体。

“担保” by any Person means any obligation, contingent or otherwise, of such Person directly or indirectly guaranteeing any Debt or other obligation of any other Person as well as any obligation or liability, direct or indirect, contingent or otherwise, of such Person (a) to purchase or pay (or advance or supply funds for the purchase or payment of) such Debt or other obligation or liability (whether arising by virtue of partnership arrangements, by agreement to keep-well, to purchase assets, goods, securities or services, to operate Property, to take-or-pay, or to maintain net worth or working capital or other financial statement conditions or otherwise) or (b) entered into for the purpose of indemnifying or assuring in any other manner the obligee of such Debt or other obligation or liability of the payment thereof or to protect the obligee against loss in respect thereof (in whole or in part), provided that the term Guarantee shall not include endorsements for collection or deposit in the ordinary course of business. The term “担保作为动词使用时具有相应的含义。

“担保人” means any Person who from time to time guarantees all or any part of the Obligations, including, the Subsidiary Guarantors.

“保证” means a written guaranty of each Guarantor in favor of Lender, in form and substance satisfactory to Lender, as the same may be amended, modified, restated, renewed, replaced, extended, supplemented or otherwise changed from time to time.

“危险材料“是指任何物质、产品、废物、污染物、材料、化学品、污染物、成分或其他材料，这些物质在任何环保法下被列出、受规制或被处理，包括但不限于石棉、石油和多氯联苯。

“对冲协议“是指(a)任何和所有利率互换交易、基差互换、信贷衍生品交易、远期利率交易、商品互换、商品期权、远期商品合同、股权或股指互换或期权、债券或债券价格或债券指数互换或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、区间交易、货币互换交易、交叉货币利率互换交易、货币期权、现货合同，或任何其他类似交易或上述任何组合（包括任何进入上述任何交易的期权），无论该交易是否受任何主协议的管辖，(b)任何和所有种类的交易及相关确认，这些交易受国际互换及衍生品协会（ISDA）、国际外汇主协议或任何其他主协议的条款和条件的约束（任何这样的主协议连同任何相关附录和附件，称为“母协议）和(c)任何和所有主协议及任何和所有相关确认。

“对冲银行“是指在签署此协议允许的利率对冲协议时，作为该对冲协议的当事方的贷款人或贷款人的关联方的任何个人。

“对冲义务是指任何个人的任何及所有义务（无论是绝对的还是或有的，以及以任何方式和在任何时候产生）根据任何协议、合同或交易支付或履行的义务，构成一个掉期的含义是《商品交易法》第1a(47)条根据(a) 任何及所有对冲协议，(b) 任何及所有取消、回购、撤销、终止或转让的对冲协议，及(c) 任何及所有对冲协议的续期、延展和修改以及任何及所有对冲协议的替代。

“不重要的子公司是指任何子公司不满足(i) 进行任何业务操作，(ii) 拥有超过$25,000的资产，(iii) 产生超过$25,000的负债，(iv) 与借款人进行任何交易，或(v) 拥有任何子公司。

“债权人协议“指的是与此日期相关的某些债权人协议，由定期贷款贷方和贷方之间签署，经过不时的修改、重述、补充或其他修订。”

“利息支出“是指在相关期间，借款人及其子公司的利息支出，根据合并基础和截至本日期的一致做法进行判断，或根据GAAP的其他规定。”

“利息支付日期“是指（a）对于以基准利率计息的任何本金金额，票据期限内每个月的第一天；（b）对于每个复合SOFR金额，适用于该复合SOFR金额的每个利息期的最后一天。”

“利息期限“是指，对于任何循环信贷融资，从该循环信贷融资的日期开始，直到下一个月份中对应的日子结束；但前提是：(i) 利息期的第一天必须是美国政府证券交易日；(ii) 任何利息期不得超过到期日；(iii) 任何利息期不得超过与该循环信贷融资相关的任何本金支付的计划支付日期；(iv) 原本将在不是美国政府证券交易日的日子到期的任何利息期应延长至下一个美国政府证券交易日，除非这种延期的结果是将该利息期延长至另一个日历月份，在这种情况下，利息期应在前一个美国政府证券交易日结束；(v) 任意在日历月的最后一个美国政府证券交易日（或在利息期结束时该日历月中不存在相应的日子上）开始的利息期应在下一个日历月的最后一个美国政府证券交易日结束。”

“投资“任何”意味着对任何人的任何实益所有权（包括股票、合伙或有限责任公司权益），或对任何人的任何贷款、预付或资本贡献，或对其他人的任何重要资产的收购，但不包括借款人作为其业务的一部分进行的设备购买。

“信用证” 是指贷款人根据借款人的账户或指示发出的任何信用证，第二章本协议。

“信用证负债” 是指在任何时间，所有未偿还信用证的总面额，加上在任何信用证下提取的且贷款人尚未获得完全补偿的金额（除非贷款人自行决定通过循环信用票据项下的预付款清偿提取金额，在这种情况下，提取金额不构成信用证负债）。

“信用证申请表或申请书指的是一份由借款人正确填写并签署的，要求发放信用证的证书或协议，形式需符合贷款人的要求，并包含有关信用证发放费用、已提取信用证的偿还、已提取未偿还信用证的利率以及贷款人可能要求的其他事项的条款。

“负债指的是在任何特定时间，所有在符合公认会计原则（GAAP）的情况下，会被列为某个人资产负债表上的负债的金额。

“留置权指的是任何种类或性质的留置权、抵押、担保权益、税收留置权、质押、收费、抵押、转让、优先权或其他负担（包括但不限于任何有条件销售或保留所有权的协议），无论是通过合同、法定程序还是其他方式产生。

“流动资产指的是，相对于任何一个人，(a) 不受负担的现金及现金等价物（如下定义）和 (b) 可交易证券，均按公认会计原则（GAAP）进行评估，且该评估需由该人合理确定并获得贷款人合理批准。

“贷款文件指本协议、债务人协议及所有本票、安全协议、质权协议、信托契约、转让、信用证、担保、对冲协议和根据本协议执行和交付的其他文书、文件和协议，以及这些文书、文件和协议可能不时被修订、修改、续期、重述、延长、补充、替换、合并、替代或以其他方式更改的情况。

“贷款利率指期限SOFR利率，加上期限SOFR调整，加上年利率3.00%；提供, 以至于在任何情况下，贷款利率不得低于本协议生效日的贷款利率的0.50%。

“母协议“”的含义在“的定义中列出对冲协议.”

“重大不利事件“指的是任何可能对以下事项产生重大不利影响的行为、事件、情况或环境：（a）借款人或借款人及其子公司的业务、资产、负债（实际或或有）或财务（或其他）状况，总体而言；（b）任何义务方履行其作为贷款文档一方的义务的能力；或（c）对任何义务方而言，任何贷款文档的合法性、有效性、约束力或可执行性。

“到期日指的是2025年7月7日下午3:00达拉斯，德克萨斯州时间，或根据本协议规定的承诺终止的更早日期。

“最大合法利率指的是任何时间，根据适用的德克萨斯州法律（或适用的美国联邦法律，在该法律允许贷款人收取、合同、接受或保留大于德克萨斯州法律的利息金额的情况下），贷款人可以收取、合同、接受或保留的最大利息率。最大合法利率应以考虑与贷款文件相关的任何及所有费用、支付和其他费用的方式进行计算，这些费用根据适用法律构成利息。根据最大合法利率的变化，所提供的任何利率的变更将于最大合法利率发生变更的时间生效，而无需通知借款人。

“多雇主计划指的是在第3(37)节的ERISA，任何借款人或任何ERISA关联方已对此进行贡献并且由ERISA第四章覆盖。

“净利润“”指借款人及其子公司在该期间的净收入（或亏损），基于合并基础确定，并与当前日期的惯例一致，或以其他方式符合公认会计原则（GAAP）。

“票据“”指的是所有本票（及“备注“”指的是在任何时间由借款人签署并应付给贷款人订单的任何该等票据，经过修改、续签、替换、延期、补充、合并、重述、修改、以其他形式变更和/或增加。

“义务方“”指每个借款人、每个担保人以及任何其他成为任何保证或担保支付和履行义务或其任何部分的协议的当事人。

“义务指的是借款人、每个担保人以及任何其他有义务方对贷方或贷方的任何附属公司，或两者，现有或未来产生的所有义务、债务和责任，无论是直接、间接、相关、无关、固定、或有条件、已结或未结、共同、个别或共同及个别，包括但不限于根据本协议的义务、债务和责任，所有根据任何担保对冲协议的对冲义务、其他贷款文件、任何现金管理或财务服务协议，以及所有利息（无论在任何破产、无力偿债、重组或类似程序中是否允许针对后续申报或后诉请获得利息的索赔）以及在执行或催收过程中产生的所有律师费和其他费用；但为确保明确，尽管本协议或其他任何贷款文件的任何其他条款或规定有相反规定，义务任何有义务方的“对冲责任”对于该有义务方应排除该有义务方的排除对冲责任。

“直接数字的运营协议指的是2022年2月15日签署的第二次修订和重述的有限责任公司协议。

“爱国者法案指《美国《爱国者法案》》（Pub. L. 107-56第三章（2001年10月26日签署生效））。

“PBGC“指的是养老金保障公司或任何继任其在ERISA下的全部或部分职能的实体。

“允许的裁量权“指的是在诚信基础上作出的判断，并合理行使（从有担保资产的贷款人的角度来看）商业判断。

“允许的债务“指的是：（i）根据本协议或任何其他贷款文件而产生的对贷方的债务；（ii）根据债权人协议到期日到期的定期贷款债务；（iii）在本协议签署之日存在的债务，已在此披露计划 8.01; (iv) 在任何时候最高为200,000美元的债务，由第(viii)条定义术语“允许留置权”中描述的留置权担保，前提是该债务不超过用于融资设备或知识产权的成本； (v) 在正常业务过程中，供应商向借款人开具的关于交付货物或提供服务的账单金额； (vi) 与在正常业务过程中签订的贸易信用证有关的偿付义务，并且在不受排除账户限制的情况下，由现金担保并代表任何借款人或其附属公司签发的现金管理服务（包括信用卡、借记卡和其他类似工具），其金额不得超过任何时候的200,000美元； (vii) 由第(xi)条定义术语“允许债务”中的留置权担保的债务； (viii) 债务；任何被允许的债务项目的延期、再融资和续期；提供以至于本金金额没有增加或

条款不会修改为对任何借款人或其附属公司施加实质上更苛刻的条款；(ix) 其他不超过200,000美元的无担保债务汇总。

“允许的投资意味着： (i) 于本日期前存在的投资，已在这里披露时间表8.05；(ii) (a) 由美国或其任何机构或任何州无条件担保或发行的可交易直接债务，在购得之日起一年内到期，且当前评级至少为Standard & Poor's Corporation或Moody's Investors Services的A-2或P-2；(b) 到期不超过一年且当前评级至少为Standard & Poor's Corporation或Moody's Investors Service的A-2或P-2的商业票据；(c) 由任何资产至少为2.5亿美元的银行发行的存款证，且自投资之日起一年内到期；以及(d) 货币市场账户；(iii) 从当前或前任员工、董事或借款人顾问处回购股票，按原始发行价格进行的适用回购协议，任何财政年度总额不超过25万美元；提供以至于没有违约事件发生、持续存在或在进行回购后可能存在；(iv) 与客户或供应商的破产或重组相关接收的投资（包括债务义务），以及在借款人的普通业务过程中发生的客户或供应商的拖欠义务和其他争议的和解；(v) 由客户与供应商的应收票据、预付特许权使用费和其他信用扩展组成的投资，且该客户和供应商不是关联方，属于正常业务范围；提供以至于本子段(vi)不适用于任何借款人在任何义务方的投资；(vii) 由贷款组成的投资，不涉及在实质性同时基础上将现金收益转移给与购买借款人资本股票或其他股权相关的员工、官员或董事的；依据该借款人董事会（或，如果不是企业，则是其同等授权机构）批准的员工股票购买计划或其他类似协议；(viii) 普通业务过程中组成的旅行垫款的投资；(ix) 对新成立的子公司的投资；前提是任何此类子公司是或预计将成为购买后的子公司，符合章节 7.13 根据此; 及(x) 在任何财政年度内，额外投资总额不超过200,000美元的情况，如果在进行该投资时，并在考虑这些投资后，借款人遵守财务契约第九条.

“允许的留置权” 指以下所有内容：(i) 有利于贷款人的担保权; (ii) 有利于定期贷款贷款人的担保权，以担保根据定期贷款文件的债务，受制于债权人协议; (iii) 在本协议日期存在的担保权，已在此披露附表 8.02 (iv) 税款、费用、评估或其他政府收费或征税的担保权，这些款项要么未逾期，要么正在通过适当的诉讼善意进行抗辩; 提供以至于 Borrowers maintain adequate reserves therefor in accordance with GAAP; (v) Liens securing claims or demands of materialmen, artisans, mechanics, carriers, warehousemen, landlords and other like Persons arising in the ordinary course of any Borrower’s business and imposed without action of such parties; (vi) Liens arising from judgments, decrees or attachments in circumstances which do not constitute an Event of Default hereunder; (vii) Liens on deposits held in an Excluded Account; (viii) Liens on equipment or software or other intellectual property constituting purchase money Liens and Liens in connection with Finance Lease Obligations securing Indebtedness permitted in clause (iv) of “Permitted Indebtedness”; (ix) Liens incurred in connection with Subordinated Debt; (x) leasehold interests in leases or subleases and licenses granted in the ordinary course of business and not interfering in any material respect with the business of the licensor; (xi) Liens in favor of customs and revenue authorities arising as a matter of law to secure payment of custom duties that are promptly paid on or before the date they become due; (xii) Liens on insurance proceeds securing the payment of financed insurance premiums that are promptly paid on or before the date they become due (provided that such Liens extend only to such insurance proceeds and

not to any other property or assets); (xiii) statutory and common law rights of set-off and other similar rights as to deposits of cash and securities in favor of banks, other depository institutions and brokerage firms; (xiv) easements, zoning restrictions, rights-of-way and similar encumbrances on real property imposed by law or arising in the ordinary course of business so long as they do not materially impair the value or marketability of the related property; (xv) (A) Liens on cash securing obligations permitted under clause (vi) of the definition of Permitted Indebtedness and (B) security deposits in connection with real property leases, the combination of (A) and (B) in an aggregate amount not to exceed $300,000 at any time; (xvi) sales, transfers or other dispositions of assets permitted by 第8.08节并且，与之相关的，包含在与此类交易相关的协议中的传统权利和限制，待完成这些交易或在其期限内，以及任何出售、转让、许可、再许可、租赁、分租或处置资产的选择权或其他协议。第8.08节在每种情况下，此类条款均已达成一致，并且此类交易是在正常业务过程中进行的；并且（xvii）因延长、续期或再融资所产生的留置权，这些留置权的类型在上述条款（i）至（xvi）中已有描述；提供以至于任何延长、续期或替换的留置权将限于现有留置权所担保的财产，并且被延长、续期或再融资的债务的本金金额（可能因任何支付而减少）不会增加。

“允许的税收分配“指的是，由Direct Digital向其直接或间接的组成成员进行的季度税款分配，金额足以满足这些成员依据Direct Digital及其子公司的应税收入在该应税年度的美国联邦、州和地方所得税义务，金额总计根据Direct Digital的组织文件的条款确定。Direct Digital可以在应税年度结束后进行这些分配，或者在应税年度期间按季度进行这些分配，以反映成员及其直接或间接股东的估计税务义务。为避免疑义，按估算基础进行的允许税款分配应以“滚动方式”进行，并至少每年进行一次调整。

“允许的Warrant交易” 指的是Direct Digital Holdings在单一交易或一系列交易中以现金回购2022年2月发行的权证。

“人指的是任何个人、公司、有限责任公司、商业信托、协会、公司、合伙企业、合资企业、政府机构或其他实体，包括该人员的继承人、管理人、个人代表、执行人、继承人和受让人。

“计划指的是任何借款人或任何ERISA附属公司设立或维护的员工福利或其他计划，并且受ERISA第四章的保障。

“基准利率指任何一天，由贷款方不时宣布的利率作为其“基础。最终，这证明这是一个以增长的回报率再投资利润的业务。考虑到这一点，我们注意到凯西便利店（纳斯达克：CASY）的一些有希望的趋势，所以让我们深入看看。”或“基准利率利率，借款人在此确认并同意该利率可能不是贷款方收取的最低利率，并由贷款方自行决定，随着主要利率的变化而变化。

“主要办公室指贷款方的主要办公室，目前位于德克萨斯州达拉斯市春谷路5001号825W套房，邮政编码75224。

“优先担保品“”指的是贷方根据担保协议拥有优先留置权的担保品，受限于债权人协议。

“Prohibited Transaction“”指的是不被豁免的任何交易，详见《员工退休收入保障法》第406条或第4975条根据《法规》。

“物业“个人的”指的是此类个人的任何和所有财产，包括不动产、动产、有形、无形或混合资产，以及此类个人拥有、经营或租赁的任何其他资产。

“上市公司费用“指”是指与2002年修订的《萨班斯-奥克斯利法案》合规相关的实际记录费用，以及由于DDH Holdings作为报告公司身份所产生或附带的其他实际记录开支，包括与1933年修订的《证券法》、交易法的合规条款、注册和报告义务、允许的证券发行、上市股权证券的证券交易公司规则、董事报酬、费用及报销、股东会议和股东报告、对董事、高管和员工作为此类职务的责任的赔偿和报销、董事和高管保险及其他高管费用、法律及其他专业费用和上市费用的实际记录费用、收费和支出。

“赎回/交换交易“指”是指直接数字公司依据其经营协议赎回A类普通单位的交易，或（A）（1）以股票交换支付或（2）以现金交换支付，或（B）DDH Holdings依据任何购买权直接购买已归属A类普通单位和配对投票股票。

“相关债务指在第11.20节本协议。

“发布指任何个人对危险材料释放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、存入、处置、支出、浸出或迁移到室内或室外环境或进入或离开该个人拥有的财产的行为，包括但不限于危险材料通过空气、土壤、地表水、地下水或财产的移动。

“相关政府机构“”指的是美国联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行，或美国联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行正式认可或召开的委员会，或任何继任者。

“修复措施指所有需要（a）清理、去除、处理或以其他方式解决室内或室外环境中的危险材料，（b）防止释放或释放威胁，或最小化进一步释放危险材料，以确保它们不迁移或危害或威胁公共健康或福祉或室内或室外环境，或（c）进行补救前的研究和调查以及补救后的监测和护理。

“可报告事件“是指ERISA第4043条中列出的任何事件，该事件要求借款人或子公司通知PBGC此事件，并且不要求其他放弃报告。第4043条的报告不要求其他放弃。

“负责官员“是指( a ) 对于任何借款人，其首席执行官、总裁、首席财务官或财务主管，或由负责官员指定的任何代表负责官员行事的人员；前提是该指定人员不得再指定其他人员作为负责官员。根据本条交付的任何文件，由借款人及其负责官员签署的文件应被确认为已获得所有必要的公司、

合伙及/或借款人的其他行为，并且该负责官员应被确认为代表借款人行事及(b) 对于其他每个人员，( i ) 在公司的情况下，其首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管、助理财务主管或控制人，以及用于交付现任证明的秘书或助理秘书，或在有两个负责官员代表该公司行事的情况下作为第二负责官员；( ii ) 在有限合伙的情况下，作为总合伙人代表行事的总合伙人的负责官员；或( iii ) 在有限责任公司的情况下，作为管理会员代表行事的管理会员的负责官员。

“循环信贷预付款指贷款方根据的任何预付款第2.01(a)节本协议。

“循环信贷可用额度此金额应使合格账户的价值与此时所有未偿还循环信贷预付款的总额的比率不低于(a)截至2024年11月30日和2024年12月31日的1.0比1.0，(b)截至2025年1月31日、2025年2月28日和2025年3月31日的1.50比1.0，以及(c)截至2025年4月15日及其后所有时间的2.0比1.0。

“循环信贷票据指借款方支付给贷款方的本票，形式基本上如下附件C 在此，以及所有的修订、延长、续约、更换和改动。

“RICO“是指1970年的有组织犯罪影响和腐败法案。”

“制裁（Sanction）” 意指任何由美国政府（包括但不限于OFAC）、联合国安理会、欧洲联盟、女王陛下财政部等主导或实施的制裁。财政部”)或其他相关的制裁机构。

“担保对冲协议”指的是任何在本协议允许范围内由任何受约当事方与任何对冲银行签订的对冲协议。

“安全协议“意味着借款人和其他相关方与贷款方签订的日期相同的安防-半导体协议，其形式和实质令贷款方满意，随着时间的推移可能会进行修订、重述、补充、修改或变更。

“安防-半导体文件“意味着安防-半导体协议、每项担保协议以及贷款方不时要求或交付的每一项其他安防-半导体协议、质押协议、抵押或其他担保协议，用于担保义务或其任何部分。

“指定的财务契约指在第10.04条.

“指定的义务方是指在执行本协议或任何其他“ 第7.14节保持良好、支持或其他协议”（根据商品交易法定义），或任何保证担保中包含的类似条款。

“次级债务"是指借款人的任何债务（除了义务之外）已按书面协议在形式和内容上服从于义务，该协议须令贷款人满意。

“子公司"是指(a) 提名董事会多数成员的条款具有普通投票权的股份中，至少大多数流通股票在任何借款人或其一个或多个子公司直接或间接控制下的公司（不论在任何其他类别或类别的股票在发生任何意外情况下是否具有或可能具有投票权）；以及(b) 任何其他实体(i) 至少大多数所有权、权益或投票权益现在直接或间接由一或多个借款人和子公司拥有或控制，且(ii) 按照公认会计原则（GAAP）被视为子公司。

“子公司担保人"是指每个借款人在本日期后成立或收购的国内子公司，该子公司不时担保义务的全部或部分。"子公司担保人"是指任何一个子公司担保人。"

“Tax Receivable Agreement“”意味着DDH Holdings、Direct Digital和Direct Digital Management之间将签订某种税收应收款协议。

“贷款协议“”指自2021年12月3日起生效，并于关闭日期经修订、重签或修改，且在《债权人优先顺位协议》规定的范围内不时修改的某项期限贷款和担保协议。

“定期贷款债务“”意味着借款人根据定期贷款协议产生的有担保债务，未偿还本金金额不得超过两千五百五十二万美元($25,520,000)$34,371,235.57.

“定期贷款文件“贷款协议”指与之相关联的贷款协议和其他文件（如贷款协议中定义），包括但不限于根据插入协议条款允许的情况进行修改、重订或更改的情况。

“定期贷款贷方指拉斐特广场贷款服务公司及其他不时成为定期贷款协议的贷款方和金融机构及其继承人和被允许的受让人。

“定期贷款优先担保指所有非优先担保的担保物。

“定期SOFR调整指0.10%（10个基点）。

“期限SOFR管理员“”表示芝加哥商业交易所集团基准管理有限公司（CBA）（或隔夜担保融资利率的继任管理员）。

“期限SOFR金额意味着适用于期限SOFR利率的每项本金金额。

“期限SOFR利率意味着一个（月）期限担保隔夜融资利率，由期限SOFR管理机构管理，并由彭博社（或其任何后继者或替代者，经贷方批准）显示，并由贷方在适用的利息期间的第一天予以判断。

“总债务意味着借款人及其子公司在该时刻的所有债务。

“总融资债务”表示除以下所述债务之外的总债务条款 (c), (e), (h), (i), (j), (k), (l) （仅与任何信用证的未提取部分有关），以及 (m) 关于“债务” herein.

“总融资债务与EBITDA比率“指的是（a）借款人及其子公司截至该日期的总融资债务与（b）借款人及其子公司在该日期结束的四（4）个财政季度的EBITDA的比率。

“UCC“”表示德克萨斯州商业和商法典第1章至第11章，随时修订。

“未资助养老金负债“指的是（a）根据“ 第430(d)条的代码，未考虑特殊风险规则第430(i)条根据《法典》，计划资产的价值超过了第430(g)(3)(A)节《法典》截至每个日历年最后一天的决定，未考虑可能在第310(g)(3)(B)节《法典》中规定的任何预融资余额或资金标准结转余额，并根据第430(f)节进行减少根据《法规》。

“无限制现金"指的是义务方的现金部分，该部分 (a) 没有任何留置权，除非是出于贷款人及定期贷款人的留置权在宣布加速到期时定期贷款文件，(b) 由义务方维护在一个或多个存款账户与贷款人且 (c) 在义务方的资产负债表上未列为“受限”。

“美国政府证券业务日指除星期六，星期日或证券业和金融市场协会或任何后继组织因交易美国政府证券的目的，建议其成员的固定收入部门关闭整天的日子外的任何一天。指任何一天，但不包括(a) 星期六，(b) 星期日，或(c) 证券行业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全日关闭以进行美国政府证券交易的那一天。

1.02会计事务在本协议或其他贷款文件中使用的任何会计术语，除非另有具体规定，应具有根据公认会计原则（GAAP）通常赋予该术语的含义，并且所有财务计算应根据一致应用的GAAP进行计算，除非另有具体规定；前提是，贷款文件中的所有财务契约和计算应根据本协议签署之日有效的GAAP进行，除非借款人和贷款人另有书面具体协议；还要进一步说明，任何人的所有义务，若在公认会计原则（GAAP）之下被视为经营租赁的义务，在FASB ASC 842生效之前，应继续被作为经营租赁进行会计处理，以用于本协议的所有财务定义和计算（无论这些经营租赁义务在该日期是否生效），尽管根据FASB ASC 842（无论采取前瞻或追溯方式或其他方式）需要这些义务被视为在财务报表中的资本租赁义务。某些项目或计算明确通过“根据公认会计原则（GAAP）”这一短语进行了修改，并不应被解释为限制上述内容。

1.03其他定义条款本协议中包含的所有定义均适用于所定义的术语的单数和复数形式。"此处”, “在此”，以及“此处与本协议相关的"和类似意义的词"指的是本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款。除非另有说明，所有条款和章节的引用均涉及本协议。此处使用的术语在《统一商法典》中有定义的，除非本协议另有定义，否则应具有《统一商法典》中规定的含义。

第二条。
预付款

2.01预付款.

(a)循环信贷预付款根据本协议的条款和条件，贷方同意在不超过承诺金额的情况下，从本协议签署之日起至到期日，包括在内，时不时地向借款人发放一项或多项循环信贷预付款，且在任何时候未偿还的总本金金额不得超过（i）承诺金额或（ii）循环信贷可用金额中的较小者。在上述限制及本协议的其他条款和规定的前提下，借款人可以在此基础上借款、偿还和再借款。尽管有上述规定，循环信贷贷款应在第四次修正生效日期之后，在未获得贷款人事先书面同意的情况下进行。

(b)循环信贷票据. 借款人偿还循环信贷贷款及其利息的义务应由借款人签署的循环信贷票据证明，该票据支付给贷款人的指示，金额为原本生效的承诺金额，并以本协议当天为日期。

(c)循环信贷贷款的还款. 所有未支付的应计利息将在每个利息支付日期按月支付，直到到期日，届时循环信贷票据未偿还的本金余额及所有未支付的应计利息应到期支付。借款人在本协议的期限内可随时借款、部分或全部偿还其未偿借款，并在遵守本协议及贷款文件的所有限制、条款和条件的情况下重新借款；提供, 然而未偿还的循环信用票据本金在任何时候不得超过上述所述的本金金额。

(d)借款程序. 借款人应通过包含所需信息的贷款申请表通知贷款方每次循环信用借款，并应在希望提供循环信用借款的当天最迟于下午1:00（德克萨斯州时间）送达（亲自送达或通过机械确认的传真）。借款金额不得低于10,000美元。贷款方可选择接受此类借款的电话申请，但此类接受不构成贷款方要求提交贷款申请表的权利的放弃。借款人发出的任何循环信用借款电话申请应及时通过向贷款方提交完成正确的贷款申请表加以确认，但未能递交贷款申请表不得作为支付借款的抗辩。贷款方对此类申请、执行指令、授权或协议所产生的任何损失或损害不承担责任，贷款方无需验证任何此类通信的来源或发送者的身份或权限。根据本协议的条款和条件，每笔循环信用借款应通过将其立即可用资金存入借款人指定的账户提供给借款人，该账户与贷款方维护。

主要办公室。在本协议下，不得同时存在超过五（5）个期限SOFR金额。

2.02利息等的通用条款.

(a)借款的偿还. 除非因贷款方根据本协议的规定加速而提前到期，否则借款人应在到期日偿还所有借款的未偿本金。

(b)利率未偿还的票据本金余额应从本协议日期起至到期日按年利率计息，除非在本协议中另有规定，利率为(A) 每日生效的贷款利率或(B) 最大法定利率两者中的较低者。贷款人对贷款利率的判断，在没有明显错误的情况下，将在所有方面具有决定性和约束力。尽管本协议中有任何相反规定，如果(i) 期限SOFR永久或无限期不可用或不可确定，或不再由期限SOFR管理员或其继任者发布，(ii) 期限SOFR管理员或其继任者invoke其不足入境政策，(iii) 期限SOFR被期限SOFR管理员确定为不再具有代表性，(iv) 双方中的一方或双方无法在此类合同中合法依赖期限SOFR，或(v) 期限SOFR未能准确和公正地反映根据本协议提供或维持贷款或预付款项的成本，而在任何此类情况下，这种情况不太可能是暂时的，那么本协议中的所有贷款利率参考将改为由贷款人在其合理判断中确定的替代利率，包括为反映不同的信用利差、期限或贷款人合理判断中认为必要的其他数学调整而对替代利率进行的任何调整。贷款人将提前合理通知借款人该替代利率，该利率将于本段中(i)-(v)条款所列事件中最早发生的日期生效。如果对于任何此类事件的发生日期有任何模糊之处，贷款人的判断将具有决定性。贷款人也可能随时自行决定进行任何技术、行政或操作更改（包括对确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或继续通知的时间、回顾期的长度或适用性、违约条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项的更改）。符合变更Lender可以决定采取适当的措施，以反映替代利率的采用和实施，并允许Lender以行政和操作上可行的方式管理贷款。如果发生任何此类事件的日期存在任何模糊性，以Lender的判断为准。Lender不保证或承担责任，并且对于(a)任何替代利率、其组成定义或在其定义中引用的利率或任何其他可替代、可比较或后续利率相关的事项，包括这些替代、可比较或后续利率的组成或特性是否类似于或产生与前一个利息基准利率相同的价值或经济等价物，或者是否具有与之前的利息指数相同的交易量或流动性，或(b)任何合规变更的影响、实施或组成不承担任何责任。

(c)违约利率任何未偿还的借款本金（在法律允许的最大范围内）以及借款人根据本协议或任何其他贷款文件应支付但未全额偿还的任何其他金额（无论是到期、加速还是其他情况）将从到期之日开始（包括到期日）至完全偿还之日止，按照违约利率计息。

此外，在违约事件发生并持续期间，所有义务的未偿还本金将，在法律允许的范围内，按照违约利率计息，直到Lender书面豁免将违约利率应用于该违约事件的情形为止。应在要求时不定期支付违约利率下应支付的利息。

(d)利息计算借款人应在此项下支付的预付款利息和所有其他应付款项按365/360的标准计算；即，应用360天的年利率与未偿还本金余额相乘，再乘以本金实际未偿还的天数。

(e)支付申请除非本协议明确另有规定，所有票据上的支付应按以下优先顺序进行： (a) 支付或补偿借款人应承担的任何资金损失、费用、成本或义务（除未偿还本金余额和利息外）； (b) 支付应计但未支付的利息；以及 (c) 支付此项下任何未偿还的可用预付款本金余额。如果发生违约事件，则贷款人可以在其单独选择下，随时将任何此类支付用于上述任何条目，而不考虑本协议中另行规定的优先顺序。第(a)款中的任何其他事件, (b) 或(c) 之上第2.02(e)条款对未偿还本金的任何应用可以按到期顺序的直序或逆序进行。支票或汇票支付在贷款人实际收到所需金额之前，不构成立即可用资金的付款。在指定的工作日3:00 p.m.之前收到的立即可用资金的支付将被视为在收到的工作日结束之前入账，而在非工作日或在工作日的3:00 p.m.之后收到的贷款人支付将不会在下一个工作日之前入账。如果任何本金或利息的付款到期日恰逢非工作日，则应在下一个工作日支付。贷款人接受任何少于全额到期金额的付款将被视为仅接受部分金额，未支付全部到期金额可能会构成违约事件。借款人同意按此处到期的所有义务的支付应为最终支付，如果在借款人提起或对其提起的任何破产、无力偿债或类似程序中追回任何此类支付，则与该支付所涉及的义务自动恢复。

2.03未使用信贷费用. 借款人同意向贷方支付未使用信贷费用，费用为自本协议日期起至到期日止的承诺每日未使用金额的0.40%的年利率，基于360天的年份和实际经过的天数。为计算此处的未使用信贷费用，承诺应视为已使用，金额为所有未偿还的循环贷款额。应计的未使用信贷费用应在每年的四月、七月、十月和一月的第一个（1st）工作日按季度支付，并在到期日支付。

2.04募集资金用途. 循环信贷额的收益应由借款人用于日常业务的运营资金和其他一般公司目的。

2.05滞纳金. 如果本协议要求的付款逾期超过十（10）天，借款人将被收取未支付定期付款的6.000%或5.00美元，以较高者为准。

2.06资金损失. 借款人应支付给贷方任何需要补偿贷方的资金损失的金额。

2.07非承诺增资.

(a)增资请求只要没有发生或继续发生任何违约或违约事件，借款人可以不时要求增加总承诺额（“可用额度提升”）的通知给出借人，每次增加额度的请求不得超过$5,000,000；循环信贷额度增加）请求金额（所有此类请求）不超过5,000,000美元；提供（i）任何增资请求的最低金额为1,000,000美元，(ii) 借款人最多可提出三次此类请求，(iii) 出借人没有义务或其他强制要求提供任何这部分循环信贷额度增加。

(b)增资有效性的条件作为任何此类增加的先决条件，（一）借款人应向出借人交付日期为循环融资额增加的生效日期的借款人证书（“Increase Effective Date”) signed by a Responsible Officer of Borrowers, in each case in form and substance satisfactory to Lender, (A) certifying and attaching the resolutions adopted by Borrowers approving or consenting to such increase, and (B) certifying that, before and after giving effect to such increase, (1) the representations and warranties contained in 第六条 and the other Loan Documents are true and correct on and as of the Increase Effective Date, except to the extent that such representations and warranties specifically refer to an earlier date, in which case they are true and correct as of such earlier date, and (2) no Default exists, (ii) in Lender’s discretion, Borrowers shall pay a Commitment Fee in the amount of 1.0% of the amount of the Revolving Facility Increase, and (iii) Borrowers shall submit additional information and documentation as the Lender may reasonably request from Borrowers.

2.08信用证.

(a)Subject to the terms and conditions of this Agreement, upon request of Borrowers, Lender in its sole discretion agrees to issue one or more Letters of Credit for the account of Borrowers from time to time from the date hereof to and including the Maturity Date; provided, however, that the outstanding Letter of Credit Liabilities shall not at any time exceed the lesser of (a) Three million Dollars ($3,000,000) and (b) an amount equal to the amount of the Commitment minus the outstanding Revolving Credit Advances. Each Letter of Credit shall have an expiration date not to exceed three hundred sixty-five (365) days, shall not have an expiration date beyond the Maturity Date, shall be payable in Dollars, shall have a minimum face amount of Twenty-Five thousand Dollars ($25,000), must support a transaction that is entered into in the ordinary course of Borrowers’ business, must be satisfactory in form and substance to Lender, will be subject to the payment of such Letter of Credit fees as Lender may require, and shall be issued pursuant to such documents and instruments executed by Borrowers (including, without limitation, a Letter of Credit Application as then in effect) as Lender may require. Notwithstanding that a Letter of Credit issued or outstanding hereunder is in support of any obligations of, or is for the account of, a Subsidiary of a Borrower, Borrowers shall be obligated to reimburse Lender hereunder for any and all drawings under such Letter of Credit. Each

借款人特此承认，为任何子公司发行信用证的行为使借款人受益，并且借款人的业务从这些子公司的业务中获得了实质性的利益。

(b)费用。借款人同意在每一封信用证的发行（包括延期发行）作为先决条件支付给贷款人一笔发行费，该费用应在发行日期支付，支付金额应在发行日期之前由借款人和贷款人协商确定。

(c)报销。在收到信用证受益人关于该信用证的任何提款通知后，贷方应立即通知借款人。贷方根据信用证的提款进行的每次付款都需要借款人向贷方报销，并在收到该通知后立即支付；如果借款人未能向贷方报销，则贷方将按此计算（并在这种情况下将被视为）贷方根据循环信贷票据和本协议向借款人提供的循环信贷提前款，以付款发生的日期和时间及其金额进行。

第三条规定承担。
付款

3.01支付方式借款人根据本协议及其他贷款文件应支付的本金、利息及其他款项均应以可立即使用的美元资金支付至主要办公地点（或借款人根据自行决定可以不时通过书面通知借款人建立的其他地点），无任何抵消，使用美国法律货币，该货币在支付时应为支付所有公共和私人债务的法定货币。支票或汇票的支付在借款人实际收到所需金额之前不构成可立即使用的资金支付。在工作日的上午11:00（达拉斯，德克萨斯州时间）之前在指定地点收到的可立即使用资金的支付应在收到的工作日结束前记入，而在工作日以外或工作日的上午11:00之后收到的支付应在下一个工作日记入。如果票据的本金或利息的任何支付在工作日之外的某一天到期，则应在下一个工作日进行支付。此类支付的任何时间延长应计入已累积的利息，并应与该支付一起支付。

3.02预付款.

(a)自愿提前还款借款人可以在任何时候提前还款全部或部分票据，而无需支付费用、溢价或处罚，全部或任何未偿本金余额；提供, 以至于，(i) 该提前还款还应包括在提前还款日期之前应计但未支付的本金预付款项的任何及所有已累积利息，外加根据其他贷款文件在提前还款日期应付但未全额支付的其他款项，以及(ii) 该提前还款还应包括任何融资损失。提前还款最低为$10,000。尽管本段的规定，借款人在与贷方签署对冲协议后，必须在进行任何提前还款前咨询贷方。借款人承认，部分提前还款可能要求对冲协议进行修改，完全提前还款将终止对冲协议。

完全和部分提前还款将触发对冲协议下的提前终止估值。因此，部分和完全提前还款可能会产生对冲协议下的提前终止费用。尽管本段的规定，借款人仍然有义务支付对冲协议下的任何到期费用，包括但不限于对冲协议提前终止时应支付的任何费用。

(b)强制提前还款的循环贷款垫款. (i) 自2024年12月31日起，借款人必须在要求时支付循环贷款票据未偿本金余额超过(A) 承诺金额或(B) 循环贷款可用金额中较小者的金额。（ii）借款人应在2025年1月15日之前支付金额为(A) $1,000,000的票据本金，和在2025年4月15日之前支付金额为(B) $2,000,000的票据本金，并且（iii）借款人应按要求付款在宣布加速到期时第7.16条..

第四条。
安防-半导体

4.01担保品为了确保对义务的全部和完整的支付及履行，借款人和每位担保人应执行并交付或促使所有由贷款方所要求的关于财产和附属品的担保文件。每个有义务方应执行并促使执行进一步的文件和工具，包括但不限于，统一商业法典融资声明，贷款方在其唯一的裁量权下认为创建、证实、保存和完善其在附属品中的留置权和担保权益所需的文件。

4.02抵销如果发生了并持续存在违约事件，贷款方有权以贷款方认为适当的方式，将任何和所有存款（无论是一般还是特别，定期或活期，临时或最终）或在任何时候由贷款方贷予借款人的其他款项抵消和应用于义务，且在任何时候均无需通知借款人。作为对义务的进一步担保，借款人在此向贷款方授予对所有现有或未来由贷款方持有的借款人资金、工具及其他财产的担保权益，包括但不限于，保管中的财产。除了贷款方的抵销权以及作为对义务的进一步担保，借款人在此向贷款方授予对所有存款（一般或特殊、定期或活期、临时或最终）及借款人现在或将来保存在贷款方处的其他账户及所有在任何时候由贷款方贷予借款人的其他款项的担保权益。贷款方在此享有的权利和救济是贷款方可能拥有的其他权利和救济（包括但不限于，其他抵销权）之外的。

第五条。
前提条件

5.01信用的初始扩展.贷方在任何票据下进行首次预付款的义务须满足前提条件，即贷方必须在该预付款日之前收到下列所有文件，且每份文件均应标注（除非另有说明）本日期，以形式和内容均令贷方满意：

(a)决议.每个借款人及其他义务方的适用管理机构的决议，授权该机构签署、交付及执行本协议及其他贷款文件；

该人员作为本协议及其他贷款文件的签署方；

(b)在职证明.由负责官员认证的在职证明，认证有权签署本协议及每个其他贷款文件的个人或其他人员的姓名（包括此处提到的证明书），以及这些个人的签名样本；

(c)构成文件.由适当的州政府官员在每个借款人及其他义务方的注册或组织日期认证的构成文件；

(d)政府证书每个借款人、每个其他责任方以及每个质押人适当政府官员的证书，证明每个此类方的存在和良好状态，每份证书的日期均在首次预付款日期前的十五（15）天内（或由贷方接受的更长期限内）；

(e)票据借款人签署的票据；

(f)债权人协议一份完整签署的债权人协议的副本；

(g)定期贷款文件以贷方合理可接受的形式签署的定期贷款文件副本；

(h)安防-半导体文件由借款人、其他义务方和质押人签署的安防文件；

(i)融资声明反映每个义务方作为债务人以及放贷人作为担保方的 UCC 融资声明，这些声明是授予担保权以保证义务并涵盖放贷人可能要求的抵押品；

(j)保险事宜保险证明副本，描述所有所需的保险政策；第7.05节以及针对所有涵盖抵押品的保险政策，针对放贷人的损失支付和放贷人背书；

(k)UCC查询. 一份统一商业法典查询结果，显示关于每个借款人及每个其他义务方在适当的备案办公室中登记的所有融资声明和其他文件或文书，该查询的日期不得超过初始提前付款日期的十五（15）天（或贷方接受的更长期间）；

(l)律师费用和支出. 证明上述提及的费用和支出（包括合理的律师费用）第11.01节, 在发生的情况下，借款人应已全额支付；

(m)客户身份信息.

(i)在贷方合理要求的情况下，若在本日期前至少五（5）天，借款人应已向贷方提供所请求的文件和其他信息，且贷方对此合理满意，以应对适用的“了解你的客户”和反洗钱法规，包括但不限于《爱国者法》；并且

(ii)在本协议签署之日前至少五（5）天，如果任何借款人符合《实益拥有权法规》下的“法律实体客户”资格，则该借款人应向贷款人提供与该借款人相关的实益拥有权证明。

(n)受义务方的现有债务每个有义务方的现有债务（其他根据允许存在的债务第8.01节）将会在本协议签署之前全额偿还，并且与此相关的所有担保权益将被终止。

(o)律师意见对借款人、各责任方和各质押人法律顾问的惯例意见，以及贷方合理要求的其他事项；

(p)成交费用证明承诺费及任何到期的其他费用已支付;

(q)最低EBITDA证明借款人在截至2022年12月31日的过去十二个月期间EBITDA不少于8,000,000美元，形式和实质上均须被贷方接受；以及

5.02所有信贷展期贷方发放任何预付款或发行任何信用证（包括初始预付款和初始信用证）的义务须满足以下额外的先决条件：

(a)预付款或信用证请求放款人应根据本协议的要求，在相关情况下，收到一份预付款申请表或信用证申请表，日期为该预付款或信用证的日期，并由借款人负责的高级管理人员签署；

(b)无违约不得发生且持续存在任何违约事件，或在给予该预付款或信用证后，可能导致违约事件的发生，此情况需通过合规证书证明；

(c)没有重大不利事件未发生重大不利事件，并且不存在可能成为重大不利事件的情况；

(d)陈述与保证. All of the representations and warranties contained in 第六条本文件及其他贷款文件中所述的声明和保证在所有重大方面在该笔借款的日期上均为真实和正确的，具有与在该日期作出该等声明和保证相同的效力和效果，但在本段落的目的上第5.02(d)条款所包含的声明和保证第6.02节应视为指(i) 借款人及其子公司和(ii) 根据提供的最新基本报表条款(a) 并且7.01(c）第7.01节在较早日期作出的任何陈述和保证在所有重要方面应真实准确;

(e)附加文件贷方应已收到贷方或其法律顾问可能合理要求的任何额外批准或文件，这与本协议中所涉及的交易一致。

第六条。
陈述与保证

为了促使贷方进入本协议，除非在附表中规定，借款人向贷方表示和保证：

6.01企业存在

6.02 第6.02节第6.02节. Other than the Debt listed on 日历8.01, 根据提交的基本报表中反映的债务，第7.01(a)节和 7.01(c), 以及其他允许的债务第8.01节每个借款人和每个子公司没有债务。

6.03行动；没有违反每个借款人和其他每个义务方对本协议和该人可能成为一方的其他贷款文件的执行、交付和履行，以及对此的条款和规定的遵守，均已通过该人的全部必要行动获得正式授权，并且不违反或冲突，也不会导致违反，或要求得到任何同意依据(i)该人的组织文件，(ii)任何适用法律、规则或规章，或任何政府机关或仲裁者的命令、令状、禁令或法令，或(iii)该人是其一方或其任何资产受制或约束的任何协议或文书的条款，或(b)构成任何此类协议或文书的违约，

或导致对该人的任何收入或资产施加或创建任何留置权。

6.04业务操作借款人和每个子公司拥有所有必要的许可证、许可、特许经营、专利、版权、商标和商号或其权利，以实现其各自的业务实质上如当前进行以及目前拟进行的，且借款人及每个子公司没有违反任何他人的有效权利。

6.05诉讼与判决目前没有任何行动、诉讼、调查或程序在任何政府机关或仲裁者面前进行，或者借款人所知，针对或影响任何借款人或任何子公司的威胁，如果被不利判定，将构成对任何借款人或任何子公司的业务、状况（财务或其他）、运营或资产的重大不利事件，或影响任何借款人支付和履行义务的能力。没有针对任何借款人或任何子公司的未决判决。

6.06不动产权益；留置权借款人及其各子公司对其各自的不动产拥有良好且不可撤销的所有权或有效的租赁权益，包括财务报表中所反映的不动产，第6.02节借款人或任何子公司的不动产不受任何留置权的限制，除非是允许的留置权。

6.07可执行性本协议构成合法、有效且具有约束力的义务，借款人或其他义务方作为一方的其他贷款文件在交付时应构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，按照各自的条款可以对该人执行，但受破产、无力偿债或其他与强制执行债权人权利有关的普遍适用法律的限制。

6.08批准执行、交付或借款人履行本协议及每个借款人作为一方或可能成为一方的其他贷款文件无须任何政府机构或第三方的授权、批准或同意，也无须进行任何备案或注册，或其有效性或可执行性。

6.09税收每个借款人和每个子公司都已提交所有需要提交的税务申报表（联邦、州和地方），包括所有的所得税、特许税、就业税、财产税和销售税申报表，并已支付其各自的所有税款、评估、政府收费和其他到期未支付的税款，除非未提交这些税务申报表或未支付这些税款的情况不会合理预期导致重大不利事件。没有借款人知道任何借款人或任何子公司正在接受任何税务机关的调查，也没有任何借款人或任何子公司的未评估的税务责任。

6.10资金用途；保证金证券没有任何借款人或者任何子公司主要从事或作为其重要活动之一的业务是为了购买或持有保证金股票而授予信用（依据美联储委员会第G万亿、U或X号法规的定义），并且任何预付款的部分不会用于购买或持有任何保证金股票，或向他人授予信用以购买或持有保证金股票。

6.11ERISA每一个计划如果符合资格的《法典》第401(a)条的计划已收到国税局的有利裁定信，或者关于该信件的申请目前正在国税局处理之中，并且据借款人所知，尚未发生任何情况

这将防止或导致资格的丧失。没有针对任何计划提出资金豁免申请或延长任何摊销周期的申请，依据第412条《法典》没有针对任何计划提出申请。没有未决的或根据借款人的知识，受到威胁的索赔、诉讼或任何政府机构的行动，涉及任何计划。没有禁止交易或违反任何计划的受托责任规则。没有发生过或合理预期会发生ERISA事件。没有任何计划存在未资助的养老金责任。没有义务方或ERISA关联方承担过或合理预期会承担根据《ERISA》第IV标题与任何计划相关的任何责任（其他于由于第4007条的ERISA）。没有义务方或ERISA关联方承担过或合理预期会承担任何责任（且没有发生任何事件，如果在第4219条的ERISA下，给予通知将导致该责任）根据第4201条或4243 关于多雇主计划的ERISA条款，没有任何被义务方或ERISA关联方参与可能受制于的交易。第4069节或4212(c) 的权利的"团体健康计划"的COBRA权利。

6.12免责声明本协议或其他贷款文件中，任何借款人或其他被义务方提供给贷方的书面陈述、信息、报告、表述或保证，均不包含任何不实的重大事实，或遗漏了使这里或其中的陈述不具误导性的任何重大事实。没有任何借款人知道会造成重大不利事件的事实，或者未来可能会造成重大不利事件的事实，且未向贷方书面披露。

6.13子公司、创业公司等. Borrowers have no Subsidiaries, or joint ventures or partnerships other than those listed on Schedule 6.13 和 Schedule 6.13 sets forth the jurisdiction of incorporation or organization of each such Person and, percentage of Borrowers’ ownership interest in such Person and whether each such Person is an Immaterial Subsidiary. All of the outstanding capital stock or other ownership interest of each Person described in Schedule 6.13 has been validly issued, is fully paid, and is non-assessable (except with respect to limited liability company interests). There are no outstanding subscriptions, options, warrants, calls, rights or other agreements or commitments (other than stock or similar options granted to employees or directors and directors’ qualifying shares) of any nature relating to any Equity Interests of Borrowers or any Subsidiary, except as created by the Loan Documents. Each Domestic Subsidiary of Borrowers is a Subsidiary Guarantor (other than any Immaterial Subsidiary). Taken in the aggregate, all Immaterial Subsidiaries under this Agreement do not have any material assets, liabilities or business operations.

6.14协议. No Borrower nor any Subsidiary is a party to any indenture, loan, or credit agreement, or to any lease or other agreement or instrument, or subject to any charter or corporate or other organizational restriction which could create or cause a Material Adverse Event on the business, condition (financial or otherwise), operations, or properties of Borrowers or any Subsidiary, or the ability of Borrowers to pay and perform its obligations under the Loan Documents to which it is a party. No Borrower nor any Subsidiary is in default in any material respect in the performance, observance, or fulfillment of any of the obligations, covenants, or conditions contained in any agreement or instrument material to its business to which it is a party.

6.15遵守法律. No Borrower nor any Subsidiary is in violation in any material respect of any law, rule, regulation, order, or decree of any Governmental Authority or arbitrator.

6.16Regulated Entities. No Borrower nor any Subsidiary is (a) an “投资公司” or a company “控制的” by an “投资公司” within the meaning of the Investment Company Act

of 1940, as amended, or (b) subject to regulation under the Federal Power Act, the Interstate Commerce Act, any state public utilities code, or any other federal or state statute, rule or regulation limiting its ability to incur Debt, pledge its assets or perform its obligations under the Loan Documents.

6.17环境事务.

(a)Each Borrower, each Subsidiary, and all of their respective properties, assets, and operations are in compliance in all material respects with all Environmental Laws. No Borrower is aware of, nor has Borrower received notice of, any past, present, or future conditions, events, activities, practices, or incidents which may interfere with or prevent the compliance or continued compliance of Borrowers and the Subsidiaries with all Environmental Laws;

(b)Each Borrower and each Subsidiary have obtained all permits, licenses, and authorizations that are required under applicable Environmental Laws, and all such permits are in good standing and each Borrower and the Subsidiaries are in compliance with all of the terms and conditions of such permits except to the extent that it would not cause a Material Adverse Event;

(c)No Hazardous Materials exist on, about, or within or have been used, generated, stored, transported, disposed of on, or Released from any of the properties or assets of any Borrower or any Subsidiary except in accordance with Environmental Laws. The use which Borrowers and the Subsidiaries make and intend to make of their respective properties and assets will not result in the use, generation, storage, transportation, accumulation, disposal, or Release of any Hazardous Material on, in, or from any of their properties or assets except in accordance with Environmental Laws;

(d)借款人及其任何子公司，以及其各自目前或以前拥有的或根据任何借款人的知识租赁的财产或运营，均不受任何政府机构或其他人员的未决或威胁性命令或协议的约束，也不受关于（i）未能遵守环保法律，（ii）补救措施或（iii）因释放或威胁释放而产生的任何环境责任的司法或已立案行政程序的约束；

(e)没有任何借款人或任何子公司目前拥有或先前拥有的，或据任何借款人所知租赁的任何借款人或任何子公司的任何财产或业务所涉及的条件或情况，可以合理地预期会引发任何环境责任的情形；

(f)借款人及其任何子公司均不是需要根据《资源保护和恢复法》（Resource Conservation and Recovery Act，42 U.S.C. §6901）获得许可证的处理、存储或处置设施，等根据该法的规定或任何州法律的类似条款。借款人和子公司在所有重大方面均遵守所有适用的环保法律的财务责任要求；

(g)借款人或其子公司均未根据适用环境法要求提交或未能提交任何通知，报告任何泄漏，除非该泄漏不会造成重大不利事件；

(h)没有根据任何环境法律产生的留置权附着在任何借款人或子公司的任何财产或收入上，除非这不会导致重大不利事件。

6.18知识产权借款人和子公司拥有或使用的所有重要版权、商标和专利均列明，如适用，列明了申请或注册编号，日历 6.18. 每位在日历 6.18 拥有或被授权使用所有进行其业务所需的知识产权，除非该知识产权的所有或许可失败可能导致重大不利事件。每位在日历 6.18 将在美国专利商标局、美国版权局或其他适当的政府机关维护所有版权、商标和专利的专利和注册，每位在日历 6.18 将及时申请或注册所有新的版权、商标和专利，并在提交任何此类新专利或注册之前的五（5）个工作日内以书面形式通知贷款方。

6.19Foreign Assets Control Regulations and Anti-Money Laundering每一个有义务的主体及其每个子公司在所有实质性方面均将遵守所有美国经济制裁法律、行政命令及美国财政部外国资产控制办公室所颁布的实施法规。OFAC以及《银行保密法》及根据其发布的所有规章的所有适用的反洗钱和反恐怖融资条款。没有任何有义务的主体和任何子公司，以及根据借款人的知识，没有任何关联公司或任何有义务的主体的董事、高管、员工、代理、附属公司或代表，是个人或实体，或者由任何个人或实体拥有或控制（a）当前是任何制裁的对象或目标，（b）被美国政府指定为特别指定国民和被堵塞人员（“）名单上的人士，美国人无法与之交往或以其他方式进行商业交易，或被列入HMT的金融制裁目标合并名单和投资禁令名单或任何其他相关制裁机关执行的类似名单，（c）以其他方式是美国经济制裁法律中目标的对象，以至于美国人无法与该人交往或以其他方式进行商业交易，或（d）位于、组织或居住在指定管辖区。SDN List“）与美国人不能进行交易或以其他方式从事商业交易，或被列入HMT的金融制裁目标合并名单和投资禁令名单或任何其他相关制裁机关执行的类似名单，（c）以其他方式是美国经济制裁法律中目标的对象，以至于美国人无法与该人交往或以其他方式进行商业交易，或（d）位于、组织或居住在指定管辖区。

6.20爱国者法案. The Obligated Parties, each of their Subsidiaries, and, to Borrowers’ knowledge, each of their Affiliates are in compliance with (a) the Trading with the Enemy Act, and each of the foreign assets control regulations of the United States Treasury Department (31 CFR, Subtitle b Chapter V, as amended), and all other enabling legislation or executive order relating thereto, (b) the Patriot Act, and (c) all other federal or state laws relating to “了解你的客户” and anti-money laundering rules and regulations. No part of the proceeds of any Revolving Loan will be used directly or indirectly for any payments to any government official or employee, political party, official of a political party, candidate for political office, or anyone else acting in an official capacity, in order to obtain, retain or direct business or obtain any improper advantage, in violation of the United States Foreign Corrupt Practices Act of 1977.

6.21偿付能力. Borrowers and their Subsidiaries, on a Consolidated Basis, are solvent and have not entered into any transaction with the intent to hinder, delay or defraud a creditor.

6.22反腐败法. Each Obligated Party and each Subsidiary of each Obligated Party has conducted their businesses in compliance with the United States Foreign Corrupt Practices Act of 1977, the Uk Bribery Act 2010, and other similar anti-corruption legislation in other jurisdictions, and has instituted and maintained policies and procedures designed to promote and achieve compliance with such laws.

6.23收益所有权法规. 在所有方面，受益所有权证明中的信息均真实且正确。

第七条。
肯定性契约

每位借款人依约保证，只要债务或任何部分尚未偿还，或贷款人在此项下有任何承诺，此类借款人将执行并遵守以下积极契约，除非贷款人另行书面同意：

7.01报告要求. 借款人将向贷款人提供：

(a)年度财务报表. 一旦可用，且在任何情况下，须在借款人的财政年度结束后的一百二十（120）天内，提交借款人及其子公司的年度审计报告副本，该报告包含按照合并和单独基础制作的资产负债表、利润表、留存收益及现金流量表，涵盖该财政年度末及截至该财政年度结束的十二个月期间，且每一项均以比较形式列出前一个财政年度的数据，所有内容应详细合理，并经认可的独立注册会计师审计并认证，确认该报告已根据公认会计原则（GAAP）编制，并且没有重大的资格或范围限制；

(b)合规证书. 一旦可用，并且在每个借款人财政季度结束后的四十五（45）天内，需提供一份由借款人负责官员签署的合规证明；第7.01(a)节如上所述，需提供由借款人负责官员签署的合规证明；

(c)Monthly Financial Statements. 一旦可用，并且在每个日历月结束后的三十（30）天内，需提供一份借款人及子公司截至该月末的未经审计财务报告副本，包含截至当年财政年度的部分，提供合理细节的合并及个体基础的资产负债表、收入表、保留盈余和现金流量表，所有内容均由借款人负责官员认证符合公认会计原则（GAAP）并公正准确地呈现（受年终审计调整影响）借款人及子公司在相关日期及所指示期间的财务状况和经营结果；

(d)符合条件的账户报告 . 一旦可用，并且在每个日历月结束后的三十（30）天内，需提供一份经过批准的账户报告，格式基本如附件A 附带于此，由借款人的责任官员认证；

(e)应收账款和应付账款分类. 一旦可用，并且在每个月结束后无论如何应在三十（30）天内，提供一份应收账款分类，按照借款人及子公司的应收账款将其分为0-30天、31-60天、61-90天和超过九十（90）天的发票日期，并按照贷方要求的形式和细节，此外还需提供应付账款分类，将借款人及子公司的应付账款分为0-30天、31-60天和超过六十（60）天的发票日期，且也应符合贷方合理要求的细节，并且每一份都应由借款人的责任官员认证；

(f)管理报告. 在收到后尽快提供一份由独立注册会计师提交给借款人或任何子公司的管理信函或书面报告的副本，

与借款人或任何子公司的业务、状况（财务情况或其他）、运营或资产有关的；

(g)诉讼通知. 在其开始后，及时通知任何政府机构或仲裁员的所有行动、诉讼和程序，这些行动、诉讼和程序影响任何借款人或任何子公司，如果对此借款人或子公司的不利裁定，可能会导致或造成对该借款人或该子公司的业务、状况（财务或其他方面）、运营或资产的重大不利事件；

(h)重大不利事件的通知。在任何情况下尽快并在发生事件后五（5）个工作日内，书面通知任何可能导致实质性不利事件的事件或情况；

(i)ERISA 报告. 在提交或收到后，及时提供所有借款人或任何子公司向 PBGC 或美国劳动部根据 ERISA 提交或收到的所有报告，包括年度报告和通知；并且在任何情况下，借款人或任何子公司在知道或有理由知道与任何计划发生了任何可报告事件或禁止交易，或者 PBGC 或任何借款人或任何子公司根据 ERISA 第四章对任何计划提起或将提起程序的十（10）天内，提供一份借款人责任官员的证明，详细说明该可报告事件或禁止交易或计划终止的情况，以及该借款人拟采取的相关措施；

(j)年度预测. 一旦可用，但在任何情况下不得超过借款人每个财政年度结束后的四十五（45）天内，借款人的管理层准备并由借款人成员批准的财务预测，格式和内容上应合理令人满意，以供贷款人审查，涉及借款人及子公司当前财政年度的月度财务预测；

(k)KYC借款人应在任何请求后及时向贷方提供贷方合理要求的信息和文件，以便遵守《爱国者法案》、受益所有权法规或其他适用的反洗钱法律的“了解你的客户”要求，包括但不限于贷方可接受的受益所有权证明表格；和

(l)现金流预测。应在每周的第二个工作日前或贷方自行决定以书面形式同意的较晚日期之前，以贷方合理满意的形式向贷方提供每周现金流预测，该预测应包括前几周实际与预测数字的比较，并显示资产负债表上的可自由支配现金，并应由义务方的责任官员证明，该预测是在与过去预算和财务报表一致的良好财务规划实践基础上准备的，该官员没有理由对准备该预测所依据的任何重要假设的合理性提出质疑（理解为对未来结果的假设本质上受到不确定性和意外情况的影响，其中许多超出义务方的控制范围，并且不能保证任何特定的预测会实现），在一个十三（13）周的预测周期内按照累计的每周滚动方式准备。

(m)(l) 一般信息借款人应及时提供贷方可能不时合理要求的有关借款人或任何子公司或义务方的其他信息。

7.02保持现存; 经营业务的进行借款人将保持和维护，并将使每个子公司保持和维护其存在及所有租约、特权、许可证、许可、特许权、资格和权利，未能保持将导致重大不利事件的发生。借款人将按照良好的商业惯例有序高效地开展业务，并将使每个子公司也这样做。未经限制，借款人不得（也不得允许任何子公司）在信贷收款政策上做出任何重大变更，如果该变更会实质性降低任何账户的可收回性，也不得撤销、取消或修改任何账户，除非是在正常商业过程中。

7.03财产维护借款人将维护、保持和保留，并使每个子公司维护、保持和保留其所有必要或有助于其业务正常运作的资产（有形和无形），确保其处于良好的工作状态和条件。

7.04税收和索赔借款人将支付或解除，并将使每个子公司在到期前或成为拖欠前支付或解除（a）对其或其收入或利润或任何财产施加的所有税款、征费、评估和政府收费，以及(b）所有合法的劳工、材料和供应索赔，如果不支付，可能会对其任何财产产生留置权；然而，前提是，借款人或任何子公司不需要支付或解除（i）任何税款、征费、评估或政府收费或(ii）因劳工、材料或供应产生的留置权，该留置权（y）正在通过适当且勤勉追求的程序善意争议，并已建立足够的储备，或(z）未支付或解除的结果不会被合理预期造成重大不利事件。

7.05保险.

(a)借款人应确保每个子公司与财务状况良好且信誉良好的保险公司保持保险，保险金额和覆盖风险应与从事类似业务、在借款人及其子公司运营的相同一般区域拥有类似资产的公司通常所携带的相同。前提是无论如何，借款人将保持并使每个子公司维护劳工赔偿保险、财产保险、全面一般责任保险，这些保险必须令贷方合理满意。每份覆盖抵押品的保险单应将贷方列为损失受益人，每份覆盖责任的保险单应将贷方列为附加被保险人，并且每份这样的保险单应规定，未经贷方提前三十（30）天书面通知，该保险单不得被取消或减少。

(b)在违约事件持续期间，所有保险赔偿款应支付给贷方，用于履行义务。只要没有违约事件持续，受限于第7.05(c)条所有超过50,000美元的保险赔偿款应支付给贷方，用于履行义务。

(c)借款人可以将意外事故或征收的净赔偿款（各称为“Loss”）用于修理、恢复或替换遭受损失的资产，前提是(i) 此类修理、恢复或替换在损失发生后270天内完成（或经贷方书面同意的更长时间），

(ii) 在此类修理、恢复或替换进行期间，所有净赔偿款均存放在贷方专有控制的单独存款账户中，及(iii) 此类损失并未导致违约事件的发生。如果由于某种违约事件发生，贷方行使其加速义务的权利，如下所示第10.02节如果此类修理、修复或更换未能在此类损失发生后的两百七十（270）天内完成（或在贷方书面同意的更长时间内），则贷方可立即且无需通知任何人将所有净收益用于债务，无论之前对这些净收益的处置有何其他协议。

7.06检查权在向借款人提前合理通知后，以及在合理的时间内，借款人应当，并应使每个子公司： (a) 允许贷方的代表以贷方认为合适的任何方式和通过任何媒介对库存和其他担保品进行检查、审查、评估和进行实物核实和评估; (b) 检查、复制，并从其账簿和记录中提取资料; (c) 访问并检查其财产; (d) 与其官员、员工和独立注册会计师讨论其业务、运营和财务状况，每次均由借款人承担费用；前提是，只要没有发生或正在持续的违约或违约事件，此类检查权利应限制为每年不超过两次。

7.07保持账簿和记录借款人将保持，并将使每个子公司保持，适当的账簿和记录，在这些账簿和记录中，所有涉及其业务和活动的交易和事项的完整、真实和正确的条目应符合GAAP。

7.08遵守法律借款人将遵守，并将使每个子公司在所有重要方面遵守所有适用的法律、规则、法规、命令和任何政府机构或仲裁者的法令。

7.09遵守协议. 借款人将遵守所有对其绑定或影响其资产或业务的协议、合同和文书，并将确保每个子公司在所有主要方面也遵守这些规定。

7.10进一步的保证. 借款人将执行并交付进一步的协议和文书，并采取进一步的行动，以使每个子公司也遵守。（包括及时完成任何与之相关的文件注册或盖章）根据贷款方的要求，执行本协议及其他贷款文件的条款和目的，并创建、保留和完善贷款方在抵押品中的留置权。

7.11ERISA. 借款人将遵守所有最低资金要求以及所有其他物质要求（如适用）的ERISA，以免因此产生任何责任，并将确保每个子公司也遵守。

7.12存管关系. 为促使贷款方设定票据中规定的利率，借款人应当，并应使每个子公司也这样做，使用贷款方作为其主要存款银行，并且借款人应当，并应使每个子公司保持贷款方作为其主要存款银行，包括用于维护业务、现金管理、运营和行政存款账户。

7.13子公司在任何子公司的成立或收购之际（“后收购子公司）借款人应使后收购子公司向贷款人交付其所有构成文件，并且(a)如果该子公司是国内子公司，

而不是不重要的子公司，则需向贷款人签署一份担保书，以及贷款人要求的涉及优先担保品的首要优先权的留置权的贷款文件，并在期限贷款优先担保品中的第二优先权留置权（在每种情况下，都受限于贷款人允许的留置权第8.02节）在该后收购子公司的资产上，并向贷款人提供贷款人认为在与此类行动相关的情况下合理必要的其他文件，并签署贷款人认为合理必要的本协议的任何其他修正案；(b)签署并交付，或者促使交付给贷款人所有安全文件、股票证书、股票权利和贷款人要求的其他协议和工具，以确保贷款人在所有优先担保品上拥有一个完美的留置权，由借款人或任何与该子公司相关的其他义务方持有。

7.14保持良好状态借款人特此绝对、无条件且不可撤销地承诺，根据所需向每个特定有义务方提供资金或其他支持，以满足特定有义务方不时履行其在担保和其他贷款文件下的所有义务，并使特定有义务方成为符合条件的合同参与者（如商品交易法中所定义）以履行所有对冲义务（但在每种情况下，仅限于在不导致借款人根据本协议承担责任的情况下可承担的最大金额）。第7.14节借款人在与适用的有关欺诈性转移或欺诈性转让的法律无效的情况下，责任和承诺无法超出任何更大金额。第7.14节借款人对本协议的义务和承诺将保持完全有效，直到义务被不可撤销地全额支付和履行。第7.14节借款人希望本协议构成，并且本协议。第7.14节应视为对义务的担保，以及“保持良好、支持或其他协议（如商品交易法所定义）为每一个特定义务方的利益，如商品交易法所有目的。

7.15存款账户控制协议借款人不得维护任何存款账户，除非贷方已收到相关通知，列出包含在账户上的信息 Schedule 3.10 与安全协议相关。任何借款人维护的每个存款账户应受形式和内容上让贷方满意的账户控制协议的约束。

7.16股权信用额度。截止2024年10月31日，DDH控股公司将向证券交易委员会提交注册声明，以建立与一个或多个机构投资者的“股权信用额度”发行，并将采取一切商业上合理的努力，使该注册声明被宣布有效，并维持其有效性，同时遵守证券交易委员会的所有适用规章和规定及所有适用的州证券“蓝天”法。DDH控股公司从该发行中获得的净收益将在收到后的一个（1）工作日内被借款人用于对票据的本金偿还，金额将导致在考虑该付款后，合格账户的价值与所有循环信贷提取在此时，未偿还金额不得少于1.0到1.0。保留。

第八条。
负面契约

Each Borrower covenants and agrees that, as long as the Obligations or any part thereof are outstanding, or Lender has any Commitment hereunder, Borrower will perform and observe the following negative covenants, unless Lender shall otherwise consent in writing:

8.01债务任何借款人不得承担、创建、假设或允许存在任何债务（除非是允许的债务），也不得允许任何子公司承担、创建、假设或允许存在。

(a)因此目前没有发生且持续的违约事件或默认状态；

(b)此债务构成次级债务，并在到期日后到期；并且

(c)在考虑这种额外债务后，该借款人的债务低于其最近一期季度或年度财务报表中报告的过去12个月的EBITDA的2.5倍。

8.02限制留置权. 任何借款人都不得承担、创造、假设或允许存在，也不得允许任何子公司承担、创造、假设或允许存在，对其任何财产、资产或收入设定任何留置权，无论是现在拥有的还是将来获得的，除许可留置权外。

8.03合并等. 任何借款人不得，也不允许任何子公司成为合并或联合的当事方，或进行任何收购，或终止、解散或清算，包括在每种情况下，包括根据特拉华州有限责任公司分拆，除非如下：

(a)为了进行赎回/交换交易的必要性；并且

(b)若为次要子公司可以（i）清算、解散或清算，如果借款人合理判断这种清算或解散符合借款人的最佳利益且不对贷款人不利，（ii）合并到另一次要子公司，如果该合并导致次要子公司成为存续实体，或（iii）合并到另一子公司，如果该合并导致担保子公司成为存续实体。

8.04限制付款. 借款人不得，且也不得允许任何子公司：

(a)回购或赎回任何类别的股票或其他权益，除非：

(i)根据员工、董事或顾问的回购计划或其他类似协议；但是，在每个案例中（除非在与员工激励计划或其他允许的交易相关的正常商业过程中进行的回购或赎回外，第8.07条回购或赎回价格不得超过为该股票或权益支付的初始对价，

(ii)将其任何可转换证券根据该可转换证券的条款转换为该借款人的其他证券，

(iii)在任何此类可转换证券转换时，支付现金以替代碎股的金额总计不得超过500,000美元，

(iv)根据赎回/转换交易，或

(v)如果在进行该允许的Warrants交易之前和之后（如果通过一系列事实上的同时交易完成而累计考虑），(x)当时不应发生或持续有违约事件或违约，并且 (y) 所有基本报表中的金融约定均应得到满足，那么可允许的Warrants交易；第九条

(c)声明或支付任何现金分红或对任何类股票或其他股权利益进行现金分配，除非 (i) 子公司可以向任何借款人支付分红或进行分配，并且任何此类借款人可以向其直接和间接股东进行允许的税务分配，(ii) 关于支付上市公司费用；

(d)向任何员工、管理人员或董事借款，或保证由第三方授予的任何此类贷款支付，金额在任何时候超过250,000美元；

(e)豁免、解除或免除任何员工、管理人员或董事所欠的债务，金额在总计超过250,000美元；

(f)不得对次级债务进行任何支付；或

(g)对于任何人的任何资本股票或其他权益的任何分红或其他分配（无论是现金、证券还是其他财产），或者任何其他支付（无论是现金、证券还是其他财产），包括任何沉没基金或类似存款，针对任何资本股票或其他权益的购买、赎回、退股、收购、取消或终止，或针对对该人的股东、合伙人或成员（或相应的个体）的任何资本回报（上述所有情况中的每一个第8.04(a)条 – (f)统称为“限制付款）未经贷方事先书面同意。

8.05贷款和投资借款人不得进行，并且不得允许任何子公司进行任何预付款、贷款、信贷扩展、资本出资或投资，或购买，或允许任何子公司购买任何人的任何股票、债券、票据、债务或其他证券，除非是允许投资；前提是没有发生违约事件并且没有持续或在进行此类投资后会发生。

8.06股权发行的限制任何借款人不得，也不允许其任何子公司在任何时候发行、出售、转让或以其他方式处置不合格的股权利益。

8.07与关联方的交易任何借款人不得，也不允许其任何子公司进入任何交易，包括但不限于购买、出售或交换财产或提供任何服务，与该借款人或该子公司的任何关联方，除非（a）在借款人或子公司的业务的正常过程中并根据合理需要进行，并且交易条款对借款人或子公司不会比与非关联方的可比公平交易更有利，（b）根据规定支付管理费用，第8.19节（c）在正常业务过程中支付给任何借款人或其各自子公司的董事、官员或员工的薪酬和员工福利、激励和离职安排，以及为其利益提供的赔偿，（d）根据直接数字或DDH控股公司的管理机构批准的就业协议、股票期权和股票所有权计划而发行的证券或其他现金、证券或其他形式的付款、奖励或赐予，（e）根据税收可收回协议进行的交易，（f）根据赎回/交换交易进行的交易，以及（g）借款人根据允许的认股权证交易回购认股权证，前提是回购的条款对借款人不低于与非借款人或任何子公司的可比公平交易的条款。

8.08资产处置除非第8.06节允许，否则借款人不得出售、租赁、转让、转移或以其他方式处置其任何资产，或允许任何子公司以任何方式处置其任何资产，除非（a）在正常业务过程中处置库存，（b）以公平的方式处置，

不必要或对业务运营毫无用处的破旧和过时设备的价值，或（c）为了避免疑问，根据赎回/交易所交易。

8.09售后回租借款人不得与任何个人达成任何安排，或允许任何子公司与其达成安排，根据该安排，借款人从该个人处租赁已被或将被直接或间接出售或转让给该个人的房地产或个人财产。

8.10业务性质借款人不得，也不得允许任何子公司从事除截至本日期所从事的业务外的任何其他业务，以及与这些业务合理相关的和逻辑延伸的业务。

8.11环境保护借款人不得，也不得允许任何子公司，(a) 使用（或允许任何租户使用）他们各自的财产或资产进行任何危险材料的处理、加工、存储、运输或处置，(b) 产生任何危险材料，(c) 从事可能导致任何危险材料释放或威胁释放的活动，或 (d) 以任何可能违反任何环保法律或给借款人或任何子公司带来任何环保责任的方式进行任何活动或使用他们各自的财产或资产。

8.12会计借款人不得，也不得允许任何子公司更改其财政年度或进行任何变更(a) 会计处理或报告实践，除非根据公认会计原则并披露给贷款人，或(b) 税务报告处理，除非根据法律要求并披露给贷款人。

8.13不负面抵押借款人不得，也不得允许任何子公司创建或维持任何安排或协议，除非根据本协议、任何贷款文件或长期贷款文件，直接或间接地禁止任何借款人或任何子公司在其任何资产上创建或承担留置权。

8.14子公司借款人不得，直接或间接地，成立或收购任何子公司，除非该子公司符合以下要求第7.13节.

8.15对冲协议借款人不得，也不得允许任何子公司签订任何对冲协议，除非(a) 是为了对冲或缓解借款人或任何子公司实际面临的风险（不包括与股权权益或任何长期债务有关的风险），且条款和条件对贷款人合理可接受，以及(b) 为有效限制、协定或交换利率（从固定利率到浮动利率、从一种浮动利率到另一种浮动利率或其他方式）而签订的其他对冲协议，适用于借款人或任何子公司的任何债务，且条款和条件对贷款人合理可接受。

8.16OFAC. 借款人不得，也不得允许任何子公司不遵守所提及的法律、法规和行政命令，第6.19条和6.20. 借款人不得直接或间接使用任何贷款的收益，或借出、捐赠或以其他方式将这些收益提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，以资助任何个人或实体的活动或业务，或在任何指定管辖区内，这些在资金提供时是制裁对象的，或以其他任何方式将导致任何个人或实体违反制裁。

8.17根据定期贷款协议的付款. 借款人不得，也不得允许任何子公司直接或间接进行任何可选或自愿支付、提前还款、回购或

赎回任何未在债权人协议条款下获准的定期贷款债务。

第九条。
财务契约

每位借款人承诺并同意，只要任何义务或其任何部分尚未清偿，或贷款人对此有任何承诺，借款人将始终遵守并履行以下财务契约，除非贷款人另行书面同意。

9.01固定费用覆盖比率借款人将维持不低于1.25比1.00的固定费用覆盖比率，从2023年6月30日结束的借款人财务季度开始，到2024年3月31日结束的财务季度为止。六月九月自2025年6月30日结束的借款人财务季度起，借款人将维持不低于1.25比1.00的固定费用覆盖比率。该比率将在每个借款人的财务季度末，根据截至该财务季度末的十二个月的结果进行计算。

9.02总融资债务与 EBITDA 比率借款人将维持总融资债务与 EBITDA 比率，不超过下表所列的比例：


截至2023年6月30日及截至2023年12月31日的每个财季最后一天			3.50:1.00
2024年3月31日			3.25:1:00
截至2024年6月30日及截至2025年6月30日的每个财季最后一天			不适用
2025年9月30日			4:25:1.00

该比率应在每个借款人财季结束时计算，使用截至该财季结束的十二个月期间的结果。

9.03流动资产最低无拘束现金. 借款人及其他义务方将保持无拘束现金在资产负债表上的金额不少于$750,000.00，测量周期为每周。

. 借款人及其子公司在合并基础上应始终保持最低流动资产在一个或多个账户中持有与贷款人加上到2024年9月30日和2024年12月31日结束的财政季度，循环信用额度(a)为1,500,000美元，并且(b)自2025年3月31日结束的财政季度开始，额度为2,000,000美元。

第十条。
违约

10.01违约事件以下每一项均应被视为 “违约事件”:

(a)借款人未能支付义务，或任何部分未能在到期时支付或被宣布到期，除与本金的支付有关之外，此类失败在到期后的三（3）天内将继续未得到补救。

(b)借款人违反本协议第7.01条、第八条或第九条的任何条款。

(c)任何借款人、任何其他有义务方或任何质押人（或其各自的高管）在任何贷款文件或在本协议相关的任何证书、报告、通知或财务报表中所作或被视为作出的任何陈述或担保在其作出时或被视为作出时在任何实质性方面是虚假、误导性或错误的（不重复任何其中包含的实质性合格词）。

(d)任何借款人或任何有义务方未能履行、遵守或符合本协议或任何其他贷款文件中包含的任何契约、协议或条款（除上述的第10.01(a) 和(b) 条款），且此类失败在此类失败首次开始后的三十（30）天内继续存在。

(e)任何借款人、任何子公司、任何有义务方或任何质押人应开始一项自愿程序，寻求根据当前或未来生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律进行清算、重组或其他救济，或寻求任命受托人、接收人、清算人、保管人或其他类似官员以其或其财产的重大部分，或在针对其的非自愿案件或其他程序中同意任何此类救济或任命，或授权采取任何上述行动。

(f)任何借款人、任何子公司或任何义务方未能在到期时支付任何超过250,000美元的债务本金或利息（其他义务除外），或者该债务的到期被加速，或者任何债务在到期前被要求提前偿还，或者发生任何事件，允许（或在给予通知或时间的推移下，允许）持有该债务的任何持有人或代表该持有人行动的任何人加速其到期或要求任何提前偿还。

(g)本协议或任何其他贷款文件将不再全面有效或被宣布为无效，或者其有效性或可执行性将被借款人、任何子公司、任何义务方、任何质押人或其各自的股东质疑或挑战，或者借款人、任何义务方或任何质押人将否认其在任何贷款文件下的任何进一步责任或义务，或者任何贷款文件所创造的任何留置权或担保权益因任何原因不再是一种有效的、第一优先的完备担保权益和留置权，或在定期贷款优先担保品上的有效的、第二优先的完备担保权益和留置权，或任何其他担保品。

前提是，借款人应有十五（15）天的时间来使本协议或任何其他贷款文件恢复有效，或使任何此类担保权益完备。

(h)关于借款人应发生或存在以下任何事件：（i）涉及任何计划的任何被禁止交易；（ii）关于任何计划的任何报告事件；（iii）在《员工退休收入保障法案》第4041条下提交关于终止任何计划的意向通知或终止任何计划；（iv）可能构成PBGC有权提起诉讼的任何事件或情况。第4041条的ERISA 第4042条根据ERISA第我条款，关于终止任何计划或任命受托人进行管理的事务，或PBGC启动任何此类程序；或（v）根据第4201条或 4204 根据ERISA从多雇主计划的完全或部分撤回，或任何多雇主计划的重组、破产或终止；在上述每一种情况下，该事件或情况，以及所有其他事件或情况（如果有的话），已经使或可能在出借人合理的意见中使借款人面临对计划、多雇主计划、PBGC或其他事务（或其组合）的任何税收、罚款或其他责任，在整体上可能合理预期导致重大不利事件。

(i)如果担保人或任何其他有义务方是公司、合伙企业或其他实体，该人将成为破产或接管程序的主体，或已解散、清算或以其他方式停止营业。

(j)任何借款人、任何子公司或任何有义务方，或其任何重要财产、收入或资产，应当成为没收、扣押或剥夺的命令（是否根据RICO或其他法律），且该命令自做出之日起六十（60）天内未被解除。

(k)将发生控制权的变更。.

(l)对任何借款人、任何子公司、任何有义务方或任何出质人启动强制程序，寻求就其或其债务在任何现行或未来生效的破产、破产法或其他类似法律下进行清算、重组或其他救济，或寻求任命受托人、接管人、清算人、保管人或其他类似官员，且该强制程序在六十（60）天内未被驳回或中止。

(m)任何借款人、任何子公司或任何义务方在开始后的三十（30）天内未能解除任何扣押、查封或类似的诉讼，涉及的资产或财产总额超过二十五万美元（$250,000）。

(n)法院对任何借款人、任何子公司或任何义务方作出超过二十五万美元（$250,000）总计的最终判决，且未能在判决生效后三十（30）天内解除（或未作出解除的安排），或未能在此期间获得执行暂停，且该借款人或相关子公司或义务方在三十（30）天内或在执行被暂停的更长期间内未对该判决提出上诉并使其在上诉期间得以暂停。

(o)根据《定期贷款协议》中定义的默认事件（Event of Default），在定期贷款文件下将发生并持续存在。

10.02默认时的救济措施如果发生并持续存在任何默认事件，贷方可在未通知的情况下终止承诺并宣布义务或其任何部分立即到期并应付，而该义务将因此立即到期并应付，且无需通知、要求、提示、拒付通知、加速通知、加速意图通知、需求意图通知、抗议或任何其他形式的程序，所有这些在法律允许的最大范围内，均被借款人明确放弃；但是，若发生默认事件时，第10.01（e）节或第10.01（l）节只要继续，承诺将自动终止，义务应立即到期并支付，无需通知、要求、提交、拒绝通知、加速通知、要求加速的意图通知、要求支付的意图通知、抗议或任何其他正式程序，所有这些都在法律最大允许的范围内，特此被借款人明确放弃。如果发生任何违约事件并持续存在，贷款人可以行使其在法律或衡平法下、根据贷款文件或其他方面的所有权利和救济。

10.03贷款人的履行如果借款人未能履行贷款文件中包含的任何约定或协议，贷款人可以代表借款人履行或尝试履行该约定或协议。在这种情况下，借款人应根据贷款人的要求，及时支付贷款人为该履行或尝试履行而合理支出的任何金额给贷款人，并从该支出发生之日起至该支出全额支付之日止，按违约利率支付利息。尽管有前述规定，特此同意贷款人不对借款人在本协议或任何其他贷款文件下的任何义务的履行承担任何责任或义务。

10.04股权救济尽管有前述规定，并且根据最后一句话，第10.04条, 借款人可以进行补救（并应视为已进行补救）（任何此类补救称为“股权救济”) 一项事件因违反任何财务契约而产生的违约事件，具体条款如下第9.01节, 或 9.02 在 9.03 (“指定财务契约”)如果（i）借款人在特定财务指标首次要求根据本协议进行测试的日期后的10个工作日内首次需要根据条款测试指定财务契约的日期在此，现金收入的金额如果被视为前一个财务季度的收入，将导致符合该指定财务契约，并且（ii）贷方收到借款人书面通知该付款已完成，并应视为此项权益救济在此任一指定财务契约的权益救济后，任何因违反该指定财务契约而发生并持续进行的违约事件将被视为已纠正，而无需贷方进一步采取行动。权益救济不能用于纠正一年内发生的违约事件超过两次（或在任何日历年内这样的现金收入的总金额）超过2,000,000美元，或在本协议的有效期内（包括任何延期）发生超过四次，或金额超过修复特定财务约定所需的金额。

10.05现金抵押品. 如果发生任何违约事件并持续存在，或者到期日已到，借款人应在贷方要求下，立即向贷方存入并质押现金或现金等价物投资，金额等于未偿付的信用证负债，以作为义务的担保。

第十一条。
杂项

11.01费用每位借款人特此同意，联名承担： (a) 贷方在准备、协商、执行和交付本协议及其他贷款文件以及所有修订、修改、续期、延展和补充文件时产生的所有合理和有据可查的费用和支出，包括但不限于实际的外部法律顾问、顾问、咨询师和审计师的合理费用和支出； (b) 贷方与任何违约及本协议或任何其他贷款文件的执行相关的所有费用和支出，包括但不限于贷方的法律顾问、顾问、咨询师和审计师的合理和有据可查的费用和支出； (c) 任何政府机关就本协议或其他贷款文件征收的所有转让税、印花税、文书税或其他类似税费、评估或费用； (d) 与本协议或任何其他贷款文件所设想的任何留置权的任何申请、登记、记录或完善相关的所有合理和有据可查的费用、支出、评估和其他费用； (e) 贷方因(i) 本协议或任何其他贷款文件，(ii) 义务的服务和管理，(iii) 因义务或任何贷款文件引起的任何诉讼、争议、诉讼、程序或行动，或(iv) 行使其权利和救济，以及在破产、无力偿债或其他法律程序中保护其利益而产生的所有其他合理和有据可查的费用和支出，包括但不限于在评估、观察、收集、检查、审计、评估、出售、清算或以其他方式处置抵押品或借款人其他资产时所产生的所有费用、支出和其他费用。每位借款人授权贷方单独选择(i) 在本协议日期后进行循环信用提前；(ii) 借记借款人任何其他与贷方相关的账户；或(iii) 向借款人索要支付因贷方与其聘请的法律顾问协商和文件工作而产生的所有合理律师费和实际支出，这些律师费和支出在本协议日期及/或本协议日期后产生。

11.02赔偿. EACH BORROWER SHALL INDEMNIFY LENDER AND EACH AFFILIATE THEREOF AND THEIR RESPECTIVE OFFICERS, DIRECTORS, EMPLOYEES, ATTORNEYS, AND AGENTS (COLLECTIVELY, THE “被赔偿方” AND INDIVIDUALLY AN “INDEMNIFIED PARTY”) FROm, AND HOLD EACH OF THEm HARMLESS AGAINSt, ANY AND ALL LOSSES, LIABILITIES, CLAIMS, DAMAGES, PENALTIES, JUDGMENTS, DISBURSEMENTS, COSTS, AND EXPENSES (INCLUDING ATTORNEYS’ FEES) TO WHICH ANY OF THEm MAY BECOME SUBJECt WHICH DIRECTLY OR INDIRECTLY ARISE FROm OR RELATE TO (a) ANY OF THE LOAN DOCUMENTS INCLUDING THE NEGOTIATION, EXECUTION, DELIVERY, PERFORMANCE, ADMINISTRATION, OR ENFORCEMENt OF ANY OF THE LOAN DOCUMENTS, (b) ANY OF THE TRANSACTIONS CONTEMPLATED BY THE LOAN DOCUMENTS, (c) ANY BREACH BY ANY BORROWER OF ANY REPRESENTATION, WARRANTY, COVENANt, OR OTHER AGREEMENt CONTAINED IN ANY OF THE LOAN DOCUMENTS, (d) ANY ACTION TAKEN OR NOt TAKEN BY LENDER (OR ANY TRUSTEE UNDER ANY SECURITY INSTRUMENT) THAt IS ALLOWED OR PERMITTED UNDER ANY OF THE LOAN DOCUMENTS, INCLUDING THE PROTECTION OR ENFORCEMENt OF ANY LIEN, SECURITY INTERESt, OR OTHER RIGHt, REMEDY, OR RECOURSE CREATED OR AFFORDED BY THE LOAN DOCUMENTS OR At LAW OR IN EQUITY, (e) ANY DISPUTE AMONG OR BETWEEN ANY OF THE OBLIGATED PARTIES OR BETWEEN OR AMONG ANY PARTNERS, VENTURERS, EMPLOYEES, OFFICERS, DIRECTORS, SHAREHOLDERS, MEMBERS, MANAGERS, TRUSTEES, OR OTHER

RESPONSIBLE PARTIES OF BORROWERS, (f) THE PRESENCE, RELEASE, THREATENED RELEASE, DISPOSAL, REMOVAL, OR CLEANUP OF ANY HAZARDOUS MATERIAL LOCATED ON, ABOUt, WITHIN, OR AFFECTING ANY OF THE PROPERTIES OR ASSETS OF BORROWERS OR ANY OF THE SUBSIDIARIES OR ANY OTHER OBLIGATED PARTY, (g) THE USE OR PROPOSED USE OF ANY LETTER OF CREDIt, (h) ANY AND ALL TAXES (OTHER THAN EXCLUDED TAXES), LEVIES, DEDUCTIONS, OR CHARGES IMPOSED ON LENDER OR ANY OF LENDER’S CORRESPONDENTS IN RESPECt OF ANY LETTER OF CREDIt, OR (i) ANY INVESTIGATION, LITIGATION, OR OTHER PROCEEDING, INCLUDING, WITHOUt LIMITATION, ANY THREATENED INVESTIGATION, LITIGATION, OR OTHER PROCEEDING, RELATING TO ANY OF THE FOREGOING INCLUDING THOSE BROUGHt OR INITIATED BY. WITHOUt LIMITING ANY PROVISION OF THIS AGREEMENt OR OF ANY OTHER LOAN DOCUMENt, It IS THE EXPRESS INTENTION OF THE PARTIES HERETO THAt THE INDEMNIFIED PARTIES BE INDEMNIFIED FROm AND HELD HARMLESS AGAINSt ANY AND ALL LOSSES, LIABILITIES, CLAIMS, DAMAGES, PENALTIES, JUDGMENTS, DISBURSEMENTS, COSTS, AND EXPENSES (INCLUDING REASONABLE ATTORNEYS’ FEES) ARISING OUt OF OR RESULTING FROm THE STRICt LIABILITY, SOLE CONTRIBUTORY OR ORDINARY NEGLIGENCE OF ANY OF THE INDEMNIFIED PARTIES; PROVIDED, HOWEVER, THAt THE INDEMNITY SEt FORTH IN THIS 第11.02节不适用于因贷方或其任何主管、员工、代理、顾问或代表的重大过失或故意不当行为所导致的索赔，该行为由具有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中裁定。

贷方可以聘请自己选择的律师来保护或执行其权利、补救措施和救济，并就这些行动及其他事项向受赔偿方提供建议和辩护。每位借款人应在收到贷方的书面要求后立即偿还贷方的合理律师费用和自付费用（包括专业人士和/或顾问的费用和成本），无论是按月还是其他时间间隔，无论实际是否已经开始或结束任何行动。所有其他报销和赔偿义务在贷方或任何其他受赔偿方实际发生后应当到期支付。任何未在贷方要求后十（10）天内支付的款项应当从该要求之日起按违约利率计息，直到全额支付。该条款的规定第11.02节在偿还和履行义务、解除任何担保义务、任何止赎（或替代止赎的行动）、任何借款人对其在担保义务下的任何抵押物的权利、所有权和权益的转让，以及贷方行使任何或所有在任何贷款文件中规定的补救措施后，仍然有效。尽管如此，本第11.02节不适用于排除税或任何其他税（除非代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税）。

11.03责任限制贷方及其任何关联公司、主管、董事、员工、律师或贷方的代理人应对此不承担任何责任，并且，在法律允许的最大范围内，每位借款人在此放弃、解除并同意不对他们中的任何人提出索赔。

因本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件所设想的任何交易有关，借款人所遭受或产生的特殊、间接、附带或间接损害。在法律允许的最大范围内，每位借款人特此放弃、释然，并同意不就任何与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件所设想的任何交易有关的索赔对贷方或贷方的任何关联公司、官员、董事、员工、律师或代理人提起诉讼，以追究惩罚性损害赔偿。

11.04无责任贷方所聘用的所有律师、会计师、评估师和其他专业人士及顾问均有权专门为贷方的利益行事，并且对借款人或任何借款人的股东或其他任何人没有披露义务、忠诚义务、注意义务或任何类型的义务或责任。

11.05贷方不是受托人借款人与贷方之间的关系完全是债务人和债权人的关系，贷方与借款人之间没有受托人或任何特殊关系，贷款文件中的任何条款或条件都不得解释为将借款人与贷方之间的关系视为其他债务人和债权人以外的关系。

11.06公平救济借款人认识到，如果借款人未能偿付、履行、遵守或解除任何或所有义务，任何法律救济可能不足以为贷方提供救济。因此，借款人同意，如果贷方提出请求，则贷方有权在任何情况下获得临时和永久的禁令救济，而无需证明实际损害。

11.07无豁免；累积救济贷方未行使权利、未延迟行使权利，以及在本协议中与任何权利、权力或特权相关的交易过程均不应视为对此的放弃，任何对本协议下的权利、权力或特权的单次或部分行使均不应排除对此的任何其他或进一步的行使，或其他任何权利、权力或特权的行使。本协议及其他贷款文件中规定的权利和救济是累积的，而非排他的，并不排除法律规定的任何权利和救济。

11.08继承者和受让人本协议对贷方和借款人及其各自的继承者和受让人具有约束力，并应使之受益，但借款人不得在未经贷方事先书面同意的情况下转让或转移其在本协议下的任何权利或义务。

11.09生存在本协议或任何其他贷款文件中，或与本协议相关的任何文件、声明或证书中作出的所有陈述和保证将在本协议及其他贷款文件的执行和交付后继续有效，贷方的任何调查或关闭都不应影响这些陈述和保证，亦不影响贷方依赖于它们的权利。在不影响借款人在本协议下任何其他义务继续有效的情况下，借款人在第 11.01 条款和11.02 将在票据还款和承诺终止后继续有效。

11.10完整协议；修订本协议、票据以及此处提及的其他贷款文件包含各方之间最终的、完整的协议，并取代所有先前的承诺、协议、陈述和理解，无论是书面还是口头，涉及本协议的主题，并且不得被

以前的、同时的或随后的口头协议或各方讨论的证据所相矛盾或变化。各方之间没有口头协议。本协议及借款方作为当事方的其他贷款文件的条款只能通过各方签署的书面文书进行修订或放弃。

11.11通知除非本协议另有明确规定，否则此处规定的所有通知和其他通信应以书面形式（包括传真）进行，并邮寄、传真或送达，至本协议签署下方指定的地址、传真号码或电子邮件地址，或送达另一方在通知中指定的其他地址。所有其他通知和其他通信应被视为在以下最早发生的情况下已经发出或完成：（i）实际被预定接收人收到；或（ii）(A) 如果通过手递或快递送达，在指定接收人签收时；(B) 如果通过邮件送达，邮寄后四（4）个工作日；(C) 如果通过传真送达，在发送时且已通过电话确认收到；(D) 如果通过电子邮件送达（该送达方式须遵循以下最后句子的规定），在送达时；然而，根据第二章的通知和其他通信在实际收到贷款方之前不具有效力。电子邮件和内联网网站仅可用于分发常规通信，如基本报表和其他信息，并分发贷款文件以供各方签署，且不得用于其他目的。

11.12法律适用；管辖地；送达方式本协议及任何争议、争端、索赔或由本协议、其他贷款文件、任何违反行为、所考虑的交易或贷方与任何义务方之间的其他争议（无论是合同、侵权或其他）产生或与之相关的原因应受德克萨斯州法律的管辖并根据其进行解释；前提是贷方应保留根据联邦法律的所有权利。如果因任何原因，具备管辖权的法院确定德克萨斯州法律不适用于关于贷款文件中创建、完善、执行或有效性相关条款的规定，则该条款（仅限于这些条款）应根据适用的贷款文件中相关担保物位置所在州的法律进行管辖、解释和理解。本协议已在德克萨斯州达拉斯县签署，并且为所有目的在德克萨斯州达拉斯县可履行。各方在此同意，任何因贷款文件、所考虑的交易或贷方及其代理人、继任者或受让人或任何义务方在谈判、管理或执行任何贷款文件中的行为、行为或遗漏引发的诉讼、行动或程序（无论是合同、侵权或其他）均应在德克萨斯州达拉斯县的州或联邦具备管辖权的法院提起。每位借款人特此不可撤销且无条件地（A）服从于该等法院的专属管辖，（B）放弃其现在或将来对任何此类诉讼、行动或程序在任何此类法院提起的管辖地的任何异议，

（C）进一步放弃其现在或将来对于任何此类法院是一个不方便的论坛的任何索赔。各方在此同意，向其送达方式可以通过认证或挂号邮件进行，要求回执，发送至本协议中提及的通知地址。第11.11节在此。

11.13副本本协议可以以任意数量的副本签署，并由不同的当事方在单独的副本上签署，每一份在签署并交付时将视为原件，所有副本合在一起将构成同一协议。通过传真或其他电子邮件传输交付本协议的签字页以及与贷款相关的所有其他文件，视为交付手动签署的副本。

11.14可分割性如果本协议的任何条款被有管辖权的法院判定为无效或无法执行，则不影响本协议的其余部分，且其效力仅限于被判定为无效或非法的条款。

11.15标题本协议中使用的标题、标注和安排仅为方便，不应影响本协议的解释。

11.16参与权等贷款人应随时有权授予参与权，以及出售和转让义务和任何贷款文件；前提是，只要没有发生且正在持续的违约或违约事件，借款人有权同意任何此类义务的出售或转让。每个实际或拟议的参与者或受让人（视情况而定）有权接收贷款人关于借款人和子公司的所有信息，包括但不限于根据货币监理署于1984年8月2日发布的181号银行通告（无论实际或拟议的参与者或受让人是否受通告的约束）需要向参与者或受让人披露的信息。

11.17施工借款人和贷款人承认，他们各自受益于其自行选择的法律顾问，并有机会与其法律顾问审查本协议和其他贷款文件，并且本协议和其他贷款文件应被解释为借款人和贷款人共同起草。

11.18契约的独立性所有此类契约应具有独立效力，即如果特定行动或条件不被任何这些契约允许，那么即使另一个契约的例外允许或以其他方式在其限制范围内，如果采取了这种行动或存在这种条件，则不会避免发生违约。

11.19放弃陪审团审判在适用法律允许的最大范围内，每位借款人特此不可撤销和明确地放弃在任何诉讼、程序或反诉（无论是基于合同、侵权或其他）中对陪审团审判的任何权利，这些诉讼、程序或反诉与任何贷款文件或由此预期的交易或贷款人在谈判、管理或执行中的行为有关。每一方（A）证明没有任何其他人的代表、代理或律师明确或以其他方式表示该其他人在发生诉讼时不会寻求执行前述的放弃，(B) 承认

借款人及其相关方因相互放弃和本协议的认证而被诱导签署本协议及其他贷款文件，第11.19节.

11.20附加利息条款借款人和贷方在所有情况下始终明确规定并同意严格遵守适用的德克萨斯州法律，该法律管辖着任何票据、任何贷款文件和相关债务所证明的债务所支付的最大利率或金额（或适用的美国联邦法律，允许贷方签订、收取、保留或接受高于德克萨斯州法律的更高利息）。如果适用法律在司法解释中被解读为任何金额（i）根据任何票据、其他贷款文件或借款人与贷方之间与贷款文件主题相关的其他沟通或书面文件约定、收取、保留或接收的金额为高利贷，(ii) 根据贷方行使加速到期的选项而约定、收取、保留或接收的金额，以及（iii）借款人因自愿提前偿还任何票据或相关债务而支付给贷方的金额，那么借款人和贷方的明确意图是所有超过最高合法利率的金额将自动取消，章节作为“相关债务）或（iii）借款人因自愿提前偿还任何票据和/或相关债务而支付给贷方的金额，借款人和贷方的明确意图是所有超过最高合法利率的金额将自动取消，自始无效如果贷款人之前收取的所有超过最高合法利率的金额应当记入任何票据的本金余额和/或相关债务（或者，如果任何票据及所有相关债务已被全额偿还，则退还给借款人），则任何票据及其他贷款文件的条款将立即被视为已修订，并且随后的可收款项将减少，无需执行任何新文件，以便遵守适用法律，但仍允许在此和其他文件中收取最大额度的金额；但是，如果任何票据在任何此类票据的规定期限结束之前已被全额偿还，则借款人与贷款人同意，贷款人应在合理及时地在贷款人发现或被借款人告知收到的利息超过最高合法利率的金额后，退还该超额利息给借款人和/或将该超额利息记入该票据和/或借款人欠贷款人的任何相关债务。借款人特此同意，作为向贷款人寻求高利贷罚款的先决条件，借款人将向贷款人提供书面通知，合理详细告知违反的性质和金额，贷款人在收到该通知后应有六十（60）天的时间来纠正任何高利贷的违反，退款给借款人或将超额利息记入与该涉嫌违反相关的票据和/或借款人欠贷款人的相关债务。贷款人为使用、保留或占用由任何票据和/或相关债务证明的任何债务所约定的所有金额，在适用法律允许的范围内，将根据精算方法用于该票据和/或相关债务的规定期限（包括所有续期和延长期限）进行摊销或分摊，直至全额支付，从而确保针对任何票据和/或相关债务的利率或金额不会超过不时生效并适用于该票据和/或相关债务的最高合法利率。在任何情况下，德克萨斯州金融法第346章（调节某些循环信贷贷款账户和循环三方账户）中的条款不适用于此票据和/或任何相关债务。尽管本协议或任何其他贷款文件中包含的内容有相反之处，贷款人并不打算加速尚未产生的任何利息到期，或在这种加速时收取未赚取的利息。

11.21上限选择. 在贷款方依赖得克萨斯州金融法第303章来确定任何此类票据和/或任何其他义务的最大合法利率的情况下，贷款方将利用该第303章所规定的不时生效的每周上限，如经修订。在美国联邦法律允许贷款方约定、收取、获得或保留比德克萨斯州法律下更高的利息时，贷款方将依赖美国联邦法律，而非该第303章，以确定最大合法利率。此外，在适用法律允许的情况下，贷款方可在其选择下不时利用任何其他方法，根据该第303章或其他适用法律建立最大合法利率，并在必要时根据适用法律通知借款人。

11.22美国爱国者法案通知. 贷款方特此通知借款人，根据《爱国者法案》的要求，贷款方必须获取、验证和记录识别借款人的信息，包括借款人的姓名和地址，以及其他允许贷款方根据《爱国者法案》识别借款人的信息。借款人应在贷款方提出请求后，迅速提供贷款方要求的所有文件和其他信息，以遵守其在适用的“了解你的客户”和反洗钱规则及法规下的持续义务，包括《爱国者法案》。贷款方将要求法律实体提供每位受益所有人以及/或对控制、管理或指导法律实体具有重要责任的个人的识别信息。

11.23保密性. 贷款方承认，任何借款人提供的与该借款人或任何子公司或他们的业务或根据本协议提供给该人的抵押品相关的信息，可能包含关于该借款人及其子公司和其他关联公司及其各自证券的重大非公开信息，并确认其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并将按这些程序和适用法律（包括联邦和州证券法）处理这些重大非公开信息。根据本协议提供的任何借款人所提供的所有信息，包括豁免和修订的请求，可能包含关于借款人、他们的子公司和其他关联公司及其各自证券的重大非公开信息。因此，贷款方向借款人表示，该人已确定了一位信用联系人，可能会根据其合规程序和适用法律（包括联邦和州证券法）接收可能包含此类重大非公开信息的信息。

11.24债权人间的说明。尽管此处有任何相反的说明，本协议所证明的义务所担保的留置权和担保权益，以及与之相关的任何权利或救济的行使，以及持有者的某些权利均受2023年7月7日的债权人协议的条款的约束（不时进行的修订、重述、补充、替代或以其他方式修改，"债权人协议“），由拉法耶特广场贷款服务公司（以其作为LS设施贷款人的代理人的身份，连同其继承人和受让人，"LS设施代理人“），代表LS设施债权人和各个LS设施债权持有人（均按债权人协议中的定义）不时进行，并且东西银行，代表每个应收账款设施债权持有人（每个按

债权人协议的定义）。如果债权人协议的条款与本协议的条款存在任何冲突，债权人协议的条款应当优先适用并控制。

[页面其余部分故意留空；
签名页面如下。]

附录 B

[附录]

附录 B

合规证明书

截至季度（“相关季度”)

银行：东西银行

借款人：直接数字控股公司，一家特拉华州公司（“DDH控股），直接数字控股，LLC，一家德克萨斯州有限责任公司（“直接数字），巨人媒体，LLC，一家特拉华州有限责任公司（“巨人），拥挤的群众LLC，一家特拉华州有限责任公司（“HM”) 和 Orange142, LLC，一家特拉华州有限责任公司（“橙县”以及 DDH Holdings，Direct Digital，Colossus 和 Hm “借款人”以及每个单独的“借款人”)

本证明书根据信用协议（“协议）文 dated 2023年7月7日，由借款人和银行之间签署，如有更改、补充或替换，均适用。本证书中使用的专有名词，除非另有说明，否则应具有协议中规定的含义。作为借款人的代表，下面签字的人向银行证明，截至本日，(a)未发生默认或违约事件且仍在持续，(b)借款人在协议和其他贷款文件中所作的所有陈述和保证在所有重大方面均真实正确，以及(c)以下信息截至该主题季度的最后一天是真实和正确的：

契约条款描述

(1)不低于的固定费用覆盖率

1.25比1.0（第9.01条协议的) 1.0

为避免疑虑，固定费用覆盖率在2024年6月30日结束的财政季度开始至2025年6月30日结束的财政季度期间不应被考虑。

(2)总融资债务与EBITDA比率不大于（第9.02节的

协议): 至1.0


2023年6月30日及截至2023年12月31日的每个财务季度的最后一天			3.50:1.00
2024年3月31日			3.25:1:00
2024年6月30日及截至2025年6月30日的每个财务季度的最后一天			不适用
2025年9月30日			4.25:1.00