文件

EX-10.1 2 a101_ddh-ewbfourthamendmen.htm EX-10.1 文件

附錄10.1

信用協議的豁免及第四次修訂

本信用協議的豁免及第四次修訂（“協議）”，日期爲2024年12月27日（“生效日期）”，由德拉瓦州公司Direct Digital Holdings, Inc.（“DDH控股），德克薩斯州有限責任公司Direct Digital Holdings，LLC（“直接數字），特拉華州有限責任公司Colossus Media，LLC（“巨人），特拉華州有限責任公司Huddled Masses LLC（“HM），特拉華州有限責任公司Orange142，LLC（“橙縣”並與DDH控股、Direct Digital、Colossus和Hm一起，借款人”以及每個單獨的“借款人）以及東西銀行，一家加利福尼亞州的銀行（“貸款人”).

前言：

鑑於借款人和貸款人於2023年7月7日簽訂了某項信用協議，該協議經過2023年8月17日的首次修正，隨後又經過2023年11月27日的第二次修正，以及2024年10月15日的第三次修正（以下簡稱“現有信貸協議；現有信用協議可根據需要進一步修訂、補充或以其他方式修改，包括本協議在內，以下簡稱“信用協議”);

鑑於，某些違約事件已發生並在（a）下繼續存在。第10.01(b)節由於義務方未能維持不低於$5,000,000的最低EBITDA而導致現有信貸協議的第9.04節現有信貸協議的(b) 第10.01(o)節由於與特定貸款協議下的違約事件發生導致義務方未能維持不低於$5,000,000的最低EBITDA而造成的現有信貸協議的第6.02節由於上述情況而導致現有信貸協議中表述和保證的違反（此類違約事件稱爲“現有違約事件”);

鑑於貸方願意放棄現有的違約事件並修訂現有的信貸協議，前提是遵循以下條款和條件；

因此，考慮到前提條件及其他良好且有價值的考慮，借款人和貸方在此同意如下：

1.相同條款本協議中使用的術語應與信貸協議中提供的含義相同，除非本協議的上下文另有要求或規定。

2.對現有信貸協議的修訂.

(a)借款人和貸方在此同意，在滿足或放棄前提條件後，第7條信貸協議應修訂以刪除劃掉的文本（以與以下示例相同的方式指示的文本：被刪除的文本和被刪除的文本）並添加雙下劃線文本（以與以下示例相同的方式指示的文本：} 雙下劃線文本和雙下劃線文本) 如附在信貸協議中的規定，附件 A 此處。

(b)信貸協議的附件b，合規證書，被其後附上的附件b完全替代。附件B 本協議的

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3.放棄根據本協議中規定的條款和條件，貸方特此放棄（i）現有違約事件，及（ii）與現有違約事件相關的以違約利率支付利息的義務。根據此項放棄第3節僅限於其明確條款。此處所述放棄的執行、交付和有效性不得視爲貸方在信用協議或與之相關的任何其他文檔、工具或協議中放棄任何其他權利、權力或救濟，也不得構成對其中任何條款的放棄。此項放棄的執行、交付和有效性並不以任何方式暗示貸方同意對未來的違約、違約事件、違反或信用協議下的違約作出類似放棄，貸方明確保留根據信用協議或任何其他貸款文件或法律、權益或其他方式對任何此類未來的違約、違約事件、違反或違約行使其所有權利、權力、特權和救濟的權利。此處所述的任何同意不應被解釋爲建立貸方可在未來任何時候被責任方依賴的行爲方式。每個責任方明確放棄在任何時候主張任何此類效應的權利。

4.批准除非本協議明確規定，否則每個借款人特此（a）確認其義務及其作爲一方的每份貸款文件，並同意並確認信用協議及其作爲一方的每份其他貸款文件在本協議生效後將繼續有效；（b）確認並確認各借款人簽署的擔保工具（經本協議修訂）未被解除、減少、削弱、降低或以其他方式受到信用協議的不利影響，並繼續擔保根據條款，完全支付和履行義務；（c）承認根據擔保文書授予、傳達和轉讓給貸款人的留置權持續存在且優先；（d）同意義務包括但不限於義務（在考慮到本協議後）。除非本協議中明確規定，本文中的任何內容均不會終止、更新或解除貸款人在此類文檔中創建或包含的任何權利、索賠、留置權、安全權益或權益，借款人亦不會被解除在此類文檔中創建或包含的任何契約、保證或義務。

5.陳述與保證每個借款人特此向貸款人陳述並保證：（a）在考慮到本協議後，貸款文件中的所有陳述和保證在所有重要方面均真實且正確，除非（i）此類陳述和保證特別提及早期日期，在這種情況下，它們在該早期日期時應真實且正確；或者（ii）以貸款協議爲基礎的任何事實已因相關或允許的交易而有所變更；（b）在考慮到本協議後，不存在違約事件。

6.其他協議每個借款人（a）同意執行此類行爲，適當授權、執行、承認、交付、提交和記錄貸款人可能合理認爲必要或適當的額外質押及其他協議、文檔、工具和證書，以保護和維護借款人依據所執行的擔保文書所授予的擔保品；（b）向貸款人陳述並保證，此類責任和義務可以合理預期直接或間接使每個借款人受益。

7.生效條件本協議考慮的交易應視爲自生效日期起生效，當以下事項按貸款人滿意的方式得到滿足時：

(a)本協議中所列的所有陳述和保證在所有重要方面均是真實和正確的，如所述的第5節以上;

(b)借款人收到本協議的完整簽署副本；

(c)借款人收到借款人律師因本協議而產生的合理和有據可依的非預期費用和支出的支付，金額應以獲得的資金爲準，且金額需在本協議簽署前的發票中列明；

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(d)貸款文件中列出的陳述和保證（在執行本協議後）在所有重要方面均是真實和正確的（不重複其中列出的任何實質性標準），除非這些陳述和保證特別涉及早期日期，在這種情況下，它們應在所有重要方面在該早期日期時是真實和正確的，或者它們所依據的事實已通過信貸協議所允許或設想的交易發生了變化；

(e)借款人收到由借款人的負責人簽署的證明書，形式和內容應合理地被借款人接受，附件中包含借款人適當治理機構的決議，授權執行、交付和履行本協議及所設想的交易，以及借款人合理要求的其他項目和文件；

(f)借款人收到一份借款協議的修正案，內容應合理地被借款人接受，根據該修正案，除了其他事項外，期限貸款人同意本協議的形式和內容，符合質權人協議第6.1節的規定；

(g)在本協議生效後，信用協議下不存在違約或違約事件；並且

(h)貸款人收到一筆立即可用的資金，作爲流動信用票據未償餘額的本金支付，金額爲5,000,000美元。

8.副本爲方便雙方，本協議可以以多個副本簽署，每份副本在所有方面均應視爲原件，所有這些副本共同構成一份相同的協議。通過傳真、電子郵件、傳真傳輸、電子郵件以“可移植文檔格式” (“.pdf）形式或其他旨在保留被髮送項目原始圖形和圖像外觀的電子手段交付的簽署頁執行副本，將視爲手動執行副本的有效交付。

9.提及信用協議本協議生效時，(a) 信貸協議中對「」的每一次引用，或類似意義的詞彙應當指代並作爲指引信貸協議，修訂自本協議，以及 (b) 任何其他文件、文書或協議中關於信貸協議的引用應當指代並作爲指引信貸協議，修訂自本協議。本協議”, “此處”, “此處”, “在此本協議是貸款文件之一。此處所列的修改僅限於書面形式，且不應被視爲 (a) 對信貸協議任何其他條款或條件的同意或豁免，或 (b) 影響貸方當前或未來在信貸協議及其修訂版本或此處或彼處提及的其他文件中所具有的任何權利。

10.影響

11.釋放. EACH OBLIGATED PARTY HEREBY ACKNOWLEDGES THAt It HAS NO DEFENSE, COUNTERCLAIm, OFFSEt, CROSS COMPLAINt, CLAIm OR DEMAND OF ANY KIND OR NATURE WHATSOEVER THAt CAN BE ASSERTED TO REDUCE OR ELIMINATE ALL OR ANY PARt OF ITS LIABILITY TO REPAY ANY OF THE INDEBTEDNESS EVIDENCED BY THE CREDIt AGREEMENt AND ANY OTHER LOAN DOCUMENt OR TO SEEk AFFIRMATIVE RELIEF OR DAMAGES OF ANY KIND OR NATURE FROm LENDER. EACH OBLIGATED PARTY HEREBY VOLUNTARILY AND KNOWINGLY RELEASES AND FOREVER DISCHARGES LENDER AND ITS PREDECESSORS, AGENTS, EMPLOYEES, SUCCESSORS AND ASSIGNS, FROm ALL POSSIBLE CLAIMS, DEMANDS, ACTIONS, CAUSES OF ACTION, DAMAGES, COSTS, EXPENSES, AND LIABILITIES WHATSOEVER, KNOWN OR UNKNOWN, ANTICIPATED OR UNANTICIPATED, SUSPECTED OR UNSUSPECTED, FIXED, CONTINGENt, OR CONDITIONAL, At LAW OR IN EQUITY (INCLUDING WITHOUt LIMITATION, CLAIMS OF FRAUD, DURESS, MISTAKE, TORTIOUS INTERFERENCE, USURY, BREACH OF FIDUCIARY DUTY, BREACH OF DUTY OF FAIR DEALING, BREACH OF CONFIDENCE,

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BREACH OF FUNDING COMMITMENt, UNDUE INFLUENCE, NEGLIGENCE OR FRAUD IN RATES AND METHODS USED TO COMPUTE INTERESt, DECEPTIVE TRADE PRACTICE OR THE RACKETEER INFLUENCED AND CORRUPt ORGANIZATIONS ACT), ORIGINATING IN WHOLE OR IN PARt ON OR BEFORE THE DATE THIS AGREEMENt IS EXECUTED, WHICH EACH OBLIGATED PARTY MAY NOW OR HEREAFTER HAVE AGAINSt LENDER AND ITS PREDECESSORS, AGENTS, EMPLOYEES, SUCCESSORS AND ASSIGNS, IF ANY, AND IRRESPECTIVE OF WHETHER ANY SUCH CLAIMS ARISE OUt OF CONTRACt, TORt, VIOLATION OF LAW OR REGULATIONS, OR OTHERWISE, AND ARISING FROm ANY CREDIt ACCOMMODATIONS FROm, OR ANY CREDIt EXTENSION MADE UNDER, THE LOAN DOCUMENTS, INCLUDING, WITHOUt LIMITATION, ANY CONTRACTING FOR, CHARGING, TAKING, RESERVING, COLLECTING OR RECEIVING INTERESt IN EXCESS OF THE HIGHESt LAWFUL RATE APPLICABLE, THE EXERCISE OF ANY RIGHTS AND REMEDIES UNDER THE LOAN DOCUMENTS, AND NEGOTIATION FOR AND EXECUTION OF THIS AGREEMENt OR ANY OTHER LOAN DOCUMENt.

12.ENTIRE AGREEMENT; GOVERNING LAW. THIS AGREEMENt CONSTITUTES THE ENTIRE AGREEMENt BETWEEN THE PARTIES HERETO WITH RESPECt TO THE SUBJECt HEREOF. FURTHERMORE, IN THIS REGARD, THIS AGREEMENt AND THE OTHER WRITTEN LOAN DOCUMENTS REPRESENt, COLLECTIVELY, THE FINAL AGREEMENt AMONG THE PARTIES THERETO AND MAY NOt BE CONTRADICTED BY EVIDENCE OF PRIOR, CONTEMPORANEOUS, OR SUBSEQUENt ORAL AGREEMENTS OF SUCH PARTIES.

各方之間沒有未書面的口頭協議。

本協議及因本協議產生的任何爭議、爭執、索賠或訴訟原因，應受德克薩斯州法律的管轄，並根據其解釋。鑑於貸款人應保留根據聯邦法律的所有權利。

[本頁其餘部分故意留空]

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爲此本協議自上述首次書面日期起視爲已生效。

借款人：

DIRECt DIGITAL HOLDINGS, INC.

由： /s/ Keith W. Smith
姓名：Keith W. Smith
職稱：總裁

DIRECt DIGITAL HOLDINGS, LLC

由： /s/ Keith W. Smith
姓名: Keith W. Smith
職稱：總裁

COLOSSUS MEDIA, LLC

由： /s/ Keith W. Smith
姓名: Keith W. Smith
職稱：總裁

HUDDLED MASSES LLC

由： /s/ 基思·W·史密斯
姓名：基思·W·史密斯
職稱：總裁

ORANGE142, LLC

由： /s/ 基思·W·史密斯
姓名：基思·W·史密斯
職稱：總裁

簽名頁

信用協議的豁免和第四修正案

東西銀行,

加州州立銀行

由： /s/ 哈密爾頓·拉羅
姓名：哈密爾頓·拉羅
職稱: 高級副總裁

簽名頁

信用協議的豁免和第四修正案

附錄A

[附錄]

信用協議的豁免和第四修正案

附件A至第三豁免和第四修正案日期爲十月十五12月27日, 2024

信貸協議

由以下各方

DIRECt DIGITAL HOLDINGS, INC.

DIRECt DIGITAL HOLDINGS, LLC

巨人媒體有限公司

聚集大衆有限公司

橙色142有限公司

和

東西銀行

日期爲2023年7月7日

頁

第一條. 定義 1

1.01 定義 1

1.02 會計事項 19

1.03 其他定義性條款 19

第二條. 預付款項 20

2.01 預付款項 20

2.02 關於利息等的一般條款 21

2.03 未使用額度費 22

2.04 收益用途 22

2.05 滯納金 22

2.06 資金損失 22

2.07 未承諾的承諾增加 23

2.08 信用證 23

第三章：付款 24

3.01 付款方式 24

3.02 提前付款 24

第四條。安防 25

4.01 抵押品 25

4.02 抵銷 25

第五條。先決條件 25

5.01 初始信貸擴展 25

5.02 所有信貸擴展 27

第六條。聲明和保證 27

6.01 企業存在 27

6.02 基本報表，等等 28

6.03 行爲；沒有違約 28

6.04 業務運營 28

6.05 訴訟和判決 28

6.06 物業權益；留置權 28

6.07 可強制性 29

6.08 批准 29

6.09 稅收 29

6.10 資金使用；按金證券 29

6.11 員工退休收入安全法案（ERISA） 29

6.12 信息披露 29

6.13 子公司、創業公司等 30

6.14 協議 30

6.15 法律遵從 30

6.16 受監管實體 30

6.17 環保事項 30

6.18 知識產權 31

6.19 外國資產控制法規及反洗錢 31

6.20 愛國者法案 32

6.21 償付能力 32

6.22 反腐敗法 32

6.23 實際控制人監管 32

第七條：積極性契約 32

7.01 報告要求 32

7.02 存在維護；業務經營 34

7.03 財產維護 34

7.04 稅務和索賠 34

7.05 保險 34

7.06 檢查權利 35

7.07 保持賬簿和記錄 35

7.08 遵守法律 35

7.09 遵守協議 35

7.10 進一步保障 35

7.11 《員工退休收入保障法》 35

7.12 託管關係 35

7.13 子公司 36

7.14 保底條款 36

7.15 存款賬戶控制協議 36

第八章. 負面契約 36

8.01 債務 36

8.02 對抵押的限制 37

8.03 合併等 37

8.04 限制支付 37

8.05 貸款和投資 38

8.06 股權發行的限制 38

8.07 與關聯方的交易 38

8.08 資產處置 39

8.09 售後回租 39

8.10 業務性質 39

8.11 環保保護 39

8.12 會計 39

8.13 無負面抵押 39

8.14 子公司 39

8.15 對沖協議 39

8.16 OFAC 39

8.17 根據定期貸款協議的付款 40

第九條. 財務契約 40

9.01 固定費用覆蓋比率 40

9.02 總負債與EBITDA比率 40

9.03 流動資產 40

9.04 最低EBITDA 40

第十條. 違約 41

10.01 違約事件 41

10.02 違約時的救濟措施 43

10.03 貸款人績效 43

10.04 股權 43

10.05 現金抵押 43

第十一條。雜項 43

11.01 費用 43

11.02 賠償 44

11.03 責任限制 45

11.04 沒有義務 46

11.05 貸方不是受託方 46

11.06 公平救濟 46

11.07 不放棄權利；累積救濟 46

11.08 繼任者和受讓人 46

11.09 存續 46

11.10 完整協議；修訂 46

11.11 通知 46

11.12 適用法律；地點；送達服務 47

11.13 對等方 47

11.14 可分割性 47

11.15 標題 48

11.16 參與等 48

11.17 施工 48

11.18 條款的獨立性 48

11.19 放棄陪審團審判 48

11.20 附加利息條款 48

11.21 最高限額選擇 49

11.22 美國愛國者法案通知 49

11.23 保密性 50

11.24 借款人間的說明。 50

附表

6.13 子公司、創業公司等。

6.18 知識產權

8.01 現有債務

8.02 現有留置權

8.05 現有投資

附件

A. 合格賬戶報告 1.01

b. 合規證書 1.01

C. 旋轉信用票據 2.01

iii

信貸協議

本信貸協議（以下稱"協議”), 日期爲2023年7月7日（“交割日期”) 是直數字控股公司，德拉瓦州公司（“DDH控股”), 直數字控股，有限責任公司，德克薩斯州有限責任公司（“直數字”), 巨人媒體，有限責任公司，德拉瓦州有限責任公司（“巨人），Huddled Masses LLC，一家特拉華州的有限責任公司（“HM），Orange142, LLC，一家特拉華州的有限責任公司（“橙縣”以及與DDH Holdings、Direct Digital、Colossus和Hm共同組成的“借款人”以及每個單獨的“借款人），以及東亞銀行，加利福尼亞州銀行（“貸款人”).

前言：

借款人已請求貸款方根據本協議的描述向借款人提供信貸。貸款方願意根據以下規定、條款和條件向借款人提供此類信貸。

因此，考慮到前提和此處所包含的相互契約，雙方特此同意如下：

第一條。
定義

1.01定義. 在本協議中，所有展品、附錄和附表以及根據本協議所作或交付的任何票據、證書、報告或其他貸款文件中，以下術語的含義將根據這些術語的定義進行解釋，第一條或在下面提到的條款、節或敘述中：

“收購”表示任何個人對其他個人的(a) 主要股權的獲取，(b) 全部或實質上全部的資產，或(c) 另一個人的全部或實質上全部的業務單位或業務線的獲取，在每種情況下，(i)無論是否涉及與該其他個人的合併或整合，(ii)無論是在一項交易還是一系列相關交易中。

“提前”表示貸方根據對借款人的發放。第二章.

“申請預付款表「」指的是一份證書，以借款人批准的形式，正確填寫並由借款人簽署，要求循環信貸提前支付。

“關聯方「」就任何個人而言，任何其他個人 (a) 直接或間接地，通過一個或多箇中介，控制或者被控制，或與該個人有共同控制的； (b) 直接或間接地實益擁有或持有該個人的任何類投票股票的百分之五 (5%) 或更多；或 (c) 其百分之五 (5%) 或更多的投票股票直接或間接地由該相關個人實益擁有或持有；但前提是，無論如何，貸款方不應被視爲借款人及其任何附屬公司或子公司的關聯方。

“協議「」的含義在本引言段落中寫明，如有變更、修改、重述、續期、豁免、補充或其他更改，幷包括所有附在或其他識別的附表、展品和附錄。

“受益所有權認證"指根據《實益擁有權條例》要求的實益擁有權證書，該證書的形式和內容應令貸款人滿意。"

“收益所有權法規"指31 C.F.R. §1010.230。"

“借款人"指在本文件前言中確定的各方及其繼任者和受讓人，以及"借款人"指任何一位借款人。"

“第十章轉讓證券第10.1節交易如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。"是指除星期六和星期日以外的任何一天，或任何洛杉磯加利福尼亞的商業銀行被授權或要求關閉的任何一天。

“資本支出"應指任何個人爲(a) 用於支出發生後一年或多年中使用的資產，並在相關個人的財務報表中適當地歸類爲設備、房地產、固定資產或符合公認會計原則的類似資本化資產或(b) 與收購的業務相關或在收購過程中獲得的資產，以及與之相關的所有收購成本" (a) 或(b) 以上。

“現金及現金等價物"應意味着，對於任何個人，(A) 現金和(B) 以下任何一種：(x) 美國政府發行或無條件擔保的可交易直接義務，並得到美國政府的充分信任和信用支持；(y) 由美國的任何州或該州的任何政治分支或公共機構發行的可交易直接義務，在收購時，具有來自S&P全球評級、穆迪投資者服務公司或惠譽投資者（或，如此時沒有上述兩個對這些義務進行評級的評級機構，則來自其他被貸款人認可的全國性評級機構）的兩個最高評級之一，並且未在上述任何評級機構的任何出版物中列爲可能降級；(z) 美國法律下組織的任何商業銀行或其任何州或哥倫比亞特區的不少於5億美元的銀行所發行的國內存款證、國內定期存款或回購協議，該銀行的評級至少爲「AA」或相應的S&P全球評級或穆迪投資者服務公司評級；(aa) 資產管理規模超過10億美元的貨幣市場基金；(bb) 任何無條件的股票、股份、證書、債券、公司債、票據或根據1993年證券法構成的其他證券，可在任何全國性認可的證券交易所自由交易，並且不受任何轉讓人的其他負擔；(cc) 信貸額度；(dd) 直接或間接成員或該個人的有限合夥人的無融資但無條件承諾和無負擔的資本承諾（或者，爲了抵押訂閱設施（或類似的東西）而負擔的資本承諾，扣除在訂閱設施（或類似的東西）下提取且未清的任何金額），或貸款人可能（自行決定）認爲可以接受的其他資產或財產，以貸款人書面確認的方式進行證明，排除所有退休賬戶和遞延利潤分享賬戶。構成"現金及現金等價物上述所列項目必須： (A) 和(B) （i）僅以該人或其全資直接或間接子公司的名義擁有，如該人在其資產負債表上所列（而不是與任何其他個人或實體共同擁有），並在非保證賬戶中標識爲僅以該人或其全資直接或間接子公司的名義擁有，正如該人在其資產負債表上所列；（ii）免於任何留置權、安全權益、轉讓、抵消權或其他任何形式的負擔，除非本協議中允許的留置權。

“可用於債務服務的現金流指的是，對於借款人和子公司，基於合併基礎，在任何期間，（a）息稅折舊攤銷前利潤（EBITDA），減去（b）在該期間支付或應支付的現金稅款或所做的允許稅收分配，減去（c）在此期間未通過借款融資的所有資本支出，減去（d）分配。

“控制權變更應指：

(a)任何「人」或「群體」（如《證券交易法》第13(d)和14(d)節中所使用的術語）除直接數字管理有限責任公司及其控制關聯公司外， shall become， or obtain rights（無論是通過權證、期權還是其他方式）以成爲「實益所有人」（根據《證券交易法》第13d-3和13d-5條的定義），直接或間接地，佔據DDH Holdings投票權的四十百分之(40%)或以上的權益，所有具有投票權的股東權益在完全攤薄後（並考慮到該「人」或「群體」根據任何期權權利有權收購的所有股東權益）；或

(b)在任何12個連續月的期間內，DDH Holdings董事會或其他等效治理機構的成員大多數不再由（i）在首個（1）日) 該期間的天，(ii) 其在董事會或相應管理機構的選舉或提名獲得上述(i)條款中所述個人的批准，並且在該選舉或提名時構成該董事會或相應管理機構的多數，或者(iii) 其在董事會或其他相應管理機構的選舉或提名獲得(i)和(ii)條款所述個人的批准，並且在該選舉或提名時構成該董事會或相應管理機構的多數，在每種情況下均涉及到敵對代理權爭奪；或

(c)發生任何事件（無論是在一個或多個交易中），導致DDH Holdings、Direct Digital Management, LLC及其控制關聯方共同未能直接或間接合法、有利地擁有（不受留置權限制，除非是允許的留置權）Direct Digital的100%股權權益（在全面稀釋基礎上）。

(d)除非第8.03節或第8.08節另有允許，發生任何事件（無論是在一個或多個交易中），導致Direct Digital未能直接或間接合法、有利地擁有（不受留置權限制，除非是允許的留置權）其每個子公司的100%股權權益（在全面稀釋基礎上）。

“代碼指1986年《內部稅收法典》，經修訂及其下頒佈的法規和裁定。

“擔保品指作爲債務保障而提供的所有財產和資產，無論是房地產還是個人財產，是否直接或間接提供，無論是現在還是將來提供，且無論是以擔保權益、抵押、擔保抵押、信託契約、轉讓、質押、作物質押、動產抵押、擔保動產抵押、動產信託、經銷商留置權、設備信託、有條件銷售、信託收據、留置權、收費、保留所有權契約、租賃或作爲擔保工具的寄售形式提供，或以法律、合同或其他方式創造的任何其他擔保或留置權權益或對沖協議。

“承諾"意味着貸方有責任根據第2.01節總本金金額不超過十五百萬美元（$10,000,0005,000,000），根據第10.02節.

“承諾費用” means Fifty thousand and No/100 Dollars ($50,000).

“商品交易所法「商品交易法」（7 U.S.C. §1 et seq.), and any successor statute.

“合規證書”指的是一種證書，實質上與附錄中所示的形式相同，附件B 由借款人的一名官員準備並簽署。

“符合變更「」的含義在第2.02(b)條.

“合併基礎”是指關於DDH Holdings及其子公司，視上下文而定，按照GAAP合併DDH Holdings及其子公司的賬戶和其他項目，理解爲任何與借款人及其子公司相關的財務定義或計算應被視爲指代DDH Holdings及其子公司。

“構成文件” means (i) in the case of a corporation, its articles or certificate of incorporation and bylaws; (ii) in the case of a general partnership, its partnership agreement and certificate of formation or other instrument filed in connection with its formation; (iii) in the case of a limited partnership, its certificate of limited partnership and partnership agreement; (iv) in the case of a Trust, its Trust agreement; (v) in the case of a joint venture, its joint venture agreement; (vi) in the case of a limited liability company, its articles of organization and operating agreement or regulations; and (vii) in the case of any other entity, its organizational and governance documents and agreements.

“控制” the possession, directly or indirectly, of the power to direct or cause direction of the management and policies of a Person, whether through the ownership of voting securities, by contract, or otherwise. “控制” 和 “控制“具有與之相關的含義。

“控制關聯方指與任何人相關的每個其他人，該其他人直接或間接擁有或控制該人，任何控制或被該人控制或與該人共同控制的其他人，以及該人的高級執行官、董事、合夥人，且對於任何有限責任公司，該公司的經理和成員。

“債務在任何時間（無重複）對於任何人意味着： (a) 該人因借款而承擔的所有義務， (b) 該人由債券、票據、債務或其他類似工具證明的所有義務， (c) 該人支付的延遲購買財產或服務的所有義務，但在正常業務過程中產生且逾期不超過九十（90）天的貿易應付賬款除外， (d) 該人的所有融資租賃義務， (e) 該人擔保的所有債務或其他義務， (f) 由該人擁有的財產上存在的留置權擔保的所有義務，無論擔保的義務是否被該人承擔或是否對該人的信用沒有追索權， (g) 根據公認會計原則（GAAP）將在該人資產負債表上顯示爲負債的任何借款或其他財務便利的其他義務， (h) 該人與所售掛帳、動產票據或應收票據相關的任何回購義務或負債， (i) 在非融資租賃義務的銷售和回租交易下的任何負債， (j) 任何所謂的“合成租賃，

與任何其他交易相關的任何義務，這在功能上相當於借款，但不構成該人資產負債表上的負債， (l) 該人所有的償還義務（無論是或非附帶）涉及信用證、銀行承兌、保函或其他債券和類似工具， (m) 該人在任何計劃下未獲資的歸屬利益的所有負債，以及 (n) 該人與不合格股權有關的所有義務。術語“債務”應排除在運營租賃下的義務。

“債務服務”是指，在任何確定日期，任何人的所有債務的現金支付定期本金償還的總和，包括（a）所有以現金支付的定期本金償還；（b）所有以現金支付的利息費用；（c）與融資租賃義務相關的支付；以及（d）對於該人在截至確定日期的前十二個月內的所有其他定期支付。

“違約「」表示違約事件或發生某一事件或條件，該事件或條件在通知或經過一段時間或二者同時後將變成違約事件。

“違約利率”是指每年等於貸款利率的比率加上不超過百分之五（5%），但在任何情況下都不得超過最大合法利率。

“特拉華有限責任公司指根據特拉華州法律組建或成立的任何有限責任公司。

“特拉華有限責任公司分部指根據特拉華有限責任公司法的規定，將任何特拉華有限責任公司法定分爲兩個或多個特拉華有限責任公司。第18-217節特拉華有限責任公司法。

“指定管轄區指任何國家或地區，在該國家或地區本身是任何制裁的對象。

“直接數字管理指直接數字管理公司，有限責任公司，特拉華州成立。

“不合格股權利益指根據其條款（或其可轉換或可交換的任何證券或其他股權利益的條款），或在任何事件或條件發生時（a）到期或必須贖回（不單單是爲了非不合格股權利益），根據沉澱基金義務或其他方式（除非因控制權變更或資產出售的結果，前提是持有人的任何權利在控制權變更或資產出售事件發生時應在相關的貸款和所有其他已到期的義務的全額償還，以及承諾的終止之前受到限制），（b）根據持有者的選擇，可以全部或部分贖回，（c）提供現金分紅的定期支付，或（d）在到期日前的任何情況下，可以轉換爲或交換爲債務或任何其他將構成不合格股權利益的權益；前提是，若此類股權利益是根據任何義務方或其任何子公司的員工福利計劃發行的，或由任何這樣的計劃向該等員工發行，則這些股權利益不因需由任何義務方或其任何子公司回購以滿足適用的法定或監管義務或由於該員工的終止、死亡或殘疾而構成不合格股權利益。

“美元” 和 “$指美國的合法貨幣。

“國內子公司指根據美國任何政治分支的法律組織的任何子公司。

“息稅折舊攤銷前利潤指在任何期間，對於DDH控股及其子公司的合併基礎上，等於(a)該期間的凈利潤的金額加上，(b) 在確定該凈利潤時，如果扣除，以下總和，且不重複： (i)該期間的利息費用， (ii)DDH控股及其子公司在該期間應付的所有聯邦、州、地方和/或外國所得稅， (iii)DDH控股及其子公司在該期間的折舊費用， (iv)DDH控股及其子公司在該期間的攤銷費用， (v)因與無形資產、長期資產和其他資產相關的減值費用或資產減記而導致的任何非現金損失或費用，(vi)與債務再融資相關的一次性損失，(vii)不重複，非經常性實際、記錄在案的法律或諮詢費用或保留獎金在任何12個月期間支付的金額上限爲750,000美元， (viii)與根據《定期貸款協議》第4.21條要求的關鍵執行政策有關的任何現金支付(包括所有保費)，(ix)對於借款人的員工和管理層，合理且記錄在案的一次性，非經常性的離職和保留費用的總金額不超過750,000美元，在每種情況下應在2024年6月30日之前支付，(x) 關於截至2023年12月31日的財務年度，涉及任何審計、監管合規性、調查、審計融資的整改，以及因審計結果或因借款人會計師的辭職和替換而導致的核數師更換實施所需變更的會計、審計、核數師和/或法律成本和費用，提供這些加回項不得超過150萬美元，針對該財年，(xi) 向員工支付的任何以股票形式支付的金額，包括DDH控股董事會薪酬委員會在2024年2月批准以股票支付的2023年獎金應計部分，(xii) 影響2023年12月收入的爭議短支付的利潤總額，金額高達178.1萬美元，以及(xiii) 記錄爲費用的與爭議短支付相關的所有向出版商支付的金額，總計不超過880萬美元。減去 (c) 在DDH控股及其子公司的月度和年度財務報告中報告的任何非凡、非經常性和/或非現金收益或收入。

“符合條件的賬戶報告 “將於任何準備日期，提供一份證明合格賬戶的證書（以借款方可接受的形式，實質上與以下附帶形式相同），附件A 由借款方的責任官員編制和認證。

“合格賬戶” means, at any time, all accounts receivable of Borrowers and their Subsidiaries that are Guarantors created in the ordinary course of business that are acceptable to Lender in its Permitted Discretion and satisfy the following conditions:

(a)The account complies with all applicable laws, rules, and regulations, including, without limitation, usury laws, the Federal Truth in Lending Act, and Regulation Z of the Board of Governors of the Federal Reserve System;

(b)The account has not been outstanding for more than ninety (90) days past the original date of invoice;

(c)The account does not represent a commission and the account was created in connection with (i) the sale of goods by a Borrower or a Subsidiary in the ordinary course of business and such sale has been consummated and such goods have been shipped and delivered and received by the account debtor, or (ii) the performance of services by a Borrower or a

Subsidiary in the ordinary course of business and such services have been completed and accepted by the account debtor;

(d)The account arises from an enforceable contract, the performance of which has been completed by a Borrower or a Subsidiary;

(e)The account does not arise from the sale of any good that is on a bill-and-hold, guaranteed sale, sale-or-return, sale on approval, consignment, or any other repurchase or return basis;

(f)A Borrower or a Subsidiary has good and indefeasible title to the account and the account is not subject to any Lien except Liens in favor of Lender and Term Loan Lender;

(g)該賬戶並不是與賬戶債務人的合同或訂單產生的，該合同或訂單的條款禁止、使擔保權益的授予失效或者無法執行的，借款人或其子公司對貸方在該賬戶上授予擔保權益。

(h)該賬戶不受任何抵銷、反訴、抗辯、爭議、抵償或調整的限制，除了對於及時付款的正常折扣。

(i)賬戶債務人不是無法償債者，也不是任何破產或 insolvency 訴訟的對象，且沒有爲了債權人的利益而進行轉讓、暫停正常業務、解散、清算、終止其存在、停止支付到期債務，或任命受託人或接管人管理其任何資產或事務。

(j)該賬戶不是通過貨物賬單或文書來證明的。

(k)沒有任何一方在賬戶下存在超出任何適用通知和補救期的違約情況。

(l)賬戶債務人未退回或拒絕保留，或以其他方式通知借款人或其子公司有關任何爭議，或聲稱賬戶產生的任何商品的不合格問題。

(m)該賬戶不應由任何借款人或其子公司的關聯方、員工、官員、董事或股東所欠。

(n)該賬戶由賬戶債務人以美元支付。

(o)該賬戶不屬於貸方在其允許的自主權內選擇排除的符合條件賬戶的賬戶債務人；

(p)除BidSwitch GmbH外，如果賬戶債務人居住在美國以外的任何國家和/或加拿大，該賬戶將被視爲不合格；

(q)如果該賬戶債務人及其關聯公司的賬戶應付餘額的總和超過25%（25%），該賬戶將被視爲不合格；

對任何借款人或子公司的應付金額中，如超過90天未支付，則該賬戶將視爲不合格；

(r)如果賬戶債務人爲美國或其任何部門、機構或工具，並且未遵守1940年的聯邦索賠轉讓法修正案，則該賬戶將被視爲不合格；

(s)除BidSwitch GmbH外，該賬戶在賬戶債務人及其關聯公司的所有應付賬款總和超過25%（25%）時，該賬戶將被視爲不合格；

(t)賬戶在貸款人的允許自主決定中是合適的；不過貸款人有權隨時根據其允許的自主決定製定和調整資格標準和相關儲備。

賬戶債務人對借款人或子公司所欠的符合條件賬戶的金額將減少所有“對方賬戶”和借款人或子公司對該賬戶債務人的其他義務。

“環境法律”是指所有聯邦、州和地方的法律、法規、司法決策、命令、法令、計劃、規則、許可證，以及與健康、安全或環境相關的其他政府限制和要求，包括但不限於1980年《綜合環境響應、賠償和責任法》（1980年），42 U.S.C. §9601 等，1976年《資源保護和恢復法》，42 U.S.C. §6901 等，職業安全與健康法，29 U.S.C. §651 等, 清潔空氣法案, 42 美國法典 §7401 等, 清潔水法案, 33 美國法典 §1251 等, 以及有毒物質控制法案, 15 美國法典 §2601 等, 以上內容可根據需要隨時修訂或補充。

“環保母基負債"是指，對於任何個人，所有的責任、義務、責任、補救措施、損失、損害、懲罰性損害、後果性損害、三倍損害、費用和開支（包括但不限於所有合理的費用、支出和律師費用、專家和諮詢費及調查和可行性研究的費用），因任何個人提出的任何索賠或請求而產生的罰款、處罰、制裁和利息，無論是基於合同、侵權、隱含或明示的擔保、嚴格責任、刑事或民事法規，包括任何環境法律、許可、命令或與任何政府機構或其他個人的協議，因環境、健康或安全條件或有害物質的釋放或威脅釋放而產生，源自該個人或其關聯公司過去、現在或將來的運營。

“股本救助"是指，由一個或多個權益持有人，以立即可用的資金對Direct Digital進行的現金貢獻，作爲對Direct Digital的額外普通股本貢獻（不構成不合格股本權益），並由Direct Digital在" 第10.04節貢獻時。

“股權權益"是指，就任何個人而言，該個人的所有股本股票（或其他所有權或利潤權益），該個人的所有權證、期權或其他購買或獲取該個人股本股票（或其他所有權或利潤權益）的權利，所有可轉換或可交換爲該個人股本股票（或其他所有權或利潤權益）的證券，或該個人的權證、權利或期權用於購買或獲取該等股票（或其他權益），以及所有其他所有權或利潤權益。

在這樣的個人（包括合夥企業、成員或信託權益），無論是否有投票權，以及在任何確定日期這些股份、認股權證、期權、權利或其他權益是否有效。

“ERISA“即1974年員工退休收入保障法，隨時修訂的版本，以及相關的法規和已發佈的解釋。

“ERISA關聯公司“即任何公司或行業或業務，屬於同一控制集團的成員（在“ 第414(b)節屬於《法典》的定義）與任何借款人屬於同一控制下（在“ 第414(c)節與任何借款人相關的代碼。

“違約事件「」的含義在第10.01節.

“交易法”代表1934年證券交易法案，隨時修訂，並任何繼任法規。

“排除賬戶「存款賬戶」指任何存款賬戶（包括爲避免疑義而說明的任何現金、現金等價物或其中包含的其他財產）：(i) 僅在該存款賬戶被抵押以確保履行根據「允許留置權」定義中的第（vi）條產生的義務時，並且無論此抵押是通過託管還是其他方式，而在任何情況下其餘額不大於根據「允許留置權」定義中的第（vi）條的義務; (ii) 專門用於薪資、薪資稅和其他員工工資及福利支付，其餘額不大於在任何兩週內需支付的薪資、薪資稅和其他員工工資及福利支付義務; (iii) 構成「零餘額」存款賬戶; 或(iv) 由支付處理商建立的支付賬戶，用於處理供應商付款，只要該賬戶的平均月餘額在任何時間不超過250,000美元。

“排除對沖義務就任何義務方而言，指任何對沖義務，如果且在此情況下，該義務方的保證（無論該保證是否根據保證書產生，或該義務方對於此類對沖義務承擔連帶責任，或其他情況（任何此類保證，以下簡稱 "適用保證或該義務方的授予擔保權益以保障該對沖義務（或任何適用保證）的情況，如果由於該義務方未能以任何原因成爲合格合同參與者（如商品交易法中定義），導致該對沖義務根據商品交易法或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令（或其任何的應用或官方解釋）變得非法或無效，以及在適用保證或擔保權益的授予關於相關對沖義務生效時，其他義務方對該義務方的對沖義務的任何及所有保證。如果任何對沖義務根據 govern超過一個對沖協議的主協議而產生，則該排除僅適用於因適用保證或擔保權益違法的對沖義務部分。

“排除的稅費指（a）備份預扣稅，(b) 特許稅，(c) 根據淨收入（無論如何命名）徵收的稅，在每種情況下, (i) 根據貸款機構註冊的司法管轄區或貸款機構主要辦公地點所在地或其適用貸款辦公室所在地按貸款機構淨收入徵收的稅，或 (ii) 由於貸款機構與徵稅司法管轄區之間的現有或之前的關係（但僅限於因貸款機構簽署、交付、成爲一方、執行其

根據貸款文件的義務、收到的款項、已獲得或完善的擔保權益，或根據貸款文件進行的其他交易，或出售或轉讓任何預付款的權益，及（d）因貸款人未能向借款人提供適用法律要求的任何表格或其他文件，或未能按借款人合理要求提供的文件而產生的稅款。

“融資租賃義務「應指的是根據GAAP編制的該人財務報告上顯示爲負債的資產租賃債務的金額。」

“固定費用覆蓋比率「意味着（a）截至確定日期的前十二個月的可用於債務服務的現金流量與（b）債務服務的比率，以借款人及其子公司爲合併基礎。」

“第四修正生效日期「指2024年12月27日。」

“融資損失“是指由貸方要求的金額（應即刻支付），以及時補償貸方並使其免受任何損失、費用或支出的影響，所產生的：

(u)任何在相關利率期末以外的日期支付或提前支付任何期限SOFR金額（無論是自願的、強制的、自動的、因加速或其他原因）；或

(v)任何借款人未能在所選日期或所選金額上借入基於期限SOFR利率計息的期限SOFR金額；

包括預期利潤的損失以及因爲其爲維持此類期限SOFR金額而獲得的資金的清算或再就業所產生的任何損失或費用，或因終止用於獲得這些資金的存款而應支付的費用。借款人還應支付貸方因上述原因收取的任何慣常管理費用。爲了計算借款人根據本條款應支付給貸方的金額，貸方應視爲已根據期限SOFR利率通過與之匹配的存款或在倫敦銀行間市場進行其他借款融資期限SOFR金額，金額和期間均相當，無論該期限SOFR金額是否實際上是在此種基礎上融資的。

“GAAP“是指公認的會計原則，按一致的基準應用，如美國註冊會計師協會的會計原則委員會意見和/或財務會計標準委員會及/或其各自繼任者的聲明中所闡述的，在有關日期適用。會計原則在「始終一致的原則」下應用，當前期間應用的會計原則在所有重要方面與前一期間應用的會計原則是可比的。

“政府機關“是指任何國家或政府，任何州或其政治分支，及任何行使有關政府的執行、立法、司法、監管或行政職能的實體。

“擔保” by any Person means any obligation, contingent or otherwise, of such Person directly or indirectly guaranteeing any Debt or other obligation of any other Person as well as any obligation or liability, direct or indirect, contingent or otherwise, of such Person (a) to purchase or pay (or advance or supply funds for the purchase or payment of) such Debt or other obligation or liability (whether arising by virtue of partnership arrangements, by agreement to KEEP-well, to purchase assets, goods, securities or services, to operate Property, to take-or-pay, or to maintain net worth or working capital or other financial statement conditions or otherwise) or (b) entered into for the purpose of indemnifying or assuring in any other manner the obligee of such Debt or other obligation or liability of the payment thereof or to protect the obligee against loss in respect thereof (in whole or in part), provided that the term Guarantee shall not include endorsements for collection or deposit in the ordinary course of business. The term “擔保作爲動詞使用時具有相應的含義。

“擔保人” means any Person who from time to time guarantees all or any part of the Obligations, including, the Subsidiary Guarantors.

“保證” means a written guaranty of each Guarantor in favor of Lender, in form and substance satisfactory to Lender, as the same may be amended, modified, restated, renewed, replaced, extended, supplemented or otherwise changed from time to time.

“危險材料“是指任何物質、產品、廢物、污染物、材料、化學品、污染物、成分或其他材料，這些物質在任何環保法下被列出、受規制或被處理，包括但不限於石棉、石油和多氯聯苯。

“對沖協議“是指(a)任何和所有利率互換交易、基差互換、信貸衍生品交易、遠期利率交易、商品互換、商品期權、遠期商品合同、股權或股指互換或期權、債券或債券價格或債券指數互換或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、區間交易、貨幣互換交易、交叉貨幣利率互換交易、貨幣期權、現貨合同，或任何其他類似交易或上述任何組合（包括任何進入上述任何交易的期權），無論該交易是否受任何主協議的管轄，(b)任何和所有種類的交易及相關確認，這些交易受國際互換及衍生品協會（ISDA）、國際外匯主協議或任何其他主協議的條款和條件的約束（任何這樣的主協議連同任何相關附錄和附件，稱爲“母協議）和(c)任何和所有主協議及任何和所有相關確認。

“對沖銀行“是指在簽署此協議允許的利率對沖協議時，作爲該對沖協議的當事方的貸款人或貸款人的關聯方的任何個人。

“對沖義務是指任何個人的任何及所有義務（無論是絕對的還是或有的，以及以任何方式和在任何時候產生）根據任何協議、合同或交易支付或履行的義務，構成一個掉期的含義是《商品交易法》第1a(47)條根據(a) 任何及所有對沖協議，(b) 任何及所有取消、回購、撤銷、終止或轉讓的對沖協議，及(c) 任何及所有對沖協議的續期、延展和修改以及任何及所有對沖協議的替代。

“不重要的子公司是指任何子公司不滿足(i) 進行任何業務操作，(ii) 擁有超過$25,000的資產，(iii) 產生超過$25,000的負債，(iv) 與借款人進行任何交易，或(v) 擁有任何子公司。

“債權人協議「指的是與此日期相關的某些債權人協議，由定期貸款貸方和貸方之間簽署，經過不時的修改、重述、補充或其他修訂。」

“利息支出「是指在相關期間，借款人及其子公司的利息支出，根據合併基礎和截至本日期的一致做法進行判斷，或根據GAAP的其他規定。」

“利息支付日期「是指（a）對於以基準利率計息的任何本金金額，票據期限內每個月的第一天；（b）對於每個複合SOFR金額，適用於該複合SOFR金額的每個利息期的最後一天。」

“利息期限「是指，對於任何循環信貸融資，從該循環信貸融資的日期開始，直到下一個月份中對應的日子結束；但前提是：(i) 利息期的第一天必須是美國政府證券交易日；(ii) 任何利息期不得超過到期日；(iii) 任何利息期不得超過與該循環信貸融資相關的任何本金支付的計劃支付日期；(iv) 原本將在不是美國政府證券交易日的日子到期的任何利息期應延長至下一個美國政府證券交易日，除非這種延期的結果是將該利息期延長至另一個日歷月份，在這種情況下，利息期應在前一個美國政府證券交易日結束；(v) 任意在日歷月的最後一個美國政府證券交易日（或在利息期結束時該日歷月中不存在相應的日子上）開始的利息期應在下一個日歷月的最後一個美國政府證券交易日結束。」

“投資「任何」意味着對任何人的任何實益所有權（包括股票、合夥或有限責任公司權益），或對任何人的任何貸款、預付或資本貢獻，或對其他人的任何重要資產的收購，但不包括借款人作爲其業務的一部分進行的設備購買。

「信用證」是指貸款人根據借款人的賬戶或指示發出的任何信用證，第二章本協議。

「信用證負債」是指在任何時間，所有未償還信用證的總面額，加上在任何信用證下提取的且貸款人尚未獲得完全補償的金額（除非貸款人自行決定通過循環信用票據項下的預付款清償提取金額，在這種情況下，提取金額不構成信用證負債）。

“信用證申請表或申請書指的是一份由借款人正確填寫並簽署的，要求發放信用證的證書或協議，形式需符合貸款人的要求，幷包含有關信用證發放費用、已提取信用證的償還、已提取未償還信用證的利率以及貸款人可能要求的其他事項的條款。

“負債指的是在任何特定時間，所有在符合公認會計原則（GAAP）的情況下，會被列爲某個人資產負債表上的負債的金額。

“留置權指的是任何種類或性質的留置權、抵押、擔保權益、稅收留置權、質押、收費、抵押、轉讓、優先權或其他負擔（包括但不限於任何有條件銷售或保留所有權的協議），無論是通過合同、法定程序還是其他方式產生。

“流動資產指的是，相對於任何一個人，(a) 不受負擔的現金及現金等價物（如下定義）和 (b) 可交易證券，均按公認會計原則（GAAP）進行評估，且該評估需由該人合理確定並獲得貸款人合理批准。

“貸款文件指本協議、債務人協議及所有本票、安全協議、質權協議、信託契約、轉讓、信用證、擔保、對沖協議和根據本協議執行和交付的其他文書、文件和協議，以及這些文書、文件和協議可能不時被修訂、修改、續期、重述、延長、補充、替換、合併、替代或以其他方式更改的情況。

“貸款利率指期限SOFR利率，加上期限SOFR調整，加上年利率3.00%；提供, 以至於在任何情況下，貸款利率不得低於本協議生效日的貸款利率的0.50%。

“母協議「」的含義在“的定義中列出對沖協議.”

“重大不利事件“指的是任何可能對以下事項產生重大不利影響的行爲、事件、情況或環境：（a）借款人或借款人及其子公司的業務、資產、負債（實際或或有）或財務（或其他）狀況，總體而言；（b）任何義務方履行其作爲貸款文檔一方的義務的能力；或（c）對任何義務方而言，任何貸款文檔的合法性、有效性、約束力或可執行性。

“到期日指的是2025年7月7日下午3:00達拉斯，德克薩斯州時間，或根據本協議規定的承諾終止的更早日期。

“最大合法利率指的是任何時間，根據適用的德克薩斯州法律（或適用的美國聯邦法律，在該法律允許貸款人收取、合同、接受或保留大於德克薩斯州法律的利息金額的情況下），貸款人可以收取、合同、接受或保留的最大利息率。最大合法利率應以考慮與貸款文件相關的任何及所有費用、支付和其他費用的方式進行計算，這些費用根據適用法律構成利息。根據最大合法利率的變化，所提供的任何利率的變更將於最大合法利率發生變更的時間生效，而無需通知借款人。

“多僱主計劃指的是在第3(37)節的ERISA，任何借款人或任何ERISA關聯方已對此進行貢獻並且由ERISA第四章覆蓋。

“凈利潤「」指借款人及其子公司在該期間的淨收入（或虧損），基於合併基礎確定，並與當前日期的慣例一致，或以其他方式符合公認會計原則（GAAP）。

“票據「」指的是所有本票（及“備註「」指的是在任何時間由借款人簽署並應付給貸款人訂單的任何該等票據，經過修改、續簽、替換、延期、補充、合併、重述、修改、以其他形式變更和/或增加。

“義務方「」指每個借款人、每個擔保人以及任何其他成爲任何保證或擔保支付和履行義務或其任何部分的協議的當事人。

“義務指的是借款人、每個擔保人以及任何其他有義務方對貸方或貸方的任何附屬公司，或兩者，現有或未來產生的所有義務、債務和責任，無論是直接、間接、相關、無關、固定、或有條件、已結或未結、共同、個別或共同及個別，包括但不限於根據本協議的義務、債務和責任，所有根據任何擔保對沖協議的對沖義務、其他貸款文件、任何現金管理或財務服務協議，以及所有利息（無論在任何破產、無力償債、重組或類似程序中是否允許針對後續申報或後訴請獲得利息的索賠）以及在執行或催收過程中產生的所有律師費和其他費用；但爲確保明確，儘管本協議或其他任何貸款文件的任何其他條款或規定有相反規定，義務任何有義務方的「對沖責任」對於該有義務方應排除該有義務方的排除對沖責任。

“直接數字的運營協議指的是2022年2月15日簽署的第二次修訂和重述的有限責任公司協議。

“愛國者法案指《美國《愛國者法案》》（Pub. L. 107-56第三章（2001年10月26日簽署生效））。

“PBGC“指的是養老金保障公司或任何繼任其在ERISA下的全部或部分職能的實體。

“允許的裁量權“指的是在誠信基礎上作出的判斷，併合理行使（從有擔保資產的貸款人的角度來看）商業判斷。

“允許的債務“指的是：（i）根據本協議或任何其他貸款文件而產生的對貸方的債務；（ii）根據債權人協議到期日到期的定期貸款債務；（iii）在本協議簽署之日存在的債務，已在此披露計劃 8.01; (iv) 在任何時候最高爲200,000美元的債務，由第(viii)條定義術語「允許留置權」中描述的留置權擔保，前提是該債務不超過用於融資設備或知識產權的成本； (v) 在正常業務過程中，供應商向借款人開具的關於交付貨物或提供服務的賬單金額； (vi) 與在正常業務過程中籤訂的貿易信用證有關的償付義務，並且在不受排除賬戶限制的情況下，由現金擔保並代表任何借款人或其附屬公司簽發的現金管理服務（包括信用卡、借記卡和其他類似工具），其金額不得超過任何時候的200,000美元； (vii) 由第(xi)條定義術語「允許債務」中的留置權擔保的債務； (viii) 債務；任何被允許的債務項目的延期、再融資和續期；提供以至於本金金額沒有增加或

條款不會修改爲對任何借款人或其附屬公司施加實質上更苛刻的條款；(ix) 其他不超過200,000美元的無擔保債務彙總。

“允許的投資意味着： (i) 於本日期前存在的投資，已在這裏披露時間表8.05；(ii) (a) 由美國或其任何機構或任何州無條件擔保或發行的可交易直接債務，在購得之日起一年內到期，且當前評級至少爲Standard & Poor's Corporation或Moody's Investors Services的A-2或P-2；(b) 到期不超過一年且當前評級至少爲Standard & Poor's Corporation或Moody's Investors Service的A-2或P-2的商業票據；(c) 由任何資產至少爲2.5億美元的銀行發行的存款證，且自投資之日起一年內到期；以及(d) 貨幣市場賬戶；(iii) 從當前或前任員工、董事或借款人顧問處回購股票，按原始發行價格進行的適用回購協議，任何財政年度總額不超過25萬美元；提供以至於沒有違約事件發生、持續存在或在進行回購後可能存在；(iv) 與客戶或供應商的破產或重組相關接收的投資（包括債務義務），以及在借款人的普通業務過程中發生的客戶或供應商的拖欠義務和其他爭議的和解；(v) 由客戶與供應商的應收票據、預付特許權使用費和其他信用擴展組成的投資，且該客戶和供應商不是關聯方，屬於正常業務範圍；提供以至於本子段(vi)不適用於任何借款人在任何義務方的投資；(vii) 由貸款組成的投資，不涉及在實質性同時基礎上將現金收益轉移給與購買借款人資本股票或其他股權相關的員工、官員或董事的；依據該借款人董事會（或，如果不是企業，則是其同等授權機構）批准的員工股票購買計劃或其他類似協議；(viii) 普通業務過程中組成的旅行墊款的投資；(ix) 對新成立的子公司的投資；前提是任何此類子公司是或預計將成爲購買後的子公司，符合章節 7.13 根據此; 及(x) 在任何財政年度內，額外投資總額不超過200,000美元的情況，如果在進行該投資時，並在考慮這些投資後，借款人遵守財務契約第九條.

“允許的留置權” 指以下所有內容：(i) 有利於貸款人的擔保權; (ii) 有利於定期貸款貸款人的擔保權，以擔保根據定期貸款文件的債務，受制於債權人協議; (iii) 在本協議日期存在的擔保權，已在此披露附表 8.02 (iv) 稅款、費用、評估或其他政府收費或徵稅的擔保權，這些款項要麼未逾期，要麼正在通過適當的訴訟善意進行抗辯; 提供以至於 Borrowers maintain adequate reserves therefor in accordance with GAAP; (v) Liens securing claims or demands of materialmen, artisans, mechanics, carriers, warehousemen, landlords and other like Persons arising in the ordinary course of any Borrower’s business and imposed without action of such parties; (vi) Liens arising from judgments, decrees or attachments in circumstances which do not constitute an Event of Default hereunder; (vii) Liens on deposits held in an Excluded Account; (viii) Liens on equipment or software or other intellectual property constituting purchase money Liens and Liens in connection with Finance Lease Obligations securing Indebtedness permitted in clause (iv) of 「Permitted Indebtedness」; (ix) Liens incurred in connection with Subordinated Debt; (x) leasehold interests in leases or subleases and licenses granted in the ordinary course of business and not interfering in any material respect with the business of the licensor; (xi) Liens in favor of customs and revenue authorities arising as a matter of law to secure payment of custom duties that are promptly paid on or before the date they become due; (xii) Liens on insurance proceeds securing the payment of financed insurance premiums that are promptly paid on or before the date they become due (provided that such Liens extend only to such insurance proceeds and

not to any other property or assets); (xiii) statutory and common law rights of set-off and other similar rights as to deposits of cash and securities in favor of banks, other depository institutions and brokerage firms; (xiv) easements, zoning restrictions, rights-of-way and similar encumbrances on real property imposed by law or arising in the ordinary course of business so long as they do not materially impair the value or marketability of the related property; (xv) (A) Liens on cash securing obligations permitted under clause (vi) of the definition of Permitted Indebtedness and (B) security deposits in connection with real property leases, the combination of (A) and (B) in an aggregate amount not to exceed $300,000 at any time; (xvi) sales, transfers or other dispositions of assets permitted by 第8.08節並且，與之相關的，包含在與此類交易相關的協議中的傳統權利和限制，待完成這些交易或在其期限內，以及任何出售、轉讓、許可、再許可、租賃、分租或處置資產的選擇權或其他協議。第8.08節在每種情況下，此類條款均已達成一致，並且此類交易是在正常業務過程中進行的；並且（xvii）因延長、續期或再融資所產生的留置權，這些留置權的類型在上述條款（i）至（xvi）中已有描述；提供以至於任何延長、續期或替換的留置權將限於現有留置權所擔保的財產，並且被延長、續期或再融資的債務的本金金額（可能因任何支付而減少）不會增加。

“允許的稅收分配“指的是，由Direct Digital向其直接或間接的組成成員進行的季度稅款分配，金額足以滿足這些成員依據Direct Digital及其子公司的應稅收入在該應稅年度的美國聯邦、州和地方所得稅義務，金額總計根據Direct Digital的組織文件的條款確定。Direct Digital可以在應稅年度結束後進行這些分配，或者在應稅年度期間按季度進行這些分配，以反映成員及其直接或間接股東的估計稅務義務。爲避免疑義，按估算基礎進行的允許稅款分配應以「滾動方式」進行，並至少每年進行一次調整。

「允許的Warrant交易」指的是Direct Digital Holdings在單一交易或一系列交易中以現金回購2022年2月發行的權證。

“人指的是任何個人、公司、有限責任公司、商業信託、協會、公司、合夥企業、合資企業、政府機構或其他實體，包括該人員的繼承人、管理人、個人代表、執行人、繼承人和受讓人。

“計劃指的是任何借款人或任何ERISA附屬公司設立或維護的員工福利或其他計劃，並且受ERISA第四章的保障。

“基準利率指任何一天，由貸款方不時宣佈的利率作爲其“基礎。最終，這證明這是一個以增長的回報率再投資利潤的業務。考慮到這一點，我們注意到凱西便利店（納斯達克：CASY）的一些有希望的趨勢，所以讓我們深入看看。”或“基準利率利率，借款人在此確認並同意該利率可能不是貸款方收取的最低利率，並由貸款方自行決定，隨着主要利率的變化而變化。

“主要辦公室指貸款方的主要辦公室，目前位於德克薩斯州達拉斯市春谷路5001號825W套房，郵政編碼75224。

“優先擔保品「」指的是貸方根據擔保協議擁有優先留置權的擔保品，受限於債權人協議。

“Prohibited Transaction「」指的是不被豁免的任何交易，詳見《員工退休收入保障法》第406條或第4975條根據《法規》。

“物業「個人的」指的是此類個人的任何和所有財產，包括不動產、動產、有形、無形或混合資產，以及此類個人擁有、經營或租賃的任何其他資產。

“上市公司費用「指」是指與2002年修訂的《薩班斯-奧克斯利法案》合規相關的實際記錄費用，以及由於DDH Holdings作爲報告公司身份所產生或附帶的其他實際記錄開支，包括與1933年修訂的《證券法》、交易法的合規條款、註冊和報告義務、允許的證券發行、上市股權證券的證券交易公司規則、董事報酬、費用及報銷、股東會議和股東報告、對董事、高管和員工作爲此類職務的責任的賠償和報銷、董事和高管保險及其他高管費用、法律及其他專業費用和上市費用的實際記錄費用、收費和支出。

“贖回/交換交易「指」是指直接數字公司依據其經營協議贖回A類普通單位的交易，或（A）（1）以股票交換支付或（2）以現金交換支付，或（B）DDH Holdings依據任何購買權直接購買已歸屬A類普通單位和配對投票股票。

“相關債務指在第11.20節本協議。

“發佈指任何個人對危險材料釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、存入、處置、支出、浸出或遷移到室內或室外環境或進入或離開該個人擁有的財產的行爲，包括但不限於危險材料通過空氣、土壤、地表水、地下水或財產的移動。

“相關政府機構「」指的是美國聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行，或美國聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召開的委員會，或任何繼任者。

“修復措施指所有需要（a）清理、去除、處理或以其他方式解決室內或室外環境中的危險材料，（b）防止釋放或釋放威脅，或最小化進一步釋放危險材料，以確保它們不遷移或危害或威脅公共健康或福祉或室內或室外環境，或（c）進行補救前的研究和調查以及補救後的監測和護理。

“可報告事件“是指ERISA第4043條中列出的任何事件，該事件要求借款人或子公司通知PBGC此事件，並且不要求其他放棄報告。第4043條的報告不要求其他放棄。

“負責官員“是指( a ) 對於任何借款人，其首席執行官、總裁、財務長或財務主管，或由負責官員指定的任何代表負責官員行事的人員；前提是該指定人員不得再指定其他人員作爲負責官員。根據本條交付的任何文件，由借款人及其負責官員簽署的文件應被確認爲已獲得所有必要的公司、

合夥及/或借款人的其他行爲，並且該負責官員應被確認爲代表借款人行事及(b) 對於其他每個人員，( i ) 在公司的情況下，其首席執行官、總裁、財務長、財務主管、助理財務主管或控制人，以及用於交付現任證明的秘書或助理秘書，或在有兩個負責官員代表該公司行事的情況下作爲第二負責官員；( ii ) 在有限合夥的情況下，作爲總合夥人代表行事的總合夥人的負責官員；或( iii ) 在有限責任公司的情況下，作爲管理會員代表行事的管理會員的負責官員。

“循環信貸預付款指貸款方根據的任何預付款第2.01(a)節本協議。

“循環信貸可用額度此金額應使合格賬戶的價值與此時所有未償還循環信貸預付款的總額的比率不低於(a)截至2024年11月30日和2024年12月31日的1.0比1.0，(b)截至2025年1月31日、2025年2月28日和2025年3月31日的1.50比1.0，以及(c)截至2025年4月15日及其後所有時間的2.0比1.0。

“循環信貸票據指借款方支付給貸款方的本票，形式基本上如下附件C 在此，以及所有的修訂、延長、續約、更換和改動。

“RICO「是指1970年的有組織犯罪影響和腐敗法案。」

“制裁（Sanction）” 意指任何由美國政府（包括但不限於OFAC）、聯合國安理會、歐洲聯盟、女王陛下財政部等主導或實施的制裁。財政部”)或其他相關的制裁機構。

“擔保對沖協議”指的是任何在本協議允許範圍內由任何受約當事方與任何對沖銀行簽訂的對沖協議。

“安全協議“意味着借款人和其他相關方與貸款方簽訂的日期相同的安防協議，其形式和實質令貸款方滿意，隨着時間的推移可能會進行修訂、重述、補充、修改或變更。

“安防文件“意味着安防協議、每項擔保協議以及貸款方不時要求或交付的每一項其他安防協議、質押協議、抵押或其他擔保協議，用於擔保義務或其任何部分。

“指定的財務契約指在第10.04條.

“指定的義務方是指在執行本協議或任何其他“ 第7.14節保持良好、支持或其他協議”（根據商品交易法定義），或任何保證擔保中包含的類似條款。

“次級債務"是指借款人的任何債務（除了義務之外）已按書面協議在形式和內容上服從於義務，該協議須令貸款人滿意。

“子公司"是指(a) 提名董事會多數成員的條款具有普通投票權的股份中，至少大多數流通股票在任何借款人或其一個或多個子公司直接或間接控制下的公司（不論在任何其他類別或類別的股票在發生任何意外情況下是否具有或可能具有投票權）；以及(b) 任何其他實體(i) 至少大多數所有權、權益或投票權益現在直接或間接由一或多個借款人和子公司擁有或控制，且(ii) 按照公認會計原則（GAAP）被視爲子公司。

“子公司擔保人"是指每個借款人在本日期後成立或收購的國內子公司，該子公司不時擔保義務的全部或部分。"子公司擔保人"是指任何一個子公司擔保人。"

“Tax Receivable Agreement「」意味着DDH Holdings、Direct Digital和Direct Digital Management之間將簽訂某種稅收應收款協議。

“貸款協議「」指自2021年12月3日起生效，並於關閉日期經修訂、重籤或修改，且在《債權人優先順位協議》規定的範圍內不時修改的某項期限貸款和擔保協議。

“定期貸款債務「」意味着借款人根據定期貸款協議產生的有擔保債務，未償還本金金額不得超過兩千五百五十二萬美元($25,520,000)$34,371,235.57.

“定期貸款文件「貸款協議」指與之相關聯的貸款協議和其他文件（如貸款協議中定義），包括但不限於根據插入協議條款允許的情況進行修改、重訂或更改的情況。

“定期貸款貸方指拉斐特廣場貸款服務公司及其他不時成爲定期貸款協議的貸款方和金融機構及其繼承人和被允許的受讓人。

“定期貸款優先擔保指所有非優先擔保的擔保物。

“定期SOFR調整指0.10%（10個點子）。

“期限SOFR管理員「」表示芝加哥商業交易所集團基準管理有限公司（CBA）（或隔夜擔保融資利率的繼任管理員）。

“期限SOFR金額意味着適用於期限SOFR利率的每項本金金額。

“期限SOFR利率意味着一個（月）期限擔保隔夜融資利率，由期限SOFR管理機構管理，並由彭博社（或其任何後繼者或替代者，經貸方批准）顯示，並由貸方在適用的利息期間的第一天予以判斷。

“總債務意味着借款人及其子公司在該時刻的所有債務。

“總融資債務”表示除以下所述債務之外的總債務條款 (c), (e), (h), (i), (j), (k), (l) （僅與任何信用證的未提取部分有關），以及 (m) 關於“債務” herein.

“總融資債務與EBITDA比率“指的是（a）借款人及其子公司截至該日期的總融資債務與（b）借款人及其子公司在該日期結束的四（4）個財政季度的EBITDA的比率。

“UCC「」表示德克薩斯州商業和商法典第1章至第11章，隨時修訂。

“未資助養老金負債“指的是（a）根據“ 第430(d)條的代碼，未考慮特殊風險規則第430(i)條根據《法典》，計劃資產的價值超過了第430(g)(3)(A)節《法典》截至每個日歷年最後一天的決定，未考慮可能在第310(g)(3)(B)節《法典》中規定的任何預融資餘額或資金標準結轉餘額，並根據第430(f)節進行減少根據《法規》。

“無限制現金"指的是義務方的現金部分，該部分 (a) 沒有任何留置權，除非是出於貸款人及定期貸款人的留置權在宣佈加速到期時定期貸款文件，(b) 由義務方維護在一個或多個存款賬戶與貸款人且 (c) 在義務方的資產負債表上未列爲「受限」。

“美國政府證券業務日指除星期六，星期日或證券業和金融市場協會或任何後繼組織因交易美國政府證券的目的，建議其成員的固定收入部門關閉整天的日子外的任何一天。指任何一天，但不包括(a) 星期六，(b) 星期日，或(c) 證券行業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全日關閉以進行美國政府證券交易的那一天。

1.02會計事務在本協議或其他貸款文件中使用的任何會計術語，除非另有具體規定，應具有根據公認會計原則（GAAP）通常賦予該術語的含義，並且所有財務計算應根據一致應用的GAAP進行計算，除非另有具體規定；前提是，貸款文件中的所有財務契約和計算應根據本協議簽署之日有效的GAAP進行，除非借款人和貸款人另有書面具體協議；還要進一步說明，任何人的所有義務，若在公認會計原則（GAAP）之下被視爲經營租賃的義務，在FASB ASC 842生效之前，應繼續被作爲經營租賃進行會計處理，以用於本協議的所有財務定義和計算（無論這些經營租賃義務在該日期是否生效），儘管根據FASB ASC 842（無論採取前瞻或追溯方式或其他方式）需要這些義務被視爲在財務報表中的資本租賃義務。某些項目或計算明確通過「根據公認會計原則（GAAP）」這一短語進行了修改，並不應被解釋爲限制上述內容。

1.03其他定義條款本協議中包含的所有定義均適用於所定義的術語的單數和複數形式。"此處”, “在此”，以及“此處與本協議相關的"和類似意義的詞"指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款。除非另有說明，所有條款和章節的引用均涉及本協議。此處使用的術語在《統一商法典》中有定義的，除非本協議另有定義，否則應具有《統一商法典》中規定的含義。

第二條。
預付款

2.01預付款.

(a)循環信貸預付款根據本協議的條款和條件，貸方同意在不超過承諾金額的情況下，從本協議簽署之日起至到期日，包括在內，時不時地向借款人發放一項或多項循環信貸預付款，且在任何時候未償還的總本金金額不得超過（i）承諾金額或（ii）循環信貸可用金額中的較小者。在上述限制及本協議的其他條款和規定的前提下，借款人可以在此基礎上借款、償還和再借款。儘管有上述規定，循環信貸貸款應在第四次修正生效日期之後，在未獲得貸款人事先書面同意的情況下進行。

(b)循環信貸票據. 借款人償還循環信貸貸款及其利息的義務應由借款人簽署的循環信貸票據證明，該票據支付給貸款人的指示，金額爲原本生效的承諾金額，並以本協議當天爲日期。

(c)循環信貸貸款的還款. 所有未支付的應計利息將在每個利息支付日期按月支付，直到到期日，屆時循環信貸票據未償還的本金餘額及所有未支付的應計利息應到期支付。借款人在本協議的期限內可隨時借款、部分或全部償還其未償借款，並在遵守本協議及貸款文件的所有限制、條款和條件的情況下重新借款；提供, 然而未償還的循環信用票據本金在任何時候不得超過上述所述的本金金額。

(d)借款程序. 借款人應通過包含所需信息的貸款申請表通知貸款方每次循環信用借款，並應在希望提供循環信用借款的當天最遲於下午1:00（德克薩斯州時間）送達（親自送達或通過機械確認的傳真）。借款金額不得低於10,000美元。貸款方可選擇接受此類借款的電話申請，但此類接受不構成貸款方要求提交貸款申請表的權利的放棄。借款人發出的任何循環信用借款電話申請應及時通過向貸款方提交完成正確的貸款申請表加以確認，但未能遞交貸款申請表不得作爲支付借款的抗辯。貸款方對此類申請、執行指令、授權或協議所產生的任何損失或損害不承擔責任，貸款方無需驗證任何此類通信的來源或發送者的身份或權限。根據本協議的條款和條件，每筆循環信用借款應通過將其立即可用資金存入借款人指定的賬戶提供給借款人，該賬戶與貸款方維護。

主要辦公室。在本協議下，不得同時存在超過五（5）個期限SOFR金額。

2.02利息等的通用條款.

(a)借款的償還. 除非因貸款方根據本協議的規定加速而提前到期，否則借款人應在到期日償還所有借款的未償本金。

(b)利率未償還的票據本金餘額應從本協議日期起至到期日按年利率計息，除非在本協議中另有規定，利率爲(A) 每日生效的貸款利率或(B) 最大法定利率兩者中的較低者。貸款人對貸款利率的判斷，在沒有明顯錯誤的情況下，將在所有方面具有決定性和約束力。儘管本協議中有任何相反規定，如果(i) 期限SOFR永久或無限期不可用或不可確定，或不再由期限SOFR管理員或其繼任者發佈，(ii) 期限SOFR管理員或其繼任者invoke其不足入境政策，(iii) 期限SOFR被期限SOFR管理員確定爲不再具有代表性，(iv) 雙方中的一方或雙方無法在此類合同中合法依賴期限SOFR，或(v) 期限SOFR未能準確和公正地反映根據本協議提供或維持貸款或預付款項的成本，而在任何此類情況下，這種情況不太可能是暫時的，那麼本協議中的所有貸款利率參考將改爲由貸款人在其合理判斷中確定的替代利率，包括爲反映不同的信用利差、期限或貸款人合理判斷中認爲必要的其他數學調整而對替代利率進行的任何調整。貸款人將提前合理通知借款人該替代利率，該利率將於本段中(i)-(v)條款所列事件中最早發生的日期生效。如果對於任何此類事件的發生日期有任何模糊之處，貸款人的判斷將具有決定性。貸款人也可能隨時自行決定進行任何技術、行政或操作更改（包括對確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款、轉換或繼續通知的時間、回顧期的長度或適用性、違約條款的適用性以及其他技術、行政或操作事項的更改）。符合變更Lender可以決定採取適當的措施，以反映替代利率的採用和實施，並允許Lender以行政和操作上可行的方式管理貸款。如果發生任何此類事件的日期存在任何模糊性，以Lender的判斷爲準。Lender不保證或承擔責任，並且對於(a)任何替代利率、其組成定義或在其定義中引用的利率或任何其他可替代、可比較或後續利率相關的事項，包括這些替代、可比較或後續利率的組成或特性是否類似於或產生與前一個利息基準利率相同的價值或經濟等價物，或者是否具有與之前的利息指數相同的交易量或流動性，或(b)任何合規變更的影響、實施或組成不承擔任何責任。

(c)違約利率任何未償還的借款本金（在法律允許的最大範圍內）以及借款人根據本協議或任何其他貸款文件應支付但未全額償還的任何其他金額（無論是到期、加速還是其他情況）將從到期之日開始（包括到期日）至完全償還之日止，按照違約利率計息。

此外，在違約事件發生並持續期間，所有義務的未償還本金將，在法律允許的範圍內，按照違約利率計息，直到Lender書面豁免將違約利率應用於該違約事件的情形爲止。應在要求時不定期支付違約利率下應支付的利息。

(d)利息計算借款人應在此項下支付的預付款利息和所有其他應付款項按365/360的標準計算；即，應用360天的年利率與未償還本金餘額相乘，再乘以本金實際未償還的天數。

(e)支付申請除非本協議明確另有規定，所有票據上的支付應按以下優先順序進行： (a) 支付或補償借款人應承擔的任何資金損失、費用、成本或義務（除未償還本金餘額和利息外）； (b) 支付應計但未支付的利息；以及 (c) 支付此項下任何未償還的可用預付款本金餘額。如果發生違約事件，則貸款人可以在其單獨選擇下，隨時將任何此類支付用於上述任何條目，而不考慮本協議中另行規定的優先順序。第(a)款中的任何其他事件, (b) 或(c) 之上第2.02(e)條款對未償還本金的任何應用可以按到期順序的直序或逆序進行。支票或匯票支付在貸款人實際收到所需金額之前，不構成立即可用資金的付款。在指定的工作日3:00 p.m.之前收到的立即可用資金的支付將被視爲在收到的工作日結束之前入賬，而在非工作日或在工作日的3:00 p.m.之後收到的貸款人支付將不會在下一個工作日之前入賬。如果任何本金或利息的付款到期日恰逢非工作日，則應在下一個工作日支付。貸款人接受任何少於全額到期金額的付款將被視爲僅接受部分金額，未支付全部到期金額可能會構成違約事件。借款人同意按此處到期的所有義務的支付應爲最終支付，如果在借款人提起或對其提起的任何破產、無力償債或類似程序中追回任何此類支付，則與該支付所涉及的義務自動恢復。

2.03未使用信貸費用. 借款人同意向貸方支付未使用信貸費用，費用爲自本協議日期起至到期日止的承諾每日未使用金額的0.40%的年利率，基於360天的年份和實際經過的天數。爲計算此處的未使用信貸費用，承諾應視爲已使用，金額爲所有未償還的循環貸款額。應計的未使用信貸費用應在每年的四月、七月、十月和一月的第一個（1ST）工作日按季度支付，並在到期日支付。

2.04募集資金用途. 循環信貸額的收益應由借款人用於日常業務的運營資金和其他一般公司目的。

2.05滯納金. 如果本協議要求的付款逾期超過十（10）天，借款人將被收取未支付定期付款的6.000%或5.00美元，以較高者爲準。

2.06資金損失. 借款人應支付給貸方任何需要補償貸方的資金損失的金額。

2.07非承諾增資.

(a)增資請求只要沒有發生或繼續發生任何違約或違約事件，借款人可以不時要求增加總承諾額（「可用額度提升」）的通知給出借人，每次增加額度的請求不得超過$5,000,000；循環信貸額度增加）請求金額（所有此類請求）不超過5,000,000美元；提供（i）任何增資請求的最低金額爲1,000,000美元，(ii) 借款人最多可提出三次此類請求，(iii) 出借人沒有義務或其他強制要求提供任何這部分循環信貸額度增加。

(b)增資有效性的條件作爲任何此類增加的先決條件，（一）借款人應向出借人交付日期爲循環融資額增加的生效日期的借款人證書（“Increase Effective Date”) signed by a Responsible Officer of Borrowers, in each case in form and substance satisfactory to Lender, (A) certifying and attaching the resolutions adopted by Borrowers approving or consenting to such increase, and (B) certifying that, before and after giving effect to such increase, (1) the representations and warranties contained in 第六條 and the other Loan Documents are true and correct on and as of the Increase Effective Date, except to the extent that such representations and warranties specifically refer to an earlier date, in which case they are true and correct as of such earlier date, and (2) no Default exists, (ii) in Lender’s discretion, Borrowers shall pay a Commitment Fee in the amount of 1.0% of the amount of the Revolving Facility Increase, and (iii) Borrowers shall submit additional information and documentation as the Lender may reasonably request from Borrowers.

2.08信用證.

(a)Subject to the terms and conditions of this Agreement, upon request of Borrowers, Lender in its sole discretion agrees to issue one or more Letters of Credit for the account of Borrowers from time to time from the date hereof to and including the Maturity Date; provided, however, that the outstanding Letter of Credit Liabilities shall not at any time exceed the lesser of (a) Three million Dollars ($3,000,000) and (b) an amount equal to the amount of the Commitment minus the outstanding Revolving Credit Advances. Each Letter of Credit shall have an expiration date not to exceed three hundred sixty-five (365) days, shall not have an expiration date beyond the Maturity Date, shall be payable in Dollars, shall have a minimum face amount of Twenty-Five thousand Dollars ($25,000), must support a transaction that is entered into in the ordinary course of Borrowers’ business, must be satisfactory in form and substance to Lender, will be subject to the payment of such Letter of Credit fees as Lender may require, and shall be issued pursuant to such documents and instruments executed by Borrowers (including, without limitation, a Letter of Credit Application as then in effect) as Lender may require. Notwithstanding that a Letter of Credit issued or outstanding hereunder is in support of any obligations of, or is for the account of, a Subsidiary of a Borrower, Borrowers shall be obligated to reimburse Lender hereunder for any and all drawings under such Letter of Credit. Each

借款人特此承認，爲任何子公司發行信用證的行爲使借款人受益，並且借款人的業務從這些子公司的業務中獲得了實質性的利益。

(b)費用。借款人同意在每一封信用證的發行（包括延期發行）作爲先決條件支付給貸款人一筆發行費，該費用應在發行日期支付，支付金額應在發行日期之前由借款人和貸款人協商確定。

(c)報銷。在收到信用證受益人關於該信用證的任何提款通知後，貸方應立即通知借款人。貸方根據信用證的提款進行的每次付款都需要借款人向貸方報銷，並在收到該通知後立即支付；如果借款人未能向貸方報銷，則貸方將按此計算（並在這種情況下將被視爲）貸方根據循環信貸票據和本協議向借款人提供的循環信貸提前款，以付款發生的日期和時間及其金額進行。

第三條規定承擔。
付款

3.01支付方式借款人根據本協議及其他貸款文件應支付的本金、利息及其他款項均應以可立即使用的美元資金支付至主要辦公地點（或借款人根據自行決定可以不時通過書面通知借款人建立的其他地點），無任何抵消，使用美國法律貨幣，該貨幣在支付時應爲支付所有公共和私人債務的法定貨幣。支票或匯票的支付在借款人實際收到所需金額之前不構成可立即使用的資金支付。在工作日的上午11:00（達拉斯，德克薩斯州時間）之前在指定地點收到的可立即使用資金的支付應在收到的工作日結束前記入，而在工作日以外或工作日的上午11:00之後收到的支付應在下一個工作日記入。如果票據的本金或利息的任何支付在工作日之外的某一天到期，則應在下一個工作日進行支付。此類支付的任何時間延長應計入已累積的利息，並應與該支付一起支付。

3.02預付款.

(a)自願提前還款借款人可以在任何時候提前還款全部或部分票據，而無需支付費用、溢價或處罰，全部或任何未償本金餘額；提供, 以至於，(i) 該提前還款還應包括在提前還款日期之前應計但未支付的本金預付款項的任何及所有已累積利息，外加根據其他貸款文件在提前還款日期應付但未全額支付的其他款項，以及(ii) 該提前還款還應包括任何融資損失。提前還款最低爲$10,000。儘管本段的規定，借款人在與貸方簽署對沖協議後，必須在進行任何提前還款前諮詢貸方。借款人承認，部分提前還款可能要求對沖協議進行修改，完全提前還款將終止對沖協議。

完全和部分提前還款將觸發對沖協議下的提前終止估值。因此，部分和完全提前還款可能會產生對沖協議下的提前終止費用。儘管本段的規定，借款人仍然有義務支付對沖協議下的任何到期費用，包括但不限於對沖協議提前終止時應支付的任何費用。

(b)強制提前還款的循環貸款墊款. (i) 自2024年12月31日起，借款人必須在要求時支付循環貸款票據未償本金餘額超過(A) 承諾金額或(B) 循環貸款可用金額中較小者的金額。（ii）借款人應在2025年1月15日之前支付金額爲(A) $1,000,000的票據本金，和在2025年4月15日之前支付金額爲(B) $2,000,000的票據本金，並且（iii）借款人應按要求付款在宣佈加速到期時第7.16條..

第四條。
安防

4.01擔保品爲了確保對義務的全部和完整的支付及履行，借款人和每位擔保人應執行並交付或促使所有由貸款方所要求的關於財產和附屬品的擔保文件。每個有義務方應執行並促使執行進一步的文件和工具，包括但不限於，統一商業法典融資聲明，貸款方在其唯一的裁量權下認爲創建、證實、保存和完善其在附屬品中的留置權和擔保權益所需的文件。

4.02抵銷如果發生了並持續存在違約事件，貸款方有權以貸款方認爲適當的方式，將任何和所有存款（無論是一般還是特別，定期或活期，臨時或最終）或在任何時候由貸款方貸予借款人的其他款項抵消和應用於義務，且在任何時候均無需通知借款人。作爲對義務的進一步擔保，借款人在此向貸款方授予對所有現有或未來由貸款方持有的借款人資金、工具及其他財產的擔保權益，包括但不限於，保管中的財產。除了貸款方的抵銷權以及作爲對義務的進一步擔保，借款人在此向貸款方授予對所有存款（一般或特殊、定期或活期、臨時或最終）及借款人現在或將來保存在貸款方處的其他賬戶及所有在任何時候由貸款方貸予借款人的其他款項的擔保權益。貸款方在此享有的權利和救濟是貸款方可能擁有的其他權利和救濟（包括但不限於，其他抵銷權）之外的。

第五條。
前提條件

5.01信用的初始擴展.貸方在任何票據下進行首次預付款的義務須滿足前提條件，即貸方必須在該預付款日之前收到下列所有文件，且每份文件均應標註（除非另有說明）本日期，以形式和內容均令貸方滿意：

(a)決議.每個借款人及其他義務方的適用管理機構的決議，授權該機構簽署、交付及執行本協議及其他貸款文件；

該人員作爲本協議及其他貸款文件的簽署方；

(b)在職證明.由負責官員認證的在職證明，認證有權簽署本協議及每個其他貸款文件的個人或其他人員的姓名（包括此處提到的證明書），以及這些個人的簽名樣本；

(c)構成文件.由適當的州政府官員在每個借款人及其他義務方的註冊或組織日期認證的構成文件；

(d)政府證書每個借款人、每個其他責任方以及每個質押人適當政府官員的證書，證明每個此類方的存在和良好狀態，每份證書的日期均在首次預付款日期前的十五（15）天內（或由貸方接受的更長期限內）；

(e)票據借款人簽署的票據；

(f)債權人協議一份完整簽署的債權人協議的副本；

(g)定期貸款文件以貸方合理可接受的形式簽署的定期貸款文件副本；

(h)安防文件由借款人、其他義務方和質押人簽署的安防文件；

(i)融資聲明反映每個義務方作爲債務人以及放貸人作爲擔保方的 UCC 融資聲明，這些聲明是授予擔保權以保證義務並涵蓋放貸人可能要求的抵押品；

(j)保險事宜保險證明副本，描述所有所需的保險政策；第7.05節以及針對所有涵蓋抵押品的保險政策，針對放貸人的損失支付和放貸人背書；

(k)UCC查詢. 一份統一商業法典查詢結果，顯示關於每個借款人及每個其他義務方在適當的備案辦公室中登記的所有融資聲明和其他文件或文書，該查詢的日期不得超過初始提前付款日期的十五（15）天（或貸方接受的更長期間）；

(l)律師費用和支出. 證明上述提及的費用和支出（包括合理的律師費用）第11.01節, 在發生的情況下，借款人應已全額支付；

(m)客戶身份信息.

(i)在貸方合理要求的情況下，若在本日期前至少五（5）天，借款人應已向貸方提供所請求的文件和其他信息，且貸方對此合理滿意，以應對適用的「了解你的客戶」和反洗錢法規，包括但不限於《愛國者法》；並且

(ii)在本協議簽署之日前至少五（5）天，如果任何借款人符合《實益擁有權法規》下的「法律實體客戶」資格，則該借款人應向貸款人提供與該借款人相關的實益擁有權證明。

(n)受義務方的現有債務每個有義務方的現有債務（其他根據允許存在的債務第8.01節）將會在本協議簽署之前全額償還，並且與此相關的所有擔保權益將被終止。

(o)律師意見對借款人、各責任方和各質押人法律顧問的慣例意見，以及貸方合理要求的其他事項；

(p)成交費用證明承諾費及任何到期的其他費用已支付;

(q)最低EBITDA證明借款人在截至2022年12月31日的過去十二個月期間EBITDA不少於8,000,000美元，形式和實質上均須被貸方接受；以及

5.02所有信貸展期貸方發放任何預付款或發行任何信用證（包括初始預付款和初始信用證）的義務須滿足以下額外的先決條件：

(a)預付款或信用證請求放款人應根據本協議的要求，在相關情況下，收到一份預付款申請表或信用證申請表，日期爲該預付款或信用證的日期，並由借款人負責的高級管理人員簽署；

(b)無違約不得發生且持續存在任何違約事件，或在給予該預付款或信用證後，可能導致違約事件的發生，此情況需通過合規證書證明；

(c)沒有重大不利事件未發生重大不利事件，並且不存在可能成爲重大不利事件的情況；

(d)陳述與保證. All of the representations and warranties contained in 第六條本文件及其他貸款文件中所述的聲明和保證在所有重大方面在該筆借款的日期上均爲真實和正確的，具有與在該日期作出該等聲明和保證相同的效力和效果，但在本段落的目的上第5.02(d)條款所包含的聲明和保證第6.02節應視爲指(i) 借款人及其子公司和(ii) 根據提供的最新基本報表條款(a) 並且7.01(c）第7.01節在較早日期作出的任何陳述和保證在所有重要方面應真實準確;

(e)附加文件貸方應已收到貸方或其法律顧問可能合理要求的任何額外批准或文件，這與本協議中所涉及的交易一致。

第六條。
陳述與保證

爲了促使貸方進入本協議，除非在附表中規定，借款人向貸方表示和保證：

6.01企業存在

6.02 第6.02節第6.02節. Other than the Debt listed on 日歷8.01, 根據提交的基本報表中反映的債務，第7.01(a)節和 7.01(c), 以及其他允許的債務第8.01節每個借款人和每個子公司沒有債務。

6.03行動；沒有違反每個借款人和其他每個義務方對本協議和該人可能成爲一方的其他貸款文件的執行、交付和履行，以及對此的條款和規定的遵守，均已通過該人的全部必要行動獲得正式授權，並且不違反或衝突，也不會導致違反，或要求得到任何同意依據(i)該人的組織文件，(ii)任何適用法律、規則或規章，或任何政府機關或仲裁者的命令、令狀、禁令或法令，或(iii)該人是其一方或其任何資產受制或約束的任何協議或文書的條款，或(b)構成任何此類協議或文書的違約，

或導致對該人的任何收入或資產施加或創建任何留置權。

6.04業務操作借款人和每個子公司擁有所有必要的許可證、許可、特許經營、專利、版權、商標和商號或其權利，以實現其各自的業務實質上如當前進行以及目前擬進行的，且借款人及每個子公司沒有違反任何他人的有效權利。

6.05訴訟與判決目前沒有任何行動、訴訟、調查或程序在任何政府機關或仲裁者面前進行，或者借款人所知，針對或影響任何借款人或任何子公司的威脅，如果被不利判定，將構成對任何借款人或任何子公司的業務、狀況（財務或其他）、運營或資產的重大不利事件，或影響任何借款人支付和履行義務的能力。沒有針對任何借款人或任何子公司的未決判決。

6.06不動產權益；留置權借款人及其各子公司對其各自的不動產擁有良好且不可撤銷的所有權或有效的租賃權益，包括財務報表中所反映的不動產，第6.02節借款人或任何子公司的不動產不受任何留置權的限制，除非是允許的留置權。

6.07可執行性本協議構成合法、有效且具有約束力的義務，借款人或其他義務方作爲一方的其他貸款文件在交付時應構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，按照各自的條款可以對該人執行，但受破產、無力償債或其他與強制執行債權人權利有關的普遍適用法律的限制。

6.08批准執行、交付或借款人履行本協議及每個借款人作爲一方或可能成爲一方的其他貸款文件無須任何政府機構或第三方的授權、批准或同意，也無須進行任何備案或註冊，或其有效性或可執行性。

6.09稅收每個借款人和每個子公司都已提交所有需要提交的稅務申報表（聯邦、州和地方），包括所有的所得稅、特許稅、就業稅、財產稅和銷售稅申報表，並已支付其各自的所有稅款、評估、政府收費和其他到期未支付的稅款，除非未提交這些稅務申報表或未支付這些稅款的情況不會合理預期導致重大不利事件。沒有借款人知道任何借款人或任何子公司正在接受任何稅務機關的調查，也沒有任何借款人或任何子公司的未評估的稅務責任。

6.10資金用途；按金證券沒有任何借款人或者任何子公司主要從事或作爲其重要活動之一的業務是爲了購買或持有按金股票而授予信用（依據聯儲局委員會第G萬億、U或X號法規的定義），並且任何預付款的部分不會用於購買或持有任何按金股票，或向他人授予信用以購買或持有按金股票。

6.11ERISA每一個計劃如果符合資格的《法典》第401(a)條的計劃已收到國稅局的有利裁定信，或者關於該信件的申請目前正在國稅局處理之中，並且據借款人所知，尚未發生任何情況

這將防止或導致資格的喪失。沒有針對任何計劃提出資金豁免申請或延長任何攤銷週期的申請，依據第412條《法典》沒有針對任何計劃提出申請。沒有未決的或根據借款人的知識，受到威脅的索賠、訴訟或任何政府機構的行動，涉及任何計劃。沒有禁止交易或違反任何計劃的受託責任規則。沒有發生過或合理預期會發生ERISA事件。沒有任何計劃存在未資助的養老金責任。沒有義務方或ERISA關聯方承擔過或合理預期會承擔根據《ERISA》第IV標題與任何計劃相關的任何責任（其他於由於第4007條的ERISA）。沒有義務方或ERISA關聯方承擔過或合理預期會承擔任何責任（且沒有發生任何事件，如果在第4219條的ERISA下，給予通知將導致該責任）根據第4201條或4243 關於多僱主計劃的ERISA條款，沒有任何被義務方或ERISA關聯方參與可能受制於的交易。第4069節或4212(c) 的權利的"團體健康計劃"的COBRA權利。

6.12免責聲明本協議或其他貸款文件中，任何借款人或其他被義務方提供給貸方的書面陳述、信息、報告、表述或保證，均不包含任何不實的重大事實，或遺漏了使這裏或其中的陳述不具誤導性的任何重大事實。沒有任何借款人知道會造成重大不利事件的事實，或者未來可能會造成重大不利事件的事實，且未向貸方書面披露。

6.13子公司、創業公司等. Borrowers have no Subsidiaries, or joint ventures or partnerships other than those listed on Schedule 6.13 和 Schedule 6.13 sets forth the jurisdiction of incorporation or organization of each such Person and, percentage of Borrowers’ ownership interest in such Person and whether each such Person is an Immaterial Subsidiary. All of the outstanding capital stock or other ownership interest of each Person described in Schedule 6.13 has been validly issued, is fully paid, and is non-assessable (except with respect to limited liability company interests). There are no outstanding subscriptions, options, Warrants, calls, rights or other agreements or commitments (other than stock or similar options granted to employees or directors and directors’ qualifying shares) of any nature relating to any Equity Interests of Borrowers or any Subsidiary, except as created by the Loan Documents. Each Domestic Subsidiary of Borrowers is a Subsidiary Guarantor (other than any Immaterial Subsidiary). Taken in the aggregate, all Immaterial Subsidiaries under this Agreement do not have any material assets, liabilities or business operations.

6.14協議. No Borrower nor any Subsidiary is a party to any indenture, loan, or credit agreement, or to any lease or other agreement or instrument, or subject to any charter or corporate or other organizational restriction which could create or cause a Material Adverse Event on the business, condition (financial or otherwise), operations, or properties of Borrowers or any Subsidiary, or the ability of Borrowers to pay and perform its obligations under the Loan Documents to which it is a party. No Borrower nor any Subsidiary is in default in any material respect in the performance, observance, or fulfillment of any of the obligations, covenants, or conditions contained in any agreement or instrument material to its business to which it is a party.

6.15遵守法律. No Borrower nor any Subsidiary is in violation in any material respect of any law, rule, regulation, order, or decree of any Governmental Authority or arbitrator.

6.16Regulated Entities. No Borrower nor any Subsidiary is (a) an “投資公司” or a company “控制的” by an “投資公司” within the meaning of the Investment Company Act

of 1940, as amended, or (b) subject to regulation under the Federal Power Act, the Interstate Commerce Act, any state public utilities code, or any other federal or state statute, rule or regulation limiting its ability to incur Debt, pledge its assets or perform its obligations under the Loan Documents.

6.17環境事務.

(a)Each Borrower, each Subsidiary, and all of their respective properties, assets, and operations are in compliance in all material respects with all Environmental Laws. No Borrower is aware of, nor has Borrower received notice of, any past, present, or future conditions, events, activities, practices, or incidents which may interfere with or prevent the compliance or continued compliance of Borrowers and the Subsidiaries with all Environmental Laws;

(b)Each Borrower and each Subsidiary have obtained all permits, licenses, and authorizations that are required under applicable Environmental Laws, and all such permits are in good standing and each Borrower and the Subsidiaries are in compliance with all of the terms and conditions of such permits except to the extent that it would not cause a Material Adverse Event;

(c)No Hazardous Materials exist on, about, or within or have been used, generated, stored, transported, disposed of on, or Released from any of the properties or assets of any Borrower or any Subsidiary except in accordance with Environmental Laws. The use which Borrowers and the Subsidiaries make and intend to make of their respective properties and assets will not result in the use, generation, storage, transportation, accumulation, disposal, or Release of any Hazardous Material on, in, or from any of their properties or assets except in accordance with Environmental Laws;

(d)借款人及其任何子公司，以及其各自目前或以前擁有的或根據任何借款人的知識租賃的財產或運營，均不受任何政府機構或其他人員的未決或威脅性命令或協議的約束，也不受關於（i）未能遵守環保法律，（ii）補救措施或（iii）因釋放或威脅釋放而產生的任何環境責任的司法或已立案行政程序的約束；

(e)沒有任何借款人或任何子公司目前擁有或先前擁有的，或據任何借款人所知租賃的任何借款人或任何子公司的任何財產或業務所涉及的條件或情況，可以合理地預期會引發任何環境責任的情形；

(f)借款人及其任何子公司均不是需要根據《資源保護和恢復法》（Resource Conservation and Recovery Act，42 U.S.C. §6901）獲得許可證的處理、存儲或處置設施，等根據該法的規定或任何州法律的類似條款。借款人和子公司在所有重大方面均遵守所有適用的環保法律的財務責任要求；

(g)借款人或其子公司均未根據適用環境法要求提交或未能提交任何通知，報告任何泄漏，除非該泄漏不會造成重大不利事件；

(h)沒有根據任何環境法律產生的留置權附着在任何借款人或子公司的任何財產或收入上，除非這不會導致重大不利事件。

6.18知識產權借款人和子公司擁有或使用的所有重要版權、商標和專利均列明，如適用，列明瞭申請或註冊編號，日歷 6.18. 每位在日歷 6.18 擁有或被授權使用所有進行其業務所需的知識產權，除非該知識產權的所有或許可失敗可能導致重大不利事件。每位在日歷 6.18 將在美國專利商標局、美國版權局或其他適當的政府機關維護所有版權、商標和專利的專利和註冊，每位在日歷 6.18 將及時申請或註冊所有新的版權、商標和專利，並在提交任何此類新專利或註冊之前的五（5）個工作日內以書面形式通知貸款方。

6.19Foreign Assets Control Regulations and Anti-Money Laundering每一個有義務的主體及其每個子公司在所有實質性方面均將遵守所有美國經濟制裁法律、行政命令及美國財政部外國資產控制辦公室所頒佈的實施法規。OFAC以及《銀行保密法》及根據其發佈的所有規章的所有適用的反洗錢和反恐怖融資條款。沒有任何有義務的主體和任何子公司，以及根據借款人的知識，沒有任何關聯公司或任何有義務的主體的董事、高管、員工、代理、附屬公司或代表，是個人或實體，或者由任何個人或實體擁有或控制（a）當前是任何制裁的對象或目標，（b）被美國政府指定爲特別指定國民和被堵塞人員（“）名單上的人士，美國人無法與之交往或以其他方式進行商業交易，或被列入HMT的金融制裁目標合併名單和投資禁令名單或任何其他相關制裁機關執行的類似名單，（c）以其他方式是美國經濟制裁法律中目標的對象，以至於美國人無法與該人交往或以其他方式進行商業交易，或（d）位於、組織或居住在指定管轄區。SDN List“）與美國人不能進行交易或以其他方式從事商業交易，或被列入HMT的金融制裁目標合併名單和投資禁令名單或任何其他相關制裁機關執行的類似名單，（c）以其他方式是美國經濟制裁法律中目標的對象，以至於美國人無法與該人交往或以其他方式進行商業交易，或（d）位於、組織或居住在指定管轄區。

6.20愛國者法案. The Obligated Parties, each of their Subsidiaries, and, to Borrowers’ knowledge, each of their Affiliates are in compliance with (a) the Trading with the Enemy Act, and each of the foreign assets control regulations of the United States Treasury Department (31 CFR, Subtitle b Chapter V, as amended), and all other enabling legislation or executive order relating thereto, (b) the Patriot Act, and (c) all other federal or state laws relating to “了解你的客戶” and anti-money laundering rules and regulations. No part of the proceeds of any Revolving Loan will be used directly or indirectly for any payments to any government official or employee, political party, official of a political party, candidate for political office, or anyone else acting in an official capacity, in order to obtain, retain or direct business or obtain any improper advantage, in violation of the United States Foreign Corrupt Practices Act of 1977.

6.21償付能力. Borrowers and their Subsidiaries, on a Consolidated Basis, are solvent and have not entered into any transaction with the intent to hinder, delay or defraud a creditor.

6.22反腐敗法. Each Obligated Party and each Subsidiary of each Obligated Party has conducted their businesses in compliance with the United States Foreign Corrupt Practices Act of 1977, the Uk Bribery Act 2010, and other similar anti-corruption legislation in other jurisdictions, and has instituted and maintained policies and procedures designed to promote and achieve compliance with such laws.

6.23收益所有權法規. 在所有方面，受益所有權證明中的信息均真實且正確。

第七條。
肯定性契約

每位借款人依約保證，只要債務或任何部分尚未償還，或貸款人在此項下有任何承諾，此類借款人將執行並遵守以下積極契約，除非貸款人另行書面同意：

7.01報告要求. 借款人將向貸款人提供：

(a)年度財務報表. 一旦可用，且在任何情況下，須在借款人的財政年度結束後的一百二十（120）天內，提交借款人及其子公司的年度審計報告副本，該報告包含按照合併和單獨基礎製作的資產負債表、利潤表、留存收益及現金流量表，涵蓋該財政年度末及截至該財政年度結束的十二個月期間，且每一項均以比較形式列出前一個財政年度的數據，所有內容應詳細合理，並經認可的獨立註冊會計師審計並認證，確認該報告已根據公認會計原則（GAAP）編制，並且沒有重大的資格或範圍限制；

(b)合規證書. 一旦可用，並且在每個借款人財政季度結束後的四十五（45）天內，需提供一份由借款人負責官員簽署的合規證明；第7.01(a)節如上所述，需提供由借款人負責官員簽署的合規證明；

(c)Monthly Financial Statements. 一旦可用，並且在每個日歷月結束後的三十（30）天內，需提供一份借款人及子公司截至該月末的未經審計財務報告副本，包含截至當年財政年度的部分，提供合理細節的合併及個體基礎的資產負債表、收入表、保留盈餘和現金流量表，所有內容均由借款人負責官員認證符合公認會計原則（GAAP）並公正準確地呈現（受年終審計調整影響）借款人及子公司在相關日期及所指示期間的財務狀況和經營結果；

(d)符合條件的賬戶報告 . 一旦可用，並且在每個日歷月結束後的三十（30）天內，需提供一份經過批准的賬戶報告，格式基本如附件A 附帶於此，由借款人的責任官員認證；

(e)應收賬款和應付賬款分類. 一旦可用，並且在每個月結束後無論如何應在三十（30）天內，提供一份應收賬款分類，按照借款人及子公司的應收賬款將其分爲0-30天、31-60天、61-90天和超過九十（90）天的發票日期，並按照貸方要求的形式和細節，此外還需提供應付賬款分類，將借款人及子公司的應付賬款分爲0-30天、31-60天和超過六十（60）天的發票日期，且也應符合貸方合理要求的細節，並且每一份都應由借款人的責任官員認證；

(f)管理報告. 在收到後儘快提供一份由獨立註冊會計師提交給借款人或任何子公司的管理信函或書面報告的副本，

與借款人或任何子公司的業務、狀況（財務情況或其他）、運營或資產有關的；

(g)訴訟通知. 在其開始後，及時通知任何政府機構或仲裁員的所有行動、訴訟和程序，這些行動、訴訟和程序影響任何借款人或任何子公司，如果對此借款人或子公司的不利裁定，可能會導致或造成對該借款人或該子公司的業務、狀況（財務或其他方面）、運營或資產的重大不利事件；

(h)重大不利事件的通知。在任何情況下儘快並在發生事件後五（5）個工作日內，書面通知任何可能導致實質性不利事件的事件或情況；

(i)ERISA 報告. 在提交或收到後，及時提供所有借款人或任何子公司向 PBGC 或美國勞動部根據 ERISA 提交或收到的所有報告，包括年度報告和通知；並且在任何情況下，借款人或任何子公司在知道或有理由知道與任何計劃發生了任何可報告事件或禁止交易，或者 PBGC 或任何借款人或任何子公司根據 ERISA 第四章對任何計劃提起或將提起程序的十（10）天內，提供一份借款人責任官員的證明，詳細說明該可報告事件或禁止交易或計劃終止的情況，以及該借款人擬採取的相關措施；

(j)年度預測. 一旦可用，但在任何情況下不得超過借款人每個財政年度結束後的四十五（45）天內，借款人的管理層準備並由借款人成員批准的財務預測，格式和內容上應合理令人滿意，以供貸款人審查，涉及借款人及子公司當前財政年度的月度財務預測；

(k)KYC借款人應在任何請求後及時向貸方提供貸方合理要求的信息和文件，以便遵守《愛國者法案》、受益所有權法規或其他適用的反洗錢法律的「了解你的客戶」要求，包括但不限於貸方可接受的受益所有權證明表格；和

(l)現金流預測。應在每週的第二個工作日前或貸方自行決定以書面形式同意的較晚日期之前，以貸方合理滿意的形式向貸方提供每週現金流預測，該預測應包括前幾周實際與預測數字的比較，並顯示資產負債表上的可自由支配現金，並應由義務方的責任官員證明，該預測是在與過去預算和財務報表一致的良好財務規劃實踐基礎上準備的，該官員沒有理由對準備該預測所依據的任何重要假設的合理性提出質疑（理解爲對未來結果的假設本質上受到不確定性和意外情況的影響，其中許多超出義務方的控制範圍，並且不能保證任何特定的預測會實現），在一個十三（13）周的預測週期內按照累計的每週滾動方式準備。

(m)(l) 一般信息借款人應及時提供貸方可能不時合理要求的有關借款人或任何子公司或義務方的其他信息。

7.02保持現存; 經營業務的進行借款人將保持和維護，並將使每個子公司保持和維護其存在及所有租約、特權、許可證、許可、特許權、資格和權利，未能保持將導致重大不利事件的發生。借款人將按照良好的商業慣例有序高效地開展業務，並將使每個子公司也這樣做。未經限制，借款人不得（也不得允許任何子公司）在信貸收款政策上做出任何重大變更，如果該變更會實質性降低任何賬戶的可收回性，也不得撤銷、取消或修改任何賬戶，除非是在正常商業過程中。

7.03財產維護借款人將維護、保持和保留，並使每個子公司維護、保持和保留其所有必要或有助於其業務正常運作的資產（有形和無形），確保其處於良好的工作狀態和條件。

7.04稅收和索賠借款人將支付或解除，並將使每個子公司在到期前或成爲拖欠前支付或解除（a）對其或其收入或利潤或任何財產施加的所有稅款、徵費、評估和政府收費，以及(b）所有合法的勞工、材料和供應索賠，如果不支付，可能會對其任何財產產生留置權；然而，前提是，借款人或任何子公司不需要支付或解除（i）任何稅款、徵費、評估或政府收費或(ii）因勞工、材料或供應產生的留置權，該留置權（y）正在通過適當且勤勉追求的程序善意爭議，並已建立足夠的儲備，或(z）未支付或解除的結果不會被合理預期造成重大不利事件。

7.05保險.

(a)借款人應確保每個子公司與財務狀況良好且信譽良好的保險公司保持保險，保險金額和覆蓋風險應與從事類似業務、在借款人及其子公司運營的相同一般區域擁有類似資產的公司通常所攜帶的相同。前提是無論如何，借款人將保持並使每個子公司維護勞工賠償保險、財產保險、全面一般責任保險，這些保險必須令貸方合理滿意。每份覆蓋抵押品的保險單應將貸方列爲損失受益人，每份覆蓋責任的保險單應將貸方列爲附加被保險人，並且每份這樣的保險單應規定，未經貸方提前三十（30）天書面通知，該保險單不得被取消或減少。

(b)在違約事件持續期間，所有保險賠償款應支付給貸方，用於履行義務。只要沒有違約事件持續，受限於第7.05(c)條所有超過50,000美元的保險賠償款應支付給貸方，用於履行義務。

(c)借款人可以將意外事故或徵收的淨賠償款（各稱爲“Loss”）用於修理、恢復或替換遭受損失的資產，前提是(i) 此類修理、恢復或替換在損失發生後270天內完成（或經貸方書面同意的更長時間），

(ii) 在此類修理、恢復或替換進行期間，所有淨賠償款均存放在貸方專有控制的單獨存款賬戶中，及(iii) 此類損失並未導致違約事件的發生。如果由於某種違約事件發生，貸方行使其加速義務的權利，如下所示第10.02節如果此類修理、修復或更換未能在此類損失發生後的兩百七十（270）天內完成（或在貸方書面同意的更長時間內），則貸方可立即且無需通知任何人將所有淨收益用於債務，無論之前對這些淨收益的處置有何其他協議。

7.06檢查權在向借款人提前合理通知後，以及在合理的時間內，借款人應當，並應使每個子公司： (a) 允許貸方的代表以貸方認爲合適的任何方式和通過任何媒介對庫存和其他擔保品進行檢查、審查、評估和進行實物核實和評估; (b) 檢查、複製，並從其賬簿和記錄中提取資料; (c) 訪問並檢查其財產; (d) 與其官員、員工和獨立註冊會計師討論其業務、運營和財務狀況，每次均由借款人承擔費用；前提是，只要沒有發生或正在持續的違約或違約事件，此類檢查權利應限制爲每年不超過兩次。

7.07保持賬簿和記錄借款人將保持，並將使每個子公司保持，適當的賬簿和記錄，在這些賬簿和記錄中，所有涉及其業務和活動的交易和事項的完整、真實和正確的條目應符合GAAP。

7.08遵守法律借款人將遵守，並將使每個子公司在所有重要方面遵守所有適用的法律、規則、法規、命令和任何政府機構或仲裁者的法令。

7.09遵守協議. 借款人將遵守所有對其綁定或影響其資產或業務的協議、合同和文書，並將確保每個子公司在所有主要方面也遵守這些規定。

7.10進一步的保證. 借款人將執行並交付進一步的協議和文書，並採取進一步的行動，以使每個子公司也遵守。（包括及時完成任何與之相關的文件註冊或蓋章）根據貸款方的要求，執行本協議及其他貸款文件的條款和目的，並創建、保留和完善貸款方在抵押品中的留置權。

7.11ERISA. 借款人將遵守所有最低資金要求以及所有其他物質要求（如適用）的ERISA，以免因此產生任何責任，並將確保每個子公司也遵守。

7.12存管關係. 爲促使貸款方設定票據中規定的利率，借款人應當，並應使每個子公司也這樣做，使用貸款方作爲其主要存款銀行，並且借款人應當，並應使每個子公司保持貸款方作爲其主要存款銀行，包括用於維護業務、現金管理、運營和行政存款賬戶。

7.13子公司在任何子公司的成立或收購之際（“後收購子公司）借款人應使後收購子公司向貸款人交付其所有構成文件，並且(a)如果該子公司是國內子公司，

而不是不重要的子公司，則需向貸款人簽署一份擔保書，以及貸款人要求的涉及優先擔保品的首要優先權的留置權的貸款文件，並在期限貸款優先擔保品中的第二優先權留置權（在每種情況下，都受限於貸款人允許的留置權第8.02節）在該後收購子公司的資產上，並向貸款人提供貸款人認爲在與此類行動相關的情況下合理必要的其他文件，並簽署貸款人認爲合理必要的本協議的任何其他修正案；(b)簽署並交付，或者促使交付給貸款人所有安全文件、股票證書、股票權利和貸款人要求的其他協議和工具，以確保貸款人在所有優先擔保品上擁有一個完美的留置權，由借款人或任何與該子公司相關的其他義務方持有。

7.14保持良好狀態借款人特此絕對、無條件且不可撤銷地承諾，根據所需向每個特定有義務方提供資金或其他支持，以滿足特定有義務方不時履行其在擔保和其他貸款文件下的所有義務，並使特定有義務方成爲符合條件的合同參與者（如商品交易法中所定義）以履行所有對沖義務（但在每種情況下，僅限於在不導致借款人根據本協議承擔責任的情況下可承擔的最大金額）。第7.14節借款人在與適用的有關欺詐性轉移或欺詐性轉讓的法律無效的情況下，責任和承諾無法超出任何更大金額。第7.14節借款人對本協議的義務和承諾將保持完全有效，直到義務被不可撤銷地全額支付和履行。第7.14節借款人希望本協議構成，並且本協議。第7.14節應視爲對義務的擔保，以及“保持良好、支持或其他協議（如商品交易法所定義）爲每一個特定義務方的利益，如商品交易法所有目的。

7.15存款賬戶控制協議借款人不得維護任何存款賬戶，除非貸方已收到相關通知，列出包含在賬戶上的信息 Schedule 3.10 與安全協議相關。任何借款人維護的每個存款賬戶應受形式和內容上讓貸方滿意的賬戶控制協議的約束。

7.16股權信用額度。截止2024年10月31日，DDH控股公司將向證券交易委員會提交註冊聲明，以建立與一個或多個機構投資者的「股權信用額度」發行，並將採取一切商業上合理的努力，使該註冊聲明被宣佈有效，並維持其有效性，同時遵守證券交易委員會的所有適用規章和規定及所有適用的州證券「藍天」法。DDH控股公司從該發行中獲得的淨收益將在收到後的一個（1）工作日內被借款人用於對票據的本金償還，金額將導致在考慮該付款後，合格賬戶的價值與所有循環信貸提取在此時，未償還金額不得少於1.0到1.0。保留。

第八條。
負面契約

Each Borrower covenants and agrees that, as long as the Obligations or any part thereof are outstanding, or Lender has any Commitment hereunder, Borrower will perform and observe the following negative covenants, unless Lender shall otherwise consent in writing:

8.01債務任何借款人不得承擔、創建、假設或允許存在任何債務（除非是允許的債務），也不得允許任何子公司承擔、創建、假設或允許存在。

(a)因此目前沒有發生且持續的違約事件或默認狀態；

(b)此債務構成次級債務，並在到期日後到期；並且

(c)在考慮這種額外債務後，該借款人的債務低於其最近一期季度或年度財務報表中報告的過去12個月的EBITDA的2.5倍。

8.02限制留置權. 任何借款人都不得承擔、創造、假設或允許存在，也不得允許任何子公司承擔、創造、假設或允許存在，對其任何財產、資產或收入設定任何留置權，無論是現在擁有的還是將來獲得的，除許可留置權外。

8.03合併等. 任何借款人不得，也不允許任何子公司成爲合併或聯合的當事方，或進行任何收購，或終止、解散或清算，包括在每種情況下，包括根據特拉華州有限責任公司分拆，除非如下：

(a)爲了進行贖回/交換交易的必要性；並且

(b)若爲次要子公司可以（i）清算、解散或清算，如果借款人合理判斷這種清算或解散符合借款人的最佳利益且不對貸款人不利，（ii）合併到另一次要子公司，如果該合併導致次要子公司成爲存續實體，或（iii）合併到另一子公司，如果該合併導致擔保子公司成爲存續實體。

8.04限制付款. 借款人不得，且也不得允許任何子公司：

(a)回購或贖回任何類別的股票或其他權益，除非：

(i)根據員工、董事或顧問的回購計劃或其他類似協議；但是，在每個案例中（除非在與員工激勵計劃或其他允許的交易相關的正常商業過程中進行的回購或贖回外，第8.07條回購或贖回價格不得超過爲該股票或權益支付的初始對價，

(ii)將其任何可轉換證券根據該可轉換證券的條款轉換爲該借款人的其他證券，

(iii)在任何此類可轉換證券轉換時，支付現金以替代碎股的金額總計不得超過500,000美元，

(iv)根據贖回/轉換交易，或

(v)如果在進行該允許的Warrants交易之前和之後（如果通過一系列事實上的同時交易完成而累計考慮），(x)當時不應發生或持續有違約事件或違約，並且 (y) 所有基本報表中的金融約定均應得到滿足，那麼可允許的Warrants交易；第九條

(c)聲明或支付任何現金分紅或對任何類股票或其他股權利益進行現金分配，除非 (i) 子公司可以向任何借款人支付分紅或進行分配，並且任何此類借款人可以向其直接和間接股東進行允許的稅務分配，(ii) 關於支付上市公司費用；

(d)向任何員工、管理人員或董事借款，或保證由第三方授予的任何此類貸款支付，金額在任何時候超過250,000美元；

(e)豁免、解除或免除任何員工、管理人員或董事所欠的債務，金額在總計超過250,000美元；

(f)不得對次級債務進行任何支付；或

(g)對於任何人的任何資本股票或其他權益的任何分紅或其他分配（無論是現金、證券還是其他財產），或者任何其他支付（無論是現金、證券還是其他財產），包括任何沉沒基金或類似存款，針對任何資本股票或其他權益的購買、贖回、退股、收購、取消或終止，或針對對該人的股東、合夥人或成員（或相應的個體）的任何資本回報（上述所有情況中的每一個第8.04(a)條 – (f)統稱爲“限制付款）未經貸方事先書面同意。

8.05貸款和投資借款人不得進行，並且不得允許任何子公司進行任何預付款、貸款、信貸擴展、資本出資或投資，或購買，或允許任何子公司購買任何人的任何股票、債券、票據、債務或其他證券，除非是允許投資；前提是沒有發生違約事件並且沒有持續或在進行此類投資後會發生。

8.06股權發行的限制任何借款人不得，也不允許其任何子公司在任何時候發行、出售、轉讓或以其他方式處置不合格的股權利益。

8.07與關聯方的交易任何借款人不得，也不允許其任何子公司進入任何交易，包括但不限於購買、出售或交換財產或提供任何服務，與該借款人或該子公司的任何關聯方，除非（a）在借款人或子公司的業務的正常過程中並根據合理需要進行，並且交易條款對借款人或子公司不會比與非關聯方的可比公平交易更有利，（b）根據規定支付管理費用，第8.19節（c）在正常業務過程中支付給任何借款人或其各自子公司的董事、官員或員工的薪酬和員工福利、激勵和離職安排，以及爲其利益提供的賠償，（d）根據直接數字或DDH控股公司的管理機構批准的就業協議、股票期權和股票所有權計劃而發行的證券或其他現金、證券或其他形式的付款、獎勵或賜予，（e）根據稅收可收回協議進行的交易，（f）根據贖回/交換交易進行的交易，以及（g）借款人根據允許的認股權證交易回購認股權證，前提是回購的條款對借款人不低於與非借款人或任何子公司的可比公平交易的條款。

8.08資產處置除非第8.06節允許，否則借款人不得出售、租賃、轉讓、轉移或以其他方式處置其任何資產，或允許任何子公司以任何方式處置其任何資產，除非（a）在正常業務過程中處置庫存，（b）以公平的方式處置，

不必要或對業務運營毫無用處的破舊和過時設備的價值，或（c）爲了避免疑問，根據贖回/交易所交易。

8.09售後回租借款人不得與任何個人達成任何安排，或允許任何子公司與其達成安排，根據該安排，借款人從該個人處租賃已被或將被直接或間接出售或轉讓給該個人的房地產或個人財產。

8.10業務性質借款人不得，也不得允許任何子公司從事除截至本日期所從事的業務外的任何其他業務，以及與這些業務合理相關的和邏輯延伸的業務。

8.11環境保護借款人不得，也不得允許任何子公司，(a) 使用（或允許任何租戶使用）他們各自的財產或資產進行任何危險材料的處理、加工、存儲、交通或處置，(b) 產生任何危險材料，(c) 從事可能導致任何危險材料釋放或威脅釋放的活動，或 (d) 以任何可能違反任何環保法律或給借款人或任何子公司帶來任何環保責任的方式進行任何活動或使用他們各自的財產或資產。

8.12會計借款人不得，也不得允許任何子公司更改其財政年度或進行任何變更(a) 會計處理或報告實踐，除非根據公認會計原則並披露給貸款人，或(b) 稅務報告處理，除非根據法律要求並披露給貸款人。

8.13不負面抵押借款人不得，也不得允許任何子公司創建或維持任何安排或協議，除非根據本協議、任何貸款文件或長期貸款文件，直接或間接地禁止任何借款人或任何子公司在其任何資產上創建或承擔留置權。

8.14子公司借款人不得，直接或間接地，成立或收購任何子公司，除非該子公司符合以下要求第7.13節.

8.15對沖協議借款人不得，也不得允許任何子公司簽訂任何對沖協議，除非(a) 是爲了對沖或緩解借款人或任何子公司實際面臨的風險（不包括與股權權益或任何長期債務有關的風險），且條款和條件對貸款人合理可接受，以及(b) 爲有效限制、協定或交換利率（從固定利率到浮動利率、從一種浮動利率到另一種浮動利率或其他方式）而簽訂的其他對沖協議，適用於借款人或任何子公司的任何債務，且條款和條件對貸款人合理可接受。

8.16OFAC. 借款人不得，也不得允許任何子公司不遵守所提及的法律、法規和行政命令，第6.19條和6.20. 借款人不得直接或間接使用任何貸款的收益，或借出、捐贈或以其他方式將這些收益提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，以資助任何個人或實體的活動或業務，或在任何指定管轄區內，這些在資金提供時是制裁對象的，或以其他任何方式將導致任何個人或實體違反制裁。

8.17根據定期貸款協議的付款. 借款人不得，也不得允許任何子公司直接或間接進行任何可選或自願支付、提前還款、回購或

贖回任何未在債權人協議條款下獲准的定期貸款債務。

第九條。
財務契約

每位借款人承諾並同意，只要任何義務或其任何部分尚未清償，或貸款人對此有任何承諾，借款人將始終遵守並履行以下財務契約，除非貸款人另行書面同意。

9.01固定費用覆蓋比率借款人將維持不低於1.25比1.00的固定費用覆蓋比率，從2023年6月30日結束的借款人財務季度開始，到2024年3月31日結束的財務季度爲止。六月九月自2025年6月30日結束的借款人財務季度起，借款人將維持不低於1.25比1.00的固定費用覆蓋比率。該比率將在每個借款人的財務季度末，根據截至該財務季度末的十二個月的結果進行計算。

9.02總融資債務與 EBITDA 比率借款人將維持總融資債務與 EBITDA 比率，不超過下表所列的比例：


截至2023年6月30日及截至2023年12月31日的每個財季最後一天			3.50:1.00
2024年3月31日			3.25:1:00
截至2024年6月30日及截至2025年6月30日的每個財季最後一天			不適用
2025年9月30日			4:25:1.00

該比率應在每個借款人財季結束時計算，使用截至該財季結束的十二個月期間的結果。

9.03流動資產最低無拘束現金. 借款人及其他義務方將保持無拘束現金在資產負債表上的金額不少於$750,000.00，測量週期爲每週。

. 借款人及其子公司在合併基礎上應始終保持最低流動資產在一個或多個賬戶中持有與貸款人加上到2024年9月30日和2024年12月31日結束的財政季度，循環信用額度(a)爲1,500,000美元，並且(b)自2025年3月31日結束的財政季度開始，額度爲2,000,000美元。

第十條。
違約

10.01違約事件以下每一項均應被視爲 “違約事件”:

(a)借款人未能支付義務，或任何部分未能在到期時支付或被宣佈到期，除與本金的支付有關之外，此類失敗在到期後的三（3）天內將繼續未得到補救。

(b)借款人違反本協議第7.01條、第八條或第九條的任何條款。

(c)任何借款人、任何其他有義務方或任何質押人（或其各自的高管）在任何貸款文件或在本協議相關的任何證書、報告、通知或財務報表中所作或被視爲作出的任何陳述或擔保在其作出時或被視爲作出時在任何實質性方面是虛假、誤導性或錯誤的（不重複任何其中包含的實質性合格詞）。

(d)任何借款人或任何有義務方未能履行、遵守或符合本協議或任何其他貸款文件中包含的任何契約、協議或條款（除上述的第10.01(a) 和(b) 條款），且此類失敗在此類失敗首次開始後的三十（30）天內繼續存在。

(e)任何借款人、任何子公司、任何有義務方或任何質押人應開始一項自願程序，尋求根據當前或未來生效的任何破產、無力償債或其他類似法律進行清算、重組或其他救濟，或尋求任命受託人、接收人、清算人、保管人或其他類似官員以其或其財產的重大部分，或在針對其的非自願案件或其他程序中同意任何此類救濟或任命，或授權採取任何上述行動。

(f)任何借款人、任何子公司或任何義務方未能在到期時支付任何超過250,000美元的債務本金或利息（其他義務除外），或者該債務的到期被加速，或者任何債務在到期前被要求提前償還，或者發生任何事件，允許（或在給予通知或時間的推移下，允許）持有該債務的任何持有人或代表該持有人行動的任何人加速其到期或要求任何提前償還。

(g)本協議或任何其他貸款文件將不再全面有效或被宣佈爲無效，或者其有效性或可執行性將被借款人、任何子公司、任何義務方、任何質押人或其各自的股東質疑或挑戰，或者借款人、任何義務方或任何質押人將否認其在任何貸款文件下的任何進一步責任或義務，或者任何貸款文件所創造的任何留置權或擔保權益因任何原因不再是一種有效的、第一優先的完備擔保權益和留置權，或在定期貸款優先擔保品上的有效的、第二優先的完備擔保權益和留置權，或任何其他擔保品。

前提是，借款人應有十五（15）天的時間來使本協議或任何其他貸款文件恢復有效，或使任何此類擔保權益完備。

(h)關於借款人應發生或存在以下任何事件：（i）涉及任何計劃的任何被禁止交易；（ii）關於任何計劃的任何報告事件；（iii）在《員工退休收入保障法案》第4041條下提交關於終止任何計劃的意向通知或終止任何計劃；（iv）可能構成PBGC有權提起訴訟的任何事件或情況。第4041條的ERISA 第4042條根據ERISA第我條款，關於終止任何計劃或任命受託人進行管理的事務，或PBGC啓動任何此類程序；或（v）根據第4201條或 4204 根據ERISA從多僱主計劃的完全或部分撤回，或任何多僱主計劃的重組、破產或終止；在上述每一種情況下，該事件或情況，以及所有其他事件或情況（如果有的話），已經使或可能在出借人合理的意見中使借款人面臨對計劃、多僱主計劃、PBGC或其他事務（或其組合）的任何稅收、罰款或其他責任，在整體上可能合理預期導致重大不利事件。

(i)如果擔保人或任何其他有義務方是公司、合夥企業或其他實體，該人將成爲破產或接管程序的主體，或已解散、清算或以其他方式停止營業。

(j)任何借款人、任何子公司或任何有義務方，或其任何重要財產、收入或資產，應當成爲沒收、扣押或剝奪的命令（是否根據RICO或其他法律），且該命令自做出之日起六十（60）天內未被解除。

(k)將發生控制權的變更。.

(l)對任何借款人、任何子公司、任何有義務方或任何出質人啓動強制程序，尋求就其或其債務在任何現行或未來生效的破產、破產法或其他類似法律下進行清算、重組或其他救濟，或尋求任命受託人、接管人、清算人、保管人或其他類似官員，且該強制程序在六十（60）天內未被駁回或中止。

(m)任何借款人、任何子公司或任何義務方在開始後的三十（30）天內未能解除任何扣押、查封或類似的訴訟，涉及的資產或財產總額超過二十五萬美元（$250,000）。

(n)法院對任何借款人、任何子公司或任何義務方作出超過二十五萬美元（$250,000）總計的最終判決，且未能在判決生效後三十（30）天內解除（或未作出解除的安排），或未能在此期間獲得執行暫停，且該借款人或相關子公司或義務方在三十（30）天內或在執行被暫停的更長期間內未對該判決提出上訴並使其在上訴期間得以暫停。

(o)根據《定期貸款協議》中定義的默認事件（Event of Default），在定期貸款文件下將發生並持續存在。

10.02默認時的救濟措施如果發生並持續存在任何默認事件，貸方可在未通知的情況下終止承諾並宣佈義務或其任何部分立即到期並應付，而該義務將因此立即到期並應付，且無需通知、要求、提示、拒付通知、加速通知、加速意圖通知、需求意圖通知、抗議或任何其他形式的程序，所有這些在法律允許的最大範圍內，均被借款人明確放棄；但是，若發生默認事件時，第10.01（e）節或第10.01（l）節只要繼續，承諾將自動終止，義務應立即到期並支付，無需通知、要求、提交、拒絕通知、加速通知、要求加速的意圖通知、要求支付的意圖通知、抗議或任何其他正式程序，所有這些都在法律最大允許的範圍內，特此被借款人明確放棄。如果發生任何違約事件並持續存在，貸款人可以行使其在法律或衡平法下、根據貸款文件或其他方面的所有權利和救濟。

10.03貸款人的履行如果借款人未能履行貸款文件中包含的任何約定或協議，貸款人可以代表借款人履行或嘗試履行該約定或協議。在這種情況下，借款人應根據貸款人的要求，及時支付貸款人爲該履行或嘗試履行而合理支出的任何金額給貸款人，並從該支出發生之日起至該支出全額支付之日止，按違約利率支付利息。儘管有前述規定，特此同意貸款人不對借款人在本協議或任何其他貸款文件下的任何義務的履行承擔任何責任或義務。

10.04股權救濟儘管有前述規定，並且根據最後一句話，第10.04條, 借款人可以進行補救（並應視爲已進行補救）（任何此類補救稱爲“股權救濟”) 一項事件因違反任何財務契約而產生的違約事件，具體條款如下第9.01節, 或 9.02 在 9.03 (“指定財務契約”)如果（i）借款人在特定財務指標首次要求根據本協議進行測試的日期後的10個工作日內首次需要根據條款測試指定財務契約的日期在此，現金收入的金額如果被視爲前一個財務季度的收入，將導致符合該指定財務契約，並且（ii）貸方收到借款人書面通知該付款已完成，並應視爲此項權益救濟在此任一指定財務契約的權益救濟後，任何因違反該指定財務契約而發生並持續進行的違約事件將被視爲已糾正，而無需貸方進一步採取行動。權益救濟不能用於糾正一年內發生的違約事件超過兩次（或在任何日歷年內這樣的現金收入的總金額）超過2,000,000美元，或在本協議的有效期內（包括任何延期）發生超過四次，或金額超過修復特定財務約定所需的金額。

10.05現金抵押品. 如果發生任何違約事件並持續存在，或者到期日已到，借款人應在貸方要求下，立即向貸方存入並質押現金或現金等價物投資，金額等於未償付的信用證負債，以作爲義務的擔保。

第十一條。
雜項

11.01費用每位借款人特此同意，聯名承擔： (a) 貸方在準備、協商、執行和交付本協議及其他貸款文件以及所有修訂、修改、續期、延展和補充文件時產生的所有合理和有據可查的費用和支出，包括但不限於實際的外部法律顧問、顧問、諮詢師和核數師的合理費用和支出； (b) 貸方與任何違約及本協議或任何其他貸款文件的執行相關的所有費用和支出，包括但不限於貸方的法律顧問、顧問、諮詢師和核數師的合理和有據可查的費用和支出； (c) 任何政府機關就本協議或其他貸款文件徵收的所有轉讓稅、印花稅、文書稅或其他類似稅費、評估或費用； (d) 與本協議或任何其他貸款文件所設想的任何留置權的任何申請、登記、記錄或完善相關的所有合理和有據可查的費用、支出、評估和其他費用； (e) 貸方因(i) 本協議或任何其他貸款文件，(ii) 義務的服務和管理，(iii) 因義務或任何貸款文件引起的任何訴訟、爭議、訴訟、程序或行動，或(iv) 行使其權利和救濟，以及在破產、無力償債或其他法律程序中保護其利益而產生的所有其他合理和有據可查的費用和支出，包括但不限於在評估、觀察、收集、檢查、審計、評估、出售、清算或以其他方式處置抵押品或借款人其他資產時所產生的所有費用、支出和其他費用。每位借款人授權貸方單獨選擇(i) 在本協議日期後進行循環信用提前；(ii) 借記借款人任何其他與貸方相關的賬戶；或(iii) 向借款人索要支付因貸方與其聘請的法律顧問協商和文件工作而產生的所有合理律師費和實際支出，這些律師費和支出在本協議日期及/或本協議日期後產生。

11.02賠償. EACH BORROWER SHALL INDEMNIFY LENDER AND EACH AFFILIATE THEREOF AND THEIR RESPECTIVE OFFICERS, DIRECTORS, EMPLOYEES, ATTORNEYS, AND AGENTS (COLLECTIVELY, THE “被賠償方” AND INDIVIDUALLY AN “INDEMNIFIED PARTY”) FROm, AND HOLD EACH OF THEm HARMLESS AGAINSt, ANY AND ALL LOSSES, LIABILITIES, CLAIMS, DAMAGES, PENALTIES, JUDGMENTS, DISBURSEMENTS, COSTS, AND EXPENSES (INCLUDING ATTORNEYS’ FEES) TO WHICH ANY OF THEm MAY BECOME SUBJECt WHICH DIRECTLY OR INDIRECTLY ARISE FROm OR RELATE TO (a) ANY OF THE LOAN DOCUMENTS INCLUDING THE NEGOTIATION, EXECUTION, DELIVERY, PERFORMANCE, ADMINISTRATION, OR ENFORCEMENt OF ANY OF THE LOAN DOCUMENTS, (b) ANY OF THE TRANSACTIONS CONTEMPLATED BY THE LOAN DOCUMENTS, (c) ANY BREACH BY ANY BORROWER OF ANY REPRESENTATION, WARRANTY, COVENANt, OR OTHER AGREEMENt CONTAINED IN ANY OF THE LOAN DOCUMENTS, (d) ANY ACTION TAKEN OR NOt TAKEN BY LENDER (OR ANY TRUSTEE UNDER ANY SECURITY INSTRUMENT) THAt IS ALLOWED OR PERMITTED UNDER ANY OF THE LOAN DOCUMENTS, INCLUDING THE PROTECTION OR ENFORCEMENt OF ANY LIEN, SECURITY INTERESt, OR OTHER RIGHt, REMEDY, OR RECOURSE CREATED OR AFFORDED BY THE LOAN DOCUMENTS OR At LAW OR IN EQUITY, (e) ANY DISPUTE AMONG OR BETWEEN ANY OF THE OBLIGATED PARTIES OR BETWEEN OR AMONG ANY PARTNERS, VENTURERS, EMPLOYEES, OFFICERS, DIRECTORS, SHAREHOLDERS, MEMBERS, MANAGERS, TRUSTEES, OR OTHER

RESPONSIBLE PARTIES OF BORROWERS, (f) THE PRESENCE, RELEASE, THREATENED RELEASE, DISPOSAL, REMOVAL, OR CLEANUP OF ANY HAZARDOUS MATERIAL LOCATED ON, ABOUt, WITHIN, OR AFFECTING ANY OF THE PROPERTIES OR ASSETS OF BORROWERS OR ANY OF THE SUBSIDIARIES OR ANY OTHER OBLIGATED PARTY, (g) THE USE OR PROPOSED USE OF ANY LETTER OF CREDIt, (h) ANY AND ALL TAXES (OTHER THAN EXCLUDED TAXES), LEVIES, DEDUCTIONS, OR CHARGES IMPOSED ON LENDER OR ANY OF LENDER’S CORRESPONDENTS IN RESPECt OF ANY LETTER OF CREDIt, OR (i) ANY INVESTIGATION, LITIGATION, OR OTHER PROCEEDING, INCLUDING, WITHOUt LIMITATION, ANY THREATENED INVESTIGATION, LITIGATION, OR OTHER PROCEEDING, RELATING TO ANY OF THE FOREGOING INCLUDING THOSE BROUGHt OR INITIATED BY. WITHOUt LIMITING ANY PROVISION OF THIS AGREEMENt OR OF ANY OTHER LOAN DOCUMENt, It IS THE EXPRESS INTENTION OF THE PARTIES HERETO THAt THE INDEMNIFIED PARTIES BE INDEMNIFIED FROm AND HELD HARMLESS AGAINSt ANY AND ALL LOSSES, LIABILITIES, CLAIMS, DAMAGES, PENALTIES, JUDGMENTS, DISBURSEMENTS, COSTS, AND EXPENSES (INCLUDING REASONABLE ATTORNEYS’ FEES) ARISING OUt OF OR RESULTING FROm THE STRICt LIABILITY, SOLE CONTRIBUTORY OR ORDINARY NEGLIGENCE OF ANY OF THE INDEMNIFIED PARTIES; PROVIDED, HOWEVER, THAt THE INDEMNITY SEt FORTH IN THIS 第11.02節不適用於因貸方或其任何主管、員工、代理、顧問或代表的重大過失或故意不當行爲所導致的索賠，該行爲由具有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中裁定。

貸方可以聘請自己選擇的律師來保護或執行其權利、補救措施和救濟，並就這些行動及其他事項向受賠償方提供建議和辯護。每位借款人應在收到貸方的書面要求後立即償還貸方的合理律師費用和自付費用（包括專業人士和/或顧問的費用和成本），無論是按月還是其他時間間隔，無論實際是否已經開始或結束任何行動。所有其他報銷和賠償義務在貸方或任何其他受賠償方實際發生後應當到期支付。任何未在貸方要求後十（10）天內支付的款項應當從該要求之日起按違約利率計息，直到全額支付。該條款的規定第11.02節在償還和履行義務、解除任何擔保義務、任何止贖（或替代止贖的行動）、任何借款人對其在擔保義務下的任何抵押物的權利、所有權和權益的轉讓，以及貸方行使任何或所有在任何貸款文件中規定的補救措施後，仍然有效。儘管如此，本第11.02節不適用於排除稅或任何其他稅（除非代表因任何非稅索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何稅）。

11.03責任限制貸方及其任何關聯公司、主管、董事、員工、律師或貸方的代理人應對此不承擔任何責任，並且，在法律允許的最大範圍內，每位借款人在此放棄、解除並同意不對他們中的任何人提出索賠。

因本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件所設想的任何交易有關，借款人所遭受或產生的特殊、間接、附帶或間接損害。在法律允許的最大範圍內，每位借款人特此放棄、釋然，並同意不就任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件所設想的任何交易有關的索賠對貸方或貸方的任何關聯公司、官員、董事、員工、律師或代理人提起訴訟，以追究懲罰性損害賠償。

11.04無責任貸方所聘用的所有律師、會計師、評估師和其他專業人士及顧問均有權專門爲貸方的利益行事，並且對借款人或任何借款人的股東或其他任何人沒有披露義務、忠誠義務、注意義務或任何類型的義務或責任。

11.05貸方不是受託人借款人與貸方之間的關係完全是債務人和債權人的關係，貸方與借款人之間沒有受託人或任何特殊關係，貸款文件中的任何條款或條件都不得解釋爲將借款人與貸方之間的關係視爲其他債務人和債權人以外的關係。

11.06公平救濟借款人認識到，如果借款人未能償付、履行、遵守或解除任何或所有義務，任何法律救濟可能不足以爲貸方提供救濟。因此，借款人同意，如果貸方提出請求，則貸方有權在任何情況下獲得臨時和永久的禁令救濟，而無需證明實際損害。

11.07無豁免；累積救濟貸方未行使權利、未延遲行使權利，以及在本協議中與任何權利、權力或特權相關的交易過程均不應視爲對此的放棄，任何對本協議下的權利、權力或特權的單次或部分行使均不應排除對此的任何其他或進一步的行使，或其他任何權利、權力或特權的行使。本協議及其他貸款文件中規定的權利和救濟是累積的，而非排他的，並不排除法律規定的任何權利和救濟。

11.08繼承者和受讓人本協議對貸方和借款人及其各自的繼承者和受讓人具有約束力，並應使之受益，但借款人不得在未經貸方事先書面同意的情況下轉讓或轉移其在本協議下的任何權利或義務。

11.09生存在本協議或任何其他貸款文件中，或與本協議相關的任何文件、聲明或證書中作出的所有陳述和保證將在本協議及其他貸款文件的執行和交付後繼續有效，貸方的任何調查或關閉都不應影響這些陳述和保證，亦不影響貸方依賴於它們的權利。在不影響借款人在本協議下任何其他義務繼續有效的情況下，借款人在第 11.01 條款和11.02 將在票據還款和承諾終止後繼續有效。

11.10完整協議；修訂本協議、票據以及此處提及的其他貸款文件包含各方之間最終的、完整的協議，並取代所有先前的承諾、協議、陳述和理解，無論是書面還是口頭，涉及本協議的主題，並且不得被

以前的、同時的或隨後的口頭協議或各方討論的證據所相矛盾或變化。各方之間沒有口頭協議。本協議及借款方作爲當事方的其他貸款文件的條款只能通過各方簽署的書面文書進行修訂或放棄。

11.11通知除非本協議另有明確規定，否則此處規定的所有通知和其他通信應以書面形式（包括傳真）進行，並郵寄、傳真或送達，至本協議簽署下方指定的地址、傳真號碼或電子郵件地址，或送達另一方在通知中指定的其他地址。所有其他通知和其他通信應被視爲在以下最早發生的情況下已經發出或完成：（i）實際被預定接收人收到；或（ii）(A) 如果通過手遞或快遞送達，在指定接收人簽收時；(B) 如果通過郵件送達，郵寄後四（4）個工作日；(C) 如果通過傳真送達，在發送時且已通過電話確認收到；(D) 如果通過電子郵件送達（該送達方式須遵循以下最後句子的規定），在送達時；然而，根據第二章的通知和其他通信在實際收到貸款方之前不具有效力。電子郵件和內聯網網站僅可用於分發常規通信，如基本報表和其他信息，並分發貸款文件以供各方簽署，且不得用於其他目的。

11.12法律適用；管轄地；送達方式本協議及任何爭議、爭端、索賠或由本協議、其他貸款文件、任何違反行爲、所考慮的交易或貸方與任何義務方之間的其他爭議（無論是合同、侵權或其他）產生或與之相關的原因應受德克薩斯州法律的管轄並根據其進行解釋；前提是貸方應保留根據聯邦法律的所有權利。如果因任何原因，具備管轄權的法院確定德克薩斯州法律不適用於關於貸款文件中創建、完善、執行或有效性相關條款的規定，則該條款（僅限於這些條款）應根據適用的貸款文件中相關擔保物位置所在州的法律進行管轄、解釋和理解。本協議已在德克薩斯州達拉斯縣簽署，並且爲所有目的在德克薩斯州達拉斯縣可履行。各方在此同意，任何因貸款文件、所考慮的交易或貸方及其代理人、繼任者或受讓人或任何義務方在談判、管理或執行任何貸款文件中的行爲、行爲或遺漏引發的訴訟、行動或程序（無論是合同、侵權或其他）均應在德克薩斯州達拉斯縣的州或聯邦具備管轄權的法院提起。每位借款人特此不可撤銷且無條件地（A）服從於該等法院的專屬管轄，（B）放棄其現在或將來對任何此類訴訟、行動或程序在任何此類法院提起的管轄地的任何異議，

（C）進一步放棄其現在或將來對於任何此類法院是一個不方便的論壇的任何索賠。各方在此同意，向其送達方式可以通過認證或掛號郵件進行，要求回執，發送至本協議中提及的通知地址。第11.11節在此。

11.13副本本協議可以以任意數量的副本簽署，並由不同的當事方在單獨的副本上籤署，每一份在簽署並交付時將視爲原件，所有副本合在一起將構成同一協議。通過傳真或其他電子郵件傳輸交付本協議的簽字頁以及與貸款相關的所有其他文件，視爲交付手動簽署的副本。

11.14可分割性如果本協議的任何條款被有管轄權的法院判定爲無效或無法執行，則不影響本協議的其餘部分，且其效力僅限於被判定爲無效或非法的條款。

11.15標題本協議中使用的標題、標註和安排僅爲方便，不應影響本協議的解釋。

11.16參與權等貸款人應隨時有權授予參與權，以及出售和轉讓義務和任何貸款文件；前提是，只要沒有發生且正在持續的違約或違約事件，借款人有權同意任何此類義務的出售或轉讓。每個實際或擬議的參與者或受讓人（視情況而定）有權接收貸款人關於借款人和子公司的所有信息，包括但不限於根據貨幣監理署於1984年8月2日發佈的181號銀行通告（無論實際或擬議的參與者或受讓人是否受通告的約束）需要向參與者或受讓人披露的信息。

11.17施工借款人和貸款人承認，他們各自受益於其自行選擇的法律顧問，並有機會與其法律顧問審查本協議和其他貸款文件，並且本協議和其他貸款文件應被解釋爲借款人和貸款人共同起草。

11.18契約的獨立性所有此類契約應具有獨立效力，即如果特定行動或條件不被任何這些契約允許，那麼即使另一個契約的例外允許或以其他方式在其限制範圍內，如果採取了這種行動或存在這種條件，則不會避免發生違約。

11.19放棄陪審團審判在適用法律允許的最大範圍內，每位借款人特此不可撤銷和明確地放棄在任何訴訟、程序或反訴（無論是基於合同、侵權或其他）中對陪審團審判的任何權利，這些訴訟、程序或反訴與任何貸款文件或由此預期的交易或貸款人在談判、管理或執行中的行爲有關。每一方（A）證明沒有任何其他人的代表、代理或律師明確或以其他方式表示該其他人在發生訴訟時不會尋求執行前述的放棄，(B) 承認

借款人及其相關方因相互放棄和本協議的認證而被誘導簽署本協議及其他貸款文件，第11.19節.

11.20附加利息條款借款人和貸方在所有情況下始終明確規定並同意嚴格遵守適用的德克薩斯州法律，該法律管轄着任何票據、任何貸款文件和相關債務所證明的債務所支付的最大利率或金額（或適用的美國聯邦法律，允許貸方簽訂、收取、保留或接受高於德克薩斯州法律的更高利息）。如果適用法律在司法解釋中被解讀爲任何金額（i）根據任何票據、其他貸款文件或借款人與貸方之間與貸款文件主題相關的其他溝通或書面文件約定、收取、保留或接收的金額爲高利貸，(ii) 根據貸方行使加速到期的選項而約定、收取、保留或接收的金額，以及（iii）借款人因自願提前償還任何票據或相關債務而支付給貸方的金額，那麼借款人和貸方的明確意圖是所有超過最高合法利率的金額將自動取消，章節作爲“相關債務）或（iii）借款人因自願提前償還任何票據和/或相關債務而支付給貸方的金額，借款人和貸方的明確意圖是所有超過最高合法利率的金額將自動取消，自始無效如果貸款人之前收取的所有超過最高合法利率的金額應當記入任何票據的本金餘額和/或相關債務（或者，如果任何票據及所有相關債務已被全額償還，則退還給借款人），則任何票據及其他貸款文件的條款將立即被視爲已修訂，並且隨後的可收款項將減少，無需執行任何新文件，以便遵守適用法律，但仍允許在此和其他文件中收取最大額度的金額；但是，如果任何票據在任何此類票據的規定期限結束之前已被全額償還，則借款人與貸款人同意，貸款人應在合理及時地在貸款人發現或被借款人告知收到的利息超過最高合法利率的金額後，退還該超額利息給借款人和/或將該超額利息記入該票據和/或借款人欠貸款人的任何相關債務。借款人特此同意，作爲向貸款人尋求高利貸罰款的先決條件，借款人將向貸款人提供書面通知，合理詳細告知違反的性質和金額，貸款人在收到該通知後應有六十（60）天的時間來糾正任何高利貸的違反，退款給借款人或將超額利息記入與該涉嫌違反相關的票據和/或借款人欠貸款人的相關債務。貸款人爲使用、保留或佔用由任何票據和/或相關債務證明的任何債務所約定的所有金額，在適用法律允許的範圍內，將根據精算方法用於該票據和/或相關債務的規定期限（包括所有續期和延長期限）進行攤銷或分攤，直至全額支付，從而確保針對任何票據和/或相關債務的利率或金額不會超過不時生效並適用於該票據和/或相關債務的最高合法利率。在任何情況下，德克薩斯州金融法第346章（調節某些循環信貸貸款賬戶和循環三方賬戶）中的條款不適用於此票據和/或任何相關債務。儘管本協議或任何其他貸款文件中包含的內容有相反之處，貸款人並不打算加速尚未產生的任何利息到期，或在這種加速時收取未賺取的利息。

11.21上限選擇. 在貸款方依賴得克薩斯州金融法第303章來確定任何此類票據和/或任何其他義務的最大合法利率的情況下，貸款方將利用該第303章所規定的不時生效的每週上限，如經修訂。在美國聯邦法律允許貸款方約定、收取、獲得或保留比德克薩斯州法律下更高的利息時，貸款方將依賴美國聯邦法律，而非該第303章，以確定最大合法利率。此外，在適用法律允許的情況下，貸款方可在其選擇下不時利用任何其他方法，根據該第303章或其他適用法律建立最大合法利率，並在必要時根據適用法律通知借款人。

11.22美國愛國者法案通知. 貸款方特此通知借款人，根據《愛國者法案》的要求，貸款方必須獲取、驗證和記錄識別借款人的信息，包括借款人的姓名和地址，以及其他允許貸款方根據《愛國者法案》識別借款人的信息。借款人應在貸款方提出請求後，迅速提供貸款方要求的所有文件和其他信息，以遵守其在適用的「了解你的客戶」和反洗錢規則及法規下的持續義務，包括《愛國者法案》。貸款方將要求法律實體提供每位受益所有人以及/或對控制、管理或指導法律實體具有重要責任的個人的識別信息。

11.23保密性. 貸款方承認，任何借款人提供的與該借款人或任何子公司或他們的業務或根據本協議提供給該人的抵押品相關的信息，可能包含關於該借款人及其子公司和其他關聯公司及其各自證券的重大非公開信息，並確認其已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並將按這些程序和適用法律（包括聯邦和州證券法）處理這些重大非公開信息。根據本協議提供的任何借款人所提供的所有信息，包括豁免和修訂的請求，可能包含關於借款人、他們的子公司和其他關聯公司及其各自證券的重大非公開信息。因此，貸款方向借款人表示，該人已確定了一位信用聯繫人，可能會根據其合規程序和適用法律（包括聯邦和州證券法）接收可能包含此類重大非公開信息的信息。

11.24債權人間的說明。儘管此處有任何相反的說明，本協議所證明的義務所擔保的留置權和擔保權益，以及與之相關的任何權利或救濟的行使，以及持有者的某些權利均受2023年7月7日的債權人協議的條款的約束（不時進行的修訂、重述、補充、替代或以其他方式修改，"債權人協議“），由拉法耶特廣場貸款服務公司（以其作爲LS設施貸款人的代理人的身份，連同其繼承人和受讓人，"LS設施代理人“），代表LS設施債權人和各個LS設施債權持有人（均按債權人協議中的定義）不時進行，並且東西銀行，代表每個應收賬款設施債權持有人（每個按

債權人協議的定義）。如果債權人協議的條款與本協議的條款存在任何衝突，債權人協議的條款應當優先適用並控制。

[頁面其餘部分故意留空；
簽名頁面如下。]

附錄 B

[附錄]

附錄 B

合規證明書

截至季度（“相關季度”)

銀行：東西銀行

借款人：直接數字控股公司，一家特拉華州公司（“DDH控股），直接數字控股，LLC，一家德克薩斯州有限責任公司（“直接數字），巨人媒體，LLC，一家特拉華州有限責任公司（“巨人），擁擠的群衆LLC，一家特拉華州有限責任公司（“HM”) 和 Orange142, LLC，一家特拉華州有限責任公司（“橙縣”以及 DDH Holdings，Direct Digital，Colossus 和 Hm “借款人”以及每個單獨的“借款人”)

本證明書根據信用協議（“協議）文 dated 2023年7月7日，由借款人和銀行之間簽署，如有更改、補充或替換，均適用。本證書中使用的專有名詞，除非另有說明，否則應具有協議中規定的含義。作爲借款人的代表，下面簽字的人向銀行證明，截至本日，(a)未發生默認或違約事件且仍在持續，(b)借款人在協議和其他貸款文件中所作的所有陳述和保證在所有重大方面均真實正確，以及(c)以下信息截至該主題季度的最後一天是真實和正確的：

契約條款描述

(1)不低於的固定費用覆蓋率

1.25比1.0（第9.01條協議的) 1.0

爲避免疑慮，固定費用覆蓋率在2024年6月30日結束的財政季度開始至2025年6月30日結束的財政季度期間不應被考慮。

(2)總融資債務與EBITDA比率不大於（第9.02節的

協議): 至1.0


2023年6月30日及截至2023年12月31日的每個財務季度的最後一天			3.50:1.00
2024年3月31日			3.25:1:00
2024年6月30日及截至2025年6月30日的每個財務季度的最後一天			不適用
2025年9月30日			4.25:1.00