アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントン, D.C. 20549

フォーム 6-K

外国プライベート発行者の報告
ルール13a-16または15d-16に基づいて
1934年証券取引法の下で

2025年1月のために

手数料 ファイル番号：001-41493

LICHEN 中国有限公司

(登録者の名前の英語への翻訳)

15階 興港広場、湖濱北路、

思明区 厦門市、

福建省 中国、361013

(本社の住所)

登記者がフォーム20-Fまたはフォーム40-Fの下で年次報告書を提出するか、または提出する予定であるかをチェックマークで示してください。

様式 20-F ☒            様式 40-F ☐

このフォーム6-kレポートに含まれる情報 

2024年12月26日 登録された直接的オファリング

2024年12月26日、Lichen China Limited（以下「会社」）は、そこに名を連ねる特定の機関投資家（以下「購入者」）との間で有価証券購入契約（以下「第一次クロージング購入契約」）を締結し、会社は登録された直接的オファリング（以下「12月26日登録された直接的オファリング」）において：(i) 10,433,333株のクラスA普通株式（以下「クラスA普通株式」）を、額面$0.00004の株式（以下「第一次クロージング株式」）として、1株あたり$0.14の購入価格で発行・販売することに同意した；および(ii) 9,566,667株のクラスA普通株式を購入するための前資金付きWarrants（以下「第一次クロージング前資金付きWarrants」）を、1つの第一次クロージング前資金付きWarrantあたり$0.139の購入価格で付与することに同意した。

12月26日登録された直接的オファリングは、2024年12月27日に終了した。会社は、プレースメントエージェント手数料および見積もりのオファリング経費を控除する前に、12月26日登録された直接的オファリングから約280万ドルの総収益を受け取った。会社は、12月26日登録された直接的オファリングからのネット収益を運転資本および一般的な企業目的に使用する予定である。

第一次クロージング前資金付きWarrantsは、購入者に販売され、12月26日登録された直接的オファリングにおける第一次クロージング株式の購入が、購入者およびその関連会社及び特定の関連者が、12月26日登録された直接的オファリングの完了後に会社の発行済み株式資本の9.99%以上を実質的に所有する結果となるはずであった。各第一次クロージング前資金付きWarrantは、1株あたり$0.001の行使価格で1つのクラスA普通株式を購入する権利を表す。第一次クロージング前資金付きWarrantsは即座に行使可能であり、すべてが行使されるまで、いつでも行使できる（上記の実質的所有制限に従う）。この報告日現在、第一次クロージング前資金付きWarrantsは全て行使され、会社はその行使の結果として9,566,667株のクラスA普通株式を発行した。

第1回クロージング購入契約には、会社による慣習的な表明、保証および合意、クロージングに至る慣習的な条件、会社の indemnification 義務、当事者のその他の義務、及び終了条項が含まれています。さらに、会社の各取締役および執行役員は、ロックアップ契約に署名し、特定の慣習的な例外に従い、2023年12月26日の登録直接発行のクロージング後90日間、保有する会社の証券を売却または譲渡しないことに同意しました。

さらに、会社は、2023年12月26日の登録直接発行のクロージング日から60日間、次のことを行わないことに同意しました：（i）クラスA普通株または同等の証券の発行、発行に関する合意の締結、または発行または提案された発行の発表を行うこと、または（ii）いかなる登録声明やその修正や補足（フォームS-8以外またはクラスA普通株の再販登録に関連して）を提出しないこと。さらに、会社は、2023年12月26日の登録直接発行のクロージング日から90日間、変数取引（購入契約で定義されている）を含むクラスA普通株または同等の証券の販売を行わないことに同意しました。 特定の例外については、 第1回クロージング 購買契約。

第1回クロージングシェア、第1回クロージング前払いWarrants、及び第1回クロージング前払いWarrantsに基づくクラスA普通株（第1回クロージングシェアおよび第1回クロージング前払いWarrantsと合わせて、「第1回クロージング証券」と呼ばれる）は、会社により、2024年3月1日に証券取引委員会（「委員会」）により以前に提出され、効力を持つと宣言されたフォームF-3（ファイル番号 333-277230）（「登録声明」）に基づき提案されました。登録声明の一部として提出された基礎目論見書および2024年12月26日付けの目論見書の補足（「第1回目論見書補足」）に基づいています。

2024年12月26日に、会社はプレースメントエージェンシー契約（「第1回クロージングプレースメントエージェンシー契約」）を締結しました。 ユニベスト証券LLC (“Univest（「プレースメントエージェント」）との合意に基づき、会社は Univest を排他的なプレースメントエージェントとして、2024年12月26日の登録直接オファリングに関して委託しました。プレースメントエージェントは、最善の努力を尽くして、第1回クロージングシェア及び第1回クロージングプレーフィンドWarrantsの売却を手配することに同意しました。さらに、第1回クロージングプレースメントエージェンシー契約に基づいて、会社はプレースメントエージェントに対して、売却から得られる総収益の7パーセント（7.0%）に相当する現金の手数料を支払うことに同意しました。会社はまた、2024年12月26日の登録直接オファリングに関連して発生した法的費用及びその他の経費について、プレースメントエージェントに対して閉鎖時に最大50,000ドルを上限として補償することにも同意しました。

2024年12月29日の登録直接オファリング

2024年12月29日に、会社は同じ購入者との間で有価証券購入契約（「第2回クロージング購入契約」）を締結し、会社は登録された直接オファリング（「2024年12月29日の登録直接オファリング」）において、(i) 13,200,000株のクラスA普通株（「第2回クロージングシェア」）を株価0.125ドルで発行し、(ii) 11,800,000株のクラスA普通株を購入するためのプレーフィンドWarrants（「第2回クロージングプレーフィンドWarrants」）を株価0.124ドルで発行することに同意しました。

12月 29日の登録直接オファリングは2024年12月31日に終了しました。会社は、29日の登録直接オファリングから手数料や推定オファリング費用を差し引く前に、約310万ドルの総収益を受け取りました。会社は、29日の登録直接オファリングから得られた純収益を運転資本および一般的な企業目的に使用する意向です。

第二次クロージングプレファンディングワラントは、29日の登録直接オファリングの購入が完了した場合、購入者とその関連会社および特定の関係者が会社の発行済み株式資本の9.99％を超えることになるため、購入者に販売されました。各第二次クロージングプレファンディングワラントは、1株あたり0.001ドルの行使価格で1つのクラスA普通株を購入する権利を表します。第二次クロージングプレファンディングワラントは即座に行使可能であり、完全に行使されるまでの任意の時間に行使できます（上記の有益所有制限に従います）。この報告書の日付時点で、第二次クロージングプレファンディングワラントは完全に行使され、会社はその行使により11,800,000株のクラスA普通株を発行しました。

第二次クロージング購入契約には、会社による代表的な表明、保証および契約、クロージングのための慣習的な条件、会社の補償義務、当事者のその他の義務、および終了規定が含まれています。さらに、会社の取締役および役員の各々は、会社が保有する証券を売却または譲渡しないことに合意するロックアップ契約を締結しましたが、慣習的な例外の条件付きで、29日の登録直接オファリングのクロージング後の90日間にわたって制限されます。

さらに、会社は29日の登録直接オファリングのクロージング日から60日間、次のことを行わないことに合意しました：(i) クラスA普通株または同等の証券の発行、発行に関する合意の締結、または発行または提案された発行を発表すること；または (ii) 登録申請書またはそれに対する修正または補足（Form S-8またはクラスA普通株の再販売の登録に関するものを除く）を提出すること。さらに、会社は29日の登録直接オファリングのクロージング日から90日間、変数取引に関与したクラスA普通株または同等の証券の売却を行わないことに合意しました。 特定の例外に従う 第二次クロージング 購買契約。

第二次クロージング株式、第二次クロージング前払Warrants、および第二次クロージング前払Warrantsに基づくクラスA普通株式（これらを合わせて「第二次クロージング証券」といいます）は、会社が登録声明書、登録声明書の一部として提出された基本目論見書、および2024年12月29日付の目論見書補足（「第二次目論見書補足」といいます）に基づいて提供されました。

2024年12月29日に、会社は placement agency agreement（「第二次クロージングプレースメントエージェンシー契約」）を締結しました。 Univestに基づき、会社は ユニベスト2023年10月までのデータに基づいて訓練されています。

12月29日の登録直接提供に関連する独占配置エージェントとして。配置エージェントは、第二回締結株式および第二回締結前払Warrantsの販売を手配するために、自らの合理的な最善の努力を尽くすことに同意しました。また、第二回締結配置エージェンシー契約の下で、会社は配置エージェントに対し、販売から得られる総粗利益の7パーセント（7.0%）に相当する現金の配置エージェント手数料を支払うことに同意しました。会社はまた、12月29日の登録直接提供に関連して配置エージェントが負担した法的及びその他の費用を、上限$50,000で決済時に償還することに同意しました。

第一回締結配置エージェンシー契約、第一回締結購入契約および第一回締結前払Warrants、さらに第二回締結配置エージェンシー契約、第二回締結購入契約および第二回締結前払Warrantsの前述の要約は完全であることを主張するものではなく、文書として提出されたExhibits 10.1、10.2、4.1、ならびにExhibits 10.3、10.4、4.2に完全に留保され、限定されます。12月26日の登録直接提供に関連するプレスリリースのコピーは「Lichen China Limited Announces $280万 Registered Direct Offering」と題され、Exhibit 99.1として提出され、ここに参照が組み込まれています。12月29日の登録直接提供に関連するプレスリリースのコピーは「Lichen China Limited Announces $310万 Registered Direct Offering」と題され、Exhibit 99.2として提出され、ここに参照が組み込まれています。

ApplebyおよびOrtoli Rosenstadt LLPによる、第一回締結証券および第二回締結証券の発行および販売の合法性に関する意見書のコピーは、それぞれExhibits 5.1、5.2、5.3および5.4として提出されています。 フォーム S-8 (ファイル番号 333-275086) と フォームF-3 (ファイル番号 333-277230) 会社のもので、委員会に提出されており、この報告書が提出される日付からその一部として扱われ、後に提出または提供された書類や報告書により上書きされない限り有効です。

この 報告書は、いかなる証券を売るためのオファーや、いかなる証券を買うためのオファーを勧誘するものとみなされず、また、登録または資格取得前にそのようなオファー、勧誘、または販売が違法となる州または管轄区域において証券の販売は行われません。

前向きな 声明:

この 報告書には、1995年の私募証券訴訟改革法およびその他の連邦証券法の「セーフハーバー」条項の意味における将来予測に関する表明が含まれています。たとえば、会社は、2023年12月26日の登録直接オファリングと2023年12月29日の登録直接オファリングの閉鎖について議論する際に将来予測に関する表明を使用しています。この報告書に含まれる歴史的事実に関する表明以外のすべての表明は将来予測に関する表明です。将来予測に関する表明は、歴史的事実でもなく、将来の業績の保証でもありません。むしろ、それらは企業の現在の信念、期待および仮定に基づいており、その業務の将来、将来の計画および戦略、予測されるイベントおよび傾向、経済その他の将来の状況に関するものです。 将来予測に関する表明は未来に関連しているため、本質的な不確実性、リスク、状況の変化にさらされており、予測が難しく、その多くは会社の管理外です。会社の実際の結果および財務状況は、将来予測に関する表明に示されたものとは大きく異なる可能性があります。そのため、これらの将来予測に関する表明に依存してはいけません。会社の実際の結果および財務状況が将来予測に関する表明に示されたものと大きく異なる可能性のある重要な要因には、2023年12月31日終了の年次報告書Form 20-Fに記載されるリスクと不確実性が含まれ、これは2024年4月4日に委員会に提出され、会社の他の委員会への提出物も含まれています。会社は、文書または口頭で定期的に行われる可能性のある将来予測に関する表明を公に更新する義務を負いません。新しい情報や将来の発展により、またはその他の理由に基づく場合を除きます。

エキシビット インデックス

署名

1934年証券取引法の要件に基づき、申請人は、署名者によってその代理でこの報告書を署名するように措置されたことを確認します。

日付： 2025年1月3日

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