展示5.4

	マディソンアベニュー366
	3階
	ニューヨーク、NY 10017
	電話: (212) 588-0022
	ファックス: (212) 826-9307

2025年1月3日

リッチェン・チャイナ・リミテッド

広瀚広場15階、湖浜北路、

中国厦门市思明区、

中国、361013

件名：リチェン中国有限公司

拝啓、

私たちは、ケイマン諸島の法律に基づいて設立された企業であるLichen China Limited（以下「会社」といいます）に対して、米国の証券顧問として行動しました。 この件に関して、会社が発行および販売する（i）証券購入契約に基づき、2024年12月29日付で、署名ページに記載された購入者との間で合意された13,200,000株のクラスA普通株式（以下「株式」といいます）、額面$0.00004の（「クラスA普通株式」といいます）、（ii）合計11,800,000株のクラスA普通株式を購入するための前払い型ワラント（以下「前払い型ワラント」といいます）、および（iii）前払い型ワラント株式の発行を行います。会社とUnivest Securities, LLC（以下「プレースメントエージェント」といいます）は、2024年12月29日付のプレースメント契約（以下「プレースメント契約」といいます）を締結しています。

会社は、プレースメント契約、購入契約、および前払い型ワラントに基づき発行および販売される株式、前払い型ワラント、および前払い型ワラント株式の販売を登録しました。この登録は、2024年12月31日に米国証券取引委員会（以下「SEC」といいます）に提出された目論見書の補遺（以下「目論見書の補遺」といいます）を介して行われ、登録声明書はフォームF-3（ファイル番号333-277230）に関連し、基本目論見書（以下「基本目論見書」といいます）は2024年2月21日付である（以下「登録声明書」といいます）。この登録声明書は、2024年2月21日にSECに最初に提出され、2024年3月1日に有効とされました。ここで使用されているすべての大文字用語は、ここで明示的に定義されていない限り、プレースメント契約および購入契約に記載された定義を持ち、矛盾がある場合はその順序に従うものとします。この意見書は、登録声明書、基本目論見書および目論見書の補遺に関連してあなたに提供されています。

以下に示す意見を表明するにあたり、物理的または電子的コピーを検査しました：

2025年1月3日

この意見の目的のために、 当社が確認した文書および会社記録の有効性と正確性、(ii) すべての署名の真実性、(iii) すべての自然人の法的能力、(iv) 当社に提出されたすべての文書の真正性を原本として、(v) 当社に提出されたすべての文書が認証またはフォトスタティックコピーとして原本に準拠している、(vi) そのような文書の原本の真正性を仮定しています。当社が独自に確立または検証しなかった、ここに表明された意見に重要な事実については、会社の役員やその他の代表者の陳述および表明に依存しており、そのような陳述および表明が知識や信念のいかなる資格を考慮することなく真実、正確かつ完全であると仮定しています。当社の意見は、当社が依存している前述の項目の初始および継続的な真実性、正確性および完全性に条件付けられています。

ニューヨーク州の弁護士会の会員であることをお知らせします。ニューヨークの弁護士が慣習的な専門的配慮を行使する際に、取引所契約、購入契約、およびプレファンディッドWarrants（総称して「取引文書」）に直接適用可能であると合理的に認識する法律を除き、他の法律に関しては意見を表明しません。プレファンディッドWarrantsを規定する契約には、ニューヨーク州の法律に従うことを定める条項が含まれているため、ニューヨーク法に関する意見を提出しています。ニューヨーク州で法を実践する許可を取得していることをお知らせし、いかなる郡、市、町または村の条例、規則、規制、または行政決定の法律については意見を表明しません。プレファンディッドWarrantsの行使により発行される株式およびクラスA普通株式が適法かつ有効に発行され、完全に支払われ、評価されないことについては、2025年1月3日に提出された外国プライベート発行者報告書のエクスヒビット5.3として提出されたApplebyの意見に依存しました。

前述に基づき、私たちは、各前出資Warrantsが、発行、引き渡し、及び取引文書の条件に従って支払われる場合、会社に対して有効で拘束力のある義務となり、会社に対してその条件に従って執行可能であるとの意見を有しています。ただし、次の点を除きます：(a) その執行可能性が、破産、支払い不能、再編成、または一般的に債権者の権利に影響を与える類似の法律及び一般的な衡平法の原則により制限される場合（衡平法又は法律の手続きで執行可能性が考慮されるかどうかにかかわらず）；(b) いかなる補償または寄与条項の執行可能性が、連邦及び州の証券法に基づいて制限される場合；(c) 特定の履行の救済及び差止令その他の衡平的救済が、衡平的防御及びこれらに関する手続きが提起される裁判所の裁量の影響を受ける場合；及び(d) 前出資Warrantsにおいて定義された行使価格が、クラスA普通株式の1株あたりの額面を下回る額に調整されないことを前提としています。

この手紙において逆に解釈される可能性のある何事にもかかわらず、ここでの私たちの意見は、ニューヨーク州の法律に関してのみ表明されています。私たちの意見は、ここに示すように、現在の法律に基づいています。私たちの意見は、法律の解釈を示すものであり、任意の裁判所に対して拘束力のある法的効果を持たないものです。1つまたは複数の裁判所がそのような反対の立場を支持する可能性があります。私たちの意見は、ここに示す日付に表明されており、適用法の変更（i）や、ここに記載された事実、情報、文書、企業記録、契約、陳述、表現、または仮定が不正確、不正確または不完全になる場合などの変更を反映するために、この意見を補足または改訂する義務はありません。

2025年1月3日

この手紙は、登録声明書、基本目論見書および目論見書補遺に関連して使用するために提供されており、私たちの明示的書面による許可なしに他の目的で使用、配布、引用または言及されることはできません。私たちは、登録声明書の付属書としてこの意見の提出および登録声明書、基本目論見書および目論見書補遺に私たちの名前が表示されることに対して同意します。この同意を与えることによって、私たちは、1933年の証券法第7条に基づく同意が必要な者のカテゴリーに自分たちが該当することを認めるものではありません。

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