展示 10.1

配置代理店契約

2024年12月26日

リッチェン・チャイナ・リミテッド

宛先: 李雅、CEO

李様:

この手紙（「契約”)は、Univest Securities, LLC（“Univest”または“Placement Agent」）およびリケン中国有限公司（ケイマン諸島の会社）（「会社は、Placement Agentが会社のために「合理的な最善の努力」に基づいて、提案されている配分に関連して配置エージェントとして機能することを遵守します（プレースメント）を通じて、会社のクラスA普通株式の登録された直接オファリング、額面$0.00004の株式（普通株）および/または普通株式を購入するための事前資金調達ワラント（証券）の条件は、会社と購入者の相互合意により決定されます（それぞれを「購入者」および総称して「購入者たち） ここに記載されている内容は、販売代理店が会社または購入者を拘束する権限を持つことや、会社がいかなるセキュリティを発行する義務を負うこと、またはプレスメントを完了する義務を意味するものではないものとします。本契約および会社と購入者がプレスメントに関連して署名・提供した文書は、以下に定義された購入契約を含むがこれに限定されない、ここで「取引文書」と称されるものとします。プレスメントの締結日には、ここで「締切日」と称されるものとします。会社は明示的に認め、同意しますが、販売代理店の義務は合理的最善の努力に基づくものであり、本契約の署名は、販売代理店がセキュリティを購入することを約束するものではなく、セキュリティまたはその一部の成功したプレスメントを保証するものでもなく、会社のために他の資金調達を確保することに関連する販売代理店の成功を保証するものでもありません。会社の事前の書面による同意を受けた後、販売代理店は、プレスメントに関連してその代理としてサブエージェントまたは選定販売代理店として行動する他のブローカーや販売代理店を保持することができます。購入者へのセキュリティの販売は、証券購入契約によって証明されます（「購入契約会社とその購入者との間で相互に合意された形式の”)。ここで定義されていない大文字で表記された用語は、購入契約におけるその用語の意味を持ちます。 いかなる購入契約の署名前に、会社の執行役員は、合理的な通知のもと、通常の営業時間内に、見込みのある購入者からの問い合わせに回答するために対応します。

第1章。 会社の表明および保証;会社の契約.

A. 会社の表明購入契約においてのプレースメントに関連して、会社が購入者に対して行った表明及び保証（関連する開示スケジュールとともに）は、ここに本契約に参照により組み込まれ、（まるでここで完全に再述されたかのように）、本契約の締結日及びクロージング日の時点で、プレースメントエージェントのために行われたものとします。前述に加え、会社は以下のことを表明し、保証します：

1. 会社は、アメリカ合衆国証券取引委員会（“委員会）に対して、証券法（1933年改正）に基づく登録声明を、フォームF-3（ファイル番号333-277230）として提出した。証券 法証券の登録声明は2024年3月1日に有効となりました。その提出時に、会社は証券法に基づくForm F-3の要件を満たしていました。この登録声明は、証券法に基づくRule 415(a)(1)(x)に定められた要件を満たしており、当該ルールに準拠しています。会社は証券法に基づくRule 424(b)に従って委員会に提出し、当該ルールおよび規則（以下「委員会規則」といいます）により制定された内容を含む、公的証券の配置およびその配分計画に関する目論見書の様式に対する補完を行う予定であり、会社に関して必要とされるさらなる情報（財務およびその他の情報）を全てプレスメントエージェントに通知しました。この登録声明は、本契約の日付において修正されている附属書を含み、以下「登録声明」といいます。目論見書の様式は登録声明に表示されている形式であり、以下「目論見書」といいます。また、補完された目論見書の様式は、Rule 424(b)に基づき委員会に提出される形式（補完された基本目論見書を含む）であり、以下「補完目論見書」といいます。ルールと規制委員会により制定された内容を含む、公的証券の配置およびその配分計画に関する目論見書の様式に対する補完を行う予定であり、会社に関して必要とされるさらなる情報（財務およびその他の情報）を全てプレスメントエージェントに通知しました。この登録声明は、本契約の日付において修正されている附属書を含み、以下「登録声明」といいます。目論見書の様式は登録声明に表示されている形式であり、以下「目論見書」といいます。登録声明目論見書の様式は登録声明に表示されている形式であり、以下「目論見書」といいます。また、補完された目論見書の様式は、Rule 424(b)に基づき委員会に提出される形式（補完された基本目論見書を含む）であり、以下「補完目論見書」といいます。基本目論見書補完された目論見書の様式は、Rule 424(b)に基づき委員会に提出される形式（補完された基本目論見書を含む）であり、以下「補完目論見書」といいます。目論見書 補足本契約における登録声明、基本目論見書または目論見書補足への言及は、これらに参照として組み込まれた文書（「組織化された 文書」）を指し、1934年の証券取引法の下で修正されて提出されたフォームF-3の項目6に従います（「取引所法」）に基づき、いずれかの本契約の日付または基本目論見書または目論見書補足の発行日以前に提出されたことを意味します。さらに、本契約における「修正」、「修正案」または「補足」という用語は、登録声明、基本目論見書または目論見書補足に関して、これらの日付以降に証券取引法の下で提出された文書の提出を指し、これらに参照として組み込まれるものと見なされます。登録声明、基本目論見書または目論見書補足に「含まれる」、「収録される」、「記載される」、「参照される」、「示される」または「記載される」財務諸表、スケジュールおよびその他の情報へ本契約で行われるすべての言及（その他同様の重要性のある参照も含む）は、すべてのそのような財務諸表、スケジュールおよびその他の情報を意味し、それらは登録声明、基本目論見書または目論見書補足に参照として組み込まれるものと見なされます。本契約において、登録声明の有効性または基本目論見書や目論見書補足の使用を停止する逆指値注文は発行されておらず、その目的のために行われている手続きは進行中でも発起されてもおらず、会社の知識の範囲内では、委員会によって脅かされているわけでもありません。本契約の目的のために、「フリーライティング目論見書」は、証券法のルール405で定義された意味を持ちます。

2. 登録 届出書（および委員会に提出されるその他の文書）には、証券法に必要なすべての展示物およびスケジュールが含まれています。各登録届出書およびその後の効力発生後の修正は、効力を持った時点で、証券法および取引所法および適用される規則および規制にすべての重要な点で準拠しており、虚偽の重要事実を含まず、不正確にすることなく、必要な重要事実を記載したり、省略することはありません。ベース目論見書と補足目論見書は、それぞれの日時点で、証券法および取引所法および適用される規則および規制においてすべての重要な点で遵守されていました。ベース目論見書および補足目論見書は、修正または追加された場合でも、作成された状況を考慮して、そこに記載された声明が誤解を招かないようにするために必要な重要事実が省略されることはありません。統合文書は、委員会に提出された際、取引所法および適用される規則および規制の要件にすべての重要な点で適合しており、そのような文書のいずれも、委員会に提出された際、虚偽の重要事実を含まず、そこに記載された声明を誤解を招かないようにするために必要な重要事実が省略されていません（ベース目論見書または補足目論見書に参照として組み込まれた統合文書に関して）。今後提出される文書も、委員会に提出された際、取引所法および適用される規則および規制の要件にすべての重要な点で適合し、虚偽の重要事実を含まないことが必要であり、そのように作成された状況を考慮して、その文書に記載された声明を誤解を招かないようにするために必要な重要事実が省略されないようにします。登録届出書に対する効力発生後の修正は、その日付以降に発生した事実や事象を反映しており、それが個別にまたは合計的に、そこで示された情報の根本的な変化を表す場合は、委員会に提出する必要があります。この契約および取引文書以外には、ここで考慮された取引に関して、証券法に基づいて必要に応じて提出されていない文書はありません（x）および必要な期間内に提出されない（y）ものはありません。ベース目論見書、補足目論見書に説明が必要な契約やその他の文書は、（x）必要に応じて説明または提出されていないものや、（y）必要な期間内に提出されないものはありません。

3. 会社は、証券法に基づく規則164および433に従って、プレースメントに関連してフリーライティング目論見書を使用する資格があります。 会社が証券法の規則433(d)に基づいて提出する必要のあるフリーライティング目論見書は、証券法および関連する規則および規制の要件に従って、または従うことになって、委員会に提出されました。 会社が証券法の規則433(d)に基づいて提出した、または提出する必要のある各フリーライティング目論見書は、会社のために準備された、または会社によって使用されたもので、証券法の要件および委員会の適用規則および規制をすべて満たしているか、または満たすことになります。 会社は、プレースメントエージェントの事前の同意なしに、いかなるフリーライティング目論見書も作成、使用または言及することはありません。

4. 会社は、証券法または取引所法に基づいて提出する必要のあるすべての報告書、スケジュール、フォーム、声明またはその他の文書を、ここに記載の日付の1年前に提出しました（この1年間に提出された上記の資料、附属書およびそれに引用された文書を含む、SEC報告書）ここに記載の日付の12ヶ月前に、会社はSEC報告書を適時に提出しました（証券取引委員会によるルール12099またはコロナウイルス関連の救済に基づくその提出期限の有効な延長を含む）し、またその延長の期限が切れる前にそのようなSEC報告書を提出しました。 それらの提出または修正日には、SEC報告書は取引所法の要件および委員会によって公布された規則および規制をすべて満たしていました；また、それらの提出または修正日には、SEC報告書には重要な事実の不正確な記述は含まれておらず、言明に該当する文脈に照らして誤解を招かないために必要な重要な事実が省略されていませんでした。

5. 会社の役員、取締役、または会社の知識において、10%以上の株主には、金融業界規制機関（“）の会員企業との提携はありません。会社がコミッションに提出した、金融業界規制当局（"会社によって登録声明およびSECレポートに記載されているものを除き、会社の役員、取締役および、会社の10%以上の株主の知識のもとでは、会員企業との提携はありません。

B. 会社の契約.

1. 会社は、配置エージェントに対して、登録声明およびそれに含まれる専門家の同意および証明書の完全な準拠コピーをすぐに配信または提供し、または可能な限り早急に配信または提供します。登録声明の準拠コピー（付属書なし）、基本目論見書、および目論見書補足の修正または補充されたものを、配置エージェントの合理的な要求に応じて、指定された数量と場所に提供します。会社及びその取締役や役員は、取引の文書、基本目論見書、目論見書補足、登録声明、そこに参照された文書のコピー、および証券法で許可されたその他の資料以外の提供資料を、クロージング日以前に配布したことはなく、今後も配布しません。

2. 会社は、登録声明の改訂が提出または有効となった場合、または基本目論見書または目論見書補足の改訂が提出された場合には、迅速に配置エージェントに通知し、必要に応じてそのコピーを提供します。これにより、その義務はSECのEDGARシステムにそうした資料を提出することで満たされることを当事者は認識します。会社は、目論見書補足の日付以降に、取引所法第13(a)、14、15(d)条に基づき、委員会に提出される必要のあるすべての報告書および確定的な代理投票書または情報文書を迅速に提出します。会社は、委員会からの通知を受け取った直後に、登録声明の改訂、目論見書の改訂または補充、さらなる情報提供の要求、あるいは登録声明の有効性を停止する停止命令、あるいはそれに対する事後的改訂、または同一覧に対するいかなる改訂や補充の命令、または基本目論見書または最終目論見書、または目論見書補足の使用の停止命令について通知します。公共証券のいかなる法域における提供または販売の資格停止、またはその目的のために提起または脅迫された手続き、さらには登録声明または目論見書の改訂または補充、またはさらなる情報に対する委員会の要求についても同様とします。会社は、そのような停止命令またはその使用の停止を防止するために最善を尽くします。委員会がそのような停止命令または通知を出した場合、会社はその命令を早期に撤回するために最善を尽くすか、新しい登録声明を提出し、その新しい登録声明が早急に有効とされるよう最善を尽くします。さらに、会社は、証券法の下で適用される424(b)、430A、4300億、および430Cの規定に従い、適時にその下で文書を提出し、424(b)ルールの下で会社が行った提出物が委員会に適時に受領されることを確認するために最善を尽くすことに同意します。

3. 会社は、プレースメントエージェントおよび購入者と協力し、プレースメントエージェントおよび購入者が合理的に要求する証券法の下での証券の販売を適格とするよう努めます。その目的のために必要に応じて、申請を行い、文書を提出し、情報を提供します。ただし、会社は、現在そのように資格がない管轄区域において外国法人としての資格を得たり、サービスプロセスに対する一般的な同意を提出したりすることは求められません。また、会社は、新しい開示文書を作成する必要はありません。会社は時折、プレースメントエージェントが証券の配布のために合理的に要求する期間にわたり、そのような適格性を維持するために必要または要求されるステートメント、報告書、およびその他の文書を準備し、提出します。会社は、資格または登録の停止（またはそれに関連する免除）が発生した場合、またはその目的のための手続きの開始または脅威についてプレースメントエージェントに迅速に通知します。もしそのような資格、登録、または免除を停止する命令が発行された場合、会社は可能な限り早くそれを撤回するために最善を尽くします。

4. 会社は、証券法および取引所法に従い、委員会の規則および規制を遵守し、この契約、組み込まれた文書および目論見書に基づく証券の配布の完了を可能にします。組み込まれた文書または目論見書に関連して証券の配布において法的に目論見書が配布される必要がある期間中に（“目論見書の配布期間）、何らかの出来事が発生し、その結果、会社またはプレスメントエージェントまたはプレスメントエージェントの顧問の判断により、組み込まれた文書またはいかなる目論見書を修正または補足する必要がある場合、それにより、その内容が作成された状況を考慮して誤解を招かないようにするため、またはいかなる法律に従って、取引所法に基づいていずれかの組み込まれた文書を提出する必要がある場合、会社は即座に委員会に適切な改訂を準備し、登録声明または補足を提出し、自費でプレスメントエージェント及び販売代理店に提供します。そのために必要な改訂や補足により、改訂または補足された形式における組み込まれた文書及びいかなる目論見書の内容が誤解を招かないようにし、改訂または補足された登録声明、組み込まれた文書またはいかなる目論見書が法律に準拠するようにします。プレスメントに関連して登録声明や組み込まれた文書、いかなる目論見書を改訂または補足する前に、会社はプレスメントエージェントにその提案された改訂または補足のコピーを提供し、プレスメントエージェントが合理的に異議を唱えるような改訂や補足を提出してはなりません。

5. 目論見書配信期間中、会社は適時に、証券取引委員会および取引市場に対して、取引所法に基づいて提出が必要なすべての報告書および文書を、取引所法で定められた期間内および方式で適切に提出します。

6. 会社は、直接的または間接的に、会社の証券の価格を安定させるまたは操作することを目的とした行動をとらないものとします。

7. [意図的に省略]

8. 本契約に定められた条件のいずれかが、定められた通りに満たされていない場合、または本契約の別の場所で言及された意見および証明書のいずれかが、プレースメントエージェントおよびその顧問にとって形式および内容的に妥当でない場合、本契約およびプレースメントエージェントのすべての義務は、プレースメントエージェントによってキャンセルされることがあります。キャンセルの通知は、会社に対して書面または電話、ファクシミリで確認された書面で行われます。

第2章。 プレースメントエージェントの表明. プレースメントエージェントは、(i) FINRAの良好な会員であること、(ii) 取引所法の下でブローカー/ディーラーとして登録されていること、(iii) プレースメントエージェントによる証券の提供および販売に適用される州の法律の下でブローカー/ディーラーとしてライセンスを取得していること、(iv) 設立地の法律に基づいて有効に存在する法人であること、(v) 本契約に基づいて義務を履行するための完全な権限と権利を有することを表明し、保証します。プレースメントエージェントは、その地位の変更があった場合、会社に対して直ちに書面で通知します。プレースメントエージェントは、本契約および適用法の要件に従って、本契約に基づくプレースメントを実施するために、合理的な最善努めを尽くすことを誓約します。

セクション3。 報酬; その他の取り決め. 本契約に基づきプレースメントエージェントが提供するサービスに対する対価として、会社はプレースメントエージェントに対して、プレースメントエージェントが配置する証券に関して以下の報酬を支払うものとする:

A. A 現金手数料（以下「現金手数料）は、配信で調達された総額の7%（7.0%）に相当する。現金手数料は、配信のクローズ時に支払われる（以下「クロージング”).

b. FINRAルール5110(f)(2)(D)に従う条件で、会社はまた、合理的な旅行やその他の出費、およびその法的顧問の合理的な手数料、コスト、支出を含む、合計$50,000を超えない金額について、配信エージェントに対して償還することに同意する。会社は、配信で調達された総額から、配信エージェントに対して償還を行う。この契約が配信の完了前に終了した場合、配信エージェントは、その出費に関する合理的な文書を提供することにより、実際の合理的な経費について償還を受ける権利を有する。

C. 期間終了後12カ月以内に（以下に定義）、会社が配信に正式に紹介された投資家による株式、株式関連、または債務その他の資金調達活動のいずれかを完了する場合、配信エージェントがそれに関連して壁を越えた（他の人またはエンティティによるオプション、ワラント、またはその他の転換証券の行使を除く）場合、会社は、ここに記載されたセクション3(A)に従った手数料を配信エージェントに支払うものとする。

D. 配置代理人は、FINRAによって配置代理人の総報酬がFINRAの規則や規制を超えていると判断された場合、またはその条件の調整が必要であると判断された場合に、報酬の項目を減額する権利またはその条件を調整する権利を留保します。

第4章。 indemnification. 会社は、免責条項に記載された免責およびその他の合意に同意します（免責”) ここに添付されており、 追加文書A本契約の終了または満了をもって生き続けるものとします。

第5条。 契約 期間. プレースメントエージェントの契約は、プレスメントのクローズ日までとし（その日を「終了日」と呼び、 この契約が有効である期間は「期間”). ここに含まれるいかなる反対にかかわらず、本契約の第3条に基づいて実際に得られた手数料を支払う会社の義務に関する規定、ここに含まれる機密保持、補償および寄与に関する規定、ならびに本契約に添付された補償規定に含まれる会社の義務に関する規定。 追加文書A 本契約の期限切れまたは終了にかかわらず存続します。もし本契約が配信の完了前に終了した場合、配信代理人に対して支払われるべきすべての手数料および経費の払い戻しは、会社が契約終了日までに配信代理人に支払われるものとします（この手数料が契約終了日現在で発生している場合）。配信代理人は、会社から配信代理人に提供された会社に関する機密情報を、本契約に従って予定されている目的以外には使用しないことに同意します。

セクション6。 プレスメントエージェントの情報会社は、プレスメントエージェントがこの契約に関連して提供する情報または助言は、プレスメントの評価のために会社の機密に使用されるものであり、法律で要求される場合を除き、会社はプレスメントエージェントの事前の書面による同意なしに、助言または情報をいかなる形でも開示または言及しないことに同意します。

セクション 7. 信託関係はありません本契約は、いかなる人または団体によっても執行可能な権利を創出せず、そのように解釈されることはありません。ただし、本契約に添付された補償条項の適用を受ける権利を有する者を除きます。 追加文書A これにより。会社は、プレスメントエージェントが会社の受託者ではないことを認め、同意します。 また、プレスメントエージェントは、本契約または本契約に基づくプレスメントエージェントの保持に基づき、株主や債権者、またはその他の 者に対して義務や責任を負うことはありません。このすべては明示的に放棄されます。

第8条。 クロージングプレースメントエージェントの義務、及びここに記載された証券の売却の締結は、ここに含まれる会社の表明及び保証の正確性、締結日におけるその他の条件、証明書の条項に基づいて会社が行う表明の正確性、会社による本契約に基づく義務の履行、及び以下の追加の条項と条件に従うことに従属します。ただし、プレースメントエージェントに対して異なる開示がなされ、認められ、放棄された場合を除きます。

A. 登録声明の有効性を停止する逆指値注文は発行されておらず、その目的のためにいかなる手続きも 委員会によって開始されていないか脅迫されておらず、委員会による追加情報の要求（登録声明、基本目論見書、目論見書補足などに含む） は、プレスメントエージェントの合理的な満足に応じて対応されている必要があります。会社によってプレスメントに関連して行われる必要がある 提出物は、時間通りに委員会に提出されているものとします。

b. プレスメントエージェントは、閉会日に至るまでに会社に対して、登録声明、基本目論見書、目論見書補足、 またはいかなる改訂または補足が、プレスメントエージェントの法律顧問の意見において重要な事実の不実な記述が含まれている、または その法律顧問の意見において重要であり、記載されるべき事実が省略されていることを発見し、会社に開示しなかったものとします。

C. All corporate proceedings and other legal matters incident to the authorization, form, execution, delivery and validity of each of this Agreement, the other Transaction Documents, the Securities, the Registration Statement, the Base Prospectus and the Prospectus Supplement and all other legal matters relating to this Agreement and the transactions contemplated hereby and thereby shall be reasonably satisfactory in all material respects to counsel for the Placement Agent and the Company shall have furnished to such counsel all documents and information that they may reasonably request to enable them to pass upon such matters.

D. The Placement Agent shall have completed its due diligence investigation of the Company to the satisfaction of the Placement Agent and its counsel.

E. The Placement Agent shall have received from outside counsels to the Company such counsels’ written opinions, including, without limitation, a negative assurance letter from applicable counsel, addressed to the Placement Agent and the Purchasers, as applicable, and dated as of the Closing Date, in form and substance reasonably satisfactory to the Placement Agent.

F. On the Closing Date, the Placement Agent shall have received a certificate of the chief financial officer of the Company, as of each such date, addressed to the Placement Agent and in form and substance satisfactory in all respects to the Placement Agent, providing a customary certification as to such accounting or financial matters that are included or incorporated by reference in the Registration Statement or the Prospectus Supplement.

G. On the Closing Date, Placement Agent shall have received a certificate of signed by the chief executive officer of the Company, dated, as applicable, as of the date of such Closing, to the effect that, as of the date of this Agreement and as of the Closing Date, the representations and warranties of the Company contained herein and in the Purchase Agreement were and are accurate in all material respects, except for such changes as are contemplated by this Agreement and except as to representations and warranties that were expressly limited to a state of facts existing at a time prior to the applicable Closing Date, and that, as of the applicable date, the obligations to be performed by the Company hereunder on or prior thereto have been fully performed in all material respects.

H. クロージング日には、 プレースメントエージェントは、会社の企業秘書からの証明書を受け取るものとし、その日付は、該当する場合、 該当するクロージングの日付のものであり、会社の組織文書、会社の設立における適法性、及び証券のプレースメントを認可する取締役会の決議を証明するものでなければなりません。

I. 会社は、(i) 最新の監査済み財務諸表の発表日以降、登録声明書、基本目論見書及び目論見書補遺に含まれるまたは引用されたものにおいて、そのビジネスに対する損失や干渉を経験していないものとし、その理由は、火災、爆発、洪水、テロ行為、伝染病またはパンデミック（COVID-19として知られるコロナウイルスの影響を含む）、アメリカや他の地域における一般的な経済、政治または金融状況の変化、戦争行為またはその他の災害（保険の対象であるかどうかにかかわらず）、または労働争議や裁判所または政府の行動、命令または判決によるものでなければなりません、登録声明書、基本目論見書及び目論見書補遺で想定されているもの、(ii) 該当日以降には、会社の株式に変更がないこと（10対1の逆株式分割を除く）、または会社の長期債務に変更がないこと、またはビジネス、一般業務、経営、財務状況、株主資本、営業結果または会社の展望に影響を与える変更または見込みのある開発がないものであり、登録声明書、基本目論見書及び目論見書補遺で示されている、またはそれを想定していること、そうした(i)または(ii)に関して、効果が物質的かつ不利であるとプレースメントエージェントが判断する場合、全セクターの販売または証券の配達を進めることが実行不可能または望ましくないものとしなければなりません。

J. 普通株式は取引所法に基づき登録されており、決済日現在、会社は追加の普通株式の上場通知を取引市場またはその他の米国適用の全国取引所に提出しており、証券は取引市場またはその他の適用される米国全国取引所で取引されることになり、その行動の合理的な証拠があれば、販売エージェントに提供されるべきです。会社は、取引所法に基づく普通株式の登録を終了することを意図した行動をとっておらず、または取引市場またはその他の適用される米国全国取引所からの取引の上場取り消しまたは停止の影響がある行動をとっておらず、会社はまた、委員会または取引市場またはその他の適用される米国全国取引所が、その登録または上場の取り消しを考慮していることを示唆する情報を受け取っていません。

k. 決済日現在、証券の発行または販売を防止し、または会社のビジネスや業務に対して実質的かつ悪影響を及ぼす、または潜在的に悪影響を及ぼすような法令、規則、規制、または命令が、いかなる政府機関または機関によっても採択されていないものとします。また、決済日現在、いかなる連邦または州の適格裁判所からの差し止め命令、抑制命令、またはその他の性質の命令が、証券の発行または販売を防止し、または会社のビジネスや業務に対して実質的かつ悪影響を及ぼす、または潜在的に悪影響を及ぼすことがないこととします。

L. 会社は、プレスメントに関して、フォーム6-kの形で委員会に対して現在の報告書を作成し、提出し、この契約を別添として添付します。

m. 会社は、各購入者と購入契約を締結し、その契約は有効であり、会社と購入者の間で合意された表明、保証、および誓約を含むものとします。

N. FINRA この契約の条件と取り決めの公正性と合理性に対して、異議を唱えたことはありません。また、会社は、プレースメントエージェントからの要求があった場合、プレースメントエージェントの代理として会社のためにFINRAルール5110に基づくFINRA企業資金調達部門へのファイリングを行うか、またはファイリングを行うためにプレースメントエージェントの弁護士を許可し、関連するすべてのファイリング手数料を支払うものとします。

O. 会社は、登録声明、ベース目論見書、目論見書補足、購入契約の「収益の使用」という見出しの下で説明されている方法で、受け取ったプレースメントの純収益を適用することとします。

P. クロージング日以前に、会社はプレースメントエージェントの合理的な要求に応じて、さらなる情報、証明書および文書をプレースメントエージェントに提供するものとします。このセクション8で指定された条件のいずれかが、この契約に基づく要求どおりに満たされていない場合、またはこのセクション8に基づいてプレースメントエージェントまたはプレースメントエージェントの弁護士に提供された証明書、意見、書面の声明または手紙が形式および内容においてプレースメントエージェントおよびプレースメントエージェントの弁護士に合理的に満足できない場合、プレースメントエージェントはクロージングの完了時、またはその前の任意の時に、ここに記載された義務をキャンセルすることができます。そのキャンセルの通知は、会社に対して書面または口頭で行われます。口頭での通知は、直ちに書面で確認されるものとします。

第9条。 [予約済み]

SECTION 10. 準拠法. この契約は、ニューヨーク州の法律に従って支配され、解釈されるものとし、その州で作成され、完全に履行される契約に適用されます。この契約は、他の当事者の事前の書面による同意なしにいずれの当事者によっても譲渡されることはありません。この契約は、当事者へ拘束力を持ち、その相続人および許可された譲受人に利益をもたらすものとします。この契約に関連して発生する紛争に関して陪審裁判を受ける権利は放棄されます。この契約に基づくいずれかの紛争は、ニューヨーク州の裁判所またはニューヨーク州ニューヨークに所在する連邦裁判所に提起されるものとし、本契約の締結および納入によって、会社は自身およびその財産に関して、一般的かつ無条件に前述の裁判所の管轄を受け入れるものとします。ここに記載の各当事者は、個人の法的手続きのサービスを撤回し、これらの訴訟、行動または手続きにおいてプロセスが提供されることに同意します。これらの手続きのコピーを、確認証付きで契約に基づく通知のための有効な住所に対して速達で配達することにより、そのようなサービスが適切かつ十分なサービスであり、通知として機能することに同意します。ここに含まれる内容は、法律で許可される方法で手続きの提供を制限するものではありません。いずれかの当事者がトランザクション文書のいかなる条項を施行するために訴訟または手続きを開始する場合、その訴訟または手続きにおける勝利した当事者は、他の当事者からその調査、準備および訴追にかかる弁護士費用およびその他のコストおよび費用を償還されるものとします。

第11条。 完全 契約/その他. この契約は（附属の賠償条項を含む）、 追加文書A) は、この契約のいかなる条項が無効または執行不可能であると判断されても、その判断はその他の面でその条項に影響を与えることなく、本契約の他の条項には影響を与えず、これらはすべて完全に効力を保持します。本契約は、プレースメントエージェントと会社の双方が署名した書面による文書によってのみ修正または変更、放棄することができます。ここに含まれる表明、保証、契約および covenant は、プレースメントのクロージングおよび証券の引き渡し後も存続します。本契約は二つ以上の対照として締結されることができ、これらはすべて一つの同一の契約として考慮されて、各当事者がその対照に署名し、他の当事者に引き渡されるときに発効します。ただし、両方の当事者が同じ対照に署名する必要はないことが理解されています。署名がファクシミリ送信または.pdf形式のファイルで行われた場合、その署名は、その署名をする当事者（またはその署名が行われた当事者）の有効かつ拘束力のある義務を作成するものとし、そのファクシミリまたは.pdf署名ページが元のものであるかのような効力を持ちます。

第12節 機密保持. 取引エージェントは、(i) 機密情報（以下に定義される）の秘密を保持し、（適用法、取引市場、またはその他の証券取引所の要件、規制、または法的手続きによって要求される場合を除き）法的 要件会社の事前の書面による同意なしに、機密情報をいかなる人にも開示せず、 (ii) プレースメントに関連する以外の目的で機密情報を使用しないことに同意します。プレースメントエージェントはさらに、 プレースメントの目的のために機密情報を知る必要がある代表者（以下で定義される用語）にのみ機密情報を開示し、 機密情報の機密性をプレースメントエージェントから知らされるものとします。機密情報は、会社がプレースメントエージェントまたはその代表者に提供するすべての機密、所有権および 非公開情報（書面、口頭または電子通信を問わず）を意味します。機密情報しかし、以下の情報は含まれません (i) 開示の結果として公開利用可能となったもの、 (ii) 第三者から機密性のない基準でプレースメントエージェントまたはその代表者に提供されたもの、 (iii) 開示前にプレースメントエージェントまたはその代表者が知っていた情報、または (iv) プレースメントエージェントおよび/または代表者が会社から提供された機密情報を使用せずに独立して開発したもの。モルガンスタンレー & Co. LLCおよびクレディ・アグリコル証券（米国）株式会社が代表者として行動する（そのキャパシティにおいて、「は、プレースメントエージェントに関して、その取締役、理事会の委員会、役員、従業員、財務アドバイザー、弁護士および会計士を意味します。この条項は、(a) 機密情報が機密でなくなる日または (b) 本日から2年を過ぎる日まで有効です。 前述のいずれかにかかわらず、プレースメントエージェントまたはその代表者が法的要件により機密情報を開示する必要がある場合、プレースメントエージェントおよびその代表者は、 法律顧問から指示された法的要件に従って開示が義務付けられている機密情報の部分のみを提供し、 開示された機密情報に対して機密保持が適用されるという信頼できる保証を得るために合理的な努力を行います。

第13条。 通知ここに必要または許可されるあらゆる通知またはその他の通信または引渡しは書面によるものでなければならず、（a）営業日の午後6時30分（ニューヨーク市時間）以前に署名ページに指定された電子メールアドレスに送信された場合、送信日が最も早く、（b）営業日以外の日または営業日の午後6時30分以降に送信された場合は、送信日翌営業日、（c）郵送日から3営業日後に、アメリカ国内で国際的に認識された航空宅急便サービスによって送信された場合、または（d）当該通知が必要とされる当事者による実際の受領時に、給付されたと見なされるものとします。そのような通知および通信のための住所は、ここに署名ページに示された通りとします。

第14節。 プレス 発表会社は、プレースメントエージェントが、いかなるクロージングの後から、プレースメントおよびそれに関連するプレースメントエージェントの役割を、プレースメントエージェントのマーケティング資料やウェブサイトで参照し、金融やその他の新聞や雑誌に広告を掲載する権利を持つことに同意します。この場合、すべて自身の費用で行うことになります。

[このページの残りは意図的に空白のままです。]

上記が私たちの合意を正確に示していることを確認し、この契約の同封されたコピーに署名して返送してください。

受け入れ、合意した日付
上に最初に書かれた日付:

通知のための住所:

リッチェン・チャイナ・リミテッド

265 ジンジウアベニュー

景岗山経済技術

開発ゾーン

宛先: 李雅、CEO

メール: Ir@lichenzx.com

[Lichen China LimitedとUnivest Securities, LLCとの間の募集代理店契約の署名ページ]

付録A

補償 規定

Univest Securities, LLC（以下「Univest」または「リードマネージャー」といいます）との契約の関連において、または他のブローカーディーラーと共に、FINRAに登録されたUnivestによって、証券の発行に関してマネージャーとしても行動することを促される（以下「リードマネージャー」といいます）ために、Lichen China Limited（以下「会社」といいます）が2024年12月26日付の募集代理店契約に基づいて発行する証券に関して、会社とリードマネージャー（またはリードマネージャーが書面により随時修正される契約（以下「契約」といいます））との間で合意されたとおり、会社は以下のように同意します（ここで定義なしに使用される大文字の用語は契約において与えられた意味を有するとします）:

1. 法律で許可される範囲内で、会社はリードマネージャーおよびそれぞれの関連会社、取締役、役員、従業員、代理人および支配株主（証券法の第15条または取引法の第20条の意味における）のすべてを、以下の事柄に関して免責します。 共同または個別の損失、請求、損害、費用および負債（それに関する訴訟、株主訴訟を含む）、これらは発生したときに（弁護士の合理的な料金および費用を含む）、本契約または合意書に基づく活動に関連しているか、そこから生じるもので、限定せず次のような事柄が含まれます：（i）登録声明書に含まれる重要な事実に関する虚偽の陳述または虚偽とされる陳述、効果発生時とその後において登録声明書の一部とみなされる情報を含め、証券法に基づくルール430Aおよび4300億の適用を受け、登録声明書に記載されるべき重要な事実の省略または省略されたとされる事実、（ii）いかなる目論見書または目論見書補足（またはその改定または補足）に含まれる重要な事実に関する虚偽の陳述または虚偽とされる陳述、またはそれらからの重要な事実の省略または省略されたとされる事実であり、これにより発言が誤解を招かないようにすることが必要です。（iii）会社がセキュリティの提供のマーケティングに関連して投資家に提供した素材や情報に含まれる重要な事実に関する虚偽の陳述または虚偽とされる陳述、これには会社によって行われた投資家向けのロードショーやプレゼンテーション（対面でも電子的にも）が含まれ、発言が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の省略または省略されたとされる事実（iv）ここに含まれる会社の表明および保証における重要な側面におけるいかなる不正確さにも当てはまります。ただし、リードマネージャーに関しては、会社はリードマネージャーまたは本節1の下にある他の者または法人を免責する責任を負わないものとし、いかなる損失、請求、損害、費用または負債（それに関する訴訟）が有効な裁判所による最終的な判決で、リードマネージャーのここに記載されたサービスを履行する際の故意の不正行為または重過失から主にかつ直接的に生じるとされる場合は例外とします。また、会社はリードマネージャーが、またはリードマネージャーによる本契約によって想定されるサービスの実施に関連して、会社またはその株主や債権者に対して、損失、請求、損害または負債が、有効な裁判所による最終的な非上訴判決でリードマネージャーの故意の不正行為または重過失から主に生じるとされる場合を除き、直接的または間接的に責任を負わないことに同意します。

2. リードマネージャーからの請求通知またはリードマネージャーがここに基づいて補償を受ける権利がある訴訟や手続きの開始を受け取った後、リードマネージャーは、書面にてその請求またはその訴訟や手続きの開始を会社に通知します。会社はその訴訟や手続きの弁護を引き受け、リードマネージャーにとって合理的に満足のいく弁護士を雇い、その弁護士の手数料と経費を支払います。前文にかかわらず、リードマネージャーは、弁護士が会社とリードマネージャーの双方を代表することが適切でないと合理的に判断した場合、会社の弁護士や他の当事者から独立した弁護士を雇う権利があります。その場合、会社は一人の独立した弁護士の合理的な手数料と経費を支払います。会社は、リードマネージャーの事前の書面による同意なしに、請求や手続きを和解することはできませんが、会社はその請求や手続きを和解する排他的な権利を持ちます。リードマネージャーの同意は、不合理に保留されることはありません。

3. 会社は、契約によって想定される取引に関連して、会社または他のいかなる者に対して請求が主張されたり、訴訟や手続きが開始された場合には、リードマネージャーに迅速に通知することに同意します。

4. もし何らかの理由で前述の補償がリードマネージャーに適用されない場合や、リードマネージャーを無害に保つには不十分な場合、会社は、その損失、請求、損害または責任によりリードマネージャーが支払ったまたは支払うべき金額に対して、適切な割合で寄与します。それは、会社とリードマネージャーのそれぞれが受けた相対的な利益だけでなく、会社とリードマネージャーの間に生じた相対的な過失を反映するのに適切な割合です。また、関連する公平な考慮事項も考慮に入れます。上記で言及された損失、請求、損害および責任に関して当事者が支払ったまたは支払うべき金額には、訴訟、手続き、または他の行動や請求を弁護するために発生した法的あるいはその他の手数料や経費が含まれるものとみなされます。ここに定める規定にかかわらず、リードマネージャーのこちらにおける責任の割合は、契約の下でリードマネージャーが実際に受け取った、または受け取るべき手数料の額を超えないものとします（リードマネージャーによって発生した経費の償還として受け取った金額を除外します）。

5. これらの 補償条項は、契約によって予定された取引が完了しているかどうかにかかわらず、引き続き完全な効力を持ち、契約が終了した後も存続し、会社が契約またはその他の理由でいかなる補償された当事者に対して負う可能性のある責任に加えて、存続するものとします。

[このページの残りの部分は 意図的に空白のままにされています。]

受け入れ、合意した日付
上に最初に書かれた日付:

通知のための住所:

リッチェン・チャイナ・リミテッド

広瀚広場15階、湖浜北路、

中国、361013

宛先: 李雅、CEO

メール: Ir@lichenzx.com

この合意が正確に我々の合意を示していることを確認するために、署名してこの合意のコピーをUnivestに返送してください。

受け入れ、合意した日付
上に最初に書かれた日付:

通知のための住所:

リッチェン・チャイナ・リミテッド

265 ジンジウアベニュー

景岗山経済技術

開発ゾーン

宛先: 李雅、CEO

メール: Ir@lichenzx.com

[リチェン中国有限公司とユニベスト証券株式会社との間のプレスメントエージェンシー契約の署名ページ]