EX-10.2 9 ea022671401ex10-2_lichen.htm FORM OF SECURITIES PURCHASE AGREEMENT, DATED DECEMBER 26, 2024, BY AND AMONG THE COMPANY AND THE PURCHASERS THERETO

展示資料 10.2

証券購入契約

このセキュリティ購入契約（以下「契約”)は、2024年12月26日付で、ケイマン諸島の法律に基づいて設立された会社、Lichen China Limited（「会社）および本書の署名ページに記載された各購入者（各購入者は、その後継者および譲受人を含む、以下、購入者」および総称して「購入者たち”).

ここに、契約に定める条件に従い、(i) 下記で定義される証券法に基づく有効な登録声明書に関連して、株式、プリファンドWarrants、およびプリファンドWarrant株式について、会社は各購入者に対して発行および販売することを望み、各購入者は、連帯してではなく個別に、会社から証券を購入することを望む。これらは本契約で詳しく説明されている。

したがって、本契約に含まれる相互の誓約に対する対価として、また他の良好かつ有価な対価のため、それがここで受領され、十分であることが確認されることを受けて、会社と各購入者は以下のことに合意します：

第I条
定義

1.1 定義. 本契約の他の部分で定義されている用語に加えて、本契約のすべての目的において、以下の用語はこの第1.1条に定める意味を持つものとします。

“取得者「この用語は、第4.5条で定義されている意味を持つものとします。

“アクションは第3.1(j)条においてその用語に付与された意味を持つものとします。

“関連会社「直接または間接的に1人以上の仲介者を通じて、他の人を支配または支配されているか、または他の人と共通の支配の下にあるすべての人を指します。用語は証券法のルール405において使用され解釈されるように理解されます。ある人は、会社が他の人の議決権または他の所有権の50％（50％）を直接または間接的に所有または支配している場合、またはその人の管理と方針を直接または間接的に指示または指示する権限を持つ場合、会社を支配していると見なされます。

“取締役会“は、会社の取締役会を意味します。

“営業日” とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク州の銀行機関が法律により閉鎖することが許可または義務付けられているその他の日を除くすべての日を意味します。

“クロージングは、セキュリティの購入および販売のクロージングを第2.1節に従って意味します。

“締切日” とは、すべての取引書類が該当する当事者によって締結され、配達された取引日を意味し、また、(i) クロージング時に購入者が申込金額を支払う義務、及び(ii) クロージング時に会社が証券を引き渡す義務の前提条件が満たされるか、または放棄されたことを意味しますが、いかなる場合もここに記載されている日から最初の (1^{第1四半期}) 取引日に遅くともなります。

“委員会「SEC」とは、アメリカ合衆国証券取引委員会を意味します。

“会社ケイマン法律顧問" は、香港のクォリーベイ、ウエストランズロード18、太古のワンアイランドイースト42階、スイート4201 - 03＆12にオフィスを構えるApplebyを意味します。

“会社中国法律顧問" は、天源法律事務所を意味します。

“会社アメリカ法律顧問" は、ニューヨーク、NY 10017、マディソンアベニュー366、3階にオフィスを構えるOrtoli Rosenstadt LLPを意味します。

“開示時間” とは、(i) この契約が取引日でない日または午前9時（ニューヨーク市時間）以降、及び取引日の真夜中（ニューヨーク市時間）以前に署名される場合、ここに記載された日付の翌取引日の午前9時1分（ニューヨーク市時間）を意味し、プレースメントエージェントによる早い時間の指示がない限り、(ii) この契約が取引日の真夜中（ニューヨーク市時間）と午前9時（ニューヨーク市時間）の間に署名される場合、ここに記載された日付の午前9時1分（ニューヨーク市時間）までを意味します、プレースメントエージェントによる早い時間の指示がない限り。

“DVP”は、第2.1(v)項においてその用語に付与された意味を持つものとします。

“取引所法「Exchange Act」とは、修正された1934年証券取引法及びその下で規定される規則を意味します。

“「免除発行」とは、(a) 会社の従業員、役員、または取締役に対して、正当に採用された株式またはオプションプランに基づいて普通株式またはオプションの発行を意味し、そのために取締役会の非従業員メンバーの過半数またはその目的のために設立された非従業員取締役の委員会のメンバーの過半数によってサービスが提供された場合、(b) 本契約に基づく取引に関連してプレスメントエージェントへのワラントの発行、およびワラントの行使により発行される証券、その他の証券についても同様である。” とは、(a) 会社のために適切に採用された株式またはオプションプランに基づき、会社の従業員、役員、または取締役に対して普通株式、制限付株式ユニット、またはオプションが発行されることを意味し、取締役会の非従業員メンバーの過半数またはその目的のために設立された非従業員取締役の委員会のメンバーの過半数によってサービスの提供に対して承認された場合; (b) 本契約のもとで発行された有価証券の行使、交換、または転換に基づいて発行される有価証券、及び本契約に記載された日付に発行されている普通株式に転換可能または交換可能なその他の有価証券、ただし、その有価証券は本契約の日付以降に有価証券の数を増加させたり、行使価格、交換価格または転換価格を下げたりしてはならない（株式分割または組み合わせに関連する場合を除く）; (c) 会社の利害関係のない取締役の過半数によって承認された買収または戦略的取引に基づいて発行された有価証券。ただし、その有価証券は「制限付有価証券」（ルール144で定義）として発行され、セクション4.12(a)の禁止期間中に関連するいかなる登録文書の提出を要求または許可する登録権を持たないこと; かつその発行は、会社のビジネスと相乗効果があるビジネスの資産を所有する運営会社であるか、またはその子会社を通じて、追加の利益を会社に提供する個人（または個人の株主）のみに行われること、資金の投資の目的で主に有価証券を発行する事業や、有価証券に投資することを主なビジネスとする法人に対しては行われないこと; (d) 会社のクラスb普通株式を発行することを意味します。

“GAAP" とは、アメリカ合衆国で一般的に認められている会計原則のことです。

“負債” その用語はセクション3.1(aa)において付与された意味を持ちます。

“知的財産権”はセクション3.1(p)において付与された意味を持ちます。

“負担「」は、担保権、負担、担保権益、権利義務、優先購入権、優先権、またはその他の制限を意味します。

“ロックアップ契約「」とは、本書の日付に基づいて、会社と会社の取締役および役員との間のロックアップ契約を意味します。形式は添付書類B本書に添付されています。

“重大な不利な影響「」は、セクション3.1(b)において割り当てられた意味を持ちます。

“材料許可「」は、セクション3.1(n)においてこの用語に付与された意味を持ちます。

“普通株式「は、会社の普通株式クラスA、1株あたりの額面価値が0.00004ドルを意味します。

“普通株式に準じるもの「は、会社または子会社のいかなる有価証券を意味し、その保有者がいつでも普通株式を取得する権利を持つものを指します。これには、無制限に、いかなる債務、優先株式、権利、オプション、Warrants、または普通株式にいかなる時点で転換可能な、または行使可能または交換可能な、または保有者に対して普通株式を受け取る権利を与えるその他の形態の金融商品が含まれます。

“前払Warrants 購入価格”は$[___]に等しい、これには本契約の日付以降に発生する普通株式に関連する逆分割および前方分割、配当、株式併合、およびその他の類似取引の調整が含まれます。

“1株あたりの購入価格”は$[___]に等しい、これには本契約の日付と締結日との間に発生する普通株式の逆分割および前方分割、配当、株式併合、およびその他の類似取引の調整が含まれます。

“人「は、個人または法人、パートナーシップ、信託、法人または無法人協会、ジョイントベンチャー、有限責任会社、株式会社、政府（またはその機関または部門）またはその他のいかなる種類の事業体を意味する。

“Placement Agent” は、Univest Securities, LLCを意味します。

“プレファンドウォレット” とは、総称して、ここにおける第2.2(a)条に従い、クロージング時に購入者に提供される前払型普通株式購入ワラントを意味する。附属書A これに添付。

“前払Warrants シェア「常株式」とは、事前資金を要する株式付与証書の行使により発行される普通株式を意味します。

“進行中「とは、会社に対するいかなる裁判所、政府機関、または規制当局の前で保留中または会社の知識に基づいて脅かされている行動、請求、訴訟、調査、または手続き（非公式な調査や部分的手続き、例えば宣誓供述書などを含む）を意味します。

“目論見書「とは、登録声明に基づいて提出された最終基本目論見書を意味します。

”目論見書補足「とは、本契約に基づく証券の提供に関連して、登録声明に基づいて提出された目論見書の補足を意味します。

“購入者当事者" その用語はセクション4.8に記載されている意味を持つ。

“登録声明" これは、シェア、プリファンディッドワラントおよびプリファンディッドワラントシェアの販売を登録する、会社のフォームF-3の有効な登録声明で、委員会ファイル番号333-277230を持つ。

“必要な承認" その用語はセクション3.1(e)に記載されている意味を持つ。

“ルール 144は、証券法に基づき、委員会により公布されたルール144を意味し、必要に応じてそのルールが修正または解釈される場合や、今後委員会により採用される、同本質および効果を有する類似のルールまたは規制を含みます。

“ルール424は、証券法に基づき、委員会により公布されたルール424を意味し、必要に応じてそのルールが修正または解釈される場合や、今後委員会により採用される、同本質および効果を有する類似のルールまたは規制を含みます。

“SEC報告書” その用語はセクション3.1(h)において付与された意味を持ちます。

“証券「株」とは、株式、事前資金準備済みワラントおよび事前資金準備済みワラント株を意味します。

“証券法は、 1933年の証券法（改正されたもの）およびその下で定められた規則および規制を意味します。

“株式” とは、ここにおけるセクション2.2(a)に従って、クロージング時に購入者に引き渡される普通株式を意味します。

“空売り” とは、取引法の規則200に基づく規制SHOにおいて定義されるすべての「空売り」を意味し（ただし、普通株式の所在地や借入を含むものと見なされない）。

“申込金額” とは、各購入者にとって支払うべきシェアおよび/またはここで購入される前払いワラントの合計金額を意味し、以下のようにその購入者の名前とこの契約の署名ページの「申込金額」の見出しの隣に指定された、アメリカドルで、即座に利用可能な資金で表されるもの。

“子会社” とは、SEC報告書に記載された会社の子会社を意味し、必要に応じて、本契約の日付以降に設立または取得された会社の直接または間接の子会社も含まれます。

“取引日” というのは、主要な取引市場が取引のために開いている日を指します。

“取引市場” というのは、当該日において普通株式が上場または取引されている次のいずれかの市場または取引所を指します： NYSE American、ナスダックキャピタルマーケット、ナスダックグローバルマーケット、ナスダックグローバルセレクトマーケット、またはニューヨーク証券取引所（または前述のいずれかの後継者）。

“取引文書” というのは、本契約、プレファンデッドWarrants、ロックアップ契約、プレースメントエージェンシー契約およびそこに付属するすべての展示物およびスケジュールおよび本契約に関連して実行されたその他の文書または契約を指します。

“移転エージェント” というのは、Vstock Transfer, LLCであり、郵送先住所は18 Lafayette Pl, Woodmere, NY 11598で、会社の後継の移転エージェントを指します。

“変数レート取引「この用語は、セクション4.10(b)において定義された意味を持つものとします。」

第II条
購入及び売却

2.1 クロージング締結日には、本書に記載された条件および条件に従い、会社は売却することに同意し、購入者は個別にかつ共同ではなく、各購入者の署名ページにおける「申込金額」の項目の下に記載された合計シェア数を株式ごとの購入価格で購入することに同意します。ただし、購入者が単独の裁量で、購入者（購入者の関連会社、およびその購入者またはその関連会社とともにグループとして行動する人を含む）が実質的に所有することになる普通株式の所有制限を超えると判断した場合、またはその購入者が別途選択する場合、普通株式の購入の代わりに、購入者は、全申込金額が購入者によって会社に支払われる結果となるように事前に資金提供されたWarrantsを購入することを選択できます。さらに、購入者が、証券の発行を締結日に施行した後、発行済みの普通株式の数の9.99%を超える実質的な所有権を有することになる場合、その購入者は、シェアを購入する代わりに、その購入者が9.99%を超えないように結果として、購入者が会社に支払う合計購入価格が同じになるように事前に資金提供されたWarrantsを購入します。「有益所有権制限「は9.99%または4.99%（または、購入者の選択により、9.99%）の普通株式の数になります。これは、証券の発行が行われた後、即座に発行済みの株式に基づきます。

各購入者の申込金額は、本契約書の署名ページに記載された通り、配達対支払いのために利用可能とされます（「DVP」）会社またはその指定者との清算。会社は、各購入者に対し、セクション2.2(a)に基づき決定されたそれぞれのシェアとプレファンディッドワラントを提供し、会社と各購入者は、クロージング時にセクション2.2に記載された他の項目を提供します。セクション2.2および2.3に記載された契約及び条件を満たすと、クロージングはプレースメントエージェントの顧問室または当事者が合意したその他の場所で行われます。プレースメントエージェントから別の指示がない限り、シェアの清算はDVPによって行われます。クロージング日には、シェアおよび/またはプレファンディッドワラントの支払いは、プレースメントエージェント（またはその清算企業）によって会社への電信送金によって行われます。その資金を受け取った際、会社は購入者の名前と住所に登録されたシェアを発行し、トランスファーエージェントによって直接各購入者が特定した口座に送付します。本契約に反するものはありませんが、会社と適用される購入者が本契約に署名した時点以降に、クロージングまでの間に、購入者がここで発行されるシェアのすべてまたは一部を他の人に販売する場合（「Pre-Settlement Period」）、その購入者は、クロージング時に購入者に発行されることになるシェアのすべてまたは一部を、他のいかなる者に販売することができます（総称して「プレセトルメントシェア”), その者は、自動的に本契約に基づく購入者と見なされ、無条件で購入する義務を負い、会社は無条件でそのプリセットメントシェアを売却する義務を負うものとします。ただし、会社は、上記のプリセットメントシェアに対する申込金額を受領する前に、その購入者にプリセットメントシェアを引き渡す必要はありません。また、会社は、上記のことが、その購入者がプリセットメント期間中にプリセットメントシェアを売却するかどうかについての表明または誓約を構成しないことを確認し、同意します。シェアを売却するかどうかの決定は、購入者の単独の裁量に基づいて随時行われるものとし、プリセットメント期間中も含まれます。前述にもかかわらず、引渡日（Closing Date）において正午（ニューヨーク市時間）までに届けられた行使通知（Notice(s) of Exercise）（プリファンデッドワラントで定義される）に関して、会社は、引渡日時点（Closing Date）までにその通知に従い、プリファンデッドワラントシェアを午後4時までに届けることに同意し、引渡日は本契約の目的におけるワラントシェアの引渡日（Warrant Share Delivery Date）（プリファンデッドワラントで定義される）となります。

2.2 納品.

(a) 引渡日前に、会社は各購入者に次のものを提供または提供させるものとします:

(i) 会社によって適切に実行された本契約;

(ii) 会社のアメリカの法律顧問、会社の中国の法律顧問、および会社のケイマンの法律顧問の法律意見書を、購入者およびプレスメントエージェントが合理的に受け入れ可能な形式で提供します;

(iii) 会社の社名入りの送金指示書、会社の最高経営責任者または最高財務責任者によって署名されたもの;

(iv) 第2.1条の条件に従い、譲渡代理人に対する取り消し不可の指示書のコピーを提供し、譲渡代理人に対する迅速かつ効率的な引渡しを指示します。デポジトリー信託会社の預金または保管時の引き出しシステム（「DWAC」）を通じて、購入者の申込金額を1シェアあたりの購入価格で割った金額に相当する普通株式を登録するものとします。

(v) 目論見書および目論見書補足（証券法第172条に従って配信される場合がある）。

(vi) 各購入者のために第2.1条に基づき、購入者の名義で登録された前もって資金提供されたワラントを発行し、普通株式の数は該当する購入者の申込金額の中で前もって資金提供されたワラントに適用される割合であり、前もって資金提供されたワラント購入価格で割り算され、調整が規定されている通り。

(vii) 会社のCHIEF FINANCIALオフィサーが署名した証明書、締結日の日付入りで、購入者およびプレスメントエージェントが合理的に承認する形式と内容のものであること。

(viii) 会社の役員によって署名された秘書の証明書、締結日の日付入りで、購入者およびプレスメントエージェントが合理的に承認する形式と内容のものであること。

(ix) 署名済みのロックアップ契約。

(x) 購入者およびプレスメントエージェントから合理的に要求された任意の文書。

(b) 締結日前またはその時に、各購入者は会社に対して次のものを配信または配信させること。

(i) 本契約をその購入者によって適切に実行されたもの。

(ii) その購入者による証券に関する申込金額は、会社またはその指名された者とのDVP決済のために利用可能でなければならない。

2.3 クロージング条件.

（a）本契約における会社の義務は、クロージングに関連して以下の条件が満たされることに従属します：

(i) ここに記載された購入者の表明および保証の正確性は、重要な影響がある場合、全ての重要な点において（または、表明または保証が重要性または重要な影響で修正される場合において）該当するものであり、締結日にも同様であるものとする（特定の日付において修正されている場合を除く、その場合はその日付において正確でなければならない）。

（ii）クロージング日までに各購入者が実行する必要があるすべての義務、約束、合意が履行されていること。

(iii) 各購入者による、本契約の第2.2(b)項に記載されたアイテムの引渡し。

(b) クロージングに関連する購入者のそれぞれの義務は、次の条件が満たされることに従う。

(i) 本書に含まれる会社の表明及び保証が行われた時点及びクロージング日にも全ての重要な点で正確であること（または、表明や保証が重要性や重大な不利影響によって制限されている場合は、あらゆる点で）。（特定の日付に関するものである場合、その日付に対して正確であること）。

(ii) クロージング日までに会社が実施すべき全ての義務、契約及び合意が履行されていること。

(iii) 本契約の第2.2(a)項に記載された項目の会社による引き渡し。

(iv) 会社から仲介業者への署名済みロックアップ契約のコピーの引き渡し;

(v) ここから日付以降、会社に関して重要な不利な影響がないこと;

(vi) 本契約日からクロージング日までの間に、一般株式の取引が委員会や取引市場によって停止されておらず、クロージング日以前の任意の時点において、ブルームバーグ株式会社が報告したところによれば、一般的な有価証券の取引が停止または制限されておらず、またそのサービスによって報告される有価証券に対して最低価格が設定されていないこと、または、ニューヨーク州またはイスラエル当局によって銀行モラトリアムが宣言されていないこと、また、本契約の日付以降にいかなる重要な戦闘の勃発または激化、またはその他の国または国際的な災害が、その影響の大きさにおいて、または財務市場における重要な不利な変化が発生していないこと、これらの各ケースにおいて当該購入者の合理的な判断により、クロージング時に証券を購入することが実行不可能または不適切となること。

第III条
表明および保証

3.1 会社の表明および保証. 開示スケジュールに記載されている場合を除き、これらの開示スケジュールは本書の一部と見なされ、ここに記載された各表現に関して、対応する開示スケジュールのセクションに含まれる開示の範囲でその内容が修正されます。会社は、各購入者に対して以下の表現と保証を行います：

(a) 子会社. 会社のすべての直接および間接の子会社は、スケジュール3.1(a)に記載されています。会社は、直接または間接に、各子会社のすべての株式またはその他の持分を所有しており、いかなる担保権もなく、各子会社の発行済みおよび未払の株式は有効に発行されており、全額払込済であり、引き受けや証券を購入するための優先権や類似の権利もなく、権利の主張を受けることはありません。会社に子会社がない場合、取引文書における子会社またはそのいずれかに対する他のすべての参照は無視されるものとします。

(b) 組織と資格. 会社および各子会社は、適切に設立またはその他の形で組織され、有効に存在し、適用される場合は、設立された法域の法律に基づき、良好な地位を保ちながら、その資産や所有物を所有・使用し、現在行われているビジネスを行うための必要な権限を有しています。会社も子会社も、それぞれの定款、議事録、設立証明書、運営契約、およびその他の組織または憲章文書の規定に違反したり、違約していることはありません。会社および子会社はすべて、ビジネスを行うための適切な資格を有し、ビジネスの性質または所有資産によってその資格取得が必要とされる各法域において、良好な地位を保っています。資格がないことや良好な地位を欠いていることが、以下のいずれかに悪影響を与える可能性がない、または合理的に期待される場合、(i) 取引文書の合法性、有効性、または執行可能性に対する重要な悪影響、(ii) 会社および子会社の業績、資産、ビジネス、見通し、または条件（財務的またはそれ以外）に対する重要な悪影響、または (iii) 会社が取引文書に基づく義務を重要な点でタイムリーに履行する能力に対する重要な悪影響（(i)、(ii)、または (iii) のいずれか）。重要な不利効果市場価格または普通株の取引量が変更された場合、それ自体は重要な不利な影響を構成するものとは見なされない。いかなる管轄区域においても、その権限や適格性を取り消したり、制限したり、縮小したりする手続きは開始されていません。

(c) 権限; 執行会社はこの契約および他の取引文書によって想定される取引を実行し、完了させるために必要な企業権限を持っています。この契約および他の取引文書の契約および引き渡しは、会社によって正式に承認されており、必要な行動が完了しているため、会社、取締役会、取締役会の委員会、または会社の株主による追加の行動は必要ありません。これらの必要な承認に関連してのみ、他の行動が必要です。この契約及びそれに関与する他の取引文書は、会社によって正式に署名されており、ここ及びそこに従って引き渡された場合、会社に対してその条件に従って執行可能な有効かつ拘束力のある義務を構成します。ただし、(i) 一般的な公平の原則および債権者の権利の執行に一般的に影響を与える適用法（破産、支払い不能、再編成、猶予など）によって制限される場合、(ii) 特定の履行、差止命令または他の公平な救済の利用可能性に関連する法律によって制限される場合、及び(iii) 適用法によって損害賠償および寄付の規定が制限される場合を除きます。

(d) 競合なし会社によるこの契約およびそれに関与する他の取引文書の実行、引き渡し、履行、証券の発行および販売、ここに含まれる取引の完了は、(i) 会社またはいかなる子会社の設立趣意書、定款、証明書または設立文書、内部規則、運営契約、または他の組織またはチャータ文書のいかなる条項に対しても対立したり、違反したりするものではなく、(ii) いかなる資産または会社または子会社の資産に対してLienが発生したり、他者に契約、信用供与、債務または他の文書（会社または子会社の債務を示すものも含む）への終了、修正、希薄化防止または類似の調整の権利を与えたりすることはありません。(iii) 必要な承認に従い、会社または子会社が従う法令、規則、規制、命令、判決、差止命令、勅令または他の制限に対して対立したり違反したりすることもありません。

(e) 提出物、同意書および承認. 会社は、取引文書の実行、配送及び履行に関連して、いかなる裁判所や他の連邦、州、地方、その他の政府機関またはその他の人物から、同意、免除、承認または命令を取得する必要はなく、通知を行ったり、提出や登録を行ったりする必要はありません。ただし、以下を除きます： (i) 本契約第4.4条に基づき必要な提出書類、 (ii) 目論見書の補足の規制当局への提出、 (iii) 適用される取引市場による適用証券の上場のための通知および/または申し込み、及びその時間的および方法的要件に従った承認、 (iv) 形式Dの提出、 (v) 適用州の証券法に基づいて行う必要のある提出書類（総称して「必要な承認”).

(f) 証券の発行; 登録. 株式および前払ワラント株式は duly authorized されており、適用取引文書に従って発行され、支払われた場合には、適切に有効に発行され、全ての負債から自由であり、完全に支払われ、非課税になります。会社は、証券法の要件に従って登録声明を準備し、提出しました。この登録声明は2024年3月1日に発効し、目論見書や、本契約の日付までに必要とされる修正および補足が含まれています。登録声明は証券法に基づき有効であり、登録声明の有効性を妨げたり、停止させたりする逆指値注文（成行）は、規制当局によって発行されていません。また、その目的のために手続きが開始されていないか、会社の知識によれば、規制当局によって脅かされていることはありません。会社は、規制当局のルールおよび規制に基づき、ルール424に従って目論見書の補足を規制当局に提出する必要があります。登録声明とその修正が証券法に基づき有効となった時、契約の日付およびクロージング日には、登録声明とその修正は証券法の要件においてすべての重要な側面において適合し、重要事実の誤った表現を含んではおらず、そこに記載すべき重要事実を省略してはいません。また、目論見書やそれに関する修正や補足は、目論見書またはその補足が発行された時とクロージング日において、証券法の要件にすべての重要な側面において適合し、重要事実の誤った表現を含んではおらず、そこに記載すべき重要事実を省略してはいません。会社は、証券法第405条及び取引法第30億4条に基づき「外国私募発行者」と定義されています。会社は、証券法第F-3条を使用する資格があり、この提供に従って販売される証券の総市場価値に関する取引要件を満たしており、この提供の前の12ヶ月間、Form F-3の一般的指示I.b.5に従って設定されています。

(g) 資本構成. 会社の資本化は、本日の日付において、スケジュール3.1(g)に記載されている通りであり、このスケジュール3.1(g)には、現在の日付において会社の関連会社が実質的におよび名義上所有する普通株式の数も含まれます。スケジュール3.1(g)に記載されている内容を除き、会社は取引所法に基づく最近提出された定期報告書以降、資本株式を発行していません。いかなる者にも、取引書類によって予定されている取引に参加するための優先買いの権利、優先権、参加権、または類似の権利はありません。スケジュール3.1(g)に開示されたもの、および証券の購入と販売の結果を除き、普通株式に関連する未発行のオプション、ワラント、応募権、コールまたはあらゆる性質の契約や義務は存在せず、会社またはその子会社が追加の普通株式または普通株式の同等物を発行する義務がある、またはある可能性がある契約、コミットメント、理解または合意はありません。証券の発行および販売は、購入者以外の者に普通株式または他の証券を発行する義務を会社またはその子会社に課しません。会社またはその子会社のいかなる未発行の証券や器具にも、これらの証券の下での行使、転換、交換または価格のリセットを調整する条項は存在しません。会社またはその子会社の未発行の証券や器具には、いかなる償還または類似の条項も存在せず、会社またはその子会社が会社の証券の償還を義務付けられる契約、コミットメント、理解または合意は存在しません。会社は、株式価値上昇権や「ファントムシェア」プランまたは合意、または類似のプランや合意を持っていません。会社の未発行の普通株式はすべて、適切に認可され、正当に発行され、全額払込済みであり、評価されていません。すべての連邦および州の証券法に従って発行されており、未発行の普通株式のどれも、証券を購読または購入するための優先権や類似の権利の侵害によって発行されていません。必要な承認を除き、証券の発行および販売に関しては、株主、取締役会またはその他の者のさらなる承認または認可は必要ありません。会社の株式資本に関して、会社が当事者である株主間の契約、投票契約またはその他の類似の契約はなく、会社の知識の範囲内で、会社の株主間の契約はありません。

(h) SEC レポート; 財務諸表. 会社は、証券法および取引所法に基づいて提出が要求されるすべての報告書、スケジュール、フォーム、ステートメント及びその他の書類をここにおいて、前の二年間（または会社が法律または規制に基づいてそのような資料を提出することを求められた短い期間）にわたり、適時に提出した（またはその提出期限の有効な延長を受けた）か、またはそのようなSEC レポートをその延長が切れる前に提出した。各々の提出日現在において、SEC レポートは、証券法および取引所法に関する要件をすべておおむね満たしており、いずれのSEC レポートにも、提出時において重要な事実の虚偽の記載はなく、重要な事実を陳述することを省略していない、またはその中での陳述を行うために必要な重要な事実を省略することはなかった。会社は、証券法の下でルール 144(i) の対象となる発行者であったことは一度もない。SEC レポートに含まれる会社の財務諸表は、適用される会計要件及びその時点における委員会の規則において、すべておおむね満たしている。該当する財務諸表は、GAAP に従って作成されており、ただし、そうした財務諸表またはその注記において別途指定されることがある以外は、 GAAP に必要なすべての脚注を含まない未監査の財務諸表については、会社及びその連結子会社の財務状況をすべておおむね正確に表現しており、その時点での結果およびキャッシュフローを表している。未監査の財務諸表については、通常の重要でない年末監査調整に従っている。SEC報告書“

(i) 重要な変更; 開示されていない事件、負債または発展. 最新の監査済み財務諸表が含まれるSEC 報告書の日付以降、ここに記載された日付以前に提出された次のSEC報告書に開示されている場合を除き、(i) 重要な不利な影響を及ぼすと考えられるようなイベント、出来事または発展はなく、(ii) 会社は、(A) 過去の慣行および戦略的買収に沿った通常の業務の中で発生した貿易債務および累積費用を除き、負債（偶発的またはその他）を負っていない、(B) GAAPに従って会社の財務諸表に反映される必要のない負債または委員会に提出された書類に開示されていない負債を除き、(iii) 会社はその会計方法を変更していない、(iv) 会社は株主への現金またはその他の資産の配当や分配を宣言または行っておらず、普通株式の購入、償還または購入または償還する合意を行っていない、(v) 会社は、既存の株式オプションプランに従って以外は、役員、取締役または関連会社に対して株式を発行していない。この契約に基づき予定されている証券の発行またはSEC報告書に記載されている場合を除き、会社またはその子会社、またはそれらのビジネス、見通し、資産、業務、財務状況に関して、会社が適用される証券法に基づいて開示する必要があるようなイベント、負債、事実、状況、出来事、発展は発生していない、存在していない、または考えられる限り存在することは期待されていない。

(j)訴訟. 会社、いかなる子会社、またはそれらの資産に対して、裁判所、仲裁者、政府機関または規制当局（連邦、州、郡、地方または外国を含む）による訴訟、訴訟、調査、違反通知、手続きまたは調査が保留中であるか、会社の知識によれば脅威があるものはない。アクション（i）取引文書または証券の合法性、有効性、執行可能性に悪影響を与える、または挑戦すること、または（ii）不利な判断が下された場合、重要な悪影響をもたらす、または合理的に予想される可能性があること。会社もその子会社も、取締役や役員も、連邦または州の証券法違反または信義則違反に関する請求があるいはあったことはなく、重要な悪影響をもたらす、または合理的に予想される可能性がある請求はありません。会社の知識では、会社または現在または過去の取締役または役員に対する、委員会による調査は進行中または予定されていないとされています。委員会は、会社またはその子会社が、取引所法または証券法に基づいて提出したいかなる登録声明の効力を停止するための逆指値注文やその他の命令を発行していません。

(k) 労働関係労働紛争は存在しないか、会社の知識の範囲で、会社の従業員に関して差し迫ったものではなく、重要な悪影響をもたらすと合理的に予想されることはありません。会社またはその子会社の従業員の中には、会社またはその子会社との関係に関連する労働組合のメンバーはいませんし、会社またはその子会社は団体交渉契約の当事者でもありません。会社の知識では、会社またはその子会社のいかなる執行役員も、雇用契約、機密保持契約、開示契約、専有情報契約、競業避止契約、または第三者に対する制限条項のいずれかの重要な条件に違反することはなく、または現在のところ違反することが期待されることもありません。また、そのような執行役員の継続的な雇用は、前述の事項に関して、会社またはその子会社にいかなる責任をもたらすこともありません。会社およびその子会社は、雇用および雇用慣行、雇用条件、賃金および労働時間に関するすべての適用されるアメリカの連邦、州、地方、外国の法律および規則を遵守しており、遵守が欠けた場合には重要な悪影響を与えると合理的に予想されることはありません。

(l) コンプライアンス. 会社もその子会社も：（i）デフォルト状態にある、または違反していない（そして、デフォルトにつながるとされるような、かつ、通知または所要時間の経過を含むイベントが発生していない）、または、会社またはその子会社が関与するいかなる約款、貸付または信用契約、その他の契約または文書に基づいている、またはそのいずれかの財産が拘束されていることの通知を受け取ったことはなく（このようなデフォルトまたは違反が免除されているかどうかにかかわらず）、（ii）いかなる裁判所、仲裁人、その他の政府機関の判決、命令または命令に違反していない、または（iii）いかなる法律、規則、条例、または規制に違反していない、これには税金、環境保護、職業健康と安全、製品の品質および安全、雇用および労働に関する外国、連邦、州および地方のすべての法律が含まれるが、（i）、（ii）、および（iii）の各々においては、重要な不利な影響をもたらすことはないと合理的に期待されることはない。

(m) 環境法」. 会社およびその子会社は、（i）すべての適用される連邦、州、地方および外国の法律に準拠しており、これには汚染や人間の健康または環境の保護に関連する法律（大気、表面水、地下水、地表または地下層を含む）が含まれます。これには、化学物質、汚染物質、汚染因子、または有毒または危険な物質または廃棄物（総称して「）を有害物質として環境に排出、放出または脅かす法令も含まれます。製造、加工、流通、使用、処理、保管、廃棄、輸送または取扱いに関連する法律、ならびにそこから発行、登録、公布または承認されたすべての認可、コード、布告、要求、要求書、差止命令、判決、ライセンス、通知または通知書、命令、許可、計画または規制も含まれます（危険物）環境法」（ii）適用されるEnvironmental Lawsの下で事業を行うために必要なすべての許可、ライセンス、その他の承認を受けており、（iii）それぞれの許可、ライセンス、または承認のすべての条件に従っている。各項目（i）、（ii）、（iii）において、その遵守に失敗することは、個別または総合的に、重大な不利益効果を与えると合理的に予測される可能性がある。

(n)規制許可証会社と子会社は、SEC Reportsに記載されているそれぞれの事業を行うために必要な、適切な連邦、州、地方、または外国の規制当局により発行されたすべての証明書、認可および許可を所有しており、これらの証明書、認可、または許可を所有していないことが重大な不利益効果をもたらすとは合理的に予測されない場合を除く。重要な許可会社及びその子会社は、重要な許可の取り消しまたは変更に関する手続きの通知を受け取っていません。

(o)資産の権利. 会社およびその子会社は、所有するすべての不動産に対して完全かつ市場性のある権利を有しており、会社およびその子会社の事業に重要なすべての動産に対しても、完全かつ市場性のある権利を有しており、いずれもすべての担保権から自由であり、明確です。ただし、(i) そのような財産の価値に実質的に影響を与えず、会社およびその子会社がそのような財産に対して行う使用、または提案された使用を実質的に妨げない担保権および (ii) 連邦、州またはその他の税金の支払いに対する担保権があり、そのために適切な準備金が米国一般会計原則（GAAP）に従って設定されており、その支払いは遅滞なく、かつペナルティにさらされることはありません。会社およびその子会社によって賃貸契約の下で保有されている不動産および施設は、会社およびその子会社がすべての重要な点で遵守している有効かつ存続している強制可能な賃貸契約のもとに保有されています。

(p) 知的財産. 会社および子会社は、特許、特許出願、商標、商標出願、サービスマーク、商号、営業秘密、発明、著作権、ライセンスおよびその他の知的財産権およびその使用に必要または要求される類似の権利を有しているか、使用する権利を有しています。これらの権利を有していないと、重大な不利な影響を及ぼす可能性があります（総称して「知的財産権”). 会社およびその子会社は、知的財産権が期限切れ、終了、または放棄されたとの通知（文書によるものも含む）を受け取っておらず、これは重要な悪影響を与える可能性が合理的に予見されるものではありません。会社およびその子会社は、最新の監査済み財務諸表の日付以降に、請求の書面による通知を受け取ったことはなく、または知的財産権が他の人物の権利を侵害または侵害したという知識はありませんが、これは重要な悪影響を与える可能性がないか、または合理的に予言されるものではありません。会社の知識によれば、そのような知的財産権はすべて法的に強制可能であり、他の人物による知的財産権の現存する侵害はありません。会社およびその子会社は、すべての知的所有物の秘密、機密および価値を保護するために合理的なセキュリティ対策を講じており、それを怠ることが個別に、または総じて、合理的に予見されない重要な悪影響を与えることはない場合を除きます。会社は、知的財産権について有効なライセンス権または明確な権利を持つことを妨げるような事実についての知識はありません。会社は、事業を実施するために必要なすべての知的財産権を使用する権利やライセンスを欠いている、または取得できないという知識はありません。

(q) 保険. 会社およびその子会社は、認知された財務責任を持つ保険会社に対して、会社および子会社が従事しているビジネスにおいて慎重かつ慣習的な金額で、損失やリスクに対して保険に加入しています。これには、商業的に合理的な取締役および役員保険の補償が含まれますが、これらに限られません。会社または子会社には、既存の保険契約が満了する際に更新できない、またはビジネスを続けるために必要な類似の保険を同様の保険会社から取得できないという理由はありません。保険料の大幅な増加なしに。

(r) [予約済み].

(s) 関連会社および従業員との取引. SECレポートに開示されているものを除き、会社またはその子会社の役員または取締役は、現在会社またはその子会社との取引の当事者である理由はなく（従業員、役員、取締役としてのサービスに関するものを除く）、会社またはその子会社の従業員は、サービスの提供、実物または個人財産の賃貸、資金の借入または貸出、役員、取締役またはそのような従業員への支払いに必要な契約、合意その他の取り決めにおいて取引の当事者であることはないことに注意してください。$120,000を超えるのは（i）提供されたサービスの給与またはコンサルティングフィーの支払い、（ii）会社または子会社のために発生した費用の払い戻し、（iii）株式オプションプランに基づく株式オプション契約を含む、その他の従業員福利などです。

(t) サーベインズ・オクスリー; 内部会計管理; 開示管理. 会社および子会社は、ここに記載の通り、2002年のサーベインズ・オクスリー法（改正済み）及びここに記載の通りの有効な適用法規をすべて満たしています。また、締結日までに有効な、委員会によって発行されたすべての適用する規則および規則を遵守しています。SEC報告書に開示されている場合を除き、会社は開示管理および「財務報告に関する内部管理」（取引所法のルール13a-15および15d-15に定義される）システムを維持しており、これらは取引所法の要求に従って設計されており、会社の主要な経営執行者および主要な財務担当者、または同様の機能を持つ者の監督のもとで作成されています。これにより、財務報告の信頼性およびGAAPに従った外部目的のための財務諸表の準備に関して、合理的な保証を提供し、会社が取引所法に基づいて提出または送信する報告書に開示が求められる情報が、委員会の規則および様式に指定された期間内に記録、処理、要約および報告されることが保証されています。また、適切なタイミングで要求される開示に関する決定を行うために、当該情報が会社の管理者に適時伝達されることを確保するために設計された管理および手順が含まれています。登録声明および目論見書に含まれた最新の監査済み財務諸表の日以降、財務報告に関する会社の内部管理に大きな影響を与える、または与える可能性のある変更はありません。

(u) 特定の手数料. 目論見書の補足に記載されている場合を除き、会社または任何子会社が、取引書類に関して仲介業者、発見者、またはコンサルタント、プレースメントエージェント、投資銀行、銀行その他の者に対して支払う仲介手数料や成功報酬はありません。購入者が関与している場合を除き、購入者は、このセクションで考慮されるタイプの料金について、またはその他の者によって主張される料金について、責任を負うことはありません。

(v) 投資会社. 当社は、証券の対価の支払いを受け取った直後に、改正された1940年の投資会社法の意味における「投資会社」ではありません。

(w) 登録権. スケジュール3.1(g)で開示されている場合を除き、いかなる個人も、当社またはその子会社の証券法の下での登録を当社に要求する権利を有しません。

(x) 上場および維持要件. 普通株は、取引所法第12(b)または12(g)条に基づいて登録されており、当社は、普通株の登録を終了させることを目的とした行動を取ったことはなく、かつ、当社の知識に基づき登録を終了させる可能性がある行動を取ったこともありません。また、当社は、委員会がその登録を終了させることを検討しているという通知を受け取ったこともありません。 SECレポートで開示されている場合を除き、当社は、本日の日付の前の12カ月間に、普通株が上場または引用されているいかなる取引市場からも、当社がそのような取引市場の上場または維持要件に遵守していないという通知を受け取ったことはありません。開示スケジュール3.1(x)に記載されている場合を除き、当社は、近い将来遵守しないことを理由がないと信じておらず、すべての上場および維持要件に遵守しています。普通株は、現在、デポジトリートラスト会社または他の確立されたクリアリングコーポレーションを通じて電子的な移転が可能であり、当社は、その電子的移転に関してデポジトリートラスト会社（またはその他の確立されたクリアリングコーポレーション）に対する手数料の支払いが現在行われています。

(y) 開示. 取引書類に基づく取引の重要な条件に関してを除き、会社は確認します。購入者またはその代理人や弁護士に対して、その内容が重要な非公開情報であると考えられる情報を提供していないことを。会社は、購入者が証券取引において前述の表明を信頼することを理解し、確認します。会社が購入者に提供する開示は、会社およびその子会社、関連事業、および本契約に関連する取引に関するものであり、重要なすべての点において真実で正確であり、重要な事実の誤った声明を含んでおらず、また、発言の信頼性を損なうのに必要な重要な事実が省かれていないことを示しています。会社がこの契約の日付の12ヶ月前に発表したプレスリリースは、全体として重要な事実の誤った声明を含んでおらず、また、発言の信頼性を損なうために必要な重要な事実が省かれていないことを確認します。会社は、どの購入者もここに具体的に定義されている以外の取引に関する表明や保証を行っていないか、または行っていないと信じています。

(z) 統合された提供はありません. 購入者の表明および保証が正確であると仮定します。第3.2節, 会社もその関連会社も、その代表者の誰も、直接的または間接的に、いかなる証券のオファーや販売を行ったり、いかなる証券を購入するオファーを誘致したりしていないことが確認されます。会社のいずれかの証券が上場または指定されている取引市場において、この証券の提供が会社による以前の提供と統合される原因となる状況下で。

(aa) 支払能力. クロージング日現在の当社の連結財務状況に基づき、本契約に基づく有価証券の売却による収入を受け取った後、(i) 当社の資産の公正な売却可能価値は、当社の既存の負債および他の負債（既知の条件付き負債を含む）に対して支払われる必要がある金額を上回っている、(ii) 当社の資産は現在行っているビジネスを遂行するために、また提案されているビジネスを行うために必要な資本として不当に少なくはなく、特定の資本要件、連結および予測される資本要件ならびに資本の可用性を考慮に入れて、(iii) 当社の現在のキャッシュフローは、当社が全ての資産を清算した場合に受け取るであろう収入と共に、予想されるキャッシュの全ての用途を考慮に入れて、負債に関して支払う必要がある金額を支払うのに十分である。同社は、負債が満期に支払われる能力を超えた負債を負う意図はない（負債に関して支払われるべき現金のタイミングおよび金額を考慮に入れて）。同社は、クロージング日から1年以内に破産法または再編成法の下で再編成または清算を申請することになると信じさせる事実や状況を知りません。SEC報告書には、同社または任何子会社のすべての未払いの担保および無担保の負債、または同社または任何子会社が引き受けているコミットメントが記載されています。負債本契約の目的において、「」は、(x) 50,000ドルを超える借入金または同社が負っている額（通常の業務の過程で発生した貿易債務を除く）、(y) 他者の負債に関するすべての保証、裏書および他の条件付き義務が、同社の連結貸借対照表（またはその注記）に反映されるかどうかにかかわらず、第三者に対して、通常の業務の過程での入金または徴収のための流動証券の裏書による保証を除き、(z) GAAPに従って資本化が必要なリースに基づく50,000ドルを超えるリース料の現在価値である。会社もまた、子会社も、いかなる負債に関しても違反していません。

(bb) 税務コンプライアンス. 個別または総合的に重要な不利な影響をもたらすことが期待されるような事柄を除き、会社およびその子会社はそれぞれ（i）連邦、州、地方の所得税およびすべての外国の所得税およびフランチャイズ税の申告書、報告書、宣言書を、法的に適用されるすべての管轄において作成または提出しており、（ii）すべての税金および他の政府による評価と課金、重要な額で識別され、そうした申告書、報告書、宣言書において支払うべきとされる罰金やペナルティを支払っており、（iii）最終的に決定されていないすべての重要な税金負債およびそうした申告書、報告書または宣言書に適用される期間以降のすべての重要な税金に対する支払いのために、財務諸表上に合理的に十分な準備金をとっている。いかなる管轄の課税当局によって請求されている重要な額の未払税金はなく、会社または子会社の役員はそのような請求の根拠を知りません。

(cc) 外国公職者に対する不正行為 . 会社およびその子会社、または会社またはその子会社の知識によると、会社またはその子会社の名において行動するエージェントまたは他の人が（i）直接的または間接的に、不法な寄付、贈与、娯楽または外国または国内の政治活動に関連するその他の不法な費用に対していかなる資金も使用したことはなく、（ii）会社の資金から外国または国内の政府職員または従業員、または外国または国内の政党やキャンペーンに対して不法な支払いを行ったことはなく、（iii）法律に違反して、会社またはその子会社によってなされた寄付（または会社が認識する代理人によってなされた寄付）を完全に開示しなかった、または（iv）FCPAのいかなる条項にも重要な点で違反したことはありません。

(dd)会計士. 会社の独立した登録公認会計士は目論見書補足に記載されています。会社の知識および信念に基づき、その会計士（i）取引所法に要求される登録公認会計士であり、（ii）2024年12月31日終了の会計年度の会社の年次報告書に含まれる財務諸表に関する意見を表明することになります。

(ee) 確認購入者の証券購入に関して会社は、各購入者が取引文書およびそれによって想定される取引に関して、全く独立した買い手として行動していることを認め、同意する。会社はさらに、いかなる購入者も会社のための販売代理人や受託者（または同様の立場）として行動しておらず、取引文書およびそれによって想定される取引に関して、いかなる購入者またはその代理人のアドバイスも、購入者の証券購入に付随するものであることを認める。会社は、会社がこの契約およびその他の取引文書に入る決定が、会社およびその代表者によって想定される取引の独立した評価にのみ基づいていることを、各購入者に対してさらに表明する。

(ff) 確認書購入者の取引活動に関するここに示されていることを除き、会社が理解し、認識していることは、（i）購入者のいずれも、会社から購入または販売を控えることに同意するよう求められたことはなく、いかなる購入者も、長期および/または短期の取引を行うことに同意したことはないこと;（ii）過去または未来におけるいかなる購入者の市場内取引またはその他の取引、特に空売りや「派生」取引を含め、当取引の閉鎖前後において、会社の公開取引されている証券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があること;（iii）いかなる購入者およびその購入者が関与する「派生」取引のカウンターパーティーは、現在、普通株式に対して「短い」ポジションを有している可能性があること;および（iv）各購入者は、いかなる「派生」取引においても、独立したカウンターパーティーとの関係や支配を持たないと見なされること。会社はさらに理解し、認識することが、（y）1人以上の購入者が普通株式が存在する期間中、さまざまな時期にヘッジ活動を行う可能性があり、（z）そのようなヘッジ活動（もしあれば）がヘッジ活動が行われている時点およびその後に、既存の株主の持分の価値を減少させる可能性があること。会社は、上述のヘッジ活動が、取引文書の違反を構成しないことを認める。

(gg) Regulation Mコンプライアンス. 当社は、当社のために行動している者が、(i) 直接的または間接的に、当社のいかなる証券の価格の安定化または操作を引き起こすことを目的とした行動を取ったことはなく、またその結果として普通株式の売却または再売却を促進することはありません。(ii) 普通株式の購入を勧誘するために、普通株式の売却、買い付け、または、いかなる補償も支払ったことはありません。また、(iii) 他のいかなる証券の購入を勧誘するために、誰かにいかなる補償も支払ったか、または支払うことに同意したことはありませんが、(ii)および(iii)の場合、普通株式の配置に関連して、当社のエージェントに支払われた補償を除きます。

(hh) 規制. 登録申請書および目論見書に記載されているものを除き、当社およびその子会社は、(i) すべての法令、規則および規制に材料的に準拠しており、これまでの全ての時点において準拠していました（総称して “適用法 ”）；(ii) 適用法令またはライセンス、免除、証明書、承認、クリアランス、認可、許可、登録およびその補足または改正に関して、政府または規制当局または第三者から非準拠を主張する通知を受けたことはありません。承認）; (iii) すべての重要な承認を所有しており、これらの承認は有効であり、完全に効力を持ち、かつ、いかなる承認の条項にも違反していないこと; (iv) いかなる製品、取引、または活動が適用法または承認に違反していると主張するいかなる裁判所、仲裁人、政府機関、規制当局、または第三者からの請求、訴訟、手続き、審理、執行、調査、仲裁、またはその他の行動に関する書面による通知を受け取っていない、またはそのような請求、訴訟、手続き、審理、執行、調査、仲裁、またはその他の行動が脅かされていないこと; (v) いかなる裁判所、仲裁人、または政府機関、規制当局がいかなる承認を制限、停止、実質的に変更、または取り消すつもりであるとする行動を取った、取っている、または取る意向があるとの書面による通知を受け取っていない、またはそのような制限、停止、変更、または取り消しが脅かされていないこと; (vi) すべての適用法または承認に従って必要とされる、すべての重要な報告書、文書、フォーム、通知、申請、記録、請求、提出物および補足または修正を提出、取得、維持または提出しており、これらのすべての報告書、文書、フォーム、通知、申請、記録、請求、提出物および補足または修正は提出日において完全かつ正確であった（またはその後の提出物によって修正または補足された）；および(vii) いかなる企業の誠実性契約、監視契約、同意命令、和解命令、または政府または規制当局によって課せられた類似の契約の当事者ではないこと。

(ii) データプライバシー会社の知識に基づき、会社はすべての関連する法令、または規制当局のすべての適用される法令、拘束力のある指令、ガイドライン、要件を遵守して、個人情報のプライバシーを保護するための必要な措置を講じていることを確認します（以下に定義される「データプライバシー法」は、会社による個人情報の収集、保存、使用、移転に関連する、(a) 名、住所、電話番号、メールアドレス、金融口座番号、政府発行の識別子、および個人を特定、連絡、または正確に位置を特定するために使用されるまたは使用を意図するその他のデータ；(b) 適用法の下でその使用、集約、保持、または管理が制限されている個人に関する情報；(c) インターネットプロトコルアドレスまたはその他の永続的な識別子；(d) イスラエルのプライバシー保護法で定義される「情報」（その「情報」がその下で「敏感情報」とみなされるかどうかにかかわらず）（総称して「個人情報個人情報を秘密に保持するためのものです。会社の知識によれば、会社は常にデータプライバシー法を遵守しており、プライバシー、データ保護、及び個人情報の収集、保存、使用に関連する契約上の義務を遵守しています。いかなる個人または法人によって、データプライバシー法やプライバシーに関する契約上の義務の違反を主張する請求が会社に対して提起されたり、脅迫されたりしていません。会社の知識の限りでは、個人情報への不正アクセスやその他の不正使用はありません。会社は、いかなる法域においても、データ侵害を関連する規制機関に報告したことがありません。

(jj)[予約済み].

(kk) 重要な契約. 登録声明または目論見書に記載された契約および文書は、すべて重要な点において、そこに記載された記述に合致しており、またそれに基づいて参照される内容は、適用される当時において、証券法または取引所法の要件に重要な点において合致しており、時間通りに委員会に提出されました。これらの文書の中には、重要な事実の虚偽の表現が含まれていたり、表現を誤解を招くものとするために必要な重要な事実を省略していたりするものはありませんでした。さらに提出された文書において、証券法およびその下の規則および規制により目論見書に説明する必要のある契約またはその他の文書が存在せず、登録声明の附属文書として委員会に提出される必要がある、または登録声明または目論見書に参照を元に取り込まれる必要がある文書が、そのように説明されていない、提出されていない、または参照されていないものはありません。

(ll) 株式オプションプラン. 会社の株式インセンティブプランに基づき、会社によって付与された各株式オプションは、(i)そのプランの条件に従い、(ii)そのプランの条件に従って設定された行使価格で付与されました。会社の株式インセンティブプランに基づいて付与された株式オプションには遡及的なものはありません。会社は意図的に、または意図的に株式オプションの付与を会社またはその子会社の重要な情報の発表や公表と事前に調整することを目的とした方針を持っていませんし、現在も持っていません。

(mm) サイバーセキュリティ. (i)(x) 会社の知識によれば、会社または任何子会社の情報技術およびコンピューターシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ（それぞれの顧客、従業員、サプライヤー、ベンダーおよびそれに代わって維持される第三者データを含む）に関連するセキュリティ侵害やその他の妥協が発生していないとされています、ITシステムとデータ”)および(y) 会社および子会社は、何らかのイベントまたは条件について通知を受けておらず、知識もなく、それにより合理的に予想されるようなセキュリティ侵害またはその他の妥協が発生することは考えられません。個別にまたはこの項(i)に言及された全ての事柄の合計として、重要な不利益影響を及ぼすものではありません； (ii) 会社および子会社は、現在、情報技術システムおよびデータのプライバシーとセキュリティに関する全ての適用法令または規則および司法や仲裁者の命令、規則、規制、内部ポリシー、契約義務に準拠しています。また、無断使用、アクセス、横領または変更から情報技術システムおよびデータを保護するために重要な影響を及ぼすことはありません； (iii) 会社および子会社は、商業的に合理的な安全対策を実施し、維持しており、重要な機密情報および情報技術システムおよびデータの整合性、継続的な運用、冗長性、安全性を維持しています； (iv) 会社および子会社は、商業的に合理的な業界基準および慣行に一致したバックアップおよび災害復旧技術を実施しています。

(nn) 外国資産管理局会社またはその子会社、または会社の知識に基づき、会社またはその子会社の役員、取締役、代理人、従業員または提携会社に、現在米国財務省外国資産管理局（"OFAC”).

(oo) アメリカ不動産保有法人. 会社は1986年の内国歳入法第897条の意味において、アメリカ不動産保有法人ではなく、またそのようであったこともありません。会社は、購入者の要求に応じてその旨を証明します。

(pp) 銀行持株会社法会社またはその子会社または関連会社のいずれも、1956年改正銀行持株会社法の対象となっていませんBHCA）および連邦準備制度理事会による規制（連邦準備制度”). Neither the Company nor any of its Subsidiaries or Affiliates owns or controls, directly or indirectly, five percent (5%) or more of the outstanding shares of any class of voting securities or twenty-five percent (25%) or more of the total equity of a bank or any entity that is subject to the BHCA and to regulation by the Federal Reserve. Neither the Company nor any of its Subsidiaries or Affiliates exercises a controlling influence over the management or policies of a bank or any entity that is subject to the BHCA and to regulation by the Federal Reserve.

(qq) マネーロンダリング会社及びその子会社の業務は、1970年の通貨及び外国取引報告法の適用法令、改正された適用マネーロンダリング法令、及びそれに基づく適用規則及び規制を遵守して、常に行われてきました（総称して、マネーロンダリング法ということはなく、会社または任意の子会社に対してマネーロンダリング法に関連する訴訟、提訴、または手続きが、裁判所または政府機関、権限または機関、いかなる仲裁者の前においても未解決であるか、会社または任意の子会社の知識において脅かされてもいません。

(rr) 情報技術. 会社および子会社の情報技術資産や設備、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーション、およびデータベース（総称して「ITシステム」）は、会社および子会社のビジネスの運営に関連して要求されるすべての重要な点で機能し、性能を発揮します。会社および子会社は、重要な機密情報とすべてのITシステム、個人データ、個人識別可能情報、センシティブ情報、機密情報、または規制されたデータの整合性、継続的な運用、冗長性、およびセキュリティを保持・保護するために the Subsidiaries maintain commercially reasonable controls, policies, procedures, and safeguards to maintain and protect their material個人データ”) 処理され、保存されており、会社の知識によれば、重大な費用や責任、他者への通知義務なしに是正された以外の、違反、事件、違法行為、システムダウン、侵害、または無許可の使用やアクセスはなく、内部調査中の事故は存在しない。会社および子会社は現在、適用されるすべての法律、法律、適用される判決、命令、規則、規制、裁判所または仲裁者、政府や規制当局の内部方針及びプライバシーおよび情報システムと個人データのセキュリティに関する契約上の義務において、重要な点で遵守しており、無許可の使用、アクセス、不正流用、または変更からこれらの情報システムと個人データを保護するための遵守が行われている、ただし、重大な悪影響を与えないような非遵守は含まれていない。

(ss) [予約済み]

(tt) [予約済み]

(uu) 発行者の資格制限通知会社は、クロージング日より前に、(i) いかなる発行者資格喪失に関する事象があった場合、発行者対象者に関連し、(ii) 時間の経過とともに合理的に発行者資格喪失の事象となると予想されるいかなる事象があった場合、その両方を書面で購入者に通知します。いずれの場合も、会社が認識している事象に限ります。

3.2 買主の表明および保証. 各購入者は、自身のために、他の購入者のためではなく、本日の日付およびクロージング日付において、以下の内容について会社に対して表明し、保証します（特定の日付についての場合を除き、その場合はその日付において正確でなければなりません）。

(a) 組織；権限その購入者は個人または法人であり、設立または形成され、設立または形成された法域の法律の下で有効に存在し、良好な評価を得ており、取引文書によって考慮されている取引を締結し、完了させるための完全な権利、法人、パートナーシップ、有限責任会社または同様の権限を有しています。また、取引文書の実行および配達、およびその購入者による取引文書に基づく取引の履行は、必要なすべての法人、パートナーシップ、有限責任会社または同様の行動において、適切に承認されています。各取引文書の当事者であるその購入者は適切に署名されており、ここでの条件に従ってその購入者から配達されると、法的に有効かつ拘束力のある義務を構成し、ここでの条件に従って当該購入者に対して執行することができます。ただし、(i) 一般的な衡平法の原則や適用される破産、支払い不能、再編、猶予その他の一般的な適用法によって債権者の権利の執行が制限される場合、(ii) 特定の履行、差止命令またはその他の衡平法的救済の利用可能性に関する法律によって制限される場合、及び (iii) 補償および寄付の条項が適用法によって制限される場合を除きます。

(b) 理解または取り決めその買主は、自己の口座のための主たる立場で有価証券を取得しており、他の人物と有価証券の分配または有価証券の分配に関する直接的または間接的な取り決めや理解はありません（この表明および保証は、その買主が登録申請書に基づいてまたは適用可能な連邦および州の証券法に従って有価証券を販売する権利を制限するものではありません）。その買主は、事業の通常の範囲内でここで有価証券を取得しています。

(d) [予約済み]

(e) 購入者資格喪失イベントはない. 当該購入者および当該購入者が証券の実質的所有権を共有する者または法人は、（各、"購入者対象者）は、証券法のルール506(d)(1)(i)から(viii)に記載された「悪い行為者」に該当するものです（「購入者資格喪失イベント”).

(f) 購入者資格喪失イベントの通知そのような購入者は、(i) いずれかの購入者対象者に関連する購入者資格喪失イベントおよび(ii) 時間の経過とともに、合理的に購入者資格喪失イベントと見なされることが期待される事象について、クロージング日より前に会社に書面で通知します。該当の各ケースについて、購入者は認識している必要があります。

(g) そのような購入者の経験その購入者は、単独であれその代表者と共に、ビジネスおよび財務に関する知識と洗練された経験を持ち、証券への投資のメリットとリスクを評価できる能力を有しており、そのような投資のメリットとリスクを評価した。その購入者は、証券への投資の経済的リスクを負うことができ、現在の時点でその投資の完全な損失を負担することができる。

(h) 情報へのアクセス. その購入者は、取引書類（すべての付属書類およびスケジュールを含む）およびSEC報告書をレビューする機会があり、（i）証券の提供の条件および証券への投資のメリットとリスクについて、会社の代表者に必要だと考えた質問を行い、回答を受け取る機会があったことを認識している；（ii）投資を評価するのに十分な情報、すなわち会社およびその財務状況、業績、ビジネス、資産、経営陣および見通しに関するアクセスがあった；および（iii）会社が有している、または不合理な努力または費用を伴わずに取得可能な追加情報を取得する機会があったことを認識し、そのような情報は、投資に関する十分な意思決定を行うために必要であることに同意している。さらに、その購入者は、Placement Agent やその関連会社が証券に関して何らかの情報やアドバイスをその購入者に提供しておらず、そのような情報やアドバイスは必要でも望んでもないことを認識し、同意している。Placement Agent やその関連会社は、会社および証券の質に関して何らかの表明を行っていないか、行うことはなく、その購入者は、それに関して非公開情報を取得している可能性のある Placement Agent やその関連会社が、提供する必要はないことに同意している。証券をその購入者に発行するにあたり、 Placement Agent やその関連会社のいずれも、その購入者のためのプレスメントエージェントまたは受託者として行動していない。

(i) 特定の取引および機密保持. 本契約に基づく取引を成就することを除いて、当該購入者は、当該購入者を代表する人物またはその理解に基づくいかなる人物も、直接的または間接的に、会社の証券の購入または売却を実行しておらず、空売りを含むことはありません。この期間は、当該購入者が会社または会社を代表する他の人物から、取引の重要な条件を記載したタームシート（書面または口頭）を最初に受け取った時点から、本契約が締結される直前までを含みます。前述のことにかかわらず、複数のポートフォリオマネージャーがそれぞれ異なる部分を管理するマルチマネージド投資ビークルである購入者の場合、ポートフォリオマネージャーが他のポートフォリオマネージャーが管理する当該購入者の資産に関して行った投資決定について直接的な知識を持たない場合、上記の表明は本契約に記載された証券を購入する投資決定を行ったポートフォリオマネージャーが管理する資産の部分にのみ適用されます。本契約の当事者である他の人々または当該購入者の代表者（その役員、取締役、パートナー、法律およびその他のアドバイザー、従業員、エージェントおよび関連会社を含むがこれに限定されない）に対してを除き、当該購入者は、この取引に関連して当該購入者に行われたすべての開示の機密性を維持しています（この取引の存在および条件を含む）。前述のことにかかわらず、明確にするために、本書に含まれるいかなる内容も表明または保証を構成せず、今後の空売りまたは類似の取引を実現するためにシェアを探すことまたは借りることに関する行動を妨げるものではありません。

(j)議決権契約はありません. 購入者は、購入者と他の購入者および会社のいずれかの株主との間で、会社の経営、株主の権利、会社の株式の譲渡を規制する、書面または口頭にかかわらず、いかなる契約または取り決めの当事者でもありません。議決権契約、株主契約、またはそのタイトルが異なる場合や、他の関係や契約があっても、このような類似の契約を含みます。

(k) ブローカー. ただし目論見書または目論見書補遺に記載されている場合を除き、購入者の代理または権限の下で行動するエージェント、ブローカー、投資銀行家、または同様の役割を持つ個人または企業は、株式会社またはその関連会社がこの契約に関連して、閉鎖後にいかなる仲介手数料や成功報酬、その他の手数料、または類似の手数料を受け取る権利はない。または、購入者がこの契約に関連して行ったいかなる行動によっても、株式会社またはその関連会社に責任が生じることはない。

(l) 独立したアドバイス. 各購入者は、この契約または株式会社が有価証券の購入に関連して購入者に提示した他の資料において、法的、税務、または投資のアドバイスを構成するものではないことを理解している。

(m) [Reserved].

株式会社は、本節3.2に含まれる表明が購入者の株式会社の表明および保証に基づく権利に影響を与えないことを認め、同意する。本契約または他の取引文書または本契約またびこの契約に関連した取引の実行に際して実行および/または提供されたその他の文書または手段に含まれる表明および保証に関する。前述にかかわらず、明示的にここに含まれるものは、将来の空売りや類似の取引を効果的に行うために株式を見つけたり借りたりすることに関する表明または保証を構成したり、いかなる行動を制約したりするものではない。

第IV条
その他の合意事項

4.1 伝説。

(a) 株式および前払いWarrant株は、レジェンドなしで発行されます。

(b) 前払いWarrantが、前払いWarrant株の発行または再販をカバーする有効な登録声明がある時に全部または一部が行使される場合、または前払いWarrantが無現金行使によって行使される場合、かかる行使に従って発行される前払いWarrant株は、すべての制限レジェンドなしで発行されます。もし本書の署名日以降、登録声明（またはWarrant株の売却または再販を登録するその後の登録声明）が有効でない場合、または会社による前払いWarrant株の初回売却、または購入者による再販が行えない場合、会社は直ちに前払いWarrantの保有者に対して、かかる登録声明がその時有効でないことを文書で通知し、その後、登録声明が再び有効で、会社による初回売却または購入者による前払いWarrant株の再販のために利用可能であるときに、その保有者に速やかに通知するものとします（前述の内容が会社の新規発行、または購入者の再販を妨げないことは理解し、合意されるものとします）。会社は、前払いWarrant株の発行または再販を登録する登録声明（登録声明を含む）を、前払いWarrantの期間中有効に保つために商業的に合理的な努力をします。

4.2 情報の提供; 公的情報. 購入者が証券を保有しない状態になるまでの最も早い時点（i）、または前払いWarrantが失効するまで、会社は商業的に合理的な努力を使用して、普通株の登録を取引法第12(b)または12(g)に基づいて維持し、本書の署名日以降に会社が提出しなければならないすべての報告書をタイムリーに提出（またはそれに関して延長を取得し、適用となる猶予期間内に提出）することを約束します。

4.3 統合. 会社は、株主の承認が必要となる取引市場の規則および規制の目的において、証券法第2条で定義されるいかなるセキュリティも販売、販売の申し出、または購入の申し出を勧誘したり、その他交渉したりしないものとします。このような他の取引の締結前に株主の承認が取得されない限り、証券のオファーまたは販売と統合されることになります。

4.4 証券法開示；宣伝. 会社は（a）開示時点までに、ここに検討されている取引の重要な条件を開示するプレスリリースを発行し、（b）取引法に定められた期限内に、取引文書をその付属資料として含めたForm 6-kの報告書を委員会に提出するものとします。このプレスリリースの発行以降、会社は購入者に対し、会社またはその子会社、またはそれぞれの役員、取締役、従業員または代理人が、取引文書によって検討される取引に関連して購入者に提供するすべての重要な非公開情報を公に開示することを表明します。加えて、このプレスリリースの発行に効力を発生させるにあたり、会社は、会社、子会社またはそれぞれの役員、取締役、代理人、従業員または関連会社（前述の内容に関連してのみ締結されたもの）の間のいかなる契約に基づくすべての機密保持または類似の義務が終了し、その効果がなくなることを認め、同意します。会社と各購入者は、ここに検討されている取引に関する他のプレスリリースを発行する際に相互に相談し、いかなる購入者のプレスリリースに関しても会社の事前の同意なくして発行することはできず、またいかなる会社のプレスリリースに関しても各購入者の事前の同意なくして発行することはできません。この同意は不合理に拒否または遅延されることはありません。ただし、法によりその開示が義務付けられている場合には、開示する当事者は他の当事者に対してその公表またはコミュニケーションの事前通知を迅速に提供します。前述にもかかわらず、会社は購入者の名前を公に開示せず、また購入者の名前をいかなる提出書類にも含めず、委員会または規制機関または取引市場において、当該購入者の事前の書面による同意なしには行わないものとします。ただし、（a）取引文書の最終提出に関連して連邦証券法により要求される場合、および（b）法または取引市場の規則によりその開示が義務付けられる場合には、会社はこの（b）の条項に基づき許可されたその開示の事前通知を購入者に提供します。

4.5 株主権利プラン. 会社または会社の同意を受けた他の者が、いかなる購入者が会社によって有効または今後採用されるいかなる潜在的買収防止策やプランにおいて「取得者」と見なされるという主張を行ったり執行したりすることはありません。また、いかなる購入者が取引文書に基づいて証券を受け取ることにより、いかなるプランやアレンジメントの規定を引き起こすと見なされる可能性があるともされません。

4.6 非公開情報. 取引文書によって考慮される取引の重要な条件に関しては、セクション4.4に従って開示されることを除き、会社は、いかなる購入者またはその代理人や弁護士に対して、重要な非公開情報を提供しないことを約束し、合意します。購入者がその情報の受領及び使用に同意し、会社とその情報を秘密に保持することに合意するまで、会社はそのような情報を提供することはありません。会社は、各購入者が会社の証券における取引を行う際に前述の契約に依存することを理解し、確認します。会社、子会社、またはそれらの役員、取締役、代理人、従業員または管理される関連会社が購入者の同意なしに重要な非公開情報を購入者に提供した場合、会社はここに契約し合意し、購入者は会社、子会社、あるいはそれらの役員、取締役、代理人、従業員または関連会社に対して、秘密保持の義務を負わないことを確認します。また、購入者は、法律によって定められた範囲内で、このような重要な非公開情報に基づいて取引しない義務を負わないことを確認します。会社は、各購入者が会社の証券において取引を行う際に前述の契約に依存することを理解しており、確認します。取引文書に基づいて提供された通知が、会社または子会社に関する重要な非公開情報を構成する、または含む場合、会社は、その通知を届ける際に同時に現行報告書のフォーム6-kに基づき委員会に提出します。会社は、各購入者が会社の証券における取引を行う際に前述の契約に依存することを理解し、確認します。

4.7 資金の使途. 会社は、本契約に基づく証券の売却による純収入を運転資金および一般的な企業目的のために使用し、次の用途には使用しないものとします：(a) 会社の債務の一部の返済（会社のビジネスの通常の過程における貿易債務の支払いを除く）、(b) 一般株式または一般株式相当物の償還、(c) 未解決の訴訟の和解、または (d) FCPAやOFAC規制、または同様の適用規制に違反すること。

4.8 購入者の補償. 本セクション4.8の規定に従い、会社は各購入者およびその取締役、役員、株主、メンバー、パートナー、従業員および代理人（およびそのような職務を持つ者と実質的に同等の役割を持つ他の者）を免責し、保障します。各購入者を管理する者（証券法の第15条および取引所法の第20条の意味における）およびその管理者の取締役、役員、株主、代理人、メンバー、パートナーまたは従業員（およびそのような職務における他の者）も含まれます（以下、"購入者当事者）"は、次のすべての損失、負債、義務、請求、偶発事象、損害、コストおよび経費から、免責されるものとします。これには、購入者パーティが被るまたは被る可能性のあるすべての判決、和解金、裁判費用、合理的かつ文書化された弁護士費用および調査費用が含まれます。それは、(a) 会社が本契約または他の取引文書において行った表明、保証、契約または合意のいずれかの違反、または (b) 購入者パーティに対する訴訟（購入者パーティの投資家としての地位を含む）の提起、または彼らまたはその各々の関連会社の対応する株主からの訴訟が含まれます。これは、取引文書におけるそのような購入者パーティの表明、保証または契約の重大な違反に基づかない限り、取引文書またはそのような株主との間のいかなる合意や合意に基づく違反などには関係ありません。さらに、州または連邦の証券法に違反する購入者パーティの行為や、究極的に司法的に詐欺、重大な過失または故意の不正行為を構成すると判断された場合も含まれません。もし、何らかの訴訟がこの契約に基づいて免責を求められる対象となる購入者パーティに対して提起される場合、その購入者パーティは迅速に会社に書面で通知し、会社はその防御を選任の弁護士で行う権利を有します。購入者パーティはそのような訴訟において別の弁護士を雇う権利があり、防御に参加することができますが、そのような弁護士の合理的かつ文書化された手数料や経費は、その購入者パーティの負担となります。ただし、(i) その雇用が会社によって書面で特に承認された場合、(ii) 公司が合理的な期間内にその防御を引き受け、弁護士を雇うことを怠った場合、または (iii) そのような訴訟において、その適用購入者パーティの弁護士（内部弁護士も含む）の合理的な意見に照らして、会社の立場とその購入者パーティの立場との間に重大な対立があると判断された場合、会社はそのような弁護士に対する合理的かつ文書化された手数料および経費を最大1名の弁護士に対して負担する責任があります。会社は本契約に基づき購入者パーティに対して責任を負いません。(y) 購入者パーティが会社の事前の書面での同意なしに実行した和解に対して、会社の同意は不当に留保されることはありません。または(z) 損失、請求、損害または負債がそのような購入者パーティの本契約または他の取引文書における表明、保証、契約または合意のいずれかの違反に起因する場合。そのため、本セクション4.8で要求される免責およびその他の支払い義務は、調査、防御、回収、施行または訴訟の過程で発生するそれに対する金額の定期的な支払いとして行われ、請求書が受領または発生した時点で行われます。ここに含まれる免責契約は、会社や他者に対する購入者パーティのいかなる法的根拠や同様の権利、または法律に基づき会社が負うかもしれない負債に加えて存在するものとします。

4.9 普通株の予約. 本契約の発効日現在、会社は普通株式を十分に確保し、会社は常に優先的権利なしで利用可能にすることを継続します。この契約およびプライム・ファンディング・ワラントの行使に応じて株式を発行するために必要な数の普通株式を。

4.10 普通株式の上場 . 会社は商業的に合理的な最善の努力を用いて、普通株式が現在上場されている各取引市場での上場または引用を維持することに同意します。かつクロージングと同時に、会社はすべての株式とプライム・ファンディング・ワラント株式をそのような取引市場に上場または引用するための申請をし、すべての株式およびプライム・ファンディング・ワラント株式の上場を迅速に確保します。会社はさらに、普通株式を他の取引市場で取引されるように申請する場合は、すべての株式およびプライム・ファンディング・ワラント株式をその申請に含め、その他の取引市場にすべての株式およびプライム・ファンディング・ワラント株式ができるだけ早く上場または引用されるように必要な行動をとります。会社はその後、取引市場で普通株式の上場および取引を継続するために合理的に必要なすべての行動をとり、取引市場の定款や規則に従って、会社の報告、提出およびその他の義務をすべての重大な面で遵守します。会社は電子的な移転のための適格性を維持するために商業的に合理的な努力を用いることに同意し、これには、約束された電子的移転に関連して、Depository Trust Companyまたはその他の確立されたクリアリング法人への手数料をタイムリーに支払うことを含みます。

4.11 その後の株式販売 .

(a) 本発効日からクロージング日から60日間、この会社およびいかなる子会社も、(i) 普通株式または普通株式と同等の株式の発行、発行するための契約を締結、または発行または発行予定の発表を行ってはならず、(ii) プロスペクタス補遺、従業員福利厚生計画に関連するForm S-8に基づく登録声明書およびリセール登録声明書（以下の定義参照）を除き、いかなる登録声明書またはその修正または補足を提出してはなりません。

(b) 本契約の発効日から譲渡日後90日間、会社は普通株式または普通株式の等価物（そのユニットの組み合わせを含む）の発行を行ったり、発行に関する契約を締結することを禁じられる。この発行には変数レート取引が関与する。変数レート取引「変数レート取引」とは、会社が（i）任意の債務または株式証券を発行または販売し、これが普通株式に転換可能、交換可能または行使可能であり、または追加の普通株式を受け取る権利を含む取引を意味する。これには（A）初回発行後の普通株式の取引価格または見積もりに基づき、またはそれに変動する価格である転換価格、行使価格または交換価格、または（B）初回発行後の将来のある日付にリセットされる可能性がある転換、行使または交換価格を含む。さらに、これには予め定められた価格で会社が証券を発行できるエクイティラインオブクレジットや市場での提供に関する契約を締結または取引を行うことが含まれる。ただし、60日後には、会社は市場での提供を通じて販売を行うことが許可される。すべての購入者は、会社に対してそのような発行を防ぐための差止命令を取得する権利を有し、この救済措置は損害賠償請求権に加えられる。

4.12 購入者の平等な扱い. 取引書類のいかなる修正（取引書類の修正への同意または放棄を含む）も、取引書類のすべての当事者に提供される同じ対価が提供されない限り、いかなる人にも提供または支払われないものとする。明確にするために、この規定は、会社によって各購入者に与えられた別個の権利を構成し、各購入者により個別に交渉されており、会社が購入者を一つのクラスとして扱うことを意図しており、購入者が普通株式の購入、処分または投票において合同で行動することを意味するものではない。

4.13 特定の取引および機密保持. 各購入者は、他の購入者とは共同でなく、それぞれ、自己またはその代表として行動するいかなる関係者も、本契約の締結時から、この契約に基づく取引が最初にプレスリリースに基づいて公表される時点までの期間中に、会社の証券の購入または販売、空売りを行わないことを約束します。各購入者は、他の購入者とは共同でなく、それぞれ、本契約に基づく取引が会社によって最初にプレスリリースに基づいて公表される時点まで、その取引の存在および条件についての機密性を保持することを約束します。前述のことにかかわらず、本契約に含まれるいかなる内容にもかかわらず、会社は明示的に認識し、以下に同意します：（i）いかなる購入者も、本契約に基づく取引が最初にプレスリリースに基づいて公表された後に、会社の証券での取引を行わないという表明、保証、または誓約は行わないこと、（ii）いかなる購入者も、本契約に基づく取引が最初にプレスリリースに基づいて公表された時点から適用される証券法に従って、会社の証券での取引を行うことを制限または禁止されないこと、（iii）最初のプレスリリースが発行された後、購入者またはその子会社に対して、本契約の証券で取引を行わない義務も機密保持の義務もないこと。前述のことにかかわらず、購入者が複数のポートフォリオマネージャーがそれぞれのポートフォリオを管理するマルチマネジメント投資ビークルである場合、ポートフォリオマネージャーは他のポートフォリオマネージャーが管理するいかなる投資決定についても直接の知識を持たない場合、上記の誓約はその購入者の資産のうち、証券の購入決定を行ったポートフォリオマネージャーが管理する資産の部分にのみ適用されるものとします。

4.14 行使手続き. プレファンディングワラントに含まれる行使通知の形式は、購入者がプレファンディングワラントを行使するために必要な手続きのすべてを定めています。購入者は、プレファンディングワラントを行使するために追加の法的意見、その他の情報または指示を必要としません。前述の文を制限することなく、インクによる原本の行使通知は必要なく、行使通知書のいかなるメダリオン保証（または他の保証または公証）も、プレファンディングワラントを行使するためには必要とされません。会社は、プレファンディングワラントの行使を尊重し、取引文書に定められた条件、条件および期間に従ってプレファンディングワラントシェアを配布します。

4.15 ロックアップ契約. 会社は、ロックアップ契約のいかなる規定も、プレースメントエージェントの事前の書面による同意なしに修正、変更、放棄または終了させることはできず、ロックアップ期間を延長する場合を除きます。会社は、各ロックアップ契約の規定をその条件に従って強制します。ロックアップ契約の当事者がロックアップ契約のいかなる規定に違反した場合、会社はそのロックアップ契約の条件の具体的な履行を求めるために合理的な商業的努力を迅速に行使します。

第V条
その他

5.1 契約の終了. この契約は、クロージングが本日から5営業日以内に完了していない場合、購入者が他の当事者に書面で通知することにより、当該購入者の義務に限って終了することができます。これは、会社と他の購入者間の義務には全く影響しません。提供された, however, そのような終了は他の当事者（または当事者）による違反の訴訟権に影響を与えないものとします。

5.2 手数料および経費. 取引書類に明示的に反している場合を除き、各当事者は自身のアドバイザー、法律顧問、会計士およびその他の専門家（存在する場合）の料金および費用を支払うものとし、この合意の交渉、準備、実行、納入および履行に関してその当事者が発生させたすべてのその他の費用を負担するものとします。会社は、すべての移転エージェントの手数料（同日処理のために会社が送付した指示書および購入者が送付した行使通知に必要な手数料を含むがこれに限らない）、印紙税およびその他の税金および関税を、購入者への有価証券の納入に関連して課されるものとして支払うものとします。

5.3 完全合意. 取引書類、付属書類及びスケジュール、目論見書および目論見書補足は、本件およびその件に関する当事者間の完全な理解を含み、これに基づくすべての以前の契約および理解（口頭または書面）を超越し、当事者はこれがそのような書類、付属書類およびスケジュールに統合されていることを認める。

5.4 通知. いかなる通知または他のコミュニケーションや配達は、ここに従って提供する必要があるか許可される場合は、書面で行うものとし、以下のいずれか早い時点で行われたものと見なされ、効力を持つものとする：(a) 送信の時点、もしその通知またはコミュニケーションがファクシミリ番号または署名ページに添付されたメールアドレスのメール添付を通じて配送され、かつ取引日の午後5時30分（ニューヨーク市時間）以前に行われた場合、(b) 送信の時点の次の取引日、もしその通知またはコミュニケーションがファクシミリ番号または署名ページに添付されたメールアドレスのメール添付を通じて配送され、かつ取引日でない日に行われた場合または a午後5時30分（ニューヨーク市時間）以降に行われた場合、(c) 郵送日から数えて2日目の取引日、もしアメリカ国内認知の翌日配達サービスで送付された場合、または(d) その通知が提供されるべき当事者に実際に受領されること。通知とコミュニケーションのための住所は、署名ページに設定されたものとする。もし提供された通知が、または非公開の重要情報を含む場合、会社またはその子会社に関する場合、その会社は、同時にその通知を委員会に対してフォーム6-kに基づく報告として提出するか、そのような重要で非公開の情報を含むプレスリリースを発行するものとする。

5.5 修正; 免除. 本契約のいかなる規定も、書面で作成された、もし改訂の場合は、会社および当時のシェアと、(ii) プリファンデッドワラントに基づき行使可能なプリファンデッドワラントシェアの初期発行を実施した場合においては、少なくとも50.1%の購入者によって署名された文書により、放棄、修正、補足または変更されることはできない；もし放棄の場合は、そのような放棄された規定の施行が求められる当事者によって放棄されることが求められる。提供される修正、変更、または放棄が不均衡に済ませられる購入者（または購入者群）に悪影響を与える場合、それに対する影響を受けた購入者（または購入者群）の少なくとも50.1%の同意が必要である。本契約のいかなる規定、条件または要求における違反の放棄も、将来的には継続的な放棄や、後の違反や他の規定、条件または要求の放棄と見なされるものではなく、いかなる当事者が権利を行使するための遅延または省略も、そのような権利の行使に干渉することはない。不均衡に、重要に、悪影響をもたらす可能性がある購入者に対する権利や義務は、他の購入者の比較的な権利や義務と相対する場合は、事前にその悪影響を受ける購入者の書面での同意が必要である。このセクション5.5に従って行われた修正は、各購入者および証券の保有者、並びに会社に対して拘束力を持つものとする。

5.6 見出し. この契約の見出しは便宜上のものであり、本契約の一部を構成せず、ここに定める各条項を制限または影響を与えるものとはみなされない。

5.7 継承者および譲受人. 本契約は、当事者およびその継承者および許可された譲受人に対して拘束力があり、その利益に供されるものとします。会社は、各購入者の事前の書面による同意なしに、本契約またはその下にある権利または義務を譲渡することはできません（合併による場合を除く）。任意の購入者は、本契約に基づく権利のいかんを譲渡または移転することができますが、その場合、譲渡先が譲渡された有価証券に関して「購入者」に適用される取引文書の規定に拘束されることに書面で同意する必要があります。

5.8 第三者の受益者は存在しない. 募集エージェントは、セクション3.1における会社の表明および保証と、セクション3.2における購入者の表明および保証の第三者受益者となります。本契約は、当事者およびそれぞれの継承者および許可された譲受人の利益のために意図されており、いかなる他の者の利益のためではなく、本契約のその他の条項に定められている場合を除き、いかなる他の者によっても施行されることはできません。

5.9 準拠法. 取引文書の解釈、有効性、施行および解説に関するすべての質問は、ニューヨーク州の内国法に従って支配され、解釈され、施行されるものとします。各当事者は、本契約およびその他の取引文書に基づいて想定される取引の解釈、施行および防衛に関するすべての法的手続きは、ニューヨーク市に所在する州および連邦の裁判所で専属的に開始されることに同意します。各当事者は、ここにおいて、ニューヨーク市、マンハッタン区において行われる州および連邦の裁判所の専属的な管轄権に対して取り消し不能に服します。ここにおいて、いかなる取引のいずれかや本契約で述べられるものに関し生じる紛争の裁定を行うための管轄権に対して、いかなる主張も行わないことに同意します。各当事者は、個人サービスの手続きを取り消し不能に放棄し、いかなる訴訟、行動または手続きにおいて、登録または証明付きの郵便または overnight 配送（配達証明書付き）で、その当事者の住所にコピーを郵送することによって、訴訟、行動または手続きでの手続きを受けることに同意します。このサービスは、十分かつ良好な手続きおよび通知の提供と見なされることに同意します。ここに含まれる何も、他の法において許可されている方法で手続きを行う権利が制限されるものと見なされないものとします。一方の当事者が、取引文書のいかなる条項を施行するための行動、訴訟または手続きを開始する場合、会社のセクション4.8に基づく義務に加えて、そのような行動、訴訟または手続きの勝訴した当事者は、他の当事者から合理的かつ文書化された弁護士費用や、そうした行動または手続きの調査、準備、起訴にかかる費用を補償されるものとします。

5.10 存続. 本契約に含まれる表明及び保証は、クロージング及び証券の引渡し後、二（2）年間存続するものとします。

5.11 実行. 本契約は、二通以上の対となる文書で締結することができ、すべてを合わせて一つの契約とみなし、各当事者が署名し、他の当事者に引き渡されたときに有効となることを理解するものとし、当事者は同じ対の文書に署名する必要はありません。署名がファクシミリ送信または「.pdf」形式のデータファイルの電子メール送信によって行われる場合、その署名は、その署名を行う当事者（またはその代表者）にとって有効かつ拘束力のある義務を創出し、そのファクシミリまたは「.pdf」署名ページが原本であるかのような効力を持つものとします。

5.12 分離可能性本契約のいかなる条項、規定、約束、または制限が、管轄権を有する裁判所によって無効、違法、無効化または執行不能とされる場合、ここに記載された残りの条項、規定、約束および制限は完全に有効であり続け、いかなる方法でも影響を受けず、損なわれず、無効化されることはありません。当事者は、商業的に合理的な努力を払って、当該条項、規定、約束または制限が意図する同じまたは実質的に同じ結果を達成するための代替手段を見つけて利用するものとします。当事者の意図は、将来無効、違法、無効化または執行不能と宣言されることなく、残りの条項、規定、約束および制限を実行することであるとここに規定され、宣言されます。

5.13 撤回および撤回権. ただし、他の取引文書のいかなる類似の規定を制限することなく、いずれかの購入者が取引文書に基づいて権利、選択、要求またはオプションを行使する際に、会社がそこに定められた期間内に関連する義務を適時に履行しない場合、当該購入者は、書面による通知により、部分的または全部的に、自己の裁量で撤回または撤回することができます。その将来の行動及び権利を損なうことなく。ただし、オプションの行使を撤回する場合、該当する購入者は、撤回された行使通知に該当する普通株式を返還するとともに、その株式のために会社に支払った総行使価格を当該購入者に返還し、当該購入者の権利を回復することが求められます（その回復権を証明する代替のワラント証明書の発行を含む）。

5.14 有価証券の置換. もし有価証券を証明するいかなる証明書や証券が損傷し、紛失し、盗まれ、または破壊された場合、会社はそのキャンセルに伴い（損傷の場合）、またはその代わりに新しい証明書や証券を発行するか、発行させるものとしますが、その損失、盗難、または破壊に関する合理的に満足できる証拠を会社が受け取った場合のみ行われます。そのような状況下で新しい証明書または証券の申請者は、置換有価証券の発行に関連する合理的な第三者費用（慣例的な補償を含む）も支払うものとします。

5.15 救済措置. ここに規定されたすべての権利を行使し、法律によって付与された権利を行使する権利があることに加えて、各購入者と会社は取引文書に基づく特定の履行を受ける権利を有します。両当事者は、取引文書に含まれる義務の違反により発生した損失に対する金銭的損害が十分な補償ではない場合があることを認め、したがって、特定の履行のための行動において法的救済が十分であるという防御を主張しないことに合意します。各当事者は、他の当事者に対して懲罰的または結果的損害の救済手段を持たないことに合意し、現在持っている懲罰的または結果的損害に対する権利または請求権を放棄します。

5.16 支払い保留されたもの；currency. 会社が取引文書に基づいて任意の購入者に対して支払いを行う場合、または購入者がその権利を行使する場合、その支払いまたはその執行や行使の結果、またはその一部がその後無効とされ、詐欺的または選択的であると宣告され、取り消され、会社に対して返金または返還される必要がある場合は、そのような返還の範囲において、元々満たされることを意図していた義務またはその一部は復活し、その支払いが行われなかったか、そのような執行や相殺が行われなかったかのように、完全な効力を保持します。明示的に示されない限り、本契約および他の取引文書に言及されるすべての金額はアメリカドル（米ドル本契約およびその他の取引書類に基づくすべての未払い金額は、米ドルで支払われるものとします。その他の通貨（該当する場合）で表示されたすべての金額は、計算日の為替レートに従って米ドル相当額に換算されます。為替レート本契約に基づいて米ドルに換算される通貨の金額に関して、「ウォールストリートジャーナル」で発表された該当する計算日の米ドル為替レートを意味します。

5.17 判決通貨（a）本契約またはその他の取引書類に基づいて米ドルで支払うべき金額を他の通貨に換算する必要がある場合（以下、この第5.17条で「その他の通貨」と呼ぶ）、換算は、次の直前の取引日における為替レートで行います： (A) ニューヨークの裁判所またはそのような換算が行われることを有効にするその他の管轄の裁判所での金額の実際の支払い日、または (B) 外国裁判所が決定する日、他の管轄の裁判所での手続きにおいて（この第5.17条に従ってそのような換算が行われる日を以下「」と呼ぶ）。判決通貨（以下の第5.17条において「」と呼ぶ）本契約またはその他の取引書類に基づいて米ドルで発生した金額を他の通貨に換算する場合、その換算は、次の直前の取引日における為替レートで行います： (A) ニューヨークの裁判所またはその他の管轄の裁判所における金額の実際の支払い日、または (B) 外国裁判所が決定する日（この第5.17条に従ってそのような換算が行われる日を以下「」と呼ぶ）。判決変換日”).

(b) 上記の5.17(a)条に記載されたいかなる管轄裁判所における手続きにおいて、判断転換日と支払期日との間に存在する為替レートに変化がある場合、該当する当事者は、支払時の為替レートで換算された場合、判決または司法命令に記載された判断通貨の金額で購入可能だった米ドルの金額が得られるように、必要に応じて調整された金額を支払うものとします。

5.18 管轄への従属. 本契約に基づくいかなる法的訴訟、行動、または手続きは、以下の取引を基にし、いずれかのニューヨーク裁判所に提起されることができることに、各当事者は取り消し不可能に同意します。(ii) いかなる手続きの会場設定に対して現在また将来において持ち得るいかなる異議も、最大限に放棄し、(iii) いかなる訴訟、行動、または手続きにおいて、その裁判所の排他的な管轄に服することに同意します。会社はMudra Wearable, Inc.をその権限のある代理人（「許可された代理人」）として指定しており、この契約またはこれに基づく取引に関連するいかなる行動に対しても、ニューヨーク裁判所に提起されることができるように、プロセスを提供することが可能な者であります。あらゆる購入者または購入者を管理する人物によっても、当該裁判所の管轄に明示的に同意しており、個人管轄に関する他の要件や異議を放棄します。この指定は取り消し不可能です。会社は、権限のある代理人がそのような代理人としての役割を果たすことに同意したことを表明し、少なくとも本契約に基づく代理人の地位を継続するために必要なあらゆる行動（すべての文書および手続きの提出を含むがこれに限らない）を取ることに同意します。権限のある代理人へのプロセスの提供およびそのサービスに関して会社への書面による通知は、あらゆる点において、会社へのプロセスの有効な提供と見なされます。

5.19 購入者の義務と権利の独立した性質. 取引文書に基づく各購入者の義務は、他の購入者の義務とは共同のものではなく、それぞれ独立したものであり、いかなる購入者も他の購入者の、取引文書に基づく義務の履行または不履行について一切責任を負わないものとします。本契約または他の取引文書に含まれる内容、及びそれに基づき、いかなる購入者が行った行動は、購入者をパートナーシップ、協会、共同事業、またはその他の形態の団体として構成するものとは見なされず、また購入者がそのような義務や取引文書に基づく取引について、いかなる形でも共同で行動しているという推定を生じさせるものではありません。各購入者は、この契約または他の取引文書に由来する権利を独自に保護し、行使する権利を有し、それを目的とした手続きにおいて他の購入者が追加の当事者として参加する必要はありません。各購入者は、取引文書のレビューと交渉において、自らの独立した法律顧問によって代表されています。管理上の便宜の理由から、各購入者とその顧問は、プレースメントエージェントの法律顧問を通じて会社とコミュニケーションを取ることを選択しました。プレースメントエージェントの法律顧問は、いかなる購入者も代表しておらず、プレースメントエージェントのみを代表しています。会社は、会社の便宜のためにすべての購入者に同じ条件と取引文書を提供することを選択しましたが、いかなる購入者から求められたわけでもありません。この契約および他の取引文書に含まれる各条項は、会社と購入者の間のものであり、購入者全体との間ではなく、購入者間でもありません。

5.20 土曜日、日曜日、祝日、など本契約で必要または付与された行動を行うための最後の日または指定日がビジネスデーでない場合、その行動は次のビジネスデーに行うことができます。

5.21 確定損害賠償. 会社が取引書類に基づいて支払うべき部分的な損害賠償金またはその他の金額に関する義務は、会社の継続的な義務であり、すべての未払いの部分的な損害賠償金およびその他の金額が支払われるまで終了しない。たとえそのような部分的な損害賠償金またはその他の金額が支払われるべき文書または証券が取り消されたとしても。

5.22 建設. 当事者は、各自及びそれぞれの代理人が取引書類を確認し、修正の機会を得たことに同意する。したがって、取引書類またはその修正における解釈時において、そのような曖昧さは起草当事者に不利に解釈されるという通常の解釈ルールは適用されない。さらに、取引書類における株価および普通株式に対するすべての参照は、本契約の日以降に発生する普通株式に関する逆および前方分割、株式配当、株式の統合、その他の類似の取引に対して調整される。

5.23 陪審裁判の放棄. いかなる法域においても、いかなる当事者によって他の当事者に対して提起された訴訟、訴訟、または手続きにおいて、当事者は、それぞれが知的にかつ意図的に、適用法により許可される最大の範囲で、ここに絶対的かつ無条件に、取り消し不可能かつ明示的に、陪審裁判の権利を永遠に放棄する。

(署名ページが続きます)

これを証明するために、当事者はこの証券購入契約を各自の権限を持つ署名者によって、最初に示された日付において適切に実行されるようにしました。

リッチェン・チャイナ・リミテッド		通知先住所:
		広瀚広場15階、湖浜北路、
署名:		中国、361013
名前	: ヤ・リー	注意: ヤ・リー、最高経営責任者
役職:	最高経営責任者

[ページの残りは意図的に空白です
購入者の署名ページが続きます]

[購入者署名ページ LICN証券購入契約]

証人として、以下の署名者はこの証券購入契約がそれぞれの権限のある署名者によって適切に署名されるようにしたことを示します。日付は上記に最初に示されています。

購入者名: ______________________________________________________________________

購入者の権限ある署名者の署名: _______________________________________________

権限のある署名者の名前: _____________________________________________________________

権限のある署名者の役職: _____________________________________________________________

権限のある署名者のメールアドレス: ______________________________________________________

権限のある署名者のファクシミリ番号: __________________________________________________

購入者への通知先住所: ____________________________________________________________

購入者への前払いワラントおよび前払いワラントシェアの配達先住所 (通知先住所と異なる場合):

普通株式のDWAC: ________________________________________________________________

________________________________________________________________

申込金額: $ __________________________________

普通株式: _______________________________________

プレファンディッドワラントに基づく普通株式: ____________

実質的な所有権制限 ☐ 4.99% または ☐ 9.99%

EIN番号: _____________________________________________

☐ 本契約に含まれるいかなる内容にもかかわらず、このボックスをチェックすることにより、(i) 上記署名者の証券購入義務は本契約に記載された証券を会社から購入し、上記署名者への販売に関する会社の義務は無条件であること、すべてのクロージング条件は無視されるものとし、(ii) クロージングは本契約の日付の次の取引日（第二（2）取引日）に行われ、(iii) 本契約で想定されるクロージング条件（ただし、上記の(i)条項によって無視される前）で、会社または上記署名者が必要とするいかなる契約、文書、証明書または類似のもの、または購入価格（該当する場合）を提供することはもはや条件ではなく、むしろ、会社または上記署名者（該当する場合）がそのような契約、文書、証明書または類似のもの、または購入価格（該当する場合）を他の当事者にクロージング日に提供する無条件の義務となります。

資料A
プレファンディッドワラントの形式

添付参照。

付属書B
ロックアップ契約の形式

添付参照。