附録10.3

プレスメント エージェンシー契約

2024年12月29日

リッチェン・チャイナ・リミテッド

中国福建省361013 湖滨北路興港広場15階

福建省 中国、361013

宛先： ヤ・リー氏、CEO

李様:

この 手紙（「契約”)は、Univest Securities, LLC（“Univest」または「Placement Agent”) とリシェンチャイナ有限会社は、ケイマン諸島の会社（以下「会社）に従い、プレースメントエージェントは、提案されたプレースメントに関連して、会社のために「合理的な最善の努力」の基準でプレースメントエージェントとしてサービスを提供するものとする（「プレースメント）会社のクラスA普通株式の登録直接提供を介して、1株当たりの額面価格$0.00004の会社の（「普通株）および/または普通株式の購入のための前払いWarrants（「証券）の条件は、会社と購入者（それぞれ「購入者」および総称して「購入者たち） ここに記載された内容は、プレスメントエージェントが会社または購入者を拘束する権限や権限を持つこと、または会社がいかなるセキュリティを発行する義務やプレスメントを完了する義務を持つことを意味するものではありません。この契約およびプレスメントに関連して会社および購入者によって実行され、提供された文書、購入契約（以下に定義される）を含むがこれに限らない、はここで「取引文書」と呼ばれることになります。プレスメントのクロージング日 はここで「締切日」と呼ばれます。会社は、ここにおけるプレスメントエージェントの義務は合理的な最善の努力に基づいていることを明示的に認め、同意し、この契約の実行は、プレスメントエージェントがセキュリティを購入するコミットメントを構成するものではなく、セキュリティの成功の確保や、会社の代わりに他の資金調達を確保することでのプレスメントエージェントの成功を保証するものではないことを理解しています。会社の事前の書面による同意の後、プレスメントエージェントは、プレスメントに関連して自己の代わりにサブエージェントまたは選定販売代理店として行動する他のブローカーや販売代理店を保持することができます。利証の販売は、証券購入契約（「購入契約会社とその買い手との間で相互に合意された形式の")。 本契約において明示的に定義されていない資本化された用語は、購入契約において与えられた意味を持ちます。 購入契約の署名前に、会社の執行役員は、合理的な通知の後、通常の営業時間内に、今後の買い手からの問い合わせに対応するために待機します。

セクション 1. 会社の表明及び保証；会社の契約.

A.会社の表明各表明および保証（関連する開示スケジュールを含む）および約束は、プレースメントに関連して、購入契約に基づいて買い手に対して会社が行ったものは、ここに参照として盛り込まれ、（ここに完全に再記述されたかのように）本契約において、契約の締結日およびその日付において、ここにおいて除外の代理人に対して行われます。さらに、会社は表明および保証を行います。

1. 会社は米国証券取引委員会（“委員会）F-3様式の登録申請書（ファイル番号333-277230）を1933年証券法に基づいて登録するためのもので、修正されています（“証券法）証券の登録申請書は2024年3月1日に有効となりました。この申請時、会社は証券法に基づくF-3様式の要件を満たしていました。この登録申請書は証券法のルール415(a)(1)(x)の要件を満たしており、該当するルールに準拠しています。会社は、証券法に基づくルール424(b)及びその下で制定された規則および規制（“規則および規制）に基づき、公共証券の取り扱いおよび配布計画に関連する、登録申請書に含まれる目論見書の形式に対する補足書類を、配信代理店に対して提出する予定であり、会社に関するすべての追加情報（財務およびその他）をその中に記載する必要があります。この登録申請書は、付属の展示物を含み、本契約の日付において修正されており、以下のように呼ばれます（登録声明）; 登録申請書に掲載されている形式の目論見書は以下のように呼ばれます（Base Prospectus”; 及び目論見書の補充形式は、ルール424(b)に従って委員会に提出される形式であり（その補充された基礎目論見書を含む）、以下「目論見書補足。」 本契約における登録申請書、基礎目論見書、または目論見書補充に対する言及は、これに引用されている文書を参照し、それを含むものとみなされる（「組込文書」）は、1934年の証券取引法（改正あり、以下「取引所法」）に基づき、登録申請書、基礎目論見書、または目論見書補充の発行日または本契約の締結日前に提出された、フォームF-3の項目6に従った書類を指し、さらなる「修正」、「修正」または「補充」という用語に対する言及は、登録申請書、基礎目論見書、または目論見書補充に関して本契約の日付以後に証券取引法に基づいて提出されたすべての文書の提出を指し、それは引用として含まれるとみなされるものとする。本契約において「含まれる」、「含まれている」、「記述されている」、「参照されている」、「提示されている」または「表示されている」とされる財務諸表、スケジュール及びその他の情報（および同様の重要性を持つすべてのその他の参照）は、登録申請書、基礎目論見書または目論見書補充において、またはそれに引用されていると見なされるすべての財務諸表、スケジュールおよびその他の情報を意味し、含むものとみなされる。登録申請書の有効性を一時停止するための逆指値注文（成行）は発行されておらず、そのような目的のための手続きは保留中でも開始されておらず、当社の知識では、委員会によって脅威もなく実施されていない。 本契約の目的のために、フリーライティング目論見書「」は、証券法第405条に定められた意味を持つ。

2. 登録声明書（および委員会に提出されるその他の文書）は、証券法により要求されるすべての添付資料およびスケジュールを含んでいる。登録声明書およびその後の効力発生日の改正は、有効になった時点において、証券法および取引所法、ならびに適用される規則および規制にすべての重要な点において適合しており、不正確な重要事実の記載や、記載されるべき重要事実の省略をしていない。そして、改正または補足された場合、適用される場合には、今後もそのような不正確な記載や省略はない。基本目論見書と目論見書補足は、それぞれの発行日当時において、証券法および取引所法、ならびに適用される規則および規制にすべての重要な点において適合しており、基本目論見書および目論見書補足として改正または補足されたそれぞれは、その日付において不正確な重要事実の記載や、記載する必要がある重要事実の省略をしていない。登録された文書は、委員会に提出されたときに、取引所法および適用される規則および規制の要件にすべての重要な点において適合しており、それらの文書は、委員会に提出されたときに、不正確な重要事実の記載や、記載する必要がある重要事実の省略をしていない（基本目論見書や目論見書補足において参照として統合された文書に関して）。さらに、基礎目論見書または目論見書補足に参照として統合された今後提出される文書は、委員会に提出される時点で、取引所法および適用される規則および規制の要件にすべての重要な点において適合し、不正確な重要事実の記載や、記載する必要がある重要事実の省略をしていない。また、提出日以降の事実やイベントを反映する登録声明書への改正が必要とされている場合、その情報が個別または総合的に、その内訳において実質的な変更を表すものである。これに関連して、取引に関して、委員会に提出する必要のある文書はこの契約および取引文書を除いてはなく、(x) 証券法に基づいて必要に応じて提出されていない、または (y) 所定の期間内に提出されない文書はない。基礎目論見書、または目論見書補足に記載される必要がある契約またはその他の文書は、(x) 必要に応じて記載または提出されていない文書や (y) 所定の期間内に提出されない文書はない。

3. 会社は、証券法の第164条および第433条に基づく募集に関連して、自由文書目論見書を使用する資格があります。会社が証券法の第433(d)条に基づいて提出する必要がある自由文書目論見書は、すでに、または今後、証券法およびその下での委員会の適用ルールおよび規制の要件に従って、委員会に提出されました。会社が提出した、または証券法の第433(d)条に基づいて提出する必要がある各自由文書目論見書、または会社によって、または会社のために準備された、または会社が使用した自由文書目論見書は、証券法およびその下での委員会の適用ルールおよび規制の要件に重要な点で適合しています。会社は、募集代理人の事前の同意なしに、自由文書目論見書を準備、使用、または参照しません。

4. 会社は、証券法または取引所法の下で、ここ1年の間に提出が要求されるすべての報告書、スケジュール、フォーム、声明またはその他の文書を提出しました（この1年間に提出された前述の資料、附属文書およびそれに参照される文書を含む、"SEC報告書です。ここ1年の間に、会社はSEC報告書を適時に提出（この中に証券法第120億5条に基づいて提供される提出期限の有効な延長や、SECによるコロナウイルス関連の救済措置が含まれます）しており、いかなる延長の期限が切れる前にそのようなSEC報告書を提出しています。それぞれの提出または修正日の時点で、SEC報告書は取引所法およびそれに基づく委員会のルールおよび規制の要件に重要な点で適合していました。そして、それぞれの提出または修正日の時点で、SEC報告書には重要な事実の誤った記述が含まれていることはなく、そこで行われた発言を誤解を招かないようにするために必要な重要な事実が省略されていませんでした。

5. 会社の役員、取締役、または会社の10％（10％）以上の株主の中に、金融業界規制機関（Financial Industry Regulatory Authority, Inc.）のメンバー企業との提携はない。これは、登録声明書およびSEC報告書に記載されている場合を除いて。会社がコミッションに提出した、金融業界規制当局（"1. 会社は、プレースメントエージェントに、登録声明書の完全な確認コピーおよびその一部として提出された専門家の同意および証明書を、できるだけ早く届けるか、利用できるようにする。登録声明書（展示物なし）、基本目論見書、目論見書補足の確認コピーを、プレースメントエージェントが合理的に要求する数量および場所で届ける。会社またはその取締役及び役員は、取引の閉鎖日以前に、取引書類、基本目論見書、目論見書補足、登録声明書、そこに引用された文書のコピー、及び証券法により許可されたその他の資料を除いて、どのような提供資料も配布していないし、配布することはない。

b.会社の契約.

2. 会社は、登録声明書の修正が提出されたまたは有効となった時、あるいは基本目論見書または目論見書補足の修正が提出された時に直ちにプレースメントエージェントに知らせ、プレースメントエージェントにそのコピーを提供する。関係者は、この義務がSECのEDGARシステムにその資料を提出することで満たされたことを認める。会社は、目論見書補足の日付以降に、会社が取引委員会に提出する必要のあるすべての報告書および確定の委任状または情報声明を迅速に提出する。会社は、取引委員会から登録声明書の修正や目論見書の修正に関するリクエスト、あるいは追加情報のリクエストがあった場合にすぐに、プレースメントエージェントに通知し、取引委員会が登録声明書の有効性を停止する任意の停止注文またはその後の修正への命令を発行した場合、またはその他の文書に対する命令があった場合、このような停止命令やその使用の防止または一時停止を阻止するために最善の努力を尽くす。

会社がそのような停止命令または通知が発行された場合、会社は最善の努力を尽くしてできるだけ早くその命令の解除を得るか、新しい登録声明書を提出し、その新しい登録声明書ができるだけ早く有効とされるよう最善の努力を尽くすことに同意する。さらに、会社は、証券法に基づく424(b)、430A、4300億および430Cの規定に従うことに同意する。 尊重し、文書の適時提出に関して、会社がその ルール424(b)に基づいて行う提出が、委員会に対して適時に受理されるよう最善を尽くします。

3. 会社は、プレスメントエージェント及び購入者と協力し、彼らが合理的に要求する国家及び外国の証券法の下でセキュリティを販売するための資格を得るために努めます。 その目的のために必要な申請を行い、文書を提出し、情報を提供します。ただし、会社は国外法人としての資格を得ることや、現時点でその資格がない国での訴訟手続きに関する一般的な同意書を提出する必要はありません。 さらに、会社は新しい開示文書を作成する必要はありません。 会社は、プレスメントエージェントがセキュリティの配分のために合理的に要求する期間中、その資格を維持するために必要な声明、報告書及びその他の文書を時々準備し、提出します。 会社は、セキュリティの提供、販売または取引に関して、資格や登録の中止があった場合、またはそのための手続きの開始や脅迫があった場合には、プレスメントエージェントに速やかに助言します。 この資格、登録または免除が中止される命令が発出された場合、会社はその撤回をできるだけ早く取得するために最善を尽くします。

4. 会社は、証券法及び取引所法に従い、委員会の規則及び規制を遵守し、本契約、組み込まれた文書及び目論見書に従って、セキュリティの配分を完了できるようにします。 組み込まれた文書または目論見書に関連して証券の配分に際し、法律により目論見書の交付が必要とされる期間中に、目論見書の配布期間その結果として、会社または販売代理店の意見、または販売代理店の顧問の判断において、組み込まれた書類や目論見書を修正または補足する必要が生じる場合、その文書に記載された声明がなされた状況に照らして誤解を招くことがないように、または法令に従って、必要に応じて登録声明、組み込まれた書類または目論見書を修正または補足する必要がある場合、会社は迅速に登録声明または組み込まれた書類、または目論見書に適切な修正を準備し、委員会に提出し、販売代理店や販売代理店に対してその費用を自費で提供します。組み込まれた書類や目論見書の修正または補足が、提出される前に、会社は販売代理店にその提案された修正または補足のコピーを提供し、販売代理店が合理的に異議を唱える修正または補足は提出しません。

5. 目論見書配布期間中、会社は適時に、委員会及び取引市場に、取引所法に基づくすべての報告書および書類を、取引所法により求められる時間枠内かつ方法で適切に提出します。

6. 会社は、直接または間接に、会社のいかなる証券の価格の安定または操作を引き起こす、または結果を生じさせる、または合理的に予想される行動を取ることはありません。

7.  [意図的に省略]

8. この第1(B)項に指定された条件が、本契約に定められた通りに満たされなかった場合、または本契約の上記またはその他の箇所に記載された意見書および証明書が、PLACEMENT AGENTおよびその顧問にとって形式と内容が合理的に満足できない場合、この契約およびPLACEMENT AGENTの下でのすべての義務は、クロージング日またはそれ以前の任意の時点でPLACEMENT AGENTによって取り消される場合があります。そのような取り消しの通知は、書面または電話またはファクシミリを通じて会社に通知され、書面で確認されます。

セクション 募集代理人の表明. PLACEMENT AGENTは、(i) FINRAの良好な会員であること、(ii) 取引所法の下でブローカー/ディーラーとして登録されていること、(iii) PLACEMENT AGENTによるセキュリティの提供および販売に適用される州の法律の下でブローカー/ディーラーとしてライセンスを受けていること、(iv) その設立地の法律の下で有効に存在する法人であること、(v) 本契約の下での義務を履行するための完全な権限を持っていることを表明し、保証します。PLACEMENT AGENTは、そのステータスに変更があった場合、直ちに会社に書面で通知します。PLACEMENT AGENTは、本契約の条項および適用法の要件に従って、本契約の下でのプレスメントを合理的な最善の努力で実施することを約束します。

セクション 3. 報酬; その他の取り決め. 本契約に基づいてPLACEMENT AGENTが提供するサービスの対価として、会社はPLACEMENT AGENTに対し、PLACEMENT AGENTが配置するセキュリティに関する以下の報酬を支払います:

A. A 現金手数料（以下「現金手数料”)は、Placementで調達された総粗利益の7パーセント（7.0%）に相当します。 キャッシュフィーはPlacementの終了時に支払われます（"クロージング”).

b. FINRAルール5110(f)(2)(D)を遵守することを条件として、会社はPlacementエージェントに対して、旅行やその他の to-out-pocket経費を含む、合理的な法務費用、費用及び支出を、合計50,000ドルを超えない額で to返金することに同意します。会社は、Placement調達による粗利益からPlacementエージェントに返金します。この契約がPlacementの完了前に終了した場合、Placementエージェントは、 そのような経費の発生に関連する合理的な文書を提供することにより、実際の控除可能経費の返金を受ける権利があります。

C. 契約期間（以下で定義）終了後12か月以内に、会社がPlacementの投資家に対して正式に紹介された、または to wall-crossされたエクイティ、エクイティリンク、あるいは債務またはその他の資金調達活動を完了した場合は、 その者と会社に事前の接触や取引がなかった場合に限り、会社はPlacementエージェントに対して、セクション3(A)で説明された手数料を支払うものとします。

D. Placementエージェントは、FINRAによってPlacementエージェントの合計報酬がFINRAのルールおよび規制を超えている、またはそれに応じた条件が調整を要するという決定がなされる場合に、 その報酬の項目を減少させたり、（会社の利益となるように）条件を調整したりする権利を留保します。

セクション 4. indemnification会社は、補償条項に定められた補償およびその他の合意に同意します （「免責」）は本契約に添付されています。 追加文書Aその条項は、ここに参照として組み込まれ、本契約の終了または満了後も存続します。

セクション 5. エンゲージメント条件. The Placement Agent’s engagement hereunder shall be until the Closing Date of the Placement (such date, the “終了日” and the period of time during which this Agreement remains in effect is referred to herein as the “期間”). Notwithstanding anything to the contrary contained herein, the provisions concerning the Company’s obligation to pay any fees actually earned pursuant to Section 3 hereof and the provisions concerning confidentiality, indemnification and contribution contained herein and the Company’s obligations contained in the Indemnification Provisions attached hereto as 追加文書A will survive any expiration or termination of this Agreement. If this Agreement is terminated prior to the completion of the Placement, all fees and expense reimbursements due to the Placement Agent shall be paid by the Company to the Placement Agent on or before the Termination Date (in the event such fees are earned or owed as of the Termination Date). The Placement Agent agrees not to use any confidential information concerning the Company provided to the Placement Agent by the Company for any purposes other than those contemplated under this Agreement.

セクション 6. プレースメントエージェントの情報会社は、プレースメントエージェントがこの契約に関連して提供する情報または助言は、プレースメントの評価において会社の機密用であることに同意し、法律によって要求される場合を除き、プレースメントエージェントの事前の書面による同意なしに、助言または情報をいかなる方法でも開示または参照しないことに同意します。

セクション 7. FIDUCIARY RELATIONSHIP がないこの契約は、いかなる当事者でもない者または団体によって執行可能な権利を創出せず、またそのように解釈されることはありません。ただし、ここに添付された補償条項の権利を有する者は除きます。 付録 A ここに。会社は、プレースメントエージェントが会社の受託者ではなく、またそのように解釈されることはないことを認め、プレースメントエージェントは、この契約またはプレースメントエージェントの保持に基づいて、会社の株主や債権者、または他のいかなる者に対しても義務や責任を負わないことに同意し、これらすべては明示的に放棄されます。

セクション 8. クロージング引受エージェントの義務および本契約に基づく有価証券の売却の締結は、ここに記載されている会社の表明および保証が、締結日およびそれに関連して行われた場合、そして購入契約に含まれていることの正確性、ここに基づいて会社が発行した証明書に記載された会社の声明の正確性、会社による本契約に基づく義務の履行、さらに以下に示す追加の条件および条項のそれぞれが満たされることに依存します。ただし、引受エージェントに対し、それらが開示され、承認され、放棄された場合を除きます。

A. 登録声明の効力を停止する停止命令が発行されておらず、その目的のために委員会によって手続きが開始または脅迫されていないこと、及び委員会からの追加情報の要求（登録声明、基本目論見書、目論見書補足またはそれ以外に含めるべき）に対して、引受エージェントが合理的に満足する形で対応されていること。引受に関連して会社が行う必要のあるすべての提出は、適時に委員会に提出されていること。

b. 引受エージェントは、締結日またはそれ以前に、登録声明、基本目論見書、目論見書補足、またはそれらのいずれかの修正または補足に、事実の不正確な表現があることを発見し、会社に開示していないこと。引受エージェントの法律顧問の意見として、そのことが重要であるとされる事実を述べるべきであるか、またはそこに記載されるべきであるとされる重要な事実が省略されていること。

C. 本契約、その他の取引文書、有価証券、登録声明、基本目論見書および目論見書補足の各承認、形式、実行、引渡しおよび有効性に関連するすべての法的手続きおよびその他の法的事項は、引受エージェントの法律顧問にとってすべての重要な点において合理的に満足できるものであり、会社は、彼らがその事柄を評価するのを可能にするために合理的に要求するすべての文書および情報を提供しなければならない。

D. 引受代理人は、引受代理人およびその法律顧問が満足する形で、会社に関するデューデリジェンス調査を完了している必要があります。

E. 引受代理人は、会社の外部法律顧問から、引受代理人および購入者宛てに、適用される法律顧問による否定的保証書を含む、法律顧問の書面による意見を受け取っている必要があります。この意見は、クロージング日のものであり、引受代理人にとって形式と内容が合理的に満足できるものである必要があります。

F. クロージング日に、引受代理人は、会社の最高財務責任者の証明書を受け取る必要があります。この証明書は、各該当日に引受代理人宛てに発行され、全ての点において引受代理人が満足できる形式と内容で、登録声明書または目論見書補足に含まれる、または参照される会計または財務に関する通例の証明を提供する必要があります。

G. クロージング日に、引受代理人は、会社の最高経営責任者によって署名された証明書を受け取る必要があります。この証明書は、該当する場合、クロージング日の日付であり、この契約の日付およびクロージング日の日付において、会社の表明および保証がここに含まれる購入契約の中で、重要な点で正確であることを示す必要があります。ただし、この契約によって考慮されている変更および適用されるクロージング日の前の時点に存在する事実の状態に明示的に制限された表明および保証を除きます。また、適用される日付において、会社がここにおいて遂行する義務は、重要な点においてすべて遂行されている必要があります。

H. クロージング日に、引受代理人は、会社の法人秘書から、該当する場合、クロージング日の日付である証明書を受け取る必要があります。この証明書は、会社の組織文書、会社の設立の管轄における善良な地位、および証券の引受を承認する取締役会の決議を証明する必要があります。

I. 会社は、最新の監査された財務諸表に基づいて、登録申請書、基礎目論見書および目論見書補足に含まれる、または参照に組み込まれた日付以降、火災、爆発、洪水、テロ行為、疫病またはパンデミック（COVID-19として知られるコロナウイルスの結果を含む）、米国または他国における一般的な経済、政治または財務状況の変化、戦争行為またはその他の災害（保険の適用の有無にかかわらず）、または労働争議や裁判所または政府の行動、命令または法令によって、事業に対する損失または干渉が持続することはないものとする（ただし、登録申請書、基礎目論見書および目論見書補足に記載されるか、考慮されるものを除く）。また、会社の資本株式は、その日付以降、10対1の逆株式分割以外の変更はなく、中長期的な負債の変更、または会社の事業、一般事務、経営、財政状況、株主資本、営業結果または見通しに影響を与える変更またはその可能性のある変更がないものとし、これらは登録申請書、基礎目論見書および目論見書補足に記載されるか、考慮されているものを除く。この場合、（i）または（ii）で説明されたケースのいずれかにおいて、プレースメントエージェントの判断において、それが非常に重要かつ悪影響を及ぼすために、基礎目論見書、目論見書補足および購入契約によって考慮されている条件で有価証券の販売または引渡しを進めることが不実行または不適切である。

J. 普通株式は取引所法の下で登録されており、クロージング日現在、会社は追加の普通株式（有価証券を含む）の上場通知を取引市場または他の米国の適用可能な全国取引所に提出しており、有価証券は取引市場または他の適用可能な米国の全国取引所で取引のために上場されることになっており、その行動の合理的証拠（利用可能な場合）がプレースメントエージェントに提供されるものとする。会社は、取引所法の下で普通株式の登録を終了させることを目的とした、またはその効果を持つ可能性のある行動を取っておらず、また、会社は、コミッションまたは取引市場または他の米国の適用可能な全国取引所がその登録または上場を終了することを考慮しているという情報を受け取っていない。

k. いかなる行動も取られておらず、いかなる法令、規則、規制または命令も、発効日現在で、証券の発行または販売を妨げることや、会社のビジネスや業務に対して実質的かつ不利な影響を与えること、または潜在的に不利な影響を与えるようなことは、いかなる政府機関や団体によっても行われていない。発効日現在で、証券の発行または販売を妨げることや、会社のビジネスや業務に対して実質的かつ不利な影響を与えること、または潜在的に不利な影響を与えるような、いかなる連邦または州の権限のある裁判所による命令、禁止令またはその他の命令も発行されていないものとする。

L. 会社は、プレースメントに関する現在の報告書をフォーム6-kで委員会に準備し、提出するものとし、これにこの合意を付属書として含める。

m. 会社は、各購入者と購入契約を締結し、その契約は有効であり、会社と購入者との間で合意された表明、保証および契約条項を含むものとする。

N. FINRAは、この合意の条件と取り決めの公平性及び合理性について異議を唱えていないものとする。さらに、会社は、プレースメントエージェントからの要請があれば、会社を代表してプレースメントエージェントの弁護士がFINRAルール5110に基づき、プレースメントに関してFINRA企業金融部門に提出するファイリングを行うか、またはその権限を与えるものとし、その手続きに伴うすべての提出料を支払うものとする。

O. 会社は、登録声明書、基本目論見書、目論見書補足及び購入契約の「資金の使用」見出しで説明される方法に従って、プレースメントによって受領した純収入を適用するものとする。

P. 発効日の前に、会社はプレースメントエージェントから合理的に要求されたさらなる情報、証明書および文書を提供するものとする。

本第8項に規定された条件のいずれかが、この合意書に従って、要求された時に満たされていない場合、または本第8項に基づいてプレースメントエージェントまたはプレースメントエージェントの法律顧問に提供された証明書、意見、書面の声明または手紙が、プレースメントエージェントおよびプレースメントエージェントの法律顧問に対して形式および内容において合理的に満足のいくものでない場合、プレースメントエージェントの全部の義務は、クロージングの完了時またはそれ以前にプレースメントエージェントによってキャンセルされることがあります。そのようなキャンセルの通知は、会社に対して書面または口頭で行われます。口頭による通知は、その後速やかに書面で確認されるものとします。

セクション 9. [予約済み]

セクション 10. 準拠法. 本合意書は、ニューヨーク州の法律に従って解釈され、その法律の下で全ての合意が行われ、完全に履行されるものとします。本合意書は、他方の事前の書面による同意なしに、いずれの当事者によっても譲渡されることはできません。本合意書は、ここに署名した当事者及びそれぞれの後継者、ならびに許可された譲受人に拘束力を持ち、利益をもたらすものとします。本合意書に基づくいかなる紛争や取引、行為に関して陪審裁判を受ける権利は放棄されます。本合意書に基づくいかなる紛争は、ニューヨーク州の裁判所またはニューヨーク、ニューヨークに位置する連邦裁判所に提起されることができます。会社は本合意書の締結により、自己およびその財産に関連して前述の裁判所の管轄を一般的かつ無条件に受け入れるものとします。本合意書の各当事者は、プロセスの個人サービスを不可逆的に放棄し、どのような訴訟、行為または手続きにおいても、当該事務所における確認可能な配達証明書を用いて、合意書に基づく通知のための有効な住所への配達によりプロセスのサービスに同意するものとします。このようなサービスは、十分かつ適切なプロセスおよびその通知として構成されるものとします。本書のいかなる内容も、法律により許可された方法でプロセスを送達する権利をいかなる形でも制限するものとは見なされません。いずれかの当事者がトランザクションドキュメントのいかなる規定を強制するために訴訟または手続きを開始した場合、当該訴訟または手続きにおいて勝訴した当事者は、調査、準備、およびその訴訟または手続きの遂行に費やした弁護士費用およびその他の費用を他方の当事者から償還されるものとします。

第11章 全体合意/その他. この契約（添付された補償条項を含む）は、 追加文書A)は、 本契約の当事者間における本プレスメントに関する全体の合意と理解を具現化し、ここに関連する以前の全ての合意 と理解に優先します。もしこの契約の任意の条項が無効または執行不可能であると判断された場合、その判断はその条項の他のいかなる面またはこの契約の他の条項には影響しないものとし、これらの条項は引き続き完全に有効であるものとします。この契約は、プレスメントエージェントと会社の両方の署名がある文書によってのみ修正または免除されることができます。ここに含まれる表明、保証、合意及び契約は、プレスメントのクロージング及び証券の引き渡し後も存続します。この契約は、二通以上の写しで締結することができ、すべての写しが一緒に取扱われた場合、同一の契約と見なされ、各当事者が署名し、他の当事者に引き渡された時に効力を生じるものとし、両当事者が同じ写しに署名する必要はないことを理解するものとします。もし任意の署名がファクシミリ送信または.pdfフォーマットファイルによって送られた場合、その署名は署名した当事者（またはその署名が実行された代表者）の有効かつ拘束力のある義務を創出し、同じ効力及び影響を持つものとします。

セクション 12. 機密保持. プレスメントエージェントは、(i) 機密情報（以下に定義）を機密として保持し、（適用される法律や取引市場、その他の株式市場の要件、規制または法的手続きで要求される場合を除いて）法的要件”)), without the Company’s prior written consent, disclose to any person any Confidential Information, and (ii) will not use any Confidential Information other than in connection with the Placement. The Placement Agent further agrees to disclose the Confidential Information only to its Representatives (as such term is defined below) who need to know the Confidential Information for the purpose of the Placement, and who are informed by the Placement Agent of the confidential nature of the Confidential Information. The term “機密情報” shall mean, all confidential, proprietary and non- public information (whether written, oral or electronic communications) furnished by the Company to the Placement Agent or its Representatives in connection with such Placement Agent’s evaluation of the Placement. The term “機密情報” will not, however, include information which (i) is or becomes publicly available other than as a result of a disclosure by the Placement Agent or its Representatives in violation of this Agreement, (ii) is or becomes available to the Placement Agent or any of its Representatives on a non-confidential basis from a third-party, (iii) is known to the Placement Agent or any of its Representatives prior to disclosure by the Company or any of its Representatives, or (iv) is or has been independently developed by the Placement Agent and/or the Representatives without use of any Confidential Information furnished to it by the Company. The term “モルガンスタンレー & Co. LLCおよびクレディ・アグリコル証券（米国）株式会社が代表者として行動する（そのキャパシティにおいて、「” shall mean with respect to the Placement Agent, its directors, board committees, officers, employees, financial advisors, attorneys and accountants. This provision shall be in full force until the earlier of (a) the date on which the Confidential Information ceases to be confidential and (b) two years from the date hereof. Notwithstanding any of the foregoing, in the event that the Placement Agent or any of its Representatives are required by Legal Requirement to disclose any of the Confidential Information, the Placement Agent and its Representatives will furnish only that portion of the Confidential Information which the Placement Agent or its Representative, as applicable, is required to disclose by Legal Requirement as advised by counsel, and will use reasonable efforts to obtain reliable assurance that confidential treatment will be accorded the Confidential Information so disclosed.

セクション 13. 通知すべての通知またはその他の通信または配達は、文書で行われ、本契約に基づき提供されるものとし、次のいずれか早い時点において行われ、および有効と見なされるものとします。 (a) 伝送日、もしその通知または通信が、営業日の午後6時30分（ニューヨーク時間）前に本契約の署名ページに指定された電子メールアドレスに送信された場合、 (b) 伝送日後の翌営業日、もしその通知または通信が、本契約の署名ページにある電子メールアドレスに、営業日でない日や任意の営業日の午後6時30分以降に送信された場合、 (c) 郵送日から3営業日後、もし米国の国際的に認知された航空宅配サービスで送信された場合、または (d) 当該通知を受けるべき当事者が実際に受領した時点。 通知および通信のための住所は、本契約の署名ページに記載されています。

セクション 14. プレス発表会社は、クロージング後、プレースメントエージェントが、本契約に関連してプレースメントおよびプレースメントエージェントの役割を参照する権利を持ち、そのマーケティング資料およびウェブサイトに掲載し、金融その他の新聞や雑誌に広告を掲載することを、自費で行えることに同意します。

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上記が我々の合意を正しく示していることを確認し、この契約のコピーに署名の上、Univestに返送してください。

受け入れ および上記の日付に同意する:

[署名 Lichen China LimitedとUnivest Securities, LLC間の配置代理店契約のページ]

前述が私たちの合意を正しく示していることを確認し、この契約のコピーに署名してUnivestに返送してください。

受け入れ、上記の最初に書かれた日付に同意します:

[Lichen China LimitedとUnivest Securities, LLC間の販売代理店契約の署名ページ]

補遺 A

免責条項

Univest Securities, LLC（「Univest」または「リードマネージャー」）の雇用に関連して、FINRAに登録された他のブローカーディーラーと共に、Lichen China Limited（「会社」）が発行するセキュリティの配置に関連してマネージャーとしても行動するようにUnivestによって導かれた（「リードマネージャー」）契約のもとで、2024年12月29日付の販売代理店契約に基づき、会社とリードマネージャー間で書面によって随時修正されることがある（「契約」）この契約に基づき、会社は以下のことに同意する（ここに定義なしで使用される大文字の用語は、契約においてそれらの用語に添付された意味を持つ）：

1. 法律により許可される限り、会社はリードマネージャーおよびそれぞれの関連会社、取締役、役員、従業員、代理人および統制者（証券法の第15条または取引所法の第20条の意味において）を、すべての共同または単独の損失、請求、損害、費用および責任（またはそれに関連する訴訟、株主訴訟を含む）から補償するものとし、それに伴い発生した費用（合理的な弁護士費用および費用を含む）を含む、契約に基づく活動に関連するすべての事柄に対して。これには、次の事項が含まれるが、それに限定されない：(i) 登録声明に含まれる重要な事実の虚偽の記載または虚偽の記載が存在するとされる場合、その情報は、 効力の時点およびその後の任意の時点における登録声明の一部とみなされ、証券法のルール430Aおよび4300億およびその下に適用される規則および規制に従ったもので、またそこから記載されるべき重要な事実の省略や省略が存在するとされる場合、(ii) 目論見書または目論見書補足に含まれる重要な事実の虚偽の記載または存在するとされる場合、その省略や記載が存在するとされる場合、(iii) 会社によって、または会社の承認に基づいて投資家に提供される材料や情報に含まれる重要な事実の虚偽の記載または存在するとされる場合、会社によって、投資家への証券のオファリングのマーケティングに関連して（対面または電子的に）行われるプレゼンテーションに提供される場合、またその内容において重要な事実の省略や存在するとされる場合、(iv) 会社の表現および保証における重要な面での不正確性すべて、または購入契約に含まれる場合。ただし、リードマネージャーに関しては、会社は第1項に従い、リードマネージャーまたはその他の個人または企業に補償の義務を負わないものとし、最終的な判決（控訴されない) において、管轄権のある裁判所においてリードマネージャーの故意の不正行為または重大な過失よりも主に直接的に発生したと判断された損失、請求、損害、費用または責任（またはそれに関連する訴訟）を対象とし、それ以外に関しては不適用とする。会社もまた、リードマネージャーはその関与に基づき、または契約によって予定されているサービスを実行することに関連して、会社またはそのセキュリティ保持者または債権者に対して一切の責任を負わないものとし、いかなる損失、請求、損害または責任が最終的かつ控訴できない判決によって管轄権のある裁判所によってリードマネージャーの故意の不正行為または重大な過失によって主に発生したと判断された場合を除いて、

2. リードマネージャーがこの下で補償を受ける権利があるいかなる請求の通知またはいかなる行動または手続きが開始されたことを受け取った後、リードマネージャーはそのような請求またはそのような行動または手続きの開始を文書で会社に通知します。そして会社はそのような行動または手続きのディフェンスを引き受け、リードマネージャーにとって合理的に満足できる弁護士を雇用し、その弁護士の報酬および費用を支払います。前文にかかわらず、リードマネージャーは、リードマネージャーの弁護士が適用される専門倫理規則の下で同じ弁護士が会社とリードマネージャーの両方を代表することが不適切であると合理的に判断した場合、会社およびその行動の他の当事者とは別の弁護士を雇う権利があります。その場合、会社はそのような別の弁護士の合理的な報酬および支出のうち、1名分を超えないものを支払います。会社は請求または手続きを解決する独占的な権利を持ちますが、会社はリードマネージャーの事前の書面による同意なしにそのような請求、行動または手続きのいかなる解決も行わないものとし、その同意は不当に保留されることはありません。

3. 会社は、契約で予定されている取引に関連して、リードマネージャーに対するいかなる請求の主張または他のいかなる人物に対する請求の主張や、いかなる行動または手続きが開始された場合には、速やかにリードマネージャーに通知することに同意します。

4. 何らかの理由で前述の補償がリードマネージャーに利用できない場合、またはリードマネージャーを害から守るには不十分な場合、会社はそのような損失、請求、損害または責任の結果としてリードマネージャーが支払ったまたは支払うべき金額に貢献します。その場合、会社が受けた相対的な利益とリードマネージャーが受けた利益の相対的な評価だけでなく、損失、請求、損害または責任をもたらした会社とリードマネージャーの相対的な過失に基づきます。また、関連する公平な考慮も考慮されます。前述の損失、請求、損害および責任に関して当事者が支払ったまたは支払うべき金額は、いかなる訴訟、手続きまたは他の行動または請求を防御する際に発生した法律またはその他の費用および費用を含むものとみなされます。ここに規定する条件にもかかわらず、リードマネージャーの責任の割合は、契約に従ってリードマネージャーが実際に受け取った報酬の額を超えないものとします（リードマネージャーによって発生した費用の払い戻しとして受け取った金額を除外します）。

5. これらの 補償条項は、契約によって想定される取引が完了するかどうかに関わらず、完全な効力を持ち、契約の終了後も存続し、会社が契約またはその他の方法で補償されるべき当事者に対して持つ可能性のあるその他の責任に加えて、適用されるものとします。

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受け入れ 上記の日付に同意します:

通知用の住所:

リッチェン・チャイナ・リミテッド

広瀚広場15階、湖浜北路、

中国、361013

宛先: 李雅、CEO

メール: Ir@lichenzx.com

上記が私たちの合意を正しく示していることを確認するために、同封の契約書にサインしてUnivestに返送してください。

受け入れられ、上記の最初の日付に同意します：

通知先住所:

地衣類 中国有限公司

265 ジンジウアベニュー

井岡山経済技術

開発区

宛先: ヤー・リー氏, CEO

メール: Ir@lichenzx.com

[署名 リチェン中国有限公司とユニベスト証券株式会社との間の業務委託契約のページ]