EX-5.1 4 ea022671401ex5-1_lichen.htm OPINION OF APPLEBY, DATED DECEMBER 27, 2024

附件5.1

	理臣中國有限公司	電子郵件 jlee@applebyglobal.com
	Windward 3，Regatta辦公園區	直撥電話 +852 2905 5737
	PO Box 1350，開曼群島KY1-1108 開曼群島	特拉維夫 +852 2523 8123
		蘋果比參考 437495.0007
	注意董事會

2024年12月27日

理臣中國有限公司（公司）

3505-06號套間

太古廣場二期35樓

979號國王大道

鯉魚門

香港

電話 +852 2523 8123

applebyglobal.com

介紹

關於開曼群島法律的意見書是針對您在公司提供多達10,433,333股A系列普通股（面值爲每股0.00004美元）的發行而寫的（普通股），預先資助的 Warrants（預先擬定的認股權證。）可購買多達9,566,667股普通股，及通過公司行使預先資助Warrants可發行的多達9,566,667股普通股（Warrant股份），通過一份招股說明書補充（招股說明書補充) 到於2024年3月1日的註冊聲明在F-3表格上(登記聲明) 由公司向美國證券交易委員會提交的 (美國證券交易委員會）根據1933年美國證券法及其修正案（證券法).

		我們的審查
管理合夥人大衛·布利合作伙伴菲奧娜·陳文森特·陳克里斯·鄭理查德·格拉斯比朱迪·李約翰·麥卡羅爾SC 莉莉·繆洛琳達·皮斯蘭德艾略特·辛普森		爲了給出這個意見，我們已經檢查並依賴（未進一步驗證）附表1中列出的文件（文件). 我們沒有檢查任何其他文件，即使這些文件在文件中有所提及。我們沒有就公司進行任何其他查詢，特別是我們沒有調查或驗證任何事實或意見（無論是在文件中還是其他地方）除了在本意見中明確說明的內容。除非此處另有定義，術語中的大寫字母擁有附錄1中所賦予的含義。

		限制條件

		我們的意見僅限於，並應根據開曼群島法律於本意見之日進行解釋。我們對任何其他司法管轄區的法律不表達意見。

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本意見僅限於其中所述事項，不得通過暗示擴展至任何其他事項。我們不對文件或普通股的商業含義或其是否體現當事方的商業意圖表達任何意見。此外，對於與文件內容相關的任何事項，我們也不表達意見，僅就本文件中明確陳述的有關普通股的問題作出說明。

本意見僅爲收件人在此提到的事項提供利益，除非事先獲得書面同意，否則不得傳遞或披露給任何其他人，也不得用於或依賴於任何其他目的。

此意見的副本可以在(a)法律或司法程序要求的情況下提供，以及(b)僅爲信息目的提供給收件人的相關公司、專業顧問、核數師、保險人和監管機構。

本意見僅可在與根據2024年12月26日的招股說明書補充發行和銷售普通股及認股權證股相關的情況下使用。

假設及保留

我們根據附表2中列出的假設，提出以下意見（假設），這些假設我們並未驗證，並且受制於附表3中列出的保留意見（保留意見).

意見

公司和狀態：公司作爲一家豁免公司，依法在開曼群島註冊成立，具有有限責任，並作爲一個獨立的法律實體存在。

良好狀態公司在開曼群島公司註冊處合法存在且信譽良好。

授權股份資本根據我們對公司章程文件的審查，公司授權的股份資本爲50,000美元，分爲(a) 1,000,000,000股面值爲0.00004美元的A系列普通股，以及(b) 250,000,000股面值爲0.00004美元的B系列普通股。

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普通股關於根據招股說明書補充文件發行普通股的問題，普通股和Warrants股份均已合法授權，並且當(i)該等普通股和Warrants股份的發行已在公司的股東名冊上登記；以及(ii)董事會批准的適用最終購買、承銷或類似協議的條款已滿足，並且其中指定的普通股和Warrants股份的認購價格（不少於普通股的面值）已全額支付時，普通股和Warrants股份將合法發行、全額支付且不可評估。根據開曼群島法律，股份僅在其已在股東名冊上登記時才被視爲已發行。

預資金 Warrants關於根據招股說明書補充文件發行預資金Warrants的問題，預資金Warrants已獲正式授權。.

我們同意將本意見書作爲註冊聲明的附錄（作爲一個外資發行人的6-k表格報告的附錄，該報告通過引用納入註冊聲明中），並且同意在招股說明書補充材料中的「民事責任的可執行性」和「法律事務」標題下提及我們的名字。給予此同意時，我們並不因此承認我們屬於《證券法》第7節所要求的需要同意的人員類別，以及SEC根據其制定的規則和規定，或SEC根據《證券法》制定的S-k規則第509條。

此致敬禮

/s/ Appleby

阿普比

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附表1

部分 1

招股說明書補充材料

一份公司於2024年12月26日的招股說明書補充材料的掃描副本。

部分 2

其他審查的文件

掃描副本： (i) 公司於2016年4月13日的註冊證書； (ii) 公司於2016年11月11日變更名稱的註冊證書； (iii) 公司於2017年4月7日變更名稱的註冊證書（統稱， 公司章程).

掃描副本公司於2022年6月15日向公司註冊處提交的修訂和重述的公司章程大綱和章程（統稱， 憲法文件).

一份公司於2024年10月29日由公司註冊處發出的良好信譽證書的掃描副本（在良好狀態證明).

一份 2024年11月1日由公司的註冊辦公服務提供商簽發的在職證明的掃描件（在職證明).

一份 2024年12月26日公司董事的全體書面決議的掃描件（決議).

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日程表 2

假設

我們假設：

(i) 經過審查與本意見相關的所有文件的原件均爲真實、準確和完整的；及 (ii) 所有提交給我們的作爲副本的文件均與原始文件的真實性、準確性、完整性及一致性相符；

該公司章程中包含的信息沒有變化，並且招股說明書補充及章程文件保持有效且未作修改；

所有提交給我們的作爲原件或執行原件副本的文件和證書上的簽名、首字母和印章均爲真實的；

招股說明書補充的內容在任何重要方面與我們所審核的草案沒有差異，而本意見即基於該草案；

該公司未（i）收到關於其任何股份的最高法院規則第50條的停止通知；或 (ii) 收到關於其任何股份的開曼群島《實益擁有透明度法》（修訂版）下的限制通知，而該限制通知尚未被註冊辦公室撤回或因法院命令而失效；

該公司沒有任何合同或其他禁止或限制（除了因開曼群島法律而產生的）約束其進入和履行招股說明書補充下的義務；

保證公司對於普通股支付的任何款項不代表或將不代表犯罪行爲或犯罪財產或恐怖財產的收益（如《犯罪收益法》（修訂版）和《恐怖主義法》（修訂版）中定義）;

關於我們所審閱的招股說明書補充和其他文件中所有陳述和保證或事實或法律陳述的真實、準確和完整性（不包括開曼群島法律關於我們明確表達意見的事項）;

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保證 (i) 招股說明書補充的形式是決議中批准的文件， (ii) 通過決議的任何會議均已適當召集，並在整個會議期間具備適當的法定人數並進行投票; 決議以書面形式通過的決議符合相關法律和公司章程，(iii) 公司的董事在決議事項上的所有利益（如有）均已按照法律和公司章程進行聲明和披露， (iv) 決議未被撤銷、修改或取代，完全有效且在此意見日期保持有效，並將在任何普通股發行、提供或出售時保持有效，並且公司不會採取與該決議不一致的行動，(v) 公司的董事已得出結論，普通股的發行和出售以及決議批准的其他交易是 真實的 符合公司的最佳利益，並出於公司的正當目的；

10.

證明當董事會決議通過或採納之日、招股說明書補充文件發行和/或簽署之日以及本意見書之日，公司所有董事和高管的姓名均被證書準確反映；

11.

無任何事項影響公司董事的權威，以使公司進入招股說明書補充文件及相關事務，包括職責違反、缺乏誠信等，而在憲章文件或決議中未披露，這些事項將對本意見書中表達的意見產生不利影響；

12.

公司會議記錄簿或公司記錄中沒有任何內容（我們未進行檢查）會影響此處表達的意見，並且公司沒有其他記錄、協議、文件或安排，除了憲章文件、決議以及在此明確提及我們已審查的文件，這些文件實質性影響、修改或變更招股說明書補充文件中預想的交易，或以任何方式限制公司董事的權力和權威，這些都會影響本意見書中表達的意見；

13.

公司的成員（股東）沒有以任何方式限制或限制董事的權力，並且沒有任何締約或其他禁止（其他於開曼群島法律下產生的）對公司具有約束力，禁止其發行和分配股份或以其他方式履行其在招股說明書補充文件下的義務；

14.

該公司不是任何法律、仲裁、行政或其他程序的主體，這些程序在任何管轄區內不會對公司的業務、資產、財務狀況、經營結果或前景產生重大不利影響；

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15.

該公司的董事或成員沒有采取任何步驟使公司被除名或進入清算，沒有采取任何步驟對公司進行清算，並且沒有對公司的任何財產或資產指定接管人；

16.

在任何股份（包括普通股）發行時，公司將收到與其全部發行價格相等的對價，且該對價至少等於其面值；

17.

在配發（如適用）和發行任何普通股的日期，公司能夠並且在此配發和發行後仍能如期償付到期負債；

18.

公司沒有或將不會在開曼群島向公衆邀請認購任何普通股；

19.

註冊聲明和招股說明書補充文件已經或將會在普通股發行之前被SEC聲明生效；

20.

在任何普通股發行的日期，公司將有足夠的授權但未發行的股本可用；

21.

即這裏沒有任何事實或法律問題（不包括開曼群島法律問題）會影響此處表達的意見。

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附表 3

保留意見

我們的意見受以下條款的限制：

其他義務: 我們不對接受、執行或履行公司在招股說明書補充文件下的義務是否會導致違反或侵犯公司已簽署或其約束的任何其他協議、契約或文件（憲法文件除外）表達意見。

Non-assessable在本意見中，"非評估"一詞是指，關於普通股份，公司的一名成員不應僅憑其作爲公司成員（股東）的身份，且在沒有相反的合同安排或根據公司章程的義務的情況下，承擔公司或其債權人對普通股份的額外評估或要求（除非在特殊情況下，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當使用，或者其他情況下，法院可能準備揭開公司面紗）。

管轄權如果任何文件規定提交給開曼群島法院的專屬或非專屬管轄權，法院可以拒絕接受任何事宜的管轄權，其中(a)法院認爲其他管轄區是更適當或便利的論壇；(b)其他有管轄權的法院在相同事項上已作出裁定；或者(c)在其他管轄區就相同事項正在進行訴訟。

並行訴訟如果在其他管轄區就相同事項已或正在進行並行訴訟，則可在開曼群島暫停訴訟。儘管文件中有任何條款規定所有因文件引起或與之相關的爭議應提交給文件中指定管轄區的有管轄權的法院，但如果開曼群島法院滿意這是一種公正合理的做法，則有權拒絕在開曼群島暫停訴訟，並可以授予在開曼群島以外進行訴訟的許可。

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良好狀態: 我們對良好狀態的意見僅基於收到由公司註冊處簽發的良好狀態證書。如果根據公司法第200A條在證書籤發之日，所有費用和罰款均已支付，且公司註冊處對公司在公司法下違約沒有任何了解，則公司應被視爲處於良好狀態。

公司文件: 開曼群島的公司註冊處在某種意義上不是公開的，憲法文件和股東信息的副本並不公開可用，董事的信息也有限。因此，我們已獲得附表1中指定的公司文件副本，並專門依賴這些副本驗證此類公司信息。

文件中所作的聲明: 除非在此特別說明，我們對公司在本意見中引用的任何文件或工具中可能作出的任何陳述和保證不做任何評論，或對與本意見相關的交易的商業條款做出評論。

帶有「截至」日期的文件: 我們對任何文檔的日期有效性不發表意見，該文檔的日期早於所有相關方授權、簽署和交付的日期。

外國法律: 我們對任何涉及外國（即非開曼群島）法規、規則、條例、規範、司法機關或其他公佈內容的引用的意義、有效性或影響不發表意見，以及在招股說明書補充文件中對它們的任何引用。

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