展覽5.2

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2025年 1月3日

理臣中國有限公司

廈門市 海濱北路新港廣場15層，

思明區，

福建省，中國，361013

致： 理臣中國有限公司

女士們，先生們：

我們作爲理臣中國有限公司的美國證券法律顧問，該公司是在開曼群島法律下設立的（「公司」）， 涉及根據2024年12月26日公司與在簽名頁上列出的購買者之間簽署的證券購買協議，發行和出售(i) 10,433,333股 公司A類普通股（「分享」），面值每股$0.00004（「A類普通股」），(ii) 預先融資的權證（「預先融資權證」）， 可購得最多9,566,667股A類普通股（「預先融資權證股份」），以及(iii) 預先融資權證股份。公司與Univest Securities, LLC（「安置代理」）已簽署了2024年12月26日的安置代理協議（「安置代理協議」）。

公司註冊了根據安置代理協議、購買協議和預先融資權證發行和出售的分享、預先融資權證和預先融資權證股份， 通過於2024年12月27日向美國證券交易委員會（「SEC」）提交的補充招股說明書（「補充招股說明書」）進行公開， 與登記聲明表F-3（文件號333-277230）相關，包括基礎招股說明書（「基礎招股說明書」）， 日期爲2024年2月21日（「登記聲明」），該登記聲明最初於2024年2月21日提交給SEC，並於2024年3月1日生效。所有 在此處使用的首字母大寫術語，如果沒有明確定義，則具有安置代理協議和購買協議中規定的定義， 如有矛盾，按該順序爲準。此意見是在與登記聲明、基礎招股說明書和補充招股說明書相關的情況下提供給您的。

在 提供以下意見時，我們已檢查了以下的紙質或電子副本：

2025年1月3日

就本意見而言，我們假設（i）我們所審查的文件和公司記錄的有效性和準確性， （ii）所有簽名的真實性， (iii) 所有自然人的法律能力， (iv) 提交給我們的所有文件作爲原件的真實性， (v) 提交給我們的所有文件作爲認證或複印件與原件一致，以及 （vi）這些文件原件的真實性。對於我們沒有獨立確認或驗證的與本意見相關的重要事實，我們依賴於公司高管和其他代表的陳述和聲明，並假設這些陳述和聲明真實、正確且完整，而不考慮任何關於知識或信念的限制。我們的意見基於我們依賴的上述項的初始和持續的真實性、準確性和完整性。

在此提醒您，我們是紐約州律師協會的成員。我們對任何其他法律所涉及或影響的事項不發表意見，除非紐約的律師在行使通常的專業盡職調查時可以合理地認爲直接適用於本次交易的法律，即《配售代理協議》、《購買協議》和《預融資Warrants》（統稱爲「交易文件」）。由於管理預融資Warrants的協議中包含一項規定，說明這些協議應受紐約州法律的管轄，因此我們根據紐約法律發表此意見。我們提醒您，我們有資格在紐約州執業，且對任何縣、市、城鎮或村的法規、規則、條例或行政決定不發表任何意見。關於股份和按預融資Warrants行使時發放的A類普通股的有效、合法發行、全額支付和不可評估性，我們依賴於Appleby在2025年1月3日提交的公司外國私人發行人報告的第5.1號附錄中的意見。

根據上述情況，我們認爲每份預融資Warrants，如果按交易文件的條款發行、交付和支付，將成爲公司的有效且有約束力的義務，能夠根據其條款對公司實施。除非： (a) 這種可執行性可能受到破產、無力償債、重組或類似法律的一般限制，以及一般公平原則的影響（無論可執行性是在公正程序還是法律程序中考慮）； (b) 任何賠償或貢獻條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制； (c) 特定履行及禁令和其他公平救濟的補救措施可能受制於公平辯護和法院的自由裁量權；以及 (d) 我們假設行使價格（如在預融資Warrants中定義）不會調整到低於A類普通股的面值。

儘管本信函中的任何內容可能被解釋爲相反，我們在此表達的意見僅限於紐約州的法律。我們的意見基於本日期時生效的這些法律。我們的意見僅代表我們對法律的解釋，並對任何法院沒有約束力的法律效力。可能有一個或多個法院會維持這種相反的立場。我們的意見是在本日期表達的，我們沒有義務補充或修訂此意見以反映任何變化，包括具有追溯效力的變化，(i) 在適用法律中或 (ii) 在本函所述的任何事實、信息、文件、公司記錄、契約、聲明、陳述或假設中變爲不真實、不正確或不完整。

2025年1月3日 

此信函提供給您，用於與註冊聲明、基本招股說明書和招股說明書補充的相關用途，不得在未經我們明確書面許可的情況下用於其他任何目的、傳播、引用或以其他方式提及。我們在此同意將本意見作爲註冊聲明的附件提交，並同意在註冊聲明、基本招股說明書和招股說明書補充中的任何出現中使用我們的名稱。在給予此類同意時，我們並不因此承認我們屬於根據《1933年證券法》第7條（經修訂）或SEC相關規則和法規所需的同意人的類別。

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