EX-5.3 6 ea022671401ex5-3_lichen.htm OPINION OF APPLEBY, DATED DECEMBER 31, 2024

附件5.3

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	PO Box 1350，開曼群島KY1-1108 開曼群島	特拉維夫 +852 2523 8123
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	注意董事會

2024年12月31日

理臣中國有限公司（公司）

3505-06號套間

太古廣場二期35樓

979號國王大道

鯉魚門

香港

電話 +852 2523 8123

applebyglobal.com

介紹

關於開曼群島法律的意見書是針對您所提出的與公司發行高達13,200,000股A系列普通股（面值爲每股0.00004美元）相關的事項。普通股，預先資金的預先擬定的認股權證。，購買高達11,800,000股普通股以及由公司行使預先資金的擔保券可發行的高達11,800,000股普通股Warrant股份，通過招股說明書補充。招股說明書補充) 關於2024年3月1日提交的F-3表格註冊聲明(登記聲明)由公司向美國證券交易委員會提交(美國證券交易委員會）根據1933年美國證券法及其修正案（證券法).

		我們的審查
管理合夥人大衛·布利合作伙伴菲奧娜·陳文森特·陳克里斯·鄭理查德·格拉斯比朱迪·李約翰·麥卡羅爾SC 莉莉·繆洛琳達·皮斯蘭德艾略特·辛普森		爲了給出這個意見，我們已經檢查並依賴（未進一步驗證）附表1中列出的文件（文件). 我們沒有檢查任何其他文件，即使這些文件在文件中有所提及。我們沒有就公司進行任何其他查詢，特別是我們沒有調查或驗證任何事實或意見（無論是在文件中還是其他地方）除了在本意見中明確說明的內容。除非此處另有定義，術語中的大寫字母擁有附錄1中所賦予的含義。

		限制條件

		我們的意見僅限於，並應根據開曼群島法律於本意見之日進行解釋。我們對任何其他司法管轄區的法律不表達意見。

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該意見僅限於文中所述事項，並不延伸，也不得通過暗示延伸至其他事項。我們對文件或普通股的商業含義不表態，也不確認它們是否實現了各方的商業意圖。此外，除非在此明確陳述有關普通股的發行問題，否則我們對與文件內容相關的任何事項不表意見。

該意見僅爲函件收件人的利益而提供，涉及此處所指事項，除非事先獲得我們的書面同意，否則不得傳遞、披露，或者被其他任何人使用或依賴，也不得爲任何其他目的使用或依賴，除非在下面提供的範圍內和程度。

該意見的副本可提供（a）法律或司法程序要求的地方，以及（b）僅爲信息用途提供給收件人的關聯方、專業顧問、核數師、保險公司和監管機構。

該意見僅可用於根據2024年12月29日的招股說明書補充文檔提供和出售普通股和Warrants的關聯股。

假設和保留

我們根據附表2中列出的假設給出以下意見（假設），我們沒有核實，並且受限於附表3中列出的保留意見（保留意見).

意見

公司的成立與狀態：該公司已作爲一家根據開曼群島法律成立的有限責任豁免公司正式註冊，並是一個獨立的法律實體。

良好狀態: 公司在開曼群島公司註冊處合法存在並且良好信譽。

授權共享資本 : 根據我們對公司章程文件的審查，公司的授權共享資本爲50,000美元，分爲(a) 1,000,000,000股面值爲0.00004美元的A系列普通股，以及(b) 250,000,000股面值爲0.00004美元的B系列普通股。

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普通股: 關於根據招股說明書補充發行普通股，普通股和認購股份已經獲得適當授權，並且當(i) 該普通股和認購股份的發行已經記錄在公司的股東（股東）名冊中；以及(ii) 董事會批准的適用的最終購買、承銷或類似協議的條款得到滿足，且此普通股和認購股份規定的認購價格（不低於普通股的面值）已經全額支付時，普通股和認購股份將被合法發行，已全額支付且不可評估。根據開曼群島法律，股份只有在進入股東名冊中時才算發行。

預先資金化權證 : 關於根據招股說明書補充發行預先資金化權證，預先資金化權證已經獲得適當授權。 .

我們同意將此意見作爲註冊聲明的附錄（作爲一個在註冊聲明中引用的外國私人發行人的報告的附錄，使用6-k表格）提交，並在招股說明書補充中提及我們名稱下的「民事責任的可執行性」和「法律事務」。在給予此同意時，我們並不因此承認我們屬於根據證券法第7條、SEC依據該條制定的規則和規定，或SEC根據證券法制定的S-k規定第509條所要求的需要同意的人員類別。

此致敬禮

/s/ Appleby

阿普比

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附表1

第 1部分

招股說明書補充

公司於2024年12月29日的招股說明書補充的掃描副本。

部分 2

其他審查文件

掃描副本包括：（i）公司於2016年4月13日簽發的註冊證書；（ii）公司於2016年11月11日更名的註冊證書；以及（iii）公司於2017年4月7日更名的註冊證書（統稱， 公司章程).

掃描副本爲經過修訂和重述的公司章程大綱和章程，於2022年6月15日向公司註冊局提交（統稱， 憲法文件).

一份於2024年10月29日簽發的良好信譽證書的掃描副本，由公司註冊局簽發，在良好狀態證明).

一份由公司的註冊地址提供者出具的關於公司的在職證明覆印件，日期爲2024年11月1日（在職證明).

一份公司董事於2024年12月29日簽署的全體書面決議的掃描副本（決議).

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日程表 2

假設

我們假設：

(i) 與本意見相關的所有文件的原件均爲真實、準確和完整；以及 (ii) 所有以副本形式提交給我們的文件在真實性、準確性、完整性和與原件的一致性方面都是符合的；

（ii）法律文件中的信息未發生任何變化，且招股說明書補充文件和章程文件仍然有效且未修改；

所有文件和證書上的簽名、縮寫和印章，包括我們作爲原件或執行原件的副本提交給我們的，均爲真實；

招股說明書補充文件在任何重要方面與我們所審查的草稿沒有差異，而該草稿爲本意見所依據；

公司未（i）收到關於其任何股份的最高法院法院規則第50條所發出的任何停止通知的通知，或（ii）收到關於其任何股份的開曼群島《實益擁有透明法》（經修訂）所發出的任何限制通知的通知，該限制通知未被註冊地址撤回或未因法院命令而終止；

公司沒有任何合同或其他禁止或限制（除非根據開曼群島法律產生的限制）約束公司禁止或限制其根據招股說明書補充文件進入和履行義務。

沒有支付給公司或爲了公司的賬戶的普通股資金代表或將代表犯罪行爲或犯罪財產或恐怖財產（根據《犯罪收益法（修訂版）》和《恐怖主義法（修訂版）》的定義）;

所有在招股說明書補充及我們審查的其他文件中所作的陳述和保證或事實或法律聲明的真實性、準確性和完整性（除了關於開曼群島的法律，我們明確提出的事項）;

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(i) 招股說明書補充的形式是根據決議批准的文件，(ii) 通過決議的任何會議均已合法召開，並在整個會議期間有合法組成的法定人數出席並投票，及任何書面通過的決議是根據法律和章程文件採納的，(iii) 公司的董事在決議標的事項上的所有利益（如有）已根據法律和章程文件聲明和披露，(iv) 決議未被撤銷、修改或替代，在本意見書日期仍然有效，且在任何時候普通股發行、提供或出售時仍然有效，且公司將不會採取與此類決議不一致的行動，且 (v) 公司的董事已決定，從決議中通過的普通股的發行和銷售及其他交易是 真實的 這是爲了公司的最佳利益及其適當目的;

10.

該任職證明準確反映了在通過或採納決議時，公司的所有董事和高管的名稱，以及招股說明書補充在發行和/或執行時的日期，以及本意見書的日期;

11.

公司董事在與招股說明書補充及相關事項（包括失職、缺乏誠信）生效時，沒有未由憲法文件或決議披露的事務，這些事務不會對本意見書中表達的意見產生任何不利影響;

12.

在公司的會議記錄或公司記錄中（我們未對此進行檢查）沒有影響本意見書中表達的意見的內容，並且除憲法文件、決議及明確提及我們已檢查的文件外，沒有影響、修訂或更改招股說明書補充中所考慮交易的記錄、協議、文件或安排，也沒有以任何方式限制公司董事的權力和權限，影響本意見書中表達的意見;

13.

公司的成員（股東）沒有限制或限制董事的權力，並且沒有任何合同或其他禁止（除了因開曼群島法律產生的）對公司限制其發行和分配股份或以其他方式履行其在招股說明書補充下的義務的約束;

14.

公司沒有在任何司法管轄區被涉及法律、仲裁、行政或其他程序，這些程序對公司的業務、資產、財務狀況、經營結果或前景會產生重大不利影響;

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15.

公司的董事或成員沒有采取任何步驟使公司被註銷或進入清算，沒有采取任何步驟解散公司，也沒有對公司任何財產或資產指定接管人;

16.

在任何股份（包括普通股）發行時，公司將獲得與全額髮行價格相同的對價，該對價至少等於其面值;

17.

在任何普通股的分配（如適用）和發行之日，公司能夠並且在此類分配和發行後，公司能夠按期限支付其到期債務;

18.

公司沒有或者將不會在開曼群島公開邀請公衆認購任何普通股;

19.

註冊聲明和招股說明書已或將於普通股發行前由美國證券交易委員會聲明生效;

20.

在任何普通股的發行日期，公司應有足夠的授權但未發行的股份資本可用;

21.

關於此處表達的意見，未涉及任何事實或法律問題（不包括開曼群島法律）。

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附表 3

保留意見

我們的意見受以下內容的限制：

其他義務：我們不對此表示意見，即公司在《招股說明書補充》中接受、執行或履行其義務是否會導致違反或侵權公司訂立或約束的任何其他協議、契約或文件（憲法性文件除外）。

Non-assessable在本意見中，「不可評估」的意思是，關於普通股，公司的一名成員不應僅僅由於其作爲公司的成員（股東）身份，且在沒有合同安排或根據公司章程和章程規定的義務相反的情況下，承擔公司或其債權人對普通股的額外評估或召喚責任（除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當使用或其他情況下，法院可能願意揭開或解除公司面紗）。

管轄權如果任何文件規定提交給開曼群島法院的專屬或非專屬管轄權，法院可能會拒絕接受有關事宜的管轄權，如果(a)它確定某個其他管轄區是更合適或更方便的司法管轄區；(b)另一個有管轄權的法院已就同一事項作出裁定；或(c)關於同一事項的訴訟在其他管轄區正在進行。

並行訴訟如果關於同一事項的並行訴訟在其他司法管轄區已啓動或正在進行，則可在開曼群島暫停訴訟。儘管文件中有規定，所有因文件引起或與之相關的爭議應在文件指定的司法管轄區的有管轄權的法院提起，但開曼群島法院有權拒絕暫停開曼群島的訴訟，如果它確信這樣做是公正和合理的，並且可以批准在開曼群島以外的地方送達開曼群島的訴訟。

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良好狀態: 我們對良好狀態的意見僅基於收到由公司註冊處頒發的良好狀態證書。公司在《公司法》第200A條所述的良好狀態視爲在證書頒發之日，如果根據《公司法》所有費用和罰款已支付，並且公司註冊處不知道公司在《公司法》下存在違約。

公司文件: 開曼群島的公司註冊處並非公開，因爲憲法文件的副本和股東信息並不是公開可獲得的信息，同時董事信息也有限。因此，我們已獲得附表1中指定的公司文件的副本，並完全依賴這些副本進行公司的信息驗證。

在文件中提出的陳述: 除非在此特別說明，否則我們不對可能由公司在本意見中引用的任何文件或工具中提出的聲明和保證做出評論，或對與本意見相關的交易的商業條款做出評論。

帶有「截至」日期的文件: 我們對任何在其授權、執行和交付之前的日期所標記的文檔的有效性不發表意見。

外國法律: 我們對任何涉及外國（即非開曼群島）法規、規則、條例、法典、司法權威或任何其他頒佈以及公告中對它們的提及的含義、有效性或影響不發表意見。

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