展示5.4

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	三樓
	紐約，NY 10017
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2025年1月3日

理臣中國有限公司

中國福建省，湖濱北路，新港廣場15樓，

福建省，

361013

關於：理臣中國有限公司

女士們，先生們：

我們作爲理臣中國有限公司的美國證券法律顧問，該公司根據開曼群島法律成立（以下簡稱「公司」），與（i）根據2024年12月29日公司與簽署頁上標識的購買者之間的證券購買協議發行和出售的13200000股A類普通股（以下簡稱「股份」），每股面值$0.00004（以下簡稱「A類普通股」）；（ii）購買最多11800000股A類普通股的預資金權證（以下簡稱「預資金權證」）；以及（iii）預資金權證股份。公司與Univest Securities, LLC（以下簡稱「安置代理」）於2024年12月29日簽訂了安置代理協議（以下簡稱「安置代理協議」）。

公司已註冊根據安置代理協議、購買協議和預資金權證出售的股份、預資金權證和預資金權證股份，通過於2024年12月31日向美國證券交易委員會（以下簡稱「SEC」）提交的招股說明書補充文件（以下簡稱「招股說明書補充文件」）進行發售，該補充文件與註冊聲明（表格F-3，文件編號333-277230）有關，包括基礎招股說明書（以下簡稱「基礎招股說明書」），註冊聲明於2024年2月21日遞交SEC並於2024年3月1日生效。本文中使用的所有大寫術語，如未在此明確定義，則按照安置代理協議和購買協議中的定義適用，並且若存在衝突，則以上述順序爲準。此意見書是爲您提供的，與註冊聲明、基礎招股說明書和招股說明書補充文件相關。

在發表以下意見時，我們已經檢查了紙質或電子副本：

2025年1月3日

就本意見而言， 我們假設（i）我們檢查的文件和公司記錄的有效性和準確性，（ii）所有簽名的真實性，（iii）所有自然人的法律能力，（iv）提交給我們的所有文件的真實性爲原件，（v）提交給我們的所有作爲認證或靜態複印件的文件與原始文件的一致性，以及（vi）這些文件原件的真實性。對於我們沒有獨立證實或核實的與此處表達的意見相關的任何重要事實，我們依賴於公司官員和其他代表的陳述和說明，並假設這些陳述和說明是真實、正確和完整的，而不考慮任何知識或信念的資格。我們的意見受到以下事項的條件限制，包括我們所依賴的上述項目的初始和持續的真實性、準確性和完整性。

我們在此告知您，我們是紐約州律師協會的成員。我們對任何與法律有關或受其他法律影響的事項不表達意見，除了紐約律師在行使慣常的職業盡職調查時合理地會認定直接適用於《置換代理協議》、《購買協議》和《預先融資的Warrants》（統稱爲「交易文件」）的法律。由於規範預先融資Warrants的協議中包含一項條款，聲明它們將受紐約州法律的管轄，因此我們以紐約法律提供此意見。我們告知您，我們在紐約州獲得執業律師執照，並且我們不對任何縣、市、城鎮或村莊的條例、規則、規定或行政決定表達意見。關於在行使預先融資Warrants時發行的股票和A級普通股的合法合規性，我們依賴於Appleby的意見，該意見作爲附件5.3提交給公司在2025年1月3日提交的外國私募發行人報告6-k表格。

基於上述內容並受其影響，我們認爲每個預基金Warrants如果按交易文件的條款發行、交付和支付，將是公司的有效和具約束力的義務，可以根據其條款對公司進行強制執行，除非：(a) 這種可強制執行性可能會受到破產、無力償債、重組或類似法律對債權人權利的影響，以及一般公正原則的限制（無論是否在衡平法或法律程序中考慮可強制執行性）；(b) 任何賠償或貢獻條款的可強制執行性在聯邦和州證券法下可能會受到限制；(c) 特定履行和禁令及其他形式的衡平救濟的救濟可能會受到公平 defenses 和提出此類程序的法院的酌情權的影響；以及(d) 我們假設行使價格（如預基金Warrants中定義）不會調整到低於每股A類普通股面值的金額。

儘管本信中可能有相反的解釋，但我們在此表達的意見僅涉及紐約州的法律。我們的意見基於本日期有效的法律。我們的意見僅代表我們對法律的解釋，並對任何法院沒有法律效力。可能會有一個或多個法院維持此類相反的立場。我們的意見是截至本日期表達的，我們沒有義務補充或修訂該意見，以反映任何變化，包括（i）適用法律的變化或（ii）本函中所述的任何事實、信息、文件、公司記錄、契約、聲明、陳述或假設變得不真實、不正確或不完整。

2025年1月3日

本信函提供給您，以便與註冊聲明、基本招股說明書和招股說明書補充材料一起使用，不得在未經我們明確書面許可的情況下用於其他目的、傳播、引用或以其他方式提及。我們在此同意將本意見作爲註冊聲明的附件提交，並在註冊聲明、基本招股說明書和招股說明書補充材料中使用我們的名稱。我們在給予此類同意時，並不因此承認我們屬於在1933年證券法第7節及其修訂版，或SEC相關規則和規定下需要獲取同意的人員類別。

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