附錄10.1

委託代理協議

2024年12月26日

理臣中國有限公司

收件人：李亞，首席執行官

親愛的李先生：

本信函（“協議”)構成Univest證券有限責任公司（“Univest”或“承銷商）和理臣中國有限公司，一家開曼群島公司（“公司根據，安置代理將作爲公司的安置代理，以「合理的最佳努力」方式，進行擬議的安置（定向增發通過註冊直接發行公司A類普通股，每股面值0.00004美元，普通股和/或預付Warrants以購買普通股（證券）。安置和證券的條款應由公司和購買者共同商定（每個，購買者”併合稱爲“購買者”) 在此不得視爲配售代理有權利或授權來約束公司或任何購買者，或公司有義務發行任何證券或完成配售。 本協議及公司與購買者在與配售相關的情況下籤署和交付的文件，包括但不限於下文定義的購買協議， 在此統稱爲“交易文件。” 配售截止日期在此稱爲“交割日期。” 公司明確承認並同意，配售代理在此項下的義務僅基於合理的最佳努力，並且本協議的簽署並不構成配售代理購買證券的承諾，也不保證證券的成功配售或其任何部分的成功，或配售代理能夠代表公司確保任何其他融資的成功。 在獲得公司的事先書面同意後，配售代理可以聘請其他經紀人或經銷商作爲其代表在配售中擔任分銷商或選定經銷商。 向任何購買者出售證券的證據將通過證券購買協議（即“購買協議”) 在公司與該購買者之間，需格式雙方共同認可，並在 合理通知和正常營業時間內，公司執行官將隨時可以回答潛在購買者的詢問。

第一節。 公司的陳述與保證；公司的承諾.

A. Representations of the Company. 公司在《採購協議》中向購買者所作的所有陳述和保證（連同相關的披露附表）及契約 通過引用被併入本協議（如同在此完全重述）並且在本協議簽署之日及交割日期，這些內容特此向萬億. 配置代理做出並有利於其。此外，公司代表並擔保：

1. 公司已準備並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了一份在證券法（1933年）下的F-3表格的註冊聲明（文件編號333-277230），以便登記。證券法證券的註冊聲明於2024年3月1日生效。在提交時， 公司符合美國證券法下F-3表格的要求。該註冊聲明符合美國證券法下第415(a)(1)(x)條款規定的要求，並符合該條款。公司將根據美國證券法第424(b)條向委員會提交， 以及規定的規則和法規（簡稱“規則與條例委員會在其下發佈的規定，附上與該註冊聲明中有關公共證券的處置和分銷計劃的招股說明書的補充，並已告知此投資銀行所有其他（財務及其他）相關信息， 以便在其中列出。該註冊聲明，包括附件，按本協議簽署之日的修訂版本，以下稱爲“登記聲明而該招股說明書的形式如註冊聲明中所示，以下稱爲“基礎 招募說明書；而補充後的招股說明書的形式將在根據第424(b)條向委員會提交（包括相應補充的基礎招股說明書）以下稱爲“招募說明書 補充本協議中對註冊聲明、基本招股說明書或招股說明書補充的任何引用應被視爲指代幷包括其中的文件（“公司 文件”），根據1934年修訂的證券交易法第F-3表格第6項的規定，在本協議日期之前或基本招股說明書或招股說明書補充的發行日期之前提交的；本協議中對「修訂」、「修正」或「補充」一詞的任何引用，涉及註冊聲明、基本招股說明書或招股說明書補充，應視爲指代幷包括在本協議日期後，或基本招股說明書或招股說明書補充的發行日期後根據交易法提交的任何文件，並視爲通過引用被納入其中。交易法本協議中對財務報表、附表及其他信息的所有引用，均應視爲指代幷包含那些在註冊聲明、基本招股說明書或招股說明書補充中「包含」、「包括」、「描述」、「提及」、「列出」或「陳述」的信息（以及所有其他類似的引用），並應被視爲包括所有被視爲在註冊聲明、基本招股說明書或招股說明書補充中通過引用納入的財務報表、附表及其他信息。沒有停止令暫停註冊聲明的有效性或使用基本招股說明書或招股說明書補充的情況被發佈，也沒有此目的的任何程序正在進行或已啓動，或根據公司的知識，委員會沒有對此發出威脅。自由書面招股說明書在本協議中，“

2. 註冊聲明 該聲明（以及向委員會提交的任何進一步文件）包含證券法要求的所有展品和附表。註冊聲明及其所有後續有效修正案在生效時在所有重要方面均符合證券法和交易法以及適用的規則和條例，並且未包含任何重要事實的不實陳述，也未遺漏規定須說明的重要事實或使陳述不誤導的必要事實。基礎招股說明書和招股說明書補充，在各自日期時，在所有重要方面符合證券法和交易法及適用的規則和條例。基礎招股說明書和招股說明書補充，在修改或補充後，未在該日期包含任何重要事實的不實陳述，也未遺漏爲使聲明在作出時的情況下不誤導而必要的重要事實。提交給委員會的併入文件，在提交時在所有重要方面符合交易法及適用的規則和條例，且當這些文件提交給委員會時，不包含任何重要事實的不實陳述，也未遺漏爲使聲明不誤導而必要的重要事實（對於在基礎招股說明書或招股說明書補充中通過引用併入的文件而言）；並且當進一步提交的文件併入基礎招股說明書或招股說明書補充時，這些文件在提交給委員會時將符合交易法的要求以及適用的規則和條例，並且不會包含任何重要事實的不實陳述或遺漏爲使聲明在作出時的情況下不誤導而必要的重要事實。提交給委員會時不需要針對該聲明的任何後續有效修正案，反映在該聲明日期之後出現的，單獨或總的來說，信息內容的根本性變化的事實或事件。除了本協議和交易文件外，沒有其他文件需要提交給委員會，作爲本交易的考慮（x）未按照證券法的要求提交，或（y）將在所需時間內提交。沒有合同或其他文件需要在基礎招股說明書或招股說明書補充中描述，或作爲展品或附表提交註冊聲明，（x）未按要求描述或提交，或（y）將在所需時間內提交。

3. 公司有資格根據《證券法》第164和433條使用自由書面招股說明書進行配售。 公司根據《證券法》第433(d)條要求提交的任何自由書面招股說明書，已經或將會按照《證券法》及其下適用的規則和法規的要求提交給委員會。 公司已提交或根據《證券法》第433(d)條要求提交的每份自由書面招股說明書，或由公司代表準備或使用的自由書面招股說明書，在所有重大方面均符合《證券法》及其下適用的規則和法規的要求。 未經配售代理的事先同意，公司不得準備、使用或提及任何自由書面招股說明書。

4. 公司已提交所有根據《證券法》或《交易法》要求提交的報告、時間表、表格、聲明或其他文件，在此日期前一年內（在此一年期間提交的上述材料，包括相關的附錄和引用其中的文件，稱爲“證券交易委員會報告”）。在此日期之前的十二個月內，公司已及時提交SEC報告（包括根據規則120億.5或由SEC提供的新冠病毒相關救助的有效延長的任何時間）並在任何此類延期到期之前提交了任何SEC報告。 在各自的提交或修訂日期，SEC報告在所有重大方面均符合《交易法》及其下制定的規則和法規的要求；並且在各自的提交或修訂日期，SEC報告沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也未遺漏任何爲使其中的陳述在作出時，考慮到所作陳述的情況，避免誤導的必要事實。

5. 公司及其高管、董事與任何金融行業監管局（“）成員公司之間沒有關係，除非在註冊聲明和SEC報告中另有說明。FINRA公司已交付或提供，或將盡快交付或提供給承銷代理人完整的註冊聲明及專家的每份同意書和證書（如適用），並提交爲其一部分的合規副本，以及註冊聲明（不含附錄）、基礎招股說明書和招股說明書補充的合規副本，經過修訂或補充，按照承銷代理人的合理要求在相應數量和地點提供。無論是公司還是其任何董事和高管在交易日期之前均未分發，且不會分發與根據合約出售證券相關的任何發行材料，除了交易文檔、基礎招股說明書、招股說明書補充、註冊聲明、及其中引用的文件副本以及法律法規允許的其他材料。

B. 公司的契約.

2. 公司會在收到註冊聲明的任何修正案已提交或生效的通知後及時通知承銷代理人，或基礎招股說明書或招股說明書補充的任何補充已提交，並將提供其副本，雙方確認通過將材料在SEC的EDGAR系統上提交來滿足該義務。公司將及時提交所有報告及根據《交易法》第13(a), 14或15(d)條款要求提交的任何定期委託書或信息聲明，自招股說明書補充之日起，及在與承銷相關的情況下，任何招股說明書的交付仍然要求的情況下。公司會在收到通知後及時通知承銷代理人（i）委員會要求修訂註冊聲明或修正或補充任何招股說明書或提供額外信息的請求，以及（ii）委員會發出的任何止損市價單，暫停註冊聲明的有效性或任何後續修正案，或者對任何合併文件的指令（如有），或者對基礎招股說明書、最終招股說明書或任何招股說明書補充或任何修正或補充的指令，或對在任何司法管轄區內暫停或停止任何公共證券的銷售資格的通知，或因任何此類目的的程序的啓動或威脅的通知，或委員會要求修訂或補充註冊聲明的請求或任何招股說明書或者提供額外信息的請求。公司應竭盡所能防止任何此類止損市價單或此類使用的預防或暫停。如果委員會在任何時候發出任何此類止損市價單或預防或暫停的通知，公司將竭盡所能在最早可能的時刻獲得解除該命令，或者提交新的註冊聲明，並努力讓該新註冊聲明儘快被宣佈有效。此外，公司同意遵守證券法第424(b)、430A、4300億和430C條款的規定（如適用），包括按時提交相關文件，並將竭盡所能確認公司根據該第424(b)條款所做的任何文件及時被委員會接收。

2. 公司將及時通知承銷代理人註冊聲明的任何修訂何時提交或生效，或基礎招股說明書或招股說明書補充何時提交，並將向承銷代理人提供這些副本，雙方認可通過將這些材料在SEC的EDGAR系統中提交來滿足該義務。公司會及時提交所有報告以及公司根據《交易法》第13(a)、14或15(d)條所要求提交的任何定期代理或信息聲明，自招股說明書補充之日起，並且在與承銷相關的情況下，需要提供招股說明書。公司將及時通知承銷代理人（i）有關委員會要求修訂註冊聲明或修訂或補充任何招股說明書或提供額外信息的請求，及（ii）有關委員會發出的任何止損市價單，暫停註冊聲明的有效性或任何後修正通知，或對任何合併文件的指令（如有），或對基礎招股說明書或最終招股說明書或任何招股說明書補充或任何修正或補充的指令，或在任何司法管轄區內暫停或停止所有公共證券的銷售資格，或任何此類目的的程序的發起或威脅，或任何委員會要求修訂或補充註冊聲明或招股說明書或提供額外信息的請求。公司應盡最大努力防止任何此類止損市價單或任何此類使用的預防或暫停。如果委員會在任何時候發佈任何此類止損市價單或預防或暫停的通知，公司會盡最大努力盡早解除此類命令，或者提交一個新的註冊聲明並盡最大努力讓新的註冊聲明儘快被宣佈有效。此外，公司同意按照證券法第424(b)、430A、4300億和430C的相應規定進行合規，包括按時提交文件的要求，並會盡最大努力確保公司依據上述第424(b)條提交的任何文件能夠及時被委員會接收。

3. The Company will cooperate with the Placement Agent and the Purchasers in endeavoring to qualify the Securities for sale under the securities laws of such jurisdictions (United States and foreign) as the Placement Agent and the Purchasers may reasonably request and will make such applications, file such documents, and furnish such information as may be reasonably required for that purpose, provided the Company shall not be required to qualify as a foreign corporation or to file a general consent to service of process in any jurisdiction where it is not now so qualified or required to file such a consent, and provided further that the Company shall not be required to produce any new disclosure document. The Company will, from time to time, prepare and file such statements, reports and other documents as are or may be required to continue such qualifications in effect for so long a period as the Placement Agent may reasonably request for distribution of the Securities. The Company will advise the Placement Agent promptly of the suspension of the qualification or registration of (or any such exemption relating to) the Securities for offering, sale or trading in any jurisdiction or any initiation or threat of any proceeding for any such purpose, and in the event of the issuance of any order suspending such qualification, registration or exemption, the Company shall use its best efforts to obtain the withdrawal thereof at the earliest possible moment.

4. The Company will comply with the Securities Act and the Exchange Act, and the rules and regulations of the Commission thereunder, so as to permit the completion of the distribution of the Securities as contemplated in this Agreement, the Incorporated Documents and any Prospectus. If during the period in which a prospectus is required by law to be delivered in connection with the distribution of any Securities contemplated by the Incorporated Documents or any Prospectus (the “Prospectus Delivery Period”), any event shall occur as a result of which, in the judgment of the Company or in the opinion of the Placement Agent or counsel for the Placement Agent, it becomes necessary to amend or supplement the Incorporated Documents or any Prospectus in order to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made, as the case may be, not misleading, or if it is necessary at any time to amend or supplement the Incorporated Documents or any Prospectus or to file under the Exchange Act any Incorporated Document to comply with any law, the Company will promptly prepare and file with the Commission, and furnish at its own expense to the Placement Agent and to dealers, an appropriate amendment to the Registration Statement or supplement to the Registration Statement, the Incorporated Documents or any Prospectus that is necessary in order to make the statements in the Incorporated Documents and any Prospectus as so amended or supplemented, in the light of the circumstances under which they were made, as the case may be, not misleading, or so that the Registration Statement, the Incorporated Documents or any Prospectus, as so amended or supplemented, will comply with law. Before amending the Registration Statement or supplementing the Incorporated Documents or any Prospectus in connection with the Placement, the Company will furnish the Placement Agent with a copy of such proposed amendment or supplement and will not file any such amendment or supplement to which the Placement Agent reasonably objects.

5. 在招股說明書交付期間，公司將及時向委員會和交易市場提交根據交易法要求提交的所有報告和文件，符合交易法要求的時間範圍和方式。

6. 公司將不會直接或間接採取任何旨在導致或導致，或已經構成或可以合理預期將構成公司任何證券價格的穩定或操縱的行動。

7. [故意省略]

8. 如果在本協議規定的時間內未能履行本節1(B)中規定的任何條件，或者在本協議其他地方提到的任何意見和證書在形式和實質上對承銷商及其律師未能合理滿意，則承銷商可以在交易日期或之前的任何時間取消本協議及其在此下的所有義務。此類取消的通知應以書面或電話或傳真形式通知公司並確認書面。

第二節。 承銷商的陳述. 承銷商表示和保證其(i)是FINRA的良好成員，(ii)根據交易法註冊爲經紀/交易商，(iii)根據適用於承銷商提供和銷售證券的州法律獲得經紀/交易商的許可，(iv)依照其成立地法律有效存在的企業實體，並且(v)有充分的權力和權限簽署和履行本協議下的義務。承銷商將立即書面通知公司其狀態的任何變化。承銷商承諾將盡合理最大努力完成在本協議及適用法律規定下的承銷工作。

第三節。 補償; 其他安排. 鑑於 placement agent 將提供的服務，公司應向 placement agent 支付以下補償，涉及 placement agent 正在進行的證券：

A. 一筆 現金費用（“現金費用”）相當於在配售中籌集的總毛收益的百分之七（7.0%）。現金費用將在配售結束時支付（“交割”).

b. 在遵守FINRA規則5110(f)(2)(D)的前提下，公司還同意報銷配售代理所有合理的差旅和其他自付費用，包括其法律顧問的合理費用、成本和支出，金額不得超過總額的50,000美元。公司將從配售中籌集的總收益中報銷配售代理。如果本協議在配售完成之前終止，則配售代理有權在提供與發生這些費用相關的合理證明文件後獲得實際可報銷費用的報銷。

C. 如果在期限結束後十二（12）個月內（如下文定義），公司完成任何融資，包括股權、股權關聯或債務或其他資本籌集活動，且該配售的任何投資者是通過配售代理正式介紹或接觸的（除了任何人或實體行使任何期權、Warrants或其他可轉換證券），並且該公司與這些投資者之間沒有先前的接觸或交易，則公司應向配售代理支付第3(A)節中所述的佣金。

D. 發帖代理保留權利，減少其補償的任何項目或根據公司利益調整（有利於公司的）條款，以便在FINRA作出判斷，認爲發帖代理的總補償超過FINRA的規則和規定，或認爲條款需要調整的情況下。

第4節。 賠償. 公司同意在補償條款（“賠償）附在本文件後， 附錄A該條款的規定已被包含在此並將繼續有效，直至本協議終止或到期。

第五節。 聘用 期限本協議下的承銷商參與將持續至發售的交割日期（該日期爲“終止 日期”以及本協議生效的時間段在此稱爲“條款”). 儘管本協議中有任何相反的規定，但關於公司根據本條第3節實際應付費用的義務、關於保密、賠償和貢獻的規定，以及附於本協議的賠償條款中公司的義務 附錄A 本協議的任何條款在所有終止或到期後仍然有效。如果本協議在放置完成之前終止，所有應付給放置代理人的費用和支出報銷應由公司在終止日前支付給放置代理人（如果這些費用在終止日已產生或應支付）。放置代理人同意不將公司提供給放置代理人的任何機密信息用於本協議所設想的那些目的以外的任何用途。

第六節。 交易代理的信息公司同意，交易代理在與本次委託相關的任何信息或建議，僅供公司在評估交易時進行機密使用，除非法律另有要求，否則公司未經過交易代理的事先書面同意，不會以任何方式披露或提及該建議或信息。

第七節。 不存在受託關係本協議不創造，也不應被解釋爲創造，任何非本協議方的個人或實體可以執行的權利，除非那些因附屬的賠償條款而有權利的人。 附錄A 因此。公司承認並同意，安置代理既不是，也不應被解釋爲公司的受託人，安置代理對公司的股權持有者或債權人或任何其他因本協議或安置代理的聘用而產生的責任或義務均不承擔，所有這些責任和義務在此均被明確放棄。

第八節。 結束推介人的義務以及本證券銷售的交割須在本協議及購買協議中公司所做陳述和保證的準確性，及公司在遵守本協議條款而出具的任何證書中的陳述的準確性，以及公司在此處的義務的履行下，遵守以下額外條款和條件，但不包括其他已披露並被推介人認可和放棄的內容。

A. 不 會發出停止令以暫停註冊聲明的有效性，並且委員會未就此目的啓動或威脅任何程序，委員會任何要求的額外信息（包括在註冊聲明、基礎招股說明書、招股說明書補充或其他文檔中）均應符合安置代理的合理滿意度。公司與安置相關的任何要求提交的文件應及時向委員會提交。

b. 安置代理在截止日期之前未發現並告知公司註冊聲明、基礎招股說明書、招股說明書補充或任何其修正案或補充包含不真實的事實，該事實在安置代理律師的意見中是重要的，或遺漏了任何事實，在該律師的意見中是重要的，並且需要在其中陳述，或是必要的以使其中的陳述不具有誤導性。

C. 所有 與本協議、其他交易文件、證券、註冊聲明、基本招股說明書及招股說明書補充以及與本協議及由此產生的交易相關的所有公司程序和其他法律事項，在所有實質上都應對發行代理人及公司顧問合理滿意，並且公司應向該顧問提供其合理要求的所有文件和信息，以使其能夠對此類事項進行審查。

D. 發行代理人應已完成對公司的盡職調查，並令發行代理人及其顧問滿意。

E. 發行代理人應已收到來自公司的外部顧問的書面意見，包括但不限於適用顧問出具的否定保證函，針對發行代理人及購買者，並於交割日期上註明，其形式和實質上令發行代理人合理滿意。

F. 在交割日，發行代理人應已收到由公司財務長簽署的認證書，日期爲每個此類日期，地址爲發行代理人，形式和實質上皆令發行代理人滿意，提供對註冊聲明或招股說明書補充中包含或引用的會計或財務事項的常規認證。

G. 在交割日，發行代理人應已收到由公司首席執行官簽署的認證書，日期爲適用的交割日期，內容爲在本協議及交割日公司所作的陳述和保證在所有實質上都是準確的，除了本協議所預見的更改，以及根據適用的交割日期前實際存在狀態所明確限制的陳述和保證，並且在適用的日期，公司在本協議項下應履行的義務在所有實質上已完全履行。

H. 在交割日， 承銷商應收到公司公司秘書出具的證明，相關日期爲事項發生時，證實公司的組織文件、在公司成立法域內的良好狀態以及授權承銷證券的董事會決議。

I. 公司(i) 自從最新審計的基本報表包含或引用的註冊聲明、基礎招股說明書和招股說明書補充的日期以來，沒有由於任何火災、爆炸、洪水、恐怖主義行爲、流行病或大流行（包括由於被稱爲COVID-19的冠狀病毒導致的影響）、美國或其他地方的一般經濟、政治或金融條件變化、戰爭行爲或其他災難，無論是否有保險覆蓋，或者由於任何勞動爭議或法院或政府機構的行動、命令或法令而導致業務損失或干擾，除非在註冊聲明、基礎招股說明書和招股說明書補充中所述或預見到的情況，並且(ii) 自該日期以來，公司的股本沒有發生任何變化，除了十對一的反向股票拆分，或公司的長期債務或任何變化，或任何涉及潛在變化的事態發展，影響公司的業務、一般事務、管理、財務狀況、股東權益、經營業績或前景，除非在註冊聲明、基礎招股說明書和招股說明書補充中所述或預見到的情況，而在(i)或(ii)條款描述的任何情況下，其影響在承銷商判斷中是如此重大和不利，以至於使按照基礎招股說明書、招股說明書補充和購買協議的條款和方式進行證券的銷售或交付變得不切實際或不明智。

J. 普通股在交易法案下登記，截至交割日期，公司已提交關於普通股額外股份上市的通知，包括將證券提交給交易市場或其他適用的美國國家交易所，並且證券應在交易市場或其他適用的美國國家交易所上市交易，如果可用，已向受配代理提供此類行動的合理證據。公司未採取任何旨在終止，或可能有終止普通股在交易法案下登記或從交易市場或其他適用的美國國家交易所除牌或暫停交易的行動，也未收到任何信息表明委員會或交易市場或其他適用的美國國家交易所正在考慮終止此類登記或上市。

k. 截至交割日期，未採取任何行動，且未有任何政府機構或機構制定、採納或發佈任何法律、規則、法規或命令，這將阻止證券的發行或銷售，或對公司的業務或運營產生重大不利影響，也未有任何聯邦或州有管轄權的法院針對證券的發行或銷售發佈任何 禁令、限制令或其他性質的命令，這會對公司的業務或運營產生重大或潛在的不利影響。

L. 公司應已準備並向委員會提交一份關於本次配售的當前報告（表格6-k），其中包括本協議作爲附件。

m. 公司應已與每位購買者簽訂購買協議，該協議應有效並應包含公司與購買者之間約定的聲明、保證和承諾。

N. FINRA 應未對本協議條款和安排的公平性和合理性提出異議。此外，若承銷商請求，公司應代表公司進行或授權承銷商的法律顧問進行任何與承銷相關的FINRA公司融資部的申請，並支付與此相關的所有申請費用。

O. 公司應以與註冊聲明、基礎招股說明書、招股說明書補充和購買協議中所述「收益用途」標題或章節一致的方式應用其從承銷中收到的淨收益。

P. 在交割日前，公司應向承銷商提供承銷商合理要求的其他信息、證明和文件。如果本協議第8節中規定的任何條件在本協議要求時未得到履行，或者如果根據本協議第8節提供給承銷商或承銷商法律顧問的任何證明、意見、書面聲明或信件在形式和實質上對承銷商和承銷商的法律顧問不令人滿意，則承銷商可在交割完成前的任何時候取消其在此項下的所有義務。取消通知應以書面或口頭形式通知公司。任何此類口頭通知應在之後及時確認書面通知。

第9節。 [保留]

第10節。 適用法律. 本協議應受紐約州法律的管轄，並按照適用於在該州全額履行的協議進行解釋。未經另一方的事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議。本協議應對各方及其各自的繼任者和被許可人具有約束力並使其受益。對於根據本協議或與之相關的任何交易或行爲所產生的爭議，任何試圖通過陪審團審判的權利被放棄。根據本協議產生的任何爭議可提交紐約州法院或位於紐約的聯邦法院，且通過執行和交付本協議，公司在此接受前述法院的管轄，且是對其資產的普遍和無條件的管轄。本協議各方在此不可撤銷地放棄個人送達程序，並同意通過在本協議下爲其通知指定的地址以快遞送達任何此類訴訟、行動或程序的副本（並附有送達的證據），並同意該送達應視爲有效和充分的送達程序和通知。這裏的任何內容不得被視爲以任何方式限制以法律允許的任何方式送達的權利。如果任何一方開始進行訴訟或程序以強制執行交易文件的任何條款，則在該訴訟或程序中勝訴的一方應由另一方償還其在調查、準備和起訴此類訴訟或程序中產生的律師費用和其他費用。

第11節。 完整的 協議/雜項. 本協議（包括與之附帶的賠償條款， 附錄A) embodies the entire agreement and understanding between the parties hereto with respect to this Placement, and supersedes all prior agreements and understandings, relating to the subject matter hereof. If any provision of this Agreement is determined to be invalid or unenforceable in any respect, such determination will not affect such provision in any other respect or any other provision of this Agreement, which will remain in full force and effect. This Agreement may not be amended or otherwise modified or waived except by an instrument in writing signed by both the Placement Agent and the Company. The representations, warranties, agreements and covenants contained herein shall survive the Closing of the Placement and delivery of the Securities. This Agreement may be executed in two or more counterparts, all of which when taken together shall be considered one and the same agreement and shall become effective when counterparts have been signed by each party hereto and delivered to the other party hereto, it being understood that both parties hereto need not sign the same counterpart. In the event that any signature is delivered by facsimile transmission or a .pdf format file, such signature shall create a valid and binding obligation of the party executing (or on whose behalf such signature is executed) with the same force and effect as if such facsimile or .pdf signature page were an original thereof.

第12節。 保密性. 承銷商（i）將保密信息（如下面定義的術語）保密，並且不會（除非根據適用法律或交易市場或其他證券交易所的要求、法規或法律程序（“法律要求在未獲得公司事先書面同意的情況下，不向任何人披露任何機密信息， 並且（ii）不會將任何機密信息用於與該承銷相關的其他用途。承銷商進一步同意 僅向其代表（如下面定義的術語）披露機密信息，這些代表需要了解該機密信息以便進行承銷，並已被承銷商告知機密信息的保密性質。術語“機密信息應指公司提供給承銷商或其代表的與該承銷商對承銷的評估相關的所有機密、專有及 非公開信息（無論是書面、口頭還是電子通信）。術語“機密 信息然而，不包括以下信息（i）因承銷商或其代表違反本協議而披露而導致的公開可用信息，（ii）從第三方以非保密方式獲得的承銷商或其任何代表可用的信息，（iii）承銷商或其任何代表在公司或其任何代表披露之前已知曉的信息，或（iv）承銷商和/或代表在未使用公司提供的任何機密信息的情況下獨立開發的信息。術語“Representatives應指與承銷商相關的其董事、董事會委員會、官員、員工、財務顧問、律師和會計師。此條款將持續有效，直至下列事件發生中的較早者（a）機密信息不再保密的日期和（b）自本協議日期起兩年。儘管有上述規定，若承銷商或其任何代表因法律要求被要求披露任何機密信息，承銷商及其代表將僅提供法律要求下承銷商或其代表（視情況而定）被要求披露的機密信息的那部分，並將盡合理努力獲得可靠保證，以確保該等披露的機密信息將被給予保密處理。

第13節。 通知. 任何及所有的通知或其他通信或交付必須以書面形式提供，並將在下列最早時間被視爲發送和生效： (a) 如果該通知或通信在工作日的紐約市時間下午6:30之前發送至簽名頁上指定的電子郵件地址， 則爲傳輸日期； (b) 如果該通知或通信在非工作日或者在任何工作日的下午6:30之後發送至簽名頁上的電子郵件地址， 則爲傳輸日期後的下一個工作日； (c) 如果通過美國國際公認的航空快遞服務郵寄，則爲郵寄日期後的第三個工作日；或 (d) 在實際收到時，對於需要給予的通知。該通知和通信的地址應如簽名頁上所規定。

第14節。 新聞 公告. 公司同意，自任何交割後，委託經銷商有權在其營銷材料和網站上提及 Placement 及委託經銷商在此中的角色，並可以在金融及其他報紙和期刊上刊登廣告，所有費用由其自行承擔。

[本頁餘下部分故意留白。]

請確認上述內容正確無誤，通過簽字並將附上的協議副本返回給 Univest。

接受並同意於
上述日期：

通知地址:

理臣中國有限公司

265京九大道

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[理臣中國有限公司與Univest證券有限公司之間的配售代理協議的簽名頁]

附錄A

賠償條款

關於Univest證券有限公司（「Univest」或「主承銷商」）的聘用，以及通過Univest促成的其他註冊於FINRA的經銷商作爲與證券配售相關的管理者（「主承銷商」），將由理臣中國有限公司（「公司」）發行，根據於2024年12月26日公司與主承銷商之間簽署的配售代理協議（「協議」），該協議可不時以書面形式修訂，公司在此同意如下（本文中未定義的大寫術語應具有協議中賦予的含義）：

1. 在法律允許的範圍內，公司應賠償主承銷商及其各自的附屬機構、董事、高級職員、員工、代理和控制人（根據《證券法》第15節或《交易法》第20節的定義）因其在本協議項下的活動或根據本協議的執行而產生的所有共同或各自的損失、索賠、損害、費用和責任（或與之相關的訴訟，包括股東訴訟），包括（但不限於）因以下原因引起或基於的：（i）註冊聲明中包含的任何不實陳述或聲稱的不實陳述的重大事實，包括在生效時和根據《證券法》及其下的規則和規定，註冊聲明視爲一部分的信息，或所需披露的重大事實被遺漏或聲稱被遺漏，導致聲明不具誤導性；（ii）任何招股說明書或招股說明書補充中包含的任何不實陳述或聲稱的不實陳述的重大事實，或爲使其中的聲明在所作聲明的情況下不具誤導性而所需的重大事實被遺漏或聲稱被遺漏；（iii）公司提供或經批准向投資者提供的與證券營銷相關的任何材料或信息中包含的任何不實陳述或聲稱的不實陳述的重大事實，包括公司向投資者（不論是面對面還是電子方式）進行的路演或投資者演示，或爲使其中的聲明在所作聲明的情況下不具誤導性而所需的重大事實被遺漏或聲稱被遺漏；（iv）在本協議或購買協議中公司所包含的陳述和保證在實質上存在的任何不準確性；但主承銷商的責任是排除的，公司無義務對主承銷商或本條款下的其他人或實體進行賠償，前提是任何損失、索賠、損害、費用或責任（或與之相關的訴訟）被有管轄權的法院在最終判決中（不可上訴）認定主要和直接由主承銷商在執行本協議所述服務時的故意不當行爲或重大過失造成的。公司還同意，主承銷商對公司或其證券持有者或債權人在本協議項下的主承銷商參與或執行業務所造成的相關或衍生的任何責任（無論是直接還是間接，合同或侵權或其他方面的）不承擔責任，除非有管轄權的法院在最終的不可上訴判決中認定任何損失、索賠、損害或責任主要是由於主承銷商的故意不當行爲或重大過失造成的。

2. Promptly after receipt by the Lead Manager(s) of notice of any claim or the commencement of any action or proceeding with respect to which the Lead Manager(s) are entitled to indemnity hereunder, the Lead Manager(s) will notify the Company in writing of such claim or of the commencement of such action or proceeding, and the Company will assume the defense of such action or proceeding and will employ counsel reasonably satisfactory to the Lead Manager(s) and will pay the fees and expenses of such counsel. Notwithstanding the preceding sentence, the Lead Manager(s) will be entitled to employ counsel separate from counsel for the Company and from any other party in such action if counsel for the Lead Manager(s) reasonably determines that it would be inappropriate under the applicable rules of professional responsibility for the same counsel to represent both the Company and the Lead Manager(s). In such event, the reasonable fees and disbursements of no more than one such separate counsel will be paid by the Company. The Company will have the exclusive right to settle the claim or proceeding provided that the Company will not settle any such claim, action or proceeding without the prior written consent of the Lead Manager(s), which will not be unreasonably withheld.

3. The Company agrees to notify the Lead Manager(s) promptly of the assertion against it or any other person of any claim or the commencement of any action or proceeding relating to a transaction contemplated by the Agreement.

4. If for any reason the foregoing indemnity is unavailable to the Lead Manager(s) or insufficient to hold such Lead Manager(s) harmless, then the Company shall contribute to the amount paid or payable by the Lead Manager(s), as the case may be, as a result of such losses, claims, damages or liabilities in such proportion as is appropriate to reflect not only the relative benefits received by the Company on the one hand, and the Lead Manager(s) on the other, but also the relative fault of the Company on the one hand and the Lead Manager(s) on the other that resulted in such losses, claims, damages or liabilities, as well as any relevant equitable considerations. The amounts paid or payable by a party in respect of losses, claims, damages and liabilities referred to above shall be deemed to include any legal or other fees and expenses incurred in defending any litigation, proceeding or other action or claim. Notwithstanding the provisions hereof, the share of the liability of the Lead Manager(s) hereunder shall not be in excess of the amount of fees actually received, or to be received, by the Lead Manager(s) under the Agreement (excluding any amounts received as reimbursement of expenses incurred by the Lead Manager(s) t).

5. 這些 賠償條款應保持完全有效，無論協議所設想的交易是否完成， 並應在協議終止後繼續有效，並應作爲公司可能對 任何被賠償方根據協議或其他方式承擔的任何責任的補充。

[本頁其餘部分故意留白。]

接受並同意於
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理臣中國有限公司

中國福建省，湖濱北路，新港廣場15樓，

361013

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請確認上述內容準確地 闡述了我們的協議，並簽署並將附上的協議副本返回給Univest。

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