附录10.1

执行版本

第四次修正和重新制定的信贷协议及有限豁免的修正案第1号

本修正案第1号针对第四次修正和重新制定的信贷协议（本“修订）于2024年12月30日生效，签署方为CompoSecure，L.L.C.，一家特拉华州有限责任公司（本“借款人），Arculus Holdings，L.L.C.，一家特拉华州有限责任公司（“Arculus），CompoSecure Holdings, L.L.C.，一家特拉华州有限责任公司（“持有情况）， 其他贷款方（根据信贷协议（以下定义）定义的其他贷款方），摩根大通银行，作为贷方及 作为行政代理（在该职能下，"行政代理），以及其他贷方（同意的贷款人”).

前言:

鉴于，借款人Arculus， 控股，其他贷款方以及时不时作为当事方的行政代理人和贷款人（"贷方"） 是某份于2024年8月7日签署的第四修正及重述信用协议的当事方（在截至本协议日之前的任何修改、重述、补充或其他变更，"现有信贷协议，并根据本修正案的修订， “信用协议“）；并且

鉴于，借款人已请求行政代理人和作为此处的贷款人同意修改现有信用协议的某些条款，并根据本协议中列出的条件给予某些豁免，而行政代理人和作为此处的贷款人愿意在此处所列的条款和条件下这样做；

因此，基于上述前提和其他有价值的对价，相关各方特此确认其收到和充分的对价，由借款人、其他借款方、贷方以及行政代理人特此 承诺并同意如下：

第一节。 定义除非在此特别定义，否则本协议中使用的每个术语（以及上述陈述中的术语）在信贷协议中定义， 应具有信贷协议中分配给该术语的含义。对“本协议”、“根据本协议”、“在本协议中”和“特此”的每个引用， 以及贷款文件中包含的每个类似引用和“本协议”的每个引用应在本协议日期后，指向此类适用的贷款文件， 并根据此文件进行修订。

第二节。 修订自修订号1生效日（如下所定义）起，现有信贷协议特此修订如下：

(a)           第1.01条特此通过按字母顺序添加以下定义进行修订：

"修正案第1号生效日期”指2024年12月30日。

“管理协议” 是指某项管理协议，自指定分拆生效日期起生效，该协议由控股公司（作为公司）与Resolute Holdings（作为经理）签订，并在指定分拆生效日期时有效；前提是管理协议应基本上采用修正案第1号生效日期时交付给行政代理人的形式。

“Resolute 控制权变更控件”指以下任何情况：(a) David M. Cote和Thomas R. Knott均不再担任Resolute Holdings的官员或管理团队成员，(b) Resolute合法持有者不再持有“实益拥有权”（按《证券交易法》第13d-3和第13d-5条以及美国证券交易委员会的相关规则的定义），该持有权代表Resolute Holdings至少25%的投票权，(c) 除Resolute合法持有者外，任何个人或团体已获得Resolute Holdings的股份，代表的投票权超过Resolute合法持有者当时实际持有的该投票权的百分比。

“Resolute Holdings”指Resolute Holdings管理公司，一家特拉华州公司。

“可允许的持有人指大卫·M·科特、约翰·D·科特、托马斯·R·诺特、钨2024有限责任公司、Resolute Compo Holdings LLC、Resolute ManCo Holdings LLC及其各自关联持有人。

“指定分配协议指某份分离和分配协议，生效日期为指定分离生效日期，由PubCo和Resolute Holdings之间签署，在指定分离生效日期生效；前提是，指定分配协议应基本符合在修订号1生效日期时提交给行政代理人的形式。

“指定Resolute投资指在2025年1月2日或之前进行的投资，并且在任何情况下，贷款方在Resolute Holdings的权益中的总投资额不超过10,000,000美元。

“指定分离指在指定分离生效日期根据指定分配协议分配Resolute Holdings的权益；前提是，借款人已向行政代理人提供一份经过签署的证明，证明日期为指定分离生效日期，证明(a)在指定分离生效后，信贷协议下没有违约或违约事件存在，且在指定分离的完成后或在执行或遵守任何指定分配协议的条款时不会发生(b)指定分配协议、指定分离及相关交易已通过所有必要的公司行动获得适当授权。

“指定分拆 生效日期“”指的是指定分拆的生效日期；前提是指定分拆生效日期不得晚于2025年2月28日。

(b) 第1.01节通过修改“允许收购”的定义中的(b)条款而被修订，使得修订后的条款应如下所示：

(b) 与该收购相关的业务为(i) 位于美国，(ii) 根据适用的美国和州法律组织，且(iii) 直接或间接未从事任何其他业务（x）借款方在重述日期从事的业务、（y）任何借款方董事会（或等同的管理机构）批准的业务，以及(z）在(x)和(y)条款中，任何实质上相似、相关或附带的业务活动或其合理扩展；

(c) 第1.01节通过按适当的字母顺序修改以下定义而被修订，使得修订后的定义应如下所示：

“息税折旧摊销前利润“”指的是任何期间的净利润加上（不重复），(i) 该期间在确定该净利润时所包含的金额之和，包括(A) 利息支出，(B) 所得税支出，(C) 折旧和摊销费用，(D) 根据GAAP适当分类为特别的损失和费用，(E) 由于指定分拆而涉及的实际一次性和非常规费用、支出及成本，金额不超过$10,000,000总计，在指定分拆生效日期之前或之内或30天内发生，(F) 任何非现金补偿费用及其他非现金非常规费用，(G) 根据第6.09节(g)项支付给独立董事的费用以及根据现有信用协议第6.08节(a)(viii)项支付的任何金额，(H) [保留]，以及(I) 为了进行任何允许的收购而产生的实际费用、支出及成本，这些费用不超过与该允许的收购相关的总购买代价的5%，减去(ii) (A) 所有资产销售的收益及根据GAAP适当分类的特别收益，均按照GAAP在合并基础上确定的控股及其子公司和(B) 在该期间内因前期发生的(F)条款中所述的非现金费用而进行的任何现金支付。

“重要合同“ 指的是(a) 管理协议以及(b) 借款人或其任何子公司作为当事方的每一份合同或协议，涉及对借款人或该子公司每年支付总额为$20,000,000或以上的对价（除了借款人或该子公司在其正常业务过程中进行的采购订单，以及根据其条款可以由借款人或该子公司在正常业务中提前少于60天通知终止的合同，不收取罚金或溢价）。

(d)        第5.08(a)条通过修改条款(a)被修订，使得修订后的条款如下所示：

(a) 贷款和信用证的收益仅用于再融资借款人所欠贷方的现有债务，回购允许的可转换债券，以及为借款人及其子公司在正常业务过程中的营运资金需求/一般公司用途提供资金，并为本协议允许的投资、限制性支付和债务偿还提供资金。贷款的任何部分以及任何信用证的收益都不得用于直接或间接的任何用途，(i) 以违反董事会的任何规定，包括第t、U和X条款。

(e)            第6.04条通过以下方式修订：(i) 用“;”替换后面条款(r)的“; and”；(ii) 将条款(s)重新编号为条款(u)；(iii) 在条款(r)后面立即添加新的条款(s)和(t)：

(s)           指定的决心投资；

(t)           其他投资，前提是借款人应向行政代理人和贷方提供认证（并向行政代理人提供形式和实质上合理满意的预测计算），确认在完成该投资后， on a pro forma basis, Holdings 将遵守(i)第6.12(b)条款中包含的契约少于当时适用水平的0.25，以及(ii)第6.12(a)条款中包含的契约；并

(f) 现将第6.05节修订为：(i) 将其(g)项后的“; and”替换为“;”; (ii) 将该条款(h)重新编号为(i); 并且(iii) 在该条款(g)后立即添加新条款(h)如下：

(h) 在构成资产出售的情况下，指定的剥离；和

(g) 现将第6.08(a)节的条款(vi)修改为使其修改后的条款如下：

(vi) 在构成限制付款的情况下，控股公司可以根据指定分配协议进行合理要求的限制付款，以完成指定的剥离；

(h)           第6.09节现被修改，使该节修改后如下：

第6.09节。 与关联方的交易没有任何贷款方，也不会允许其任何子公司向其任何关联方出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何关联方购买、租赁或以其他方式获取任何财产或资产，或以其他方式与其任何关联方进行任何其他交易，除非(a)交易为(i) 在业务正常范围内，并且(ii) 价格和条款不低于从不相关第三方合理获得的条款，对该贷款方或子公司更为有利，(b) 贷款方之间或贷款方之间的交易，不涉及任何其他关联方，(c) 任何依据第6.04(c)或6.04(d)节允许的投资，(d) 任何依据第6.01(c)节允许的债务，(e) 任何依据第6.08节允许的限制付款，(f) 根据第6.04(f)节允许的对员工的贷款或预付款，(g) 向借款人或任何子公司的董事支付的合理费用，这些董事并非借款人或任何子公司的员工，以及在业务正常范围内支付给借款人或其子公司的董事、高管或员工的薪酬和员工福利安排，以及提供给该等董事、高管或员工的补偿，(h) 根据借款人董事会批准的雇佣协议、期权和股票所有权计划的证券或其他现金、证券或其他形式的支付、奖励或赠款的发行，(i) 指定的剥离，以及(j) 管理协议中明确设想的交易； 提供, 关于季度管理费（在管理协议中定义）支付的规定，在任何财政季度内，支付的金额不得超过2.50%的EBITDA，该EBITDA是根据贷款方在连续四个财政季度结束时的合并基础确定的。

第三条。 有限放弃. 贷款方承认并同意，Resolute Holdings并未在《现有信贷协议》第5.14(a)条款规定的时间内成为贷款方，借款人已请求行政代理人和本协议的贷款方同意放弃因未将Resolute Holdings作为贷款方而产生的任何违约事件，并且在此之前，贷款方愿意这样做，前提是满足本文所列的条件。 在满足以下第5条中规定的先决条件的前提下，作为信贷协议下所需贷款方的贷款方在此放弃未将Resolute Holdings视为贷款方而产生的任何违约事件；但是，有限的豁免不构成对信贷协议或任何其他贷款文件中任何其他条款的豁免；进一步提供，放弃此处提及的任何违约事件的协议是一次性豁免，不应被视为放弃任何类似的未来要求或任何未来的违约事件。

第4条。 发布. 仅在满足以下第5条中规定的每一先决条件后，在依照指定分离协议完成指定分离时，行政代理人对Resolute Holdings股权的任何留置权将立即并自动解除，并且行政代理人应根据借款人的合理要求采取或促使采取进一步行动，以证明此类留置权的解除。

第5节。 效力.

5.1            前提条件. 本修正案的生效需满足以下先决条件（所有这些条件均被满足和/或被豁免的日期为“修正案编号1生效日期”):

(i)            本修正案应由控股公司、借款人、其他贷款方、管理代理人和 贷方签署，并且本修正案的副本应已送达管理代理人；

(ii)            管理代理人应已收到一份费用函，形式和内容令管理代理人满意（“修正案 编号1费用函”来自借款人；

(iii)            管理代理人应已收到管理协议、指定分配协议以及与之相关的每份 重要协议或交付材料的签署副本；

(iv)            管理代理人应已收到(i) 每个贷款方的证书，注明修正案编号1生效日期，且由该贷款方的秘书、助理秘书或其他执行官签署，该证书应 (A) 证明其董事会、成员或其他机构的决议，授权其执行、交付和履行与其相关的贷款文件， (B) 按名称和职位识别并附有该贷款方授权签署贷款文件的官员的签名，并且在借款人的情况下，列入其财务官， (C) 包含适当的附件，包括该贷款方的章程、组织或成立证书由其组织辖区的相关权威机构认证的组织文件及其章程或经营、管理或合伙协议或其他组织或管理文件，或在前述第(C)项的情况下，证明自上次提交给管理代理人以来，未对这些文件进行任何更改；以及 (ii) 来自该贷款方所在组织辖区的良好信誉证书；

(v)            所有贷款方在此或其他贷款文件中所作的陈述和保证在所有重要方面应真实并正确，其效果与在修正案编号1生效日期处作出的陈述和保证相同，除非这些陈述和保证明确涉及早先指定的日期，在这种情况下，这些陈述和保证在作出时的所有重要方面均应真实和正确，应理解并同意，任何有重大资格限制的陈述或保证必须在所有方面真实和正确；

(vi)          行政代理人应已收到所有应支付给行政代理人的费用以及与本修正案和修正案编号1费用信函相关的任何支付给贷款人的费用，连同与本修正案的准备、谈判和生效相关的所有实际支出（包括支付给行政代理人的律师的合理费用和开支）以及借款人根据信贷协议到本日期应支付的任何其他款项。

第6条。 杂项.

6.1           陈述与保证借款人通过下面的签名在此向行政代理人和贷款人作出声明和保证：

(ii)           执行本修正案的官员已被正式授权执行和交付本修正案，并使借款人受本修正案的条款约束；

(iii)           借款人执行和交付本修正案以及借款人履行和遵守本修正案的条款不违反借款人的组织文件或适用于借款人的任何法律，也不导致对任何其他对借款人具有约束力或可强制执行的重大协议、文书或文件的任何条款的违反或构成违约；

(iv) 在考虑本修正案的情况下，信用协议下不存在任何违约或违约事件，且在本修正案的执行和交付后，或由于本修正案的任何条款的履行或遵守，将不会立即发生任何违约或违约事件；

(v) 借款人对其在信用协议或任何其他贷款文件下的任何义务或负债没有任何索赔、抵消、抗辩或反诉；

(vi) 本修正案在各方面构成借款人的有效和具有约束力的义务，依据其条款可强制执行，除非因破产、无力偿债或其他类似法律的适用限制了债权人权利的执行，或因一般的公平原则限制了衡平救济的可用性；

(vii) 信用协议第三条所载的每项陈述和保证在所有重要方面在本日期上均是真实和正确的，除非其中任何一项明确涉及早期日期，在这种情况下，该等陈述和保证在作出时在所有重要方面均为真实和正确的。

6.2           信用协议不受影响. 对信用协议或任何其他贷款文件的每个引用应在此之后被解释为对本修正案所修正的信用协议的引用。除非此处另有特别规定，信用协议的所有条款将继续完全有效，并不受影响。除非本修正案明确规定，否则本修正案不构成对信用协议或任何其他贷款文件的任何其他条款的修正或豁免。

6.3            放弃. 借款人通过以下签名特此放弃并解除行政代理人、每位贷款人及其各自的相关方对因本修正案或任何其他贷款文件而产生或相关的任何及所有索赔、抵消、抗辩和反诉的责任，或因与本修正案或相关事务的任何行为、遗漏或事件而产生的责任，该放弃和解除是在充分了解相关情况及其后果的情况下进行的，并且在咨询法律顾问后进行的。

6.4           整体 协议本修正案与信用协议及其他贷款文件一起，整合了此处提到的或与之相关的所有条款和条件，并取代了所有口头陈述和谈判以及此前关于本协议标的事项的书面文件。

6.5           副本 本修正案可以由不同的当事方以分开的副本签署，并且可以通过传真或电子（即“pdf”或“tif”）签名签署，每个副本在签署并交付时均视为原件，所有副本一起构成一份相同的协议。

6.6           适用法律本修正案以及其他贷款文件以及各方在本修正案和其他文件下的权利和义务应根据纽约州的法律进行解释和管理，依据纽约州一般义务法第5-1401节，而不考虑法律冲突原则，但应考虑适用于国家银行的联邦法律。在法律允许的最大范围内，借款人在此无条件和不可撤销地放弃任何主张，声称本修正案或任何其他贷款文件受纽约州以外的任何法域法律管辖。

6.7           陪审团 放弃审判. 本修正案的每一方在此不可撤销地放弃在任何因本修正案或其他贷款文件（包括但不限于与以上任何内容相关的修正、放弃或其他修改）引起或相关的诉讼、程序或反诉中获得陪审团审判的所有权利。

[签名页在后]

为此，本修正案已经在上述日期对此进行了正式执行和交付。

[COMPOSECURE – 第四修订版信用协议的第1号修正案]

[COMPOSECURE – 第四次修订及重述信贷协议的修正案 NO. 1]

[COMPOSECURE – 对第四次A&R信贷协议的修正案1]

[COMPOSECURE – 修订第1号至第四版A&R信贷协议]

[COMPOSECURE – 修订版第1号至第四次A&R信贷协议]

[COMPOSECURE – 对第四份A&R信用协议的修正案NO. 1]

[COMPOSECURE – 第四修订版信用协议第1号修正案]