EX-3.1 2 ea022680501ex3-1_caravelle.htm SECOND AMENDED AND RESTATED MEMORANDUM AND ARTICLES OF ASSOCIATION

展示 3.1

 

会社法（改訂版）

 

ケイマン諸島の

 

株式有限会社

 

 

 

 

 

第二次改訂および再制定

 

覚書および定款

 

 

 

の

 

 

 

協会

 

 

 

の

 

 

 

ハイ・トレンド インターナショナル・グループ

 

 

 

 

 

(2025年[●]に通過した特別決議に基づき採用)

 

 

 

会社法（改訂版）

ケイマン諸島の

株式有限会社

 

第二次改訂および再制定

 

定款

 

の

 

ハイ・トレンド・インターナショナル・グループ

 

(2025年[●]に可決された特別決議に基づく)

 

1.会社の名称はハイ・トレンド・インターナショナル・グループです。

 

2.会社の登録事務所は、ケイマン諸島グランドケイマンKY1-1104、ウグランドハウスのマペルズコーポレートサービスリミテッドの事務所、または取締役が判断する他の場所に置くものとします。

 

3.会社が設立される目的は制限がなく、会社は会社法（改正済み）またはそれが時折改正される法律、またはケイマン諸島の他の法律によって禁止されていないいかなる目的を遂行する全面的な権限と権力を持つものとします。

 

4.各メンバーの責任は、そのメンバーが所有するシェアの未払額に限られます。

 

5.会社の認可された株式資本は、50,000米ドルで、497,500,000のクラスA普通株式（額面0.0001米ドル）および2,500,000のクラスB普通株式（額面0.0001米ドル）に分割されます。法律およびこれらの定款に従い、会社はそのシェアのいずれかを償還または購入する権限を有し、認可された株式資本を増加または減少させ、これらのシェアを細分化または統合し、事前に提供された会社の権限に従って、元の、償還された、増加または減少したかにかかわらず、自社の資本のすべてまたは一部を発行する権利を有するものとします。

 

6.会社は、ケイマン諸島の法律の下で株式によって限定された法人として継続的に登録する権限を有し、ケイマン諸島での登記解除を行うことができます。

 

7.この定款で定義されていない用語は、会社の定款において与えられた意味を有します。

 

2

 

会社法（改訂版）

ケイマン諸島の

株式有限会社

 

第二次改訂および再制定

 

定款

 

の

 

HIGH-TREND INTERNATIONAL GROUP

 

(2025年[●]に通過した特別決議に基づいて採択)

 

解釈

 

1.これらの規約において、法令の第一附則に記載されている表Aは適用されず、特に文脈に矛盾がない限り、

 

「関連会社」 特定の人物に関しては、直接的または間接的にその特定の人物を支配する、支配される、または共通の支配下にある他の人物を指す。ただし、自然人である人物に関しては、その人物の関連者には、彼または彼女の直系家族及びそれらの関連者も含まれる。
   
「規約」 これらは、特別決議により随時修正及び変更される会社の定款を指す。
   

「監査委員会」

 取締役会が本条の第139条に基づいて設立した会社の監査委員会、またはその後継の監査委員会を意味する。

 

3

 

「監査人」 会社の監査人の職務を現在行っている者（該当する場合）を意味する。
   
「実質的所有権」 19434年の米国証券取引法第13d-3条に定義された意味を持つ。
   
“取締役会「取締役会 会社の取締役会を指します。
   
「営業日」とは 香港、ニューヨーク、ケイマン諸島または中国で、商業銀行機関が法律または大統領令により閉鎖することが認められているか、要求されているサタデー、サンデー、または他の日以外の日を指します。
   
「会長」 取締役会の会長を指します。
   
「クラス」 または 「クラス」 会社が不定期に発行することができる株式のクラスまたはクラスを意味します。
   
「クラスA普通株式」 会社の株式資本における額面価値US$0.0001のクラスA普通株を意味し、これらの章則に定める権利を有します。
   
「クラスB普通株式」 会社の株式資本における額面価値US$0.0001のクラスB普通株を意味し、これらの章則に定める権利を有します。
   
「委員会」 アメリカ合衆国証券取引委員会またはその時点で証券法を施行しているその他の連邦機関を意味します。
   
「会社」 高トレンドインターナショナルグループを指し、ケイマン諸島の免除会社です；
   
「会社のウェブサイト」 会社の主な企業/投資家関係のウェブサイトを指し、その住所またはドメイン名は、会社がメンバーに通知したか、または会社が提出した登録声明で開示されたものです；

 

4

 

「コントロール」 ある人に関して使用される場合、当該人物の経営と方針を指揮または指揮させる権力を直接的または間接的に所有することを意味します。これは、議決権のある証券の所有、契約、または他の手段によって行われます。「コントロールされている」と「共通のコントロール下にある」という用語は相互に関連する意味を持ちます；
   

「指定証券取引所」とは、取引されているいかなる株式が上場している米国の証券取引所を指します。

 

 アメリカ合衆国で、任意のシェアが取引のために上場されている取引所を指します；
   
「指定株式取引所規則」 デザインされた株式取引所のリストに関連して、いかなるシェアの元のおよび継続的なリストの結果として、適用される、時折改正された該当コード、規則、規制
   
「取締役」 コンパニーの現任の取締役を指します。
   
「電子取引法」 ケイマン諸島の電子取引法（改正版）及びその法定修正または再制定を意味します。
   
「政府機関」 国または政府、またはそのいずれかの州または州、またはそのほかの政治的細分に関するいかなる存在、権限または団体を意味し、政府に関連する行政、立法、司法、規制または管理機能を行使し、政府機関、機関、部門、委員会または機関、及びそれに関連する政治的細分、裁判所、法廷または仲裁者、及び関連する党またはその関連会社の証券が上場されるいかなる自己規制組織または国内または国際的な証券取引所も含まれます。

 

5

 

“直系親族” 自然人に関しては、(a) その人の配偶者、親、義理の親、祖父母、子供、孫、兄弟姉妹及び義理の兄弟姉妹（それぞれ養子であるか出生によるかにかかわらず）、(b) その人の子供、孫及び兄弟姉妹の配偶者（それぞれ養子であるか出生によるかにかかわらず）、および(c) 前述の者によって直接または間接的に、1つまたはそれ以上の仲介者を通じて支配される、不動産、信託、パートナーシップ及びその他の者を指す。
   
「法律」 連邦、州、地域、外国または地方の法令、一般法、法令、条例、規則、規制、コード、措置、通知、循環、意見、または政府機関の命令を意味し、株式取引所または規制機関によって公布された規則を含む。
   
「担保権」 抵当、判決担保権、資材者の担保権、職人の担保権、その他の担保権（法定またはその他）、負担、セキュリティ上の利益、質権、仮押さえ、侵入、地役権、タイトルの欠陥、権利保持契約、投票信託契約、優先権、購入権、請求、オプション、制限、没収、罰金、持分、対抗利益またはその他の第三者の権利またはセキュリティ上の利益のいずれか、またはそのいずれかを作成するための契約、取り決めまたは義務を意味する。
   
「会員」 法令と同じ意味を持つ。

 

6

 

「覚書」 会社の定款を意味し、特別決議により随時修正および変更される。
   
「通常決議」 会員が一般会議で個人的に投票する権利を有するか、代理人が許可されている場合は代理人によって投票し、単純多数によって可決された決議を意味し、全会一致の書面による決議も含まれる。投票が要求された場合の多数の計算にあたっては、各会員がこれらの規則に基づいて有する投票数を考慮する。
   
「普通株式」 クラスA普通株およびクラスB普通株を合わせたものを意味する。
   
「個人」 個人またはあらゆるパートナーシップ、企業、法人、有限責任会社、協会、信託、法人格のない組織またはその他の実体を意味する。
   
「中華人民共和国」 これは中華人民共和国を意味し、この記事の目的上、香港、マカオ、台湾を除きます;
   
「会員名簿」 これは法律に従って維持される登録簿を意味し、（特に明記されていない限り）メンバーの重複登録簿を含みます;
   
「登録事務所」 会社の現時点での登録事務所を意味します。
「印章」 これは会社の共通印を意味し、すべての重複印を含みます;
   
「証券法」 米国の1933年証券法（改正済み）、その下での委員会の規則および規制を意味し、すべてはその時点で有効であるものを指します。

 

7

 

「秘書」 会社の秘書の任務を行うために取締役会によって任命された任意の人物、企業または法人を意味し、補佐、代理、一時的または臨時の秘書を含みます。
   
「シェア」 と 「株式」 会社の資本におけるシェアを意味し、普通株を含みます。「シェア」という言及は、文脈に応じて任意またはすべてのクラスのシェアを指すものと見なされます。
   
「株式剰余金」 これらの定款および法令に従って設立されたシェアプレミアム口座を指します。
   
「特別決議」 法令における同じ意味を持ち、全員の書面による決議を含みます。
   
「法律」 改訂されたケイマン諸島の会社法を指し、改正されています。
   
「US$」 アメリカ合衆国の合法的な通貨を指します。また、
   
「アメリカ合衆国」 はアメリカ合衆国、その領土、所有地およびその管轄下にあるすべての地域を指します。

 

2.本書において:

 

2.1.単数を含む言葉は複数も含むこと、またその逆も真である；

 

2.2.男性の性別を示す言葉は女性の性別も含みます;

 

2.3.人を示す言葉は法人を含みます;

 

2.4.いかなる法律または規制の条項への言及は、その条項が時折修正、変更、再制定または置き換えられるものとして解釈されます;

 

8

 

2.5.「含む」という言葉またはその変種は（使用の文脈が異なる要求をしない限り）「制限なく含む」を意味し、従ってそれに続く一般的な表現を特定のまたは類似の項目または事柄に制限されるものとして解釈されるべきではありません;

 

2.6.いかなる行為が行われるべき期限、またはそのステップが取られるべき期限を計算する際には、その期間を計算するための基準日が除外されるものとする。

 

2.7.「希薄化後」またはそのバリエーションは、発行済みかつ未払いのすべてのシェアを意味し、発行済みのすべての転換可能証券に基づいて発行可能な最大数のシェアおよびESOPのために発行が予約されているすべてのシェアを発行済みかつ未払いとして扱うことを意味する。

 

2.8.「通常の業務」での参照および同様の表現は、関連する当事者の通常かつ普通の業務コースを意味し、その当事者の以前の慣行とすべての重要な点で一貫していること（性質および範囲を含む）を意味する。

 

2.9.「書面」、「書かれた」および同様の表現の参照は、電子メールやファックスを含む、可読かつ非一時的な形で言葉を再現する任意の方法を含み、送信者は第165条の規定に従うこととする。

 

2.10.本条の規定がなければ、ここでのいかなる支払いも、営業日でない日付において支払い期限が到来することとされる場合、その支払いはその日付の翌営業日に支払われるものとする。

 

2.11.見出しは参照のために挿入されているだけであり、これらの条項の解釈において無視されるものとする。

 

2.12.電子取引法の第8条および第19条（3）は適用されないものとする。

 

資本

 

3.(1) 会社の認可された株式資本は50,000米ドルであり、497,500,000のクラスA 普通株式（額面0.0001米ドル）および2,500,000のクラスB普通株式（額面0.0001米ドル）に分かれています。

 

(2) 法令、覚書、これらの定款および該当する場合は指定取引所ルールおよび/または компетентの規制機関の規則に従い、会社が自社の株式を購入または取得する権限は、取締役会がその考えに従って、その方法、条件および従うべき条件に従って行使されるものとします。

 

9

 

シェア

 

4.法律、これらの定款、該当する場合は指定取引所のルール（および一般総会で会社が指示することができるもの）に従い、既存のシェアに付随するいかなる権利を侵害することなく、取締役はその絶対的裁量により、会員の承認なしに会社に次のことを行うよう指示することができます：

 

(a).シェアをアロット、発行、オプションを付与またはその他の方法で譲渡し、配当、投票、資本の返還その他に関して優先権、繰延権またはその他の権利や制限がある場合、またはない場合に関わらず、適切であると考える者、時期、その他の条件で。

 

(b).シェアまたはその他のセキュリティに対して、1つまたは複数のクラスまたはシリーズで発行される権利を付与し、その設計、権限、優先権、特権およびその他のシェアまたはセキュリティに付随する権利、配当権、投票権、転換権、償還条件および清算優先権を判断し、これらはすべて、当時発行されているおよび未払いのシェアに関連する権限、優先権、特権および権利よりも大きい可能性があります。

 

(c).オプション、Warrantsまたは可転換証券または類似の性質の証券を発行し、保有者が株式会社の資本の任意のクラスのシェアまたは証券を契約条件で購読、購入または受け取る権利を与えます。

 

5.The Directors may authorise the division of Shares into any number of Classes and the different Classes shall be authorized, established and designated (or re-designated as the case may be) and the variations in the relative rights (including, without limitation, voting, dividend and redemption rights), restrictions, preferences, privileges and payment obligations as between the different Classes (if any) may be fixed and determined by the Directors or by a Special Resolution. The Directors may issue from time to time, out of the authorized share capital of the Company, preferred shares with such preferred or other rights, all or any of which may be greater than the rights of Ordinary Shares, at such time and on such terms as they may think appropriate in their absolute discretion and without approval of the Members; provided, however, before any preferred shares of any such series are issued, the Directors may by resolution of Directors determine, with respect to any series of preferred shares, the terms and rights of that series, including:

 

(a).the designation of such series, the number of preferred shares to constitute such series and the subscription price thereof if different from the par value thereof;

 

10

 

(b).whether the preferred shares of such series shall have voting rights, in addition to any voting rights provided by law, and, if so, the terms of such voting rights, which may be general or limited;

 

(c).the dividends, if any, payable on such series, whether any such dividends shall be cumulative, and, if so, from what dates, the conditions and dates upon which such dividends shall be payable, and the preference or relation which such dividends shall bear to the dividends payable on any shares of any other Class or any other series of shares;

 

(d).whether the preferred shares of such series shall be subject to redemption by the Company, and, if so, the times, prices and other conditions of such redemption;

 

(e).whether the preferred shares of such series shall have any rights to receive any part of the assets available for distribution amongst the Members upon the liquidation of the Company, and, if so, the terms of such liquidation preference, and the relation which such liquidation preference shall bear to the entitlements of the holders of shares of any other Class or any other series of shares;

 

(f).そのシリーズの優先株式が老後生活または沈没資金の運用の対象となるかどうか、また、そうである場合には、いかにしてそのような老後生活または沈没資金がそのシリーズの優先株式の購入または償還に適用されるか、老後生活またはその他の企業目的のために、及びその運用に関する条件と規定について。

 

(g).そのシリーズの優先株式が他のクラスの株式または他のシリーズの優先株式やその他のセキュリティに転換可能または交換可能であるかどうか、そうである場合は、転換または交換の価格またはレート、及びそれを調整する方法がある場合、転換または交換のその他の条件や条項について。

 

(h).そのシリーズの優先株式が発行されている限り、配当金の支払いまたはその他の配分の実施、及び既存の株式や他のクラスの株式または他のシリーズの優先株式の購入、償還またはその他の取得に対する制限や制約について。

 

11

 

(i).会社の債務の創出や他の追加株式、特にそのシリーズの追加株式や他のクラスの株式または他のシリーズの優先株式の発行に対する条件や制約について。

 

(j).その他の権限、優先、相対、参加、オプション、およびその他の特別な権利、及びその資格、制限や制約について。

 

そして、その目的のために、取締役は一時的に未発行の株式の適切な数を確保することができる。

 

6.会社や取締役会は、株式の配分、オファー、オプションまたは売却を行う際、特定の地域に登録住所があるメンバーやその他の者に対してそのような配分、オファー、オプションまたは株式を行うことを義務付けられない。この文の結果として影響を受けたメンバーは、いかなる目的においても別のクラスのメンバーと見なされない。優先株式や普通株式の保有者の投票は、覚書およびこれらの定款の条件に従って発行される任意のクラスまたはシリーズの優先株式の発行の前提条件とはならない。

 

7.会社は株式を無記名で発行してはならない。

 

8.会社は、株式の発行に関連して、法律によって付与または許可された手数料や仲介のすべての権限を行使することができる。これらの手数料や仲介は、現金の支払いまたは全額または一部が払い込まれた株式の供託、あるいはそのいずれかの方法で支払うことができる。

 

9.取締役は、株式の申請を拒否することができ、理由の有無にかかわらず、申請を全額または一部受け入れることができる。

 

単位未満株

 

10.会社は単位未満株を発行したり、株式の単位未満の譲渡を登録したりしてはならない。

 

会員名簿

 

11.会社は、法令に従って、会員名簿を維持または維持させるものとする。

 

12

 

会員名簿の閉鎖または配当基準日の設定

 

12.メンバーに対する通知権、またはメンバーの会議での投票権を決定するため、または配当の受け取り権があるメンバーを決定するため、もしくは他の目的のためにメンバーを決定するために、取締役はメンバー名簿が転送のために、最大で四十（40）カレンダー日を超えない期間閉鎖されることを定めることができます。もしメンバー名簿がメンバーの会議に関する通知権、または投票権を決定する目的で閉鎖される場合、メンバー名簿は会議の前に少なくとも十（10）カレンダー日間閉鎖され、そのための判断の配当基準日はメンバー名簿の閉鎖日とします。

 

13.メンバー名簿を閉鎖する代わりに、取締役はメンバーに対する通知権、またはメンバーの会議での投票権を決定するため、または配当の受け取り権があるメンバーを決定する目的のために、メンバーに関連する判断の配当基準日を事前または遅れて設定することができます。

 

14.もしメンバー名簿がそのように閉鎖されていない場合、またはメンバーに対する通知権、あるいはメンバーの会議での投票権を決定するための配当基準日が設定されていない場合、会議の通知が送付された日、または取締役がその配当を宣言する決議が採択された日が、そのようなメンバーの決定に対する配当基準日とします。メンバーが会議で投票する権利をもつメンバーの判断がこの条項に従って行われた場合、その判断はその会議のすべての延期にも適用されます。

 

株式証明書

 

15.メンバーは、取締役がシェア証明書を発行することを決議した場合にのみ、シェア証明書を受け取る権利があります。シェアを表すシェア証明書がある場合、それは取締役が決定した形式である必要があります。シェア証明書には、取締役の一人またはそれ以上、または取締役により許可された他の人物によって署名されなければなりません。取締役は、機械的手段により署名を付した証明書の発行を許可することができます。すべてのシェア証明書には連続番号が付けられるか、または他の方法で識別され、関連するシェアを特定する必要があります。会社に移転のために提出されたすべての証明書は破棄され、これらの規約に従って、関連するシェアの同数を表す以前の証明書が提出されて破棄されるまで、新しい証明書は発行されません。

 

16.一つのクラスのシェアを表す証明書は発行されない。

 

13

 

17.会社は、複数の人が共同で保有するシェアについて、1つ以上の証明書を発行する義務はなく、共同保有者の一人に対する証明書の引渡しは、全ての共同保有者への十分な引渡しとなる。シェアが複数の人によって共同保有される場合、いずれかの共同保有者が要求を行うことができ、その要求は全ての共同保有者を拘束する。

 

18.会社のすべてのシェア証明書は、適用される法律に基づく必要な伝説を記載しなければならない。

 

19.シェア証明書は、法令により規定される関連の時間制限内、または指定された証券取引所が随時判断するもののいずれか短い方の期間内に発行され、配分後、または会社が現在登録を拒否する権利があり、登録しない場合を除き、会社に対して移転書類が提出された後に発行される。

 

20.(1) シェアの移転ごとに、譲渡人が保有する証明書は引き渡されて無効にされ、直ちにキャンセルされ、その後、譲受人に対して譲渡されたシェアの新しい証明書が、第2項に定める手数料にて発行される。もし引き渡された証明書に含まれるシェアのいずれかが譲渡人に保持される場合、残りのシェアに対して新しい証明書が譲渡人に対し、会社への手数料の支払いを伴い発行される。

 

(2) 上記の段落(1)で言及された手数料は、指定取引所が時折定める関連する最大金額を超えない金額とし、取締役会はいつでもその手数料の金額を低くすることを決定できます。

 

21.もし株式証書が損傷または毀損した場合、または紛失、盗難、または破壊されたと主張された場合、 関連する株主からのリクエストに基づき、同じ株式を表す新しい証書が発行されることがあります。旧証書の引き渡し、 または（紛失、盗難、または破壊されたと主張された場合）証拠と indemnity に関する条件を遵守し、株主が リクエストに関連して発生する会社の実費の支払いを行うことが条件です。

 

償還

 

22.法令およびこれらの章程の規定に従い、会社は以下を行うことができます:

 

(a).株主または会社の選択肢として償還されるか、償還される義務のある株式を発行することができます。 株式の償還は、その株式の発行前に取締役会または株主の特別決議によって決定される方法および条件で実施されます。

 

14

 

(b).自己株式（償還可能株式を含む）を、取締役会によって承認された方法および条件で、またはこれらの章程に従って 他の方法で購入することができます。

 

(c).自己株式の償還または購入に関する支払いを法令で許可されている方法で行うことができます。 資本からの支払いを含みます。

 

23.いかなる株式の購入も、会社が適用法令および会社の契約上の義務に基づく場合を除き、他の株式を 購入する義務を会社に課すものではありません。

 

24.購入される株式の保有者は、会社に対してその株式の証書（該当する場合）を deliverし、キャンセルのために引き渡す義務があり、その後、会社は彼に対して購入または償還の 金銭または対価を支払います。

 

25.取締役会は、全額支払われた株式の引き渡しを受けることができます。

 

自社株

 

26.取締役は、シェアの購入、償還または譲渡の前に、そのシェアが自社株として保持されることを決定することができます。取締役は、自社株をキャンセルするか、適切だと思われる条件（無償を含む）で自社株を譲渡することを決定できます。

 

信託の非認識

 

27.会社は、いかなる形でも（通知された場合でも）シェアに対する公平な、偶発的な、将来のまたは部分的な権益を認識する義務を負わず、または強制されることはありません（この規約または法律で別段の定めがない限り）登録されている保有者によるその全体に対する絶対的な権利を除き、その他の権利に対しても同様です。

 

シェアに対する留保権

 

28.会社は、メンバーの名義で登録されたすべてのシェア（全額払い済みか否かにかかわらず）に対して、すべての債務、負債または会社との合意（現在払うべきかどうかにかかわらず）に対して、最初かつ最重要な留保権を持ちます。ただし取締役は、いつでもこの条項の規定から完全または部分的に免除されるシェアを宣言することができます。シェアの譲渡の登録は、会社の留保権の放棄として機能します。シェアに対する会社の留保権は、そのシェアに関連して支払われるべき金額にも及びます。

 

15

 

29.会社は、取締役が適切だと考える方法で、留保権が存在する金額が現在払われるべきであり、通知後14日間以内に払い込まれない場合に、そのシェアを販売することができます。通知は、シェアの保有者またはその保有者の死または破産の結果として権利を有する者に対して、支払いを求め、通知に従わない場合はシェアが売却されることを明示するものでなければなりません。

 

30.そのような販売を実行するために、取締役は、販売されたシェアの譲渡証書を購入者の指示に従って署名するよう、いかなる人物にでも権限を与えることができる。購入者またはその指定者は、譲渡に含まれるシェアの保有者として登録され、その購入金の使途を確認する義務はなく、譲渡またはこれらの定款に基づく会社の売却権の行使における不正や無効性によってそのシェアへの権利が影響を受けることはない。

 

31.そのような販売の純利益は、会社が発生した費用、手数料、およびコミッションを差し引いた後、留置権が存在する金額の支払いに適用され、現在支払可能な金額の一部が支払われるものとする。残余は、販売前にシェアに存在していた金額に対して同様の留置権があることに従い、販売日にシェアを有する権利を持つ者に支払われるものとする。

 

株式に対するコール

 

32.これらの定款およびいかなるシェアの配分および発行の条件に従い、取締役は、メンバーに対して支払われるべき未払金について、随時呼びかけを行うことができる（額面価値またはプレミアムに関して）。各メンバーは（支払い時期を指定する14日以上のカレンダー通知を受け取ることを条件として）、指定された時期にシェアに対して呼びかけられた金額を会社に支払うものとする。呼びかけは取締役の判断により取り消すことができる。また、呼びかけは分割払いが要求される場合がある。呼びかけを受けた者は、シェアの譲渡があっても呼びかけの責任を負い続ける。

 

33.呼びかけは、取締役がその呼びかけの権限を与える決議を通過させた時点で行われたとみなされる。

 

34.シェアの共同保有者は、すべての呼びかけに対して連帯して責任を負うものとする。

 

16

 

35.呼びかけが支払い期日を過ぎても未払いのままである場合、未払いの額に対して、期日になった日から支払われるまでの利息を支払う義務がある。取締役が定めた利率に従うが、取締役は利息の全額または一部の支払いを免除することができる。

 

36.配当基準日におけるアロットメントに関して、シェアに対して支払うべき金額は、そのシェアの額面価値、プレミアムまたはそれ以外の理由にかかわらず、コールと見なされるものとし、支払われない場合は、本規約のすべての条項が適用されるものとする。

 

37.取締役は、コールの金額および支払いの時期、または支払うべき利息に関して異なる条件のシェアを発行することができる。

 

38.取締役は、必要に応じて、未払いのシェアに対して全額または一部の金銭を前払する意思のある会員から金額を受け取ることができ、その金額が通常支払いが求められる時点になるまでの間、取締役と前払いを行う会員との間で合意された利率で利息を支払うことができる。前払したコールの金額は、前払いがなければ支払われるべきであった期間に関する配当の一部を受ける権利を会員に与えるものではない。

 

株式の没収

 

39.コールが支払期日を過ぎても未払いのままの場合、取締役は、未払い金の支払いおよび付随する利息を要求するために、未払い金に対する請求先に対して、14カレンダー日以上の通知を行うことができる。通知には、支払い先が指定され、通知に従わなかった場合は、コールが行われたシェアが押収される可能性があることが記載されるものとする。

 

40.通知に従わなかった場合、通知が与えられたシェアは、通知で求められた支払いが行われる前に、取締役の決議によって押収される可能性がある。このような押収には、押収されたシェアに関して宣言されたすべての配当や未払いのその他の金銭が含まれる。

 

41.押収されたシェアは、取締役が適切と考える条件で売却、再アロットまたはその他の方法で処分される可能性がある。売却、再アロットまたは処分の前に押収が取り消される可能性がある。押収されたシェアが他の人に譲渡される場合、取締役はその人のためにシェアの譲渡証書を実行する誰かを権限を与えることができる。

 

17

 

42.いずれのシェアが没収された場合、その者はそれに関して会員資格を失い、没収されたシェアの証明書を会社に提出して取消しを受けることになります。また、彼は没収の日において、これらのシェアに関連して会社に支払うべきすべての金銭を支払う責任が残ります。責任は、会社がそれらのシェアに関して彼から支払われるべきすべての金銭の全額を受け取った場合に限り終了します。

 

43.一人の取締役の手による書面の証明書は、特定の日にシェアが没収されたことを証明するものであり、その事実に関してシェアを権利主張するすべての者に対して決定的な証拠となります。この証明書は（譲渡契約の実行が必要な場合を除き）、シェアに対する良好な権利を構成し、シェアが譲渡された場合、そのシェアに対する購入資金の使途を確認する必要はなく、没収、販売、またはシェアの譲渡に関連する手続きにおける不正または無効性によって、シェアに対する権利が影響を受けることはありません。

 

44.これらの条項における没収に関する規定は、シェアの発行条件により、固定時点で支払うべき金額が未払いの場合にも適用されます。それは、シェアの額面価値に関するものであっても、プレミアムとしての支払いであっても、適切に通知されたコールによって支払われるべきであったかのように扱われます。

 

株式の譲渡

 

45.これらの条項に従い、任意の会員は通常の形式、指名された証券取引所によって規定された形式、または取締役会によって承認されたその他の形式の譲渡契約によって、すべてまたは任意のシェアを譲渡することができます。また、それは取引先または譲受人がクリアリングハウスまたはその名義人である場合、手書きまたは機械で印刷された署名によって、または取締役会がその都度承認するその他の実行方法によって行われる場合があります。

 

46.シェアの譲渡契約は書面であり、通常の形式または取締役が完全な裁量で承認するその他の形式である必要があります。また、譲渡者によってまたはその代理として実行されなければならず、もしシェアが無価または部分的に払込まれている場合、または取締役によって要求された場合は、譲受人の代理としても実行される必要があります。そして、譲渡に関連するシェアの証明書（存在する場合）や、譲渡者が譲渡を行う権利を示すために取締役が合理的に要求するその他の証拠が添付されていなければなりません。譲渡者は、関連するシェアに関して譲受人の名前が会員名簿に登録されるまで会員であり続けると見なされます。

 

47.取締役会は、その絶対的裁量により、理由を示さずに、承認しない者への シェア（全額払込でないシェア）の譲渡を登録することを拒否することができるほか、発行条件に基づく譲渡制限が依然として存在するシェアの譲渡も拒否することができる。

 

18

 

48.取締役は、その絶対的裁量により、全額払込でないシェアや、会社が留置権を有するシェアの譲渡の登録を拒否することができる。また、取締役は以下の条件が満たされない限り、シェアの譲渡の登録を拒否することもできる。

 

(a).譲渡証書が会社に提出され、譲渡に関連するシェアの証明書および取締役会が譲渡者の譲渡権を確認するために合理的に要求するその他の証拠が添付されていること。

 

(b).譲渡証書が単一のクラスのシェアに関するものであること。

 

(c).譲渡文書が要求される場合、適切にスタンプが押されていること。

 

(d).共同保有者への譲渡において、譲渡されるシェアの共同保有者の数が四人を超えないこと。

 

(e).指定取引所が支払うべき最大金額を定める場合、または取締役会が時折要求するより少ない金額が、会社に支払われること。

 

49.譲渡の登録は、指定取引所の規則で求められる通知に従った後に停止され、取締役がその絶対的裁量により時折決定する期間中、会員名簿が閉じられることがある。ただし、その譲渡の登録が停止されることや、会員名簿が一年間に30日を超えて閉じられることはない。

 

50.登録されたすべての譲渡の手段は会社に保管されます。取締役が任意のシェアの譲渡を登録することを拒否した場合、彼らは譲渡契約書が会社に提出された日から2カレンダー月以内に、譲渡者と譲受者に対して拒否の通知を送付しなければなりません。

 

株式の譲渡

 

51.メンバーが死亡した場合、共同保有者であった場合は生存者、単独保有者であった場合は法的な個人代表者のみが会社によってその権利を有する者として認められます。故メンバーの遺産は、彼が共同で保有していたシェアに関していかなる責任からも解放されることはありません。メンバーの死亡、破産、清算、解散（または譲渡によらない方法によって）によりシェアを取得する権利を持つ者は、取締役が時折要求する証拠を提出することにより、シェアの保有者になるか、または彼が指名する者を譲受者として指定することを選択できます。保有者になることを選択した場合、彼はその旨を会社に通知しなければなりませんが、取締役は、いずれの場合でも、メンバーの死亡、破産、清算、解散の前にシェアが譲渡された場合に有していたのと同じ権利を持ち、登録を拒否または保留することができます。

 

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52.権利を有する者が保有者として登録されることを選択した場合、彼はその旨を記載した書面を会社に提出または送付しなければなりません。

 

53.メンバーの死亡、破産、清算、解散（または譲渡によらない他のケース）によりシェアに権利を持つ者は、そのシェアの登録された保有者であった場合と同じ配当およびその他の権利を享受する権利があります。ただし、彼はそのシェアに関してメンバーとして登録されるまで、会社の会議に関連したメンバーシップによって付与された権利を行使する権利を有しません。取締役は、いつでもそのような者に対して、自己の登録を選択するか、他の者をそのシェアの保有者とするように指名することを要求する通知を出すことができます（ただし、取締役は、いずれの場合においても、関連メンバーが死亡、破産、清算、解散する前にシェアを譲渡した場合に持っていたのと同じ権利を保持します）。通知が90日以内に遵守されない場合、取締役はその後、シェアに関して支払うべき配当、ボーナス、または他の金銭の支払いを保留することができます。

 

定款および会社定款の改正と資本の変更

 

54.法令およびこれらの定款の規定に従って、会社は時折、通常決議により：

 

(a).株式資本を、決議で定めるクラスおよび金額の株式に分割するための金額で増加でき、一般株主総会で会社が判断する権利、優先権および特権を付与できる。

 

(b).現在の株式よりも大きな金額の株式にすべてまたはいずれかの資本金を統合し、分割すること。

 

(c).株式を複数のクラスに分け、以前に既存の株式の保有者に付与された特別権利に影響を与えない条件で、各々に優先的、繰延的、制限付きまたは特別な権利、特権、条件や制限を付けることができ、会社の一般株主総会によるそのような決定がない場合は、取締役が決定する。なお、クラスの株式が会社によって承認された場合は、当該クラスの株式の発行に関し、会社の一般株主総会の決議は必要なく、取締役は当該クラスの株式を発行し前述の権利、特権、条件または付随する制限を決定できる。また、会社が議決権の無い株式を発行する場合、その株式の名称には「無投票」と明示され、資本が異なる議決権を持つ株式を含む場合は、最も有利な議決権を持たない株式以外の各クラスの株式の名称には「制限付き議決権」または「限定議決権」という言葉が含まれなければならない。

 

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(d).株式を細分化することができ、定款で定められた金額よりも小額の株式、または法に従いつつ額面無しの株式に分割することができ、そのような細分化の結果生じる株式の保有者間で、1つまたは複数の株式に、他の株式に比べて優先的、繰延的またはその他の権利を有するか、その他の制限が設けられることを決定できる。

 

(e).決議の可決日時点で、どの人によっても取得されていない、または取得されることに同意されていないシェアをキャンセルし、キャンセルされたシェアの数に応じて株式資本の額を減少させるか、無価値のシェアの場合は、資本が分割されるシェアの数を減少させる。

 

55.第54条に従って創出されたすべての新しいシェアは、元の株式資本のシェアに関する配当の支払い、担保、譲渡、送信、没収その他に関する同じ規定の対象となる。ボードは、第54条に基づく統合および分割に関連して発生する困難を、適切と考える方法で整理することができる。特に、前述の一般性を損なうことなく、分数を表すシェアの販売およびその販売の純収益（その販売の費用を差し引いた後）を、分数に権利を有しているメンバーの間で適正に配分する手配を行うことができる。この目的のために、ボードは、分数を表すシェアを購入者に譲渡するために、特定の人に権限を与えることができる。あるいは、この純収益が会社の利益のために会社に支払われることを決定することができる。このような購入者は、購入金の適用を確認する義務を負わず、売却に関連する手続きのいかなる不正または無効性によってもシェアの権利が影響を受けることはない。

 

56.法令およびこれらの条項の規定に従って、会社は時折特別決議によって次のことを行うことができる：

 

(a).名称を変更することができる。

 

(b).これらの条項を変更、修正、または追加すること；

 

(c).その中に特定された目的、権限またはその他の事項に関してメモランダムを変更または追加すること；

 

(d).法令によって認可された方法で、株式資本および任意の資本償還準備金を減少させること。

 

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シェアの権利

 

57.適用される法律、指定証券取引所の規則、覚書およびこれらの 定款および任意の株式または株式のクラスの保有者に与えられる特別な権利に従う限り、会社の株式（現在の資本の一部であるかどうかにかかわらず）は、 配当、議決権、資本の返還またはその他に関する権利または制限が付与される可能性があり、取締役会が決定するものとします。これには、 会社または保有者の選択により、償還される可能性がある条件が含まれ、その条件や方法は、取締役会の適切とみなすものである可能性があります。

 

58.適用される法律およびこれらの定款に従い、いかなる優先株も発行または 特定の日または会社または保有者の選択に基づいて、覚書によって権限を与えられた場合には、 償還される可能性がある条件に従い、会社が発行または転換の前に株主の特別決議によって決定できる方法で発行または転換されます。会社が償還のために 償還可能株式を購入する場合、市場を通じてまたは入札による購入は、株主が取締役会によって一般的にまたは特定の購入に関して随時決定される最大価格に制限されます。入札による購入がある場合、入札は適用される法律に従うものとします。

 

59.普通株式に関連する権利と制限は次のとおりです：

 

(a).所得。

 

普通株式の保有者は、取締役がその絶対的な裁量で法的に宣言することができる配当を受け取る権利があります。

 

(b).資本

 

普通株式の保有者は、会社の清算、解散または事業停止の際に資本の返還を受ける権利があります（ただし、株式の転換、償還または購入、または株式の売却に相当しない資金調達や一連の資金調達に関しては除きます）。

 

(c).総会への出席および投票

 

普通株式の保有者は、会社の一般総会の通知を受け、出席し、発言し、投票する権利を有します。普通株式の保有者は、常に、すべての議決事項について一つのクラスとして投票します。各クラスA普通株式は、会社の一般総会で議決されるすべての事項について一票の投票権を有し、各クラスB普通株式は、会社の一般総会で議決されるすべての事項について二十票の投票権を有します。

 

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(d).変換

 

(i)各クラスB普通株式は、保有者によっていつでも一株の完全に払い込まれたクラスA普通株式に変換することができます。変換する権利は、クラスB普通株式の保有者が、指定された数のクラスB普通株式をクラスA普通株式に変換することを選択する旨の書面通知を会社に提出することで行使されます。いかなる場合においても、クラスA普通株式はクラスB普通株式に変換することはできません。

 

(ii)これらの定款に従い、クラスB普通株式の保有者がその保有する株式をその保有者の関連会社でない他の法人に売却、譲渡、割当または処分する場合、またはクラスB普通株式の実質的保有権の変更により、保有者の関連会社でない他の法人がそのクラスB普通株式の実質的所有者となった場合、そのクラスB普通株式は自動的かつ直ちに同数のクラスA普通株式に変換されます。疑義を避けるために、(1) 売却、譲渡、割当または処分は、会社がその売却、譲渡、割当または処分を株主名簿に登録した時点で有効となります; (2) クラスB普通株式に対して設定された質権、担保権、抵当権またはその他の第三者の権利は、この条項の目的のために売却、譲渡、割当または処分とは見なされないものとし、質権、担保権、抵当権またはその他の第三者の権利が行使され、保有者の関連会社でない第三者が該当するクラスB普通株式の実質的所有者となった場合に限り、関係するすべてのクラスB普通株式は自動的かつ直ちに同数のクラスA普通株式に変換されます; (3) 保有者がその保有するクラスB普通株式をその保有者の関連会社である他の法人に売却、譲渡、割当または処分することは、この条項に従って、そのクラスB普通株式の自動変換を引き起こすことはありません。

 

(iii)本記事に従ってクラスB普通株式がクラスA普通株式に転換される場合は、 関連するクラスB普通株式をクラスA普通株式として再指定および再分類することによって行われ、 その際に権利や制限が付与され、現行のクラスA普通株式と全ての点で同等の地位を持ちます。この 転換は、関連するクラスB普通株式の再指定および再分類を記録するためにメンバー名簿に エントリーが行われた時点で即座に有効となります。

 

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(iv)転換時に、会社は転換するメンバーに対し、関連するクラスA普通株式をアロットし、 関連するクラスB普通株式の保有者の名前を転換によって得られた関連するクラスA普通株式の d数の保有者としてメンバー名簿に登録するか、その登録を確保し、 クラスB普通株式の保有者が譲渡した証明書に含まれる未転換のクラスB普通株式に対する新しい証明書と共に、 関連するクラスA普通株式に関する証明書がクラスA普通株式とクラスB普通株式の保有者に発行されるようにします。

 

(v)転換に伴って発生するすべての税金、印紙税、発行税、登録手数料（ある場合） は、転換を要求するクラスB普通株式の保有者が負担します。

 

(vi)この条項に示される投票権および転換権を除き、クラスA普通株式とクラスB普通株式は tiraパリパスであり、同様の権利、優先権、特権および制限を持ちます。

 

株式の権利の変更

 

60.これらの条項の規定に従い、会社の株式資本が異なるクラスに分割される場合、 そのクラスの株式の発行条項に別段の定めがない限り、 そのクラスに属する株式の保有者の過半数の書面による同意によって、 またはそのクラスの株式の保有者の総会において可決された一般決議の制裁により、権利が変更、修正、または廃止されることがあります。

 

61.これらの定款の一般会議に関する規定は、一つのクラスのシェアの保有者のクラス会議に適用される。ただし、必要な定足数は、そのクラスの発行されたシェアの少なくとも3分の1を保持または代理で代表する1人の人物であることとし、そのクラスのシェアの保有者は、本人または代理により出席している場合、投票を要求することができる。

 

62.定款の規定に従い、優先権またはその他の権利を付与されたシェアの任意のクラスの保有者に与えられた権利は、そのクラスのシェアの発行条件によって明示的に別段の定めがない限り、さらなるシェアの発行または発行の公平性を持つ新規シェアの創設により変化したものとは見なされないものとし、また、会社による任意のクラスのシェアの償還または購入によっても変化したものとは見なされない。シェアの保有者の権利は、優先権またはその他の権利を持つシェアの創設および発行、これには強化されたまたは重み付けされた投票権を持つシェアの創設を含むが、限らない。

 

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登記オフィス

 

63.法令の規定に従い、会社は取締役の決議により登録事務所の所在地を変更することができる。

 

一般総会

 

64.年次総会以外のすべての一般会議は、臨時総会と呼ばれます。

 

65.会社は、毎年の定期総会として一般会議を開催することができるが、法令により要求されない限り、義務付けられない。会議はそのように通知において指定される。年次総会は取締役が指定する時刻と場所で開催される。この会議では、取締役の報告（あれば）が提示される。

 

66.議長または過半数の取締役は一般会議を招集することができ、メンバーの要請があった場合には速やかに会社の臨時総会を開催するように進めなければならない。

 

67.株主の要求は、要求のために署名された株主の要求であり、要求の提出時点で発行済みで投票権のあるシェアの総数の少なくとも3分の1（1/3）を保有している必要があります。

 

68.要求は、会議の目的を明示し、要求者によって署名され、登記されたオフィスに提出されなければなりません。また、要求者の一人または複数によって署名された同様の形式を持ついくつかの文書から構成することができます。

 

69.株主の要求の提出時点で、取締役が存在しない場合、または取締役が要求の提出から21日以内に一般会議を適切に招集しない場合、要求者のうちの半数以上を代表する者は、自ら一般会議を招集することができますが、そのように招集された会議は、前述の21日が経過した後の3か月を超えて開催されることはありません。

 

70.前述の通り要求者によって招集された一般会議は、取締役によって招集される一般会議とほぼ同じ方法で開催されます。

 

総会の通知

 

71.一般会議の開催のためには、少なくとも15日間の通知が必要です。すべての通知は、与えられた日または見なされる日、及び与えられる日を除外し、会議の場所、日、時間、及びビジネスの一般的な性質を指定しなければなりません。そして、ここに記載された方法または会社によって定められた他の方法で通知されなければなりません。ただし、本記事に記載された通知が与えられたかどうかに関係なく、会社の一般会議は適切に招集されたものと見なされます。

 

(a).年次総会の場合、出席権を有するすべての会員（またはその代理人）によって出席し、投票が行われる。

 

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(b).臨時総会の場合、出席権を持つ会員（またはその代理人）の中で、出席して投票する権利を持つ者の数の過半数によって決定され、投票権を持つシェアの75％以上を保有する者がその過半数を構成する。

 

72.一般会議の通知を受け取る権利のある人への通知を誤って欠落させたり、会議の通知を受け取らなかったりしたことは、いかなる会議の進行を無効にするものではない。

 

一般会議における進行

 

73.一般総会では、ビジネスが進行する時に定足数が存在しない限り、ビジネスは行われない。すべての株式に対する投票権の半分以上を持つ株主が、本人または代理人によって出席している場合、または法人やその他の非自然人である場合には、適切に権限を付与された代表者によって出席している場合、その定足数を構成する。会社において、その一般総会で投票権を有する会員が一人だけのときは、その定足数はその一人の会員が本人または代理人によって出席することと、（法人やその他の非自然人の場合）適切に権限を付与された代表者または代理人によるものである。

 

74.一人は、電話やその他の同様の通信設備を介して一般会議に参加することができ、これにより参加者全員が相互にコミュニケーションできる。これにより参加者が一般会議に参加することは、その会議において本人として出席することと見なされる。

 

75.すべての会員（法人の場合はその適切に権限を付与された代表者が署名）によって署名された書面による決議（特別決議を含む）は、有効かつ効力を持ち、会社の有効に招集された一般総会で決議が可決されたかのように扱われる。

 

76.会議の開始時刻から30分以内に定足数が存在しない場合、またはその会議中に定足数が存在しなくなる場合、会議は解散し、その他の場合には会議は翌週の同じ曜日、同じ時刻、同じ場所に延期されるか、取締役が決定するその他の日時または場所に延期されるものとする。延期された会議で、会議の開始時刻から30分以内に定足数が存在しない場合、会社の発行済み株式資本の過半数を構成するメンバー（転換後の基準で計算）が定足数となり、会議が招集された目的のために業務を行うことができる。 提供されたその場合、出席しているメンバーはこれらの規程に従って配信された会議通知に記載された事項についてのみ議論および/または承認を行うものとする。

 

77.取締役会の議長がいる場合、その議長が会社の全体会議で議長を務める。議長が存在しない場合、または会議の開催予定時刻から15分以内にその議長が現れない場合、または議長が行動したくない場合、出席している取締役の中から一人を選んで会議の議長とする。

 

78.いかなる取締役も議長として行動する意志がない場合、または会議の開催予定時刻から15分以内に出席している取締役がいない場合、出席しているメンバーがその中から一人を選んで会議の議長を選ぶものとする。

 

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79.議長は、定足数が存在する会議の同意を得て（会議から指示された場合は必ず）、会議を随時および別の場所に延期できるが、延期された会議では、延期元の会議で未完了だった業務以外の業務が行われることはない。全体会議が30カレンダー日以上延期される場合、延期された会議については原則会議と同様に通知が行われなければならない。そうでなければ、そのような通知を行う必要はない。

 

80.会議に提出された決議は、メンバーの投票による必要な多数決に基づいて決定されます。 法律または本定款で別段の定めがない限り、その必要な多数は投票できる票の単純多数となります。

 

81.取締役は、書面によるメンバーへの通知に基づき、正当に召集された総会を理由の如何にかかわらず、または理由なしで、いつでもその会議の前にキャンセルまたは延期することができます。 延期は、取締役が判断する期間の定められた長さまたは無期限にすることができます。 そのような延期された総会での取引予定の通知は必要ありません。 この条項に従って総会が延期される場合、代理人の任命は、定款の要求に従って延期された会議の開催時間の48時間前までに受領された場合、有効となります。

 

会員の投票

 

82.現在のシェアに付随する権利および制限に従う限り、出席しているメンバーは、代理人を通じて（または法人その他の非自然人である場合は、その正当に権限を付与された代表者または代理人を通じて） 当社の総会において、クラスA普通株式につき一（1）票、クラスB普通株式につき二十（20）票の投票権を持つものとします。

 

83.共同名義保持者の場合、投票をした上位の名義保持者の投票は、代理または法人その他の非自然人である場合はその正当に権限を与えられた代表者または代理を通じて行われた場合も含めて受け入れられ、 他の共同名義保持者の投票は無効とされます。このため、上位者の判断は、名簿に記載された名義保持者の名前の順序によって決定されます。

 

84.精神的な不安を抱えるメンバーが保有する投票権を持つ株式について、または精神的な問題に関して管轄権を持つ裁判所が命じた場合には、そのメンバーのために裁判所によって任命された委員、受託者、あなたのための監督者またはその他の者がそのメンバーに代わって投票できます。 そのような委員、受託者、あなたのための監督者またはその他の者は、代理人を通じて投票することができます。

 

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85.一般総会または株主クラスの別個の会議において投票権を有する者は、当該会議の配当基準日に会員として登録されていること、またはその時点を起算として持株に関するすべての請求金または他の金銭が支払われている必要があります。

 

86.投票資格に対する異議は、異議が申し立てられた投票が行われたまたは提出された一般総会またはそれが延長された一般総会でない限り、申し立てられません。会議で不承認とされなかった投票はすべて有効と見なされます。適時に提出された異議は議長に回され、その決定は最終的かつ決定的なものとします。

 

87.投票は個人または代理人によって行うことができます。会員は、会議に出席し投票を行うために、1つ以上の代理人を任命することができます。すべての決議は、挙手ではなく、投票によって決定されるものとします。代理人を指名するための文書は、一般的または通常の形式であっても、取締役が承認する他の形式であっても構いません。

 

88.複数の株式を保有する会員は、全ての決議に対してその株式に関する投票を必ずしも同様に行う必要はなく、したがって株式の一部または全てを決議に賛成または反対して投票したり、投票を棄権したりすることができます。そして、代理人に任命された文書の条項に従って、1つ以上の文書のもとに任命された代理人は、任命された株式の一部または全てに対して、決議に賛成または反対して投票したり、投票を棄権したりすることができます。

 

プロキシ

 

89.代理人を指名する文書は書面であり、指名者またはその権限を正当に受けた代理人の手で署名され、指名者が法人である場合は、その目的のために権限を持つ役員または代理人の手で署名される必要があります。代理人は会社の会員である必要はありません。

 

90.代理人を指名する文書は、登録事務所または会議を召集する通知に指定された他の場所に提出される必要があります。また、会社が送付する代理人の文書にも含まれる必要があります。

 

(a).会議またはその延長会議の開催時刻の48時間以上前に、 その文書に名前が記載されている者が投票を提案する場合。

 

(b).請求が行われてから48時間以上経過した場合、請求が行われた後に前述の通りに deposited（預け入れられ）、投票の実施のために指定された時刻の24時間前までに行われなければなりません。

 

(c).投票が直ちに行われない場合、請求が行われてから48時間以内に行われる場合は、 voteを請求した会議で議長または秘書または取締役のいずれかに手渡さなければなりません。

 

ただし 取締役は、会議の招集通知または会社から送付される委任状において、 委任状の預け入れは（会議またはその延長会議の開催時刻までに）登録事務所またはその目的のために指定されたその他の場所に 預け入れることができると指示することができます。議長は、いかなる場合においても裁量で、委任状が適切に預け入れられたと見なすことができます。 許可された方法で預け入れられていない委任状は無効とされます。

 

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91.委任状の文書は、通常の一般的な形式でもよく、特定の会議またはその延長のため、 または取り消されるまで一般的に有効とされます。委任状の文書は、投票を要求または to join（参加する）、あるいは投票を要求する行為に関して権限を付与したものと見なされます。

 

92.委任状の条件に従って与えられた投票は、委任者の死亡または精神的障害の前に、 委任状の取り消しまたは委任状が発行された権限の取り消し、または委任状が与えられたシェアの譲渡されることに関わらず、有効です。 ただし、その死亡、精神的障害、取り消しまたは譲渡の通知が、総会の開始前に会社の登録事務所で受領されていなければなりません。

 

法人による代表者の行使

 

93.会員または取締役である法人またはその他の自然人でない者は、その 憲法文書に従い、またはそのような規定がない場合は取締役またはその他の統治機関の決議により、任意の者を 選任することができ、その者は、会社またはクラスの保有者のいずれかの会議または取締役会または取締役の 委員会においてその法人を代表することができるものとする。こうして選任された者は、その法人が個人の会員または取締役であった場合に行使できるのと同様の権限を行使することができる。

 

投票できないシェア

 

94.会社が実質的に保有しているシェアは、いかなる会議においても直接的または間接的に投票されず、任意の時点において発行済みシェアの総数を判断する際にはカウントされない。

 

清算機関

 

95.公認の清算機関（またはその名義人）が会社の会員である場合、その取締役またはその他の統治機関による決議または委任状によって、任意の者をそのルールに従って任命し、会社または会員のクラスの一般会議においてその代表者として行動させることができる。 提供された さらに、複数の者がそのように任命される場合、任命は、各対象者に対してどのシェアの数またはクラスが任命されるかを明記しなければならない。この記事に従って任命された者は、公認清算機関（またはその名義人）を代表して、個人の会員が指定されたシェアの数およびクラスを保有していた場合に行使できるのと同様の権限を行使することができる。

 

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取締役

 

96.会社が総会で別に判断しない限り、取締役の数は三（3）名以上とし、取締役の最大数に制限はない。

 

97.取締役会は、在任中の取締役の過半数によって選出され任命された議長を持つ。議長の任期も在任中の全取締役の過半数によって決定される。議長は、取締役会の各会議の議長を務める。ただし、議長が取締役会の開催予定時刻から十五（15）分以内に出席していない場合、または議長が取締役会の会議の議長を務められない場合は、出席している取締役の中から一名を会議の議長として選ぶことができる。

 

98.会社は、通常決議によって任意の者を取締役に任命することができる。

 

99.取締役会は、出席して投票している残りの取締役の過半数の賛成票により、取締役の任期中に生じた欠員を埋めるか、既存の取締役会に追加する形で任意の者を取締役に任命することができる。

 

100.取締役はその任期が満了するまで、またはその後任が選任され資格を取得するまで、またはその職務が他の理由で空席となるまで職務を保持する。

 

101.取締役は、資格として会社の株式を保有する必要はない。会社の会員でない取締役も、一般会議に出席し発言する権利がある。

 

30

 

102.取締役は、会社の通常決議によって職務を解任されることがある。この定款や取締役との契約に何らかの制約があっても解任は行えるが、契約に基づく損害賠償請求権に対する権利は損なわれない。前述の文に基づいて取締役が解任されたことによって取締役会に生じた空席は、通常決議又は取締役会に出席し投票している残りの取締役の過半数の賛成によって埋めることができる。取締役を解任するための決議が提案または投票される会議の通知には、その取締役を解任する意図が記載されなければならず、その通知は会議の十（10）カレンダー日以上前にその取締役に送達されなければならない。解任に関する動議に対してその取締役が会議に出席し、意見を述べる権利がある。

 

103.取締役の報酬は、取締役によってまたは通常決議によって決定される場合があります。

 

104.取締役は、取締役会や取締役の委員会、会社の株主総会に出席するための旅行、宿泊、その他の費用を適正に負担した場合に、その費用を支払われる権利を有するか、取締役がその都度決定する固定手当を受け取る権利があります。

 

105.適用法、指定された取引所の規則、および規約に基づき、取締役会は取締役会がその都度適切と判断する任意の委員会を設置することができ、取締役会の委員会には、その都度取締役会から付与された権利、権限、および特権が与えられます。

 

取締役の権限と義務

 

106.法令、覚書、及びこれらの規約の規定及び特別決議によって付与された指示に従い、会社の事業は会社の取締役会の指示により行われるものとします。取締役会は、適用法、覚書、及びこれらの規約によって許可される最大限の範囲で、すべての権限と権限を持ち、すべての行動や事業を行うことができます。会社の総会で採択された決議は、その決議が採択されなかった場合に有効であった取締役の以前の行動を無効にはしません。

 

107.取締役会は、適用法または指定された取引所の規則に必要とされる場合を除いて、会社のコーポレートガバナンス方針や施策を採用、制定、修正、改定または撤回し、取締役会がその都度決定するさまざまなコーポレートガバナンスに関連する問題について判断することができます。

 

31

 

108.この規約に従い、取締役は、その都度会社の運営に必要と判断する者や法人を任命することができ、取締役会によって任命された者は、取締役の職務を行うことができます。これには、最高経営責任者、他の1人またはそれ以上の役員、大統領、副社長、財務担当者、助理財務担当者、マネージャー、コントローラなどが含まれます。また、その任期、報酬（給与、報酬、利益参加のいずれか、またはそのいずれか一部）および取締役が適切と考える権限や職務によって任命されます。取締役によって任命された任意の自然人または法人は、取締役によって解任されることがあります。取締役は、自分たちの中から1人またはそれ以上を同様の条件で専務取締役に任命することもできますが、専務取締役が何らかの理由で取締役を辞めた場合、または会社が通常決議によりその職務を終了することを決定した場合、その任命は自動的に終了します。

 

109.取締役は、任期、報酬、条件及び権限を適切と判断する自然人または法人を秘書（必要に応じて補助秘書または補助秘書たち）に任命することができます。取締役によって任命された秘書または補助秘書は、取締役によって解任されることがあります。

 

110.取締役は、適切と判断する者の委員会に自らの権限の一部を委任することができます。そうして構成された委員会は、委任された権限を行使する際、取締役が課すことができる規則に従わなければなりません。

 

111.取締役は、いつでも時々、権限委任状（印章または署名の下であるかどうか）またはその他の方法で、取締役によって直接または間接的に指名された会社、事務所または個人団体を、会社の目的のために法的代理人または認定署名者（このような人物を「弁護士」または「認定署名者」と呼ぶ）として任命することができます。この任命は、取締役がこの定款の下で賦与されたまたは行使可能な権限を超えない権限、権利及び裁量を持つものであり、取締役が適当と認める期間及び条件に従い、取締役が適切と考える保護及び便宜のための規定を含めることができます。また、弁護士または認定署名者に対し、所有するすべてまたは一部の権限、権利及び裁量を委任することも承認できます。

 

112.取締役は、会社の業務の管理を適切と判断する方法で提供することができ、記事113から115はこの条項によって付与された一般的な権限を制限しません。

 

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113.取締役は、時々およびいつでも、会社の業務を管理するための委員会、地方ボードまたはエージェンシーを設立し、自然人または法人をそのような委員会または地方ボードのメンバーに任命することができ、また会社のマネージャーまたはエージェントを任命することができ、そのような自然人または法人の報酬を定めることができます。

 

114.取締役は、時折任意の時に、委員会、地方委員会、マネージャーまたは代理人に対し、取締役に付与された権限、権利、裁量のいずれかを委譲することができ、またその時点での地方委員会のメンバー、またはそのメンバーのいずれかに空席を埋める権限を与え、空席があっても行動することができます。このような任命または委譲は、取締役が適切と考える条件の下に行われることがあり、取締役はいつでも任命された自然人または法人を解任し、任命や委譲を取り消したり変更したりすることができますが、善意でかつそのような取り消しや変更について知らない人はその影響を受けません。

 

115.上記のような任命者は、取締役によって、彼らに付与された権限、権利、裁量をすべてまたは一部再委譲することを認可される場合があります。

 

取締役の借入権限

 

116.取締役は、時折、彼らの裁量に基づき、資金を借りるために会社のすべての権限を行使することができ、すべてまたは一部の事業、財産および資産（現状および将来）に対して抵当権を設定したり、出資していない資本に対して担保をかけたりし、債権、債券、その他の証券を発行することができます。資金が借り入れられた時または会社や第三者の債務、責任、義務に対する担保として。

 

取締役の資格剥奪

 

117.取締役の職は、次の場合に空席となります：

 

(a).取締役を辞任する旨の書面での通知を会社に提出した場合。

 

(b).死亡、破産に陥る、または一般的に債権者との取り決めや和解を行った場合。

 

(c).適用法や指定証券取引所の規則によって、取締役になることが禁止されている場合;

 

(d).精神的に不健全であると判断される場合、または精神的に不健全になる場合;

 

(e).これらの定款の他の規定に基づき、職務を解除される場合。

 

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取締役会の会議

 

118.取締役会は、取締役会が随時指定する時間と場所において会合を行うものとする。 取締役の一人は、会議の時間、場所、議題を記載した五（5）日前の書面による通知をもって取締役会を招集することができる。この定款に従い、いかなる会議で発生した問題は、定足数がある会議において出席している取締役の過半数によって決定されるものとし、各取締役は一（1）票を有し、票数の均衡が生じた場合、議長が第二票または決定票を持つものとする。

 

119.取締役は、すべての参加者が互いに聞こえるようなビデオ会議、テレカンファレンス、またはその他の類似の通信機器を通じて取締役会やその委員会の会議に参加することができ、その参加はその取締役の会議への出席と見なされる。

 

120.取締役会の業務を行うために必要な定足数は取締役によって定めることができ、そう定められない場合、現在の役員の三（3）人の出席が定足数を構成するものとする。代理人または代行取締役によって出席している取締役は、定足数の決定に関して出席と見なされる。

 

121.定足数が満たされていない場合、正当に招集された会議は、取締役にその延期の書面通知が行われた後、四十八（48）時間以上後の時間に延期することができる。その延期された会議に出席した取締役が定足数を構成する。 提供された そのような再開会議に出席する取締役は、118条に従って取締役に通知された会議通知に記載された事項のみを議論し、または承認することができます。

 

122.取締役全員または会議通知を受け取る権利のある取締役の委員会の全メンバーが署名した書面による決議（1つまたは複数の対として）であれば、場合によっては（取締役の代理人は、代理取締役の任命条件に従うものとします） 提供された 代理取締役の任命者を代表してそのような決議に署名する権利を有する場合、取締役または適切に任命された代理取締役の会議で開催された場合に通過したかのように有効かつ効力を持つものとします。署名された決議は、取締役またはその適切に任命された代理人の1人または複数が署名した複数の文書で構成される場合があります。

 

123.取締役によって課せられた規則に従い、取締役によって任命された委員会は、会議の議長を選出することができます。そのような議長が選出されない場合、または会議の指定された時刻から15分以内に議長が不在である場合、出席している委員会のメンバーはその中から1人を会議の議長として選ぶことができます。

 

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124.取締役によって任命された委員会は、適切だと判断した場合に会議を開催し、休会することができます。取締役から課せられた規則に従い、会議で発生した問題は出席している委員会のメンバーの多数票によって決定され、投票が同数の場合は議長が決定票を持つものとします。

 

125.取締役の会議または取締役の委員会によって行われたすべての行為、または取締役として行動する任意の人によって行われた行為は、後にそのような取締役または上記に述べた人物の任命に欠陥があったことが発見された場合でも、またはそれらが不適格であった場合でも、すべての者が適切に任命され、取締役として資格があるかのように有効です。

 

126.会社は、各取締役が次の関連で発生したすべての手数料、料金及び費用（旅行及び関連費用を含む）を支払うものとします。 (i) 取締役会及びそのすべての委員会（該当する場合）の会議への出席及び (ii) 会社が要求する他の会社の業務の実施。

 

同意の推定

 

127.取締役会の会議に出席した取締役は、会社の事柄に関して行動が取られた場合、会議の議事録に異議が記録されない限り、その取られた行動に同意したと推定されます。または、会議の終了前に会議の議長または書記として行動している者にその行動に対する書面による異議を提出するか、会議の終了直後にその異議を登録郵便でその者に送付する必要があります。異議を唱える権利は、その行動に賛成票を投じた取締役には適用されません。

 

取締役の利益

 

128.取締役は次のことができる：

 

(a).会社（監査人の職を除く）において、取締役の職務と併せて他の役職または利益の座を持つことができ、その期間および条件は取締役会が決定する。これらの他の役職または利益の座に関して支払われる報酬（給与、手数料、利益参加またはその他の方法による）は、他の条項に従って提供される報酬に加算される。

 

(b).自分自身またはその事務所で会社のために専門的な業務を行うことができ（監査人として以外）、彼またはその事務所は、取締役でない場合と同様に専門サービスに対して報酬を受けることができる。

 

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(c).他の会社において取締役、常務取締役、共同常務取締役、副常務取締役、執行取締役、マネージャーまたは他の役員またはメンバーとして引き続き存在し、会社が利害関係を持つ会社において、販売者として、株主としてまたはその他の形態で、（別途合意がない限り）その取締役は、他の会社の取締役、常務取締役、共同常務取締役、副常務取締役、執行取締役、マネージャーまたは他の役員またはメンバーとして受け取る報酬、利益またはその他の利益に対して責任を負わないものとする。これらの条項によって提供されているものを除き、取締役は、会社が保有する他の会社の株式に付与された投票権を行使する権利を行使または行使させることができ、取締役としてそのような他の会社の投票権を思うように行使することができる（自身またはそのうちのいずれかを取締役、常務取締役、共同常務取締役、副常務取締役、執行取締役、マネージャーまたはその会社のその他の役員に任命する決議に賛成することを含む）。

 

前述の内容にかかわらず、指定株式取引所の規則または取引法のルール10A-3に定義された「独立取締役」に該当し、取締役会が適用法または会社の上場要件の遵守の観点から「独立取締役」と判断した者は、監査委員会の同意なしに前述の行動またはその取締役の会社における「独立取締役」の地位に影響を与える可能性がある他の行動を取ることはできない。

 

129.適用法およびこれらの定款に従い、取締役または提案中の取締役は、会社との契約においてその役職によって不適格とはみなされない。役職または利益の場に関して、または売主、買主、その他の方法であっても、いかなる関わりを持つこともなく、そのような契約や他の契約や取り決めが無効となることはない。また、取締役がそのように契約するとともに、その役職や信任関係に基づいて得られた報酬、利益、その他の便益について会社または株主に対して報告する義務を負わない。ただし、そのような取締役は、関心を持つ契約や取り決めの性質をここにある第130条に従って開示しなければならない。「独立取締役」としての取締役の地位に影響を与える可能性がある取引、または、委員会が発表したフォーム20Fの項目7で定義される「関連当事者取引」となる取引は、監査委員会の承認を必要とする。

 

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130.取締役が自身が知る限り、直接的または間接的に、会社との契約または取り決め、または提案された契約または取り決めに関心を持っている場合、その取締役は、契約または取り決めに入ることに関する問題が最初に検討される取締役会の会議でその関心の性質を宣言しなければならない。自らの関心が存在することを知っている場合、あるいは他のいかなる場合においても、そのような関心を持っていることを知った後の最初の取締役会の会議で宣言しなければならない。この条項の目的のために、取締役から取締役会への一般的な通知は次のようである。

 

(a).彼は特定の会社または事務所のメンバーまたは役員であり、通知の日以降にその会社または事務所と締結される契約または取り決めに対して利害関係を持つものと見なされる。

 

(b).彼は、通知の日以降に彼と関係のある特定の人物と締結される契約または取り決めに対して利害関係を持つものと見なされる。

 

本条に関して、契約または取り決めに対する利害関係の十分な申告と見なされるものとし、ただし、その通知が取締役会の会議で与えられるか、または取締役がそれが次の取締役会で持ち出されて読まれるようにするために合理的な措置を講じるまでは、いかなる通知も効力を持たないものとする。

 

131.第129条および第130条に基づいて申告された後、適用法または指定取引所の規則に基づく監査委員会の別途の承認が必要な場合を除き、関連する取締役会の会議の議長によって資格を剥奪されない限り、取締役はその取締役が利害を持つ契約または提案された契約または取り決めに関して投票することができ、その会議において定足数にカウントされることができる。

 

議事録

 

132.取締役は、取締役によって行われたすべての役員の任命、会社または任意のクラスのシェアの保有者および取締役の会議および取締役会のすべての議事録を作成するものとし、各会議に出席した取締役または代替取締役の名前を含めるものとする。

 

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133.取締役会の会議の議長がその会議の議事録に署名した場合、必ずしもすべての取締役が実際に集まっているわけではないか、または議事手続きに技術的欠陥があったとしても、それが適切に行われたものと見なされる。

 

代替取締役

 

134.任意の取締役（代替取締役を除く）は、書面によって他の取締役または行動する意欲のある他の人を代替取締役に任命でき、また書面によってそのように任命された代替取締役を職務から解任できる。

 

135.代替取締役は、任命者がメンバーである取締役会および取締役会のすべての会議の通知を受ける権利があり、任命者が個人的に出席していないすべての会議に出席し、投票する権利があり、一般的に任命者の不在時に取締役としてのすべての機能を果たす。

 

136.任命者が取締役でなくなると、代替取締役は代替取締役でなくなる。

 

137.代替取締役の任命または解任は、任命または解任を行う取締役によって署名された通知を会社に送信することによって、または取締役によって承認されたその他の方法で行わなければならない。

 

138.代替取締役は、すべての目的において取締役と見なされ、その自己の行為および過失に対してのみ責任を負い、任命した取締役の代理人と見なされることはない。

 

監査委員会

 

139.取締役が他の委員会を設立する自由を害することなく、株式が指定証券取引所に上場または引用されている限り、ボードは監査委員会をボードの委員会として設立および維持しなければならず、その構成および責任は監査委員会の憲章、指定証券取引所の規則、および委員会の規則および規制に従わなければならない。

 

最低株主権はない。

 

140.会社の総会では、取締役が保有すべき最低の株式保有数を定めることができますが、そうした株式保有の資格が定められるまでは、取締役はシェアを保有する必要はありません。

 

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印章

 

141.会社は、取締役が判断した場合、印章を持つことができます。印章は、取締役または取締役によって権限を与えられた取締役会の委員会の権限によりのみ使用されます。印章が貼付されたすべての文書には、取締役であるか、取締役によってその目的のために任命された役員またはその他の人によって署名されなければなりません。

 

142.会社は、ケイマン諸島の外で使用するために、重複した印章を持つことができ、各印章は会社の共通印章の複製であり、取締役が判断した場合は、その使用される場所の名前を付加するものとする。

 

143.取締役または役員、代表者または会社の弁護士は、取締役のさらなる権限なしに、彼の署名のみにより会社の文書に印章を貼付することができ、印章で認証される必要がある文書やケイマン諸島の会社登記官に提出される文書にこれを行うことができる。

 

配当、分配および準備金

 

144.法令およびこれらの規約に従い、株式に付随する権利および制限がある限り、取締役は随時、配当（中間配当を含む）および発行済み株式に対するその他の分配を宣言し、会社が法的にそのために利用可能な資金から配当または分配の支払いを承認することができます。配当または分配は、会社の実現利益または未実現利益、または株式プレミアム口座から、または法令によって許可されるその他の方法から支払われない限り、支払われることはありません。

 

145.株式に付随する権利によって別の定めがない限り、すべての配当は、会員が保有する株式の額面に応じて宣言され、支払われなければなりません。特定の日から配当を受ける権利があるという条件で株式が発行された場合、その株式はそれに応じて配当の権利を持ちます。

 

146.取締役は、いかなる株主に支払われる配当または分配から、彼が会社に対してコールなどの理由で支払うべき金額を差し引くことができる。

 

147.取締役は、任意の配当または分配が特定の資産、特に他の会社の株式、社債、またはセキュリティの分配によって全部または部分的に支払われることを宣言することができます。また、そのような分配に関して困難が生じた場合、取締役は適当と考える方法でそれを解決し、そのような特定の資産またはその一部の分配価値を定め、全ての株主の権利を調整するために、定められた価値に基づいて現金の支払いが行われることを判断し、それらの特定の資産を取締役が適当と考える信託に付託することができます。

 

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148.株式に関する配当、分配、利息、またはその他の現金で支払われる金銭は、保有者へのワイヤートランスファー、または、保有者の登録住所に向けて郵送された小切手またはワラントによって支払われる場合があります。共同保有者の場合は、登録株主名簿に最初に名が記載された保有者の登録住所に送付されるか、またはその保有者または共同保有者が書面で指示した人および住所に送付されます。これらの小切手またはワラントは、送付先の人の名義で支払いされるものとします。三人以上の共同保有者のうちの一人は、共同保有者として保有する株式に関して支払われる配当、ボーナス、またはその他の金銭に対して有効な受領書を発行することができます。

 

149.複数の者が任意の株式の共同保有者として登録されている場合、そのうちの誰でも、その株式に対して支払われる配当またはその他の金銭に対して有効な受領書を発行することができます。

 

150.配当や分配は、会社に対して利息を生じることはありません。

 

151.株主に支払えない配当、またはその宣言日から六ヶ月間未請求の配当は、取締役の裁量により、会社名義の別口座に支払われる可能性があります。 ただし 会社はその口座に関して受託者として構成されず、配当はメンバーに対して債務として残るものとします。配当の宣言日から6年の期間内に請求されない配当はすべて失効し、会社に戻るものとします。

 

資本構成

 

152.適用法に従い、取締役は以下のことを行うことができます：

 

(a).会社の準備金口座やファンド（シェアプレミアム口座や資本償還準備金を含む）に記録された金額や、利益と損失の口座に記録された金額または配分可能なその他の金額を資本化することを決議すること。

 

(b).資本化することが決議された金額を、保有するシェアの名目額に比例してメンバーに配分し、その額を彼らのために適用します。

 

(i)彼らがそれぞれ保有するシェアに対して未払いの金額（該当する場合）を支払うこと、または

 

(ii)その金額に等しい名目額の未発行シェアまたは債券を完全に支払うこと。

 

シェアまたは社債をアロットし、完全に支払済みとして会員にクレジットし、これらの割合で、あるいは部分的に一方の方法で、部分的に他方の方法で実施しますが、 配当可能でないキャピタル・リダンプション準備金と利益は、本条の目的のために、会員に完全に支払済みとしてアロットされる未発行シェアの支払いにのみ適用されることができます。

 

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(c).キャピタリゼーション準備金の分配において生じた困難を解決するために適切と考えるいかなる手配を行うことができ、特に制限なしに、シェアまたは社債が単位未満で分配可能になる場合、取締役はそれらの単位未満を適切に処理することができます。

 

(d).会社との間で、関係する全ての会員を代表して契約を締結するために、人物を承認することができます。

 

(i)キャピタリゼーションに基づいて会員に対してそれぞれ、完全に支払済みとしてクレジットされるシェアまたは社債の割り当て、または

 

(ii)会員の代表として会社が支払いを行うこと（資本化されることが決議された各準備金のそれぞれの割合の適用により）既存のシェアで未払いの金額または金額の一部。

 

この権限の下に締結されたそのような契約は、すべての会員に対して有効で拘束力があります。

 

(e).一般的に、決議を実施するために必要なすべての行為や事柄を行います。

 

153.これらの規定にもかかわらず、取締役は、会社の準備金口座または資金のいずれかにクレジットされているいかなる金額（シェアプレミアムアカウントおよびキャピタルリダンプション準備金を含む）または損益計算書にクレジットされている金額、または配当可能な他の金額をキャピタリゼーションすることを解決することができます。その金額を未発行のシェアの全額支払いに適用して、 アロットおよび発行されます:

 

(a).会社またはその関連会社の従業員（取締役を含む）やサービス提供者に、これらの人々に関連するいかなる株式インセンティブスキーム または従業員福利厚生制度の下で付与されたオプションや賞の行使または権利確定の際にアロットされ発行される。

 

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(b).いかなる信託の受託者または株式インセンティブスキームや従業員福利厚生制度の管理者に対して、会社がこれらの人々に関連する 株式インセンティブスキームまたは従業員福利厚生制度の運営に関連してアロットされ発行される株式。

 

(c).会社が発行したワラントの保有者は、その条件に従ってワラントを無償で行使することにより、

 

会計帳簿

 

154.取締役は、会社が受け取ったすべての金銭の合計と支出、およびその受領または支出が発生する事項、会社による商品の売買、会社の資産と負債に関する適切な帳簿を保持することを求める。会社の業務の状態を真実かつ公正に示し、その取引について説明するために必要な帳簿が保持されていない場合、適切な帳簿は保持されていないと見なされる。

 

155.取締役は、適宜、会計および会社の帳簿が会員（取締役でない）による検査に開かれるべきか、その程度や、時期、場所、条件、または規則に関して判断します。また、取締役でない会員は、法律によって付与された権利または取締役や会社の通常総会により許可された場合を除き、会社のいかなる会計、帳簿、または文書を検査する権利を持ちません。

 

156.取締役は、適宜、会社の通常総会に利益と損失の計算書、貸借対照表、グループ会計（ある場合）および法律で要求されるその他の報告書や会計を準備し、提出させることができます。

 

監査

 

157.適用法および指定取引所の規則に従い、取締役は監査人を任命することができ、その監査人は取締役の決議によって解任されるまでその職務を保持します。

 

158.監査人の報酬は監査委員会によって決定されるものとし、監査委員会が存在しない場合は取締役会によって決定されます。

 

159.監査人の辞任または死亡、または病気その他の障害のために職務を遂行できなくなった場合、取締役は欠員を補充し、当該監査人の報酬を判断します。

 

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160.会社の監査人は、会社の帳簿や会計、証憑に随時アクセスする権利を有し、監査業務の遂行に必要な情報や説明を取締役および会社の役員から求める権利があります。

 

161.監査人は、取締役から求められた場合、任期中の会社の帳簿について次回の定時総会で報告を行い、取締役または株主の一般総会からの要求に応じて任期中の任意の時期に報告を行うことがあります。

 

162.これらの規約に基づいて提供される収入と支出の報告書および貸借対照表は監査人によって調査され、監査人はそれに関連する帳簿、会計、証憑と比較します。そして、監査人は、その報告書において、当該報告書および貸借対照表が会社の財務状況および期間内の取引結果を公正に示すように作成されているか、および取締役や会社の役員から情報が要求された場合、その提供が行われており、満足が得られているかを記載します。会社の財務諸表は一般に受け入れられている監査基準に従って監査人によって監査されます。監査人は、一般に受け入れられている監査基準に従ってその報告書を作成し、監査人の報告は監査委員会に提出されるものとします。ここに述べる一般に受け入れられている監査基準は、ケイマン諸島以外の国または管轄区域のものである場合があります。その場合、財務諸表および監査人の報告はこの事実を開示し、その国または管轄区域の名前を記載する必要があります。

 

シェアプレミアム口座

 

163.取締役は、規則に従ってシェアプレミアム口座を設立し、随時その口座に、発行されたシェアのプレミアムとして支払われた額または価値に等しい金額を振り入れます。

 

164.シェアの償還または購入時には、そのシェアの名目価値と償還または購入価格との間の差額がシェアプレミアム口座から控除されます。 提供された 常に、取締役の裁量により、その金額は会社の利益から支払われるか、または規則により許可されている場合は資本から支払われることがあります。

 

通知

 

165.これらの規定に別段の定めがない限り、会社または通知を行う権利を有する者は、個人的に、または航空郵便または認定された宅配便により、予め料金が支払われた手紙で、そのメンバーの名簿に記載された住所に送付することにより、または電子メールを通じて、そのメンバーがその通知の送付の目的で書面で指定した電子メールアドレスに送信することにより、または、そのメンバーがその通知の送付の目的で書面で指定したファクシミリ番号にファクシミリを送信することにより、または適用法令により許可される範囲内で、取締役が適切と判断する場合には、会社のウェブサイトに掲載することにより、通知またはその他の文書を送付することができます。シェアの共同保有者がいる場合、すべての通知は共同保有者の中で名簿に最初に記載された者に対して行われ、そのようにして行われた通知はすべての共同保有者に対する十分な通知となります。

 

43

 

166.通知またはその他の文書が送付される場合、次の方法で送付されます：

 

(a).郵送された場合、同じ内容を含む手紙が投函された時から 5カレンダー日後に送達されたものと見なされる。

 

(b).ファクシミリは、送信ファクシミリ装置が 受取人のファクシミリ番号宛にファクシミリの完全な送信を確認する報告を生成した時に送達されたものと見なされる。

 

(c).認定された宅配便サービスは、同じ内容を含む手紙が 宅配便サービスに配達された時から48時間後に送達されたものと見なされる。

 

(d).電子メールは、電子メールによる送信の時点で 即座に送達されたものと見なされる。

 

(e).会社のウェブサイトに掲示された場合、同じ内容が 会社のウェブサイトに掲示された時に即座に送達されたものと見なされる。

 

167.会社の任意の会議に出席した会員は、個人的または代理人を通じて、全ての目的において その会議の適切な通知を受けたものと見なされ、必要な場合は、その会議が召集された目的に関する通知も受けたものと見なされる。

 

168.通知は、会社がメンバーの死亡または破産によりシェアを有する権利があると advised された者に、これらの規約に基づいて必要とされる他の通知と同様の方法で 会社から行われ、それらは名前、または故人の代表者の称号、または破産の信託受託者の称号、またはそのような記述により、 その権利を主張する者が供給した住所に宛てて行われるか、または会社が死亡または破産が発生しなかった場合に 通知を行うことができた方法のいずれかによって通知を行う選択肢がある。

 

169.すべての通常総会の通知は、これまでに認可された任意の方法で、 その会議の配当基準日に名簿のメンバーとして表示されたすべての人に通知されなければならず、ただし共同保有者の場合、 通知は名簿で最初に名を挙げられた共同保有者に対して行われる場合は十分であり、 シェアの所有権が法的な個人代表またはメンバーの信託受託者であるために移転する場合は、そのメンバーが 亡くなるか破産する前に会議の通知を受ける権利があった場合、名簿のメンバーである者が通知を受けることができ、他の者は 通常総会の通知を受ける権利はない。

 

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情報

 

170.会員は、会社の取引の詳細に関して、または会社のビジネスの運営に関連するかもしれない取引秘密や秘密プロセスの性質を持つ情報の開示を要求する権利はありません。これは、理事会の意見によれば、会社の会員にとって公に伝えることが利益にかなわないと考えられる情報です。ただし、指定取引所の規則および委員会の規則および規制に基づき、会社が会員に開示する必要がある情報は除きます。

 

171.取締役会は、所有、管理または支配する会社またはその事務に関する情報を a会員の一部に対して、制限なく、会員名簿や会社の譲渡簿に含まれる情報を含めて、開示または公表する権利を有します。

 

清算

 

172.会社が解散される場合、清算人は特別決議の承認を得て、及び法令により必要とされる他の承認を得て、会員に資産の全体または一部を種類または形で分配することができます（それが同種の財産であるかどうかにかかわらず）。その目的のために、清算人は資産に価値を付け、会員または異なる種類の会員間で分配がどのように行われるかを判断できます。清算人は、同様の承認を得て、会員の利益のために信託においてその全体または一部を信託することができますが、その際、どの会員も負債のある資産を受け取るように強制されることはありません。

 

173.会社が解散される場合、会員の間で分配可能な資産が株式資本の全額を返済するには不十分な場合、その資産は、できるだけ正確に、会員が保有するシェアの額面に応じて損失を分担するように分配されます。解散の開始時に、会員の間で分配可能な資産が株式資本の全額を返済するのに十分な場合、余剰資産は、解散の開始時に会員が保有するシェアの額面に応じて分配されます。ただし、未払いのコールやその他の理由で会社に対して支払うべき金銭があるシェアについては、その金額を控除する必要があります。この条項は、特別な条件で発行されたシェアの保有者の権利を損なうことはありません。

 

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indemnity

 

174.各取締役（この記事の目的のために、これらの定款の規定に基づいて任命された補欠取締役を含む）、秘書、補助秘書、または会社の現役のその他の役員（会社の監査人を含まない）およびそれらの個人代表者（各々を「補償対象者」といいます）は、補償対象者自身の不正行為、故意の不履行または詐欺によらない限り、会社のビジネスまたは業務の運営（判断ミスによる結果を含む）に関して発生または被ったすべての行動、手続き、費用、負担、費用、損失、損害または責任に対して補償され、無害に保護されるものとします。さらに詳しく言えば、会社またはその業務に関する民事手続きの弁護に際して、補償対象者が被るすべての費用、負担、損失または責任（成功した場合もそうでない場合も含む）も含まれます。

 

会計年度

 

175.取締役会が別に規定しない限り、会社の会計年度は毎年10月31日に終了します。

 

開示

 

176.取締役または取締役に特に承認されたサービスプロバイダー（役員、秘書、会社の登録事務所の提供者を含む）は、会社の業務に関する情報を、登録メンバー及び会社の帳簿に含まれる情報を含む制限なく、規制または司法当局に開示する権利を有します。

 

継続による移転

 

177.会社は特別決議によって、ケイマン諸島の外の管轄区域または現在組織され、登録されている他の管轄区域において存続の形で登録されることを決議できます。この条項に基づいて採択された決議を進めるために、取締役は会社の登記官に申し込みを行い、ケイマン諸島または現在組織され、登録されている他の管轄区域で会社を deregisterするよう指示し、会社の存続による移転を実現するために必要と思われるすべての追加的な手続きを取ることができます。

 

合併および統合

 

178.会社は、取締役が判断する条件に基づき、他の一つまたは複数の構成会社と合併または統合する権限を持ち、（必要に応じて）特別決議の承認を得るものとする。

 

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