EX-3.1 2 ea022680501ex3-1_caravelle.htm SECOND AMENDED AND RESTATED MEMORANDUM AND ARTICLES OF ASSOCIATION

展覽3.1

開曼群島公司法（修訂版）

開曼群島

股份有限公司

第二次修訂和重述

備忘錄和章程

的

協會

的

高趨勢國際集團

(根據於2025年[●]通過的特別決議採納)

開曼群島公司法（修訂版）

開曼群島

股份有限公司

第二次修訂和重述

章程備忘錄

的

高趨勢國際集團

(根據於[●] 2025通過的特別決議通過)

公司的名稱爲高趨勢國際集團。

公司的註冊地址應位於開曼群島、格蘭德開曼、烏格蘭德大廈、PO Box 309的Maples Corporate Services Limited的辦公室，或者董事可能確定的其他地點。

公司成立的宗旨沒有限制，且公司應完全有權執行不被《公司法》（修訂版）或可能不時修訂的其他開曼群島法律禁止的任何宗旨。

每位成員的責任僅限於其股份未支付的金額。

公司的授權股本爲50,000美元，分爲497,500,000股面值爲0.0001美元的A類普通股和2,500,000股面值爲0.0001美元的B類普通股。在法律和這些章程的依據下，公司應有權贖回或購買其任何股份，並增加或減少其授權股本，並對子公司或合併上述股份或任何股份進行分割，併發行其所有或任何部分的資本，無論是原始的、被贖回的、增加的還是減少的，附帶或不附帶任何優先權、優先權、特別特權或其他權利，或受任何權利的延宕或任何條件或限制，無論這些條件是否在發行條件中另有明確規定的情況下，每次股份的發行，不論其是否被稱爲普通、優先或其他，都應受公司在此處提供的權力的約束。

公司有權根據任何管轄區的法律以股份有限公司的方式繼續註冊，並在開曼群島註銷登記。

在本公司章程中未定義的專有名詞，其含義與公司章程中給出的含義相同。

開曼群島公司法（修訂版）

開曼群島

股份有限公司

第二次修訂和重述

章程

的

高趨勢國際集團

(根據2025年[●]通過的特別決議通過)

解釋

1.	在本章程中，法令附表一的表A不適用，除非在主題或上下文中有所不一致：

「關聯方」	就任何特定個人而言，意指任何直接或間接控制、受控於或與該特定個人共同控制的其他個人，前提是。就任何自然人而言，該個人的關聯方還應包括其直系親屬及其各自的關聯方；

「章程」	指本公司的章程，按照特別決議不時修訂和變更；

「審計委員會」	指根據本條第139條由董事會成立的公司的審計委員會，或任何後續的審計委員會。

「核數師」	指目前擔任公司的審計員（如果有）的人員；

「實益擁有權」	應具有根據經過修訂的1934年美國證券交易法第13d-3條界定的含義。

“董事會” 和 “董事會	指公司的董事會；

工作日	指除了星期六、星期天或在香港、紐約、開曼群島或中國大陸根據法律或行政命令被授權或要求關閉的其他所有商業銀行的日子以外的任何一天；

「主席」	即董事會主席;

「類別」在「類別」	指公司不時可能發行的任何類別或類別的股份；

「A類普通股」	指的是公司股本中面值爲0.0001美元的A類普通股，享有本章程中規定的權利；

「B類普通股份」	指的是公司股本中面值爲0.0001美元的B類普通股，享有本章程中規定的權利；

「委員會」	指美國證券交易委員會或任何其他聯邦機構，負責管理證券法；

「公司」	是指高趨勢國際集團，一家開曼群島的豁免公司；

「公司官網」	是指公司的主要企業/投資者關係網站，其地址或域名已在公司提交的任何註冊聲明中披露，或以其他方式通知會員；

「控制」	是指與任何個人相關的情況下，直接或間接擁有指揮或導致該個人的管理和政策的權力，無論是通過擁有投票證券，合同還是其他方式；術語「受控於」和「與之共同控制」應具有相關的含義；

「指定證券交易所」	指的是在美國上市交易的證券交易所；

「指定證券交易所規則」	其在電子交易法中的含義，任何時候均需進行修訂或重新制定，以及包括任何其他法律。

「董事」	指的是公司的現任董事；

「電子交易法」	指開曼群島的《電子交易法（修訂版）》及其任何法定修訂或重新實施；

「政府機關」	指任何國家或政府或任何省或州或其任何其他政治分區，或任何行使與政府有關的行政、立法、司法、監管或行政職能的實體、機構或組織，包括任何政府機關、機構、部門、委員會、董事會或工具，或者其任何政治分區，任何法院、法庭或仲裁人，以及任何自我監管組織或國家或國際證券交易所，其適用方或其附屬公司的證券在其上上市;

“直系親屬”	指的是，與任何自然人有關的（a）該自然人的配偶、父母、岳父母、祖父母、子女、孫子女、兄弟姐妹以及兄弟姐妹的配偶（無論是收養還是生物關係），（b）該自然人的子女、孫子女和兄弟姐妹的配偶（無論是收養還是生物關係），以及（c）由前述自然人直接或間接通過一個或多箇中介控制的遺產、信託、合夥企業和其他自然人；

「法律」	指的是任何聯邦、州、領土、外國或地方法律、普通法、法規、法令、規則、規章、法典、措施、通知、通函、意見或任何政府機構的命令，包括證券交易所或監管機構制定的任何規則；

「留置權」	指的是任何財產負擔、權利、利益或限制，包括任何抵押、判決留置權、材料商留置權、機械留置權、其他留置權（法定或其他）、費用、安全利益、質押、抵押、侵佔、地役權、所有權缺陷、所有權保留協議、投票信託協議、優先購買權、先取權、索賠、選擇權、限制、沒收、罰款、權益、不利權益或其他第三方權利或安全利益，以及創建上述任何權利的協議、安排或義務；

「成員」	具有法規中的相同含義；

「備忘錄」	指公司章程大綱或其不時經特別決議修訂和變更的文件；

「普通決議」	指由有權的成員在股東大會上親自投票或在允許代理的情況下通過代理投票所通過的簡單多數決議，包括一致書面決議。在要求進行投票時，計算多數時應考慮根據這些章程，每個成員有權獲得的投票數；

「普通股」	指A類普通股和B類普通股的合稱；

「個人」	指任何個人或任何合夥、公司、有限責任公司、協會、信託、非公司組織或其他實體；

「中國」	指中華人民共和國，但在本條款中不包括香港、澳門和臺灣；

「股東名冊」	是指根據法令維護的登記簿，包括（除非另有說明）任何副本股東登記簿；

「註冊辦公室」	是指公司當時的註冊辦公室；
「印章」	是指公司的公章，包括每個副本印章；

「證券法」	指的是美國的1933年證券法及其修正案或任何類似的聯邦法令，以及根據該法令頒佈的委員會的規則和規定，所有這些將在當時生效;

「秘書」	指董事會指定的任何個人、公司或法人，負責公司秘書的任何職務，包括任何助手、副秘書、臨時或代理秘書；

「股份」和「股份」	指公司資本中的一部分股份，包括普通股。此處提到的「股份」應視爲根據上下文要求的任何或所有類別的股份；

「股本溢價賬戶」;	是指根據本章程和法令建立的股份溢價賬戶；

「特別決議」	與法令中的含義相同，包括全體書面決議；

「法規」	指開曼群島的公司法（修訂版），並經修訂；

「美元」	指美國的合法貨幣；並且

「美國」	指的是美利堅合衆國及其領土、附屬地區和所有受其管轄的區域。

在這些章程中：

2.1.

表示單數的詞彙包括複數，反之亦然；

2.2.

表示男性性別的詞彙包括女性性別；

2.3.

引入個人的詞語包括公司；

2.4.

引用任何法律或法規的條款應視爲對這些條款的引用其間的修訂、修改、重新制定或替換；

2.5.

單詞「包括」或其任何變體意味着（除非其使用的上下文另有要求）「包括但不限於」，並且不應被解釋爲限制其後跟隨的任何一般陳述，以特定或類似的項目或事項爲限；

2.6.

在計算根據本章程應在何時、何種時間段內或之後完成任何行爲或步驟的時間段時，計算此類時間段的參考日期應予以排除；

2.7.

『完全攤薄』或任何變體是指所有已發行且未償還的股票，視爲在任何已發行並未償還的可轉換證券下可發行的股票的最大數量，以及所有爲發行而保留的ESOP股票，均視爲已發行和未償還；

2.8.

提及『在日常業務中』及類似表達是指相關方的日常和通常業務，與該方的先前實踐在所有重要方面（包括性質和範圍）保持一致；

2.9.

提及‘書面、『書面形式』及類似表達包括任何以清晰和非暫時形式重現文字的方式，包括電子郵件和傳真，前提是發送方遵守第165條的規定；

2.10.

如果根據本條款的任何支付原本應在非營業日到期，則該支付應在該日期後的第一個營業日到期。

2.11.

標題僅爲參考而插入，在解釋本章程時應予以忽視；並

2.12.

《電子交易法》第8條和第19(3)條不適用。

股本

(1) 公司的授權股本爲50,000美元，劃分爲497,500,000股面值爲0.0001美元的A類普通股和2,500,000股面值爲0.0001美元的B類普通股。

(2) 根據相關法律、備忘錄和這些章程，並在適用時，按指定交易所規則和/或任何相關監管機構的規則，公司的購回或以其他方式收購其自身股份的權力應由董事會以其認爲合適的方式、條款和條件行使。

股份

根據法律、這些條款及適用的指定股票交易所規則（以及公司在股東大會上可能給出的任何指示），並且不損害附屬於任何現有股份的任何權利，董事可以全權自行決定且無需成員批准，促使公司：

(a).

艾奧特通訊、發行、授予期權或以其他方式處置股份，無論是否帶有優先、延期或其他權利或限制，無論在分紅、投票、資本回報或其他方面，以及任何人、在任何時間和在他們認爲合適的其他條款下；

(b).

授予股份或其他將要發行的證券的權利，分爲一個或多個類別或系列，按照他們認爲必要或適當的方式判斷，並確定這些股份或證券附帶的稱謂、權力、優先權、特權和其他權利，包括分紅權、投票權、轉換權、贖回條款和清算優先權，所有這些可能大於當前已發行和流通股份的權力、優先權、特權和權利，在他們認爲合適的時間和其他條款下；並且

(c).

發行期權、Warrants或可轉換證券或類似性質的證券，授予持有人在公司所資本的任何類別股份或證券上訂閱、購買或接收的權利，按其不時確定的條款進行。

The Directors may authorise the division of Shares into any number of Classes and the different Classes shall be authorized, established and designated (or re-designated as the case may be) and the variations in the relative rights (including, without limitation, voting, dividend and redemption rights), restrictions, preferences, privileges and payment obligations as between the different Classes (if any) may be fixed and determined by the Directors or by a Special Resolution. The Directors may issue from time to time, out of the authorized share capital of the Company, preferred shares with such preferred or other rights, all or any of which may be greater than the rights of Ordinary Shares, at such time and on such terms as they may think appropriate in their absolute discretion and without approval of the Members; provided, however, before any preferred shares of any such series are issued, the Directors may by resolution of Directors determine, with respect to any series of preferred shares, the terms and rights of that series, including:

(a).

該系列的名稱、構成該系列的優先股數量及其認購價格（如與面值不同）;

(b).

該系列的優先股是否具有投票權，除法律規定的投票權外，如有，投票權的條款，可以是一般的或有限的;

(c).

the dividends, if any, payable on such series, whether any such dividends shall be cumulative, and, if so, from what dates, the conditions and dates upon which such dividends shall be payable, and the preference or relation which such dividends shall bear to the dividends payable on any shares of any other Class or any other series of shares;

(d).

該系列的優先股是否受到公司的贖回，若是，贖回的時間、價格和其他條件;

(e).

whether the preferred shares of such series shall have any rights to receive any part of the assets available for distribution amongst the Members upon the liquidation of the Company, and, if so, the terms of such liquidation preference, and the relation which such liquidation preference shall bear to the entitlements of the holders of shares of any other Class or any other series of shares;

(f).

該系列的優先股是否受到養老或沉沒基金的操作，若是，任何此類養老或沉沒基金將如何應用於優先股的購買或贖回的程度和方式，以及相應的條款和規定;

(g).

該系列的優先股是否應可轉換爲或可交換爲任何其他類別或任何其他系列的優先股或任何其他證券，如果可以，轉換或交換的價格或利率以及調整的方式（如有），以及任何其他轉換或交換的條款和條件；

(h).

在該系列的優先股未償還期間，支付分紅或進行其他分配的限制和限制（如有），以及公司對現有股份或任何其他類別股份或任何其他系列優先股的購買、贖回或其他收購；

(i).

公司創造債務的條件或限制（如有）或發行任何額外股份的條件，包括該系列的額外股份或任何其他類別股份或任何其他系列優先股；

(j).

任何其他權力、偏好及相關、參與、可選擇和其他特別權利，以及任何資格、限制和相關的限制；

因此，董事可以爲目前尚未發行的股份預留適當數量的股份。

公司或董事會在進行或授予任何股份的分配、要約、選擇權或處置時，不承擔義務將任何此類分配、要約、選擇權或股份提供或提供給在任何特定地區或地區有註冊地址的會員或其他人，這些地區或地區在沒有註冊聲明或其他特殊形式下，在董事會看來，這可能是非法或不可行的。由於前述句子而受影響的會員不得被視爲，或被視爲，任何目的的獨立類別會員。除非在關於設立任何類別或系列優先股的決議中另有明確規定，優先股或普通股持有者的投票不應成爲任何類別或系列的優先股的發行的先決條件，前提是符合備忘錄和這些章程的條件。

公司不應向持有人發行股份。

公司可以在發行任何股份時行使法律賦予或允許的支付佣金和佣金的所有權利。這些佣金和佣金可以通過現金支付或存入全額或部分支付的股份，或部分方式和另一部分方式支付。

董事可以拒絕接受任何股份申請，也可以因任何原因或沒有原因而全部或部分接受任何申請。

碎股

10.

公司不得發行碎股或註冊股份的轉讓。

成員登記冊

11.

公司應維護或促使維護會員名冊，符合相關法規。

結束會員註冊或設定記錄日期

12.

爲了判斷有權收到通知或在任何會員會議及其延續期間投票的會員，或有權領取任何分紅的會員，或爲了爲了其他目的判斷會員，董事可以規定會員登記冊在不超過四十（40）個日歷天的規定期限內停止轉讓。如果會員登記冊因判斷有權收到通知或在會員會議上投票的會員而關閉，則會員登記冊在會議前應至少關閉十（10）個日歷天，並且該判斷的記錄日期應爲會員登記冊關閉的日期。

13.

董事可以在關閉會員登記冊的情況下，提前或追溯設定一個日期，作爲判斷有權收到通知或在任何會員會議及其延續期間投票的會員的記錄日期，或爲判斷有權領取任何分紅的會員，或爲了其他目的進行會員的判斷。

14.

如果會員登記冊沒有關閉且沒有爲判斷有權收到通知或在會員會議上投票的會員或有權領取分紅的會員設定記錄日期，則會議通知發送的日期或董事通過的宣告分紅的決議日期（視情況而定）應爲該判斷會員的記錄日期。當根據本條款已作出有權在任何會員會議上投票的會員的判斷時，該判斷應適用於任何延續會議。

股份證書

15.

只有董事決議發行股份證明時，會員才有權獲得股份證書。股份證書（如有）應爲董事可能確定的形式。股份證書應由一名或多名董事或其他董事授權的人簽署。董事可授權以機械方式簽署的授權簽名附在證書上。所有的股份證書應連續編號或以其他方式標識，並應指定相關的股份。所有提交給公司進行轉讓的證書應被註銷，且根據這些章程，直到前一個代表相同數量相關股份的證書被提交和註銷之前，不得發行新的證書。

16.

不允許發行代表超過一種類別股份的證書。

17.

公司不受限於爲多名持有者共同持有的股份發行超過一份證書，向其中一名共同持有者交付證書即視爲向所有人交付。如果幾個人共同持有股份，任何一名共同持有者均可提出請求，並且如果提出請求，則對所有共同持有者具有約束力。

18.

公司的每個股票證書應包含適用法律要求的標記，包括《證券法》。

19.

股份證書應在法律規定或指定證券交易所不時確定的相關時間內發出，以較短者爲準，在配發後，或者在公司有權拒絕註冊且不登記的轉讓的情況下，在轉讓文件提交給公司後發出。

20.

(1) 每次股份轉讓時，轉讓方持有的證書應被交回以進行註銷，並應立即進行註銷，新的證書應根據第(2)條款的規定向受讓方發行，作爲其所轉讓的股份的確認。如果在交回的證書中包含的任何股份仍由轉讓方保留，則應向轉讓方發行餘額的新證書，相關費用由轉讓方向公司支付。

（2）上述第（1）款提到的費用應爲指定證券交易所不時決定的最高金額，但董事會可在任何時候確定較低的費用金額。

21.

如果股票證書損壞、污損或聲稱丟失、被盜或毀壞，相關會員可在請求的情況下獲得一份代表相同股份的新證書，前提是交回舊證書或（如果聲稱丟失、被盜或毀壞）遵守董事會認爲適當的證據和賠償條件，並支付公司因請求而產生的實際支出。

贖回

22.

根據法規和這些章程的規定，公司可以：

(a).

發行可由股東或公司選擇贖回的股份。股份的贖回應按照董事會或股東特別決議所確定的方式和條件進行；

(b).

以董事會批准的方式和條款購買自己的股份（包括任何可贖回股份）；以及

(c).

以法規允許的任何方式，就贖回或購買其自身股份進行支付，包括動用資本。

23.

購買任何股份並不要求公司購買任何其他股份，除非根據適用法律和公司的其他合同義務要求。

24.

被購買股份的持有人應當向公司交付該股份的證書（如有）以進行註銷，隨後公司應向其支付購買或贖回款項或對價。

25.

在任何完全繳足的股票上支付的佣金

庫藏股

26.

董事會可以在購買、贖回或交回任何股份之前，決定該股份應作爲國庫股份持有。董事會可以決定取消國庫股份或在其認爲合適的條件下轉讓國庫股份（包括但不限於，零對價）。

不承認信託

27.

本公司不受任何方式的約束，也不被迫承認任何股份的公平、或有、未來或部分權益（即使在被通知時），或（除非本章程或法律另有規定）任何其他權利，除了註冊持有者對全部股份的絕對權利。

股份的留置權

28.

本公司對所有以會員名義註冊的股份（無論是否已全額支付）享有第一和優先權利，用於抵消該會員或其遺產對本公司（無論是現在應支付還是未到期）的所有債務、負債或義務，該會員可以單獨或與其他人共同承擔，是否爲會員並不影響，但董事可在任何時候宣佈任何股份部分或全部免於本條款的規定。任何該股份的轉讓登記將視爲對本公司的留置權的放棄。本公司在股份上的留置權還包括與該股份相關的任何應付款項。

29.

如果留置權所依據的款項在通知後十四（14）個日歷日內未支付，本公司可按董事認爲合適的方式出售任何享有留置權的股份，通知需發送給持股人或因持股人去世或破產而有權獲得股份的人，通知內容要求付款並說明如果不遵守通知，股份可能會被出售。

30.

爲了使任何此類銷售生效，董事可以授權任何人執行轉讓股份的工具將已售出的股份轉讓給購買者或按照其指示進行。購買者或其提名人應註冊爲任何此類轉讓所涉及股份的持有人，他不需要覈查購買款項的應用情況，也不受銷售或公司根據這些章程行使銷售權力時出現的任何不規則或無效性的影響。

31.

在扣除公司發生的費用、手續費和佣金後，此次銷售的淨收益將用於支付目前到期的與留置權相關的金額的部分，任何剩餘部分應（在對目前未到期的金額保持類似留置權的情況下，如在銷售前存在的股份上）支付給在銷售日期有權獲得股份的人。

看漲股份

32.

根據這些章程和任何股份的分配及發行條款，董事可以不時向會員按其股份的未支付到期款項發出催款通知（無論是按面值還是溢價），並且每位會員應（在收到至少十四（14）個日歷日的通知，指明付款的時間或時限後）按指定的時間將所要求的款項支付給公司。董事可以決定撤回或推遲催款。催款可以要求分期支付。被催款的人在股份轉讓後仍然對催款保持責任。

33.

催款將在董事通過的授權決議通過時視爲已作出。

34.

股份的共同持有人應共同和分別對其應付的所有款項負責。

35.

如果催款在到期後仍未支付，欠款人應支付自到期日起至支付之日止的未支付金額利息，利率由董事決定，但董事可以全額或部分豁免利息的支付。

36.

在分配或任何固定日期應支付給一股的金額，無論是因股份的面值、溢價或其他原因，應視爲看漲，如果未支付，則本章程的所有條款應適用，彷彿該金額因看漲而到期應付。

37.

董事可以以不同的條款發行股份，規定看漲的金額和支付時間或所需支付的利息。

38.

董事可在認爲適當的情況下，接受任何願意提前支付其持有股份中未到期和未支付金額的會員支付的任意金額，並可（直到該金額到期）支付與董事與提前支付該金額的會員之間商定的利率。在看漲支付之前，提前支付的金額不應使支付該金額的會員有權獲得在該金額到期前任何期間已宣佈的分紅的任何部分。

股份沒收

39.

如果看漲到期後仍未支付，董事可以向到期人發出不少於十四（14）個日歷日的通知，要求支付未支付的金額及可能已產生的任何利息。通知應具體說明應支付的地點，並應聲明如果不遵守通知，涉及該看漲的股份將可能被沒收。

40.

如果不遵守通知，任何涉及該通知的股份可在通知要求的支付未完成之前，被董事會的決議沒收。此類沒收應包括所有與被沒收股份相關的分紅或其他未支付的金額。

41.

被沒收的股份可以以董事認爲合適的條款和方式出售、重新分配或以其他方式處置，在出售、重新分配或處置之前，公司可以根據董事認爲合適的條款取消沒收。爲便於處置，如果被沒收的股份要轉讓給任何個人，董事可授權某人執行該股份的轉讓文件，轉讓給該個人。

42.

任何其股份被註銷的人將不再是相關股份的成員，並應向公司交回被註銷股份的證書以供註銷，並且仍然有義務向公司支付在註銷之日應由他支付的與該股份相關的所有款項及利息，但如果公司已收到他應支付的所有款項，則其責任將終止。

43.

公司一名董事手持的書面證書，證明某股於指定日期被註銷，將作爲事實的確鑿證據，針對所有聲稱有權利獲得該股份的人。該證書（在執行轉讓文書的情況下）構成對該股份的良好所有權，股份的受讓人不得被要求審查購款的用途（如有），且由於與註銷、出售或處置該股份相關的任何不規則或無效性，其所有權不受影響。

44.

關於註銷的章程條款適用於未支付任何款項的情況，該款項根據股份的發行條款，在固定時間到期，無論是作爲股份的面值部分還是以溢價方式支付，就如同它是由於有效的看漲而應支付的款項。

股份轉讓

45.

根據這些章程的規定，任何成員可以通過通常或常見形式的轉讓文書，或通過指定的交易所在規定的形式，或其他經董事會批准的形式，轉讓其所有或部分股份，並可以以手寫或如果轉讓方或受讓方爲清算所或其提名人，則可以使用手工或機器印刷簽名或其他董事會不時批准的執行方式。

46.

任何股份的轉讓文書應以書面形式並採用任何常見的或通常的形式，或董事們全權酌情批准的其他形式並由轉讓方本人或代表其執行；如果是爲零股或部分支付的股份，或董事要求時，也應由受讓方代表其執行，並附有相關股份的證書（如有）及董事合理要求的證明轉讓方有權進行轉讓的其他證據。轉讓方將被視爲仍爲成員，直至受讓人的姓名在成員登記冊中相應股份的相關條目中被錄入。

47.

董事會可以完全自行決定，且無需給出任何理由，拒絕註冊任何股份（非全額支付的股份）轉讓給其不認可的人，或仍然存在其發行條款下限制轉讓的任何股份。

48.

董事們可自行決定拒絕註冊任何未全額支付或公司有留置權的股份轉讓。董事們也可以拒絕註冊任何股份的轉讓，除非：

(a).

轉讓工具需與公司一起提交，並附有相關股份的證書及董事會合理要求的其他證據，證明轉讓人有權進行轉讓；

(b).

轉讓文書僅涉及一種類別的股票；

(c).

如有要求，轉讓文件已妥善蓋章；

(d).

轉讓給聯名持有人的情況下，所轉股票的聯名持有人數不超過四人；和

(e).

需向公司支付由指定股票交易所確定的最高費用，或董事會不時要求的較少費用。

49.

在遵守指定證券交易所規則所要求的任何通知後，股份轉讓的註冊可以暫停，董事可以完全自行決定在任何時間和期間關閉成員登記冊，前提是該股份轉讓的註冊在任何一個日歷年度內不得暫停或關閉成員登記冊超過三十（30）個日歷天。

50.

所有登記的轉讓工具應由公司保留。如果董事拒絕登記任何股份的轉讓，他們應在轉讓文書提交給公司之日起的兩個月內向轉讓方和受讓方發送拒絕通知。

股份變速器

51.

如果會員去世，作爲共同持有人存活的生還者，以及作爲單獨持有人的法定個人代表，將被公司認可爲唯有的具有其權益的持有人。已去世會員的遺產並不會因此解除對任何已共同持有股份的任何責任。因會員的去世、破產、清算或解散（或以其他方式而非轉讓）而有權獲得股份的任何人，在董事會可能不時要求的證據提供後，可以選擇要麼成爲該股份的持有人，要麼指定其他人作爲受讓人。如果他選擇成爲持有人，他應向公司發出該效應的通知，但在任何情況下，董事會仍有同樣的權利拒絕或暫停登記，正如他們在該會員去世或破產、清算或解散之前轉讓該股份的情況下所擁有的權利。

52.

如果該人選擇註冊自己爲持有人，他應向公司遞交或發送一份由他簽署的書面通知，說明他選擇這樣做。

53.

因會員的去世、破產、清算或解散（或以其他方式而非轉讓）而有權獲得股份的人，將享有與他作爲股份註冊持有者相同的分紅和其他權益。然而，在未註冊爲該股份的會員之前，他並不有權就該股份行使會員所賦予的與公司會議有關的任何權利，董事會可以隨時發出通知，要求任何此類人選擇要麼自己註冊，要麼指定其他人作爲該股份的持有人（但在任何情況下，董事會均有同樣權利拒絕或暫停登記，正如在相關會員去世、破產、清算或解散之前轉讓該股份的情況下所擁有的權利，或在任何其他非轉讓的情況下，均視情況而定）。如果在九十（90）個日歷日內未遵守通知，董事會可以隨後扣留所有應支付的與該股份相關的分紅、獎金或其他款項，直到通知的要求得到遵守。

章程和細則的修訂以及資本的變更

54.

根據法規和這些章程的規定，公司可以不時通過普通決議：

(a).

增加股本，由董事會決議規定的金額分配爲不同類別的股票，並附加其權益、優先權和特權，具體由公司在股東大會上決定；

(b).

將其所有或部分股份資本合併並分割爲比現有股份更大面額的股份；

(c).

將其股票劃分爲多個類別，並且在不影響之前授予現有股票持有者的任何特殊權利的情況下，可以分別附加任何優先權、延遲權、限制性權利或特殊權利、特權、條件，或者在股東大會上公司不作出任何此類決定的情況下，按照董事的決定，始終注意，在明確的情況下，若公司已授權某一類別的股份，則股東大會無需就該類別的股份發放通過決議，董事可以發放該類別的股份並決定附加的權利、特權、條件或限制，進一步規定，如果公司發行不具有表決權的股份，"非表決"字樣應出現在該股份的名稱中；而且如果股本包括不同表決權的股份，則每類別股份的名稱（除了那些具有最有利表決權的股份外）必須包含「限制表決」或「有限表決」字樣；

(d).

將其股份或任何股份細分爲小於章程規定的金額的股份，或爲無面值的股份（但仍需遵循法律），並可以通過此類決議決定，在因該細分而產生的股份的持有人之間，一項或多項股份可以相對於其他股份享有任何優先、延遲或其他權利，或受到與其他股份的比較的任何限制，正如公司有權附加於未發行或新發行股份的權利；並且

(e).

取消在通過決議時尚未被任何人認購或同意認購的股份，並通過取消的股份金額減少其股本，或在無面值股份的情況下，減少其資本分成的股份數量。

55.

根據第54條創建的所有新股份應遵循公司章程中關於繳納看漲、抵押權、轉讓、轉移、沒收及其他事項的相同規定，適用於原始股本中的股份。董事會可以決定任何因第54條而產生的合併和分割相關的問題，並特別但不限制於前述的普遍性，安排出售代表碎股的股份，並將銷售的淨收益（扣除出售的費用後）按比例分配給本應有權獲得這些碎股的成員，董事會可能授權某人將代表碎股的股份轉讓給他們的購買者，或者決定將這部分淨收益支付給公司以利於公司的利益。該購買者不會受制於購買款項的使用情況，也不會因與出售相關的任何不規則或無效程序而影響其股份的所有權。

56.

在法律及這些章程的規定的前提下，公司可以不時通過特別決議進行：

(a).

更改其名稱；

(b).

修改、修訂或增補這些章程；

(c).

就任何在其中指定的事項、權力或其他事宜修改或增加備忘錄；並

(d).

以任何法律授權的方式減少其股本及任何資本贖回準備金。

股份權利

57.

根據適用法律、指定證券交易所規則、備忘錄以及這些章程的規定，以及任何股份或股份類別持有者所賦予的特別權利，公司的任何股份（無論是否構成現有資本的一部分）均可按董事會判斷的條件及限制發行，包括但不限於可贖回的條款，或根據公司或持有者的選擇，根據董事會認爲合適的條件和方式（包括從資本中贖回）進行贖回。

58.

根據適用法律和這些章程的規定，任何優先股可以發行或轉換爲在確定的日期或根據備忘錄授權的公司或持有者的選擇下，將根據特別決議在成員中確定的條件和方式進行贖回的股份。當公司購買可贖回股份時，未通過市場或投標的購買將限制在董事會不時確定的最高價格內，具體或一般性均可適用。如果通過投標進行購買，投標應符合適用法律。

59.

普通股份附帶的權利和限制如下：

(a).

收入。

普通股份的持有人有權按照董事在合法的絕對自由裁量權下不時宣告的分紅。

(b).

資本

普通股份的持有人在公司清算、解散或清算時有權獲得資本的回報（除了股份的轉換、贖回或購買，或不構成公司全部或基本全部股份銷售的股權融資或一系列融資外）。

(c).

參加股東大會和投票

普通股的持有者有權接收公司的通知，參加、發言並在公司的一般會議上投票。普通股持有者在任何時候應作爲一個類別對所有提交給成員投票的事項進行一致投票。每一股A類普通股在公司的一般會議上享有對所有事項投票的權利，每一股B類普通股在公司的一般會議上享有對所有事項投票的權利，共享二十（20）票。

(d).

轉換

(i)

每一類B普通股可在任何時候由其持有人轉換爲一（1）股全額支付的類A普通股。轉換權應由類B普通股的持有人通過向公司遞交書面通知行使，通知中應說明該持有人選擇將指定數量的類B普通股轉換爲類A普通股。在任何情況下，類A普通股不得轉換爲類B普通股。

(ii)

根據這些章程，任何持有B類普通股的股東將其B類普通股出售、轉讓、委託或處置給任何非其關聯個人，或由此導致非其關聯個人成爲相關B類普通股的受益所有者的任何受益所有權的變動，該B類普通股將自動和立即轉換爲等數量的A類普通股。爲避免疑義，(1)出售、轉讓、委託或處置在公司登記簿中登記該項出售、轉讓、委託或處置時生效；(2)在任何B類普通股上創建任何質押、擔保、抵押或其他任何描述的第三方權利，以確保任何合同或法律義務，該行爲不得視爲本條款出售、轉讓、委託或處置，除非並直到任何質押、擔保、抵押或其他第三方權利被執行並導致非該B類普通股持有人的關聯公司成爲相關B類普通股的受益人，此時所有相關的B類普通股將自動和立即轉換爲相同數量的A類普通股；(3)持有B類普通股的股東將其B類普通股出售、轉讓、委託或處置給其關聯公司的任何個人，並不會觸發本條款所述B類普通股自動轉換爲A類普通股。

(iii)

任何根據本條款將B類普通股轉換爲A類普通股的行爲應通過將相關B類普通股重新指定和重新分類爲A類普通股來實施，並應享有相同的權利和限制，並在所有方面與當時發行的A類普通股平等排名。該轉換應在會員登記冊中進行變更後立即生效，以記錄相關B類普通股的重新指定和重新分類爲A類普通股。

(iv)

在轉換時，公司應向轉換的會員分配和發行相關的A類普通股，並在會員登記冊中輸入或促使輸入相關B類普通股的持有者的姓名作爲轉換後所產生的相關數量的A類普通股的持有者，並進行其他必要和相應的修改，並應促使發行與該A類普通股相關的證書，以及對任何未轉換的B類普通股發行新證書，這些證書由B類普通股持有者交還。

(v)

任何因轉換而產生的稅費及印花稅、發行稅和註冊費（如有）應由請求轉換的B類普通股持有者承擔。

(vi)

除本條款所述的投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股應平等排名，並享有相同的權利、優先權、特權和限制。

股份權利的變更

60.

根據本章程的規定，如果公司的股本分爲不同的類別，則與任何類別相關的權利（除非該類別的股份發行條款另有規定）可以在公司是否清算的情況下，通過大多數已發行股份持有者的書面同意或在該類別股份持有者的股東大會上通過普通決議批准進行變更、修改或廢除。

61.

這些章程中有關股東大會的條款應適用於任何類別股份的股東會議，除了必要的法定人數應爲持有或通過代理人代表至少三分之一已發行該類別股份的一人，任何親自或通過代理人出席該類別股份的持有人均可要求進行投票。

62.

根據章程的規定，除非該類別股份的發行條款另有明確規定，否則賦予任何類別股份持有人的權利在創造或發行與該類別股份同等排名或在該類別股份之後發行的進一步股份，或公司贖回或購買任何類別股份時，不應被視爲發生變化，並且股份持有人的權利不應因創造或發行具有優先權或其他權利的股份而被視爲發生變化，包括但不限於創造具有增強或加權投票權的股份。

註冊辦公室

63.

根據法律規定，公司可以通過董事會決議更改其註冊辦公室的位置。

全體會議

64.

除年度股東大會以外的所有股東大會應稱爲特別股東大會。

65.

公司可以在每個日歷年召開一次股東大會作爲年度股東大會，但除法律要求外，不必召開，並在召集通知中註明會議爲年度股東大會。年度股東大會應在董事指定的時間和地點舉行。在這些會議上，應提交董事的報告（如有）。

66.

董事會主席或大多數董事可召集股東大會，且在成員的要求下，他們應立即開始召開公司的臨時股東大會。

67.

股東的請求是公司股東在請求存入資金時持有的股份的投票權不得少於三分之一(1/3)。

68.

該請求必須說明會議的目的，並由請求人簽字，並存放在註冊辦公室，可以由幾個具有相同形式的文件組成，每個文件由一名或多名請求人簽字。

69.

如果在請求存入資金時沒有董事，或者董事在請求存入資金後的二十一(21)個日歷日內未能依法召開股東大會，代表超過半數總投票權的請求者可以自行召開股東大會，但任何這樣召開會議的行爲不得在上述二十一(21)個日歷日後的三個月內進行。

70.

由請求者召集的股東大會應儘可能以董事召集股東大會的方式進行。

股東大會通知

71.

任何股東大會應至少提前十五(15)個日歷日通知。每個通知不應包括髮出之日或被視爲發出之日，以及會議所涉及的日期，並應指定會議的地點、日期、時間和業務的一般性質，並應以以下提及的方式或公司可能規定的其他方式發出，前提是，即使未發出本條所指定的通知，且無論是否遵守關於股東大會的章程的規定，只要達成協議，該公司的股東大會應被視爲依法召開。

(a).

在年度股東大會的情況下，由所有有權出席並投票的成員（或其代理人）出席；並且

(b).

在臨時股東大會的情況下，由大多數在場的成員（或其代理人）投票，且這些成員的投票權合計不低於百分之七十五（75%）的持股權利。

72.

意外遺漏通知任何有權收到會議通知的人員或未收到會議通知並不會使任何會議的程序無效。

一般會議的程序

73.

在召開任何股東大會時，如果沒有法定人數，則不得進行任何業務。持有不少於所有發行股份的半數投票權的兩人或更多股份持有人，親自到場或通過代理人出席，或者如果是法人或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席，方可構成法定人數；除非公司只有一位有權在該股東大會上投票的成員，此時法定人數則爲該成員親自到場或由代理人出席，或（在法人或其他非自然人情況下）由正式授權的代表或代理人出席。

74.

任何人可以通過電話或其他類似的通訊設備參與股東大會，通過這些設備與大會上所有參與者進行溝通。以這種方式參與股東大會的人視爲在該會議上親自出席。

75.

由所有有權接收通知並出席、投票的成員（或作爲公司的情況下，由其正式授權的代表簽署的一份或多份書面決議（包括特別決議）在法律上和實際中有效，宛如該決議是在適當地召開的公司股東大會上通過的一樣。

76.

如果在會議指定時間後的半小時內沒有達到法定人數，或者在會議期間法定人數不再存在，則會議應當解散；在其他情況下，會議應當延期至下週同一天、同一時間和地點，或根據董事會的決定延期至其他日期、時間或地點。如果在延期會議上，在會議指定時間後的半小時內沒有達到法定人數，公司的大多數流通股東（按轉化後計算）應構成法定人數，並可進行召集會議的業務交易。提供這樣，出席會議的成員僅應討論和/或批准會議通知中描述的事項，該通知應根據這些章程送達。

77.

如果有的話，董事會的主席應在每次公司的股東大會上擔任主席；如果沒有這樣的主席，或者在會議舉行時指定的時間後十五（15）分鐘內他未能到場，或他不願意擔任此職務，則在場的董事應從其成員中選舉一人擔任會議主席。

78.

如果沒有董事願意擔任主席，或者在會議舉行時指定的時間後十五（15）分鐘內沒有董事到場，出席的成員應從其成員中選舉一人擔任會議主席。

79.

主席可以在法定人數出席的會議上（如會議指示則必須這樣做）經會議同意，隨時將會議延期至其他時間和地點，但在任何延期會議上不得處理其他事務，只有在原會議上未完成的事務可被處理。當一般會議延期三十個日歷天或更長時間時，延期會議的通知應按照原始會議的方式進行通知。否則，不需要給出任何此類通知。

80.

會議表決提案應根據成員的投票結果，由所需的多數決定。除非法律或本章程另有要求，否則所需的多數應爲可投票的簡單多數。

81.

董事會可以在任何舉行會議之前，隨時取消或推遲任何正式召開的股東大會，但成員根據本章程要求召開的股東大會除外，理由可爲任何理由或無理由，並以書面通知成員。推遲會議的時間可以是董事會決定的任何長度的具體期限，或是無限期的。對於推遲的股東大會，進行的事項的通知並不要求。在遵循本條款的情況下，如果股東大會推遲，代理的任命仍然有效，前提是根據章程的要求，該任命在推遲會議舉辦的時間前不低於48小時收到。

會員投票

82.

根據與每一股股份當前附帶的任何權利和限制，每位在場的成員（親自或通過代理）（如果是法人或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理）在公司的一般會議上，每持有一股A類普通股可投一（1）票，每持有一股B類普通股可投二十（20）票。

83.

對於共同持有人，願意進行投票的高級持有人的投票，無論是親自或通過代理（如果是法人或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理），將被接受，而排除其他共同持有者的投票，爲此，高級持有人的順序應根據持有人在成員登記冊中的名字順序確定。

84.

持有投票權的股份，如果是精神不健全的成員，或因任何法院已作出的關於精神病的命令，可以由該成員的委員會、接收人、遺產管理人或該法院指定的其他人代表該成員投票，而任何此類委員會、接收人、遺產管理人或其他人可以通過代理投票。

85.

任何人不得在任何股東大會或任何類別股份持有者的單獨會議上投票，除非他在該會議的記錄日期註冊爲成員，並且所有應付的與股份有關的款項均已支付。

86.

除非在提出異議的大會或其延續的大會上，否則不得對任何投票者的資格提出異議，且會議上未被拒絕的每一票均有效。任何及時提出的異議應提交給主席處理，其決定爲最終和決定性的。

87.

投票可以親自進行，也可以委託代理人進行。成員可以任命多個代理人，也可以在一個或多個文書下任命同一代理人蔘加會議並投票。所有決議應通過投票表決，而不是舉手表決。 appointing a proxy的文書可以採取任何常用的形式或董事會批准的其他形式。

88.

持有多個股份的成員無需在任何決議上以相同方式投票，因此可以投票某一股份或部分或全部股份，表示支持或反對某項決議，也可以選擇不投票。根據其任命的文書的條款，代理人可以對其被任命的某一股份或部分或全部股份以支持或反對某項決議進行投票，或者選擇不投票。

代理

89.

appointing a proxy的文書應爲書面形式，需由委任人或其經過書面授權的律師簽署，或如委任人爲法人，則須由經適當授權的官員或律師簽署。代理人不必是公司的成員。

90.

appointing a proxy的文書應在會議召開通知中指定的註冊辦公室或其他指定地點存放，或在公司發出的任何代理文書中列明。

(a).

在會議或延期會議召開前不少於四十八（48）小時，提名人在文書中提議投票；或者

(b).

在要求進行投票後，若採取投票的時間超過四十八（48）小時，應如前所述存入，且不遲於規定投票時間前二十四（24）小時；或者

(c).

如果投票不是立即進行，但在要求後不超過四十八（48）小時內進行，應在會議上交付給主席、秘書或任何董事；

前提是董事會可以在召開會議的通知中，或在公司發送的代理權文書中，指示代理權文書可以（在召開會議或延期會議時）存放在註冊辦公室或通知中指定的其他地點，或在公司發送的任何代理權文書中。主席在任何情況下均可自行決定，指令代理權文書應視爲已妥善存入。未按照允許方式存入的代理權文書將被視爲無效。

91.

委任代理權的文書可以採用任何常用或通用的形式，並可以說明爲特定會議或延期開會，或一般性地有效，直至被撤銷。委任代理權的文書應被視爲授予要求或參與要求投票的權力。

92.

根據代理委託書的規定所給出的投票是有效的，即使委託人已經去世或瘋狂，或者吊銷了代理權或代理執行的權限，或所涉及的分享已經轉讓，除非在通用會議開始或延期的會議之前，公司收到了這種死亡、瘋狂、吊銷或轉移的書面通知，其所給出的投票才無效。

公司由代表行事

93.

任何公司或其他非自然人作爲成員或董事，可根據其憲章文件，或在沒有此條款的情況下，由其董事或其他管理機構的決議，授權其認爲合適的人在公司或任何類股東或董事會議或董事委員會會議上作爲其代表，授權的人員有權代表其所代表的公司行使與該公司作爲個人成員或董事能夠行使的相同權力。

不可投票的股份

94.

公司擁有的受益股份在任何會議上均不得直接或間接投票，並且在任何給定時刻不得計入已發行股份的總數。

清算所

95.

如果一個認可的清算所（或其提名人）是公司的成員，則可以通過其董事或其他管理機構的決議或授權書，授權其認爲合適的人在公司或任何類成員的任何股東大會上作爲其代表。提供如果有不止一個人被授權，則授權應指定每個該授權人的股份數量和類別。根據本條款授權的人員有權代表他所代表的認可的清算所（或其提名人）行使與該認可的清算所（或其提名人）如果是持有指定數量和類別股份的個人成員所能行使的相同權力。

董事

96.

除非公司在股東大會上另有決定，董事人數不得少於三（3）名董事，且董事人數沒有上限。

97.

董事會應由在任董事多數選舉和任命的主席組成。主席任職的期限也將由當時在任的所有董事的多數決定。主席應在每次董事會會議上擔任主席，但如果主席在指定會議開始後十五（15）分鐘內未到場，或者主席無法或不願擔任董事會會議的主席，則到場的董事可以從他們中選舉一名董事作爲會議的主席。

98.

公司可以通過普通決議任命任何人爲董事。

99.

董事會可以通過簡單多數的剩餘董事在董事會會議上進行投票，任命任何人作爲董事，以填補董事會的臨時空缺或作爲現有董事會的新增成員。

100.

董事應繼續任職，直到其任期滿或其繼任者被選舉併合格，或直至其職務以其他方式 vacated。

101.

董事不需要持有任何公司的股份作爲資格。非公司成員的董事仍有權出席併發言於股東大會。

102.

董事可以通過公司的普通決議被免職，不論這些章程或公司與該董事之間的任何協議中是否有所規定（但不得損害根據該協議提出的所有索賠）。根據前句免職董事的董事會空缺可以通過普通決議或通過剩餘董事中出席並投票的簡單多數的贊成票填補。任何會議的通知，會議上提議或投票免去董事的決議，必須包含免去該董事的意圖聲明，並且該通知必須在會議前不少於十（10）個日歷日送達該董事。該董事有權出席會議並就其免職動議發表意見。

103.

董事的報酬可由董事或通過普通決議決定。

104.

董事有權獲得其在前往、參加和返回董事會議、董事委員會會議或公司股東大會時，以及與公司業務相關事項中所產生的旅行、酒店和其他費用的報銷，或者根據董事不時判斷的實際情況領取固定津貼，或者某種方法和另一種方法的部分組合。

105.

根據適用法律、指定證券交易所規則和章程，董事會可以不時設立董事會認爲合適的任何委員會，董事會的委員會應享有董事會不時授予這些委員會的權利、權力和特權。

董事的權力和職責

106.

根據法律、公司章程和這些條款的規定，以及經特別決議所作出的任何指示，公司的業務和事務應按照公司董事會的指示進行。董事會應具有所有權力和權限，並可在適用法律、公司章程和這些條款允許的最大範圍內實施所有行動和事務。在股東大會上通過的任何決議都不得使董事們以前的行爲失效，如果該決議沒有通過，這些行爲將是有效的。

107.

董事會可以不時，且除非適用法律或指定證券交易所規則要求，採納、建立、修改、修訂或撤銷公司的公司治理政策或倡議，並就董事會認爲合適的公司治理相關事項做出決議。

108.

根據這些條款，董事可以不時任命任何自然人或法人，無論其是否爲董事，擔任董事認爲在公司管理中必要的職務，包括但不限於首席執行官、一個或多個其他執行官、總裁、一個或多個副總裁、財務主管、副財務主管、經理或控制器，以及在董事認爲適當的任期內和以適當的報酬（無論是工資、佣金、參與利潤或部分以一種方式和部分以另一種方式）及其權力和職責。董事所任命的任何自然人或法人可由董事解除。董事還可以按同樣的條款任命其成員之一爲常務董事，但如果常務董事因任何原因不再是董事，則該任命自然而然終止，或者如果公司通過普通決議決議終止其任期。

109.

董事可任命任何自然人或法人作爲秘書（如有需要，還可任命助理秘書或助理秘書們），其任期、薪酬、條件及權力由董事自行決定。董事所任命的任何秘書或助理秘書可被董事撤職。

110.

董事可將其任何權力委託給由其認爲適合的成員組成的委員會；任何如此形成的委員會在行使所委託的權力時，須遵守董事可能對其施加的任何規章。

111.

董事可以不時通過授權書（無論是否加蓋公章）或其他方式，任命任何公司、事務所或個人，或任何人員機構，無論是由董事直接或間接提名的，作爲公司的代理人或授權簽字人（任何此類個人稱爲「代理人」或「授權簽字人」），用於特定目的，具有董事在這些章程下所賦予的或可行使的權力、權限和裁量（不超過董事所賦予的權限），並在他們認爲合適的期限內和條件下進行，任何這樣的授權書或其他任命可以包含董事認爲合適的爲與任何代理人或授權簽字人打交道的人員提供保護和便利的條款，也可以授權任何這樣的代理人或授權簽字人代表他委託其所有或部分權力、權限和裁量。

112.

董事可以不時決定以他們認爲合適的方式管理公司的事務，且第113條到第115條的條款不應限制本條賦予的普遍權力。

113.

董事可不時並在任何時候設立任何委員會、地方董事會或機構，以管理公司的任何事務，並可任命任何自然人或法人作爲上述委員會或地方董事會的成員，並可任命公司的任何經理或代理人，並可決定任何此類自然人或法人的報酬。

114.

董事會可不時把任何目前歸董事會擁有的權力、權限和裁量權委託給任何委員會、地方董事會、經理或代理人，並可以授權任何地方董事會的現任成員，或其中任何一個成員填補其中的任何空缺，並在空缺狀態下行使職權，任何此類委任或委託可根據董事會認爲合適的條款和條件進行，董事會可隨時撤銷任何被任命的自然人或法人，並可廢止或變更任何此類委託，但任何善意交易並且不知道任何此類廢止或變更的人將不受影響。

115.

任何前述的代表均可以由董事授權進行全部或部分權力、權限和裁量的再委託。

董事的借款權力

116.

董事可以不時自主行使公司的所有權力，包括借款、爲其全部或部分業務、財產和資產（現有和未來）以及未繳資本抵押或質押，發放債券、票據和其他證券，無論何時借款或作爲任何債務、責任或公司或任何第三方義務的擔保。

董事的資格喪失

117.

董事的職務將在以下情況下空缺：

(a).

他以書面形式通知公司他辭去董事職務；

(b).

他去世、破產或與債權人達成一般安排或和解；

(c).

根據任何適用法律或指定股票交易所規則，禁止成爲董事；

(d).

他被發現或者變得精神失常；

(e).

根據這些章程的其他規定被罷免。

董事會會議

118.

董事會應在董事會不時指定的時間和地點舉行會議。任何董事可在至少提前五（5）個日歷日書面通知會議的時間、地點和議程的情況下召集董事會會議。根據本章程，會議上產生的問題應由出席的董事的多數票決定，出席時必須有法定人數，每位董事均有一（1）票，如果投票相等，主席應有第二票或決定票。

119.

董事可以通過視頻會議、電話會議或其他類似的通信設備參加董事會或任何委員會的會議，通過這些設備，所有參與會議的人都能相互聽到，並且此類參與應視爲該董事在會議上的親自出席。

120.

進行董事會業務所需的法定人數可以由董事確定，除非如此確定，否則在職的三（3）名董事的出席構成法定人數。由代理人或其他董事代表出席任何會議的董事應視爲在進行法定人數判斷時出席。

121.

如果在任何正式召開的會議上未達到法定人數，該會議可以延期到書面通知在此類延期之後至少四十八（48）小時的時間。出席此類延期會議的董事應構成法定人數，提供在此延遲會議上出席的董事只能討論和/或批准根據第118條的規定，通知董事的會議通知中所描述的事項。

122.

一項書面決議（可以是一個或多個副本），由所有董事或所有有權接收董事會議或董事委員會通知的董事委員會成員簽署，視情況而定（替代董事），受制於提供則該替代董事可代表其指派人簽署此類決議，決定與董事或董事委員會會議關係的有效性與效果與在正式召開的董事或董事委員會會議上通過的決議相同。當簽署時，決議可能由多份文件組成，每份文件由一名或多名董事或其正式任命的替代董事簽署。

123.

董事會根據其規定，可以任命委員會的主席。如果沒有選舉該主席，或者如果在任開會時間設定後十五（15）分鐘內主席未到，出席委員會成員可以選擇他們中的一位作爲會議的主席。

124.

由董事會任命的委員會可以自行決定召開和休會。根據董事會對其施加的任何規章，會議上產生的問題應由出席的委員會成員的多數票決定，如出現平局，則主席應有第二票或決定票。

125.

任何董事或擔任董事的任何人，或任何行爲爲董事的任何人所做的所有行爲，即使後來發現任何這樣的董事或代表被任命存在某些缺陷，或者他們或其中任何一方被取消資格，仍然將是有效的，就像每個這樣的人都已被合法任命並有資格成爲董事一樣。

126.

公司應支付每位董事因以下事項而產生的所有費用、收費和開支（包括旅行和相關費用）：（i）參加董事會及其所有委員會（如有）的會議；（ii）處理公司要求的其他公司事務。

同意的推定

127.

在董事會會議上，就任何公司事務採取行動的情況下，出席該會議的董事應被假定同意所採取的行動，除非他的反對意見被記錄在會議記錄中，或他在會議休會前向擔任會議主席或秘書的人提交書面反對意見，或在會議結束後立即通過掛號郵寄將該反對意見轉交給該人。此反對權不適用於投票支持該行動的董事。

董事利益

128.

一個董事可以:

(a).

與其董事職務一起在公司擔任任何其他職務或盈利地點（核數師職務除外），持續期間及條款由董事會決定。對應任何此類其他職務或盈利地點支付給任何董事的報酬（無論是工資、佣金、利潤參與或其他方式）應在任何其他條款提供的報酬之上；

(b).

以專業身份爲公司自身或其事務所提供服務（核數師職務除外），其本人或事務所可如同他並非董事般獲得專業服務報酬；

(c).

繼續擔任或成爲公司所推動或公司可能有利益的其他公司的董事、總經理、共同總經理、副總經理、執行董事、經理或其他公司官員或成員，且（除非另有協議）任何此類董事不應對其作爲董事、總經理、共同總經理、副總經理、執行董事、經理或其他公司官員或成員所收到的任何報酬、利潤或其他利益承擔責任。在這些條款另有規定的情況下，董事可以行使或指使行使公司持有或擁有的其他公司股份所賦予的投票權，或以他們作爲此類其他公司的董事所可行使的方式，在所有方面由他們自行判斷（包括爲任何決議投票，任命他們自己或在任的董事、總經理、共同總經理、副總經理、執行董事、經理或其他此類公司的官員），或爲其他公司的董事、總經理、共同總經理、副總經理、執行董事、經理或其他官員的報酬提供投票，並且任何董事可以投票支持上述投票權的行使，儘管他可能是、或將要被任命爲該公司的董事、總經理、共同總經理、副總經理、執行董事、經理或其他官員，並且作爲該職位他的利益可能與上述投票權的行使相關。

儘管如此，在指定證券交易所規則或根據交易法第10A-3條的定義中，被董事會判定爲符合適用法律或公司上市要求的「獨立董事」的任何「獨立董事」，在未經審計委員會同意的情況下，不應採取上述任何行動或任何其他可能合理影響該董事作爲公司「獨立董事」身份的行動。

129.

根據適用法律和本章程，任何董事或擬任董事不得因其職務而被禁止與公司簽訂合同，無論是與其擔任任何職務或利潤職位相關，或作爲賣方、買方或以任何其他方式進行，任何此類合同或任何其他合同或安排中，任何董事的任何利益都不得被視爲無效，任何這樣合同或利益的董事也不需要向公司或成員就任何因擔任該職務或因所建立的信託關係而產生的薪酬、利潤或其他收益進行交代，前提是該董事應根據本條第130條披露其在任何合同或安排中的利益性質。任何可能影響董事作爲「獨立董事」身份的交易，或構成委員會所頒佈的20F表格第7項定義的「關聯方交易」的交易，應需審計委員會的批准。

130.

一名董事如果知道自己以任何方式，無論是直接還是間接，對與公司簽訂的合同或安排或擬議的合同或安排感興趣，必須在董事會第一次考慮簽訂該合同或安排的會議上聲明其利益的性質，如果他知道自己當時的利益存在，或者在知道自己已成爲該利益的相關者後的董事會首次會議上進行聲明。就本條而言，董事向董事會發出的通知，以表明：

(a).

他是指定公司或公司的一名成員或官員，應被視爲對在通知日期後與該公司或公司可能達成的任何合同或安排感興趣；

(b).

他應被視爲對在通知日期後與與他有聯繫的指定人士可能達成的任何合同或安排感興趣；

應視爲就任何此類合同或安排根據本條款表達利益的聲明充分，只要沒有這樣的通知，不會有效，除非它在董事會會議上提出或董事採取合理步驟確保在給出通知後的下一次董事會上提出並閱讀。

131.

根據第129和130條的聲明，在適用法律或指定證券交易所規則下，若無其他審計委員會批准的要求，並且除非相關董事會會議的主席認爲不合格，董事可以就自己感興趣的任何合同或擬議合同或安排進行投票，並且可以在該會議上計算在法定人數之內。

會議記錄

132.

董事會應記錄所有由董事任命的官員的會議紀要，包括公司會議、任何類別股份的持有者及董事的會議，以及董事委員會的會議，並記錄每次會議的董事或替代董事的姓名。

133.

When the chairman of a meeting of the Directors signs the minutes of such meeting the same shall be deemed to have been duly held notwithstanding that all the Directors have not actually come together or that there may have been a technical defect in the proceedings.

代理董事

134.

任何董事（除替代董事外）可以通過書面形式任命其他任何董事或任何願意擔任的其他人作爲替代董事，並可以通過書面形式解除其任命的替代董事。

135.

替代董事有權收到所有董事會議及其委員會會議的通知，可以參加並在董事任命他未親自出席的每個會議上投票，並在他缺席時一般履行其任命董事的所有職能。

136.

如果其任命者不再是董事，替代董事將不再是替代董事。

137.

替代董事的任命或解除應通過由任命或撤銷任命的董事簽署的通知致公司，或者以董事們批准的任何其他方式進行。

138.

替代董事在所有方面應被視爲董事，並應獨自對自己的行爲和失誤負責，不應被視爲任命他的董事的代理人。

審核委員會

139.

在不妨礙董事自由設立任何其他委員會的情況下，只要股份在指定證券交易所上市或報價，董事會應設立並維持審計委員會作爲董事會的一個委員會，其組成和職責應符合審計委員會章程、指定證券交易所規則和委員會的規則及法規。

沒有最低持股要求

140.

公司在一般會議上可以規定董事所需持有的最低股份，但除非在此之前確定了該持股資格，否則董事不需要持有股份。

印章

141.

如果董事判斷需要，公司可以有一個印章。印章只能在董事或董事授權的董事會委員會的權威下使用。每個已加蓋印章的文件必須由至少一名簽字人簽署，該簽字人可以是董事或其他由董事授權的官員。

142.

公司可能在開曼群島以外的任何地方都使用一枚複製的印章或多枚印章，每個印章都是公司普通印章的複製品，如果董事會決定，在其正面上添加每個使用地點的名稱。

143.

公司的董事或職員、代表或代理人可在沒有董事更進一步授權的情況下，僅憑其個人簽名將印章附加於任何需要由他以印章作身份驗證的公司文件上，或文件需提交給開曼群島或其他地方的公司註冊處。

分紅派息、分配和儲備

144.

根據法規和這些章程，董事可不時宣告分紅（包括中期分紅）和對已發行股份的其他分配，並授權從公司合法可用資金中支付分紅或分配。除非從公司實現或未實現的利潤，或從股份溢價賬戶中支付，或法規另有允許，否則不得支付任何分紅或分配。

145.

除非股份附帶的權利另有規定，所有分紅應根據成員持有股份的面值進行宣告和支付。如果任何股份是按特定日期排名分紅的條款發行的，該股份應按此排名進行分紅。

146.

董事會可以從任何應付給任何會員的分紅或分配中扣除他應付給公司的所有款項（如有）無論是因要求支付或其他原因。

147.

董事會可以宣佈任何股息或分配可以全部或部分通過分配特定資產支付，尤其是通過發行任何其他公司的股份、債券或證券等方式。如果在進行此類分配時遇到任何困難，董事會可以按照其認爲合理的方式進行處理，併爲這些特定資產或其任何部分確定分配的價值，並可以判定應向任何股東進行現金支付，以調整所有股東的權利，並可將任何此類特定資產委託給董事會認爲合適的受託人。

148.

任何與股份相關的現金支付的股息、分配、利息或其他款項可以通過電匯支付給持有者，或者通過支票或郵寄的匯票發送到持有者的註冊地址，或在共同持有者的情況下，發送到在成員登記冊上首位的持有者的註冊地址，或發送至該持有者或共同持有者在書面中指定的任何人和地址。每張這樣的支票或匯票應當支付給發件人。三個或更多的共同持有者中的任何一人都可以就作爲共同持有者持有的股份而支付的任何股息、獎金或其他款項提供有效的收據。

149.

如果多個個人共同持有任何股份，他們中的任何一個均可對該股份應支付的任何分紅或其他款項給予有效的收據。

150.

任何股息或分配不得對公司產生利息。

151.

任何無法支付給股東的股息和/或在自該股息宣佈之日起六（6）個月後仍未索取的股息，可以由董事會自行決定，支付到公司名下的一個單獨賬戶中。前提是公司不得作爲該賬戶的受託人，股息應作爲債務歸屬於會員。任何在聲明該股息日起六（6）年後仍未申領的股息將被沒收並歸還給公司。

資本結構

152.

根據適用法律，董事可以：

(a).

決定將任何在公司儲備賬戶或基金（包括股本溢價賬戶和資本贖回儲備基金）中的金額或任何在損益賬戶中可分配的金額資本化；

(b).

按其各自持有的股份（無論是否全額支付）的名義金額比例，將決定資本化的金額分配給會員，並代表其將該金額應用於：

(i)

支付他們各自持有的股份上目前未支付的金額（如有），或者

(ii)

全額支付未發行的股份或名義金額與該金額相等的債券，

並分配股份或債券，記爲全額支付，給各會員（或按其指示）按比例分配，或部分以一種方式和部分以另一種方式，但股本溢價賬戶、資本贖回準備金和不適合分配的利潤，對於本條款的目的，僅可用於支付未發行的股份，分配給被記爲全款的會員；

(c).

進行任何他們認爲合適的安排，以解決資本化儲備分配中出現的困難，特別是當股份或債券以分數形式可分配時，董事可以按他們認爲合適的方式處理這些分數；

(d).

授權一個人（代表所有相關會員）與公司達成協議，規定：

(i)

分別爲會員分配全額支付的股份或債券，使其有權在資本化時獲得，或者

(ii)

由公司代表會員支付（通過各自比例所解決的準備金）其現有股份上未支付的金額或部分金額，

並且根據此授權達成的任何協議對所有這些會員有效且具約束力；以及

(e).

一般來說，做所有必要的行爲和事情以實現該決議。

153.

儘管本章程中有任何條款，董事會可以決定將公司任何儲備賬戶或基金（包括股本溢價賬戶和資本贖回準備金基金）中的任何金額進行資本化，或將利潤和損失賬戶中的任何金額或其他可用於分配的金額支付給：

(a).

公司或其關聯公司的員工（包括董事）或服務提供者，在根據任何股份激勵計劃或員工福利計劃或與上述人員相關的其他安排中行使或歸屬任何期權或獎勵的情況下；

(b).

任何信託的受託人或任何股份激勵計劃或員工福利計劃的管理員，向其分配和發行股份由公司在與任何股份激勵計劃或員工福利計劃或與上述人員相關的其他安排的運營中進行的；由董事會或成員通過的；或

(c).

公司發行的權證持有人可根據其條款無現金行使該權證。

賬戶賬簿

154.

董事應負責保持適當的賬簿，記錄公司收到和支出的一切款項，以及相關的收支事項，所有商品的銷售和購買，以及公司的資產和負債。如果沒有保持必要的賬簿來真實公正地反映公司事務的狀態及其交易，則不認爲保持了適當的賬簿。

155.

董事會應不時判斷是否以及在何種程度、何時、何地以及在何種條件或規定下，公司的賬目和賬簿或其任何一本應向非董事的股東開放檢查，非董事的股東無權檢查公司的任何賬目、賬簿或文件，除非根據法律賦予或由董事會或公司在股東大會上授權。

156.

董事會可不時準備並在股東大會上提交利潤和損失賬戶、資產負債表、集團賬戶（如有）以及法律要求的其他報告和賬目。

審計

157.

在適用法律和指定證券交易所規則的約束下，董事可以任命公司的核數師，核數師將任職，直到被董事會的決議免職。

158.

核數師的報酬應由審計委員會決定，若沒有審計委員會，則由董事會決定。

159.

如果核數師因辭職或去世而使核數師職位空缺，或因病或其他殘疾而失去執行職務的能力，而此時其服務是必要的，董事應填補該空缺並決定該核數師的報酬。

160.

公司的核數師應隨時有權查閱公司的賬簿、賬目和憑證，並有權向公司的董事和高管要求提供必要的信息和解釋，以便履行核數師的職責。

161.

如果董事要求，核數師應在其任期內於下一屆年度大會上對公司的賬目作出報告，並在董事或任何會員大會的要求下，在其任期內的任何時候提供報告。

162.

根據這些章程規定的收入和支出報表以及資產負債表應由核數師進行檢查，並與相關的賬簿、賬目和憑證進行比較; 核數師應撰寫報告，說明該報表和資產負債表是否公正地反映了公司的財務狀況及其在審查期間的經營成果，並在需要從公司董事或高管索取信息的情況下，是否提供了滿意的信息。公司的財務報表應按照公認的審計標準由核數師審計。核數師應根據公認的審計標準撰寫報告，核數師的報告應提交給審計委員會。此處提到的公認審計標準可以是開曼群島以外的國家或地區的標準。如果是這樣，財務報表和核數師的報告應披露此行爲，並註明該國或地區的名稱。

股本溢價賬戶

163.

董事會應根據章程設立一個股份溢價賬戶，並應不時將任何股份發行時支付的溢價金額或價值的總和轉入該賬戶。

164.

在贖回或購買股份時，應從任何股本溢價賬戶中扣除該股份的面值與贖回或購買價格之間的差額。提供始終由董事會自行決定，該金額可以從公司的利潤中支付，或者如果章程允許，則可以從資本中支付。

通知

165.

除非本章程另有規定，任何通知或文件可以由公司或有權向任何成員發出通知的人員親自送達，或通過航空郵件或公認的快遞服務以預付信件寄送到該成員在成員登記冊上所示的地址，或者通過電子郵件發送到該成員可能已書面指定用於該通知服務的任何電子郵件地址，或者通過傳真發送到該成員可能已書面指定用於該通知服務的任何傳真號碼，或在適用法律允許的範圍內，由董事會認爲適當時，發佈在公司的網頁上。如果股份的共同持有者，應將所有通知給予在成員登記冊中以共同持有人身份第一個列出的持有人，且所給的通知應視爲對所有共同持有人的充分通知。

166.

任何通知或其他文件，如果通過以下方式送達：

(a).

郵寄，視爲在信件寄出的時間五（5）個日歷日後已送達；

(b).

傳真，視爲在發送傳真機出具的報告確認傳真已完整發送至收件人的傳真號碼時已送達；

(c).

通過認可的快遞服務，信件在送達快遞服務後48小時視爲已送達；

(d).

電子郵件視爲在電子郵件發送時立即已送達；或

(e).

在公司的官方網站上發佈，視爲在其放置於公司網站上的時間立即已送達。

167.

任何在公司的會議上親自或通過代理出席的成員，在所有目的上皆視爲已收到該會議的適當通知，並在需要時，已收到召開該會議的目的。

168.

公司可以以與其他通知相同的方式，向因成員去世或破產而被告知有權獲得一股或多股的個人或個人發出通知，通知應以姓名、已故代表的稱謂、破產受託人的稱謂或任何類似的描述方式，在由聲稱有權利的人提供的地址發送，或者根據公司的選擇，以任何可能在沒有發生去世或破產的情況下發出的方式發出通知。

169.

每次股東大會的通知應以上述任何授權的方式向登記日期內的每位成員發出，除非是共同持有人，通知若發給在成員登記冊中首先列出的共同持有人，便視爲足夠，並且所有因法律個人代表或者破產受託人而繼承股份的人員，若登記的成員沒有去世或破產原本有權收到會議通知，則其他人員無權收到股東大會的通知。

信息

170.

任何成員無權要求披露公司交易的任何信息或可能涉及商業祕密或祕密流程的任何信息，這些信息可能與公司的業務經營相關，並且根據董事會的意見，將不利於公司的成員向公衆交流，除非根據指定交易所規則和委員會的規則和規定，公司被要求向成員披露的信息。

171.

董事會有權向其任何成員發佈或披露其掌握的有關公司的信息，包括但不限於成員登記冊和公司的轉讓記錄中包含的信息。

清算

172.

如果公司被解散，清算人可在公司特別決議及法律要求的任何其他授權下，將公司的全部或部分資產（無論是否爲同種性質的財產）以實物或其他形式分配給成員，並可爲此目的對任何資產進行評估並判斷如何在成員或不同類別的成員之間進行分配。清算人可以在相同的授權下，將全部或部分資產以信託的形式轉交給受託人，以便爲成員的利益而設立的信託，但不得強迫任何成員接受附帶負債的任何資產。

173.

如果公司解散，並且可供分配給成員的資產不足以償還整個股本，則這些資產應分配給成員，以使損失儘可能按他們所持股份的面值比例承擔。如果在解散時，可供分配給成員的資產足以償還全部股本，則超出部分應按成員在解散開始時所持股份的面值比例進行分配，但須在這些股份中扣除到期應付公司未支付的款項的金額。本條款不影響根據特別條款和條件發行的股份持有人的權利。

賠償

174.

每位董事（包括爲了本條款的目的，根據公司章程的規定任命的任何替代董事）、秘書、助理秘書或公司目前及不時擔任的其他官員（但不包括公司的核數師）及其個人代表（每個稱爲「賠償人」）應當獲得賠償並保障免受所有因該賠償人因公司業務或事務的管理（包括因任何判斷錯誤而造成的損失）而產生或遭受的所有訴訟、程序、費用、收費、開支、損失、損害或責任的影響，除非是由於該賠償人自身的不誠實、故意失職或欺詐所造成的，或在執行或履行其職責、權力、權限或酌情權時，包括且不限於因其爲捍衛（成功或不成功）任何有關公司或其事務的民事訴訟而產生的任何費用、開支、損失或責任，無論是在開曼群島還是其他地方的任何法院。

財政年度

175.

除董事會另有規定外，公司財務年度應於每年10月31日結束。

披露

176.

董事或任何提供服務的人員（包括公司的官員、秘書及註冊辦公提供者），經董事特別授權，應有權向任何監管或司法機關披露有關公司的事務的信息，包括但不限於包含在股東名冊和公司賬簿中的信息。

通過續存方式轉讓

177.

公司可以根據特別決議決定在開曼群島以外的司法管轄區或其他當前註冊或存在的司法管轄區通過延續的方式註冊。爲了支持根據本條款通過的決議，董事可以向公司註冊處申請註銷公司在開曼群島或其他當前註冊或存在的司法管轄區的註冊，並可以採取他們認爲合適的進一步措施以實施公司的延續轉移。

合併與整合

178.

公司應有權與一個或多個其他構成公司合併或整合（如法令所定義），可由董事判斷其條款，並（在法令要求的範圍內）經特別決議批准。