XTIエアロスペース社

8123インターポートブールバード、スイートC

エンゲルウッド, CO 80112

VIA EDGAR

2024年11月29日

米国証券取引委員会
コーポレーションファイナンス部

テクノロジー局

100 F ストリート, NE

ワシントンD.C. 20549

宛先: マシュー・クリスピーノおよびジャン・ウー

予備委任状通知書（スケジュール14A）

2024年11月22日提出

ファイル番号 001-36404

拝啓、

2024年11月27日付の文書により、スタッフ（“スタッフ 証券取引委員会（以下「取引所」とする）の2024年5月17日付の書面に記載されているスタッフ（以下「取引所スタッフ」とする）からのコメントに関連する、委員会”）は、XTI Aerospace, Inc.（“会社”）に、上記の予備委任状声明に関するコメントを提供しました。14A（“プロキシステートメントこの手紙には、会社がスタッフのコメントに対する回答が含まれています。

以下の太字の番号付き段落は、スタッフのコメントと会社の回答を示しています。特に示されていない限り、ここで使用されている大文字の用語は、代理人声明書で割り当てられた意味を持つものとします。この手紙の配信と同時に、会社は以下に示されている回答を含む改訂された暫定代理人声明書をEDGARを通じて提出しています。

暫定代理人声明書（スケジュール14A）
提案三：承認されたシェア増加提案、42ページ

返答会社は歴史的に、運転資本要件を満たすために、債務や株式セキュリティの販売から得た収益で売上高を補完してきました。したがって、会社が運転資本要件を満たすのに十分な売上高を持つまで、セキュリティの販売を通じて売上高を引き続き補完する必要があると予想しています。これには、既存の市場提供プログラムに基づく普通株式の販売が含まれる場合があります。たとえば、以前に開示したように、会社はFC Imperial Limitedとの間で、両当事者が最終的な株式購入契約に署名することを条件にした提案された株式投資に関する資本分配契約を結びました。さらに、取締役会は、現金を支払う代わりに未払いの債務を満たすために株式または株式リンクセキュリティを発行することが適切または必要であると判断する場合があります。既存の株式インセンティブプランに基づき発行される可能性のある株式を除いて、会社は現在、買収、戦略的取引、またはその他の目的のために新たに承認された普通株式を発行するための計画、提案、または取り決めがないことをお伝えします。会社はそれに応じて代理人声明書を改訂しました。

提案五：潜在の資金調達発行提案、ページ 52

返答: 会社はスタッフのコメントを認識し、スケジュール14Aの項目13(b)(2)に従って、会社はセキュリティ保有者に、プロキシステートメントを送信するのと同時に、株主の慎重な判断を行うために重要な報告書と声明を送付することを確認します。会社はプロキシステートメントに「参考文書」という新しいセクションを追加しました。内容は以下の通りです:

“文書 引用文書に組み込まれる

SECのスケジュール14Aの項目13(b)(2)に従い、「提案五–潜在の資金調達発行提案」に関連して開示されるべき一定の財務およびその他の情報は、以下の文書に参照として組み込まれています：(1)2024年12月31日終了の会計年度のためにSECに2024年4月16日に提出された会社の10-Kフォームの以下のセクション：(i)「財務諸表および補足データ」；(ii)「財務状態および営業成績についての経営者の議論および分析」；および(iii)「会計および財務開示に関する会計士との変更および意見の相違」；(2) SECに2024年5月28日に提出された会社の8-K/Aフォームの最新報告書、およびそれに添付された99.1、99.2、および99.3の各明細；および(3) SECに2024年11月14日に提出された会社の10-Qフォームの四半期報告書からの以下のセクション：(i)「財務諸表」および(ii)「財務状態および営業成績についての経営者の議論および分析」。セキュリティ保有者には、スケジュール14Aの項目13(b)(2)に従って、参照として組み込まれた前述の情報をこのプロキシステートメントで提供しています。

***

スタッフのコメントに応じて、会社は以下を認識します:

前述の内容をご確認いただきありがとうございます。さらにコメントがある場合は、当社の弁護士であるブレイク・バロン Esq.（bjb@msk.com）までご連絡いただくか、電話（917）546-7709までお電話ください。