XTI航空航天公司

8123 InterPort大道，C套房

Englewood，CO 80112

通过EDGAR

2024年11月29日

美国证券交易委员会
公司财务部

科技局

华盛顿特区F街100号，NE

华盛顿特区 20549

注意：Matthew Crispino 和 Jan Woo

初步代理声明 14A表格

提交日期：2024年11月22日

文件编号：001-36404

女士们，先生们：

根据2024年11月27日的信件，工作人员（“工作人员证券交易委员会（以下简称「委员会」）工作人员于2024年2月1日发出的评论函（以下简称「评论函」）对本公司的回复如下。委员会”） 向XTI Aerospace, Inc.（“公司”）提供了对公司上述初步代理声明的意见，文件类型为14A（“代理声明这封信包含了公司对员工意见的回复。

下面加粗的编号段落列出了员工的意见以及公司的回复。除非另有说明，本文中使用的大写术语应具有在代理声明中分配给它们的含义。与此信的送达同时，公司正在通过EDGAR提交一份修订后的初步代理声明，其中包含以下所述的回复。

初步代理声明第14A号
提案三：授权股份增加提案，42页

回应公司历史上通过出售债务或股权证券获得的收益来补充其营业收入，以满足其营运资金需求。因此，直到公司有足够的营业收入来满足这些营运资金要求之前，它预计将需要继续通过出售其证券来补充其收入，这将包括但可能不限于根据其现有的市场发行计划出售其普通股。例如，正如之前所披露的，公司与FC Imperial Limited签订了一项资本分配协议，计划进行FC Imperial Limited的股权投资，前提是双方签署最终的股权购买协议。此外，董事会可能判断发行股权或与股权相关的证券以满足未偿付的应付款是合适或必要的。除了根据我们现有的股权激励计划可能发行的股份外，公司目前没有其他书面或口头的计划、提案或安排，来发行任何新授权的普通股用于收购、战略交易或其他任何目的。公司已经相应地修订了代理声明。

提案五：潜在融资发行提案，页面 52

回应公司承认员工的评论，并确认根据14A附表第13(b)(2)项，公司将在发送代理声明时同时向股东发放对股东在潜在融资发行提案中行使审慎判断所必需的报告和声明。公司已在代理声明中新增了一节，标题为「引用的文件」，内容如下：

“文件 纳入参考

根据SEC的14A附表第13(b)(2)项，关于「提案五 - 潜在融资发行提案」所需披露的某些财务和其他信息通过引用纳入（1）公司截至2024年12月31日的年度报告（表格10-k），已于2024年4月16日向SEC提交：（i）「基本报表和补充数据」；（ii）「管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析」；和（iii）「与会计师在会计及财务披露方面的变更和分歧」；（2）公司于2024年5月28日向SEC提交的当前报告（表格8-K/A），及其附件99.1、99.2和99.3；以及（3）公司于2024年11月14日向SEC提交的截至2024年9月30日季度期间的季度报告（表格10-Q）中的以下部分：（i）「基本报表」；和（ii）「管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析」。我们正向股东交付此代理声明中根据14A附表第13(b)(2)项引用的上述信息。

***

在回应员工的评论时，公司承认：

感谢您对上述内容的审查。如果您有进一步的意见，请随时联系我的顾问，Blake Baron，律师，邮箱为bjb@msk.com，电话为(917) 546-7709。