XTI航空航天公司

8123 InterPort大道，C套房

Englewood，CO 80112

通過EDGAR

2024年11月29日

美國證券交易委員會
公司財務部

科技局

華盛頓特區F街100號，NE

華盛頓特區 20549

注意：Matthew Crispino 和 Jan Woo

初步代理聲明 14A表格

提交日期：2024年11月22日

文件編號：001-36404

女士們，先生們：

根據2024年11月27日的信件，工作人員（“工作人員證券交易委員會（以下簡稱「委員會」）工作人員於2024年2月1日發出的評論函（以下簡稱「評論函」）對本公司的回覆如下。委員會”） 向XTI Aerospace, Inc.（“公司”）提供了對公司上述初步代理聲明的意見，文件類型爲14A（“代理聲明這封信包含了公司對員工意見的回覆。

下面加粗的編號段落列出了員工的意見以及公司的回覆。除非另有說明，本文中使用的大寫術語應具有在代理聲明中分配給它們的含義。與此信的送達同時，公司正在通過EDGAR提交一份修訂後的初步代理聲明，其中包含以下所述的回覆。

初步代理聲明第14A號
提案三：授權股份增加提案，42頁

回應公司歷史上通過出售債務或股權證券獲得的收益來補充其營業收入，以滿足其營運資金需求。因此，直到公司有足夠的營業收入來滿足這些營運資金要求之前，它預計將需要繼續通過出售其證券來補充其收入，這將包括但可能不限於根據其現有的市場發行計劃出售其普通股。例如，正如之前所披露的，公司與FC Imperial Limited簽訂了一項資本分配協議，計劃進行FC Imperial Limited的股權投資，前提是雙方簽署最終的股權購買協議。此外，董事會可能判斷髮行股權或與股權相關的證券以滿足未償付的應付款是合適或必要的。除了根據我們現有的股權激勵計劃可能發行的股份外，公司目前沒有其他書面或口頭的計劃、提案或安排，來發行任何新授權的普通股用於收購、戰略交易或其他任何目的。公司已經相應地修訂了代理聲明。

提案五：潛在融資發行提案，頁面 52

回應公司承認員工的評論，並確認根據14A附表第13(b)(2)項，公司將在發送代理聲明時同時向股東發放對股東在潛在融資發行提案中行使審慎判斷所必需的報告和聲明。公司已在代理聲明中新增了一節，標題爲「引用的文件」，內容如下：

“文件 納入參考

根據SEC的14A附表第13(b)(2)項，關於「提案五 - 潛在融資發行提案」所需披露的某些財務和其他信息通過引用納入（1）公司截至2024年12月31日的年度報告（表格10-k），已於2024年4月16日向SEC提交：（i）「基本報表和補充數據」；（ii）「管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析」；和（iii）「與會計師在會計及財務披露方面的變更和分歧」；（2）公司於2024年5月28日向SEC提交的當前報告（表格8-K/A），及其附件99.1、99.2和99.3；以及（3）公司於2024年11月14日向SEC提交的截至2024年9月30日季度期間的季度報告（表格10-Q）中的以下部分：（i）「基本報表」；和（ii）「管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析」。我們正向股東交付此代理聲明中根據14A附表第13(b)(2)項引用的上述信息。

***

在回應員工的評論時，公司承認：

感謝您對上述內容的審查。如果您有進一步的意見，請隨時聯繫我的顧問，Blake Baron，律師，郵箱爲bjb@msk.com，電話爲(917) 546-7709。