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證券交易委員會
華盛頓特區 20549 |
附表13D
根據1934年證券交易法
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BGm集團有限公司。 (發行者名稱) |
A級普通股，面值每股$0.00833335 (證券類別的標題) |
G7307E123 (CUSIP編號) |
AIX INC. 收件人：Yinan Hu, 珠江大廈60樓， 廣州市西珠江路15號 廣州， F4， 510623 86-020-83886888 (收到通知和通訊的授權人的姓名、地址和電話號碼) |
12/27/2024 (需要提交本聲明的事件日期) |
第13D號表格
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| CUSIP編號 | G7307E123 |
| 1 |
報告人的姓名
AIX公司 | ||||||||
| 2 | 如果是集團成員，請勾選適當的框（請參閱指示）
(a) (b) | ||||||||
| 3 | 僅供SEC使用 | ||||||||
| 4 |
資金來源（見說明）
OO | ||||||||
| 5 |
如果根據項目2(d)或2(e)要求披露法律程序，請勾選
| ||||||||
| 6 | 公民身份或組織地點
開曼群島
| ||||||||
| 每個報告人受益擁有的股份數量： |
| ||||||||
| 11 | 每個報告人所實際擁有的總金額
69,995,661.00 | ||||||||
| 12 | 檢查行（11）中的總金額是否排除了某些股票（請參閱說明）
| ||||||||
| 13 | 行（11）中金額所代表的類別百分比
72.00 % | ||||||||
| 14 | 報告人類型（見說明）
科羅拉多州 |
第13D號表格
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| CUSIP編號 | G7307E123 |
| 1 |
報告人的姓名
CISG控股有限公司。 | ||||||||
| 2 | 如果是集團成員，請勾選適當的框（請參閱指示）
(a) (b) | ||||||||
| 3 | 僅供SEC使用 | ||||||||
| 4 |
資金來源（見說明）
OO | ||||||||
| 5 |
如果根據項目2(d)或2(e)要求披露法律程序，請勾選
| ||||||||
| 6 | 公民身份或組織地點
英屬維爾京群島
| ||||||||
| 每個報告人受益擁有的股份數量： |
| ||||||||
| 11 | 每個報告人所實際擁有的總金額
69,995,661.00 | ||||||||
| 12 | 檢查行（11）中的總金額是否排除了某些股票（請參閱說明）
| ||||||||
| 13 | 行（11）中金額所代表的類別百分比
72.00 % | ||||||||
| 14 | 報告人類型（見說明）
科羅拉多州 |
附表13D
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| 項目1. | 證券和發行公司。 |
| (a) | 證券類別標題：
A類普通股，每股面值$0.00833335 |
| (b) | 發行人名稱：
BGm集團有限公司 |
| (c) | 發行人主要執行辦公室地址：
中國
成都市天府新區紅梁東街152號，1703號
, 610200。 |
| 項目2. | 身份和背景 |
| (a) | 本13D計劃由AIX Inc.（"AIX"）和CISG Holdings Ltd.（"CISG"）(每個都是"報告人"，共同稱爲"報告人") 根據美國證券交易委員會根據1934年證券交易法第13條修訂後發佈的第13d-1(k)規則進行聯合提交。CISG由AIX全資擁有。 |
| (b) | AIX的主要業務和辦公地址爲中國廣東省廣州市天河珠江新城珠江路西15號珠江塔60層。
CISG的註冊地址爲英屬維爾京群島托爾托拉鎮威克漢姆斯凱2號維斯特企業服務中心。 |
| (c) | AIX是一家控股公司，其普通股通過存托股票在納斯達克全球精選市場上市。通過其各個子公司和關聯實體，AIX在中國作爲一家領先的科技驅動獨立金融服務提供商運營。
CISG是一家沒有任何實質性運營的控股公司。 |
| (d) | 在過去五年中，沒有報告人曾在刑事訴訟中被定罪（不包括交通違章或類似輕罪）。 |
| (e) | 在過去五年中，沒有任何報告人曾成爲具有管轄權的司法或行政機關的民事訴訟當事方，因此，作爲該訴訟的結果，未被判處、裁定或最終命令禁止未來的違法行爲，或禁止或強制規定活動，與聯邦或州證券法存在任何違反。 |
| (f) | AIX是一家根據開曼群島法律註冊的有限責任免稅公司。CISG是一家根據英屬維爾京群島法律註冊的有限責任免稅公司。 |
| 項目3。 | 資金或其他考慮因素的來源和金額 |
2024年11月27日，CISG與BMG簽訂了一項交易協議（"協議"）。根據該協議，CISG同意轉讓其人工智能保險平台的股權，包括RONS智能科技（北京）有限公司（"RONS科技"）、深圳鑫寶投資管理有限公司（"鑫寶投資"）及其全資子公司RONS保險銷售與服務有限公司和深圳保網電子商務有限公司，以換取69,995,661股BGm的A類普通股，價值約140,000,000美元（"交易"）。該交易於2024年12月27日完成，之後，AIX通過CISG實質上持有69,995,661股BGm的A類普通股，佔總普通股總數的72%及發行人的投票權的3.4%。
該協議已於2024年11月29日由AIX提交給美國證券交易委員會，作爲Form 6-k的99.1號附件，特此引入。 | |
| 項目4。 | 交易目的 |
本第3項所列信息特此通過引用併入。報告人根據本 Schedule 13D 描述的投資目的獲得普通股的實益所有權。報告人打算持續審查對發行人的投資。每個報告人未來可能會就其對發行人的投資採取其認爲適當的行動，包括改變其當前意圖，涉及本 Schedule 13D 中要求披露的所有事項，具體取決於各種因素，包括但不限於發行人的業務、前景、財務狀況和戰略方向、ADS 的價格水平、證券市場的狀況以及一般經濟和行業狀況。
根據報告人的投資目的，報告人可能會與發行人的一個或多個股東、發行人的管理層或發行董事會的一個或多個成員進行交流，不限於此，並可能提出與發行人的運營、前景、業務和財務戰略、戰略方向及交易、資產和負債、業務和融資選擇以及報告人認爲與其對普通股的投資相關的其他事項的建議。報告人預計他們將不時審查在發行人的投資狀況，可能會在公開市場或私下協商交易中，額外購買普通股（或可轉換或可行使爲普通股的其他證券），或者根據報告人對發行人的業務、前景、財務狀況和戰略方向的評估，持有或處置全部或部分對普通股的投資，取決於ADS 的市場、報告人可用的其他機會、一般經濟條件、股票市場狀況和其他因素。
除本第4項或以下第6項中所述內容外，報告人目前沒有與第13D條法案第4項的(a)至(j)條款中規定的任何行動相關或可能導致實施的計劃或提案。 | |
| 第五項。 | 發行人證券的利益 |
| (a) | 報告人實際擁有的普通股總數爲69,995,661股，其中包括CISG直接持有的69,995,661股A類普通股，而CISG由AIX全資持有。根據《交易法》第13(d)條及其下發的規則，AIX可能被視爲在CISG持有的發行人所有A類普通股的實際擁有者。
報告人的實際擁有比例爲72.00%，代表了發行人投票權的3.4%。每個報告人的實際擁有比例是根據截至2024年12月27日的97,222,141股普通股計算的，包括77,222,141股A類普通股和20,000,000股B類普通股。每股A類普通股享有一（1）票的投票權，而每股B類普通股享有一百（100）票的投票權，適用於提交投票的所有事項。 |
| (b) | 每個報告人對本Schedule 13D報告的普通股均享有共同投票權和處置權。 |
| (c) | 在提交本Schedule 13D的前60天內，報告人及據其所知，報告人的董事和高級職員沒有在發行人的普通股上進行任何交易，除非在此處已報告。 |
| (d) | 據報告人所知，除本Schedule 13D中描述的協議外，除了報告人或報告人持有權益的人以外，任何其他人都沒有權利接收或指示接收他們實際擁有的發行人的普通股的分紅或銷售收益。 |
| (e) | 不適用。 |
| 第六項。 | 與發行人證券相關的合同、安排、理解或關係 |
除非在本聲明中以上述方式描述或在本聲明的其他部分或引用的方式中提及，否則報告人之間及報告人與任何人與公司任何證券之間沒有合同、安排、理解或關係（法律或其他）。這些包括但不限於任何證券的轉讓或投票、介紹費、合資、貸款或期權安排、買入或賣出、利潤擔保、利潤或損失分配，或代理權的給予或扣留。 | |
| 第七項。 | 需提交的材料作爲附件。 |
附件1：報告人之間於2025年1月6日簽署的聯合申報協議
附件2：AIX Inc. 和CISG Holdings Inc.的董事和執行官名單（隨函提交）
附件3：2024年11月27日的交易協議，涉及BGm集團有限公司、CISG Holdings有限公司、Patriton有限公司、Gm管理公司有限公司、德小寶智能科技（深圳）有限公司、RONS智能科技（北京）有限公司之間的合同（引用附錄99.3至AIX Inc.於2024年11月29日向證券交易委員會提交的6-k表格） |
| 簽名 | |
在經過合理詢問後，根據我最佳的知識和信念，我證明本聲明中列出的信息是真實、完整和正確的。
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