證券交易委員會
華盛頓，D.C. 20549
FORM 6-K
外國私營發行人的報告
根據第13a-16條或第15d-16條的規則
1934年證券交易法
2025年1月份
委員會檔案編號：001-35223
BioLineRx有限公司。
(註冊單位名稱翻譯爲英文)
哈馬雅恩街2號
以色列莫迪因7177871
(主要執行辦公室地址)
請勾選註冊人是否根據20-F表格或40-F表格提交或將提交年度報告：
表格20-F ☒ 表格40-F ☐
2025年1月6日，BioLineRx有限公司（「公司」）與某些機構投資者簽訂了一份證券購買協議（「購買協議」），提供在註冊直接發行（「發行」）中發行和銷售50,000,000份美國存托股（「ADS」），每份ADS代表15股普通股，面值爲NIS 0.10（或預先資金的購買ADS的Warrants（「預先資金Warrants」））。每份ADS和預先資金Warrant將與與發行中售出的ADS和預先資金Warrants總數相等數量的Warrants一起出售，或總共可以購買最多50,000,000份ADS（「普通Warrants」，與預先資金Warrants一起稱爲「Warrants」），每份ADS和隨附普通Warrant的購買價格爲0.20美元，每份預先資金Warrant和隨附普通Warrant的購買價格爲0.1999美元。預計發行的總毛收益（不考慮今後Warrants的任何行使所得）約爲1000万美元。 發行預計將在2025年1月7日或左右（「交割日期」）完成，前提是滿足慣例交割條件。公司計劃將發行的淨收益用於研究與開發活動、擴展公司潛在藥物候選項目的管線，以及營運資本和一般公司目的。
預融資認股權證可立即行使，行使價格爲每ADS $0.0001，需根據其中規定進行調整，並且在完全行使之前不會到期。普通認股權證的行使價格爲每ADS $0.20，需根據其中規定進行調整，可立即行使，並且從發行之日起有5年的有效期。如果在行使時沒有有效的註冊聲明註冊普通認股權證下的ADS，則可按現金無關方式行使預融資認股權證和普通認股權證。
持有認股權證的人如果其（連同該持有人及其附屬公司的任何人，及與該持有人或其任何附屬公司一起行動的任何人士，或其他其擁有的ADS或普通股的權益與該持有人或其附屬公司的權益合併的人士）在行使後將擁有超過4.99%（或者根據持有人的選擇爲9.99%）的流通普通股，則沒有權利行使其預融資認股權證和普通認股權證的任何部分。
根據購買協議，公司同意在與此次發行截止的60天內，不得(i)簽署任何協議發行或公告發行或擬發行任何ADS、普通股或普通股等價物，或(ii)提交任何註冊聲明或其修訂或補充，受某些習慣性例外的限制。此外，購買協議規定，在此次發行結束後的1年內，公司不應實施或簽署任何與「變量交易」相關的協議，前提是公司可以在發行結束後60天內根據與安置代理商（如下所定義）簽訂的市場發行計劃發行ADS和/或普通股。
採購協議還包含了陳述、保障、賠償和其他針對這種性質交易的慣例條款。
公司還與H.C. Wainwright &
Co., LLC（「承銷代理」）簽署了一份信函協議（「承銷代理協議」），根據該協議，承銷代理同意作爲公司在本次發行中的獨家承銷代理。公司同意向承銷代理支付承銷費用，等於出售證券的總收益的7%；支付管理費，等於出售ADS總收益的1%；支付不計賬報銷津貼25,000美元，計賬報銷費用40,000美元，以及清算費用15,950美元。承銷代理或其指定人員還將根據與本次發行投資者幾乎相同的條款，獲得相當於本次發行中出售的ADS總數的5%的Warrants（「承銷代理Warrants」），即2,500,000個ADS，行使價格爲每個ADS 0.25美元，到期日爲2030年1月6日。
上述證券以及將在本次發行中發行的證券是根據2025年1月6日的招股說明書補充進行發行的，將提交給證券交易委員會，作爲公司在F-3表格上的貨架註冊聲明（文件編號：333-276323）（「註冊聲明」）下的出售，該註冊聲明於2024年1月5日生效，並且該註冊聲明中包含的基礎招股說明書日期爲2024年1月5日。本報告表格6-k不構成出售要約或購買徵求，也不應在任何州或管轄區出售本文所述的任何證券，在任何此類州或管轄區中，若在註冊或資格註冊之前進行此類要約、徵求或出售將是非法的。
上述關於購買協議、預授Warrants和普通Warrants的描述並不完整，且其內容全部通過參考這些文件的完整文本來限定，副本已作爲本報告的附錄提交，並在此處引用。
關於證券合法性的FISCHER（FBC & Co.）和Greenberg Traurig, P.A.的意見書副本分別作爲附錄5.1和附錄5.2附在此處。
公司此前在2025年1月6日發佈的新聞稿中宣佈了本次發行，該新聞稿作爲附錄，包括在當天向SEC提交的6-k報告中。
本6-k報告，包括所有附錄，特此被引用到註冊人在1933年證券法下提交的所有有效註冊聲明中。
Forward Looking Statements
本6-k報告包含的陳述構成1995年私人證券訴訟改革法案及其他證券法意義上的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於公司的當前意圖、信念或期望，但前瞻性陳述並不保證發生，且由於某些超出公司控制範圍的原因，可能不會發生。例如，本報告聲明本次發行預計在2025年1月7日左右結束。實際上，發行的結束受各種條件和不確定性的影響，這些都是美國證券購買協議中的常見做法。如果這些條件未得到滿足或指定的意外情況未發生，則本次發行可能不會完成。因此，除其他原因外，您不應對公司的前瞻性陳述過度依賴。除法律要求外，公司對此後發生的任何事件或情況不承擔修訂或更新任何前瞻性陳述的義務，以反映本報告日期後的任何事件或情況。
此處附上以下附件：
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展覽編號
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描述
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根據1934年證券交易法的要求，登記機構已經授權本人依據其要求簽署本報告。
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BioLineRx有限公司
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作者：
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/s/ Philip Serlin
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Philip Serlin
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首席執行官
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日期：2025年1月7日