2025年1月6日

 

BioLineRx有限公司

哈馬亞恩街2號

以色列莫迪安7177871

關於：根據規則424(b)(5)的招募說明書補充

女士們，先生們：

我們作爲美國法律顧問爲以色列公司BioLineRx Ltd.（「公司」）提供服務，涉及根據規則424(b)(5)（「招股說明書補充」）向證券交易委員會（「委員會」）提交的招股說明書補充，相關於以下證券（統稱爲「證券」）的發行和銷售：(a) 34,332,122股美國存托股票（「ADSs」），代表公司514,981,830股面值爲每股NIS 0.10的普通股（「普通股」）；(b) 預先融資的權證，可購買最多15,667,878股ADSs，代表235,018,170股普通股（每個稱爲「預先融資權證」，預先融資權證所對應的普通股稱爲「預先融資權證股份」）；(c) 權證，可購買最多50,000,000股ADSs，代表750,000,000股普通股（每個稱爲「普通權證」，普通權證所對應的普通股稱爲「普通權證股份」），以每股ADS及相關普通權證的總購買價格爲0.20美元，預先融資權證及相關普通權證的總購買價格爲0.1999美元，以及(d) 購買2,500,000股ADSs的發行代理權證，代表37,500,000股普通股（每個稱爲「發行代理權證」，與普通權證和預先融資權證共同稱爲「Warrants」，與預先融資權證股份、普通權證股份共同稱爲「權證股份」）。

招股說明書補充補充了公司根據1933年證券法（修訂版）（「證券法」）於2023年12月29日向委員會提交的F-3表格註冊聲明（文件編號333-276323）（「註冊聲明」），該註冊聲明於2024年1月5日生效。

ADSs和Warrants將根據公司與簽署的特定投資者之間的證券購買協議出售，證券購買協議的格式已作爲附錄10.1提交至6-k表格的外國私人發行人報告，並已參考納入註冊聲明（連同所有附表、附件及相關文件和協議，總稱爲「證券購買協議」）。

本意見書是根據《證券法》下的法規S-k第601(b)(5)項的要求提供的，除非本意見書中明確說明，否則不對註冊聲明或註冊聲明所附的招股說明書的內容表示任何意見。

在本意見書的上下文中，我們已審查了公司的原件或認證或其他確認的副本，以及我們認爲作爲本意見書依據所需或適當的記錄、協議、公共官員的證明、公司官員或代表的證明，以及其他文件、證明和記錄。在我們的審查中，我們假定所有自然人的法律能力、所有簽名的真實性、提交給我們的所有原件文件的真實性、提交給我們的所有經過認證或靜態副本文件與原件文件的一致性，以及後者文件所有原件的真實性。在對各方簽署的文件進行審查時，我們假定這些各方有權力（公司或其他）進入並履行其中的所有義務，並且還假定所有必要的行動、公司或其他的合法授權，以及這些各方對這些文件的簽署和交付及其有效性和約束力。此外，我們假定根據證券購買協議發行和支付的普通股、Warrants和Warrant Shares將有效發行、全額支付且不予徵收。除本意見書中明確列出外，我們未進行任何獨立調查以確定與本意見書中表達的意見相關的事實的存在或缺失，基於我們在準備和交付本意見書時依賴該陳述，無法推斷我們對這些事實的了解。至於與本意見書中表達的意見相關但未獨立確立或驗證的任何事實，我們依賴於公司和其他代表的口頭或書面陳述及陳述，包括證券購買協議中列出的那些。

Greenberg Traurig, P.A. | 律師事務所

阿茲裏埃利中心，圓塔 | 以色列特拉維夫，梅納赫姆·貝金路132號，30樓 | 郵政編碼 6701101 | 電話 +1 +972 (0) 3 636 6000 | 傳真 +1 +972 (0) 3 636 6010

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我們已獲得紐約州的執業資格。我們對任何法域的法律不表達任何意見 除了紐約州的法律。

您將單獨收到FISCHER (FBC & Co.)就與證券發行相關的公司程序發表的意見。

基於上述內容，並根據此處列出的假設和資格，我們認爲每個Warrant，在公司根據後續招股說明書及證券購買協議描述的方式發行和銷售，並由公司執行和交付時，將構成公司的有效和有約束力的義務，依據條款可對公司強制執行，受適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、暫停和同類法律影響債權人一般權利及普遍適用的衡平原則的約束。

我們對證券購買協議中提供的任何違反任何法律、規則或法規的公共政策的賠償或補償權的可執行性不表達意見。

我們同意將本意見作爲註冊聲明的附錄提交（作爲一個外國私人發行人的報告的附錄，已通過引用併入註冊聲明），並且我們進一步同意在註冊聲明和組成其一部分的後續招股說明書中以「法律事務」的標題使用我們的名稱。 在給予這些同意時，我們並不因此承認我們屬於根據證券法第7條或委員會的規則和條例要求的同意需要的人員類別。

本意見函僅限於此處明確列出的問題，不暗示或推斷超出明確說明的事項。此意見函在本日期發佈，我們不承擔任何責任，亦不負責告知您在本日期後發生的情況變化或額外信息的獲取，這可能會改變此處所包含的意見。