附件A-2

 

購買美國存托股份的權證

BIOLINERX有限公司。

 

ADS數量：_______

初始行使日期：2025年1月7日

        

第一節.            定義在本文中使用的資本化術語未另行定義的，應具有該某項證券購買協議（"購買協議"）中規定的含義，該協議日期爲2025年1月6日，簽署方爲公司及其購方。

 

第二節.            行使.

 

 

b)        行使價格.  本Warrant下每個ADS的行使價格爲 $0.20，須根據本協議進行調整（行使價格”).

 

c)          無現金行使.  如果在行使本Warrant時，沒有有效的註冊聲明進行登記，或者其中包含的招股說明書無法用於持有人對Warrant ADSs的發行或轉售，則本Warrant也可以在該時刻部分或全部以"無現金行使"的方式行使，持有人將有權獲得數量等於[(A-B)(X)]除以(A)的商的Warrant ADSs，具體如下：

 

(A) = 如適用： (i) 在有關行使通知書日期之前的交易日的成交量加權平均價，如果該行使通知書在非交易日按照此處第2(a)節同時執行和交付，或在交易日的常規交易時間開盤之前按照此處第2(a)節同時執行和交付，(ii) 持有人可選擇的，對應以下任一項： (y) 在有關行使通知書日期之前的交易日的成交量加權平均價或 (z) 根據Bloomberg L.P. 報告的主要交易市場上ADS的買盤價格（彭博社）如果該行使通知書在交易日的「常規交易時間」內執行並在其後兩（2）小時內交付（包括在交易日「常規交易時間」結束後的兩（2）小時）時，按照此處第2(a)節；或 (iii) 在有關行使通知書日期的成交量加權平均價，如果該行使通知書的日期爲交易日，並且該行使通知書在交易日的「常規交易時間」結束後同時執行和交付；

(B) = 本Warrant的行使價格，按照此處的調整；並

(X) = 根據本Warrant的條款，如果行使是以現金方式進行而非無現金方式，則可發行的Warrant ADS的數量。

“買盤價格” 意思是，對於任何日期，按照以下第一條適用條款確定的價格： (a) 如果ADS目前在交易市場上市或報價，關於該時刻（或最接近的前一日期）ADS在交易市場上的買盤價格，由Bloomberg報告（基於從上午9:30（紐約時間）到下午4:02（紐約時間）的交易日），(b) 如果OTCQb或OTCQX不是交易市場，則爲該日期（或最接近的前一日期）ADS的成交量加權平均價格，(c) 如果ADS當時未在OTCQb或OTCQX上市或報價，並且如果ADS的價格是在The Pink Open Market（或類似組織或機構中繼任其價格報告功能）上報告的，最近的每ADS買盤價格，或 (d) 在所有其他情況下，由持有大多數權益的Warrants的持有人誠信選定並對公司合理可接受的獨立評估師確定的ADS的公平市場價值，這些費用和支出由公司支付。

“成交量加權平均價格意味着，在任何日期，價格由適用的以下條款中的第一個確定：(a) 如果ADS在交易市場上上市或報價，那麼該日期（或最近的前一個日期）上ADS在交易市場的每日成交量加權平均價格，如彭博社所報告（基於美東時間9:30 AM至4:02 PM的交易日），(b) 如果OTCQb創業市場（「OTCQB」）或OTCQX最佳市場（「OTCQX」）不是交易市場，則該日期（或最近的前一個日期）上ADS的成交量加權平均價格（如適用）在OTCQb或OTCQX上，(c) 如果ADS當時未在OTCQb或OTCQX上市或報價，而ADS的價格在由OTC Markets, Inc.運營的粉紅開放市場（「粉紅市場」）（或繼任其價格報告職能的類似組織或機構）上報告，則按ADS的最新買盤價格，或(d) 在所有其他情況下，ADS的公平市場價值由獨立評估師根據良好信任的原則選定，該評估師由Warrants的持有人中佔多數權益的股東選定，並且被公司合理接受，相關費用和支出由公司支付。

如果Warrant ADS以無現金行使的方式發行，各方承認並同意，根據《證券法》第3(a)(9)節，Warrant ADS將獲得所行使Warrants的註冊特性。公司同意不採取與本第2(c)節相悖的立場。

 

 

ii.          行使期權時領取新的認股權證如果該Warrant部分行使，公司應根據持有人的請求，在交付Warrant ADS時，交付給持有人一份新的Warrant，證明持有人有權購買本Warrant項下未購買的Warrant ADS，該新Warrant在其他所有方面應與本Warrant相同。

 

iii.          撤銷權利如果公司未能促使存託人按照第2(d)(i)節在Warrant ADS交付日期之前向持有人交付Warrant ADS，則持有人有權撤銷該行使。

 

iv.          未能及時交付Warrant ADS時買入的補償除了持有人可用的其他權利之外，如果公司在Warrant ADS交付日期之前未能促使存託人根據第2(d)(i)節的規定向持有人交付Warrant ADS，並且在該日期之後，持有人被其經紀人要求購買（通過公開市場交易或其他方式）或持有人的證券公司以其他方式購買ADS，以履行持有人對Warrant ADS的銷售所期待收到的該Warrant ADS的交付（“買盤”），那麼公司應(A)以現金支付給持有人，如果有的話，(x)持有人購買的ADS的總購買價格（包括經紀佣金，如有）超過(y)由(1)與本事件相關的行使時公司需向持有人交付的Warrant ADS數量乘以(2)發出該購買義務的賣出訂單執行價格的金額，(B)根據持有人的選擇，要麼恢復未被承認的Warrant的部分及相應數量的Warrant ADS（在這種情況下該行使應視爲撤銷），要麼向持有人交付若公司及時遵守其行使和交付義務本應發行的ADS數量。例如，如果持有人購買總價格爲$11,000的ADS以彌補一項試圖行使的ADS（總銷售價格爲$10,000）所造成的買入，根據前一句的(A)條款，公司應支付持有人$1,000。持有人應向公司提供書面通知，指明因買入而應支付給持有人的金額，並在公司要求時提供該損失金額的證據。本條款不應限制持有人在法律或衡平法下追求任何其他可用救濟的權利，包括但不限於針對公司未能及時交付ADS的要求下的特定履行令和/或禁令救濟。

 

v.          沒有碎股或代碼股本權證的行使不應發放任何碎股權證股份或權證ADS。對於持有人在行使時本應購買的ADS的任何部分，公司的選擇是支付相當於該部分乘以行使價格的現金調整，或者向下取整至下一個完整的ADS。

 

vi.          費用、稅收和開支權證ADS的發行對持有人不收取任何發行或轉讓稅或其他相關費用，所有這些稅費和支出均由公司支付，且該權證ADS應以持有人的名義或持有人可能指定的名稱發行； 提供的, 然而如果權證ADS需要以持有人的名義以外的名稱發行，則本權證應被送交行使，並附帶持有人 duly簽署的轉讓表格，且公司可以作爲此條件，要求支付足夠的金額以補償其可能產生的任何轉讓稅。持有人應支付所有要求的存管費用，以便當天處理任何行使通知，及所有要求的存管信託公司（或執行類似功能的其他清算公司）進行當日電子交付ADS的費用（如有）。公司應支付與本協議下權證ADS的發行相關的所有存管費用和支出。

 

vii.          賬簿結算公司不會以任何方式關閉其股東賬簿或記錄，以防止根據本授權書的條款及時行使該授權。

 

e) 持有人行使限制公司不得實施該授權書的任何行使，持有人也無權根據第2條或其他方式行使該授權書的任何部分，前提是，在根據適用的行使通知進行行使後，持有人（連同持有人的關係企業和與持有人或任何其關係企業共同作爲一個組的任何其他當事人（這些人統稱爲"）將受益地擁有超過受益所有權限制（定義見下文）。爲了前述句子的目的，持有人及其關係企業和歸屬方受益擁有的普通股數量應包括持有人及其歸屬方所持的ADS所對應的普通股數量，加上該授權書所涉及的行使後所發行的普通股數量，但應排除持有人或其關係企業或歸屬方所持的剩餘未行使部分的該授權書所對應的普通股數量，以及持有人或其關係企業或歸屬方未行使或未轉換的公司的任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）行使或轉換的數量，這些證券受到與此處所包含的限制類似的行使或轉換限制。除前述句子所列的情況外，對於本第2(e)條的目的，受益所有權應依據《交易法》第13(d)條及其下頒佈的規則和條例來計算，持有人承認，公司的不代表持有人該計算符合《交易法》第13(d)條，持有人對依據該條計算所需提交的任何日程表負有唯一責任。在本第2(e)條中規定的限制適用的情況下，決定該授權書是否可行使（關於持有人連同任何關係企業和歸屬方所擁有的其他證券）以及該授權書的哪個部分可行使應由持有人單獨決定，提交行使通知應被視爲持有人決定該授權書是否可行使（關於持有人連同任何關係企業和歸屬方所擁有的其他證券）以及該授權書的哪個部分可行使，均受益於受益所有權限制，公司無需驗證或確認該決定的準確性。此外，關於上述任何組狀態的決定應按照《交易法》第13(d)條及其下頒佈的規則和條例進行。在本第2(e)條中，在確定流通的普通股數量時，持有人可以依賴（x）公司最近的20-F表格年報、6-k表格報告或其他與委員會的公開文件，（y）公司更近期的公開公告或（z）公司或保管機構發出的任何其他書面通知，說明流通的普通股數量。應持有人的書面或口頭請求，公司應在一個（1）交易日內以口頭和書面或電子郵件確認持有人當時流通的普通股數量。在任何情況下，流通的普通股數量應在考慮到持有人或其關係企業或歸屬方自報告該流通普通股數量之日起行使或轉換公司證券的情況後確定。歸屬方“有益所有權限制"應爲在此權證行使後立即發行的普通股的數量的[4.99%/9.99%]。持有人在通知公司的情況下，可以增加或減少本節2(e)的實際擁有權限制條款，前提是實際擁有權限制在任何情況下不超過持有人行使本權證後立即發行的普通股的數量的9.99%，且本節2(e)的條款將繼續適用。對實際擁有權限制的任何增加在送達公司通知後的第六十一（61）天之前不會生效。^號本段的條款應以不嚴格符合本節2(e)條款的方式進行解釋和實施，以糾正本段（或其中任何部分）可能存在的缺陷或與此處包含的實際擁有權限制不一致的情況，或者進行必要的更改或補充，以正確實施該限制。本段所含的限制應適用於本權證的繼承持有人。

 

第3節.            某些調整.

 

a)          分紅派息和拆股. If the Company, at any time while this Warrant is outstanding: (i) pays a share dividend or otherwise makes a distribution or distributions on its Ordinary Shares or ADSs or any other equity or equity equivalent securities payable in Ordinary Shares or ADSs (which, for avoidance of doubt, shall not include any ADSs issued by the Company upon exercise of this Warrant), as applicable, (ii) subdivides outstanding Ordinary Shares or ADSs into a larger number of shares or ADSs, as applicable, (iii) combines (including by way of reverse share split) outstanding Ordinary Shares or ADSs into a smaller number of shares or ADSs, as applicable, or (iv) issues by reclassification of Ordinary Shares, ADSs or any capital share of the Company, as applicable, then in each case the Exercise Price shall be multiplied by a fraction of which the numerator shall be the number of Ordinary Shares or ADSs, as applicable, (excluding treasury shares, if any) outstanding immediately before such event and of which the denominator shall be the number of Ordinary Shares or ADSs, as applicable, outstanding immediately after such event, and the number of shares issuable upon exercise of this Warrant shall be proportionately adjusted such that the aggregate Exercise Price of this Warrant shall remain unchanged. Any adjustment made pursuant to this Section 3(a) shall become effective immediately after the record date for the determination of shareholders entitled to receive such dividend or distribution and shall become effective immediately after the effective date in the case of a subdivision, combination or re-classification.

 

b)          後續權利發行.  In addition to any adjustments pursuant to Section 3(a) above, if at any time the Company grants, issues or sells any Ordinary Share Equivalents or rights to purchase shares, warrants, securities or other property pro rata to the record holders of any class of Ordinary Shares or ADSs (the "Purchase Rights），那麼持有人將有權根據適用於該購買權的條款，獲取持有人如果在收到本權證完全行使時持有可獲得的普通股或ADS的數量所能獲得的總購買權（不考慮本權證行使的任何限制，包括但不限於，實益所有權限制），此記錄是在賦予、發行或出售該購買權的日期之前立即進行的，或者如果沒有這樣的記錄，採用確定賦予、發行或出售該購買權的普通股或ADS的記錄持有者的日期。提供的, 然而但是，如果持有人在任何此類購買權中的參與權利會導致其超過實益所有權限制，則持有人的參與權利應不予以實現，直至此程度（或由於此類購買權而導致的普通股的實益所有權）不得以此程度參與，並且此類購買權將被暫停，直到持有人的權利不至於導致其超出實益所有權限制的時間，若有的話）。

 

 

d)          基本交易如果在此Warrant有效期間，(i) 公司直接或間接通過一項或多項相關交易與另外一個人進行任何合併或整合，(ii) 公司（及其所有子公司，以整體計算），直接或間接，進行任何出售、租賃、許可、轉讓、交付或其他處置其全部或大部分資產的一項或一系列相關交易，(iii) 任何直接或間接的收購要約、投標要約或交換要約（無論是由公司還是其他人）完成，允許普通股持有人（包括任何普通股基礎的ADS）出售、投標或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被50%或更多的普通股（包括任何普通股基礎的ADS）持有人接受，(iv) 公司直接或間接在一項或多項相關交易中進行任何普通股的重新分類、重組或再資本化，或任何強制性股票交換，使得普通股有效地轉換爲或交換爲其他證券、現金或財產，或(v) 公司直接或間接在一項或多項相關交易中完成與另一人或一群人達成的股份購買協議或其他業務合併（包括但不限於重組、再資本化、分拆、合併或安排方案），通過這種方式，另一人或一組人獲得超過50%的普通股（包括任何普通股基礎的ADS）或50%或更多的公司普通股投票權（每個被稱爲“基本交易"），然後，在此Warrant的任何後續行使中，持有人有權在發生此基本交易之前立即按此Warrant可發行的每個Warrant ADS中，選擇接收繼任公司或收購公司的資本股票，以及任何額外的考慮（稱爲“替代對價）根據此基本交易，持有與此Warrant可在基本交易發生前立即行使的Warrant ADS數量相等的普通股的持有人可收受的收益（包括任何普通股所對應的ADS）。爲了任何此類行使，行使價格的確定應 適當調整，以適用於該替代性考慮，基於相應普通股或ADS在此基本交易中可發行的替代性考慮金額。公司應合理地將行使價格分配給該替代性考慮，反映出不同元件相對價值。如果普通股或ADS的持有人在基本交易中被給予任何選擇權以決定收取的證券、現金或財產，則持有人在此基本交易後的任何此類Warrant行使中也應享有相同的選擇權。儘管有相反的規定，在發生基本交易的情況下，公司或任何繼任實體（如下文定義）應根據持有人的選擇，在基本交易完成時或在完成後的30天內，隨時行使購買此Warrant，並以現金支付給持有人一個金額，該金額等於在此基本交易完成日此Warrant剩餘未行使部分的布萊克-舒爾斯值（如下文定義）； 提供的, 然而如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括未經過公司董事會批准，則持有者僅有權從公司或任何繼任實體獲得與基本交易相關的與ADS持有人和/或公司普通股股東相同類型或形式的對價（且比例相同），在該Warrants未行使部分的Black Scholes價值下，該對價可以是現金、股票或其任意組合，或者ADS持有者和/或普通股持有人是否被給予選擇權，從多個替代形式的對價中選擇，均與基本交易相關。 提供的, 進一步如果公司ADS持有人和/或普通股股東在此基本交易中沒有被提供或支付任何對價，則這些ADS持有人和/或普通股股東將被視爲在此基本交易中收到了繼任實體的普通股或普通股（該實體可能是在該基本交易後的公司）。黑色-舒爾斯價值指基於Black-Scholes期權定價模型的本Warrants的價值，該模型由Bloomberg上的"OV"函數獲得，以滿足定價目的並反映（A）與美國國債利率相應的無風險利率，在公告適用的基本交易日期與終止日期之間的時間內，（B）預期波動率等於100%和從Bloomberg上的HVt函數獲得的100日波動率中的較大者（使用365日年化因子確定），在公告適用的基本交易後的第一個交易日評估，（C）用於此計算的每股基礎價格應爲（i）現金中所提供的每股價格的總和（如有），加上在該基本交易中提供的任何非現金對價的價值（如有），以及（ii）在公告適用的基本交易開始的交易日前（或適用的基本交易完成日，如果更早）到持有人根據本條款第3(d)節的請求日期之間的期間內的最高VWAP，並且（D）剩餘期權時間等於公告適用基本交易日期與終止日期之間的時間，以及（E）借貸成本爲零。Black Scholes價值的支付將通過電匯方式轉賬立即可用的資金（或其他對價）在持有人做出選擇後的五個營業日內或基本交易完成日期的較晚者進行。公司應確保在基本交易中不存續的任何繼任實體（"繼任實體"") 根據本第3(d)節的規定，在書面協議的形式和實質上合理令人滿意，並且在該基本交易發生之前獲得持有人的批准（無不合理延遲），承諾以書面形式承擔公司的所有義務 根據此Warrant，並應持有人的選擇，向持有人交付以書面工具證明的繼任實體的證券，該工具形式和實質上與此Warrant相似，可行使的股份數量 對應於該繼任實體（或其母公司）的資本股票，等於可獲得及收取的普通股或ADSs（在行使此Warrant時不考慮任何限制） 在該基本交易之前，並且行使價格適用此處的行使價格於這些資本股票（但是考慮到該基本交易下普通股或ADSs的相對價值以及這些資本股票的價值，這些股份的數量及行使價格的目的在於保護該Warrant在 該基本交易完成前的經濟價值），並且形式和實質上合理令人滿意。發生任何此類基本交易時，繼任實體應繼承，並替代（自該基本交易日期起，本Warrant提及的 "公司" 應改爲指繼任實體），並可以行使公司的每一個權利與權力，並應承擔所有公司的 義務與此Warrant下具有相同的效力，若該繼任實體被命名爲此處的公司。爲避免疑義，持有人應有權享受本第3(d)節的規定的利益，而不論(i) 公司是否有足夠的授權Warrant股份用於發行Warrant ADSs和/或(ii) 是否在初始行使日期之前發生基本交易。

 

e)          計算. 本節第3條下的所有計算應四捨五入到最近的分或最近的1/100個ADS，視情況而定。 在本節第3條的目的下，特定日期視爲已發行和流通的普通股或ADS的數量爲已發行和流通的普通股或ADS的總和（不包括庫存股，如有）。

 

f)          通知持有者.

 

i.          調整行使價格. 每當根據本節第3條的任何條款調整行使價格時，公司應 及時通過電子郵件將通知發送給持有人，說明調整後的行使價格和由此調整的Warrant ADS數量，並簡要說明需要調整的事實。

 

ii.          通知允許持有者行使權利如果(A) 公司宣佈對普通股或ADS進行分紅(或任何其他形式的分配)，(B) 公司宣佈對普通股或ADS進行特別一次性現金分紅或贖回，(C) 公司授權向所有普通股或ADS的持有人授予認購或購買任何類別的資本股或其他權利的權利或Warrants，(D) 公司在任何普通股或ADS的重新分類、與公司爲一方的任何合併或兼併、公司全部或幾乎全部資產的出售或轉讓，或任何強制性的股份交換中需要獲得任何股東的批准，或(E) 公司授權自願或非自願解散、清算或結束公司的事務，則在每種情況下，公司應在適用記錄或生效日之前至少20個日曆日通過電子郵件將通知發送給持有人，通知內容包括(x) 爲該分紅、分配、贖回、權利或Warrants目的而進行記錄的日期，或者如果不進行記錄，則爲確定有權獲得該分紅、分配、贖回、權利或Warrants的普通股或ADS持有人的日期，或(y) 預計何時進行此類重新分類、合併、出售、轉讓或股份交換生效或結束，以及有權根據此類重新分類、合併、出售、轉讓或股份交換換取證券、現金或其他財產的普通股持有人的日期；前提是，未能交付該通知或其中任何缺陷或交付缺陷不影響在該通知中所要求的公司行爲的有效性。如果此Warrant所提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重要非公開信息，公司應同時根據6-k表格向委員會提交該通知。在此通知的日期至觸發該通知的事件的生效日期期間，持有人有權行使該Warrant，除非本通知中另有明確規定。

 

g)          公司自願調整. 根據交易市場的規則和條例，公司可以在本Warrant期限內隨時將當前行使價格降低到董事會認爲適當的任何金額和時間段。

 

第4節.           Warrants的轉讓.

 

a)          可轉讓性. 本Warrant及其所有權利（包括但不限於任何註冊權）可以整體或部分轉讓，需在將本Warrant交回公司主要辦公室或其指定代理人時，提交一份由持有人或其代理人或法定代理人適當地執行的書面轉讓文件，並支付足夠的資金以支付因進行此轉讓而產生的任何轉讓稅。在這種交回後，如果需要支付該費用，公司應當以受讓人的名義執行並交付新的Warrant，或者按適用情況交付多個Warrant，並在該轉讓文件中說明的面值內進行交付，並應向轉讓人發放一份新Warrant，證明本Warrant中未被轉讓的部分，並且本Warrant應及時被註銷。儘管這裏有任何相反的規定，持有人無需向公司物理交回本Warrant，除非持有人已全部轉讓本Warrant，在這種情況下，持有人應在向公司提交全額轉讓的轉讓表格之日起的兩個（2）交易日內將本Warrant交給公司。如果Warrant按本條款正確轉讓，新的持有人可購買Warrant ADSs，而無需重新發行新的Warrant。

 

b)           新認股權證. 該Warrant可以在公司上述辦公室出示時與其他Warrant進行分割或合併， 並附上書面通知，指定要發行的新Warrant的名稱和麪值，由持有人或其代理人或委託律師簽署。根據第4(a)節的規定，對於涉及此類分割或合併的任何轉讓， 公司應根據該通知執行並交付一份新的Warrant或Warrant，以替代要分割或合併的Warrant。所有在轉讓或交換中發行的Warrant應 以本Warrant的原始發行日期爲日期，並應與本Warrant相同，除了要依此發行的Warrant ADS的數量。

 

c)          Warrant登記冊. 公司應在公司爲此目的維護的記錄上註冊本期權（“Warrant 註冊），以當前的登記持有人的名義。公司可以認爲並將登記持有人視爲本Warrant的絕對所有者，以便進行任何行使或向持有人的任何分配， 並且在所有其他情況中，除非實際通知相反。

 

第5條的規定.            Miscellaneous.

 

a)          在行使之前，作為股東並無任何權利；不得以現金結算該Warrant不賦予持有人投票權、分紅或 在行使該權利之前作爲公司股東的其他權利，如第2(d)(i)節所述，除非在第3節中明確規定。在不限制持有人以「無現金行使」方式接收Warrant ADSs的權利，以及 根據第2(d)(i)和第2(d)(iv)節所述獲得現金支付的權利的情況下，公司絕不要求以現金淨結算該Warrant的行使。

 

b)          Warrant的丟失、盜竊、損壞或毀壞公司承諾，在收到公司認爲合理滿意的 證據，證明該Warrant或任何與Warrant ADSs相關的股票證書的丟失、被盜、毀壞或殘缺的情況下，以及在丟失、被盜或毀壞的情況下，提供公司認爲合理滿意的賠償或擔保（在Warrant的情況下，不包括髮布任何債券），並在交付和取消該Warrant或股票證書的情況下（如果被毀壞），公司將製作並交付一份與該Warrant或股票證書內容相同的新Warrant或股票證書，並以取消之日爲日期。

 

c)          星期六、星期天、假日等如果採取任何行動或行使本協議所要求或授予的任何權利的最後一天或指定日不是交易日，則該行動可以在接下來的交易日進行。

 

d)          獲授權股份.

 

公司承諾，在Warrant有效期間，將從其授權和未發行的普通股中保留足夠數量的股份，以便在行使本Warrant下的任何購買權時發行Warrant ADS和基礎普通股。公司進一步承諾，其發行本Warrant將構成對負責在本Warrant下行使購買權時發行必要的Warrant Shares的公司高管的完全授權。公司將採取一切合理的行動，以確保這些Warrant ADS和Warrant Shares可以按照本協議所述發行，而不違反任何適用的法律或法規，或不符合普通股和ADS可能上市的適用交易市場的任何要求。公司承諾，所有可能在行使本Warrant所代表的購買權時發行的Warrant ADS將在按照本協議行使購買權並支付相應Warrant ADS的費用後，予以正式授權、有效發行、全額支付且不可評估，且不受公司在發行過程中產生的所有稅款、留置權和費用的影響（除非是與該發行同時發生的轉讓稅）。

 

除了持有者放棄或同意的範圍外，公司不應通過任何行動，包括但不限於修改其公司章程或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、證券發行或銷售或任何其他自願行爲，避免或試圖避免觀察或履行本Warrant的任何條款，但將始終本着良好的信任協助履行所有這些條款，並採取所有必要或適當的行動，以保護持有者根據本Warrant所規定的權利不受損害。在不限制上述一般性的情況下，公司將(i) 不提高任何Warrant ADS的面值，超過因行使該權利而應支付的金額，即在面值增加前的立即行使，(ii) 採取所有必要或適當的行動，以確保公司可以合法有效地在行使本Warrant時發行全額支付且不可評估的Warrant ADS，並且(iii) 以商業上合理的努力獲得任何公共監管機構的所有授權、免稅或同意，以使公司能夠履行其在本Warrant下的義務。

 

在採取任何可能導致本Warrant可行使的Warrant ADS數量或行使價格調整的行動之前， 公司應獲得任何具有管轄權的公共監管機關所需的所有授權、豁免或同意。

 

e)          管轄權所有關於本Warrant的構建、有效性、執行和解釋的問題應根據購買協議的條款進行確定。

 

f)          限制持有者承認，如果在行使本Warrant後獲得的Warrant ADS沒有註冊，並且持有者 不採用無現金行使，則會受到州和聯邦證券法對轉售的限制。

 

g)          非放棄和費用任何交易行爲或持有人未能行使權利的延遲或失敗均不應作爲對此權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或救濟，儘管行使此Warrant的權利在終止日期終止。未限制本Warrant的任何其他條款，如果公司故意且明知地未能遵守本Warrant的任何條款，導致持有人產生任何實質性損害，公司應向持有人支付足以覆蓋任何費用和開支的金額，包括但不限於持人在根據本Warrant收取任何到期金額或以其他方式執行其在此項下的任何權利、權力或救濟時產生的合理律師費用，包括上訴程序的費用。

 

h)          通知公司要求或允許給予或送達持有人的任何通知、請求或其他文件應依照購買協議的通知條款送達。

 

i)          責任限制本條款的任何規定，在持有人未採取積極行動行使購買Warrant ADS的權利的情況下，以及本條款對持有人的權利或特權的任何列舉，都不應使持有人對任何普通股或ADS的購買價格承擔任何責任，無論這種責任是公司主張或由公司的債權人或其他人主張。

 

j)          救濟措施持有人在享有法律規定的所有權利，包括索取損害賠償的權利外，還將有權要求對本Warrant項下權利的具體履行。公司同意，金錢賠償不足以補償因其違反本Warrant條款而產生的任何損失，特此同意在任何要求具體履行的行動中放棄並不主張法律救濟足以的抗辯。

 

k)          繼承人和受讓人根據適用的證券法，本Warrant及其所證明的權利和義務應爲公司及持有人的繼承人和被允許的受讓人的利益，並對其具有約束力。本Warrant的條款旨在爲不時持有本Warrant的任何持有人提供利益，並應可由持有人或Warrant ADS持有人強制執行。

 

l)            修訂本Warrant可以在公司一方與本Warrant持有人一方的書面同意下進行修改、修訂或放棄本條款。

 

m)          可分割性. 在可能的情況下，本Warrant的每一條款應以有效且符合適用法律的方式進行解釋，但如果本Warrant的任何條款因適用法律而被禁止或無效，則該條款在禁止或無效的範圍內無效，而不影響該條款的其餘部分或本Warrant的其他條款。

 

n) 標題. 本Warrant中使用的標題僅爲方便參考，並不應被視爲本Warrant的組成部分。

 

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(後附簽名頁)

 

爲此， 公司已使本Warrant由其專門授權的官員於上述首次指明的日期執行。

 

	BIOLINERX LTD.
	作者：
		姓名：
		標題：

行使通知

致： BIOLINERX LTD.

紐約梅隆銀行

(1) 下面簽名者在此選擇根據附加的Warrant條款購買______ Warrant ADSs，並在此支付完整的行使價格，以及所有適用的轉讓稅（如有）。

 

(2) 付款形式應爲（請勾選適用框）：

 

☐ 使用美國產生的合法貨幣；或

 

☐ 如果允許，取消必要的Warrant ADS的數量，按照第2(c)小節中規定的公式，行使本Warrant， 以獲得根據第2(c)小節中規定的無現金行使程序可購買的最大數量的Warrant ADS。

 

(3)          請在簽署人士的名義下或在下面指定的其他名稱下注冊併發行上述Warrant ADS。

 

_______________________________

Warrant ADS將交付到以下DWAC帳戶號碼：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[持有人簽名]

投資實體名稱： ________________________________________________________________________

投資實體授權簽署人簽名: _________________________________________________

授權簽署人姓名： ___________________________________________________________________

授權簽署人職稱： ____________________________________________________________________

日期： ________________________________________________________________________________________

指派表格

 （要轉讓上述Warrant，請填寫此表格並提供所需信息。請勿使用此表格行使購買Warrant ADSs的Warrant。）

 

茲因收到的價值，將前述權證及其所證明的所有權利轉讓給

 

注意：此轉讓表格上的簽名必須與Warrant正面上的名稱一致，不得更改、放大或有任何其他修改。 企業的官員以及以受託人或其他代表身份行事的人應提交適當的授權證明，以轉讓上述Warrant。