我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“AMSt”。2025年1月6日，我们的普通股在纳斯达克资本市场的最后成交价为每股$4.05。我们的普通股交易价格曾经并可能继续受到各种因素的影响而发生较大的价格波动，其中许多因素超出了我们的控制，包括“风险因素”中所描述的那些因素。2024年11月26日，我们收到了一封来自纳斯达克上市资格部门的缺陷信（“纳斯达克信”），通知我们未能遵守纳斯达克上市规则5550(b)(1)，该规则要求我们在纳斯达克资本市场继续上市时保持至少$2,500,000的股东权益（“股东权益要求”），也未能遵守任何替代上市标准，即至少$35,000,000的上市证券市场价值或在最近完成的财年中，或在最近完成的三个财年中有$500,000的持续经营净利润。根据纳斯达克信，我们有45个日历天的时间从纳斯达克信的日期起，或直到2025年1月10日提交一个恢复合规的计划，我们打算在此期间提交这样的计划。如果该计划被接受，纳斯达克可以在纳斯达克信日期起授予最长180个日历天的延期以证明合规。如果纳斯达克不接受该计划，或者在接受该计划时授予180天的延期，但我们未能在该计划期内恢复合规，我们有权向独立小组请求听证。听证请求将在听证过程结束和小组在听证后授予的任何额外延期到期之前，暂缓任何暂停或退市行为。我们打算采取所有合理措施以在纳斯达克上市规则下恢复合规并继续在纳斯达克上市。然而，不能保证纳斯达克会授予我们延期请求，或我们最终将符合所有适用的继续上市要求。

As of January 7, 2024, the aggregate market value of our outstanding common stock held by non-affiliates was approximately $10,815,453 based on 2,792,440 outstanding shares of common stock, of which approximately 2,116,527 shares are held by non-affiliates, and a per share price of $5.11 based upon the closing sale price of our common stock on The Nasdaq Capital Market on December 20, 2024. During the 12 calendar month period that ends on, and includes, the date of this prospectus supplement (excluding this offering), we have not offered or sold any shares of our common stock. Pursuant to General Instruction I.b.6 of Form S-3, in no event will we sell securities registered on the registration statement, of which this prospectus supplement is a part, in a public primary offering with a value exceeding more than one-third of our public float in any 12 month period so long as our public float remains below $7500万.

Investing in our securities involves a high degree of risk. You should read the “Risk Factors’’ section beginning on page S-10 of this prospectus supplement and page 5 of the accompanying prospectus and in the documents incorporated by reference in this prospectus supplement for a discussion of factors to consider before deciding to invest in our common stock.

本次发行正以“最佳努力”方式进行承销，承销商没有义务从我们这里购买任何普通股，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的普通股。没有最低发行要求。没有安排将本次发行所筹得的资金放置在托管帐户或类似帐户中。

无论是证券交易委员会还是任何州证券委员会都没有批准或反对这些证券，也没有确定该招股说明书补充或附带招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是犯罪行为。

本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书是我们向证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，注册表格为S-3（文件编号333-282999），提交日期为2024年11月5日，并于2024年12月18日由SEC宣布生效，采用“保壳”注册流程。本文件分为两个部分。第一部分是本招股说明书补充文件，描述了本次发行的具体条款，并对随附招股说明书中的信息进行补充和更新。第二部分，即随附的招股说明书，提供更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。一般而言，当我们提到本招股说明书时，指的是本文件的两个部分合并在一起。若本招股说明书补充文件中的信息与随附招股说明书或之前提交的任何纳入引用的文件中的信息存在冲突，您应依赖于本招股说明书补充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何声明与日期较晚的另一份文件中的声明不一致，例如，随附招股说明书中的纳入引用的文件，则日期较晚的文件中的声明会修改或取代早前的声明。

We further note that the representations, warranties and covenants made by us in any agreement that is filed as an exhibit to any document that is incorporated by reference herein were made solely for the benefit of the parties to such agreement, including, in some cases, for the purpose of allocating risk among the parties to such agreements, and should not be deemed to be a representation, warranty or covenant to you. Moreover, such representations, warranties or covenants were accurate only as of the date when made. Accordingly, such representations, warranties and covenants should not be relied on as accurately representing the current state of our affairs.

您应仅依赖于本招股说明书补充或随附招股说明书或引用的此处的资料。我们没有授权，且承销商也没有授权，任何人向您提供不同的信息。本招股说明书补充或随附招股说明书或此处或其中引用的资料仅在各自日期时是准确的，无论本招股说明书补充及随附招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售。

本招股说明书补充材料和随附招股说明书包含对这里描述的一些文件中某些条款的总结，但请参考实际文件以获取完整信息。所有摘要均受到实际文件的全部限制。某些这里提及的文件已被递交，将被递交或将被作为注册声明的附录引用在这里，您可以根据下面标题为“您可以在哪里找到更多信息”的部分获取这些文件的副本。

在做出投资决定时，您务必阅读和考虑本招股说明书补充材料和随附招股说明书中所包含的所有信息，包括在此处和其中所引用的文件。您还应阅读和考虑我们在“您可以在哪里找到更多信息”和“引用的资料信息”部分所提到的文件中的信息。

本招股说明书补充及随附招股说明书包含并引用了基于独立行业出版物和其他公开可用信息的市场数据、行业统计数据和预测。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证此信息的准确性或完整性，并且我们没有独立验证此信息。虽然我们未发现在本招股说明书补充、随附招股说明书或此处引用的文件中有关市场和行业数据的任何错误陈述，但这些估计涉及风险和不确定性，并可能基于各种因素变化，包括在本招股说明书补充及随附招股说明书中标题为“风险因素”的部分讨论的因素，以及其他引用的文件中类似标题的部分。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

我们仅在允许交易和销售的法域内提供出售，并寻求购买本招股说明书附录所提供证券的报价。在某些法域，在法律上可能限制本招股说明书附录及其附带招股说明书的分发和本招股说明书附录所提供证券的发行。未在美国的人员，如获得本招股说明书附录及其附带招股说明书，必须了解并遵守与普通股发行及本招股说明书附录及其附带招股说明书在美国境外的分发有关的任何限制。本招股说明书附录及其附带招股说明书不构成，且不得用于与任何人在任何法域中出售或招揽购买本招股说明书附录及其附带招股说明书提供证券的要约。

本招股说明书补充及所附招股说明书中提到的“Amesite”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”或类似术语均指Amesite Inc.及其子公司作为一个整体，除非上下文另有要求或另行指明。Amesite的名称和标志是Amesite Inc.在美国和/或其他国家的注册商标或商标。本招股说明书补充及所附招股说明书中出现的所有其他商标、服务标记或其他商誉均为其各自所有者的财产。

本招股说明书补充包括我们的商标、商号和服务标记，如AMESITE^TM、学习社区环境^TM、保持学习^TM，PREACTO^TM 和 NURSEMAGIC^TM，受适用的知识产权保护法律保护，并属于Amesite Inc.或其子公司。为了方便起见，在本招股说明书补充中提到的商标、商业名称和服务标志可能会出现没有的情况。 ^®, ^TM 或 ^SM 符号，但此类引用并不意味着我们不会在适用法律允许的最大范围内主张我们或适用许可方对这些商标、商号和服务标记的权利。我们并不打算使用或展示其他方的商标、商号或服务标记来暗示，且此类使用或展示不应被解释为与这些其他方之间存在关系，或得到这些其他方的认可或赞助。

招募说明书补充摘要

本摘要突出显示了我们、此项发行以及在本招股说明书补充文件、伴随招股说明书及本文和其中引用的文件中出现的相关信息。此摘要并不完整，未包含您在根据本招股说明书补充文件和伴随招股说明书投资我们的证券前应考虑的所有信息。在做出投资决策之前，为了充分理解此项发行及其对您的后果，您应仔细阅读全文，包括“风险因素”、财务报表及相关说明，以及其他引用的相关信息。

概述

我们的使命是赋能人们以人工智能工具。我们在两个行业中有产品：高等教育和医疗保健。高等教育目前面临着提供有用且负担得起的专业发展和劳动力学习项目的挑战，这些项目能够为他们创造收入。医疗保健目前面临着将高效的人工智能解决方案整合到工作流程中的挑战，以缓解由于劳动力短缺和高流动率带来的巨大压力。Amesite的人工智能驱动解决方案旨在解决这两个问题。

人工智能正在广泛地改变人类的工作和学习。大型语言模型（LLMs）的出现导致了整个行业的重塑。我们认为，所有成功的公司和组织都必须成功实施人工智能解决方案，以保持卓越和竞争力。尽管LLMs提供了转型的希望，但成功整合适合用途的功能和特点的软件解决方案是至关重要的。大规模软件平台通常在整合新技术时较慢，因为它们肩负着财务兼容性的必要性以及来自技术、销售与客户成功的大量相互交织的惯性影响。小型初创公司往往缺乏创造既可扩展又符合相关法规的产品所需的经验。

我们相信，Amesite在应对这些市场方面具有独特的优势。我们既灵活又经验丰富。我们相信我们的团队规模适中，技能适合在当前技术时刻快速创建适合的流程，同时拥有近50年的技术经验，以及在销售、营销和财务方面的几十年额外经验。

我们的高等教育平台，Amesite Engage，使高等院校能够提供构建职业技能的课程和项目。高等教育的客户可以使用他们自己的内容、Amesite提供的内容或第三方内容来提供学习解决方案。Amesite还为高等教育客户提供与我们签约的教学人员支持。这使任何高校都能以可负担的价格提供卓越的课程，以构建劳动力和专业技能，并提供一个交钥匙系统，提供超过96%的行业最高学习者完成率。

NurseMagic^TM我们的医疗应用程序专门针对医疗保健的最大细分市场——护士和护理人员——为他们提供支持，以便他们完成工作、管理压力、完成文档和执行许多其他任务。护士和护理人员可以免费获得该应用程序的有限使用权限。当他们看到应用程序的使用效果时，我们会将这些用户转换为付费用户。目前，我们正在将该应用程序推向企业，包括家庭护理公司、专业护理公司以及提供护理的其他组织，并在向这些组织销售一年的订阅方面取得了早期成功。

我们的销售模式和技术管道

我们提供护士魔法的限量使用免费版本^TM这使我们能够判断需求，创建期望的功能并不断改进产品，同时建立我们作为一个快速增长的高评级应用的声誉。为了产生收入，我们向NurseMagic销售单独的订阅。^TM同时，我们也瞄准那些在人员配置方面面临巨大困难的医疗组织，这限制了他们提供优质护理、控制成本和产生收入的能力。这些企业提供的护理方式包括熟练护理、辅助生活、记忆护理、住宅、继续护理退休社区、家庭健康和康复中心。我们的销售模式很简单：我们接触这些组织，展示惊人的成本节约和消除生成收入障碍的方法。它们在试用期内使用该应用。试用期被设计得很短，以加快关闭企业许可的时间。我们估计这些企业的投资回报率高达15倍，仅文件要求就能占用护士高达40%的时间。

在高等教育中，我们主要瞄准被赋予推动劳动力发展的使命的社区学院。同样，我们的销售模式很简单：我们提供免手续费的设置，使他们能够根据注册的数量支付我们的许可费用，我们为他们管理整个系统，甚至用内容填充他们的品牌产品并为他们提供教师。

我们的平台包括我们的产品和服务以及创造它们的所有技术和商业服务，部分或全部：软件、硬件、内容和技术的结合，包括从幕后流程到用户界面、我们的网站、数据处理、沟通及高级分析的所有内容。我们不断改进我们的产品特点和交付它们的基础设施，利用共同的基础设施元素无缝交付简单易用的交钥匙产品，覆盖两个市场。

我们的专有技术

我们的平台利用统一的基础设施提供Amesite Engage高等教育和NurseMagic^TM 医疗保健。强大的工具推动我们的前端技术。我们的代码架构为工程师提供出色的可访问性和灵活性，使用行业最佳语言用于客户端和服务器端功能。我们还利用许多高端平台使用的工具，以及我们自己的专有模型，我们在经过精心选择的语料库上进行训练，为我们的用户和客户增值。我们的架构支持快速集成可用的API。

我们保护和利用数据以改善产品性能。

关于用户行为和使用案例的数据和信息是在用户许可下收集的。我们通过离线和在线测试来验证算法。

我们的研发

我们不断改进我们的产品，并基于在技术和高等教育领域几十年的经验，制定最佳指标。例如，我们在用户依赖的语料库上训练我们的算法，100%的我们的研发专注于提高用户的产品性能。我们平均每周创建5个新功能，并构建对用户最有用的功能。

由于我们的专注于研发以及可部署性的关注，我们的解决方案无需任何集成即可以任何组织运行，并且NurseMagic^TM 可以100%部署给任何企业员工，24/7，具有应用内管理功能，其特性也可以100%定制以满足任何客户的需求。

我们的知识产权

我们已经获得了11项美国专利（8项实用专利，3项设计专利），并且目前有4项美国专利申请正在待审，包括一项覆盖人工智能平台的专利，以及其他与安全、功耗、Blockchain、设计及其他技术相关的方法和系统。

我们已经利用商业秘密权保护了我们的源代码、方法论、算法和针对我们人工智能学习平台的其他方面的技术。我们还在美国专利和商标局注册了我们的商标AMESITE^®、保持学习^®,和学习社区环境^®以及正在申请的商标用于PREACTO^TM 和 NURSEMAGIC^TM我们还获得了多个域名，包括amesite.com、amesite.co、amesite.net，以及其他的。

竞争

医疗保健行业的软件产业是大型和中型公司的平台产品的混合，提供针对特定功能的应用。该行业的特点是高监管要求，包括HIPAA，以及由于大型组织普遍存在的惰性而导致的进入壁垒。虽然我们相信NurseMagic^TM 在专注于用户实用性的同时，经过数据的深入分析和用户特定需求的调整，使其独具优势，但我们面临来自主要电子病历和电子健康记录（EMR和EHR）公司的激烈竞争。

为高等教育提供的在线和软件行业具有技术快速演变、激烈竞争、政府监管和强力知识产权保护的特点。使教育提供者能够在线提供教育的技术解决方案的整体市场高度碎片化，快速演变，受不断变化的技术、学习者和教育工作者的需求变化以及频繁推出新方法影响。虽然我们相信我们的平台、项目、技术、知识、经验和资源为我们提供了竞争优势，但我们仍然面临来自主要在线公司的竞争，包括学术机构、政府机构，以及公共和私营研究机构等其他竞争者，

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在线项目管理（OPM）公司，他们为教育机构和企业创建和推出教育产品，使用自己或他人的学习管理系统（LMS）。

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LMS 科技公司，提供适合在线教育或培训产品的技术平台。

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学习产品聚合商，提供多个“机构或企业”的学习产品，通过在线平台供学习者直接购买，或通过机构获得许可证。

政府法规和产品审批

医疗行业受到高度监管，向医疗专业人士提供服务或工具的产品需接受各个监管机构的严格监督。这些规定包括遵守联邦和州法律，以及特定于医疗实践的行业标准。

我们与各类医疗提供者和设施签订合同，如熟练护理、辅助生活、记忆护理、家庭医疗和康复中心。在这些环境中，我们必须遵守管理临床环境中技术使用的医疗法规。作为医疗专业人士和设施的服务提供者，无论是直接还是通过合同协议，我们都需要遵守这些法规。如果我们或我们的客户未能遵守这些法规，将对我们的运营和服务交付能力产生负面影响。因此，我们与客户密切合作，确保遵守适用的医疗法律和标准。

我们将遵守医疗法律，包括但不限于，关于数据隐私和安全、临床文件标准以及患者同意要求的法规。我们密切关注州和联邦医疗法规的发展，并将协助客户获得使用NurseMagic所需的批准。^TM 在他们的实践环境中。

我们代表客户的活动也受到联邦和州法律的约束，包括消费者保护法、数据保护和隐私法，以及由美国卫生与公众服务部（HHS）、食品药品监督管理局（FDA）和联邦贸易委员会（FTC）等机构执行的行业特定法规。不遵守这些法规可能会导致法律责任、罚款，或限制我们在某些医疗保健模式下的运营能力。

教育行业也受到严格监管。授予学位和证书以标志学术程序成功完成的高等教育机构，受到三大主要实体的监管，即美国教育部（“DOE”）、认证机构和州许可机构。这些实体各自制定并执行自己的法律、法规和标准，统称为教育法律。

我们与高等教育机构签订合同，这些机构受到教育法律的监管。此外，由于我们作为高等教育机构的服务提供者，无论是直接还是通过与客户的合同安排，我们都需要遵守某些教育法律。我们或客户未能遵守教育法律可能会对我们的业务产生不利影响。因此，我们与客户密切合作，以保持对教育法律的合规性。

我们将遵守教育法律，包括激励补偿规则、误导性陈述规则、认证规则和标准，以及州和联邦法规。我们还密切关注州法律的发展，并将与客户密切合作，协助他们获得任何必要的批准。

我们代表客户的活动也受到其他联邦和州法律的约束。这些法规包括但不限于消费者营销和不公平贸易实践法律和法规，包括由联邦贸易委员会制定和执行的法规，以及联邦和州的数据保护和隐私要求。

销售和市场营销

我们提供护士魔法的限量使用免费版本^TM它使我们能够识别用户需求，创建有价值的功能，并不断完善应用，同时建立我们作为一个快速增长、高评级产品的声誉。这个免费版本是建立品牌认知和收集反馈的关键工具，这些反馈为我们的开发和营销策略提供了信息。

为了产生营业收入，我们向个人用户提供订阅服务，同时也瞄准面临重大员工短缺的医疗机构，这些短缺常常影响他们提供高质量护理、管理成本和有效产生营业收入的能力。这些机构所服务的医疗模式包括熟练护理、辅助生活、记忆护理、住宅护理、持续护理退休社区（CCRCs）、家庭健康和康复中心。我们的销售方式很简单：我们联系这些机构，展示我们的NurseMagic企业版所提供的可观成本节省和营业收入生成机会。^TM.

我们的销售过程包括进行试用期，让机构评估该应用在减轻员工工作负担和改善患者护理方面的有效性。这些试用期设计为简短，以便快速过渡到完全的企业许可。我们估计这些机构的投资回报率可以高达15倍，因为文档要求单独可能会消耗护士时间的40%。

除了我们以企业为中心的销售策略外，我们还利用数字营销和社交媒体的力量来推动品牌认可度和参与度。NurseMagic^TM 品牌在各个平台上培养了强大的在线存在，社交媒体粉丝超过20,000人。我们有效地吸引了医疗保健影响者，提高了对应用程序的认识，并展示了其好处，促进了我们不断增长的用户基础和品牌信誉。

在高等教育领域，我们主要针对以劳动力发展为使命的社区学院。我们在这里的方法也很简单：我们提供无费用设置，允许机构根据学生注册情况支付我们的服务费用。我们管理这些机构的整个系统，从提供品牌课程到提供讲师，帮助他们更轻松地提供高质量的教育体验。我们在高等教育的品牌宣传围绕着我们的易用性、无设置费用以及我们在学习者参与和完成方面的出色成绩。

顾问委员会

Dennis Bernard，顾问委员会主席

伯纳德先生是伯纳德金融集团和伯纳德金融服务集团（“BFG”）的创始人和总裁。BFG是密歇根州最大的商业抵押银行公司，年均融资超过10亿。伯纳德先生参与了超过1,200个商业房地产融资交易，总额超过186亿。伯纳德先生专注于与商业贷款人和机构联合投资参与者的债务和股权投放。

Martha A. Darling，成员

在过去的22年里，达林女士在全国和密歇根州担任志愿领导角色，并为国家科学院和其他非盈利组织在教育政策问题上提供咨询。在搬到安娜堡之前，达林女士曾在西雅图的波音公司担任高级项目经理，并于1998年退休。她于1987年加入波音，负责747项目管理、政府事务和波音公司总部的工作，支持首席执行官和其他高管。此前，她曾担任西雅图第一国家银行战略规划副总裁，然后在西雅图第一国家银行的借调期间，担任华盛顿商业圆桌会议教育研究的执行董事。从1977年到1982年，她在华盛顿特区担任白宫研究员和财政部长W·迈克尔·布伦坦的执行助理，随后担任美国参议员比尔·布拉德利的高级立法助理。她还曾担任华盛顿州州长特别助理、巴特尔西雅图研究中心的研究社会科学家，并在巴黎为经济合作与发展组织及其他国际组织担任自由职业顾问四年。

西奥多·L·斯宾塞，成员

斯宾塞先生是密歇根大学招生外联的高级顾问。在2014年9月之前，他是本科招生的副教务长和执行主任。在1989年加入密歇根之前，他曾在美国空军学院担任招生助理主任。他毕业于军事航空战争学院，并曾是美国的三十五位空军招聘指挥官之一。他是美国空军的退休中校。在他职业生涯的早期，他曾在底特律市为IBM公司工作。泰德在全州、全国和国际上多次参与专业会议并发表演讲，并撰写和发表了关于大学招生过程的文章。他获得了众多奖项，并因推动大学招生中的平权行动而被认可为多元化防御的先行者。他曾作为大学理事会的受托人，并在哈佛大学夏季大学招生研究所担任教员。泰德拥有佩珀代因大学的社会学硕士学位和田纳西州立大学的政治科学学士学位。

人力资本管理

关于我们人力资本资源的一般信息

截至2024年6月30日，我们有9名全职员工和2名顾问。我们打算根据需要聘请顾问进行一般管理。我们还计划聘请运营、金融和一般业务方面的专家以各种身份提供建议。我们的员工没有受到集体谈判协议的保护，我们相信与员工的关系良好至极。

我们的文化

Amesite的使命是为人们赋能人工智能工具。我们相信，为我们的团队提供一个美好的环境能支持和推动我们实现目标。我们的价值观总结在我们的节拍中——我们文化的指导方针。

	●	判断胜过规则

	●	测量胜过推测

	●	谦逊胜过傲慢

	●	诚实胜过礼貌

	●	成长胜于安逸

	●	透明胜于操控

	●	激情胜于冷漠

多样性与包容性

要真正改变世界的学习方式并改善全球学习者的学习过程和环境，我们需要与多样化的合作伙伴合作，同时拥有多元化的员工队伍。我们还必须以高度的意识来应对不断变化的社会条件、社会正义——并相应制定政策。我们承认这些措施会随着时间的推移而发展，并承诺在社会不平等或不公正现象出现时改善我们的政策。我们相信，拥有多样化团队的公平和包容环境可以产生更有创意的解决方案，并为我们的客户、合作伙伴、员工和利益相关者带来更好的结果。我们努力吸引、留住并晋升组织各级别的多样化人才。我们的管理团队中66%为女性，33% 为种族多元化，83%为女性或种族多元化。Amesite整个团队中55%为女性，36%为种族多元化，73% 为女性或种族多元化。关于Amesite的社会影响的更多信息可以在我们2023年的ESG报告中找到，该报告可在www.amesite.com获取。

公司信息

我们于2017年11月成立为"Amesite Inc."（纳斯达克：AMST），是一家专注于B2C和B20亿人工智能驱动解决方案开发和营销的创新科技公司，包括提供专业学习的高等教育平台。借助其专有的人工智能基础设施，Amesite提供满足个人和专业需求的尖端应用。NurseMagic^TM该公司的移动医疗应用程序简化了护理笔记和文档任务的创建，增强了患者沟通，并为护士提供关于患者护理、药物和处理挑战性工作场所情境的个性化指导。公司的活动面临重大风险和不确定性。我们的运营分为两个部分。

2020年9月18日，我们完成了一项重组合并（"重组"），根据2020年7月14日的合并协议（"合并协议"），Amesite Inc.（"Amesite母公司"）与我们合并，并成为存续实体。为此，我们向特拉华州国务卿提交了所有权和合并证书，并将公司名称从"Amesite Operating Company"更改为"Amesite Inc." Amesite母公司的股东于2020年8月4日批准了合并协议。Amesite母公司的董事和高管成为我们的董事和高管。

根据合并协议，在生效日，Amesite母公司每股普通股（面值每股$0.0001），在生效日前发行并流通的股票，将按一对一的方式转换为我们普通股的股份。此外，生效日前为获取Amesite母公司股份而持有的每个期权或Warrants也将转换为等同于获取我们普通股的期权，条件相同。

我们的公司总部位于密歇根州底特律607 Shelby Street，Suite 700 PMb 214，邮政编码48226，电话：(734) 876-8130。我们的网站是www.amesite.com。我们网站上内容或可访问的信息不是本年度10-k表格年报的一部分，我们的网站地址在本文档中仅作为无效文本参考。我们与SEC的文件，包括我们的10-k年度报告、10-Q季度报告、8-k现文件及所有修正案，都会在我们向SEC提交或提供这些报告后尽快在我们的网站上免费提供。公众可以在华盛顿D.C. 20549，NE 100 F Street的SEC公共参考室阅读和复制我们向SEC提交的材料。公众也可以通过拨打1-800-SEC-0330获取有关公共参考室运营的信息。此外，SEC还维护一个包含报告、代理和信息声明及其他信息的网站。SEC网站的地址是www.sec.gov。SEC网站上包含的信息不打算成为此次提交的一部分。

最近的进展

On November 26, 2024, we received a deficiency letter (the “Nasdaq Letter”) from the Listing Qualifications Department of Nasdaq notifying is that we are not in compliance with Nasdaq Listing Rule 5550(b)(1), which requires us to maintain a minimum of $2,500,000 in stockholders’ equity for continued listing on the Nasdaq Capital Market (the “Stockholders’ Equity Requirement”), nor are we in compliance with either of the alternative listing standards, either a market value of listed securities of at least $35 million or net income of $500,000 from continuing operations in the most recently completed fiscal year, or in two of the three most recently completed fiscal years.

Pursuant to the Nasdaq Letter, we have 45 calendar days from the date of the Nasdaq Letter, or until January 10, 2025 to submit a plan to regain compliance and we intend to submit such a plan during this period. If it accepts the plan, Nasdaq can grant an extension of up to 180 calendar days from the date of the Nasdaq Letter to evidence compliance. In the event the plan is not accepted by Nasdaq, or in the event the plan is accepted and the 180-day extension period is granted but we fail to regain compliance within such plan period, we would have the right to a hearing before an independent panel. The hearing request would stay any suspension or delisting action pending the conclusion of the hearing process and the expiration of any additional extension period granted by the panel following the hearing. We intend to take all reasonable measures available to regain compliance under the Nasdaq Listing Rules and remain listed on Nasdaq. However, there can be no assurance that Nasdaq will grant our request for an extension or that we will ultimately regain compliance with all applicable requirements for continued listing.

Neither the Nasdaq Letter nor our noncompliance have an immediate effect on the listing or trading of the our common stock, which will continue to trade on the Nasdaq Capital Market under the symbol “AMST”.

流动性和资本资源

持续经营

我们的财务报表是根据美国公认会计原则（GAAP）编制的，适用于持续经营，这考虑到在正常经营过程中资产的实现和负债的满足。

我们正处于建立客户基础的初期阶段，尚未完成建立稳定收入来源以覆盖我们成本的努力。截至2024年和2023年6月30日的年度，我们分别有净亏损$4,403,182和$4,153,303。截至2024年9月30日的三个月，我们分别有净亏损$908,045和$890,693。评估我们满足未来义务的能力固有地具有判断性、主观性，且容易变化。

在本次发行之日，我们手头没有足够的现金来资助未来至少十二个月的运营。这一状况对我们继续作为持续经营的能力提出了重大怀疑。

我们作为持续经营的能力取决于其筹集额外资本和实施商业计划的能力。没有保证我们将成功实施商业计划，或者我们能够从运营中产生足够的现金、出售我们的股票，或者以优惠的条件借款，甚至根本不可能。因此，管理层的计划并未减轻我们继续作为持续经营的能力的重大怀疑。

引用的财务报表不包括与已记录的资产金额的可回收性和分类相关的任何调整，或由于这种不确定性结果可能导致的负债金额和分类。


募集资金用途	我们估计，扣除承销折扣、手续费及费用以及我们需支付的预估发行费用后，本次发行的净收益约为308万美元。我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途、资本支出、运营资金以及一般和管理费用。请参见“收益用途”。

股息政策	我们从未支付现金分红给我们的普通股，也不预期在可预见的未来支付任何现金分红，而是打算将资本资源保留用于再投资于我们的业务。

内部人士参与此次发行	我们首席执行官、总裁及董事会主席Ann Marie Sastry博士在本次发行中购买了333,333股普通股，总购买价格约为1,000,000美元；我们的董事之一George Parmer在本次发行中购买了83,333股普通股，总购买价格约为250,000美元；我们的董事之一Gilbert S. Omenn万.D.博士在本次发行中购买了3,333股普通股，总购买价格约为10,000美元。

风险因素	投资我们的普通股涉及高度风险。您应阅读本招股说明书补充文件的“S-10页的风险因素”部分以及随附招股说明书的第5页，以及本招股说明书补充文件中纳入的文件，以讨论在决定投资我们的普通股之前需要考虑的因素。

纳斯达克资本市场标的	“AMSt.”

此次发行后，流通在外的普通股数量基于截至2025年1月7日我们流通的2,792,440股普通股，并不包括：

	●	241,128股可通过行使期权获得的普通股，期权的加权平均行使价格为$20.76；

	●	307,500股普通股，属于限制性股票单位；

	●	240,959股普通股，属于递延股票单位；

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783,553股普通股保留用于未来发行，依据我们的 2018年股权激励计划；并且

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383,998股普通股可在行使认股权证时发行，加权平均行使价格为每股$11.88。

除非另有说明，本招募说明书补充的所有信息均假设(i)未行使、转换或结算上述未兑现的期权、优先股、限制性股票单位或认股权证；并且(ii)未行使承销商在本次发行中将提供给承销商的认股权证。

投资我们的普通股涉及较高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑下面描述的风险，以及本招募说明书补充、随附的招募说明书、和参考信息及文件中包含的信息。您还应考虑在我们最新的10-k表和10-K/A表中包括的“风险因素”标题下讨论的风险、不确定性和假设，以及我们未来向SEC提交的10-Q和10-Q/A表及其他报告，这些报告都存档在SEC，并在此被引用，且可能会在未来被我们向SEC提交的其他报告修订、补充或取代。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，从而使您的投资全部或部分亏损。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能会损害我们的业务。请您还仔细阅读下面标题为“关于前瞻性声明的特别说明”的部分。

我们正在早期阶段开发客户基础，并尚未完成建立足够覆盖我们长期成本的稳定收入来源的努力。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的年度中，我们分别出现了净亏损$4,403,182 和$4,153,303。截至2024年9月30日的三个月，我们分别出现了净亏损$908,045和$890,693。评估我们满足未来义务的能力本质上是具有判断性的、主观的，并且易于变化。

评估我们满足未来义务的能力本质上是具有判断性的、主观的，并且易于变化。根据当前的预测，管理层认为，发行这些财务报表后，可能没有足够的现金及现金等价物来维持我们计划中的运营，持续12个月。我们考虑了截至这些财务报表发行日期已知或合理已知的定量和定性因素，并得出结论，整体上存在条件，严重怀疑我们能否持续经营。

为了应对这些情况，管理层的计划包括通过完成融资交易来生成现金，可能包括普通股的发行。然而，这些计划受限于市场情况，并不在我们的控制范围内，因此无法被视为可能性。没有任何保证公司将成功实施其计划。因此，我们得出的结论是，管理层的计划不能消除我们持续经营能力的重大疑虑。财务报表未包括与可收回性和记录资产金额的分类或可能因这种不确定性结果而导致的负债的金额和分类相关的任何调整。

如果我们无法遵守纳斯达克资本市场的持续上市要求，则我们的普通股将被从纳斯达克资本市场退市，这将限制投资者在我们的普通股进行交易的能力，并使我们面临额外的交易限制。

Our common stock is currently listed on the Nasdaq Capital Market and the continued listing of our common stock on the Nasdaq Capital Market is contingent on our continued compliance with a number of listing requirements. On November 26, 2024, we received a deficiency letter (the “Nasdaq Letter”) from the Listing Qualifications Department of Nasdaq notifying is that we are not in compliance with Nasdaq Listing Rule 5550(b)(1), which requires us to maintain a minimum of $2,500,000 in stockholders’ equity for continued listing on the Nasdaq Capital Market (the “Stockholders’ Equity Requirement”), nor are we in compliance with either of the alternative listing standards, either a market value of listed securities of at least $3500万 or net income of $500,000 from continuing operations in the most recently completed fiscal year, or in two of the three most recently completed fiscal years.

纳斯达克信函和我们的不合规行为对我们普通股的上市或交易没有即时影响，我们的普通股将继续在纳斯达克资本市场交易，代码为“AMSt”。

如果纳斯达克资本市场将我们的普通股从交易所退市，而我们又无法在其他国家证券交易所上市，我们预计普通股将有资格在场外市场报价。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的不利后果，包括：

由于本次发行的普通股每股价格预计将明显高于我们普通股的净有形账面价值，您可能会经历可观的稀释，稀释的程度取决于您在本次发行中支付的每股普通股有效发行价格与本次发行后我们普通股的净有形账面价值之间的差额。我们截至2024年9月30日的净有形账面价值约为1712218美元，相当于每股普通股0.61美元。每股净有形账面价值等于我们的总有形资产减去总负债，再除以流通的普通股数量。有关您参与本次发行可能遭受的稀释的更详细说明，请参见下面第S-15页标题为“稀释”的部分。

我们的管理团队可能会以您可能不同意的方式投资或支出本次发行所筹集的资金，或者可能不会产生显著的回报。

我们的管理层将对本次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权。我们目前打算根据“资金用途”一节中所述使用本次发行的净收益。然而，我们的管理层将对本次发行的净收益有广泛的自由裁量权，并可能将其用于本次发行时未预想到的其他用途。因此，您依赖于我们管理层对这些净收益使用的判断，而您在投资决策中将没有机会评估这些资金是否将被适当使用。管理层未能有效利用这些资金可能会导致财务损失，对我们的业务产生重大不利影响，导致我们普通股的价格下跌，并延迟我们产品候选的开发。在资金使用之前，我们可能会将本次发行的净收益投资于短期的、带息的工具。这些投资可能不会为我们或我们的股东带来良好的回报，甚至没有回报。

我们的股价可能会非常波动，您可能无法以您支付的价格或更高的价格转售我们的普通股。

我们普通股的市场价格波动性大，可能会受到许多我们无法控制的因素显著波动，例如财务结果的季度波动、推动我们产品候选者开发的时机和能力或证券分析师建议的变化，这些因素可能导致我们股票的价格大幅波动。除此之外，可能还会有其他因素对您的投资造成伤害，可能导致您无法以等于或高于您支付的价格转售您购买的普通股。

此外，股票市场整体经历了极端的波动，这在某些时候与发行人的运营表现无关。在2024年1月6日至2025年1月6日期间，我们普通股在纳斯达克资本市场的收盘销售价格在每股1.88美元到5.11美元之间波动。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格或流动性产生不利影响。在过去，当股票的市场价格波动时，持有该股票的投资者有时会对发行人提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起这样的诉讼，我们可能需要承担 substantial费用来为诉讼辩护，并且我们的管理层的注意力会从我们的业务运营中转移。

我们不打算向我们的普通股支付分红，因此任何回报都将限于我们普通股的价值。

我们目前预计将保留未来的任何收益以用于融资持续的发展、运营和业务扩展。因此，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何现金分红或其他分配。如果我们不支付分红，我们的普通股可能会变得不那么有价值，因为股东必须依赖于在价格上涨后的销售普通股来实现投资收益，而这可能永远不会发生。

我们此次公开募股中普通股的销售以及未来任何普通股的销售，或者此类销售可能发生的看法，都可能会压低我们的股价和我们在新股票发行中筹集资金的能力。

我们可能不时发行额外的普通股，价格低于当前普通股的交易价格。因此，我们的股东在购买以这种折扣出售的普通股时将会立即面临稀释。此外，当机会出现时，我们可能在未来进行融资或类似安排，包括发行债务证券、优先股或普通股。此次发行中的普通股销售及其后公开市场上的销售，或对这种销售可能发生的看法，可能会降低我们的普通股市场价格，并可能使我们在未来以管理层认为可接受的时间和价格出售权益证券或权益相关证券变得更加困难，甚至无法出售。

我们在在线项目上有较短的运营历史，可能无法扩大我们的客户基础。

我们于2017年11月注册成立，且在提供在线课程方面没有运营历史。历史上，我们除了现金外没有显著的有形资产。如果我们对市场需求的假设不正确，我们可能无法推出课程并获取初始客户。即便我们及时推出课程，我们对前期成本回收和收入增长的假设也可能与现实大相径庭，在这种情况下，我们将无法实现我们的收入目标。

我们尚未建立强大的客户基础，自成立以来未能产生可持续的收入。无法保证我们将来能够做到这一点。我们在推出产品时将会遭受重大损失，而我们可能无法获得足够的订阅或利润以维持我们的业务。

我们尚未建立强大的客户基础，自成立以来未能产生可持续的收入。我们面临着开发和实现新产品和技术的企业所面临的重大失败风险。维护和改善我们的平台将需要大量资本。作为一家公众公司，我们还会产生巨额的会计、法律和其他间接费用。如果我们向客户的提供未能成功、导致收入不足或使我们无法维持收入，我们将被迫减少开支，这可能导致无法获取新客户。

本招股说明书补充、随附的招股说明书以及本招股说明书补充中引用的信息包含根据1933年证券法第27A条修订版（“证券法”）及1934年证券交易法第21E条修订版（“交易法”）的定义的“前瞻性声明”，这些前瞻性声明涉及风险和不确定性。所有声明，除了历史事实声明外，均包含在本招股说明书补充、随附的招股说明书以及我们向SEC提交的其他文件中，引用于此，包括有关我们策略、未来运营和策略、未来财务状况、预计成本、前景、管理层的计划和目标的声明，都是前瞻性声明。诸如“可能”、“应该”、“可以”、“将”、“预测”、“潜在”、“继续”、“期待”、“预期”、“未来”、“意图”、“计划”、“相信”、“估计”、“旨在”、“考虑”、“设计”、“可能”、“项目”、“寻求”、“建议”、“策略”、“目标”、“将”等类似表达或短语，或这些表达或短语的否定形式，以及未来时态的声明，旨在识别前瞻性声明，尽管并非所有前瞻性声明都包含这些识别词。前瞻性声明不应被视为未来表现或结果的保证，且可能不是未来表现或结果何时实际实现的准确指标。前瞻性声明基于我们在作出这些声明时所拥有的信息或我们管理层在该时间点对未来事件的善意信念，并且受到可能导致实际表现或结果与前瞻性声明中所表达或暗示的表现或结果显著不同的风险和不确定性的影响。可能导致这种差异的重要因素包括，但不限于：

虽然我们相信我们对本招股说明书补充、附带的招股说明书以及我们已向美国证券交易委员会（SEC）提交并在此处引用的其他文件中包含的每个前瞻性声明都有合理的基础，但我们警告您，这些声明基于我们的未来预测，这些预测受到已知和未知的风险和不确定性以及可能导致我们的实际结果、活动水平、表现或成就与这些前瞻性声明所表达或暗示的不同的其他因素的影响。我们可能无法实际实现前瞻性声明中所披露的计划、意图或期望，您不应对我们的前瞻性声明过度依赖。所有前瞻性声明均由这一警告性声明完全合格。前瞻性声明应仅被视为我们当前的计划、估算和信念。我们在本招股说明书补充、附带的招股说明书以及我们已向SEC提交并在此引用的其他文件中的警示性声明中包含了重要因素，特别是在“风险因素”部分，该部分在本招股说明书补充的第S-10页开始，我们相信这些因素可能导致我们的实际结果与我们所做的前瞻性声明中披露的计划、意图和期望有重大不同。此外，我们在一个竞争非常激烈和快速变化的环境中运营。新风险不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性声明存在重大差异的程度。

任何前瞻性声明仅在作出该声明的日期上有效。我们没有义务更新任何前瞻性声明，以反映本招股说明书补充日期后的事件或情况，除非联邦证券法另有要求。

我们预计在扣除预计的承销折扣、佣金和费用以及我们需支付的预计发行费用后，将从此次发行中获得约308万的净收益。然而，这是一个没有最低要求的最佳努力发行，我们可能无法出售所有或任何这些普通股；因此，无法保证本次发行最终能够以全额完成。

我们打算将本次募股的净收益用于一般企业用途、资本支出、运营资金及一般行政费用。我们目前对本次募股净收益的分配没有更具体的计划或承诺，因此无法量化这些收益在各种潜在问题之间的分配。

本次募股的预期净收益用途代表了我们基于当前计划和商业条件的现有意图。然而，投资者应该注意，支出可能与这些用途大相径庭。投资者将依赖我们管理层的判断，他们将对本次募股收益的使用具有广泛的自由裁量权。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们运营产生的现金金额、我们面临的竞争及其他运营因素。我们可能会发现，有必要或明智地将本次募股的一部分收益用于其他目的。

在上述净收益的应用尚未落实之前，我们打算将获得的收益投资于投资级、带息证券，例如货币市场基金、存款证，或美国政府的直接或担保债务，或者作为现金持有。我们无法预测投资的收益是否会产生良好的或任何回报。

我们从未支付或宣布任何现金分红，并且我们预计在可预见的未来不会支付任何现金分红。我们打算保留所有可用资金和未来收入，以支持我们的业务发展和扩张。任何未来支付分红的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于多种因素，包括我们的经营结果、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律的限制以及董事会认为相关的其他因素。

如果您在本次发行中投资我们的普通股，您的权益将立即被稀释，稀释程度为您在本次发行中支付的每股发行价格与本次发行后我们普通股的调整后净有形账面价值之间的差额。

截至2024年9月30日，我们的净有形账面价值约为1712218美元，或每股普通股0.61美元。每股净有形账面价值的计算方法是将我们的总有形资产减去总负债，再除以截至2024年9月30日我们在外流通的普通股总数。

调整后的每股净有形账面价值表示我们在以每股3.00美元的公开发行价格出售普通股后，净有形账面价值的结果，并在此基础上扣除承销折扣和佣金以及我们为本次发行支付的预估发行费用，预计将为479万美元，或每股1.20美元。这意味着我们的现有股东的净有形账面价值立即增加了每股0.59美元，而参与本次发行的普通股购买者将面临约每股1.80美元的稀释。

上述讨论和 table基于截至2024年9月30日我们已发行的2,792,440股普通股，并不包括：

除非另有说明，本招股说明书补充中的所有信息假设（i）没有行使、转换或结算上面描述的未到期期权、优先股、限制性股票单位或认股权证；以及（ii）没有行使将要发放给承销商的承销商认股权证。

在任何未偿还的权证或期权以低于本次发行的公众发行价格每股的价格被行使的情况下，或者我们根据股权激励计划以低于本次发行的公众发行价格每股的价格发行额外股份的情况下，您可能会经历进一步的稀释。此外，我们可能会选择由于市场状况或战略考虑而筹集额外资金，即使我们相信我们有足够的资金来支持当前或未来的运营计划。只要我们通过发行股权或可转换债务证券来筹集额外资金，您的持股比例将进一步被稀释。

截至本招股说明书的日期我们授权了100,000,000股普通股，每股面值$0.0001，其中2,792,440股已发行并流通。

我们普通股及其他每个类别证券的主要条款和规定描述在名为“资本股票描述”的部分中从附带招股说明书第8页开始。

Laidlaw & Company (UK) Ltd. 作为以下承销商的代表。根据我们与承销商之间的承销协议所列的条款和条件，我们已同意向承销商出售，并且每个承销商同意在最佳努力的基础上，从我们这里购买其名称旁边列出的普通股数量。

该发行是在“最佳努力”基础上完成的，承销商没有义务向我们购买任何普通股股份或安排购买或出售任何特定数量或金额的股份。作为“最佳努力”发行，因此不能保证本次发行最终能完成。承销商的义务可能在承销协议中规定的某些事件发生时终止。承销商可以，但没有义务，保留其他合格的经销商，这些经销商有资格提供和出售股份，并且是金融行业监管局（FINRA）的成员。

我们已同意对承销商的某些责任进行赔偿，包括根据《1933年证券法》（修订版）（“证券法”）的责任，或对承销商可能需要就这些责任支付的款项进行补偿。

承销商提供这些股份，受售价前提的限制，以及由他们接受之后的条款，受其法律顾问对法律事务的批准以及承销协议中包含的其他条件的限制，例如承销商收到官员证明和法律意见。承销商保留撤回、取消或修改向公众的报价的权利，并有权全部或部分拒绝订单。

代表已通知我们，承销商初步建议以招股说明书附录封面上所列的公开发行价格向公众提供普通股股份，并以该价格减去不超过每股0.105美元的让利向经销商提供。在初步发行后，公开发行价格、让利或发行的任何其他条款可能会发生变化。

以下表格总结了我们在本次发行中将向承销商支付的承销折扣和佣金。承销费用是公开发行的初始价格与承销商向我们支付股票的金额之间的差额。

除了我们将支付的承销折扣和佣金外，我们还同意向承销商支付管理费，金额为销售股份总毛收益的1%（1%），并将报销承销商因本次发行而产生的某些自付费用，包括但不限于对公司的管理人员和董事背景调查（每人不超过$5,000）及承销商律师的合理费用和支出，金额不超过$100,000，已排除支付给承销商律师的与FINRA相关的费用和支出。

本次发行的费用（不包括承销折扣和佣金）估计为$143,500，由我们支付。

此外，我们同意向承销商或其指定人发行认股权证，最多购买60,083股普通股（代表本次发行中出售的普通股总数的5%），行使价格为每股$3.75（代表本次发行中出售的普通股的公开发行价格的125%）。承销商的认股权证可立即行使，有效期为承销协议日期起的五年，并将提供“无现金”行使，并包含某些防稀释调整（但不包括任何基于价格的防稀释调整）。此外，承销商的认股权证条款提供对行使承销商认股权证时可发行普通股的某些搭售注册权利。

除本协议下将出售的普通股外，我们已同意在本次发行的交割日期后30天（"锁定期"）内，不得在未获得承销商代表事先书面同意的情况下，直接或间接： (1) 提供出售、出售、发行、签订出售合同、质押或以其他方式处置（或进行任何旨在或可能导致任何人未来任何时候处分的交易或手段）任何普通股或公司的其他权益证券（或可转换或可行使或可交换为普通股或公司其他权益证券的公司证券（统称为"锁定证券"），或出售或授予与任何普通股或可转换为普通股的证券有关的选择权、权利或认股权证（除非根据本招股书的注册声明中描述的激励计划在正常业务过程中授予选项或其他权益奖励），(2) 进行任何交换或其他衍生交易，将普通股的全部或部分经济利益或所有权风险转移给另一方，无论上述（1）或（2）项交易是以普通股、其他证券、现金或其他方式结算，(3) 提出购买、购买或签订购买合同或授予购买任何锁定证券的选择权、权利或认股权证，(4) 提交或导致提交用于注册任何锁定证券的注册声明，包括任何修订，(5) 在锁定证券中建立或增加看跌等价头寸，或清算或减少看涨等价头寸，(6) 同意或公开披露做上述任何事情的意图；但前述行为不包括以下内容： (i) 采用经独立董事批准的股权激励计划，并根据此类股权激励计划或注册声明中披露的现有计划向公司或其任何子公司官员、董事、员工或顾问授予奖励或股份，并提交与其相关的S-4或S-8表格的注册声明； (ii) 在收购或战略关系中发行股权证券，可能包括锁定证券的销售，以及提交与其相关的S-4表格的注册声明，前提是任何此类发行仅限于作为运营公司或资产所有者的实体（或该实体的权益持有者），与公司的业务具有协同效应，并为公司提供除资金投资之外的额外利益，但不包括公司的证券主要用于融资或向主要业务为投资证券的实体发行的交易；进一步提供，(i) 至(ii) 中描述的锁定证券在锁定期满之前不会在公开市场上出售，并且在任何情况下，该锁定证券的发行价格不得低于本次发行普通股的公开发行价格。

我们的高级管理人员和董事已与承销商签署了锁定协议，根据该协议，在有限的例外情况下，这些人或实体在本次发行的最终招股说明书补充日期后，30天内不得直接或间接，在没有承销商代表事先书面同意的情况下：(1) 提供、质押、出售或签约出售，出售任何期权或购买合同，购买任何期权或卖出合同，授予任何期权、权利或认股权供出售，或以其他方式处置或转让任何普通股或任何可转换或可交换或可行使为普通股的证券，无论是当前拥有还是未来获取的，或就该项目向承销商或董事会提出任何申请，要求文件注册声明，均不得做上述行为；(2) 签订任何掉期或其他协议或进行任何交易，该交易直接或间接地全部或部分转移任何该类证券的经济权益，无论该掉期或交易是通过交付普通股或其他证券、现金或其他方式结算，还是(3) 进行普通股的卖空交易。尽管如此，我们的高级管理人员和董事可以转让任何该类证券，前提是(1) 承销商代表收到了来自每位受赠人、受托人、分配人或转让人的签署的锁定协议，剩余锁定期的转让，(2) 任何该类转让不得涉及有价值的处置，(3) 此类转让不需要根据 1934年证券交易法第16条或其他依据向SEC报告，以及(4) 无论是董事或任何受赠人、受托人、分配人或转让人，均不得自愿向公众披露任何与之相关的文件或报告或任何公众通知： (i) 作为真实礼物或礼品；或（ii）任何信托，用于直接或间接惠及该官员或董事或该官员或董事的直系亲属；或（iii）通过遗嘱、其他遗嘱文件或法定继承转移给该官员或董事的法定代表人、继承人、受益人或直系亲属的成员。此外，锁定期不会限制在本协议签署日已授予和结算的限制性股票单位或期权的行使时向官员或董事交付普通股；为避免疑义，本信函协议应限制在任何此类授予、结算或行使时交付的普通股。此外，官员或董事可以在本次发行后在公开市场上出售由官员或董事购买的普通股，前提是（i）此类销售不需要根据证券交易法第16条或其他要求在任何公共报告或向SEC提交的文件中报告，以及（ii）无论是官员或董事还是本普通股的任何购买方都不会自愿在公开文件或报告或其他公开通知中影响此类销售。

在股份分配完成之前，SEC规则可能会限制承销商和销售团成员竞标和购买我们的普通股。然而，代表可能会进行稳定普通股价格的交易，例如出价或购买以锁定、固定或维持该价格。

在此次发行中，承销商可能会在公开市场上购买和出售我们的普通股。这些交易可能包括卖空、在公开市场上购买以覆盖因卖空所产生的头寸和稳定交易。卖空涉及承销商销售超过他们在发行中需要购买的股份数量。承销商必须通过在公开市场上购买股份来平仓任何裸卖空头寸。如果承销商担心在定价后我们的普通股在公开市场上可能面临向下压力，这种裸卖空头寸更有可能被创建，这可能会对在发行中购买的投资者产生不利影响。稳定交易是在发行完成之前，承销商在公开市场上进行的各种出价或购买普通股的交易。

与其他购买交易类似，承销商购买以覆盖辛迪加的卖空交易可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或防止或减缓我们普通股市场价格的下跌。因此，我们普通股的价格可能高于开放市场上可能存在的价格。承销商可能会在纳斯达克资本市场、场外市场或以其他方式进行这些交易。

我们和任何承销商均不对上述交易可能对我们普通股价格的方向或幅度做出任何表述或预测。此外，我们和任何承销商都不对代表是否会参与这些交易做出任何表述，或这些交易一旦开始是否会在没有通知的情况下停止。

与本次发行有关，承销商和销售小组成员可能根据《交易法》下的规则103，在纳斯达克资本市场进行普通股的被动市场做市交易，时间为在普通股的报价或销售开始之前，以及延续至分配完成的期间。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立买价的价格显示其买盘。然而，如果所有独立买价都低于被动做市商的买价，则当指定的购买限额超过时，该买价必须被降低。被动市场做市可能导致我们普通股的价格高于没有这些交易时在开放市场上存在的价格。承销商和经销商并不需要进行被动市场做市，且可以随时结束被动市场做市活动。

与本次发行相关，部分承销商或证券经销商可能通过电子方式（如电子邮件）分发招股说明书。

一些承销商及其关联方在正常业务中曾与我们或我们的关联方进行过投资银行及其他商业往来，并可能在未来继续进行。他们已经收取或可能在未来收取这些交易的惯例费用和佣金。

此外，在其业务活动的正常过程中，承销商及其关联方可能会进行或持有广泛的投资，并积极进行债务和股权证券（或相关衍生证券）及金融工具（包括银行贷款）的交易，以自有账户和客户账户进行。这些投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联方的证券和/或工具。承销商及其关联方还可能就此类证券或金融工具提供投资建议和/或发布或表达独立的研究观点，并可能持有或建议客户获取该类证券和工具的多头和/或空头头寸。

关于欧洲经济区的每个成员国（每个称为“成员国”），在相关成员国的公众发售之前，未提供也将不提供任何股份，除非相关股份的招股说明书已获得该成员国主管机关的批准，或者在适当情况下，经其他成员国批准并通知该成员国主管机关，所有这些均符合招股说明书条例，除非在该成员国根据招股说明书条例的以下豁免向公众提供股份：

(a) 任何法律实体，符合招股说明书条例中对合格投资者的定义；

(b) 向少于150名自然人或法人（不包括符合招股说明书条例中对合格投资者的定义）提供，须事先获得代表的同意；或

提供任何此类股份的发行均不要求我们或任何承销商根据《招募说明书条例》第3条发布招募说明书或根据《招募说明书条例》第23条补充招募说明书，并且每位最初购买股份或接收任何发行的个人将被视为已向每位承销商及公司申明、认可并同意，自己是根据《招募说明书条例》第2(e)条款所定义的“合格投资者”。在以《招募说明书条例》中使用的金融中介的名义向其发行任何股份的情况下，每个这样的金融中介将被视为已申明、认可并同意其在发售中获得的股份并非在非自愿基础上代表他人购得，也没有基于向公众发售或转售的目的而购得，购买情况可能导致对合格投资者的发行或转售，且需在事先获得代表的同意后，才可进行每个拟议的发行或转售。

就本条款而言，涉及任何成员国的股份的“公开发行”一词是指以任何形式和方式传达足够的信息，使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“招募说明书条例”一词是指欧盟条例2017/1129。

此外，在英国，本文件仅分发给并仅面向“合格投资者”（如《招募说明书条例》中所定义）的人士，这些人士是(i) 在投资事项方面具有专业经验的人员，符合《2000年金融服务与市场法》（金融推广）令2005（经修订）（“令”）第19(5)条；和/或(ii) 高净值公司（或可能以其他方式合法沟通给的个人），符合该令第49(2)(a)至(d)条的要求（所有此类人士统称为“相关人士”）或以未导致且不会导致在英国对股份的公众发行的情况下进行。

在英国，任何不是相关人士的人不应根据此文件中的信息采取行动或依赖于该信息。与此文件有关的任何投资或投资活动只能由相关人士进行。

这些股票可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士的SIX瑞士交易所（“SIX”）或任何其他证券交易所或受监管的交易设施上市。本文件不构成招股章程，其准备未考虑瑞士债务法第652a条或第1156条关于发行招股章程的披露标准，也未考虑SIX上市规则第27条及以下条款或其他证券交易所或受监管交易设施的上市规则。本文件及与股票或发行相关的任何其他提供或营销材料不得在瑞士公开发行或以其他方式公开提供。

本文件及与发行、公司和股票相关的任何其他提供或营销材料均未向任何瑞士监管机构提交或获得批准。特别是，本文件将不会提交，股票的发行将不会受到瑞士金融市场监管局FINMA（“FINMA”）的监督，并且股票的发行未根据瑞士《集体投资计划联邦法》（“CISA”）获得授权。根据CISA对集体投资计划的利益获得者提供的投资者保护并不延伸至股票的获得者。

本文件与迪拜金融服务管理局（“DFSA”）2012年市场规则相关的豁免要约有关。该文件仅面向DFSA市场规则2012年规定的特定类型人员进行分发。不得交付给或依赖于任何其他人。DFSA对与豁免要约有关的任何文件的审查或验证不负责任。DFSA尚未批准本招股说明书补充，也未采取措施验证此处所列信息，对本文件不承担任何责任。本文件所涉及的股票可能流动性不足和/或在其转售上受到限制。潜在的股票购买者应对股票进行尽职调查。如果您不理解本文件的内容，应咨询授权的财务顾问。

关于在DIFC使用的相关事项，本文件严格保密，仅分发给有限数量的投资者，不得提供给除原始接收者之外的任何人，也不得复制或用于其他目的。对股份的权益不得在DIFC直接或间接向公众提供或出售。

与该发行相关的任何发行文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件均未向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）提交。本招股说明书不构成根据2001年公司法（“公司法”）的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，并不声称包含根据公司法要求的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚对股份的任何要约仅可向被认为是“合格投资者”（“豁免投资者”）的人发出，这些人是根据公司法第708（8）条的“成熟投资者”、根据公司法第708（11）条的“专业投资者”或根据公司法第708条中包含的一项或多项豁免提供股份，以便在不向投资者披露的情况下合法提供股份，符合公司法第6D章的规定。

在澳大利亚由豁免投资者申请的股份不得在配售后的12个月内在澳大利亚进行销售，除非在此情况下，根据公司法第708条的豁免不需要根据公司法第6D章向投资者披露，或是在此情况下根据符合公司法第6D章的披露文件提供的要约。任何获取股份的人必须遵循这种澳大利亚转售限制。

本招募说明书仅包含一般性信息，并未考虑任何特定个人的投资目标、财务状况或特定需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在做出投资决策之前，投资者需要考虑本招募说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，如有必要，应就这些事项寻求专家建议。

这些股份尚未在香港提供或出售，也不会以任何文件的形式在香港提供或出售，除非(a)是面向《香港证券及期货条例》（第571章）定义的“专业投资者”；或(b)在其他情况下不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第32章）定义的“招募说明书”或不构成对公众的要约。与这些股份相关的任何广告、邀请或文件均未被发布或可能被发布，也未被任何人持有用于发行，无论是在香港还是其他地方，若其内容针对或可能被香港公众访问或阅读（除非根据香港的证券法允许）以外的股份，或仅面向境外人士或仅面向《证券及期货条例》中定义的“专业投资者”的股份。

本招募说明书构成适用于加拿大证券法的“豁免发行文件”。与股份的提供和销售相关的招募说明书未向任何证券委员会或加拿大的类似监管机构备案。加拿大的任何证券委员会或类似监管机构未审查或以任何方式评估本招募说明书或对此股份的优点作出判断，任何相反的陈述都是违法的。

加拿大投资者被告知本招募说明书是依赖于《国家仪器33-105承销冲突》（“NI 33-105”）第3A.3节编制的。根据NI 33-105第3A.3节，本招募说明书免于公司及承销商向加拿大投资者提供关于“关联发行人”和/或“相关发行人” 关系的某些利益冲突披露，这些关系可能存在于公司和承销商之间，按NI 33-105第2.1(1)项的规定本应提供。

在加拿大的股票发行和销售仅以私人配售的方式进行，并且免于公司根据适用的加拿大证券法编制和提交招募说明书的要求。任何加拿大投资者在本次发行中获得的股票的转售必须遵循适用的加拿大证券法，这可能因相关管辖区而异，并且可能要求转售遵循加拿大的招募说明书要求，依据对招募说明书要求的法定豁免，或在符合招募说明书要求的交易中，或另行依据适用的当地加拿大证券监管机构授予的招募说明书要求的裁量豁免。这些转售限制在某些情况下可能适用于在加拿大境外的股票转售。

每位购买股票的加拿大投资者将被视为向公司、承销商及每位收到购买确认的经销商（如适用）表示，其投资者是(i)作为主事人购买，或根据适用的加拿大证券法被视为以主事人身份进行投资，仅用于投资，且不以转售或再分配为目的；(ii) 是“合格投资者”，这一术语在《国家仪器45-106招募豁免》第1.1节中有定义，或者在安大略省，按《证券法》（安大略省）第73.3(1)节中的定义；(iii) 是“允许的客户”，这一术语在《国家仪器31-103注册要求、豁免及持续注册人的义务》第1.1节中有定义。

本招募说明书中关于税收及相关事项的讨论并不声称全面描述可能与加拿大投资者在决定购买股票时相关的所有税务考虑，特别是不包括任何加拿大税务考量。对此投资于股票的居住者或被视为居住者的加拿大居民的税收后果，或者关于该类投资者根据相关加拿大联邦及省级立法和法规对股票的投资资格，不作任何声明或保证。

在某些加拿大辖区的证券法中，依据募股说明书（如本招募说明书）进行证券购买的某些购买者，包括涉及“合格外国证券”的分发（该术语在安大略省证券委员会条例45-501安大略招募说明书和登记豁免以及多边工具45-107上市陈述和法定诉权披露豁免中定义），享有损害赔偿或撤销（或两者兼而有之）的救济，除此之外，他们还享有法律上可能拥有的其他权利。当募股说明书或构成募股说明书的其他发行文件及其任何修订包含适用的加拿大证券法下定义的“虚假陈述”时，这些救济或关于这些救济的通知必须由购买者在规定的时间限制内行使或发送，并且受适用的加拿大证券法下的限制和辩护所约束。此外，这些救济是可用的，并且不影响投资者在法律上其他可用的权利或救济。

收到本文件后，每位加拿大投资者在此确认其明确要求与本文件中所述证券的销售相关的所有文件（包括为了更明确起见的任何购买确认或通知）只能用英文撰写。通过收到本文件，每位加拿大投资者确认其明确要求与本文件中所述证券的销售相关的所有文件（包括，为了更明确起见，任何购买确认或通知）只能用英文撰写。

本招股说明书补充和随附的招股说明书所提供的普通股的有效性，将由位于纽约的Sheppard, Mullin, Richter & Hampton LLP为我们进行判断。位于纽约的Sichenzia Ross Ference Carmel LLP担任承销商的法律顾问。

Amesite Inc.的财务报表已通过参考Amesite Inc.截至2024年6月30日的10-K表年度报告纳入本招股说明书补充，这些财务报表已由独立注册会计师事务所Turner, Stone & Company, L.L.P.审计，如其报告中所述。此类财务报表是基于该公司作为会计和审计领域专家所提供的报告而包含的。

本代理声明书描述了附件中附加的有关合同，附件和其他信息的要素。本代理声明书中包含的信息和声明在所有方面都受到作为本书附件的有关合同或其他文件的副本的引用所限制。

我们已向SEC提交了注册声明，采用的是证券法下的S-3表格，本招股说明书补充文件是其组成部分。SEC的规则和法规允许我们在本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中省略注册声明中包含的某些信息。关于我们及我们在本招股说明书补充文件中提供的普通股的更多信息，您应参考注册声明及随注册声明提交的展品和附表。关于本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中关于任何协议或其他文件内容的声明，在每种情况下，该声明都以该协议或文件的完整文本作为条件，副本已作为展品提交给注册声明。

我们向SEC提交报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，包含以电子方式向SEC提交报告、代理和信息声明及其他信息。SEC网站的地址是www.sec.gov。

我们在我们的网站www.amesite.com上免费提供我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表当前报告以及根据《交易法》第13(a)或15(d)条提交或提供的这些报告的修正案，尽快在我们电子提交此类材料或以其他方式提供给SEC后。我们网站上的信息，或可以通过我们的网站访问的信息，不构成本招股说明书补充或随附的招股说明书的一部分，也不应视为本招股说明书补充或随附的招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会的规则允许我们“通过引用”将信息纳入本招股说明书补充，这意味着我们可以通过引用向您披露重要信息，这些信息在与美国证券交易委员会单独提交的其他文件中。通过引用纳入的信息被视为本招股说明书补充及随附的招股说明书的一部分，随后我们与美国证券交易委员会提交的任何信息将自动更新并取代该信息。任何包含在以前提交的通过引用纳入的文件中的声明将被视为在本招股说明书补充及随附的招股说明书中被修改或取代，这在一定程度上与本招股说明书补充或随附的招股说明书中包含的声明修改或替代了该声明。

我们通过引用整合下面列出的我们的文件以及我们根据《交易法》第二节13(a)，13(c)，14或15(d)在SEC提交的任何未来文件在本招股说明书补充中，从本招股说明书补充之日起至普通股的发行终止期间。然而，我们并不引用任何文件或其中的部分，无论是具体列在下面还是将来提交的，这些文件不被视为与SEC“提交”，包括我们的薪酬委员会报告和业绩图，或根据Form 8-k的第2.02或7.01项提供的任何信息，或根据Form 8-k的第9.01项提供的相关展品，除非该Form 8-k明确对此作出相反规定。

本招股说明书补充及随附的招股说明书引用纳入已向SEC提交的以下文件：

所有报告和其他文件我们随后根据《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条款提交，直至本次发行终止，包括，但不包括任何提供给SEC而非提交给SEC的信息，也将通过引用并入本招股说明书补充文件及随附的招股说明书，并视为自提交此类报告和文件之日起成为本招股说明书补充文件及随附招股说明书的一部分。

您应仅依赖于通过引用纳入或在本招股说明书中提供的信息。我们未授权其他人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书补充文件中的信息在本招股说明书补充文件的日期或本招股说明书补充文件中引用的文件的日期之外是准确的。

您可以请求免费索取本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中引用的任何文件的副本（展览除外，除非它们在文件中被特别引用）通过写信或拨打电话给我们，地址如下：

您还可以通过我们的网站www.amesite.com访问本招股说明书中参考的文件。除上述具体列出的参考文件外，通过我们的网站提供的所有信息均不应视为纳入本招股说明书或其组成部分的注册声明。

我们可能会不时在一个或多个发行中，提供和出售任何组合的普通股、优先股、债务证券、购买普通股的权证、优先股或债务证券、权利，或前述任何组合，可以单独或作为由一种或多种其他证券组成的单位，初始发行总价不超过1亿美元。

本招募说明书提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售特定类别或系列的证券时，都会在本招募说明书的补充文件中提供所提供证券的具体条款。招募说明书补充文件及任何相关的补充招募说明书也可能会添加、更新或更改本招募说明书中包含的信息。我们也可能授权提供一个或多个补充招募说明书，以便与这些发行相关，提供给您。在您投资我们任何证券之前，您应仔细阅读本招募说明书、适用的招募说明书补充文件以及任何相关的补充招募说明书，以及任何在此文件中或其中包含的参考文件。

将提供的任何证券的具体条款，以及它们可能如何提供的具体方式，将在一份或多份本招募说明书的补充文件中描述。除非附有招募说明书补充文件，否则本招募说明书不得用于完成任何这些证券的销售。在投资之前，您应仔细阅读本招募说明书及任何相关的招募说明书补充文件。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，标的为“AMSt”。截至2024年12月10日，我们普通股的最后成交价格为每股4.31美元。适用的招股说明书补充文件将包含有关在纳斯达克资本市场或任何证券市场或其他证券交易所（如有）的其他上市信息。建议潜在买家获取有关我们证券市场价格的最新信息（如适用）。

这些证券可能由我们直接出售，或通过时不时指定的经销商或代理商，或通过承销商、经销商，或通过这些方法的组合，以持续或延迟的方式进行交易。请参见“分销计划”在本招股说明书中。我们也可能在招股说明书补充文件中描述任何特定证券发行的分配计划。如果任何代理商、承销商或经销商参与了本招股说明书所提供的任何证券的销售，我们会在招股说明书补充文件中公开他们的名称及与他们的安排性质。公众购买这些证券的价格以及我们预期从任何该笔销售中获得的净收益也将包括在招股说明书补充文件中。

我们是联邦证券法下的“较小报告公司”，因此，受到减少的上市公司报告要求。截至2024年12月10日，我们未关联普通股的总市值约为912.2万，基于2116527股非关联股份和每股4.31美元的价格，这是我们普通股在2024年12月10日纳斯达克最后一次售出的价格。根据S-3表格的一般说明I.b.6，在前12个月的时间里，我们没有按照其条款提供任何证券。在任何事件中，我们将不会在首次公开募股中出售本注册声明所登记的证券，其价值超过我们任何12个月内超过三分之一的公开流通股份，只要我们的公开流通股份保持在7500万以下。如果我们的公开流通股份减少，我们在S-3表格货架注册声明下（包括本招股说明书）可出售的证券金额也将减少。

投资我们的证券涉及各种风险。请参见“Risk Factors从第5页开始的更多关于这些风险的信息。更多风险将在相关招募说明书的 “Risk Factors。”您应该查看相关招募说明书的该部分，以讨论投资者在投资我们证券时应考虑的事项。

美国证券交易委员会及任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未对本招募说明书或任何附带的招募说明书的充分性或准确性做出评估。任何相反的表述均为刑事犯罪。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，采用“货架”注册程序。在此货架注册声明下，我们可能不时出售一种或多种普通股和优先股、各种系列的债务证券和/或购买这些证券的认股权证，以及权利，单独或作为一个单元，由一种或多种其他证券组合而成的形式，最高总金额为100,000,000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们根据本招股说明书出售任何类型或系列的证券时，我们将提供招股说明书补充，包含该次发行条款的更多具体信息。

本招股说明书并不包含注册声明中包含的所有信息。要更全面地理解证券的发行情况，您应参考注册声明，包括其附录。我们可能在招股说明书补充或自由撰写招股说明书中添加、更新或更改本招股说明书中包含的任何信息，或在我们已将其纳入本招股说明书的文件中。我们也可能有权授权一项或多项自由撰写招股说明书提供给您，可能包含与这些发行相关的重要信息。本招股说明书连同适用的招股说明书补充、任何相关的自由撰写招股说明书以及纳入本招股说明书及适用招股说明书补充的文件，将包括所有与适用发行相关的重要信息。您应仔细阅读本招股说明书及适用的招股说明书补充和任何相关的自由撰写招股说明书，以及“下文所述的补充信息。您可以找到更多信息的地方在购买任何所提供的证券之前。

我们未授权任何经销商、代理人或其他人员提供任何信息或作出任何声明，除非这些信息或声明包含或通过引用并入本招股说明书、任何附带的招股说明书补充或我们可能授权提供给您的任何相关自由书面招股说明书中。您不得依赖于未包含或未通过引用并入本招股说明书、附带的招股说明书补充或我们可能授权提供给您的任何相关自由书面招股说明书中的任何信息或声明。本招股说明书、附带的招股说明书补充及任何相关自由书面招股说明书（如有）不构成对除了与之相关的注册证券之外的任何证券的销售要约或购买要约的征求，亦不构成此招股说明书、附带的招股说明书补充或任何相关自由书面招股说明书（如有）在任何司法管辖区向任何不得在该司法管辖区作出此类要约或征求的个人发出出售或征求购买证券的要约。您不应假设本招股说明书中包含的信息、任何适用的招股说明书补充或任何相关的自由书面招股说明书在本文件前页设定日期之后的任何日期都准确，或者我们通过引用包含的任何信息在本文件引用日期后都正确（因为我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能在该日期之后发生变化），即使本招股说明书、任何适用的招股说明书补充或任何相关的自由书面招股说明书在更晚的日期交付或证券出售。

我们进一步指出，我们在作为任何引用并入本招股说明书的文件的附件中提交的任何协议中所作的陈述、保证和契约，仅为该协议各方的利益而作，包括在某些情况下，为了在各方之间分配风险的目的，并不应被视为对您的陈述、保证或契约。此外，这些陈述、保证或契约仅在作出时准确。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确代表我们事务的当前状态。

本招股说明书不得用于完成我们证券的销售，除非附有招股说明书补充说明。如果在任何招股说明书补充说明、本招股说明书和任何被引用的文件之间存在不一致，则日期最新的文件将具有优先权。

根据美国证券交易委员会（SEC）的规则和条例，本注册声明中包含了本招股说明书未包含的其他信息。您可以在SEC的网站或下面“”的标题下描述的SEC办公室阅读注册声明及我们提交给SEC的其他报告。您可以在哪里找到更多信息。”

在本招股说明书中，“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”指的是Amesite Inc.，一家特拉华州公司及其子公司，除非上下文另有要求。

招股说明书摘要

本摘要突出显示了在其他地方或被引用的地方详细介绍的选定信息。它并未包含对您和您的投资决策可能重要的所有信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书的全部内容，包括“风险因素”标题下的事项以及我们在此处引用的财务报表、相关注释和其他信息，包括我们的10-K表格的年度报告和10-Q表格的季度报告。除非上下文另有指示，本招股说明书中对“Amesite Inc.”、“我们”、“我们的”和“我们公司”的引用是指德拉瓦州的Amesite Inc.。

公司概括

Amesite Inc.（纳斯达克：AMST）是一家领先的科技公司，专注于开发和营销B2C和B20亿人工智能驱动的解决方案，包括其提供专业学习的高等教育平台。Amesite利用其自主研发的人工智能基础设施，提供满足个人和专业需求的尖端应用。护士魔法。^TM该公司的新推出的移动应用程序护士魔法，简化了护理笔记和文档任务的创建，增强了患者沟通，并为护士提供了关于患者护理、药物和应对具有挑战性的工作场所情况的个性化指导。^TM Preacto（测试版）是一个个人安全应用程序，旨在在紧急情况下，如活跃枪手事件中提供实时警报和指导。

The Securities We May Offer

我们可能会根据本招股说明书不时提供普通股和优先股的股份，以及各种系列的债务证券和认购权或购买这些证券的权利，单独或作为单位与相关的招股说明书补充和相关的免费书面招股说明书一起提供，价格和条款将由发行时的市场条件决定。如果我们以低于其原始面值的折扣发行任何债务证券，则在计算根据本招股说明书发行的所有证券的总美元金额时，我们将把债务证券的初始发行价格视为债务证券的总原始金额。每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们将向要约人提供一份招股说明书补充，说明所提供证券的具体数量、价格和其他重要条款，包括适用的情况：

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指定或分类;

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总本金金额或总发行价格；

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到期，若适用;

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原始发行折扣（如有）;

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利息或分红的支付利率和时间，如有；

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赎回、转换、交换或偿还基金条件，如有；

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转换或交换的价格或利率，如有；如适用，关于转换或交换的价格或利率及在转换或交换时可收到的证券或其他财产的变更或调整的任何条款；

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排名;

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限制性契约（如果有）;

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投票或其他权利（若有）；以及

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重要的美国联邦所得税考虑事项。

我们可能授权向您提供的招股说明书补充资料及任何相关的自由书面招股说明书，也可能添加、更新或更改本招股说明书或我们已通过引用纳入的文件中包含的信息。然而，在注册声明生效时，没有任何招股说明书补充资料或自由书面招股说明书将提供未注册且未在本招股说明书中描述的证券。

我们可以将证券出售给承销商、经销商或代理商，或直接出售给购买者。我们，以及代表我们行事的任何代理人，保留完全接受或拒绝任何提议的证券购买的权利，可以全部或部分拒绝。每份招股说明书补充资料将列明参与该招股说明书补充中证券销售的任何承销商、经销商或代理人的名称，以及与他们相关的任何适用费用、佣金或折扣安排、授予他们的超额配售选择的详细信息，以及我们所获得的净收益。以下是我们可能通过本招股说明书提供的证券的摘要。

普通股

We currently have authorized 100,000,000 shares of common stock, par value $0.0001 per share. As of December 12, 2024, 2,792,440 shares of common stock were issued and outstanding. We may offer shares of our common stock either alone or underlying other registered securities convertible into or exercisable for our common stock. Holders of our common stock are entitled to such dividends as our board of directors (the “Board of Directors” or “Board”) may declare from time to time out of legally available funds, subject to the preferential rights of the holders of any shares of our preferred stock that are outstanding or that we may issue in the future. Currently, we do not pay any dividends on our common stock. Each holder of our common stock is entitled to one vote per share. In this prospectus, we provide a general description of, among other things, the rights and restrictions that apply to holders of our common stock.

优先股

We currently have authorized 5,000,000 shares of preferred stock, par value $0.0001 per share. There are currently no shares of preferred stock outstanding. Any authorized and undesignated shares of preferred stock may be issued from time to time in one or more additional series pursuant to a resolution or resolutions providing for such issue duly adopted by our Board of Directors (authority to do so being hereby expressly vested in the Board of Directors). The Board of Directors is further authorized, subject to limitations prescribed by law, to fix by resolution or resolutions the designations, powers, preferences and rights, and the qualifications, limitations or restrictions thereof, of any wholly unissued series of preferred stock, including without limitation authority to fix by resolution or resolutions the dividend rights, dividend rate, conversion rights, voting rights, rights and terms of redemption (including sinking fund provisions), redemption price or prices, and liquidation preferences of any such series, and the number of shares constituting any such series and the designation thereof, or any of the foregoing.

我们提供和出售的根据本招股说明书及相关的补充招股说明书所授予或施加于任何系列优先股的权利、偏好、特权和限制将在与该系列相关的指定证书中列明。在我们发行该系列优先股股份之前，我们将把任何描述我们所提供的优先股系列条款的指定证书的形式作为参考并纳入本招股说明书的一部分的注册声明中。您应阅读我们可能授权提供给您与所提供的优先股系列相关的任何补充招股说明书和任何自由书面招股说明书，以及包含适用于该系列优先股条款的完整指定证书。

债务证券

我们可能提供一般债务义务，这些义务可以是有担保的或无担保的，优先的或次级的，并且可以转换为我们普通股的股份。在本招股说明书中，我们将优先债务证券和次级债务证券一起称为“债务证券”。我们可以根据票据购买协议或我们与受托人之间达成的合约发行债务证券，优先及次级合约的形式已作为本招股说明书的一部分的注册声明的附件。合约并不限制可以在其下发行的证券数量，并规定债务证券可以以一个或多个系列发行。优先债务证券的等级将与我们所有其他非次级债务相同。次级债务证券将根据适用的招股说明书补充中列明的条款优先于我们的优先债务。此外，次级债务证券将有效地优先于我们子公司的债权人和优先股股东。我们的董事会将决定每个系列债务证券的条款。本招股说明书仅包含债务证券的一般条款和条款。适用的招股说明书补充将描述所提供的债务证券的特定条款。您应阅读我们可能授权提供给您与所提供的债务证券系列相关的任何补充招股说明书和任何自由书面招股说明书，以及包含债务证券条款的完整票据协议和/或合约。合约的形式已作为本招股说明书的一部分的注册声明的附件，包含所提供的债务证券条款的补充合约和债务证券形式将通过我们向SEC提交的报告纳入本招股说明书的一部分的注册声明中。

认购权证

We may offer warrants for the purchase of shares of our common stock or preferred stock or of debt securities. We may issue the warrants by themselves or together with common stock, preferred stock or debt securities, and the warrants may be attached to or separate from any offered securities. Any warrants issued under this prospectus may be evidenced by warrant certificates. Warrants may be issued under a separate warrant agreement to be entered into between us and the investors or a warrant agent. Our Board of Directors will determine the terms of the warrants. This prospectus contains only general terms and provisions of the warrants. The applicable prospectus supplement will describe the particular terms of the warrants being offered thereby. You should read any prospectus supplement and any free writing prospectus that we may authorize to be provided to you related to the series of warrants being offered, as well as the complete warrant agreements that contain the terms of the warrants. Specific warrant agreements will contain additional important terms and provisions and will be incorporated by reference into the registration statement of which this prospectus is a part from reports we file with the SEC.

权利

We may issue rights to our stockholders to purchase shares of our common stock, preferred stock or the other securities described in this prospectus. We may offer rights separately or together with one or more additional rights, debt securities, preferred stock, common stock or warrants, or any combination of those securities in the form of units, as described in the applicable prospectus supplement. Each series of rights will be issued under a separate rights agreement to be entered into between us and a bank or trust company, as rights agent. The rights agent will act solely as our agent in connection with the certificates relating to the rights of the series of certificates and will not assume any obligation or relationship of agency or trust for or with any holders of rights certificates or beneficial owners of rights. The following description sets forth certain general terms and provisions of the rights to which any prospectus supplement may relate. The particular terms of the rights to which any prospectus supplement may relate and the extent, if any, to which the general provisions may apply to the rights so offered will be described in the applicable prospectus supplement. To the extent that any particular terms of the rights, rights agreement or rights certificates described in a prospectus supplement differ from any of the terms described below, then the terms described below will be deemed to have been superseded by that prospectus supplement. Specific rights agreements will contain additional important terms and provisions and will be incorporated by reference into the registration statement of which this prospectus is a part from reports we file with the SEC.

单位

我们可能提供包括我们的普通股或优先股、债务证券和/或购买任何这些证券的认股权证的单位，分为一个或多个系列。我们可能通过我们根据单独协议签发的单位证书来证明每个系列的单位。我们可能与单位代理人签署单位协议。每个单位代理人将是我们选择的银行或信托公司。我们将在适用的招股说明书补充中指明单位代理人的名称和地址，该补充与特定系列的单位相关。该招股说明书仅包含某些单位的一般特征的摘要。适用的招股说明书补充将描述所提供单位的特定特征。您应当阅读我们可能授权提供给您的任何招股说明书补充以及与所提供系列的单位相关的任何自由书写招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。具体单位协议将包含额外重要条款和规定，并将通过引用纳入该招股说明书所在的注册声明中，该注册声明属于我们向SEC提交的报告。

公司信息

公司成立于2017年11月。2020年9月18日，我们完成了一次重新组织的合并，根据于2020年7月14日签订的《合并协议》，其中Amesite Inc.（“Amesite母公司”），我们以前的母公司，与我们合并，我们公司作为存续实体。在同等情况下，我们向特拉华州州务卿办公室提交了所有权和合并证书，并将我们的名称从“Amesite运营公司”更改为“Amesite Inc.”。Amesite母公司的股东于2020年8月4日批准了《合并协议》。Amesite母公司的董事和高管成为了我们的董事和高管。

根据合并协议，生效日期时，Amesite母公司的每一股普通股、每股面值0.0001美元，在生效日期之前已发行且仍在流通的，按照一对一的比例转换为我们的普通股。此外，在生效日期之前，所有可购买Amesite母公司股票的期权或认股权证也被转换，并成为可购买我们普通股的等价期权，条款和条件保持不变。

我们的公司总部位于密歇根州底特律市，地址是607 Shelby Street, Suite 700 PMb 214，邮政编码48226，电话是(734) 876-8141。我们维护一个网站，网址为www.amesite.com。我们网站的内容或可通过我们网站获取的信息均不属于本招股说明书或注册声明的一部分，我们的网站地址仅作为文本引用包含在此文档中。我们向SEC提交文件，包括我们的10-K年度报告，10-Q季度报告，8-K当前报告及其所有修正案，并在与SEC提交或提供此类报告后尽快在我们的网站上免费提供这些报告。公众可以在华盛顿特区 F街100号SEC公共参考室阅读和复制我们提交给SEC的材料，邮政编码20549。公众也可以通过拨打1-800-SEC-0330获取关于公共参考室工作的信息。此外，SEC维护一个包含报告、代理及信息声明和其他信息的互联网网站。SEC网站的地址是www.sec.gov。SEC网站中包含的信息并不旨在成为本文件的一部分。

新兴增长公司

我们是定义为“新兴成长公司”的企业，依据的是《证券法》第2(a)节，并根据2012年《创业公司启动法案》（“JOBS法案”）进行修改，我们可能利用某些豁免，免除适用于其他非新兴成长公司的公众公司所需的各种报告要求，包括但不限于，不需要遵守2002年修订的《萨班斯-奥克斯利法》第404节的审计师认证要求，减少有关高管薪酬的披露义务，在我们的定期报告和代理声明中，以及豁免进行对高管薪酬的非约束性咨询投票和股东批准任何尚未批准的黄金降落伞支付的要求。

此外，《JOBS法案》第102(b)(1)条款允许新兴增长公司免于适用新的或修订的财务会计标准，直到私营公司（即那些没有有效证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计标准。《JOBS法案》规定，公司可以选择放弃延长的过渡期，并遵守适用于非新兴增长公司的要求，但任何此类选择放弃都是不可撤销的。

我们将在首次公开发行(IPO)后的头五个财年内保持作为新兴成长型公司的地位，除非发生以下情况之一：(i) 我们的年总收入达到12.35亿美元或更多，(ii) 在过去三年内发行的非可转换债务超过10亿美元，或(iii) 我们成为“大幅加速经营报告人”，如《证券交易法规》规则120.2中所定义的。本处所指的“新兴成长型公司”具有《JOBS法案》中所赋予的含义。

小型报告公司

此外，我们目前是《Regulation S-k》第10(f)(1)条款定义的“较小报告公司”。较小报告公司可以享受某些减轻披露义务的优势，包括但不限于只提供两年的审计财务报表。如果我们的股票由非关联方持有的市场价值低于2.5亿美元，或者我们最近完成的财政年度的年营业收入低于10000万元，同时由非关联方持有的股票市场价值低于70000万元，我们可能仍会继续作为较小报告公司。

投资于我们的证券涉及高度风险。本招股说明书包含的内容，以及适用于每次证券发行的招股说明书补充文件将讨论适用于投资我们证券的风险。在做出投资我们证券的决策之前，您应仔细考虑标题下讨论的具体因素。Risk Factors本招募说明书及适用的招募说明书补充文件，以及本招募说明书中包含或引用的所有其他信息。您还应考虑在第1A项中讨论的风险、不确定性和假设，Risk Factors在截至2024年6月30日的年度报告（10-K表格）中，其于2024年9月30日向美国证券交易委员会（SEC）提交，并在我们的季度报告（10-Q表格）中描述的任何更新，所有这些都在此处通过引用并入可能会不时由我们在未来向SEC提交的其他报告及与特定发行相关的任何招募说明书补充文件中。我们描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们目前认为不重要的、不为我们所知的额外风险和不确定性也可能影响我们的运营。这些已知或未知风险的发生可能导致您失去对所提供证券的全部或部分投资。

本招募说明书和任何附带的招募说明书补充文件，包括我们引用的文件，包含根据《1933年证券法》第27A条修订版（“证券法”）和《1934年证券交易法》第21E条修订版（“交易法”）的安全港条款所作的前瞻性陈述。这些陈述可能通过“可能”、“应该”、“期望”、“意图”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”或这些术语的否定或其他可比较术语这样的前瞻性术语进行识别。我们的前瞻性陈述是基于对我们公司的系列期望、假设、估计和预测，并不能保证未来的结果或表现，并涉及实质性的风险和不确定性。我们未必能够实际实现这些前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望。实际结果或事件可能与这些前瞻性陈述中披露的计划、意图和期望有实质性的不同。我们的业务及前瞻性陈述涉及实质性的已知和未知风险与不确定性，包括我们关于的陈述中潜在的风险与不确定性：

我们所有的前瞻性陈述仅截至本招股说明书的日期。在每种情况下，实际结果可能会与此类前瞻性信息存在重大差异。我们无法保证这些期望或前瞻性陈述会证明是正确的。发生或存在一项或多项风险因素或本招股说明书中提到的风险和不确定性发生实质性的不利变化，或在我们其他公开披露或其他定期报告或向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提供的其他文件或报告中的相关信息，可能对我们的业务、前景、财务状况和经营成果产生重大不利影响。除法律要求外，我们不承担或计划更新或修订任何这些前瞻性陈述以反映实际结果、计划变更、假设、估计或预测或影响这些前瞻性陈述的其他情况，尽管这些结果、变更或情况明确表明任何前瞻性信息将无法实现。我们在本招股说明书后发布的任何公开声明或披露，凡是修改或影响本招股说明书所含的任何前瞻性陈述的，将被视为修改或取代本招股说明书中的相关陈述。

本招股说明书可能包括市场数据和某些行业数据与预测，这些数据可能来源于公司内部调查、市场研究、咨询调查、公开可用信息、政府机构报告和行业出版物、文章及调查。行业调查、出版物、咨询调查和预测一般声明其中所包含的信息来自于被认为可靠的来源，但这些信息的准确性和完整性并不保证。虽然我们相信这些研究和出版物是可靠的，但我们并未独立验证来自第三方来源的市场和行业数据。

除非在任何招股说明书补充和与特定发行相关的任何免费书面招股说明书中另有说明，我们目前打算将本招股说明书下所提供证券的销售净收益用于一般企业用途、资本支出、营运资金以及一般和行政费用。我们也可能将净收益用于偿还任何债务和/或在机会主义的基础上投资或收购其他企业、产品或技术，尽管截至本招股说明书日期，我们对此类投资或收购没有任何当前的承诺。我们尚未确定特定用于上述目的的净收益金额。因此，我们的管理层将在净收益的分配上具有广泛的自由裁量权，投资者将依赖于我们管理层对任何证券销售收益的应用的判断。在净收益使用前，我们打算将收益投资于短期、投资级、计息工具。

每次在此招股说明书下发的证券中，我们将在适用的招股说明书中描述拟用于该发行的净收益的用途。我们在特定用途上实际支出的净收益金额将取决于许多因素，包括我们未来的资本支出、运营所需的现金金额以及我们未来的营业收入增长情况等。因此，在使用净收益方面，我们将保留广泛的自行决定权。

以下关于我们资本股票的描述，以及我们在任何适用的招股说明书补充或任何相关的免费书面招股说明书中包括的任何附加信息，概述了我们普通股和可能在本招股说明书下提供的优先股的主要条款和规定。尽管我们在下面总结的条款一般适用于我们可能提供的任何未来普通股或优先股，我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述这些证券的任何类别或系列的特定条款。有关我们普通股和优先股的完整条款，请参考我们的公司章程和公司章程细则，这些文件已通过引用纳入本招股说明书所组成的注册声明，或可能通过引用纳入本招股说明书或任何适用的招股说明书补充。这些证券的条款也可能受到特拉华州一般公司法（“DGCL”）的影响。以下摘要及任何适用的招股说明书补充或相关免费书面招股说明书中包含的内容，均应完全以我们的公司章程和公司章程细则为依据。

公司获授权发行105,000,000股资本股票，面值为每股$0.0001，其中100,000,000股为普通股，5,000,000股为“空白支票”优先股。

截至本招股说明书的日期，已发行并流通的普通股为2,792,440股，没有发行和流通的优先股。

我们的普通股股东在公司股东投票的所有事项中，每持有一股普通股便有一票的投票权。将不实行累积投票制。

普通股的股东在董事会依法可用的资金中享有分红权，分红由董事会决定，并受法律的规定及公司《公司章程》（根据需要不时修订）的各项条款的限制。普通股没有优先认购权、转换权或赎回权，也没有与普通股相关的沉没基金条款。

在自愿或非自愿清算、解散或结束我们事务的情况下，普通股股东将有权按比例分享在支付或提存我们所有债务和其他负债后，合法可分配给股东的净资产。

所有未流通的普通股已得到充分授权、有效发行、已完全支付且不可再征收。

我们被授权发行高达5,000,000股优先股。这些优先股可以以一种或多种系列发行，其条款可以由我们的董事会在发行时决定，而无需股东进一步采取行动。任何系列的优先股条款可能包括投票权（包括在特定事项上作为一系列投票的权利）、分红、清算、转换和赎回权利以及沉没基金条款。目前没有优先股未偿还。任何优先股的发行可能会实质性地不利影响普通股股东的权利，从而减少普通股的价值。特别是，未来优先股持有者获得的特定权利可能会被用来限制我们与第三方合并或出售资产的能力，从而保持目前管理层的控制。

我们的公司章程规定，除非公司书面同意选择替代法庭，否则特拉华州公正法院应在法律允许的最大范围内，成为（a）代表公司提起的任何派生诉讼或程序的唯一和专属法庭，（b）对公司任何董事、高管、员工或代理人对公司或公司股东所负的信托义务违反索赔的任何诉讼，（c）根据DGCL的任何条款、公司章程或公司内部规则提起的任何索赔的任何诉讼，或（d）任何受内部事务理论管辖的索赔的诉讼，在每种情况下，须遵守公正法院对被告的不可或缺方的个人管辖权，并且该索赔不受其他法庭或论坛的专属管辖，或公正法院没有主题管辖权的索赔。任何购买或以其他方式获取公司资本股票股权的个人或实体被视为已经注意到并同意此条款。

此外，我们的公司章程规定，除非公司书面同意选择替代的法庭，否则美国联邦地区法院将是解决任何根据证券法提出的诉讼的专属法庭。购买或以其他方式获得公司资本股票任何权益的任何人或实体被视为已知晓并同意此条款。特拉华州最高法院已裁定这类专属联邦法庭条款是可执行的。然而，其他管辖区的法院是否会执行此类条款可能存在不确定性。

董事会明确被授权在该系列股份发行后增加或减少任何系列股份的数量，但不得低于该系列目前已发行的股份数量。可优先股的授权股份数量可以通过拥有投票权的公司大多数股东的表决予以增加或减少（但不得低于其当前已发行的股份数量），而不需要优先股持有人的单独表决，除非根据与任何优先股系列相关的任何指定证书条款需要任何此类持有人的表决。

我们可能会受限于特拉华州公司法第203条，该条禁止被视为“感兴趣股东”的人，在成为感兴趣股东后的三年内与公开交易的特拉华州公司进行“商业合并”，除非该商业合并或该人成为感兴趣股东的交易以规定的方式获得批准或适用其他规定的例外情况。一般而言，“感兴趣股东”是指与其关联者和合作伙伴共同拥有，或在确定感兴趣股东状态前的三年内曾拥有公司15%或更多投票股票的人。一般而言，“商业合并”包括合并、资产或股票出售，或其他导致感兴趣股东获得财务利益的交易。此条款的存在可能对未事先获得董事会批准的交易产生反收购影响。特拉华州公司可以选择不适用这些条款，前提是在其原始公司章程中包含明确规定或在其公司章程或由至少一半已发行投票股份批准的股东修订中包含明确规定。我们没有选择不适用这些条款。因此，对我们的合并或其他收购或控制权变更的尝试可能会受到抑制或阻止。

章程规定了股东提案在年度股东会议上提出的提前通知程序，包括提名董事会候选人的提议。在年度会议上，股东只能考虑在会议通知中指定的提案或由董事会或按照董事会的指示提出的提名。股东还可以考虑由在通知时和会议时是股东的人提出的提案或提名，这些人有权在会议上投票，并遵守章程的所有通知要求。章程并未赋予董事会批准或拒绝股东提名候选人或其他业务提案的权力，这些提案将在特别会议或年度股东会议上进行。然而，章程的规定可能导致未遵循适当程序的情况下使某些业务无法在会议上进行。这些条款也可能阻止潜在收购者进行代理征集，以选举收购者自己提名的董事，或以其他方式试图控制我们的公司。

章程规定，特别股东会议只能由我们的秘书在董事会的指示下或由董事会多数通过的决议召集。由于我们的股东没有召集特别会议的权利，因此股东在董事会反对的情况下无法通过召集特别股东会议迫使股东考虑某项提案，直到我们的董事会多数或秘书认为该事项应被考虑，或直到下次年度会议。提供这意味着将董事会替换的提案也可能会被推迟到下一次年度会议。

以下描述，连同我们在任何适用的招股说明书补充或自由书面招股说明书中包含的附加信息，总结了我们可能在本招股说明书下发行的债务证券的主要条款和规定。我们可能以一系列或多系列的形式发行债务证券，作为高级或次级债务，或作为高级或次级可转债。虽然我们在下面总结的条款通常适用于我们可能在本招股说明书下发行的未来债务证券，但我们会在适用的招股说明书补充或自由书面招股说明书中更详细地描述我们可能发行的任何债务证券的具体条款。我们在招股说明书补充中发行的任何债务证券的条款可能与我们下面描述的条款不同。然而，任何招股说明书补充都不得根本改变在本招股说明书中列明的条款或在其生效时未注册并描述的证券。截至本招股说明书的日期，我们没有未偿还的注册债务证券。除非上下文另有要求，每当我们提及“契约”时，我们也指任何补充契约，这些契约规定了特定系列债务证券的条款。

我们将在与高级契约中指定的受托人签署的高级契约下发行任何高级债务证券。我们将在与次级契约中指定的受托人签署的次级契约及任何补充契约下发行任何次级债务证券。我们已经将这些文件的形式作为展览材料提交给注册声明，而本招股说明书是其一部分，包含债务证券条款的补充契约和债务证券的形式将作为展览材料提交到注册声明中，或将通过我们向SEC提交的报告引述。

债券契约将符合1939年修正案的信托契约法案（“信托契约法案”）。我们使用“受托人”一词，是指优先债券契约下的受托人或次级债券契约下的受托人，视情况而定。

以下是高级债务证券、次级债务证券和契约的主要条款摘要，所有条款均受限于，并完全由特定系列债务证券适用的契约及任何补充契约的全部条款所限定。我们建议您阅读适用于本招募说明书的相关招募说明书补充及任何相关的自由书面招募说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。除非我们另行指明，高级契约和次级契约的条款是相同的。

每一期债券的条款将由我们的董事会根据决议制定，并在主管证书或补充契据中载明或确定的方式确定。债务证券可以无限制地按照独立系列发行。我们可能针对任何系列的债务证券规定最大总本金金额。我们将在适用的招股书补充中描述所提供的债务证券系列的条款，包括：

我们将在适用的招股说明书补充中列出一系列债务证券可以转换为或交换为我们的普通股、优先股或其他证券（包括第三方的证券）的条款。我们将包括关于转换或交换是否为强制性、持有人的选择或我们选择的条款。我们可能会包括条款，根据这些条款，债务证券系列的持有者将获得的普通股、优先股或其他证券（包括第三方的证券）的股数将会受到调整。

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充中另有规定，否则契约将不包含限制我们合并、重组或出售、转让、转移或以其他方式处置我们全部或实质上全部资产的任何契约。然而，任何继承或收购该等资产的单位必须承担我们在契约或债务证券下的所有义务，视情况而定。如果债务证券可转换为或可交换为我们的其他证券或其他实体的证券，那么与我们合并或重组的单位或购入我们所有财产的单位必须为其转换债务证券为持有者在合并、重组或出售之前转换债务证券时所应获得的证券作出规定。

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充中另有规定，否则根据契约，以下事项构成任何系列债务证券的违约事件：

我们将在每个适用的招募说明书补充中描述与相关系列债务证券有关的任何其他违约事件。

如果发生并且持续存在与任何系列债务证券相关的违约事件，除了上面最后一条要点中指定的违约事件外，受托人或持有该系列未偿债务证券至少25%总本金金额的持有人，可以通过书面通知我们和受托人（如果通过该持有人给出通知）宣布未支付的本金、任何应付的溢价和任何应计的利息立即到期并可支付。如果由于发生某些特定的破产、无力偿债或重组事件而导致违约事件的发生，则每期未偿债务证券的未支付本金、应付的溢价（如有）和应计利息（如有）应当到期且可支付，无需受托人或任何持有人的任何通知或其他行动。

持有影响系列的未偿债务证券大多数本金金额的持有人可以免除与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，除非是关于本金、溢价（如有）或利息的违约或违约事件，除非我们已经根据信托契约修复了该违约或违约事件。任何免除将修复该违约或违约事件。

根据契约的条款，如果在契约下发生并且持续存在违约事件，受托人将没有义务在适用系列债务证券的任何持有人的请求或指示下行使其在该契约下的任何权利或权力，除非该持有人已向受托人提供了合理的 indemnity 或令其满意的担保，以防止任何损失、责任或费用。持有任何系列未偿债务证券的多数本金金额的持有人将有权指示进行任何补救措施的时间、方法和地点，以对受托人可用的借款或施行授予受托人的任何信任或权力进行行使，前提是：

契约将规定，如果发生了违约事件并持续存在，受托人在行使其权力时应使用审慎人在处理自己事务时会使用的谨慎程度。然而，受托人可能拒绝遵循任何与法律或契约相冲突的指示，或受托人认为对任何其他相关债务证券系列的持有者的权利造成不当损害的指示，或可能使受托人承担个人责任的指示。在采取任何根据契约的行动之前，受托人有权获得因采取或不采取该行动而可能产生的所有费用、开支和责任的赔偿。

任何系列债务证券的持有者将有权根据契约提起诉讼，或任命接收人或受托人，或寻求其他救济，条件是：

这些限制不适用于由债务证券持有者提起的诉讼，如果我们在偿还债务证券的本金、溢价（如有）或利息方面违约，或在适用的招股说明书补充中可能规定的其他违约。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中规定的特定条款的声明。

契约将规定，如果发生违约且持续存在并且受托人的负责人员实际知道该违约，受托人必须在违约发生后的90天内或负责人员知道后30天内向每位持有人邮寄违约通知，前提是受托人未收到关于该违约的书面通知，除非该违约已被纠正或放弃。除非在未偿还的债务证券的本金或溢价，或利息的付款违约或契约中指定的某些其他违约的情况下，受托人应在与董事会、执行委员会或信托委员会的董事或受托人的负责人员善意判断认为不通报通知符合相关系列债务证券持有人的最佳利益的情况下，保护自己不予通报。

根据我们可能发行的任何系列债券的契约条款，我们和受托人可以在不征得任何持有人同意的情况下更改契约，具体事项包括：

此外，根据契约，债务证券系列的持有者的权利可以通过我们和受托人在至少占每个受影响的债务证券系列的未偿还本金总额的多数持有者的书面同意下进行更改。然而，受限于我们可能发行的任何债务证券系列的契约条款或适用特定债务证券系列的招募补充说明中提供的条款，我们和受托人只能在每位持有任何受影响的未偿还债务证券的持有人同意的情况下进行以下更改：

每份契约规定，在契约条款及适用于特定系列债务证券的招募说明书补充中的任何限制的条件下，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的义务，除了特定的义务，包括：

为了行使我们的解除债务的权利，我们将向受托人存入足够的钱或政府债券，以支付所有本金，以及任何溢价和利息在到期日的债务证券。

我们只会以完整注册形式发行每个系列的债务证券，不带票息，除非我们在适用的招股说明书补充中另有说明，面值为$1,000及其任何整数倍。这些契约将规定，我们可以以临时或永久全球形式发行系列的债务证券，并作为登记证券进行，这些证券将被存放在我们指定的存托信托公司或其他存储机构，并在与该系列相关的招股说明书补充中进行识别。请参阅下面的“证券的法律所有权” 以获取关于任何登记证券的条款的进一步说明。

根据持有人的选择，受契约条款及适用的招股说明书补充中描述的全球证券的限制，任何系列的债务证券持有人可以将该系列的债务证券交换为其他相同系列的债务证券，面值为任何授权面值，且具有相同的到期期限和总本金金额。

根据契约的条款和适用于在适用的招股说明书补充中规定的全球证券的限制，债务证券的持有人可以在证券登记处的办公室或我们指定的任何转让代理办公室提交用于交换或注册转让的债务证券，条件是所需的转让表格已经适当背书或填写。如果持有人提交的债务证券中没有另行规定转让或交换的服务费用，我们将不收取任何转让注册或交换的服务费用，但我们可能要求支付任何税费或其他政府收费。

我们将在适用的招股说明书补充中列出我们最初指定的安防-半导体登记机构和任何额外的转让代理。我们可以随时指定额外的转让代理，或者撤销任何转让代理的指定，或者批准任何转让代理操作的办公室变更，除非我们必须在每个系列的债务证券的每个支付地点维持一个转让代理。

受托人，在某项违约事件发生并持续存在之外，仅承诺执行适用的契约中具体规定的职责，并且没有义务在任何债务证券持有人要求时行使由契约授予的任何权力，除非提供合理的安全性和对其可能产生的费用、开支和责任的赔偿。然而，在契约下发生违约事件时，受托人必须像审慎的人在处理自己事务时所采取的相同程度的关心。

除非我们在适用的招募说明书补充中有其他说明，否则我们将在任何债务证券的利息支付日向在正常记录日期结束时以其名义登记债务证券或一个或多个前身证券的人支付利息。

我们将在指定的支付代理处支付特定系列的债务证券的本金、任何溢价和利息，但除非我们在适用的招募说明书补充中有其他说明，否则我们将通过支票支付利息，支票将邮寄给持有者或通过电汇转账给某些持有者。除非我们在适用的招募说明书补充中有其他说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招募说明书补充中列出我们最初指定的任何其他债务证券系列的支付代理。我们将在特定系列的债务证券的每个付款地点保持一名支付代理。

我们支付给支付代理或受托人的任何债务证券本金、任何溢价或利息的款项，如果在此本金、溢价或利息到期后两年内无人认领，将被退还给我们，债务证券的持有人此后只能向我们索取付款。

证券托管协议和债券将按照纽约州法律进行管理和解释，但信托协议法适用的范围除外。

次级债务证券将是无担保的，并且在付款优先级上将劣于某些其他债务，具体程度将在招募说明书补充中说明。次级契约并不限制我们可以发行的次级债务证券的数量。它也不限制我们发行其他任何担保或无担保的债务。

高级债务证券将为无担保的，并在支付权利上与我们其他所有高级无担保债务平等。高级契约不限制我们可以发行的高级债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他的担保或无担保债务。

以下描述，结合我们在任何适用的招股说明书补充文件和自由书面招股说明书中可能包含的额外信息，概述了我们在本招股说明书下可能提供的认股权证的主要条款和规定，这些权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的权证，并可能以一个或多个系列发行。权证可能独立提供或与任何招股说明书补充文件提供的普通股、优先股或债务证券一起提供，可能与这些证券附加或单独提供。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件和任何适用的自由书面招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何系列权证的具体条款。根据招股说明书补充文件提供的任何权证的条款可能与下面描述的条款不同。然而，没有招股说明书补充文件会从根本上改变本招股说明书中规定的条款或提供在生效时未注册和描述的证券。

我们可能在我们将与选定的权证代理人签署的权证协议下发行权证。如果选定，权证代理人将仅作为我们与权证相关的代理人，并不会作为权证持有者或受益所有人的代理人。如适用，我们将作为本招股说明书的一部分的注册声明的附录提交，或将从我们向SEC提交的8-k表格的当前报告中引用，权证协议的形式，包括权证证书的形式，描述我们在发行相关系列的权证之前所提供的特定系列权证的条款。以下有关权证和权证协议的主要条款的摘要受限于，并完全以适用于特定系列权证的权证协议和权证证书的所有条款为准。我们敦促您阅读适用于我们根据本招股说明书销售的特定系列权证的招股说明书补充文件以及包含权证条款的完整权证协议和权证证书。

我们将在适用的招股说明书补充中描述一系列认股权证的条款，包括：

在行使其认股权证之前，认股权证持有人不会拥有因行使该认股权证而可购买的证券持有人的任何权利，包括：

每个权证将使持有人有权以适用的招股说明书补充中指定的价格购买我们指定的证券，在适用的招股说明书补充中描述的行使价格除外。除非我们在适用的招股说明书补充中另有说明，权证持有人可以在我们在适用的招股说明书中规定的到期日的指定时间之前的任何时间行使权证。在到期日营业结束后，未行使的权证将变为无效。

权证持有人可以通过递交代表要行使的权证的权证证书以及规定的信息，并向权证代理人以立即可用资金支付所需金额来行使权证，具体规定在适用的招股说明书补充中。我们将在权证证书的背面和适用的招股说明书补充中列明权证持有人需要提供给我们或权证代理人的信息。

在收到必要的支付以及在权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充中指明的任何其他办公室，权证证书正确填写并妥善签署后，我们将发行并交付可在该行使中购买的证券。如果权证证书代表的权证未全部行使，我们将为剩余的权证发行新的权证证书。如果我们在适用的招股说明书补充中指出，权证持有人可以作为全部或部分权证行使价格交出证券。

如果被选中，每个权证代理人将仅作为我们在适用权证协议下的代理，不会承担与任何权证持有人之间的任何代理关系或信托关系。单个银行或信托公司可以作为多个权证发行的权证代理人。权证代理人在我们根据适用权证协议或权证的任何违约情况下，不负有任何职责或责任，包括启动任何法律程序或其他程序的责任，或向我们提出任何要求的责任。任何权证持有人可以在不需要相关权证代理人或其他权证持有人的同意的情况下，通过适当的法律行动来强制行使其权利，并在行使其权证时接收可购买的证券。

我们可能会向我们的股东发行权利，以购买我们的普通股、优先股或本招股说明书中描述的其他证券。我们可以单独或与一个或多个附加权利、债务证券、优先股、普通股或权证，或这些证券的任何组合一同提供权利，以单位形式描述在适用的招股说明书补充中。每系列权利将根据一份单独的权利协议发行，该协议将在我们与一家银行或信托公司之间签订，作为权利代理人。权利代理人仅作为与该系列权利证书相关的权利证书的代理人，不会承担与任何权利证书持有人或权利的受益所有人之间的任何代理或信托关系。下面的描述列出了任何招股说明书补充可能涉及的权利的一些一般条款和规定。与任何招股说明书补充可能涉及的权利的特定条款以及一般条款可能适用于所发行权利的程度（如有）将在适用的招股说明书补充中说明。如果在招股说明书补充中描述的权利、权利协议或权利证书的任何特定条款与下面描述的任何条款不同，那么下面描述的条款将被视为已被该招股说明书补充所取代。我们鼓励您在决定是否购买我们的任何权利之前，阅读适用的权利协议和权利证书以获取更多信息。我们将在招股说明书补充中提供发行的权利的以下条款:

每个权利将使权利持有人有权以现金购买普通股、优先股或其他证券的本金金额，购买的价格在适用的招股说明书补充中提供。权利可以在适用的招股说明书补充中规定的到期日之前的任何时间行使。

持有人可以根据适用的招股说明书补充中所述行使权利。我们将在收到付款和权利证书正确填写并在权利代理人的公司信托办公室或招股说明书补充中指明的其他办公室正式签署后，尽快转发普通股、优先股或其他证券（如适用）。如果在任何权利发行中未行使的权利少于全部，我们可以将任何未认购的证券直接提供给非股东，或通过代理、承销商或经销商，或者通过上述方法的组合，包括根据适用的招股说明书补充中描述的备用安排。

我们提供的任何权利的权利代理将列在适用的招股说明书补充中。

以下描述，以及我们可能在任何适用的招股说明书补充和自由书面招股说明书中包含的附加信息，概述了我们可能在本招股说明书下提供的单位的主要条款和规定。

我们总结的条款通常适用于本招股说明书下可能提供的任何单位，我们将更详细地描述任何系列单位的特定条款在适用的招股说明书补充中。在招股说明书补充中提供的任何单位的条款可能与以下描述的条款有所不同。然而，任何招股说明书补充都不会从根本上改变本招股说明书中列出的条款，或在生效时提供未注册和描述的证券。

我们将作为与本招股说明书相关的注册声明的附件进行提交，或将通过引用纳入我们向SEC提交的8-K表格的当前报告中，描述我们所提供的系列单位条款的单位协议形式，以及任何补充协议，在相关系列单位的发行之前。以下对单位的材料条款和条文的摘要受限于并完全通过参考适用于特定系列单位的单位协议及任何补充协议的所有条款。我们强烈建议您阅读与我们根据本招股说明书出售的特定系列单位相关的适用招股说明书补充，以及包含单位条款的完整单位协议和任何补充协议。

我们可以发行由一种或多种债务证券、普通股、优先股和认股权证以任何组合组成的单位。每个单位将被发行，以便单位的持有人也是单位中每个证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有每个包括的证券持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可能规定，单位中包括的证券在任何时候或在指定日期之前可能不被单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书补充中描述系列单位的条款，包括：

本节所述的条款，以及在“下所述的条款。资本股票的描述,” “债务证券的描述”和“认股权证说明” 将适用于每个单位以及每个单位中包含的任何普通股、优先股、债务证券或认股权证。

我们所提供的任何单位的单位代理的名称和地址（如有）将在适用的招股说明书补充中列出。

每个单位代理将在适用的单位协议下，单独作为我们的代理人行事，并不会与任何单位持有人承担任何代理或信托的义务或关系。单一银行或信托公司可以作为多个系列单位的单位代理。单位代理在我们根据适用单位协议或单位的任何违约情况下没有义务或责任，包括无义务或责任启动任何法律程序或其他程序，或对我们提出任何要求。任何单位持有人可以在不需要相关单位代理或任何其他单位持有人同意的情况下，通过适当的法律行动来维护其作为持有单位的权利。

我们、单位代理及其任何代理人可以将任何单位证书的注册持有人视为该证书所证明的单位的绝对所有者，无论任何相反的通知。详见“证券的法律所有权”。

我们可以以注册形式或一项或多项全球证券的形式发行证券。我们将在下面更详细地描述全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人、存放代理或权证代理保持的账簿上以自己名义注册证券的人员称为这些证券的“持有人”。这些人是证券的法律持有者。我们将通过他人间接拥有未以自己名义注册的证券受益权益的人员称为这些证券的“间接持有者”。正如我们下面讨论的，间接持有者不是法律持有者，对于以账面登记形式或街名发行的证券的投资者将是间接持有者。

我们可能只能以账面形式发行证券，具体详情将在适用的招募说明书补充中说明。这意味着证券可能由注册在作为托管人的金融机构名下的一项或多项全球证券表示，这些金融机构代表参与托管书面系统的其他金融机构。这些参与机构被称为参与者，反过来，代表自己或其客户持有证券的实益权益。

Only the person in whose name a security is registered is recognized as the holder of that security. Global securities will be registered in the name of the depositary or its participants. Consequently, for global securities, we will recognize only the depositary as the holder of the securities, and we will make all payments on the securities to the depositary. The depositary passes along the payments it receives to its participants, which in turn pass the payments along to their customers who are the beneficial owners. The depositary and its participants do so under agreements they have made with one another or with their customers; they are not obligated to do so under the terms of the securities.

因此，全球证券的投资者将不会直接拥有证券。相反，他们将通过参与存托人的账面记录系统的银行、券商或其他金融机构间接拥有全球证券的受益权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是间接持有人，而非证券的法定持有人。

We may terminate a global security or issue securities that are not issued in global form. In these cases, investors may choose to hold their securities in their own names or in “street name.” Securities held by an investor in street name would be registered in the name of a bank, broker or other financial institution that the investor chooses, and the investor would hold only a beneficial interest in those securities through an account he or she maintains at that institution.

For securities held in street name, we or any applicable trustee or depositary will recognize only the intermediary banks, brokers and other financial institutions in whose names the securities are registered as the holders of those securities, and we or any such trustee or depositary will make all payments on those securities to them. These institutions pass along the payments they receive to their customers who are the beneficial owners, but only because they agree to do so in their customer agreements or because they are legally required to do so. Investors who hold securities in street name will be indirect holders, not legal holders, of those securities.

我们的义务，以及任何适用的受托人或我们或受托人雇用的第三方的义务，仅对证券的合法持有人负责。我们对持有全球证券的投资者没有义务，无论是以街名名义还是通过任何其他间接方式。无论投资者选择成为证券的间接持有人还是因为我们仅以全球形式发行证券而别无选择，情况都是如此。

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，即使该持有人根据与其参与者或客户的协议或法律要求将其转交给间接持有人，但并未这样做，我们对于该付款或通知没有进一步的责任。类似地，我们可能希望获得持有人的批准来修改信托契约，以解除我们因违约或遵守特定条款的义务而产生的后果，或出于其他目的。在这种情况下，我们只会寻求证券的合法持有人的批准，而不向间接持有人寻求。合法持有人如何以及是否联系间接持有人由合法持有人自行决定。

如果您通过银行、经纪人或其他金融机构持有证券，无论是因为证券由一个或多个全球证券代表而以账面条目的形式存在，还是以街名持有，您应向自己的机构查询以下事项：

全球证券是一种证券它代表存托机构持有的一种或多种个别证券。通常，所有由同一全球证券代表的证券将具有相同的条款。

以账面记录形式发行的每一项证券都将由我们发行、存放并以一个金融机构或其指定人名义登记的全球证券代表。我们为此目的选择的金融机构称为存托银行。除非我们在适用的招股说明书补充中另行说明，否则，纽约的存管信托公司（The Depository Trust Company，简称DTC）将作为所有以账面记录形式发行的证券的存托银行。

全球证券不得转移或登记在存托银行、其指定人或继任存托银行以外的任何人名下，除非出现特殊终止情形。我们在下文中描述这些情形。— 当全球证券被终止时的特殊情况。因此，由于这些安排，存托银行或其指定人将成为所有由全球证券代表的证券的唯一注册持有人和合法持有人，投资者仅被允许拥有全球证券的受益权益。受益权益必须通过与经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而这些金融机构又必须与存托银行或其他机构有账户。因此，持有全球证券的投资者并不是该证券的合法持有人，而只是全球证券中受益权益的间接持有人。

如果某个证券的招股说明书补充说明该证券将作为全球证券发行，则在全球证券终止之前，该证券将在所有时候由全球证券表示。如果发生终止，我们可以通过另一个账面清算系统发行证券，或决定该证券不再通过任何账面清算系统持有。

作为间接持有者，投资者与全球证券相关的权利将受投资者所在金融机构和存管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律的管辖。我们不承认间接持有者作为证券的持有者，而只与持有全球证券的存管机构进行交易。

在以下一些特殊情况下，全球证券将终止，其权益将被交换为代表这些权益的实物证书。在进行该交换后，持有证券的选择是直接持有还是以街名持有将取决于投资者。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，了解如何将其在证券中的权益转移到自己名下，以便成为直接持有人。我们在上面描述了持有人的权利和街名投资者的权利。

适用的招股说明书补充文件中也可能列出终止全球证券的其他情况，这些情况仅适用于招股说明书补充文件所涵盖的特定证券系列。当全球证券终止时，存托机构，以及我们或任何适用的受托人均不负责决定成为初始直接持有者的机构名称。

我们可能会通过以下一种或多种方式不时出售本次提供的证券：

如下面更详细的说明所述，证券可能会不时在一个或多个交易中分配：

我们将在招股说明书补充文件中列出该特定证券发行的条款，包括：

只有在适用的招股说明书补充中列明的承销商才是该招股说明书补充所提供证券的承销商。

如果在一项发行中使用了承销商，我们将与这些承销商签署承销协议，并将在招股说明书补充中指定每个承销商的名称和交易条款（包括任何承销折扣和其他构成承销商及任何经销商报酬的条款）。这些证券可能通过由管理承销商代表的承销团或由一个或多个投资银行公司或其他指定的方直接向公众发行。如果使用承销团，管理承销商将指定在招股说明书补充的封面上。如果在销售中使用了承销商，所提供的证券将由承销商为他们自己的账户收购，并可能会不时以一种或多种交易（包括协商交易）的方式转售，转售价格可能是固定的公开发行价格或在销售时确定的按变化的价格。任何公开发行价格以及任何对经销商允许或重新允许或支付的折扣或让利可能会不时更改。除非在招股说明书补充中另有规定，承销商购买所提供证券的义务将受到先决条件的限制，承销商有义务购买所有所提供的证券，如果有任何被购买。

我们可能会给予承销商额外购买证券的选择权，以覆盖超额配售（如有），以公开发行价格购买，并附有额外的承销佣金或折扣，如相关招股说明书补充中所述。任何超额配售选择权的条款将在这些证券的招股说明书补充中列出。

If we use a dealer in the sale of the securities being offered pursuant to this prospectus or any prospectus supplement, we will sell the securities to the dealer, as principal. The dealer may then resell the securities to the public at varying prices to be determined by the dealer at the time of resale. The names of the dealers and the terms of the transaction will be specified in a prospectus supplement.

我们可能会直接或通过我们不时指定的代理销售证券。我们将在招募说明书补充材料中列出任何参与证券发行和销售的代理，并将描述我们将支付给代理的任何佣金。除非招募说明书补充材料另有说明，任何代理将以最佳努力的方式进行其任命期间的工作。

我们可能会授权代理或承销商向机构投资者征求以公众发行价格从我们这里购买证券的报价，这些报价是根据提供未来某个指定日期付款和交货的延期交付合同。我们将在招募说明书补充材料中描述这些合同的条件以及我们必须为招募这些合同支付的佣金。

有关证券销售的事宜，承销商、经销商或代理商可能会从我们或其作为代理的普通股购买者那里获得补偿，形式包括折扣、让利或佣金。承销商可能会将证券出售给或通过经销商，而这些经销商可能会从承销商那里获得折扣、让利或佣金，或从他们作为代理的购买者那里获得佣金。参与证券分配的承销商、经销商和代理商，以及直接购买普通股后转售证券的任何机构投资者或其他人，可能会被视为承销商，且他们从我们那里获得的任何折扣或佣金，以及他们转售普通股的任何利润，可能会被视为《证券法》下的承销折扣和佣金。

我们可能会为代理人和承销商提供对特定民事责任的赔偿，包括根据《证券法》的责任，或就代理人或承销商可能为此类责任所作的付款提供贡献。代理人和承销商可能会在正常的业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

We may engage in at the market offerings into an existing trading market in accordance with Rule 415(a)(4) under the Securities Act. In addition, we may enter into derivative transactions with third parties (including the writing of options), or sell securities not covered by this prospectus to third parties in privately negotiated transactions. If the applicable prospectus supplement indicates, in connection with such a transaction, the third parties may, pursuant to this prospectus and the applicable prospectus supplement, sell securities covered by this prospectus and the applicable prospectus supplement. If so, the third party may use securities borrowed from us or others to settle such sales and may use securities received from us to close out any related short positions. We may also loan or pledge securities covered by this prospectus and the applicable prospectus supplement to third parties, who may sell the loaned securities or, in an event of default in the case of a pledge, sell the pledged securities pursuant to this prospectus and the applicable prospectus supplement. The third party in such sale transactions will be an underwriter and will be identified in the applicable prospectus supplement or in a post-effective amendment.

To facilitate an offering of a series of securities, persons participating in the offering may engage in transactions that stabilize, maintain, or otherwise affect the market price of the securities. This may include over-allotments or short sales of the securities, which involves the sale by persons participating in the offering of more securities than have been sold to them by us. In those circumstances, such persons would cover such over-allotments or short positions by purchasing in the open market or by exercising the over-allotment option granted to those persons. In addition, those persons may stabilize or maintain the price of the securities by bidding for or purchasing securities in the open market or by imposing penalty bids, whereby selling concessions allowed to underwriters or dealers participating in any such offering may be reclaimed if securities sold by them are repurchased in connection with stabilization transactions. The effect of these transactions may be to stabilize or maintain the market price of the securities at a level above that which might otherwise prevail in the open market. Such transactions, if commenced, may be discontinued at any time. We make no representation or prediction as to the direction or magnitude of any effect that the transactions described above, if implemented, may have on the price of our securities.

除非在适用的招募说明书补充中另有说明，否则每个类别或系列的证券将是没有既定交易市场的新发行，除我们的普通股外，普通股在纳斯达克资本市场上市。我们可能选择在任何交易所或市场上市任何其他类别或系列的证券，但我们没有义务这样做。一个或多个承销商可能会在某个类别或系列的证券上做市，但承销商没有义务这样做，并可能在任何时候无通知地停止任何市场做市。我们无法保证任何证券的交易市场的流动性。

为了遵守某些美国州或地区的证券法律（如适用），根据本招募说明书提供的证券将仅通过注册或持牌的经纪人或经销商在这些州出售。此外，在某些州，证券可能不被销售，除非它们已经在适用州注册或批准销售，或者有可用且符合注册或资格要求的豁免。

任何承销商可以根据《交易法》下的m条款进行超额配售、稳定交易、卖空补仓交易和罚款投标。超额配售涉及超过发行规模的销售，形成短仓。稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。卖空补仓交易涉及在分配完成后，在市场上购买证券以覆盖短仓。罚款投标允许承销商在原始由经销商出售的证券被购买以覆盖短仓时，收回卖出让步。这些活动可能会导致证券价格高于其他情况下的价格。如果开始，承销商可以在任何时候停止这些活动。

任何在纳斯达克资本市场的合格市场做市商可以在纳斯达克资本市场的证券中进行被动做市交易，遵循监管规则m的第103条，在定价之前的交易日进行，在证券的报价或销售开始之前。被动做市商必须符合适用的成交量和价格限制，并且必须被标识为被动做市商。通常，被动做市商的出价不能超过该证券的最高独立出价。然而，如果所有独立出价降至被动做市商的出价以下，则被动做市商的出价必须在某些购买限制被超出时被降低。

本证券发行的有效性将由位于纽约的Sheppard, Mullin, Richter & Hampton LLP为我们进行审核。其他法律事项可能会由我们在相关的招募说明书补充中指定的顾问进行审核。

本注册声明中引用的公司年度报告（表格10-K）中包含的财务报表已由独立注册公共会计师事务所Turner, Stone & Company, L.L.P.进行审计，如其报告中所述，该报告在此被引用。此类财务报表是依据该事务所作为会计和审计专家的权威所做的报告而被如此引用的。

本招募说明书构成了根据证券法提交的S-3表格注册声明的一部分。根据证券交易委员会的规则，本招募说明书以及任何招募说明书补充，构成注册声明的一部分，并不包含注册声明中包括的所有信息。您将在注册声明中找到关于我们的更多信息。本招募说明书或任何招募说明书补充中关于法律文件的任何陈述并不一定是完整的，您应该阅读作为注册声明附录文件提交的文件，或其他提交给证券交易委员会的文件，以便更全面地理解该文件或事项。

您可以在华盛顿特区100 F街N.E.，邮政编码20549的SEC公共参考室阅读和复制注册声明以及我们的报告、代理声明和其他信息。有关公共参考室运作的更多信息，请致电SEC，电话是1-800-SEC-0330。SEC维护一个互联网网站，包含报告、代理和信息声明以及有关向SEC电子提交的发行人的其他信息。SEC的互联网网站地址为http://www.sec.gov。您也可以从我们的网站www.amesite.com获取我们向SEC提交的材料的副本。我们网站上的信息不构成本招股说明书的一部分，也未以任何方式纳入该招股说明书，因此在做出投资决定时不应依赖该信息。

我们已根据1933年证券法（及其修正案）向SEC提交了S-3表格的注册声明。此招股说明书是该注册声明的一部分，但是注册声明包括并通过引用纳入了额外信息和展品。SEC允许我们“通过引用纳入”我们向SEC提交的文件中包含的信息，这意味着我们可以通过引用这些文件而不是在此招股说明书中包含它们来向您披露重要信息。通过引用纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，您应以与阅读此招股说明书相同的谨慎态度阅读它。我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含或通过引用纳入的信息，并将从这些文件提交之日起被视为本招股说明书的一部分。我们已向SEC提交了以下文件，并在此通过引用纳入本招股说明书：

We also incorporate by reference all documents (other than Current Reports furnished under Item 2.02 or Item 7.01 of Form 8-k and exhibits filed on such form that are related to such items) that are subsequently filed by us with SEC pursuant to Sections 13(a), 13(c), 14, or 15(d) of the Exchange Act prior to the termination of the offering of the securities made by this prospectus (including documents filed after the date of the initial Registration Statement of which this prospectus is a part and prior to the effectiveness of the Registration Statement). These documents include periodic reports, such as Annual Reports on Form 10-k, Quarterly Reports on Form 10-Q, and Current Reports on Form 8-k, as well as proxy statements.

Any statement contained in this prospectus or in a document incorporated or deemed to be incorporated by reference into this prospectus will be deemed to be modified or superseded to the extent that a statement contained in this prospectus or any subsequently filed document that is deemed to be incorporated by reference into this prospectus modifies or supersedes the statement

You may request, and we will provide you with, a copy of these filings, at no cost, by calling us at (734) 876-8141 or by writing to us at the following address:

	每股		总计
公开发行价格	$	3.00000	$	3,605,001
承销商折扣和佣金（1）（3）（4）	$	0.24000	$	207.600
承销折扣和佣金（2）（3）（4）	$	0.12000	$	40,400
在扣除费用前的收益	$	2.79362	$	3,357,001

	页
关于本招股说明书补充	S-ii
招股说明书补充摘要	S-1
本次发行	S-8
风险因素	S-10
特别关于前瞻性声明的说明	S-14
资金的使用	S-15
分红政策	S-15
稀释	S-15
所提供的安防-半导体描述	S-16
承销	S-17
法律事宜	S-24
专家	S-24
更多信息获取地点	S-24
信息引用相关	S-25

我们提供的普通股票	1,201,667 股。

在发行后立即流通的普通股 (1)	3,994,107 股

每股发行价格	$3.00 每股

最佳努力	我们已同意通过承销商向公众发行和出售本次提供的普通股，承销商已同意以“尽最大努力”的原则提供和销售这些普通股。承销商不要求出售任何特定数量或金额的普通股，但会使用他们商业上合理的最大努力来销售这些普通股。请参见第 S-17 页的“承销”。

每股公开发行价格	$	3.00
截至2024年9月30日每股净有形账面价值	$	0.61
因本次发行而导致的每股净有形账面价值的增加	$	0.59
截至2024年9月30日，经过此次发行调整后的每股净有形账面价值	$	1.20
此次发行中对新投资者每股的稀释	$	(1.80	)

承销商	数量股份
Laidlaw & Company (UK) Ltd.		857,502
Craft Capital Management LLC		344,165
总计		1,201,667

(1)	支付给承销商的8%现金费用。
(2)	针对某些购买者参与该发行，支付4%的现金费用给承销商
(3)	我们已同意向承销商或其指定人发行认股权证，购买数量为本次发行的普通股股份的5%，管理费为普通股销售总所得的1%，并向承销商偿还某些与发行相关的费用。关于承销折扣、佣金和估算费用的更多信息，请参见本招股说明书补充的S-17页的“承销”部分。
(4)	由于本次发行没有最低证券数量或收益金额作为交割条件，因此实际的公开发行金额、安置代理费以及我们实际获得的收益（如有）目前无法确定，可能远低于上面所列出的总最高发行金额。有关更多信息，请参见本招股说明书补充的S-17页的“承销”部分。

	页
关于本招股说明书	ii
招股说明书摘要	1
风险因素	5
关于前瞻性声明的披露	6
资金用途	7
资本股票的描述	8
债务证券描述	10
权证描述	17
权利描述	19
单位描述	20
证券的合法拥有权	21
分销计划	24
法律事项	27
专家	27
更多信息获取途径	27
通过引用纳入文件	27

	●	我们计划的在线机器学习平台能够帮助高校和其他客户提供及时、完善的热门课程和认证项目，而无需成为软件科技公司；

	●	我们计划的在线机器学习平台能够为学院、高校和其他客户带来机会性的增量收入，并且通过使用机器学习和自然语言处理，能够提高获得州政府资金的能力，因为这提高了留校率和毕业率；

	●	我们能够继续作为一个持续经营的实体；

	●	我们能够为我们的事件获得额外的资金；

	●	我们获取和维护知识产权保护的能力，以及在不侵犯他人知识产权的情况下运营我们的业务的能力;

	●	我们对第三方进行业务和研究的依赖;

	●	我们对第三方设计师、供应商和合作伙伴提供并维护我们的学习平台的依赖;

	●	我们吸引和留住合格的关键管理和技术人才的能力;

	●	我们对在《创业企业启动法案》（Jumpstart Our Business Startups Act，简称JOBS Act）下成为新兴成长公司的时间的预期;

	●	我们的财务表现;

	●	政府监管的影响以及与我们的竞争对手或行业相关的发展;

	●	其他风险和不确定性，包括在“风险因素”标题下列出的风险。

	●	238,796股普通股可以通过行使期权获得，平均行使价格为20.96美元；

	●	307,500股普通股，属于限制性股票单位；

	●	232,854股普通股基于延迟股票单位；

(1)	支付给承销商的8%现金费用。
(2)	对某些购买者参与本次发行，向承销商支付4%的现金手续费

	●	我们的在线机器学习平台的能力，使高校和其他客户能够提供及时、改进的热门课程和认证项目，而无需成为软件技术公司；

	●	我们的在线机器学习平台的能力，为学院、高校和其他客户带来机会性的增量营业收入，并由于通过使用机器学习和自然语言处理而提高的保留率和毕业率，改善获得州资金的能力；

	●	我们继续作为一个持续经营的能力；

	●	我们获得额外资金用于运营的能力；

	●	我们获得和维护我们技术的知识产权保护的能力，以及在不侵犯他人知识产权的情况下运营我们的业务的能力；

	●	我们依赖第三方进行我们的业务和研究；

	●	我们依赖第三方设计师、供应商和合作伙伴来提供和维护我们的学习平台；

	●	我们吸引和留住合格的关键管理和技术人员的能力；

	●	我们对在《创业公司启动法案》（Jumpstart Our Business Startups Act，或称JOBS法案）下作为一家新兴成长公司的时间的预期；

	●	我们的财务表现；

	●	政府监管及与我们的竞争对手或我们的行业相关的发展所产生的影响；以及

	●	其他风险和不确定性，包括在“风险因素”标题下列出的风险。