本招股说明书涉及卖出股东的发行和转售此处确定了量子计算公司的多达8,960,000股普通股，面值0.0001美元（“普通股”）。（“公司”），包括（i）向投资者发行的8,460,000股普通股（“PIPE股份”）根据某些证券购买协议（“购买”）的PIPE（定义见此处）（“投资者”）协议”），日期为2024年12月10日，以及 (ii) 50万股普通股（“配售代理认股权证”）可在行使向美国分支机构泰坦合伙人集团有限责任公司发行的配售代理认股权证（定义见此处）后发行 Capital Partners, LLC（“配售代理人”，与投资者一起称为 “卖出股东”）。

卖出股东可能会不时地以多种不同的方式和不同的价格出售、转让或以其他方式处置任何或全部证券。请参阅 “计划” 有关更多信息，请从本招股说明书第35页开始的 “分销”。

我们在本次发行中不出售任何普通股，而且我们不会从卖出股东出售股票中获得任何收益。但是，我们将最多收到大约 2.9 美元如果全额行使配售代理认股权证，则总收益为百万美元。

我们的普通股目前在纳斯达克上市资本市场代码为 “QuBT”。2025年1月6日，纳斯达克公布的收盘价为每股18.09美元。

卖出股东可以全部或部分出价不时通过公开或私人交易以现行市场价格或私下方式转售的股份议定的价格。

本招股说明书提供了一般描述所发行证券的数量。在投资之前，您应该将本招股说明书及其构成部分的注册声明在任何证券中。

投资我们的证券涉及高风险。有关以下信息的讨论，请参阅本招股说明书第7页开头的 “风险因素” 在投资我们的证券时应予以考虑。

你应该只依赖所包含的信息在本招股说明书或任何招股说明书补充或修正案中。我们未授权任何人向您提供不同的信息。

证券交易委员会都不是也没有任何州证券委员会批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

您只能依赖所包含的信息在本招股说明书中或我们向您推荐的招股说明书中。我们未授权任何人向您提供不同的信息。这份招股说明书不构成本招股说明书中除普通股以外的任何证券的卖出要约或邀请。在任何情况下，本招股说明书均不构成出售要约或要求购买任何普通股的要约这种提议或招揽是非法的。无论是本招股说明书的交付还是与本招股说明书有关的任何出售，在任何情况下，都要暗示自本招股说明书发布之日起我们的事务没有发生任何变化自其日期之后的任何时间起。

本招股说明书包含前瞻性陈述。前瞻性陈述给出了我们当前对未来事件的预期或预测。你可以通过事实来识别这些陈述它们与历史或当前的事实不完全相关。前瞻性陈述涉及风险和不确定性，包括关于我们预计的收入增长和盈利能力、预期的增长战略和机会等的声明我们的市场趋势和我们对营运资金的预期需求。它们通常可以使用 “可以” 一词来识别， “将”、“应该”、“预测”、“估计”、“计划”、“潜力” “项目”、“继续”、“正在进行中”、“期望”、“管理层认为”、“我们相信”、“我们打算” 或这些词语的否定词或这些词语或类似术语的其他变体。这些报表可在标题为 “管理层对财务状况和业绩的讨论和分析” 的章节中找到运营” 和 “业务” 以及本招股说明书中的所有内容。特别是，这些声明包括与之相关的声明涉及未来的行动、预期的产品、市场接受度、当前和预期产品的未来表现或结果、销售工作，开支，以及法律诉讼和财务业绩等意外事件的结果。

本文中的前瞻性陈述示例招股说明书包括但不限于我们对业务战略、业务前景、经营业绩、运营的预期费用、营运资金、流动性和资本支出要求。与前瞻性陈述有关的重要假设除其他外，包括对我们产品需求的假设，组件的成本，条款和可用性，定价水平，资本支出的时间和成本、竞争条件和总体经济状况。这些陈述基于我们的管理层对影响我们的未来事件的期望、信念和假设，这些期望、信念和假设反过来又是基于当前可用的信息。这些假设可能不准确。尽管我们认为估计和预测反映在前瞻性报告中陈述是合理的，我们的期望可能会被证明是不正确的。

可能导致实际结果的重要因素与此类前瞻性陈述所预期或暗示的结果和事件有重大差异的包括但不限于到：

我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营环境。新的风险不时出现。我们无法预测所有这些风险，也无法评估其影响我们业务面临的所有这些风险，或任何因素在多大程度上可能导致实际结果与所含风险存在重大差异在任何前瞻性陈述中。本招股说明书中的前瞻性陈述基于管理层认为合理的假设。但是，由于与前瞻性陈述相关的不确定性，您不应过分依赖任何前瞻性陈述声明。此外，前瞻性陈述仅代表其发表之日，除非法律要求，否则我们明确否认根据新信息、未来事件或其他情况对其中任何内容进行公开更新的任何义务或承诺。

招股说明书摘要

此摘要重点介绍了选定的信息出现在本招股说明书的其他地方。虽然本摘要重点介绍了我们认为有关我们的重要信息，但您应该在投资我们的普通股和认股权证之前，请仔细阅读整份招股说明书，尤其是我们的风险和其他信息在 “风险因素” 和 “管理层对财务状况的讨论和分析” 的标题下进行讨论经营业绩” 以及我们的合并财务报表和相关附注，以引用方式纳入此处。我们的财政年度结束时间为12月31日，我们截至2022年12月31日和2023年的财政年度在此有时被称为2022年和2023财年，分别地。本招股说明书中的一些声明讨论了未来的事件和发展，包括我们的未来战略和我们创造收入、收入和现金流的能力。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中设想的结果存在重大差异。请参阅 “关于以下内容的注意事项前瞻性陈述”。除非另有说明或上下文另有要求，否则 “我们”、“我们” 等字样 “我们的”、“公司”、“我们的公司”、“QCi” 和 “QuBT” 是指量子计算 Inc.，一家特拉华州公司，除非文中另有说明，否则还包括我们的全资子公司。

计算格局与摩尔时代的终结法律

在过去的45年左右的时间里，硅基处理器制造商已经能够每18到24个月将处理能力提高一倍，这种现象在计算机行业被称为 “摩尔的” 法律。”最近，计算机处理器行业发现越来越难以提供更快、更强大的处理器，原因是到基本的物理效应，限制了晶体管尺寸的进一步减小。

此外，传统计算机是已知的为优化问题而苦苦挣扎 NP-已完成 问题，这是一类数学问题，原则上可以可以用传统的计算机来解决，但需要注意的是，解决问题的时间将随着问题的规模呈指数级增长。这些 NP-Complete 问题需要复杂的计算，目前无法在任何合理的时间内使用适用于与许多工业和政府应用相关的问题规模的传统计算机系统。已发表的学术研究表明量子计算机可能非常适合解决此类优化问题。

一些计算机科学专家认为量子计算将是解决目前使用硅基处理器的传统计算机所面临的硬限制的潜在解决方案。尽管量子计算机的实际意义日期很难确定，但我们认为量子可用性已经开始而且，在未来十年中，多家供应商将推出性能逐渐提高的量子计算机。

该公司

量子计算公司（“QCi” 或 “公司”）是一家利用非线性量子光学（光学器件，其输出源于量子效应）的美国公司呈指数（非线性，与输入相关），用于为高性能计算应用提供量子产品。QCi 产品设计为在室温下运行并使用低功耗。我们的核心技术使我们能够执行市场进入战略这强调可访问性和可负担性是关键卖点。

QCi 成立于 2018 年，我们的初始业务正在为量子计算系统开发与平台无关的企业软件。2022年6月，QCi收购了其全资子公司 qPhoton, Inc.（后来更名为qPhoton, LLC）（“qPhoton”），一家光子硬件公司（“qPhoton Merger”）（“qPhoton Merger”）。此次合并使QCi现在能够提供与该公司软件平台Qatalyst集成的高性能量子系统，这在 qPhoton 合并之前就已经存在了。

QCi 的核心技术是熵量子计算（“EQC”）。EQC 是一种正在申请专利的方法，它利用环境来驱动受控的能量损失光子架构。使用单光子的量子测量作为反馈源，系统的能量损失被驱动到一种 “基态解决方案”，其中额外的计算迭代不再改变输出。基态解决方案是优化的结果（提出的问题的答案）。这种方法可以实现非常低的功耗和室温操作。此外，由于测量和反馈过程的性质，EQC 可驱动 “密集” 的非线性量子相互作用 “完全连接” 问题解决。我们预计，我们的核心技术将使我们能够开发和生产多代产品计算能力、容量和速度不断提高的量子机器，以及最终要生产的硬件微型化光学集成电路取代目前使用的分立组件。我们希望这些系统能够提供性能优势相对于传统的计算机，长期目标是更有效和更高效地解决复杂的问题可扩展性、更低的功耗和更低的成本。

除了我们的光子计算平台外，我们利用 QCi 的核心技术来演示激光雷达（光探测和测距）中强大的量子传感用例，储量计算（一种可用于机器学习应用程序的神经网络形式）和量子网络身份验证（一种方法）用于网络内高度安全的通信）。其中一些重要技术已经处于商业化的早期阶段。

我们的长期产品开发计划是将基于分立元件的产品设计迁移到使用晶体材料在晶圆上构建的一组光学集成电路称为铌酸锂（“薄膜铌酸锂” 或 “TFLN”）。该公司认为 TFLN 非常棒用于设计和实现适用于我们的量子计算和传感产品的光学集成电路的材料，因为它是晶体基的，因此可以将光波导直接蚀刻到材料中。QCi 拥有丰富的领域经验和 TFLN设计和芯片制造方面的知识产权，并已完成了几种特种设备的初始生产，例如电光学调制器（“EOM”）。该公司已开始以租赁方式建造最先进的TFLN芯片制造工厂位于亚利桑那州坦佩的亚利桑那州立大学研究园内的空间。该公司的理解是，这可能是美国第一个使用TFLN晶圆实现量子效应的专用光学集成电路制造设施。我们的该设施的计划是生产一系列用于我们自己的产品线的定制铌酸锂芯片以及待售芯片在商业市场上。该公司计划通过为两个标题下的不同用途申请资金来支持这一计划 17 清洁能源融资计划由美国能源部贷款计划办公室管理，还有 “创建有用的激励措施” 《2022年半导体生产法》（“CHIPS法案”），该法案为振兴和在岸外包拨款520亿美元在美国的半导体制造业中，CHIPS法案的资金特别包括390亿美元的制造业激励措施和13美元十亿美元用于支持新的研究和开发。

最近发布的市场报告 市场研究报告：文件编号：LPI08232779；发布于 2023 年 8 月 8 日 “2023-2029年薄膜铌酸锂市场预测，” 表明 TFLN 设备的潜在市场显著增长。该研究涵盖了使用应用程序和细分市场，这些应用和细分市场暗示了全球趋势 TFLN eOM市场在2022年价值1.904亿美元，预计到2029年将增长至约19.313亿美元，这是复合年增长百分之三十九。该报告进一步描述，需求增长主要是由总结的物质优势推动的以上。具体而言，TFLN EOM 具有大带宽、低功耗和小尺寸的优点。

此外，魔多情报局还发布了一份市场报告，“光子集成电路市场规模和份额分析——增长趋势与预测（2024-2029）”，来源：https://www.mordorintelligence.com/industry-reports/hybrid-photonic-integrated-circuit-market，预测 Photonic Integrated 电路（PIC）市场目前的价值为151亿美元，到2029年将以20.5％的复合年增长率增长至384亿美元。这说明了对QCi产品和服务的巨大预期需求。

我们的战略

QCi 的策略是提供一系列商业和政府市场上可获得且负担得起的量子机器。我们的专有技术是我们战略的核心因为我们相信它使我们能够利用尺寸、重量、功率和成本的优势（相对于竞争的低温产品）来推动市场采用率和销售量。

除了基于云的访问我们的量子之外计算机，我们提供 EQC 产品的本地安装，可机架安装且与标准服务器机房基础设施兼容无需特殊的冷却、屏蔽或电源注意事项。该公司认为 EQC 的机架安装尺寸小与提供的超导低温量子系统相比，低能耗提供了巨大的竞争优势同样旨在解决优化问题的竞争对手。

我们认为，实际好处是 QCi 核心产品的客户是：

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在解决方案的速度和质量方面表现出色大型复杂的优化问题

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与现有 IT 基础架构的即插即用兼容性

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低功耗-在 80 瓦特以下正常运行

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可扩展性，有可能迁移到纳米光子片上系统设计

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传感应用的高精度

市场机会

尽管能力有了长足的增长传统计算机和硅微处理器，一些世界上最重要的计算问题仍在考虑之中在合理的时间内解决是不切实际的。量子计算是解决这些问题的潜在替代方法因为量子计算机应用量子物理学的特性以一种截然不同的方式运行。传统计算机芯片使用二进制位（一和零）表示信息。量子计算机使用量子比特（量子位），它利用了其中的一些量子物理学的特性，即叠加和纠缠，用于处理难以解决的计算传统计算机。

虽然基于量子的计算机无法取代在大多数应用中，传统计算机非常适合运行优化算法以及计算某些传感，成像和网络安全问题，这些问题是当今通用硅基计算无法企及的。该公司认为量子解决方案有可能在医学、工程、自动驾驶汽车和网络安全领域带来数量级的进步而且这些市场领域对量子计算的需求可能会超过并超过通用计算市场在近期到中期以及在可预见的将来。

我们的核心技术实用、经济实惠这些解决方案极大地推动了量子机器在多个细分市场的采用，包括：

量子计算

量子智能（人工智能和机器）学习）

遥感

成像

网络安全

正在开发的产品和产品

该公司认为自己处于有利地位该市场归功于该公司在集成光子学方面的核心技术，该技术使QCi能够提供一套量子机器以及为当今市场提供的解决方案，以及面向未来的强大技术路线图。与qPhoton的合并扩大了公司的业务范围技术组合，使我们能够基于我们的共同核心光子技术开发一系列与EQC密切相关的产品。

TFLN 光学芯片

我们认为 TFLN 光集成电路（“TFLN 光学芯片”）最终将为量子信息提供最大的可扩展性和性能优势处理、传感和成像。该公司正在开发专有芯片设计，并正在完成专用的芯片制造设施开发和生产用于量子信息处理和其他单光子探测和传感应用的 TFLN 光学芯片。

量子计算

熵量子计算机

QCi 硬件产品的核心是 EQC，它利用了开放量子系统的原理，这意味着不需要将 EQC 与外界隔离开来顺序运行。EQC 与更常见的门级模型架构的不同之处在于，它使用环境中的熵作为有用的来源消耗能量，而不是将熵作为噪声源隔离开来。因此，EQC 可以在正常的服务器机房环境中运行具有高度的稳定性。EQC 的工作原理是将问题编码为光子信号，然后小心地调制问题的损耗系统中的能量，迭代直到系统达到基态（或最佳配置）解。非线性耦合系统中的光学反馈回路可以实现复杂问题的所有变量之间的完全连接。

QCi 在第一轮推出了一款新的 EQC 设备 2024年季度（Dirac-3），并计划在未来几个月和几年内发布一系列额外的EQC产品。这种有计划的演变的技术和产品改进将涉及改善 EQC 机器的尺寸和容量，以及速度和可扩展性和性能保真度。EQC 既可以作为基于云的订阅服务使用，类似于其他量子机器，也可以使用作为一种经济实惠的本地解决方案。

Qatalyst

QCi 向量子硬件计算的演变是由先前创建的 Qatalyst 软件启用的。Qatalyst开发平台是QCi对整个行业的回应当前的量子软件开发方法，依赖于训练有素的科学家使用软件开发套件（“SDK”）在电路层面，而不是高级语言。使用 SDk 需要深厚的量子专业知识来创建量子工作流程。 Qatalyst不是一个工具包，而是一个完整的平台。Qatalyst 使开发人员能够创建和执行量子就绪应用程序在传统计算机以及多台量子计算机上。用户可以调用相同的 Qatalyst API（应用程序编程接口）在传统计算机上，使用我们基于云的解决方案实现优化性能优势。我们最初设计了 Qatalyst 促进通过 Rigetti、牛津量子电路和 ionQ、QuerA 和 Xanadu 访问多个量子处理单元亚马逊网络服务（“AWS”）基于云的 Braket 服务。Qatalyst现在是QCi自己的EQC系统的接口。

量子智能（人工智能）和机器学习）

水库计算机

我们的第一个储层计算于 2023 年 6 月推出产品是一款基于 FPGA 的边缘设备，针对循环神经网络应用进行了优化。“边缘计算” 意味着在本地（在设备上）处理、测量和分析数据，而不是通过网络处理、测量和分析数据，在网络中，数据必须通过互联网或通过互联网发送一些云服务。QCi 的水库计算机（“RC”）是一个独立的盒子，可以插入本地计算机或服务器无需通过互联网连接。与更传统的软件方法相比，RC 硬件系统的优势储层计算包括明显更快的处理速度，80％-95％的能耗，便携性（移动电源的大小），价格合理，并且需要显著缩短模型的训练时间。RC 在依赖时间的任务中提供卓越的性能，例如混乱的时间序列预测、非结构化金融模型预测、自然语言处理和天气预报。作为 “边缘计算” 设备部署，其优势在于允许对数据进行数据分析收集点，从而减少延迟和对网络连接的依赖，并提供更实时的数据处理。迄今为止，由于计算成本和技术实施的复杂性，储层计算市场受到限制，而RC就是这样设计的来解决。我们预计，未来几代的 RC 将带来更快的性能和可扩展性。这将启用 RC 参与大型语言模型训练和其他应用程序。尽管在扩大规模方面仍然存在技术挑战技术，这是 QCi 在人工智能/机器学习硬件中获得重要份额的重点领域之一市场。

遥感

激光雷达应用程序

QCi 的 Quantum LiDAR 使用专利方法它利用量子时空模式的选择性使用来最大化高噪声中微弱信号的信噪比背景。这项技术进步使得 QCi 系统能够穿透浓雾并在远距离提供图像保真度在雪、冰和水等恶劣环境中分辨率非常高。有效载荷和信噪增强的实际优势可用于生产激光雷达系统，这些系统能够以更高的分辨率和与飞机的距离进行测量，无人机甚至卫星。

量子光子测振仪

QCi 于 2023 年 7 月推出光子测振仪是用于远程振动检测、传感和检查的专有仪器。此设备提供高级灵敏度、速度和分辨率，能够首次辨别高度模糊和非视线的物体。光子学测振仪通过使用快速门控单光子计数来测量远程目标的振动频率，直接检测返回光子，其波函数在从目标反射出来时会被动态调制。通过以兆赫兹速率计算光子，很重要材料成分和机械完整性等特性可以在几秒钟内确定，并且视探测距离而定，采用微瓦到毫瓦的光功率。该系统在人眼安全的波长下工作，可以准确地表征振动光谱振动幅度小至 100 纳米的固体或液体目标。光子测振仪还可以远程感应媒体模糊不清或在没有视线的角落附近，这意味着遥感、语音识别等领域的新功能体外诊断。

我们预计后续情况目前正在开发的光子测振仪版本可以达到更长的距离，最大限度地减少设备占地面积和权重，并优化日益恶劣的环境条件（例如，地下、水下和在高海拔地区（固定在无人机、飞机或天基平台上）。

成像

光学成像

通过利用计算单个光子的能力，作为 EQC 的关键，可以精确过滤其相关的波函数，我们可以通过原本不透明和密集的方式进行光学成像材料。量子成像有可能成为当前可用的计算机断层扫描（CaT Scan）成像的有力补充应用，需要避免高能辐射造成的组织损伤。我们已经建造并正在测试原型量子成像系统。

网络安全

量子网络和量子认证

QCi 已经开发了一个系统来解决其中一个问题网络安全方面的主要挑战，网络用户的身份验证，目前通过 “私人” 的发行为网络上的用户身份验证提供了便利密钥” 由可信的第三方提供。这种方法本质上是不安全的，因为密钥是捆绑在一起并与加密数据一起传输的，它容易受到采集和解密后期漏洞的影响。QCi 开发了一种量子身份验证技术和方法无需信任第三方参与密钥分发。我们的方法使用高功率激光器的组合以及一种深深植根于量子力学基本原理的专利探测方法，我们认为将产生这样的结果成为私有网络通信的牢不可破的基础。

最近的事态发展

2024 年 12 月的优惠

2024 年 12 月 10 日，公司签订了与机构投资者签订的证券购买协议，在购买时买入和出售1,540,000股普通股根据注册直接发行（“RDO”），每股价格为5.00美元。

在同时进行的私募中，同期当天，公司签订了购买协议，额外购买和出售其8,460,000股普通股价格相同（“PIPE”，以及与 RDO 一起的 “产品”）。

本次发行于 2024 年 12 月 12 日结束，该公司从本次发行中获得的总收益为5000万美元。

该公司还与... 签订了配售代理协议配售代理人，日期为2024年12月10日，根据该协议，配售代理人担任公司的独家配售代理人与本次发行有关。公司向配售代理人支付了发行总收益的7％的现金费，并向向配售代理人（或其指定人）发行500,000份五年期认股权证（占本次发行中出售证券的5％），该股将于2025年6月8日开始行使，普通股每股初始行使价为5.75美元（“配售”）代理认股权证”）。此外，公司同意向配售代理人偿还高达100,000美元的费用和开支与产品的关系。

2024 年 11 月注册直接发行

2024 年 11 月 18 日，公司关闭了一家注册公司以每股2.50美元的收购价直接发行共计1600万股普通股，从而产生总收益 4000万美元，扣除配售代理佣金和其他发行费用。关于注册直接发行， 2024年11月18日，公司向美国证券交易委员会提交了公司注册中包含的基本招股说明书的补充招股说明书关于S-3表格（文件编号333-268064）的声明，最初于2022年10月28日向美国证券交易委员会提交。

此次提案

本招股说明书与要约和出售有关卖出股东不时发行多达8,960,000股普通股。

卖出股东提供的普通股：		8,960,000股普通股。

本次发行前已发行的普通股 (1)		128,962,498 股普通股（包括 PIPE 股份）

普通股将在发行后流通 (1)		假设配售代理人行使配售代理认股权证，则为129,462,498股普通股。

所得款项的使用		我们不会从中获得任何收益卖出股东出售普通股。出售普通股的所有净收益将捐给卖出股东如下文标题为” 的章节所述出售股东” 和”分配计划”。我们已同意为卖出股东承担与普通股注册相关的费用。我们将获得高达约290万美元的总收益如果配售代理认股权证已全部行使。

风险因素		投资我们的证券具有高度投机性并且涉及高度的风险。你应该仔细考虑” 中列出的信息风险因素” 在决定投资我们的证券之前，该部分从第7页开始。

交易符号		我们的普通股目前在纳斯达克上市交易代码为 “QUBT” 的资本市场。

(1)

如上表所示，我们在本次发行之前已发行和将在发行后立即流通的普通股数量以截至2024年12月19日的128,962,498股已发行股票为基础，假设在本次发行之前没有行使配售代理认股权证，但不包括：

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行使时可发行的12,949,449股普通股截至2024年12月19日的已发行股票期权，加权平均行使价为每股2.34美元；以及

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行使时可发行的3,498,833股普通股截至2024年12月19日的未偿还认股权证，加权平均行使价为每股1.49美元。

投资我们的证券涉及很多方面一定的风险。在此之前，应仔细考虑以下因素以及本招股说明书中包含的其他信息决定购买我们的证券。有许多风险会影响我们的业务和经营业绩，其中一些风险超出范围我们的控制权。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大损害。这可能会导致我们证券的交易价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们还不知道的其他风险我们目前认为不重要的或不重要的也可能影响我们的业务和经营业绩。

我们正处于初期阶段，时间有限运营历史，这使得我们很难预测未来的运营业绩。

QCi 成立于 2018 年，并与 qPhoton 合并于2022年6月。由于我们的经营历史有限，我们准确预测未来经营业绩的能力有限并受到许多不确定性的影响，包括我们规划和模拟未来增长的能力。我们的创收能力将在很大程度上取决于我们稳定地开发和生产基于量子光子技术的一系列产品的能力能力不断提高。我们的技术路线图可能无法像预期的那样快实现，甚至根本无法实现。因此，我们的历史成果不应被视为我们未来业绩的指标。此外，在未来时期，我们的增长可能会在一定程度上放缓或下降原因包括但不限于对我们的量子产品和服务的需求放缓，竞争加剧，技术变化，我们无法扩大技术规模，市场增长放缓，或者出于任何原因未能继续发展增长机会的优势。此外，所附合并财务报表的编制假设是将继续作为持续经营的企业。我们尚未走出发展阶段，可能无法筹集更多股权。这些因素使人们严重怀疑我们是否有能力继续经营下去。我们的财务报表不包含任何调整可能是这种不确定性的结果造成的。

我们也遇到过，并将继续在快速变化的行业中成长型公司经常遇到的遭遇、风险和不确定性。如果我们的假设是这些风险和不确定性以及我们未来的增长是不正确的或变化的，或者如果我们没有成功应对这些风险，我们的运营而且财务业绩可能与我们的预期存在重大差异，我们的业务可能会受到影响。我们作为一家企业的成功归根结底依赖于未来几年的基础研发突破。这些研究和开发尚不确定里程碑将如期实现, 甚至完全实现。

我们有营业亏损的历史和预计在可预见的将来会产生巨额支出和持续损失。

自2018年以来，我们每年都蒙受净亏损我们认为，至少在我们开始产生巨额收益之前，我们将继续每季度出现营业亏损和净亏损来自我们的产品和服务的收入，这可能永远不会发生。即使产量很大，我们也可能永远无法从中获利销售我们的产品和服务。

我们预计将蒙受更高的损失在未来时期，我们将继续承担与量子设计、开发和制造相关的巨额费用计算机和其他产品与服务，随着我们扩大研发活动，投资于制造能力，为我们的量子计算机和其他产品建立组件库存，增加我们的销售和营销活动，开发我们的基础设施，并增加我们的一般和管理职能，以支持我们不断增长的业务。我们可能会发现，这些努力比我们目前的预期更昂贵，或者这些努力可能不会带来收入，这将进一步增加我们的损失。如果我们无法实现和/或维持盈利能力，或者我们无法实现我们预期的这些投资的增长，它可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。我们的商业模式未经证实而且可能永远不允许我们支付费用。

我们有历史来自经营活动的累计赤字、经常性亏损和负现金流量。我们可能无法实现或维持盈利能力或者继续经营下去。

我们还处于早期阶段公司，我们没有产生任何实质性收入来抵消我们的运营费用。如果我们无法创造可观的收入在将来，我们将无法实现盈利，如果我们应该实现盈利，也无法保持盈利能力。除此之外，我们将来可能由于多种原因造成重大损失，包括本文档中描述的其他风险，我们可能会遇到不可预见的开支、困难、并发症、延误和其他未知事件。因此，我们可能永远无法实现盈利。我们在2023和2022财年因经营活动和经常性净亏损而产生了负现金流。截至12月31日 2023年和2022年，我们的累计赤字分别为1.319亿美元和1.041亿美元。除其他外，这些因素大幅提高怀疑我们是否有能力继续作为持续经营企业。

我们可能无法扩大业务规模足够快地满足客户和市场需求，这可能会导致盈利能力降低或导致我们无法执行业务策略。

为了发展我们的业务，我们需要不断发展和扩展我们的业务和运营，以满足客户和市场需求。但是，量子计算的商业需求产品和服务可能永远无法发展。在开发、生产、营销方面存在重大的技术挑战并在高性能计算行业销售产品和服务，包括我们的产品和服务，但我们可能无法以及时或具有成本效益的方式解决所有可能出现的困难，或根本解决这些困难。我们可能无法具有成本效益及时或经济地以符合客户需求的规模或质量管理生产。

我们的扩展能力还取决于组件我们必须从包括中国在内的多个国家采购。这些组件中的任何一个的短缺或供应中断都将产生不利影响影响我们的创收能力。中美政治关系的恶化导致准入的丧失在很少或根本没有警告的情况下提供关键组件的供应商，这将对我们开发和制造产品的能力产生不利影响。我们正在积极寻找中国以外的替代供应商，但无法保证我们能找到类似的组件在所需的时间范围内以合理的价格出售。

如果大规模开发我们的量子计算机其他产品开始使用，它们可能包含设计和制造方面的缺陷，这些缺陷可能导致其性能无法达到预期，也可能如此需要维修和设计变更。我们的量子计算机本质上是复杂的，并且包含可能具有的技术和组件未用于计算机产品，可能包含缺陷和错误，尤其是在首次推出时。我们的框架有限作为评估我们计算机长期性能的参考依据。无法保证我们能够检测到并及时修复我们的量子计算机中的任何缺陷，这些缺陷不会中断我们为客户提供的服务。如果我们的技术表现不如预期，客户可能会寻找竞争对手或完全放弃量子计算，每种情况都可能不利影响我们的销售和品牌，并可能对我们的业务、前景和经营业绩产生不利影响。如果我们的技术存在缺陷导致错误的输出，依赖这些输出的第三方可能会从中得出错误的结论，从而给我们带来风险对这些第三方负责。

如果我们无法发展和扩大业务规模有效运营，我们可能无法以具有成本效益的方式执行我们的业务战略以及我们的业务、财务状况，盈利能力和经营业绩可能会受到不利影响。

即使我们竞争的市场取得了成就按照预期的增长水平，我们的业务可能无法以类似的速度增长。

我们的成功将取决于我们的扩张能力，扩大我们的运营规模，提高我们的销售和支持能力。即使我们竞争的市场符合规模估计根据增长预测，我们的业务可能无法以类似的速度增长。

我们的成长取决于我们的成功能力扩展我们的产品和服务，留住客户，吸引新客户并留住关键人才。与之相关的不可预见的问题在商业可行水平上扩大和构建量子计算技术可能会对我们的业务、财务产生负面影响操作条件和结果。

我们的成长取决于我们的成功能力营销和销售我们的量子计算机和量子计算产品和服务。我们没有大规模生产的经验以及量子计算技术的销售。我们的增长和长期成功将取决于我们的销售和生产的发展能力。

而且，由于我们的先进技术，我们的客户将需要特定的支持和服务功能，其中一些功能目前不可用，也可能永远不可用。如果我们在增加此类支持能力或为客户提供有效服务方面遇到延迟，或者遇到不可预见的问题我们技术的可靠性可能会使我们的服务和支持能力负担过重。同样，增加我们的产品数量而服务将要求我们迅速增加这些服务的可用性。未能为我们的客户提供充分的支持和服务可能会抑制我们的成长和扩张能力。

无法保证我们能够扩大我们的业务，以实现我们的销售、制造、安装、服务和量子计算目标，即预期的增长水平将证明是准确的，或者增长速度将继续保持目前的速度。QCi未能以与之相似的速度增长更广泛的量子计算行业可能会对我们的经营业绩和在行业内有效竞争的能力产生不利影响。

我们未能有效管理增长可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。我们预计将需要一段时间的大幅扩张以应对潜在的增长。这种扩张将给我们的管理、业务和财务资源带来巨大压力。扩张将需要大量的现金投资和管理资源，并且无法保证它们会带来额外的销售额我们的产品或服务，或者我们将能够避免成本超支或能够雇用更多人员来支持我们。在此外，我们还需要确保遵守适用于销售、安装的各个司法管辖区的监管要求以及我们产品的维修。为了管理我们的运营和人员增长，我们必须建立并保持适当和可扩展性业务和财务系统, 程序和控制以及合格的财务, 行政和业务人员.我们可能无法获取管理增长或确定、管理和利用潜在战略关系所需的必要能力和人员和市场机会。

我们将需要大量的现金用于支出，因为我们投资于正在进行的研发和业务运营，并且可能需要更快的额外资金超出计划以实现我们的业务目标和应对商业机会、挑战或不可预见的情况，而且我们不能确保有额外的资金可用。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们可能会被要求推迟，限制或大大减少我们的发展努力。

我们的业务和未来的扩张计划是资本密集型，我们将需要额外的资本来购买硬件制造和光学芯片制造的设备和设施。现金流入和流出的具体时间可能在不同时期之间波动很大。我们将需要大量资金当我们投资于正在进行的研发和业务运营时，将现金用于支出。我们的运营计划可能会改变，因为目前尚不清楚的因素，我们可能需要比计划更快地通过公开、私募股权或债务融资寻求额外资金或其他来源。此类融资可能导致股东稀释，发行优先清算和分红的证券以及其他比我们的普通股更优惠的权利，实施债务契约和还款义务或其他限制这可能会对我们的业务产生不利影响。我们筹集的任何资金可能不足以使我们能够继续开展长期业务策略。此外，全球经济状况恶化和混乱可能会对我们筹集额外资金的能力产生不利影响由于银行准入中断，美国和全球信贷和金融市场的波动以及波动银行倒闭导致的存款或贷款承诺、俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突以及实施的相关制裁针对俄罗斯，以及以色列，真主党和哈马斯之间的战争状态以及发生更大规模地区冲突的相关风险。此外，即使我们认为我们有足够的资金，出于有利的市场条件或战略考虑，我们也可能会寻求额外的资本为当前或未来的运营计划提供资金。

无法保证融资会以优惠的条件向我们提供服务，或者完全可用。在需要时无法获得融资可能会使我们的运营变得更加困难我们的业务或实施我们的增长计划，我们可能需要推迟、限制或大幅减少我们的量子计算开发努力。我们通过出售证券筹集额外资金的能力可能会受到证券转售的重大影响由我们的证券持有人发起，这可能会导致我们证券的交易价格大幅下跌，并可能阻碍我们有能力按照我们可接受或完全可以接受的条件筹集资金。

未能识别定量错误我们用来管理业务的模式可能会对产品性能和客户关系产生不利影响。

我们采用各种定量模型进行管理我们的业务。基础模型或模型假设中的任何错误都可能对我们的业务造成意想不到的不利影响和声誉。

我们使用净营业亏损结转的能力和其他税收属性可能会因QPhoton合并或其他所有权变更而受到限制。

我们在历史上蒙受了损失，预计不会在不久的将来盈利，也可能永远无法实现盈利。在一定程度上，我们继续产生应纳税收入亏损，未使用的亏损将结转以抵消未来的应纳税所得额（如果有），直到此类未使用的亏损到期（如果有的话）。

根据现行法律，美国联邦网络运营在2017年12月31日之后的应纳税期内产生的亏损结转可以无限期结转，但可扣除性在2020年12月31日之后的应纳税年度中，此类净营业亏损的结转额仅限于应纳税所得额的80％或以下。目前尚不确定各州是否以及在多大程度上将遵守现行法律。

此外，我们的净营业亏损结转须接受美国国税局和州税务机关的审查和可能的调整。根据美国国税局第382和383条经修订的1986年守则（“守则”），我们的联邦净营业亏损结转额和其他税收属性将受到约束如果公司所有权发生某些累积变化，则设定年度限额。“所有权变更” 根据《守则》第382条，通常发生在拥有公司至少 5% 股份的一位或多位股东或股东群体股票的所有权比连续三年内的最低所有权百分比增加了50个百分点以上。州税法也适用类似的规则。我们利用联邦净营业亏损结转额和其他税收属性的能力抵消未来的应纳税所得额或纳税义务可能会由于所有权变动（包括潜在的相关变化）而受到限制通过qPhoton Merger或其他交易。根据州税法，类似的规定可能适用。

如果我们获得应纳税所得额，则此类限制可能导致未来的所得税负债增加，我们未来的现金流可能会受到不利影响。我们已经记录了估值补贴与我们的净营业亏损结转额和其他递延所得税资产有关，这是由于最终实现的不确定性这些资产的未来收益。

我们没有生产任何产品批量生产，我们在尝试开发和制造产品时面临重大障碍，包括发明和开发的需求新技术。如果我们无法成功克服这些障碍，我们的业务将受到负面影响并可能失败。

生产量子计算机、传感器和网络是一项艰巨的任务。我们必须克服重大的工程挑战。我们在完成任务时面临重大挑战开发我们的量子计算机和其他产品，并生产足够的数量。即使我们完成了开发并实现了如果成本、精度、性能特征或其他规格不符合我们的预期，则批量生产我们的产品，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

我们产品的性能能力将依赖 TFLN 光学芯片的开发和生产来实现规模、性能和成本。有重大进展而且 TFLN 光学芯片的规范、设计和开发中的知识产权风险以及我们的计划可能会受到缺乏的影响资金、竞争，甚至是工作固有的未知核心技术因素。这将限制QCi扩展其规模从长远来看，增长至预期水平，公司可能会失去动力。

我们可能无法充分降低生产成本，这可能会使我们无法对量子系统进行具有竞争力的定价。

我们的收入预测取决于成本随着量子计算机的发展，未来几年每个制造的系统都会减少。这些成本预测以经济为基础规模之所以扩大，要归因于对我们产品和服务的需求、技术创新以及与第三方零件供应商的谈判。如果这些成本节省没有实现，生产成本可能高于预期，这使得我们的量子计算产品和服务成为可能竞争力不如竞争对手提供的竞争力，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响或操作结果。

如果我们的产品和服务无法交付与传统方法相比，我们的业务、财务状况和未来前景可能为更广泛的客户带来客户价值伤害。

“量子优势” 是指那一刻，量子计算机可以比现有的传统计算机更快地进行计算，而量子霸权一旦量子就实现了计算机足够强大，可以完成传统超级计算机根本无法执行的计算。广泛的量子优势这是在许多应用程序中看到量子优势的时候，开发人员更喜欢量子计算机而不是传统计算机。没有电流量子计算机已经取得了广泛的量子优势，它们可能永远无法达到这样的优势。虽然实现广泛的量子优势将对于包括我们在内的任何量子计算公司的成功都至关重要，它不一定会带来其商业可行性具有这种优势的技术，也不意味着这样的系统在其他任务中可以胜过传统计算机用来确定量子优势的那个。随着量子计算技术的不断成熟，广泛的量子优势和量子计算技术至高无上，如果是的话，可能需要数年或数十年的时间才能实现。如果我们不能开发出具有量子优势的量子计算机，客户不得继续购买我们的产品和服务。如果其他公司的量子计算机获得广泛的量子优势在我们达到这样的能力之前，这可能会导致客户流失。如果这些事件中的任何一个发生，都可能有实质性的对我们的业务、财务状况或经营业绩的不利影响。

量子计算行业竞争激烈而且我们可能无法成功地在这个行业中竞争，也无法建立和保持对长期业务前景的信心在当前和未来的合作伙伴和客户中。

自与qPhoton合并以来，我们的业务战略现已扩大到除底层软件之外还包括几类硬件的制造。结果，市场我们现在的业务正在迅速发展和极具竞争力。随着市场的不断成熟以及新技术和竞争对手进入，我们预计竞争将加剧。我们目前的竞争对手包括：

我们的竞争基于各种因素，包括技术、价格、性能、多云可用性、品牌知名度和声誉、客户支持和差异化能力，包括易于管理和使用、可扩展性和可靠性、数据治理和安全性。我们的许多竞争对手基本上都有比我们更高的品牌知名度、客户关系以及财务、技术和其他资源，包括经验丰富的销售人员力量和复杂的供应链管理。他们或许能够比我们更有效地应对新的或不断变化的机会, 技术、标准、客户要求和购买惯例。此外，许多国家都专注于发展量子计算私营或公共部门的解决方案，可能会补贴量子计算机，这可能会使我们难以竞争。很多这些竞争对手面临的挑战与我们在发展业务时所面临的挑战不同。此外，其他竞争对手可能能够竞争通过捆绑他们的其他产品来与我们合作，使我们无法提供具有竞争力的解决方案。

此外，该行业可能会意识到内在的本质光集成电路在信息处理应用中的优势和我们的竞争对手可能会转向更直接的竞争对手即使有强有力的知识产权保护，也要使用类似的技术的方法。

此外，我们必须能够实现我们的目标及时，以免量子计算输给竞争对手，包括竞争技术。因为有很多在专注于开发量子计算技术的市场参与者中，包括某些主权国家，我们必须投入大量资金用于在管理团队制定的时间表上实现任何技术目标的资源。任何未能实现目标的行为及时可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

出于所有这些原因，竞争可能会产生负面影响影响我们维持和增加平台消费的能力，或者对我们的价格和毛利率施加向下压力，其中任何一个可能会对我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况造成重大损害。

我们依赖于访问高性能的第三方通过公共云和高性能计算中心进行传统计算，为客户提供量子产品和服务。我们可能无法保持与这些资源的连接，这可能会使我们更难接触客户或交付产品并以具有成本效益的方式提供服务。

我们的产品和服务可能不时通过公共云整合高性能传统计算，为最终用户和我们的合作伙伴提供服务。这些公众目前，云服务主要在 AWS 上。

我们的合同和其他方面的任何重大变更与 AWS 或其他云提供商的业务关系可能会减少对我们产品和服务的使用，增加开支，包括服务信用义务，损害我们的品牌和声誉，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响，财务状况和经营业绩。

此外，如果我们的合同业务和其他业务我们的合作伙伴或我们终止或暂停与合作伙伴的关系，或者发生实质性变化无法适应，例如取消我们所依赖的服务或功能，我们将无法提供量子计算产品和服务业务的规模相同，在过渡过程中将出现重大延误并产生额外费用其他公有云提供商的客户。

我们依赖某些供应商来采购产品。未能维持我们与任何这些供应商的关系，或者未能更换其中任何一家供应商，都可能导致对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们从公司购买我们的产品和用品他们生产和采购来自美国和国外的产品。我们有能力与合格的人建立和维持关系供应商能否及时、高效地满足我们的质量和交付标准是一项重大挑战。任何失败维持我们与任何最大供应商的关系，或者未能更换任何丢失的此类供应商，都可能产生实质性影响对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流的不利影响。

如果供应商出现以下情况，我们可能需要更换供应商产品不符合我们的质量或安全标准，或者如果美国政府对与某些国家的贸易施加限制，比如中国。此外，我们的供应商可以出于我们可能控制也可能不在我们控制范围内的原因随时停止销售产品或供应商的控制，包括原材料短缺、环境和社会供应链问题、疫情、劳资纠纷或天气状况。俄罗斯和乌克兰之间交通线路中断或持续的军事冲突，战争状态以色列、真主党和哈马斯之间，或者中国入侵台湾，也可能导致影响我们或我们的全球供应链问题供应商。我们通常有多个供应来源，但是，在某些情况下，材料由单一供应商提供。损失我们的供应商提供的产品或供应量大幅下降，或关键供应商的暂时或永久损失，可能导致产品的材料短缺，这可能导致价格上涨，而价格可能无法抵消这种上涨我们的客户。当供应链问题稍后得到解决并且价格恢复到正常水平时，我们可能需要降低价格我们向客户销售产品以保持竞争力。此外, 即使这些风险没有发生, 我们在制定应急计划以应对此类风险时可能会产生费用。如果我们，我们的经营业绩和库存水平可能会受到影响无法立即用提供类似产品的供应商取代不愿或无法满足我们要求的供应商。此外，我们的供应商交付产品的能力也可能受到原材料和大宗商品成本波动或融资的影响信贷市场状况造成的限制，这至少可能对我们的净销售和运营成本产生重大和负面影响直到安排了其他供应来源.我们的开发活动所需的关键产品的任何延迟或不可用及时或具有成本效益的方式可能会延迟或阻止我们在预期的时间表上进一步开发我们的产品和服务或者根本没有，可能会对我们的业务造成重大损害。

TFLN 光学芯片制造商和分销商主要集中在中国和东亚其他地区，该地区目前或可能受到地缘政治不确定性的影响，贸易争端和限制、环境灾难和其他风险。对这些制造商运营的任何干扰或分销商可能会导致我们产品的生产或运输严重延迟，并影响我们的财务状况。

我们的成功还部分取决于制造以及 TFLN 光学芯片的制造。可能会对TFLN光学芯片的制造和制造造成不可预见的中断由多种事件引起，包括维护中断、系统中断或其他中断、电力或设备故障、火灾、洪水、地震或其他自然灾害、社会动乱或恐怖活动、停工、公共卫生问题（包括流行病），监管措施或其他操作问题。TFLN 光学芯片的制造和制造中断导致的任何中断此类事件可能会导致我们产品的开发和生产严重延迟。

此外，我们可能依赖第三方 TFLN 可能受政府政策变化、税收、通货膨胀上升影响的光学芯片制造合作伙伴或分销商或利率、社会不稳定、地缘政治冲突和紧张局势，以及外部的外交和社会发展我们的控制权。

此外，我们的行业通常依赖数量有限的 TFLN 光学芯片制造商，其业务往往集中在中国和东亚其他地区，使我们特别容易受到这些地区经济和政治状况的不利发展的影响，尤其是此类事态发展在某种程度上造成了不利的商业环境，严重影响了我们的运营。尽管政府包括美国在内的某些国家已采取行动，使他们的国家对芯片制造业务更具吸引力，无法保证当前芯片制造的地理集中度将在短期内发生有意义的变化或者根本不是。

如果有任何这些事件，或其他宏观经济事件趋势，可能会导致运营长期中断，从而影响我们的第三方 TFLN 光学芯片制造合作伙伴出现运营停机或产能减少的情况，这可能会对我们的业务、财务状况产生重大不利影响，和运营结果。任何计划外的生产停机或其他操作问题以及制造和制造中的延迟 TFLN光学芯片如果巨大，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

为了竞争，我们必须吸引、留住并激励关键员工，不这样做可能会对我们的业务、财务状况和业绩产生不利影响操作。

我们依赖我们的执行官和管理层团队来经营我们的业务。在我们开发新的商业模式和新的工作方式时，我们将需要在其中培养合适的技能我们的组织。此外，我们未来的成功取决于我们吸引、发展、激励和留住高素质的持续能力以及具有高度技术技能的熟练员工。目前此类职位的市场竞争非常激烈。合格对个人的需求量很大，我们可能会花费大量的费用来吸引和留住他们。此外，我们的任何一位前辈都去世了管理层或其他关键员工，或者我们无法招聘和培养有能力的经理，可能会对我们的执行能力产生不利影响我们的商业计划，我们可能找不到足够的替代品。

即使我们成功地开发了我们的产品和执行我们的战略，行业竞争对手可能会实现技术突破，从而实现我们的量子计算系统过时或不如其他产品。

我们的持续增长和成功取决于我们的能够及时创新和开发量子计算技术并有效销售这些产品。没有及时创新和发展，通过更换客户，我们的量子计算产品和服务可能会过时或失去竞争力偏好或因为引入了竞争对手的新技术。我们相信许多竞争技术将需要在与科学、基础物理学或制造业有关的一个或多个问题上取得技术突破。虽然不确定这样的技术突破是否会在未来几年内发生，这并不排除这种技术出现的可能性最终可能会出现突破。任何使我们的技术过时或不如其他产品的技术突破可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

量子计算行业处于其中早期阶段且动荡不定，如果没有发展，其发展速度是否比我们预期的要慢，是否遭到负面宣传或如果我们的量子计算产品和服务不能实现商业采用，我们的业务增长将受到损害。

量子计算机的新兴市场仍然存在快速演变，其特点是迅速变化的技术、有竞争力的定价和竞争因素、不断变化的政府监管和行业标准，以及不断变化的客户需求和行为。我们的成功将在很大程度上取决于意愿我们的潜在客户使用我们的产品和服务并提高他们的利用率，以及我们的展示能力量子计算对各自组织、政府机构和其他量子计算产品购买者的价值。对我们的产品和服务或整个量子计算行业的负面宣传可能会限制市场对我们的产品和服务或整个量子计算行业的接受度我们的产品。如果我们的客户和合作伙伴没有意识到我们的产品和服务的好处，或者他们没有吸引客户参与度，那么我们的市场可能根本无法发展，或者发展速度可能比我们预期的要慢。同样，个人和行业的问题或者对量子计算背景下技术恐惧症观点的负面宣传可能会限制市场对我们的量子计算的接受产品和服务。如果发生任何此类事件，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩都可能受到损害。

此外，我们的增长和未来需求我们的产品高度依赖于开发人员和客户对量子计算机的采用，以及我们的演示能力量子计算对我们客户的价值。我们的量子计算机的后代延迟或其他量子计算机的技术故障量子计算公司可能会限制对我们产品和服务的接受。有关我们产品和服务的负面宣传或者整个量子计算行业可能会限制对我们产品和服务的接受。虽然我们相信量子计算将解决许多大规模问题，量子计算技术可能永远无法解决此类问题。如果我们的客户和合作伙伴看不到我们的产品和服务的好处，或者如果我们的产品和服务没有推动商业销售，那么对我们产品和服务的需求可能根本无法发展，或者其发展速度可能比我们预期的要慢。如果发生这些事件中的任何一起，它可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们过去有过经历，也可以我们的量子计算产品和服务将来还会出现中断、中断、缺陷以及其他性能和质量问题，我们的生产技术合作伙伴或我们所依赖的公有云、数据中心和互联网基础设施的合作伙伴。

我们的业务依赖于我们的量子计算系统可通过云端访问，具有很高的可靠性。我们已经经历过，而且将来可能会有进一步的经历，我们系统的中断、中断、缺陷以及其他性能和质量问题。我们也经历过，将来也可能如此公有云和互联网基础设施的更多经验、中断、中断、缺陷以及其他性能和质量问题这是我们的系统所依赖的。这些问题可能是由多种因素造成的, 包括未能引入新功能, 专有和开源软件中的漏洞和缺陷，硬件组件，人为错误或不当行为，容量限制，设计限制、拒绝服务攻击或其他安全相关事件、异物或碎片、天气、施工、供应连锁事件，或事故和其他不可抗力。我们与公共云提供商没有补偿合同权利我们赔偿因公有云可用性中断而造成的任何损失。

任何中断、中断、缺陷和其他性能以及我们的量子计算系统或它们所依赖的公共云、互联网和其他基础设施存在质量问题可能导致我们系统的使用减少，包括服务信用义务在内的开支增加，并损害我们的品牌和声誉，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们未来的成长和成功取决于我们向政府实体和大型企业进行有效销售的能力。

我们的潜在客户可能包括政府机构和大型商业企业。因此，我们未来的成功将取决于我们有效销售我们的产品的能力向此类客户提供的产品。向这些最终客户的销售所涉及的风险可能不存在（或存在的程度较小）向非政府机构或小型客户销售。这些风险包括但不限于 (i) 购买力的增加以及这些客户在与我们谈判合同安排时所占的杠杆作用，以及（ii）更长的销售周期和相关的风险大量的时间和资源可能会花在选择不购买我们解决方案的潜在终端客户身上。此外，政府合同通常包括政府机构提前终止合同的能力，如果行使，将导致合同降低价值和低于预期的收入。这样的政府合同也可能限制我们与外国政府做生意的能力或者阻止我们在某些国家销售我们的产品。

我们的量子计算系统可能不是将来与部分或全部行业标准软件和硬件兼容，这可能会损害我们的业务。

自从与 qPhoton 合并以来，我们一直专注于除了完善软件开发平台以访问我们的硬件外，我们在创建量子计算硬件方面付出了更多的努力，以及用于访问我们系统的应用程序编程接口（“API”）。该行业正在迅速发展，客户有编程语言有很多选择，其中一些可能与我们自己的 API 不兼容。我们的量子计算开发平台旨在与大多数主要软件语言兼容。如果专有（非开源）软件工具集成为标准但是，对于竞争对手将来的量子应用程序开发，我们的硬件的使用可能会受到限制，这会导致对公司的负面影响。同样，如果一块我们无法集成的硬件成为量子的必要组件计算（例如量子网络），结果可能会对公司产生负面影响。

我们行业的不利条件或全球经济可能会限制我们发展业务的能力，并对我们的经营业绩产生负面影响。

我们的运营结果可能会因情况而异我们行业或全球经济的变化对我们或我们的客户和潜在客户的影响。总体情况不佳美国和国外的经济，包括国内生产总值增长变化所产生的条件，金融以及信贷市场波动、国际贸易关系、流行病（例如最近的 COVID-19 疫情）和其他突发卫生事件，政治动荡、自然灾害、战争和对美国或其他地方的恐怖袭击可能导致业务减少投资，包括量子技术开发的进展，会对我们的业务增长产生负面影响。此外，在充满挑战的经济时期，我们当前或潜在的未来客户可能会遇到现金流问题，因此可能会发生变化，延迟或取消购买我们产品和服务的计划。此外，如果我们的客户未能成功产生足够的产量收入或无法获得融资，他们可能无法支付或可能因此推迟应收账款的支付。此外，我们的主要供应商可能会减少产量或破产，从而对我们制造产品的能力产生不利影响。

此外，不确定的经济状况可能会使我们更难通过借款或私下或公开出售债务或股权证券筹集资金。我们无法预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时机、地点、强度或持续时间，一般或在任何特定行业内。

政府行动和法规，例如作为关税和贸易保护措施，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们从供应商那里获得产品的能力

政府行动和法规，例如关税以及贸易保护措施，可能会限制我们从供应商那里获得产品或向客户出售我们的产品和服务的能力。美国与供应商所在国家之间的政治挑战以及贸易政策的变化，包括关税率和关税、美国与这些国家之间的贸易关系以及其他宏观经济问题可能会产生不利影响影响我们的业务。在过去的几年中，美国对进口到美国的某些产品征收了关税作为回应，一些国家对美国进口商品征收了关税。美国政府继续在中国增加更多实体以及其他地方，包括影响美国公司提供产品以及在某些情况下提供服务的能力的受限制方名单，给这些实体，在某些情况下，还要从这些实体那里获得物品或服务。美国政府也继续增加对向中国和其他国家提供物品和服务的最终用途限制，包括与高级计算有关的最终用途。未来也有可能对我们的产品或客户施加关税、贸易保护措施或其他限制由美国或其他可能对我们的业务产生重大不利影响的国家。我们的技术可以被视为一件事国家安全，因此，我们的客户群可能会受到严格限制。我们也可能接受施加限制的政府补助金取决于企业的运营能力。任何此类行为都可能影响我们的业务运营，并对以下方面产生重大不利影响我们的业务招股说明书、财务状况和经营业绩。

此外，中国人政府通过分配资源、控制入侵和控制对中国经济行使重大控制权支付以外币计价的债务，制定货币政策并向特定人提供优惠待遇行业或公司。这些政策、法律和法规的变化都可能对中国的整体经济产生不利影响，或我们的中国供应商，这可能会通过更高的供应成本，减少可用性或两者兼而有之而有之，从而损害我们的业务。

另外，出于担忧考虑到总部设在中国的某些电信设备和服务公司的产品和服务的安全，美国国会已颁布禁令，禁止在出售给美国政府的物品中或内部使用某些源自中国的组件或系统政府承包商和分包商网络（即使这些网络不用于与政府相关的项目）。此外，中国政府对美国的这些行动作出了回应，表示打算制定一份不可靠的实体清单，这可能会限制名单上的公司与中国交易对手开展业务的能力。

2022年6月，进口《维吾尔族强迫劳动预防法》（“UFLPA”）中包含的限制已生效。UFLPA 创造了可反驳的理由推定任何全部或部分在新疆维吾尔自治区（“XUAR”）开采、生产或制造的货物中国的，或由上市实体生产的，是通过强迫劳动制造的，因此无权进入美国任何港口。进口商必须提供明确和令人信服的证据，证明此类商品不是通过强迫劳动制造的。虽然我们不从那里采购物品 XUAR 或来自上市方，而且我们增加了供应链调查，我们进口组件的能力存在风险而且产品可能会受到UFLPA的不利影响。

鉴于相对而言中美两国的监管环境不稳定，以及美国政府如何对待中国和其他外国人的不确定性政府将就关税和国际贸易协定和政策、贸易战、进一步的政府行动采取行动与关税或国际贸易政策有关的，或者未来的额外税收或其他监管变化可能会直接和不利的影响我们的财务业绩和经营业绩。我们无法预测在贸易关系方面最终会采取哪些行动在美国和中国或其他国家之间，哪些产品可能受到此类行动的约束，或者可能采取哪些行动其他国家进行报复。如果我们无法获得或使用包含在产品中的组件，如果组件价格上涨重要的是，或者如果我们无法向任何客户出口或销售我们的产品、我们的业务、流动性、财务状况和 (或) 业务结果将受到重大不利影响.

我们可能会受到法律诉讼这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

不时地，在平常的过程中我们的业务、我们和我们的某些子公司可能会参与各种法律诉讼。所有这些法律诉讼本质上都是内在的不可预测，而且无论索赔的是非曲直如何，诉讼都可能昂贵、耗时且会干扰我们的运营并分散管理层的注意力。如果不利于我们，此类法律诉讼可能会导致过多的判决、禁令救济或其他可能影响我们业务运营方式的公平救济。同样，如果我们解决此类法律诉讼，可能会影响如何我们经营我们的业务。未来的法院判决、替代性争议解决裁决、业务扩张或立法活动可能会增加我们在诉讼和监管调查中的曝光率。在某些情况下，大量的非经济补救措施或惩罚性赔偿可以寻找。尽管我们维持责任保险的承保范围，但无法保证此类保险会涵盖任何特定的保险可能对我们作出的判决、判决或和解，此类保险将被证明是充分的，或者此类保险足够的继续以可接受的条件提供服务（如果有的话）。如果我们承担的责任超过了我们的保险承保范围或者不是在针对我们的法律诉讼的承保范围内，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响和运营结果。

我们打算继续探索战略业务收购和其他业务合并和交易，这些都存在固有风险。

为了扩展我们的产品和服务，以及扩大我们的市场和客户群，我们可能会继续寻求和完成战略业务收购和其他合并、投资，或我们认为可以补充我们业务的合作伙伴关系。确定合适的收购、战略投资或战略合作伙伴关系候选人可能既昂贵又耗时，并且会分散我们的管理团队对当前业务的注意力。这个完成此类交易还存在固有风险，可能会对我们的业务、财务状况产生重大不利影响，经营业绩或前景, 包括但不限于:(i) 未能成功整合业务和财务业务, 服务、知识产权、被收购企业的解决方案或人员，并维持统一的标准控制、政策和程序；（ii）将管理层的注意力从其他业务问题上转移开；（iii）进入我们几乎没有业务的市场或以前没有直接经验；(iv) 未能实现预期的协同效应和业绩目标；(v) 客户或关键人员的流失； (vi) 发生债务或承担已知和未知负债；(vii)) 注销软件开发成本、商誉、客户与无形资产相关的费用清单和摊销；（viii）股权证券的摊薄发行；以及（ix）会计缺陷这种情况可能与此类交易有关或由于此类交易而产生，包括与财务内部控制有关的问题报告以及与纠正此类缺陷相关的时间和成本.即使我们成功完成了战略交易我们可能无法有效整合收购的业务、技术、系统、控制环境、解决方案、人员或运营进入我们的业务或无法实现预期业绩或支持为此类收购业务支付的对价或投资于此类交易。此外，在战略交易期间，我们可能会产生意想不到的费用、索赔或负债，或我们从被收购的公司那里假设，或者我们可能会在收购后发现不利情况，我们只能有限或没有追索权，而且我们可能无法实现任何战略交易的预期收益。

如果我们未能建立和维护有效的内部控制体系，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈。任何无能为力准确、及时地报告和提交我们的财务业绩可能会损害我们的声誉，并对我们普通股的交易价格产生不利影响股票。

有效的内部控制对我们来说是必要的提供可靠的财务报告并防止欺诈。如果我们无法提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们可能不会能够像存在有效的控制环境一样有效地管理我们的业务，以及我们的业务和声誉投资者可能会受到伤害。因此，我们的规模小和当前的任何内部控制缺陷都可能对我们的财务产生不利影响状况、经营业绩和获得资本的机会。

不稳定的市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股价产生严重的不利影响。

全球经济，包括信贷和金融市场经历了极端的波动和混乱，包括流动性和信贷可用性严重减少，下跌消费者信心、经济增长下降、通货膨胀率高于历史水平、利率上升、银行倒闭以及经济稳定的不确定性。例如，最近的银行倒闭导致了资本市场的波动。同样，俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突，以及以色列、真主党和哈马斯之间的战争，造成了极端局面全球资本市场波动，预计将对全球经济产生持续影响，包括混乱全球供应链和能源市场。任何此类波动和中断都可能对我们或第三方造成不利影响我们依靠谁。如果股票和信贷市场进一步恶化，包括由于政治动荡或战争而恶化，可能会导致任何更难及时或以优惠条件获得、更昂贵或更具稀释性的必要融资。高于预期通货膨胀率已经并将继续通过增加包括劳动力和员工福利在内的成本来对我们产生不利影响成本，以及与系统开发相关的设备和系统组件的成本。此外，更高的通货膨胀率也可能增加我们客户的运营成本，这可能会减少客户的预算，并可能减少对我们系统的需求。通货膨胀率的任何大幅上升和相关的利率上升都可能对我们的业务和业绩产生重大不利影响运营和财务状况。即使通货膨胀和利率从当前水平下降，也可能不会导致降低的成本。

我们受政府出口的约束进口管制可能会由于许可要求而损害我们在国际市场上的竞争能力，并使我们承担责任如果我们不遵守适用的法律。

我们的产品和服务受美国管辖出口管制和进口法律法规，包括《美国出口管理条例》、《美国海关条例》以及各种美国财政部外国资产控制办公室管理的经济和贸易制裁法规。美国出口控制和经济制裁法律包括限制或禁止销售或供应某些产品、技术以及向受美国政府禁运或制裁的国家、政府、个人和实体提供服务。此外，某些产品和技术可能受出口许可或批准要求的约束。我们的产品和技术的出口必须符合出口规定控制和制裁法律法规。如果我们不遵守这些法律法规，我们和我们的某些员工可以将受到严厉的民事或刑事处罚，包括可能丧失进出口特权，可能的罚款强加给我们和负责任的员工或经理，在极端情况下，还会监禁负责任的员工或经理。

此外，各国对进口进行监管某些加密技术，包括进口许可证和许可证要求，并颁布了可能限制我们的法律分销我们的产品和技术的能力，或者可能会限制我们的最终客户在这些产品和技术中实施我们的服务的能力国家。我们的产品或技术的变化或适用的进出口法律和法规的变化也可能会造成延误在国际市场上引进和销售我们的产品和技术，或者在某些情况下，阻止出口或进口将我们的产品和技术全部提供给某些国家、政府或个人。进出口法律法规的任何变化，现有法律和法规的执行或范围的变化，或目标国家、政府、个人或技术的变化此类法律法规还可能导致我们产品和服务的使用减少或我们的出口能力下降或向现有或潜在客户销售我们的产品和服务。对我们产品和服务的使用减少或对我们的产品和服务的限制出口或销售我们的产品和服务的能力可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们预计在合规方面将产生巨额成本有了这些规定。与量子计算相关的法规目前正在演变，我们面临着与这些法规变化相关的风险法规。

我们可能会受到产品责任的约束索赔，如果我们无法成功地为此类索赔进行辩护或投保，这可能会损害我们的财务状况和流动性。

我们可能会受到产品责任索赔的约束，即使是那些没有价值的人，这可能会损害我们的业务前景、经营业绩和财务状况。我们可能面临固有的风险如果我们的产品性能不如预期或出现故障，则可能面临的索赔。成功的产品责任索赔我们可能会要求我们支付一笔巨额的金钱赔偿。此外，产品责任索赔可能会造成大量负面宣传关于我们的量子计算机和业务，抑制或阻止未来其他量子计算机的商业化，这将会对我们的品牌、业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。任何保险都可能不足以承保所有潜在的产品责任索赔。任何要求超出我们承保范围的重大金钱损害赔偿的诉讼，或要求赔偿金以外的诉讼在我们的承保范围中，可能会对我们的声誉、业务和财务状况产生重大不利影响。我们可能无法保护根据商业上可接受的条款或在需要时以合理的成本提供额外的产品责任保险，特别是如果我们确实要为我们的产品承担责任，并被迫根据我们的政策提出索赔。

任何未能获得、维护和保护的行为我们的知识产权可能会损害我们保护我们的专有产品、技术和事业并将其商业化的能力我们将失去竞争优势。

我们的成功在很大程度上取决于我们的获取、维护、执行和捍卫我们的知识产权（包括专利和商业秘密）的能力。我们依靠美国专利、版权、商标和商业秘密法所提供的知识产权保护相结合和其他司法管辖区，以及许可协议和其他合同保护，以建立、维护和执行以下方面的权利我们的专有技术。此外，我们寻求通过保密和发明转让来保护我们的知识产权与我们的员工和顾问签订的协议，以及与业务合作伙伴和其他第三方签订的保密协议。

但是，我们可能无法防止未经授权的行为使用我们的知识产权。我们的商业秘密也可能遭到泄露，这可能导致我们失去竞争优势。第三各方可能试图复制或以其他方式获取、使用或侵犯我们的知识产权。

监控和检测未经授权使用我们的知识产权既困难又昂贵，我们为防止侵权或挪用已经采取或将要采取的措施可能还不够。我们开展的任何执法工作，包括诉讼，都可能既耗时又昂贵，并且可能会转移注意力管理层的注意力，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。此外，现有的知识分子财产法和合同补救措施提供的保护可能少于保护我们的知识产权组合所需的保护，第三当事方可能会开发有竞争力的产品，从而使我们能够以有限的手段来强制执行我们的知识产权他们。

专利、版权、商标和商业秘密世界各地的法律差异很大。许多外国对知识产权的保护程度不一样美国的法律也是如此。因此，我们的知识产权在国外可能不那么强大或不容易执行美国以及为防止未经授权使用我们的知识产权、技术和其他专有知识所做的努力在美国以外的地区，权利可能会更昂贵和更困难。

未能充分保护我们的知识分子产权可能导致我们的竞争对手使用我们的知识产权来提供产品，从而可能导致损失我们的一些竞争优势和收入的减少，这将对我们的业务、财务状况和运营产生不利影响结果。

我们无法获得专利保护或强制执行我们的专利权可能会对我们阻止他人将类似产品商业化的能力产生重大不利影响或技术。

专利的申请和注册涉及复杂的法律和事实问题。因此，我们无法确定我们提交的专利申请是否会产生专利正在颁发，或者我们的专利（包括许可专利）和未来颁发的任何专利将提供保护，使其免受竞争对手的侵害使用类似的技术。在我们开发的领域中有许多专利和他人拥有的待处理的专利申请并正在开发我们的产品和服务，这可能使我们难以独自获得一定的专利范围。任何我们现有或待审的专利也可能因其他方面无效或不可执行而受到其他人的质疑。此外，在国外提交的专利申请受与美国不同的法律、规则和程序的约束，因此，我们无法确定是否会发布与已颁发的美国专利相关的外国专利申请。

即使我们的专利申请成功，也是仍不确定这些专利（或专门授权给我们的任何已颁发的专利）是否会受到质疑、规避、无效，将来被认定不可执行或范围有限。根据任何已颁发的专利授予的权利可能无法为我们提供有意义的保护或竞争优势。他人的知识产权可能会阻止我们许可和利用任何专利我们待处理的申请中的那个问题，以及我们专利申请中颁发的任何专利下的权利主张可能不够广泛防止其他人开发与我们相似或取得类似结果的技术。此外，专利颁发给我们可能会受到他人的侵权或围绕他人设计，其他人可能会获得我们需要许可或设计的专利，其中任何一项这将增加成本，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能面临专利侵权等知识产权索赔的辩护成本可能很高，会导致禁令和重大损害赔偿，或者限制我们的能力将来使用某些关键技术，所有这些都可能损害我们的业务。

我们的成功在一定程度上取决于我们的能力在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯知识产权的情况下开发和商业化我们的产品和服务第三方的权利。但是，我们可能不知道我们的产品、服务或技术存在侵权、盗用或以其他方式侵犯了第三方知识产权，此类第三方可能会提出索赔，指控此类侵权行为、挪用公款或违规行为。

例如，可能颁发了其中的专利我们没有意识到，如果第三方认定其有效且可执行，可能会被指控为我们当前或未来的侵权行为产品、服务或技术。此外，由于专利申请可能需要数年时间才能签发，而且通常会为以下内容保密一段时间内，目前可能有待处理的申请，但我们不知道，这些申请后来颁发的专利可能包括我们当前或未来的产品、服务或技术。我们的防御力度将取决于所主张的权利和解释这些权利，以及我们宣布主张的权利无效的能力。但是，我们可能无法成功推进非侵权和/或我们辩护中的无效论点。

尽管我们有一般责任保险，我们的保险可能无法涵盖此类潜在索赔，或者可能不足以赔偿我们可能承担的所有责任。我们无法预测诉讼的结果，也无法确保任何此类行动的结果不会对我们产生不利影响业务、财务状况或经营业绩。即使索赔没有导致诉讼或以有利于我们的方式得到解决，这些索赔以及解决索赔所需的时间和资源可能会转移我们的管理资源，损害我们的业务和运营结果。此外，可能会公开发布知识产权诉讼的公告，如果证券分析师、投资者或其他人则认为潜在的影响是负面的，或者风险是巨大的，这可能会对我们共同的价格产生不利影响股票。随着我们产品、服务和技术市场的增长，侵权索赔的发生率可能会增加。因此，我们的侵权索赔造成的损害风险可能会增加，这可能会进一步耗尽我们的财务和管理资源。

网络安全风险和维护失败属于公司的数据的完整性可能会使我们面临数据丢失、诉讼和责任，而且我们的声誉可能会很高受到伤害。

我们可能会不时收集和保留大量数据与我们的业务以及来自客户的用于业务目的的大量数据，包括用于交易和促销目的的数据，我们的各种信息技术系统输入、处理、汇总和报告此类数据。这些数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。遵守适用于数据安全和信息的不断变化的法规和要求隐私保护可能很困难，可能会增加我们的开支。此外，数据系统遭到渗透或泄露或故意的，无意或疏忽地发布或披露数据可能导致与我们相关的数据被盗、丢失或欺诈性或非法使用公司或我们的员工、独立分销商或首选客户，这可能会损害我们的声誉、扰乱我们的运营，或导致补救和其他费用、罚款或诉讼。

远程工作已成为随着越来越多的员工使用网络连接，我们的信息技术系统和数据越来越常见，也增加了风险，我们的场所或网络之外的计算机和设备，包括在家工作、运输途中和在公共场所工作。此外，未来或过去的商业交易（例如收购或整合）可能会使我们面临额外的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到收购实体或综合实体系统和技术中存在的漏洞的负面影响。此外，我们可能会发现对此类收购或整合实体进行尽职调查时未发现的安全问题，而且可能很难将公司整合到我们的信息技术环境和安全计划中。

计算机恶意软件、病毒、黑客攻击、网络钓鱼攻击和垃圾邮件可能会损害我们的业务和经营业绩。

计算机恶意软件、病毒、物理或电子设备入侵和类似中断可能导致我们的服务和运营中断和延迟，以及数据的丢失、滥用或盗窃。针对商业网络的计算机恶意软件、病毒、计算机黑客攻击和网络钓鱼攻击变得越来越普遍，可能发生在我们未来的系统。

黑客企图破坏我们内部的任何企图系统如果成功，可能会损害我们的业务，补救成本高昂，并损害我们的声誉或品牌。我们可能会蒙受巨额损失与直接攻击我们的网站或内部系统相关的费用和损失。努力防止黑客进入我们的计算机系统的实施成本很高，可能会限制我们服务的功能。尽管很难确定什么（如果有的话）任何特定的中断或攻击，任何未能保持性能、可靠性、安全性和可用性的行为都可能直接造成损害我们的产品和服务以及技术基础设施可能会损害我们的声誉、品牌和吸引客户的能力。任何重要的我们的网站或内部计算机系统的中断可能会导致客户流失，并可能对我们的业务产生不利影响，以及运营结果。

我们以前经历过，可能在未来的经验、服务中断、中断和其他因各种因素导致的性能问题，包括基础设施的变化，第三方服务提供商、人为或软件错误以及容量限制。如果我们的软件应用程序在客户时不可用尝试访问它或者加载速度不如他们预期的快，客户可能会寻求其他服务。

我们的量子计算机产品依赖软件这是高度技术性和复杂性的，现在或将来可能包含未被发现的错误、错误或漏洞。里面有一些错误我们的软件代码只能在代码部署后才能被发现。在我们的代码中发现的任何错误、错误或漏洞部署后，无法在可接受的时间段内或难以确定性能问题的原因或原因维护和改善我们平台的性能，尤其是在高峰使用时段，可能会损害我们的声誉或品牌、收入损失或损害赔偿责任，其中任何一项都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们预计将继续进行大量投资维护和改善我们基于云的产品和服务的可用性，并实现新功能和产品的快速发布。如果我们无法有效解决容量限制，请根据需要升级我们的系统并不断开发我们的技术以及适应实际和预期技术变化的网络架构，我们的业务和运营业绩可能会受到损害。

扩大我们的客户群取决于使用我们无法控制的操作系统、网络和标准有效运行我们的应用程序。

我们将依赖的互操作性我们的应用程序使用我们无法控制的操作系统，以及此类系统中任何会降低我们潜在产品的变化' 功能或对竞争产品给予优惠待遇可能会对我们的量子处理应用程序的使用产生不利影响单位。此外，为了提供高质量的产品，我们的产品必须与一系列量子计算机配合使用，我们无法控制的传统计算机、系统、网络和标准。我们可能无法成功地与之建立关系量子计算行业或开发可使用这些技术、系统有效运行的产品的关键参与者，网络或标准。

我们可能无法保护我们的来源如果未经授权泄露源代码，则禁止复制代码。

源代码，详细的程序命令我们的操作系统和其他软件程序对我们的业务至关重要。同时，我们可能会不时对我们的部分内容进行许可应用程序和操作系统的源代码提供给一个或多个被许可人，我们会采取重大措施来保护大部分内容的保密性我们的源代码。但是，如果我们的源代码中有很大一部分泄露，我们可能会因此失去未来的商业秘密保护源代码。通过复制功能，第三方可能会更容易与我们的产品竞争，这可能会产生不利影响我们的收入和营业利润率。

我们的股价一直是而且可能会继续无论我们的经营业绩如何，都会波动不定或可能下跌，您可能会损失部分或全部投资。

我们普通股的市场价格在过去和未来可能因各种因素而波动很大，其中一些因素是我们无法控制的，包括：

此外，股票市场，包括我们的普通股上市的纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）经历了极端的价格和交易量波动这已经影响并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。这些广泛的市场波动可能无论我们的经营业绩如何，都会对我们的股价产生重大影响。此外，我们的普通股市场历来是受到限制，我们无法向您保证活跃的交易市场将得到开发或维护。投资者的价格购买我们的普通股可能并不表示交易市场的普遍价格。市场波动和波动性以及总体经济、市场和政治状况可能会降低我们的市场价格。结果，这些因素可能会使您更难或不可能出售我们的普通股以获得正的投资回报。在过去，股东在市场波动时期之后提起了证券集体诉讼。如果我们参与了证券诉讼，我们可能会产生巨额成本，我们的资源和管理层的注意力可能会从我们的业务中转移出去。

我们普通股的未来销售，或者公开市场认为这些销售可能发生，可能会压低我们的股价。

我们普通股的市场价格可能会下跌这在很大程度上是由于我们出售了大量普通股。此外，如果我们的大股东出售大量股票，或者如果我们发行大量股票，我们股票的市场价格可能会下跌。任何额外发行我们未来的普通股，或者购买普通股的认股权证或期权，如果行使，将导致我们现有普通股的稀释股东们。此类发行的价格可以反映我们普通股当时交易价格的折扣或溢价股票。此外，公开市场认为股东可能会出售我们的股票或者我们可以赚大钱未来增发普通股可能会抑制我们股票的市场。这些销售，或者认为这些销售额的看法可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格或使我们未来更难出售股票证券在我们认为适当的时间和价格上进行。

“细价股” 规则可能会造成买入或卖出我们的普通股很困难，这可能会降低我们的股票的流动性，使投资者更难买入和卖出我们的普通股证券。

我们的普通股交易受以下条件的约束美国证券交易委员会的 “便士股” 规则，我们预计普通股的交易将继续受细价股的约束可预见的将来的规则。美国证券交易委员会已通过法规，通常将便士股票定义为任何具有以下条件的股票证券市场价格低于每股5.00美元，但有某些例外情况。这些规则将要求任何提出建议的经纪交易商我们向除先前客户和合格投资者以外的其他人的普通股在出售之前必须提供特别的书面适用性由买方决定，并收到买方的书面协议以执行交易。除非有例外情况现有规定，法规要求在任何涉及一分钱股票的交易之前交付一份披露时间表，说明细价股市场以及与便士股票市场交易相关的风险。此外，经纪交易商必须披露佣金支付给经纪交易商和注册代表，以及他们提供的证券的当前报价。额外的这些要求对经纪交易商施加的负担可能会阻碍经纪交易商进行我们的普通股交易，这可能会严重限制我们普通股的流动性，从而对普通股的市场价格产生不利影响。

我们当前已发行和未偿还的销售额根据规则 144，股票可以自由交易，可能会稀释您的股票市场并对价格产生抑制作用我们普通股的股份。

我们已发行股票的很大一部分普通股是《证券法》第144条所指的 “限制性证券”。此外，我们有某些雇佣、董事和顾问协议，包括授予购买普通股的期权，这些期权在转换后，也将被视为 “限制性证券”。作为限制性证券，这些股票只能根据以下条件进行转售有效的注册声明或根据第144条的要求或该法规定的其他适用的注册豁免并根据适用的州证券法的要求。第144条本质上规定，附属公司（如该术语）在规则中定义在某些条件下，持有限制性证券至少六个月的发行人的144（a）（1））可以出售每股在经纪交易中，三个月内不超过公司已发行股份1％的股份，以较大者为准普通股或出售前四个日历周内的平均每周交易量。在某些情况下，第144条还允许情况，由非公司关联公司且满意的人无限制地出售证券一年的持有期。根据规则144或任何其他豁免转售我们的大量普通股《证券法》的注册要求（如果有），或者根据我们随后对普通股的注册，可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌。

我们目前不打算支付股息在我们的普通股上。因此，您获得投资回报的唯一机会是我们的普通股价格升值.

我们目前预计不会申报或支付股息在我们的普通股上。此外，将来我们可能会签订协议，禁止或限制我们申报或支付股息的能力在我们的普通股上。因此，您获得投资回报的唯一机会将是我们的普通股的市场价格股票升值，您卖出股票获利。

您的所有权可能会被削弱由于将来发行更多普通股而产生的利息。

我们从事资本密集型业务，我们没有足够的资金来为我们的业务增长或开发项目的成本提供资金，也没有足够的资金来支持我们的计划无限期的资本支出。因此，我们很可能会需要从未来的股票或债务融资中获得额外的资金，这可能包括发行优先股、可转换债务或购买普通股的认股权证、购买资本的认股权证设备，完成新产品的开发并支付我们业务的一般和管理费用。将来我们可能会发行我们先前授权和未发行的证券，导致我们普通股持有人的所有权权益被削弱股票。我们目前获准发行2.5亿股普通股。可能发行此类额外普通股股票或优先股或可转换债务可能会对我们普通股的市场价格造成向下压力。我们可能还会发行在未来公开发行中可转换为普通股或可行使的普通股或其他证券的额外股份或用于筹集资金或其他商业目的的私人配售。未来发行大量股票普通股或在公开市场上出售大量股票，或者认为此类发行或出售可能发生，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。我们普通股的市场价格下跌可能使得通过未来发行我们的普通股或可转换为普通股的证券筹集资金变得更加困难。

此外，这些新证券可能包含诸如分配优先权和投票权之类的条款，可能会影响我们现有普通股的价值。

我们的执行官和董事拥有对我们的普通股有很大的投票权，这将限制您对公司事务的影响。

截至2024年12月19日，我们的董事和执行官合计实益拥有我们约20.8％的普通股股份，包括黄玉平博士18.0％的实益所有权我们普通股的股份。

因此，我们的内部人员有能力通过选举和罢免董事会（“董事会”）成员，对我们的管理和事务产生重大影响以及所有其他需要股东批准的事项，包括未来对全部或几乎全部股份的任何合并、合并或出售我们的资产。这种集中的投票权可能会阻止其他人发起任何潜在的合并、收购或其他控制权变更本来可能对我们的股东有利的交易。此外，这种集中控制将限制实际效果您通过任何股东投票或其他方式对我们的业务和事务施加影响。这些影响中的任何一个都可能抑制市场我们普通股的价格。

我们的公司章程授予董事会有权发行额外的普通股和优先股以及指定其他类别的优先股，所有这些都不需要股东批准。

我们的法定资本包括2.6亿元股本，其中10,000,000股被授权为优先股。董事会在没有股东采取任何行动的情况下，可以指定和发行其认为适当的系列优先股，并确立权利、优惠和特权此类股票，包括股息、清算和投票权，前提是符合特拉华州法律。

我们优先股持有人的权利可能发行的权利可能优于我们普通股持有人的权利。股本的指定和发行拥有优先权的股票可能会对我们普通股附带的其他权利产生不利影响。此外，任何发行额外股票（普通股或优先股）将稀释我们当时的股本持有人的所有权权益百分比并可能稀释我们的每股账面价值。

卖出股东可以出售他们的公开市场上的普通股，这可能会导致我们的股价下跌。

卖出股东可以出售其股票的普通股在本次公开市场发行中注册。这意味着多达8,960,000股普通股，这个数字出售股东在本次发行中注册出售的股票可以在公开市场上出售。这样的销售很可能导致我们的股价下跌。

通过卖出出售我们的普通股股东可能会鼓励第三方卖空，这可能导致我们的股价进一步下跌。

价格面临巨大的下行压力出售大量普通股所导致的普通股可能会鼓励第三方卖空。这样的事件可能会给我们的普通股价格带来进一步的下行压力。

我们不会收到任何收益来自卖出股东出售普通股。出售我们普通股的所有净收益将用于出售股东如下文标题为” 的章节中所述出售股东” 和”分配计划”。在行使总计500,000股普通股的配售代理认股权证时，假设所有款项均已支付现金且依赖无现金行使条款，我们将获得配售代理认股权证的行使价，或总金额约为总收益为290万美元。我们已经同意承担与出售股东注册普通股相关的费用。

卖出股东将提供普通股按现行市场价格或私下议定的价格。我们普通股的发行价格不一定有任何关系以我们的账面价值、资产、过去的经营业绩、财务状况或任何其他既定价值标准为准。我们的普通股可能不得以超过任何公开市场普通股发行价格的市场价格进行交易，将在市场上确定并可能受到许多因素的影响，包括深度和流动性。

此外，《魔多情报》发布了一份市场报告，”光子集成电路市场规模和份额分析——增长趋势与预测（2024-2029）”，来源： https://www.mordorintelligence.com/industry-reports/hybrid-photonic-integrated-circuit-market, 预测光子集成电路（PIC）市场目前的价值为151亿美元，并将以20.5％的复合年增长率增长到2029年的384亿美元。这表明了对QCi产品的巨大预期需求，服务。

在除了基于云的量子计算机访问权限外，我们还提供 EQC 产品的本地安装，可机架安装且兼容采用标准服务器机房基础架构，无需特殊的冷却、屏蔽或电源考量。该公司认为与超导相比，EQC 的小机架安装尺寸和低能耗提供了巨大的竞争优势，竞争对手提供的低温量子系统，也旨在解决优化问题。

我们的核心技术实用、经济实惠这些解决方案极大地推动了量子机器在多个细分市场的采用，包括：

我们的第一个储层计算于 2023 年 6 月推出产品是一款基于 FPGA 的边缘设备，针对循环神经网络应用进行了优化。“边缘计算” 意味着在本地（在设备上）处理、测量和分析数据，而不是通过网络处理、测量和分析数据，在网络中，数据必须通过互联网或通过互联网发送一些云服务。QCi 的水库计算机（“RC”）是一个独立的盒子，可以插入本地计算机或服务器无需通过互联网连接。与更传统的软件方法相比，RC 硬件系统的优势储层计算包括明显更快的处理速度，80％-95％的能耗，便携性（移动电源的大小），价格合理，并且需要显著缩短模型的训练时间。RC 在依赖时间的任务中提供卓越的性能，例如混乱的时间序列预测、非结构化金融模型预测、自然语言处理和天气预报。作为 “边缘计算” 设备部署的优势在于允许在数据收集时进行数据分析点，从而减少延迟和对网络连接的依赖，并提供更实时的数据处理。迄今为止，市场由于计算成本和技术实施的复杂性，储层计算受到限制，而RC的设计目标是地址。我们预计，未来几代的 RC 将带来更快的性能和可扩展性。这将启用 RC 参与大型语言模型训练和其他应用程序。尽管在扩大规模方面仍然存在技术挑战技术，这是 QCi 在人工智能/机器学习硬件中获得重要份额的重点领域之一市场。

QCi 于 2023 年 7 月推出光子测振仪是用于远程振动检测、传感和检查的专有仪器。该设备提供先进的灵敏度，速度和分辨率，能够首次辨别高度模糊和非视线的物体。光子测振仪通过使用快速门控单光子计数来直接检测返回的光子，测量远程目标的振动频率其波函数在从目标反射出来时会被动态调制。通过以兆赫兹速率计算光子，很重要材料成分和机械完整性等特性可以在几秒钟内确定，并且视探测距离而定，采用微瓦到毫瓦的光功率。该系统在人眼安全的波长下工作，可以准确地表征振动光谱振动幅度小至 100 纳米的固体或液体目标。光子测振仪还可以远程感应媒体模糊不清或在没有视线的角落附近，这意味着遥感、语音识别等领域的新功能体外诊断。

量子计算是大型全球高性能计算的组成部分计算行业，由用于计算密集型应用程序的硬件、软件和服务组成。技术的快速采用例如人工智能、三维成像、人工智能/大型语言模型和物联网（IoT），都发挥了作用成倍增加数据生成，推动对高性能计算的需求。对这个规模的估计行业各不相同，但根据Grand View Research的数据，2019年高性能计算市场的价值为391亿美元预计到2027年市值将达到536亿美元，见 Grand View Research——高性能计算市场规模价值536亿美元到2027年， https://www.grandviewresearch.com/press-release/global-high-performance-computing-hpc-market（信息包含于，或可通过以下方式访问本网站，本网站未以引用方式纳入本招股说明书，您不应考虑信息在本网站上将成为本招股说明书的一部分）。

高性能计算市场对许多行业都很重要，包括但不限于信息技术、航空航天、医疗保健、汽车和电子商务。计算密集型应用程序的示例包括优化、数据管理、分析、加密、自然语言处理和复杂建模。量子计算是有望的对类似的应用程序很有用。根据Allied Market Research的一份报告，全球企业量子计算市场 2020年的规模价值为13亿美元，预计到2030年将达到183亿美元，复合年增长率为29.7％根据发布的企业量子计算市场报告，从2021年到2030年，网址为 https://www.alliedmarketresearch.com/enterprise-quantum-computing-market （本网站上包含或可通过本网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书，并且您不应将本网站上的信息视为本招股说明书的一部分）。

虽然当前的量子计算市场包括作为更广泛的高性能计算市场的一小部分，我们预计量子计算机将解锁新的应用程序由传统处理单元组成的现有高性能计算机不太可能寻址。

量子计算还处于起步阶段，发展迅速已显示出提供潜在颠覆性计算能力的前景的技术。我们相信量子计算是巨大的计算能力使其成为高性能计算的子集。随着量子计算硬件的不断进步，我们预计，对能够利用量子计算硬件计算能力的软件的需求将相应增长。作为这个快速增长的生态系统的早期参与者，我们相信我们完全有能力捕获和推动有意义的收益该类别的增长。我们认为，量子计算和技术的更广泛开放还有进一步的潜在上行空间传统高性能计算市场规模估算中未包括的新市场。

量子计算行业竞争激烈而且发展迅速，在可预见的将来很可能会保持这种状态。随着这个行业的持续发展和成熟，我们预计不断涌入的新竞争对手、产品、硬件进步和可以显著改变行业的概念还有我们的业务。由于当今量子计算硬件的高昂价格，可能会出现适应客户的新型商业模式高性能计算行业的偏好。我们在很长一段时间内快速发展和适应的能力将是对于保持竞争力至关重要。我们开展了广泛的研究和开发工作，以确定和定位不断变化的趋势未来客户和用户的需求、行业趋势和竞争力。

根据《量子内幕》（https://thequantuminsider.com/data）进行的研究，有700多家公司和大约400个大学学术团体在量子技术的各个方面工作，其中大约据称，其中400个纯粹以量子计算为重点 量子创业生态系统的格局，2022 年 10 月 18 日，https://epjquantumtechnology.springeropen.com/articles/10.1140/epjqt/s40507-022-00146-x（信息包含在，或者可以可通过以下方式访问，本网站未以引用方式纳入本招股说明书，您不应考虑有关此的信息网站将成为本招股说明书的一部分）。

这些实体的规模各不相同拥有大量研发资源的跨国公司，例如IBM、谷歌、英特尔、微软、Quantinuuum（前霍尼韦尔）还有亚马逊向最近的市场进入者致敬，例如D-Wave Quantum、Rigetti Computing、IonQ、psiQuantum、Xanadu和Infleqtion（前身为ColdQuanta），以及规模较小的私人融资开发阶段公司，其产品重点较窄可能使它们能够在以下方面发挥更大的作用：为特定的行业需求部署资源。此外，我们面临着来自主权资助的大型研究机构的竞争中国、俄罗斯、加拿大、澳大利亚和英国等国家以及欧盟，我们认为还有更多未来各国将投资量子计算。我们将继续面临来自现有高性能计算的竞争使用经典（非量子）计算机的工业。

我们认为，这个细分市场的竞争会加剧。我们的许多竞争对手的运营历史可能更长，财务、技术、产品开发的能力要大得多和营销资源，以及比我们更高的知名度。我们的竞争对手可以利用这些资源来营销或开发产品或比我们的任何或全部产品或服务更有效或更便宜的服务。

我们的知识产权包括专利、商标和商业秘密。我们的商业秘密包括产品配方、研究和开发以及不可获得专利的专有技术，所有这些都是我们力求通过保密协议对其进行部分保护。为了保护我们的知识产权，我们依靠以下组合法律法规，以及合同限制。联邦商标法保护我们的注册商标。我们还依赖保护有关我们创建的某些内容的未注册版权的法律，以及保护我们专有技术的商业秘密法。为了进一步保护我们的知识产权，我们与执行官、员工、顾问签订了保密协议和导演。

该公司有三个注册商标，即 “qPhoton”， “QGraph” 和 “Qatalyst”。该公司没有待处理的商标申请。

QCi 拥有七项专利的独家许可根据QPhoton和The 之间于2020年12月17日签订的许可协议，向史蒂文斯理工学院颁发史蒂文斯理工学院（“许可人”）的受托人。QPhoton 同意向许可方偿还专利诉讼费用支出金额为125,041美元，并根据许可条款向许可人提交年度报告和季度报告协议。作为根据许可协议授予的许可和其他权利的对价，QPhoton 同意向许可方 (i) 付款全面执行许可协议后为35,000美元, (ii) 许可协议生效之日起的每个年周年纪念日为28,000美元, (iii) qPhoton, LLC 成员单位的 9%，以及 (iv) 销售或许可的每种许可产品净销售价格的 3.5% 的特许权使用费由 QPhoton, LLC 以及任何附属公司和分许可方提供。2022年6月15日，许可方同意在许可协议完成后将许可协议转让给QCi QPhoton 合并案。

美国政府历来监管严格根据《武器出口管制法》和相关的《国际武器贸易条例》出口加密技术 (ITAR) 作为一种弹药.出口限制背后的逻辑是，保护信息的能力对人们来说具有巨大的价值军事和情报机构，美国政府不希望将这些技术出售或分发给外国对手。 1996年，通过行政命令放松了这些规定，但根据《出口管理法》，限制措施仍然有效限制某些高级加密方法和技术的出口。向某些指定地区出口商业加密产品国家和恐怖组织受到限制，军用质量加密技术的出口也受到限制。对加密技术的限制许多其他国家也已出台，但监管范围因国而异。在国内，加密技术基本上不受监管，但执法、情报和调查机构与加密技术开发商密切合作使美国政府能够在某些条件下访问加密的数据。我们相信量子加密和解密产品可以向美国政府机构销售，但出口机会可能有限。国家安全局（NSA）发布通知国家安全的 “商业国家安全算法套件2.0”（CNSA 2.0）网络安全咨询（CSA）未来抗量子 (QR) 算法的系统 (NSS) 所有者、运营商和供应商对包含 NSS 网络的要求或转移机密情报或以其他方式对军事和情报活动至关重要.美国政府还放置了对某些类型的低温量子计算设备和某些光学材料的一些出口限制。但是，在此该公司的光子产品没有重大的出口限制。

2018 年 12 月，国家量子倡议法案（“量子法案”）签署成为法律。《量子法案》的目的是 “确保持续领导 “量子信息科学中的美国”，并制定研究量子信息的统一国家战略科学。量子法案授权在白宫科学和技术办公室内设立国家量子协调办公室帮助协调机构间研究、充当联邦联络点和促进联邦私人商业化的政策未来十年的研究突破。此外，特朗普总统宣布成立一项国家量子计划，该计划包括在量子计算领域工作的关键科技公司。该公司是该计划的成员

2022年8月，国会通过，总统拜登签署了2022年的《为生产半导体创造有用的激励措施法》（“CHIPS法案”）。CHIPS法案就是这样设计的解决全球计算机芯片短缺问题，吸引芯片制造和创新进入美国。CHIPS法案为280美元数十亿美元的一揽子支出计划旨在鼓励总部位于美国的半导体行业的增长。协助保护国产芯片供应，CHIPS法案为美国的半导体研究，开发，制造和劳动力发展提供了527亿美元。该公司正在根据CHIPS法案推行计划，以此作为为光子芯片制造设施提供资金的潜在途径。

我们的行政办公室位于海景广场5号214号套房，新泽西州霍博肯07030，我们的电话号码是 (703) 436-2121。我们的公司网站是 www.quantumcomputinginc.com。信息出现我们的网站不属于本招股说明书的一部分。

截至 2024 年 12 月 13 日，该公司已有 41 人满员全职员工和12名兼职员工或合同员工，其中39人专注于产品开发。员工不在场的集体谈判协议和劳资关系都很好。该公司向当前人提供健康和福利福利计划提供医疗、牙科、视力、人寿和残疾津贴的全职员工。该公司还提供401（k）退休金储蓄计划和所有全职员工参与股票期权计划。本公司没有未偿负债福利计划，公司没有义务支付退休员工的退休后健康和医疗费用。

我们正在注册普通股，以允许出售股东以不时出售这些股票。除了注册的普通股投资外在下文中，以及他们在2024年11月18日和2024年12月12日结束的注册直接发行中的投资，卖出股东在过去三年中与我们没有任何实质性关系。

我们已经与之签订了购买协议卖出股东，我们同意提交已发行普通股的注册声明根据购买协议。根据购买协议的条款，公司已同意提交注册声明在私募结束后的十五（15）天内。注册声明，本招股说明书是其中的一部分，是根据购买协议提交的。有关这些普通股发行的更多信息，参见”2024 年 12 月的优惠“下方”招股说明书摘要” 以上。

下表列出了卖出股东以及有关卖出股东对普通股的受益所有权的其他信息。第二列根据卖出股东对普通股的所有权，列出了卖出股东实益拥有的普通股数量截至本文发布之日的库存。第三列列出了卖出股东在本招股说明书中发行的普通股。第四列假设卖出股东根据本招股说明书出售所有股票。

卖出股东可以出售全部、部分或他们在这次发行中没有股份。参见”分配计划.”

证券的卖出股东和他们的任何质押人、受让人和利益继承人可以不时出售本协议所涵盖的任何或全部证券在主要交易市场或任何其他证券交易所、市场或交易设施上进行证券交易或私下交易交易。这些销售可以按固定价格或协议价格进行。A 卖出股东可以使用以下任何一种或多种方法出售证券时：

卖出股东也可以出售证券根据第144条或经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的任何其他注册豁免，如果有的话，而不是根据本招股说明书。

卖出股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪商/交易商参与销售。经纪交易商可能会从卖出股东那里获得佣金或折扣（或者，如果有任何经纪交易商充当证券购买者的代理人，则从买方处获得），金额有待协商，但是，除外如本招股说明书补充文件所述，如果代理交易不超过惯常的经纪佣金符合FINRA第2440条；如果是主要交易，则根据FINRA Im-2440进行加价或降价。

与证券的出售有关或其中的权益，卖出股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，这反过来又可能在套期保值所持头寸的过程中卖空证券.卖出股东也可以卖空证券并交付这些证券以平仓其空头头寸，或者将证券借出或质押给经纪交易商这反过来可能会出售这些证券。卖出股东还可以与经纪交易商进行期权或其他交易或其他金融机构，或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他人交付本招股说明书提供的证券金融机构，此类经纪交易商或其他金融机构可能提供哪些证券根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）进行转售。

卖出股东和任何经纪交易商或参与出售证券的代理人可能被视为证券所指的 “承销商” 就此类销售采取行动。在这种情况下，此类经纪交易商或代理商获得的任何佣金以及转售的任何利润根据《证券法》，他们购买的证券可被视为承保佣金或折扣。卖出股东已告知公司，它与任何人没有任何直接或间接的书面或口头协议或谅解分发证券。

公司需要支付一定的费用和公司因证券注册事件而产生的费用。公司已同意赔偿卖出股东针对某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的责任。

我们同意将本招股说明书的有效期直到 (i) 卖出股东无需注册即可转售证券的日期（以较早者为准）根据第144条进行的任何数量或销售方式限制，但不要求公司遵守现行规定《证券法》第144条规定的公开信息或任何其他类似效力的规则，或 (ii) 所有证券都是根据本招股说明书或《证券法》第144条或任何其他类似效力的规则出售。转售证券将只有在适用的州证券法要求的情况下，才能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些情况下各州，除非已在适用地区注册或有资格出售本文所涵盖的转售证券，否则不得出售可以获得注册或资格要求的州或豁免，并且已得到遵守。

卢科斯基位于新泽西州伍德布里奇的布鲁克曼律师事务所担任本次发行的法律顾问。

合并的量子计算公司及其子公司截至2023年12月31日和2022年12月31日以及该期间两年的财务报表截至 2023 年 12 月 31 日，通过引用 10-k 表年度报告第 1 号修正案纳入本招股说明书截至2023年12月31日的年度是根据该报告纳入的（其中包含与以下内容相关的解释性段落公司继续作为持续经营企业的能力（如bPM LLP的合并财务报表附注1所述），一家独立的注册会计师事务所，受该公司的授权是审计和会计方面的专家。

本招股说明书是注册声明的一部分在我们向美国证券交易委员会提交的S-1表格上。根据以下规定，本招股说明书中省略了注册声明中的某些信息遵守美国证券交易委员会的规章制度。每当本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他内容时文件，参考文献可能不完整，您应该参考作为注册声明一部分的证物或附有以引用方式纳入本招股说明书的报告或其他文件，以获取此类合同、协议或其他副本文档。由于我们受《交易法》的信息和报告要求的约束，因此我们每年、每季度和当前提交报告向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会向公众公开网站位于 http://www.sec.gov。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式合并” 在本招股说明书中，我们向其归档的文件中的信息，这意味着我们可以通过引用向您披露重要信息你去看那些文件。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，以下信息我们稍后向美国证券交易委员会提交的文件将自动更新并取代这些信息。任何合并文件中包含的任何声明在本招股说明书中，或被视为以引用方式纳入本招股说明书的部分应被视为已修改或取代本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中包含或省略的声明，或随后的任何其他声明同时以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入此处的已归档文件将修改或取代此类声明。任何这样的声明除非经过修改或取代，否则经修改或取代的此类修改或取代不得视为本招股说明书的一部分。

我们以引用方式纳入所列文件以下以及我们将来向美国证券交易委员会提交的任何文件（不包括此类文件中已提供和未提交的任何部分）美国证券交易委员会）在首次提交注册声明之日之后，根据《交易法》（i）第13（a）、13（c）、14或15（d）条本招股说明书是在注册声明生效之前和 (ii) 在本招股说明书生效之日之后构成其中的一部分在证券发行终止之前：

我们还以引用方式纳入任何未来的申报（根据表格 8-k 第 2.02 项或 7.01 项提供的信息以及在该表格上提供的与此相关的证物除外根据美国证券交易委员会第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会生产的物品（除非此类表格 8-k 有明确的相反规定）《交易法》，包括在首次提交注册声明之日之后签订的协议，本招股说明书是其中的一部分以及在该注册声明生效之前，直到我们提交生效后的修正案，表明终止本招股说明书发行普通股，并将从此类文件发布之日起成为本招股说明书的一部分已向美国证券交易委员会提交。此类未来申报中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。任何陈述在未来的任何此类申报中，将自动被视为修改和取代我们先前提交的任何文件中的任何信息以后提交的文件中的声明为限，以引用方式注册成立或视为在此注册成立的美国证券交易委员会修改或替换之前的此类语句。

尽管如此，所提供的信息根据任何 8-k 表格（包括相关证物）的最新报告第 2.02 和 7.01 项，均未以引用方式纳入本报告招股说明书。

本招股说明书中包含的有关我们的信息应与以引用方式纳入的文件中的信息一起阅读.您可以索取其中任何或全部的副本通过写信或打电话给我们免费申报：量子计算公司，海景广场5号，214套房，新泽西州霍博肯 07030，（703） 436-2161。

出售股东的姓名	发行前拥有的普通股数量		普通股的最大数量为按规定出售转到这份招股说明书		发行后拥有的普通股数量 (1)
Alyeska Master Fund，L.P. (2)		4,230,000		4,230,000		0
安信投资万事达基金有限责任公司 (3)		2,791,800		2,791,800		0
Anson East Master Fund LP (4)		803,700		803,700		0
安生机会万事达基金有限责任合伙人 (5)		634,500		634,500		0
美国资本合伙人有限责任公司 (6)		500,000		500,000		0
总计		8,960,000		8,960,000		0

关于前瞻性陈述的警示说明	ii
招股说明书摘要	1
风险因素	7
所得款项的用途	25
发行价格的确定	25
商业	26
出售股东	34
分配计划	35
在哪里可以找到更多信息	36
以引用方式纳入某些文件	37

	●	我们产品的市场接受度的变化；

	●	竞争水平的加剧；

	●	政治、经济或监管条件的总体变化以及我们经营所在市场的变化；

	●	我们与主要客户的关系；

	●	我们留住和吸引高级管理层和其他关键员工的能力；

	●	我们快速有效地应对新技术发展的能力；

	●	我们有能力保护我们的商业秘密或其他所有权，在不侵犯他人所有权的情况下运营，并防止他人侵犯公司的专有权利；以及

	●	其他风险，包括本招股说明书的 “风险因素” 讨论中描述的风险。