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本初步招募说明书的内容尚不完整，可能会有所变更。本初步招募说明书及随附的招募说明书并不构成对这些证券的出售要约，也不在任何不允许进行此类要约或出售的司法管辖区内征求购买这些证券的要约。

根据规则424(b)(5)提交

注册号 333-284168

待完成，日期为2025年1月7日

初步招股说明书补充
(根据2025年1月7日的招股说明书)

普通股
预先融资的权证用于购买普通股

我们正在向某些投资者提供我们的普通股，以及作为替代普通股的预先融资权证，依据本招股说明书补充及附带的招股说明书进行购买。每个预先融资权证的购买价格等于公众在本次发售中购买我们的普通股的价格，减去0.0001美元，这是每个预先融资权证的行使价格。本招股说明书补充还与根据预先融资权证行使而发行的普通股的发售相关。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，或称纳斯达克，标的为“QURE”。在2025年1月6日，我们的普通股在纳斯达克的最后报告成交价格为每股18.08美元。我们不打算在纳斯达克、任何其他国家证券交易所或任何其他全国认可的交易系统上上市预先融资权证。

投资我们的普通股或预先融资权证涉及显著风险。请参阅本招股说明书补充第 S-7 页开始的“风险因素”，以及本招股说明书补充和附带的招股说明书中纳入的文件，以便讨论您在决定购买我们的证券之前应考虑的因素。

证券和交易委员会以及任何州证券委员会均未批准或否决了这些证券，也未核实或审查过本招股说明书补充或随附招股说明书的充分性或准确性。任何相反陈述均构成犯罪行为。

每个普通股的
股

每个预融资
Warrants

总计

公开发行价格

承销折扣和佣金(1)

收入归uniQure N.V.（扣除费用前）

(1)

请参见第页的“承销”部分。 S-29 以获取有关总承销费用的附加信息。

我们的普通股和预资助Warrants的交付预计将在2025年1月左右进行。我们已授予承销商一个为期30天的选项，允许他们以公开发行价格（减去承销折扣和佣金）购买最多 $ 的额外普通股。

主承销经理

Leerink Partners

本招募说明书补充的日期是2025年。

关于本招股说明书增补

本招股说明书补充及随附的招股说明书与我们普通股及预先资金的认购权证的发行有关。在购买我们提供的任何普通股或预先资金的认购权证之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书补充及随附的招股说明书，以及在本招股说明书补充中“您可以在哪里找到更多信息”和“引用特定信息的整合”标题下所描述的引述信息。这些文件包含了在做出投资决策时您需要考虑的重要信息。

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充，其中描述了我们普通股及预先资金的认购权证发行的条款，并且还增加了、更新了以及更改了随附招股说明书及被整合引用到本招股说明书补充和随附招股说明书中的文件所包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更为一般的信息，其中一些内容可能不适用于本次发行，部分内容可能已被本招股说明书补充或我们向证券交易委员会（SEC）在招股说明书日期后提交的文件中的信息所补充或取代。在本招股说明书补充所包含的信息与随附招股说明书或在此或彼中引述的任何文件中包含的信息存在差异或冲突的情况下，招股说明书补充中的信息将优先适用。如果这些文件中的任何声明与另一份日期较晚的文件中的声明不一致，例如，随附招股说明书中引用的文件，较晚日期的文件中的声明将修改或取代较早的声明。

本招股说明书补充和随附的招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分，采用“架子”注册程序，作为《1933年证券法》（已修订）第405条定义的“知名成熟发行人”。在该架子注册程序下，我们可能不时提供各种证券，其中包括我们普通股和预售权证的发行。这份注册声明还包括展品，对本招股说明书补充和随附的招股说明书中讨论的事项提供更多细节。在做出投资决定之前，您应该完全阅读本招股说明书补充、随附的招股说明书，包括以引用形式并入的信息、向SEC提交的展品以及我们已授权在本次发行中使用的任何自由书面说明。

我们对本招股说明书补充和随附的招股说明书中包含或引用的信息以及我们准备或授权的任何自由书面说明中的信息负责。我们和承销商没有授权任何人向您提供与本招股说明书补充、随附的招股说明书中包含或引用的信息不同的信息或作出不同的陈述。我们和承销商对此不承担任何责任，也无法对他人可能提供的其他信息的可靠性提供任何保证。

您应该假设本招股说明书补充中包含的信息仅在本招股说明书补充的封面日期上是准确的，并且我们以引用形式并入或包含在随附的招股说明书中的任何信息仅在引用文档中给定的日期或招股说明书的日期上是准确的，无论本招股说明书补充、随附的招股说明书、任何相关的自由书面说明或我们普通股或预售权证的任何销售的送达时间如何。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能自该日期以来已发生变化。

我们和承销商都不在任何禁止出售此类证券的地区提出出售我们普通股或预付认股权证的报价。对于美国以外的投资者：我们和承销商没有采取任何措施，允许在任何需要为此目的采取行动的地区提供此发行或分发本补充招股说明书及其附带的招股说明书，除了在美国之外。您需要了解并遵守与此发售及本补充招股说明书和附带招股说明书的分发相关的任何限制。

S-ii

我们进一步指出，在任何作为附录提交的协议中所作的陈述、保证和契约仅为该协议各方的利益而作，包括在某些情况下，为在该协议各方之间分配风险的目的，并不应被视为对您的陈述、保证或契约。此外，这些陈述、保证或契约仅在作出时准确。因此，这些陈述、保证和契约不应被依赖为准确代表我们事务的当前状态。

本补充招股说明书、附带招股说明书以及通过引用纳入的相关信息包含我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商业名称。所有包含或通过引用纳入本补充招股说明书和附带招股说明书的商标、服务标志和商业名称均为其各自所有者的财产。

我们的网页上包含的信息或可以通过它访问的信息不构成本补充招股说明书、附带招股说明书或任何相关的自由书面招股说明书的一部分。

除非另有说明或根据上下文的要求，否则本招股说明书补充材料中对“uniQure”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”提及均指uniQure N.V.，一家有限责任的上市公司(股份公司) 根据荷兰法律，以及其子公司。

S-iii

招募说明书补充摘要

本摘要突出显示了本招股说明书补充材料中其他地方或通过引用包含的选择性信息。本摘要未包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读和考虑本招股说明书补充材料和随附招股说明书中的更详细信息，包括在本招股说明书补充材料中标题为“风险因素”的部分以及在本招股说明书补充材料和随附招股说明书中通过引用包含的财务和其他信息，以及我们已授权用于本次发行的任何自有撰写招股说明书中包含的信息，以便在做出投资决策之前。

公司概括

我们在基因治疗领域处于领先地位，致力于为患有罕见及其他严重疾病的患者提供单次治疗，可能达到治愈的效果。我们正在推进一条专注的创新基因治疗管线，包括针对亨廷顿病、由超氧化物歧化酶1突变引起的肌萎缩侧索硬化症、难治性内侧颞叶癫痫（mTLE）和法布里病的临床候选药物。

最近的进展

亨廷顿病项目（AMt-130）

AMt-130是我们针对亨廷顿病的新型基因治疗候选药物，利用我们专有的基因沉默miQURE平台，并包含一种载有微小核糖核酸（miRNA）的AAV载体，旨在沉默亨廷顿基因以及具有潜在高毒性的外显子1蛋白碎片。我们目前正在美国进行多中心随机、对照的I/II期临床试验，称为美国研究，同时在欧洲进行一项开放标签的Ib/II期研究，其症状早期标准与美国研究相同，称为欧洲研究。

我们在2022年3月完成了美国研究前两个队列的所有26名患者招募，并在2023年6月完成了欧洲研究两个队列中13名患者的招募。在美国研究中，26名早期表现出亨廷顿病的患者被随机分为治疗组（6名低剂量患者，10名高剂量患者）或假手术（10名患者）。美国研究由为期12个月的盲法核心患者研究阶段，随后是为期五年的盲法长期随访阶段。还有四名对照患者转入治疗。欧洲研究中，13名患者接受了AMt-130治疗（6名低剂量患者和7名高剂量患者）。

在2023年11月，我们在美国和英国的试验地点启动了第三个队列的患者给药工作，涉及多达12名患者，进一步研究AMt-130的两种剂量及术中免疫抑制，使用当前已建立的立体定向给药程序。第三个队列的患者招募正在进行中，重点评估近期的安全性和耐受性。

RMAt 认证

在2024年6月，我们宣布美国食品和药物管理局（FDA）授予AMt-130再生医学先进疗法（RMAt）认证，基于AMt-130在解决亨廷顿病患者主要未满足医疗需求的潜力。该认证是在FDA对2023年12月公布的AMt-130临床I/II期中期数据进行评估后做出的，并基于将这24个月的临床数据与一个非同步标准匹配的自然历史队列进行比较的分析。

更新的中期数据

在2024年7月，我们宣布更新的中期临床数据，包括截至2024年3月31日的数据，从参与美国和欧洲研究的29名患者中获得的最长达24个月的随访数据。与2024年7月的更新相结合，我们对临床结果进行了事后统计分析。

S-1

对24个月内接受治疗的21名患者的结果进行了比较，使用与Cure Huntington’s Disease Initiative合作开发的倾向加权外部对照，该对照使用来自TRACk-HD、TRACk-ON和PREDICt-HD自然历史研究的数据。外部对照包括154名符合I/II期临床试验资格标准的患者，其数据贡献通过倾向评分进行统计加权，以密切匹配接受AMt-130治疗患者的基线特征。这些经过良好平衡的队列的疾病相关结果在24个月的随访后进行了比较。该分析中统计显著性的度量基于名义p值，并且未经调整。

以下是2024年7月中期更新的关键观察总结。

•

在接受高剂量AMt-130治疗的患者中，观察到通过综合亨廷顿病评分量表（cUHDRS）测量的疾病进展在24个月内以统计显著的剂量依赖方式减缓。

•

在24个月时，接受高剂量AMt-130患者的cUHDRS平均变化为 -0.2 与 -1.0 对于倾向得分加权的外部对照患者，代表疾病进展放缓80%（p=0.007）。

•

在24个月时，接受低剂量AMt-130患者的cUHDRS平均变化为 -0.7 与 -1.0 对于倾向得分加权的外部对照患者，代表疾病进展放缓30%（p=0.21）。

•

cUHDRS已被证明是亨廷顿舞蹈病患者临床进展最敏感的测量指标。

•

在接受高剂量AMt-130治疗的患者中，运动和认知功能的测量趋势在24个月的随访中显示出接近基线的稳定性。

•

接受AMt-130治疗的患者中，观察到脑脊液（CSF）中的神经 filament 轻链（NfL）显著减少。

•

接受AMt-130治疗的患者在24个月时，CSF NfL的平均减少幅度为11%，相比基线（p=0.02）。

•

高剂量和低剂量的CSF NfL平均水平在24个月时均低于基线。

•

CSF NfL是一个经过良好表征的神经退行性病变生物标志物，与亨廷顿病的临床严重程度高度相关。一个独立的自然历史研究表明，在19名早期表现出亨廷顿病的患者中，24个月时CSF NfL增加了26%。

•

根据截至2024年7月更新观察到的数据，AMt-130总体耐受性良好，高低剂量的安全性可控。没有报告新的与AMt-130相关的严重不良事件。

监管对齐与预期即将到来的里程碑

根据RMAt指定的授予，我们与FDA安排了一个类型b的多学科会议，计划于2024年11月底举行，在会上我们展示了最新的临床数据并启动了关于AMt-130加速开发路径的潜在讨论。

在2024年12月，经过我们与FDA的类型b会议后，我们宣布与FDA达成了关于AMt-130加速审批路径的关键要素的协议。在会前和会后与FDA的通信中，FDA同意将AMt-130正在进行的I/II期研究的数据，与自然历史的外部对照相比，可以作为生物制品许可证申请（BLA）提交的主要依据。FDA还同意使用cUHDRS作为中间临床终点，并且在加速审批申请中，CSF中测得的NfL的减少可以作为治疗益处的支持性证据。

在与FDA对AMt-130的加速审批路径的这些要素达成一致后，我们计划启动BLA准备活动，包括在2025年上半年与FDA的进一步讨论，重点寻求与FDA在主要统计分析计划及化学、制造和控制（CMC）要求方面的协调，以及其他预商业化活动。

S-2

此外，我们计划在2025年上半年与欧洲药品管理局（EMA）启动监管互动。

我们预计将在2025年中期提供关于AMt-130的I/II期临床试验的额外中期更新，包括来自接受治疗患者的三年随访数据和来自第三组的安全性数据。

颞叶癫痫项目（AMt-260）

在2023年8月，FDA批准了AMt-260的研究性新药申请，这是我们针对难治性mTLE的研究性基因治疗候选药物。AMt-260由AAV9载体构成，能够局部递送两种工程化的miRNA，旨在降解GRIK2基因并抑制被认为引发难治性mTLE患者癫痫发作的谷氨酸受体亚型GLUK2的异常表达。

我们启动了一项在美国进行的I/IIa期临床试验，分为两个部分。第一部分是一个多中心、开放标签试验，包括两个剂量组，每组各六名患者，以评估AMt-260在难治性颞叶癫痫(mTLE)患者中的安全性、耐受性和有效性初步迹象。第二部分预计将是一个随机对照试验，以生成概念验证数据。第一名患者已被纳入AMt-260治疗mTLE的I/II期临床试验的观察阶段。FDA批准的研究方案规定，前3名入组患者必须经MRI确认具有单侧海马硬化。

在2024年11月，我们宣布第一名患者在GenTLE I/IIa期临床试验中接受了AMt-260的剂量，用于治疗难治性mTLE。我们预计将在2026年上半年展示GenTLE临床试验的初步数据。

法布里病项目（AMt-191）

AMt-191是我们针对法布里病的 investigational 基因疗法候选药物。AMt-191由一种AAV5衣壳组成，包含α-半乳糖苷酶A（GLA）转基因和一种专有的、高效的肝脏特异性启动子。在2023年11月，我们宣布FDA已批准AMt-191的临床试验新药（IND）申请。

在2024年8月，我们宣布第一名患者在AMt-191治疗法布里病的I/IIa期临床试验中已接受剂量。这项多中心、开放标签的临床试验由最多六名成年男性患者组成的两个剂量递增组，以评估AMt-191在法布里病患者中的安全性、耐受性和早期有效性迹象。

在2024年9月，我们宣布FDA已授予AMt-191孤儿药资格，2024年10月，FDA授予AMt-191快速通道资格。我们预计将在2025年下半年展示该临床试验的初步数据。

肌萎缩侧索硬化（AMt-162）

AMt-162是我们针对SOD1-ALS的一次性、髓内注射的研究基因治疗候选药物。AMt-162由一种重组AAVrh10载体组成，该载体表达一种设计用于降低SOD1表达的miRNA，目的是减缓或可能逆转携带SOD1突变的ALS患者的病程进展。FDA已批准AMt-162的IND申请，并授予了孤儿药和快速通道认证。

在2024年10月，我们宣布首位患者已在AMt-162治疗SOD1-ALS的I/IIa期临床试验中接受了治疗。这项首个针对人类的I/II期临床试验是在美国进行的多中心开放标签试验，分为三个队列，每个队列最多有四位患者接受一次性髓内输注，并进行免疫抑制。在研究中将评估安全性、耐受性和早期疗效迹象。我们预计将在2026年上半年公布该临床试验的初步数据。

公司信息

uniQure b.V. 于2012年1月9日成立，作为一家有限责任的私人公司（有限责任公司）根据荷兰法律。我们的业务成立于

S-3

本次发行

我们提供的普通股

普通股。

我们提供的预先融资Warrants

我们还提供预先融资Warrants，以替代我们的普通股，供某些投资者购买普通股。每个预先融资Warrants的购买价格为每普通股的公开发行价格减去每个预先融资Warrants的行使价格，行使价格为每普通股$0.0001。每个预先融资Warrants可从发行之日起直至该Warrants全部行使的日期行使，受限于所有权限制。请参见本招股说明书附录第S-17页中的“预先融资Warrants的描述”。本招股说明书附录还涉及在行使该预先融资Warrants时可获得的普通股。

购买额外普通股的选项

我们已授予承销商一个选项，期限为自本招股说明书附录日期起30天内，可以以公开发行价格购买额外的普通股，扣除承销折扣和佣金。承销商选项所涉及的普通股数量将等于我们所提供的普通股总数的15%加上底层的预先融资Warrants的普通股。

本次发行后立即流通的普通股

普通股（普通股假设承销商完全行使其购买额外普通股的选择权）。

募集资金用途

我们目前打算将此次销售普通股和预付款Warrants的净收益用于资助我们的亨廷顿病项目AMt-130的BLA提交，为AMt-130在美国的商业发布进行准备，进一步开发我们的其他临床产品候选者，开展业务发展计划和研究项目，以及一般企业用途。请参见本招股说明书补充材料第S-14页的“收益用途”。

风险因素

对我们的普通股和预付款Warrants的投资涉及较高的风险。请参见本招股说明书补充材料第S-7页的“风险因素”下包含或引用的信息，以及截至2024年9月30日的10-Q季报的第一项内容，以及在此引用的其他文件中类似标题下的信息，以及在本招股说明书补充材料和随附招股说明书中包含或引用的其他信息。

普通股的市场
股

我们的普通股在纳斯达克交易，标的为“QURE”。

在本次发行后，流通的普通股数量如上所述，是基于截至2024年9月30日的48,738,874股普通股，该数量不包括：

•

截至2024年9月30日，基于加权平均行权价格为每股19.63美元的5,425,575股普通股，行使期权后可发行；

S-5

风险因素

投资我们的普通股和预资助认股权证涉及高度风险。我们的业务、前景、财务状况或营业结果可能会受到以下识别出的风险以及我们当前未知或认为不重要的其他风险的重大不利影响。我们的普通股的交易价格可能由于这些风险中的任何一个而降低，您可能会失去全部或部分投资。在决定是否投资我们的普通股或预资助认股权证之前，您应仔细考虑下面讨论的风险因素以及在我们截至2024年9月30日的10-Q季度报告中包含的题为“风险因素”的部分，这些报告已向SEC提交，并在此处完整引用，以及随后向SEC提交的与风险因素相关的任何修正或更新。请仔细阅读本招股说明书附录中题为“关于未来前瞻性声明的特别警示说明”的部分。

与我们的证券及本次发行相关的风险

管理层将对本次发行的收益使用具有广泛的自由裁量权，可能无法有效地使用这些收益。

我们的管理层对本次发行的净收益的应用将拥有广泛的自由裁量权，并可能将其用于在发行时未考虑的目的，或以不有效最大化我们临床开发项目和管道潜力的方式使用。我们管理层对净收益的使用可能不会提高我们普通股的市场价值。

您将在本次发行中购买的每股普通股的账面价值将立即大幅稀释，并可能在未来经历更进一步的稀释。

您将在本次发行中购买的普通股的调整后净有形账面价值中遭受立即和大幅度的稀释。本招股说明书附录中所提供的每股普通股的公众发行价格大大高于每股普通股的净有形账面价值。因此，在每股普通股的公众发行价格为$ 时，在本次发行中购买普通股的投资者将在调整后的净有形账面价值中经历每股$ 的立即稀释，表示我们的调整后净有形账面价值与公众发行价格之间的差额，假设预资助认股权证没有行使，并且不包括与预资助认股权证相关的任何后续会计处理。此外，截至2024年9月30日，有5,425,575股普通股可以在每股普通股的加权平均行使价格为$19.63的已发行期权下行使，1,981,529股普通股可以在受限制股票单位的归属下行使，170,280股普通股可以在业绩股票单位的归属下行使，还有6,708,290股普通股在我们的2014年股份激励计划下保留并可供发行，且有86,712股普通股保留用于发行在员工股票购买计划下。若就这些已发行期权、受限制股票单位或业绩股票单位的行使或归属，或承销商在本次发行中行使其购买额外普通股的选项，增加额外普通股的发行，您将遭遇更进一步的稀释。此外，如果预资助认股权证被行使，您将遭遇进一步的稀释。请见本招股说明书附录第S-15页“稀释”部分，了解您在本次发行中购买普通股时将遭遇的稀释的更详细讨论。

您可能会因为未来的股权发行而经历未来的稀释。

为了筹集额外资金，我们可能在未来提供额外的普通股或其他可转换或可交换成我们普通股的证券，价格可能与本次发行的每股普通股价格不同。我们可能以低于现有投资者在本次发行中所支付的每股普通股价格的价格，出售普通股或其他证券，并且未来购买普通股或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或转换或可交换为普通股的证券的每股普通股价格，可能高于或低于现有投资者在本次发行中所支付的每股普通股价格。

S-7

现有股东在公共市场上出售大量普通股可能导致我们的股价下跌。

如果我们的现有股东在公共市场出售或表示有意出售大量普通股，我们的普通股交易价格可能会下降。此外，许多普通股受到未付股份奖励的限制，这些股份奖励在各种归属时间表的规定下可能会变得可在公共市场上出售。如果这些额外的普通股被出售，或者如果人们认为它们将被出售，在公共市场上，我们的普通股交易价格可能会下降。

我们、董事会成员和高管团队一致同意，在本招股说明书补充文件日期后的60天内，除某些例外情况外，我们不会直接或间接提供、出售、合同出售、质押或以其他方式处置我们任何普通股或可转换、可交换或可行使为我们普通股的证券，也不会进入任何可能产生相同效果的交易或进行任何交换、对冲或其他安排，完全或部分转移我们普通股所有权的经济后果，无论这些交易是通过交付我们普通股或其他证券、现金或其他方式解决，或公开披露任何提供、出售、质押或处置的意图，或进入任何交易、交换、对冲或其他安排，均需事先获得Leerink Partners LLC的书面同意，后者可以随时无通知释放这些锁定协议下的任何证券。这些限制受某些例外情况的限制，其中包括根据1934年证券交易法修订后的第10b5-1条规则的交易计划进行的销售，符合特定的价格和成交量限制。此外，所有受锁定限制的高级职员和董事在60天的限制期内被允许出售普通股以覆盖因限制性和绩效股票单位归属而产生的税务责任。有关某些销售限制和锁定限制例外的更详细说明，请参见本招股说明书补充文件第S-29页开始的“承销”部分。

我们不期望在可预见的未来支付分红。

自公司成立以来，我们没有支付过任何分红。即便未来的运营带来可分配的利润，我们目前的打算是将收益（如果有的话）再投资于业务，并且在我们建立了支持持续分红的收入流之前不会支付分红。因此，您不能依赖普通股的分红收入，任何对普通股的投资回报很可能完全取决于普通股价格的未来升值。

在过去，我们曾被视为被动外国投资公司，将来可能继续被视为被动外国投资公司，这可能导致美国持有者面临不利的美国联邦所得税后果。

我们认为我们在2024纳税年度是一家被动外国投资公司（PFIC）。根据美国联邦所得税目的，在任何一个纳税年度，如果至少75%的总收入是被动收入，或平均至少50%的资产总值归属于产生被动收入的资产，或用于产生被动收入的资产，组织在美国以外的公司通常将被分类为PFIC。为此目的的被动收入通常包括分红、利息、特许权使用费、租金以及来自商品和证券交易的收益。我们在任何纳税年度的状态将依赖于我们每年的资产和活动，并且由于这是在每个纳税年度结束后每年做出的事实判断，因此无法保证我们将在未来的纳税年度继续符合PFIC资格。我们的资产的市场价值在很大程度上可能参照我们普通股的市场价格，这可能会波动，并且鉴于生物技术公司的市场价格尤其波动，可能会出现较大的波动。如果我们被视为当前纳税年度或未来任何纳税年度的PFIC，而美国持有者（如“重要的荷兰和美国联邦所得税考虑——重要的美国联邦所得税考虑”一节所定义）持有普通股或预付认股权证，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于这种美国持有者，并且该美国持有者需要为该年度提交年度信息报表，无论该美国持有者是否处置了任何普通股或预付认股权证，或是否收到了任何分配。

S-8

普通股或预先融资权证在该年度的相关事项。如在“重大荷兰及美国联邦所得税考虑 — 重大美国联邦所得税考虑”中所述，美国持有人可能能够进行某些税务选举，以减少PFIC状态的负面影响；然而，为了进行某些选举，美国持有人通常需要从我们这里获得有关公司的信息，而我们并不打算提供此类信息。此外，根据预先融资权证是否被视为我们普通股的一个未偿还类别，这些选举可能不适用于预先融资权证。

与PFIC相关的美国联邦所得税规则非常复杂。建议美国持有人就购买、拥有和处置我们的普通股或预先融资权证、我们被视为PFIC的可能影响（包括适用选举的可用性，以及在其特定情况下是否进行任何选举是明智的）以及与购买、拥有和处置我们的普通股或预先融资权证相关的美国联邦、州、地方和外国税务考虑，咨询他们的税务顾问。

我们的普通股价格波动较大，您可能无法以您支付的价格或更高价格转售我们的证券。

我们普通股的市场价格波动较大，可能因许多我们无法控制的因素而显著波动，例如财务业绩的波动、我们推进临床产品开发的能力或证券分析师的推荐变动。此外，我们的普通股一直受到并可能继续受到有限的交易量的影响。这些因素中的每一个，及其他因素，可能会损害您在我们的普通股和预先融资权证中的投资，并可能导致您无法以等于或高于您支付的价格转售您所购买的普通股。

本次发行的预先出资的Warrants没有公共市场。

本次发行的预先出资的Warrants没有公开交易市场，我们也不预计会有市场发展。此外，我们不打算申请在任何证券交易所或全国认可的交易系统（包括纳斯达克）上市预先出资的Warrants。没有活跃市场，预先出资的Warrants流动性将会受到限制。

在行使预先出资的Warrants时，我们不会收到任何额外资金。

每个预先出资的Warrants可以以每股0.0001美元的价格行使，该金额将通过无现金行使的方式支付，这意味着持有者在行使时将根据预先出资的Warrants中列出的公式收到净数量的普通股。因此，在行使预先出资的Warrants时，我们不会收到任何额外资金。

持有者只能以“无现金方式”行使预先出资的Warrants。

持有者只能在有注册豁免的情况下以“无现金方式”行使他们的预先出资的Warrants。因此，持有者在行使预先出资的Warrants时获得的普通股数量将少于如果该持有者以现金行使Warrants时的数量，并且持有者在行使后可能受到成交量或其他证券法限制而限制立即出售股份的能力。

在此次发行中购买的预先出资的Warrants的持有者在行使预先出资的Warrants并获得我们的普通股之前，将没有股东权益。

在预先出资的Warrants持有者在行使预先出资的Warrants后获得我们的普通股之前，持有者对预先出资的Warrants所对应的普通股将没有权益。在行使预先出资的Warrants后，持有者仅对行使日期后记录日期发生的事项享有股东权利。

S-9

持有我们普通股的主要持有者或实益持有者可能无法行使他们持有的预先融资认股权证。

预先融资认股权证的持有者无权行使任何部分的预先融资认股权证，如果行使后将导致： (i) 该持有者（连同其关联方）实益持有的普通股总数超过9.99%的已发行普通股数量，或 (ii) 该持有者（连同其关联方）实益持有的证券的投票权合并总数超过9.99%的所有证券的投票权合并总数，因而该持有比例根据预先融资认股权证的条款进行判断。因此，在对您来说财务上有利的情况下，您可能无法行使您的预先融资认股权证以获取普通股。在这种情况下，您可以考虑出售您的预先融资认股权证以实现其价值，但在缺乏成熟的交易市场及适用的转让限制的情况下，您可能无法做到这一点。请参见本招股说明书补充材料第S-16页开始的“预先融资认股权证说明”。

与我们AMt-130亨廷顿病项目相关的风险

我们依赖于我们主要产品候选药物AMt-130在临床开发中的成功，以治疗亨廷顿病。如果AMt-130在临床开发中失败，或其监管路径面临挑战，或我们在商用AMt-130的准备工作中遇到困难，或无法证明足够的疗效以便进行进一步的临床开发或加速审批，将对我们的业务产生不利影响。

我们已在主要临床产品候选药物AMt-130的开发上投入了大量开发精力和财务资源，以治疗亨廷顿病。在2024年7月，我们宣布了关于AMt-130正在进行的I/II期临床试验的更新中期数据，具体内容总结在本招股说明书补充材料中的“最新进展 — 更新中期数据”部分。这些中期数据是在2024年6月FDA通知我们该机构已根据AMt-130解决亨廷顿病患者主要未满足医疗需求的潜力而授予AMt-130 RMAt（快速医疗患者通道）资格的背景下发布的。此外，在2024年12月，经过一次b型会议后，我们宣布已与FDA就AMt-130的加速审批路径的关键要素达成一致，具体内容总结在本招股说明书补充材料中的“最新进展 — 监管对齐与预期即将达到的里程碑”部分。

有许多因素可能会妨碍或以其他方式对我们进一步开发AMt-130产生负面影响，包括但不限于潜在的患者安全问题；我们未能证明足够的临床疗效或响应数据的持久性，以证明进一步开发或获得FDA、EMA或其他任何监管机构的加速批准的合理性；我们与FDA就AMt-130的加速批准路径完全一致的能力及其监管一致性的时间；我们在治疗患者和预期在2025年晚些时候报告的第三组的安全数据方面，来自我们第一/第二阶段试验的未来中期数据结果的三年随访数据；与FDA在AMt-130的加速批准路径方面的持续一致性，包括我们计划的BLA提交的统计分析计划和CMC要求与FDA后续互动的结果；对第三阶段确认研究的重大投资要求；与我们计划的BLA提交和准备活动相关的时间和资源，以做好商业化的准备；如果我们选择自主商业化AMt-130而不寻求合作伙伴，我们成功商业化AMt-130的能力；如果我们选择与合作伙伴进一步开发或商业化AMt-130，可能面临的开发或商业合作伙伴的挑战；以及我们为AMt-130项目的进一步开发和商业化提供资金的能力。

这些因素中的任何一个或组合都可能迫使我们停止或中止AMt-130的临床试验或相关的预商业化工作。在罕见疾病（如亨廷顿舞蹈症）以及利用非传统研究设计（如开放标签研究、单臂研究、使用活性对照或自然历史研究）来证明疗效和安全性的新型实验产品的药物开发背景下，这些风险因素的影响更为严重。

S-10

关于前瞻性声明的特别警示说明

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处和其中引用的信息包含根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条前瞻性声明，这些声明涉及许多风险和不确定性。尽管我们的前瞻性声明反映了管理层的良好信念判断，但这些声明只能基于我们目前所知的事实和因素。因此，这些前瞻性声明固有地受到风险和不确定性的影响，实际结果和结果可能与前瞻性声明中讨论的结果和结果大相径庭。

前瞻性声明可以通过“相信”、“预计”、“预期”、“计划”、“可能”、“将”、“项目”、“继续”、“估计”、“潜在”、“机会”和类似表达进行识别，尽管并非所有前瞻性声明都包含这些识别词。这些前瞻性声明包括但不限于，关于我们资助未来运营的能力、我们的财务状况、营收、成本、费用、现金使用及资本需求、我们对额外融资的需求或现有现金资源足以满足我们运营需求的时间段、我们的研究和开发活动的成功、进展、数量、范围、成本、持续时间、时间或结果，包括任何前临床研究的启动或完成时间或结果可用性的时间，包括AMt-130的额外前批准研究的需求、我们启动BLA准备活动和临床试验或提交、审核或批准任何监管文件的计划、我们继续开展临床开发或对AMt-130 I/II期研究的第三队列的招募计划或AMt-260 I/IIa临床试验的设计及激活额外研究站点的计划、获得和维持我们任何产品候选者的监管批准的时机和能力，包括AMt-130的加速批准路径的可用性以及我们计划在2025年上半年与FDA进一步接触的计划、我们产品候选者的潜在益处，包括AMt-130、AMt-260，或我们为亨廷顿舞蹈症患者提供可能改变生活的疗法的能力及其相关时间表、我们的策略、前景、计划、目标、期望、预测或目标、与第三方合作的成功、识别和开发新产品候选者和技术的能力、我们的知识产权状况、我们的商业化、市场营销和制造能力及策略、对未来费用和额外融资需求的估计、识别、招聘和留住关键人员的能力、我们的财务表现、与行业竞争对手相关的发展和预测、我们的流动性和运营资金需求，以及我们对本次发行的所得款项的预期用途。

您应该意识到，在本招股说明书的“风险因素”部分及其附带的招股说明书和任何在此或其中引用的文件中讨论的任何事件发生，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成重大损害，并且如果这些事件发生，可能会对我们证券投资的价值产生不利影响。我们已知的可能会对我们的业务、运营、行业、财务状况或未来财务表现产生重大不利影响的最重要因素包括但不限于与我们的临床结果和程序的开发及时间相关的风险，这些风险可能不支持我们产品候选的进一步开发；监管机构的行动，这可能影响临床试验的启动、时间和进展；我们在继续构建和维护实现目标所需的公司基础设施和人员方面的能力；我们在管理当前和未来的临床试验及监管过程中的有效性；基因疗法的持续开发和接受程度；我们在临床试验中展示基因治疗候选药物治疗效果的能力；我们获得、维持和保护知识产权的能力；我们对侵权者执行专利和保护我们的专利组合免受第三方挑战的能力；我们资助运营和筹集额外资金所需的能力；在治疗类似使用方面，与其他开发疗法的竞争；全球经济不确定性、通货膨胀上升、利率上升或市场动荡对我们业务的影响；以及在截至2023年12月31日的年度报告（Form 10-K）第一部分第1A项“风险因素”中，以及截至2024年9月30日的季度报告（Form 10-Q）第一部分第1A项“风险因素”中讨论的那些风险，这些都已在此引用，以及其他可能不时在我们向SEC的其他定期文件中识别的因素。在您做出投资决定之前，请仔细考虑这些信息。

S-12

资金用途

我们估计在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发行费用后，本次发行带给我们的净收益大约为$ ，如果承销商完全行使购买我们额外普通股的选择权，则为$ 。

我们将保留对本次证券销售所得净收益使用的广泛自主权。我们打算将本次证券销售所得净收益用于提交AMt-130的生物制剂申请（BLA），该项目针对亨廷顿病，准备在美国商业化推出AMt-130，进一步开发我们的其他临床产品候选药物，开展业务发展计划和研究项目，以及一般企业用途。我们也可能使用部分净收益收购或投资于与我们业务互补的企业，尽管截至本招股说明书补充日期，我们尚无任何收购的当前计划、承诺或协议。

我们预计，此次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务控件的意图。我们的实际支出的金额和时间可能会因许多因素而显著变化，其中最重要的因素是我们与FDA就AMt-130的加速审批路径达成全面一致的进展，以及这种监管一致性的时间，以及AMt-130正在进行的I/II期研究的数据，若与自然历史外部对照相比较，可能作为根据这种加速审批路径提交BLA的主要依据，并且我们不需要进行任何重大投资用于III期确认临床试验。如果我们决定将其他临床产品候选者推进到晚期临床开发中，我们预计将需要额外的资金。

根据我们计划使用的此次发行的净收益和我们现有的现金、现金等价物及投资，我们预计这些资金足以支持我们的营业费用和资本需求，直到2027年下半年。我们已经基于可能证明不正确的假设来做出这个估算，此外我们可能比当前预期更早使用我们的可用资本资源。

分红政策

我们从未宣布或支付过现金分红，并且我们预计在可预见的未来不会宣布或支付现金分红。我们预计将保留所有收入（如果有的话），以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。在荷兰法律下，只有在我们的股东权益超过已支付和召唤的部分的股份资本以及荷兰法律或我们章程所要求的储备时，我们才可以支付分红。此外，与Hercules Technology Growth Capital, Inc.签署的第二次修订和重述的贷款和安防协议中包含，以及我们可能进入的任何其他贷款设施中可能包含，限制我们或我们的子公司支付分红的能力。在此类限制下，未来现金分红的提案（如有）将由我们的董事会自行决定，并将取决于收入水平、资本要求、合同限制、我们的整体财务状况及董事会认为相关的其他因素。

S-14

稀释

如果您在本次发行中投资我们的普通股，您的所有权利益将立即被稀释，稀释程度为您在本次发行中支付的每普通股价格与本次发行后普通股的净有形账面价值之间的差额。截止到2024年9月30日，我们的普通股的净有形账面价值（亏损）为（5570）万美元，或每普通股（1.14）美元，基于流通的普通股数量为48,738,874股。每普通股的净有形账面价值（亏损）等于我们的总有形资产减去我们的总负债，除以截至2024年9月30日流通的普通股总数。

在考虑我们按每普通股公开发行价$ 出售普通股及购买普通股的预售权证的行为后（该预售权证的公开发行价等于每普通股价格减去每个预售权证的$0.0001的行使价格），并扣除我们应付的承销折扣和佣金以及预估的发行费用后，截至2024年9月30日，我们调整后的净有形账面价值（亏损）将为$ 百万，或每普通股$ 。这代表了对现有股东每普通股净有形账面价值的立即增加$ ，以及对参与本次发行的新投资者的每普通股调整后净有形账面价值的立即稀释$ 。对参与本次发行的新投资者每普通股的稀释通过将本次发行后每普通股的调整后净有形账面价值从新投资者支付的每普通股公开发行价格中减去来判断。下表展示了在假设承销商不行使他们购买额外普通股的选择权且本次发行中预售权证的持有者不行使预售权证的情况下，以每普通股为基础的计算。

每普通股的公开发行价格	$
截至2024年9月30日，每普通股的净有形账面价值	$	(1.14)
因新投资者而导致的每普通股增加	$
截至2024年9月30日，经过本次发行调整后的每普通股净有形账面价值	$
此发行中向新投资者购买普通股的每股稀释	$

如果承销商完全行使其购买本次发行中任何额外普通股的选项，以每股普通股的公开发行价格 $ （不包括因行使预先资金担保权证而发行的普通股或与预先资金担保权证相关的任何最终会计），在扣除由我们支付的承销折扣和佣金及估计的发行费用后，我们截至2024年9月30日的调整后净有形账面价值（缺口）每股普通股将为 $ ，而参与本次发行的新投资者的调整后净有形账面价值的即时稀释将为每股普通股 $ 。

如果预先资金担保权证的持有人完全行使预先资金担保权证，我们的调整后净有形账面价值每股普通股在考虑本次发行后（但不包括承销商购买额外普通股的选项行使）将为 $ ，而参与本次发行的新投资者的调整后净有形账面价值每股普通股的稀释将为 $ 。

本次发行后，预计普通股的数量，如上所述，基于截至2024年9月30日的48,738,874股已发行普通股，这一数量不包括：

•

截至2024年9月30日，5,425,575股普通股可在权证行使时发行，其加权平均行使价格为每股普通股 $19.63；

•

截至2024年9月30日，1,981,529股普通股可在限制性股票单位归属时发行；

•

截至2024年9月30日，170,280股普通股可在业绩股票单位归属时发行；

S-15

预融资Warrants的描述

以下是本招股说明书附录所提供的预融资Warrants某些条款和条件的简要总结。以下描述在所有方面受预融资Warrants中包含的条款的约束。

表格

预先资金的Warrants将以单独的Warrants协议的形式发行给每位获得预先资金Warrants的投资者。预先资金Warrants的形式将作为附录提交给我们预计与美国证券交易委员会（SEC）文件的8-k当前报告，相关于本次发行。

条款

预先资金的Warrants不会到期。

可行使性

预先资金的Warrants可以在其原始发行和到期之间的任何时间行使。预先资金的Warrants将由每位持有者选择全部或部分行使，通过向我们提交一份妥善执行的行使通知，仅以无现金行使的方式，持有人将根据预先资金Warrants中规定的公式在行使时收到净数普通股。与行使预先资金的Warrants相关的不会发行任何小数普通股。

行使限制

我们可能无法进行任何预先资金Warrants的行使，持有人也不能行使任何预先资金Warrants的部分，如果行使后会导致：（i）该持有者（及其附属机构）所持的普通股总数超过行使后立即截止时流通普通股总数的9.99%；或（ii）该持有者（及其附属机构）所持的证券的综合投票权超过行使后立即截止时所有证券的综合投票权的9.99%，按照预先资金Warrants的条款确定的该百分比所有权。然而，任何预先资金Warrants的持有者可在提早61天书面通知我们后，将该百分比增加或减少到任何不超过19.99%的其他百分比。

行使价格

可认购普通股的每个预先融资的认股权证行权价格为每股0.0001美元。预先融资的认股权证的行权价格以及行使预先融资的认股权证可发行的普通股数量将在发生某些股息和分配、股拆、股合并、重新分类或类似事件时进行适当调整。

可转让性

根据适用法律，预先融资的认股权证可以在没有我们同意的情况下进行出售、转让或转交。

交易所上市

我们并不打算申请在纳斯达克、任何其他国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市预先融资的认股权证。

认股权证代理人

我们将最初担任预先融资认股权证下的认股权证代理人。

S-17

基本交易

在根本交易完成时（如预先资金支持的认股权证所述，通常包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类、我们所有或几乎所有资产的出售、转让或其他处置、我们与或合并到非存续实体的其他人、超过50%流通在外的普通股的收购，或任何个人或团体成为流通在外普通股的投票权的50%受益拥有者），预先资金支持的认股权证持有人有权在行使预先资金支持的认股权证时，获得同类和数量的证券、现金或其他财产，前提是该持有人在此根本交易之前立即行使预先资金支持的认股权证，而不考虑预先资金支持的认股权证中包含的任何行使限制。尽管有上述规定，在根本交易的情况下，如果对价仅由现金、仅由可流通证券或现金与可流通证券的组合组成，则每个预先资金支持的认股权证应自动视为在完全无现金行使中被行使，生效于根本交易完成的前提下和紧接其前。

作为股东没有权利

除了因持有我们的普通股外，预先资金支持的认股权证持有者在行使预先资金支持的认股权证并获得基础普通股之前，不享有普通股持有者的权利或特权，包括任何投票权。

S-18

重要的荷兰和美国联邦所得税考虑

重要的荷兰税务考虑

This summary solely addresses the principal Dutch tax consequences of the acquisition, holding and disposal of our ordinary shares and the acquisition, holding, exercise and disposal of the pre-funded warrants. It does not purport to describe all the tax considerations that may be relevant to a particular holder of our ordinary shares or pre-funded warrants. Investors are advised to consult their own tax counsel with respect to the tax consequences of acquiring, holding and/or disposing of our ordinary shares and the acquisition, holding, exercise and disposal of the pre-funded warrants. Where in this summary English terms and expressions are used to refer to Dutch concepts, the meaning to be attributed to such terms and expressions shall be the meaning to be attributed to the equivalent Dutch concepts under Dutch tax law.

This summary does not address the tax consequences of:

•

A holder of ordinary shares or pre-funded warrants if such holder is an individual, either resident or non-resident in the Netherlands, and who has a (deemed) substantial interest ((fictief) 实质性利益) in us within the meaning of the Dutch Income Tax Act 2001 (《2001年所得税法》). Generally, if a person holds an interest in us, such interest forms part of a (deemed) substantial interest in us, if any or more of the following circumstances is present:

如果持有者，无论是单独还是与其合伙人（法定定义的术语）共同持有或被视为持有，直接或间接持有，代表我们总发行和流通资本五个百分点或以上的普通股，或权利——包括预融资权证——以直接或间接方式获得，现在或将来代表我们总发行和流通资本五个百分点或以上的股份，或参与利润的证书（利润参与证书），与我们年度利润的五个百分点或与我们清算收益的五个百分点相关。

如果持有的股份、利润参与证书或权利——包括预融资权证——在适用不承认条款后被视为持有。

如果持有者的合伙人或持有者或其合伙人的某些亲属在我们这里有重大利益（如上述1和2所述）。

•

持有普通股或预先融资认购权证的股东，如果该股东持有的普通股或预先融资认购权证符合或符合作为参与的资格（参与）根据1969年荷兰公司所得税法（根据1969年公司所得税法）。一般而言，股东在公司的名义已缴股本中拥有5%或更多的股份可视为参与。如果（a）该股东的股份不超过5%，但相关实体（如这些规则所定义）在公司中有参与，或（b）公司是相关实体（如这些规则所定义），则该股东也可以拥有参与。

•

如果持有普通股的股东有权或被要求申请荷兰股息预提税豁免（) 适用于任何收入(收益) 来源于普通股（如荷兰股息预扣税法第4条所定义（)来源于普通股（如1965年荷兰股息预扣税法第4条所定义的）(1965年股息税法）通常，普通股的持有人可能有权或有义务在满足某些其他要求的情况下，申请股息预扣税豁免，如果它是一个实体并且在公司的名义实收资本中持有5%或更高的权益。

•

作为未来、现在或过去的雇员，普通股或预融资认股权证的持有人在其身份下获得收入或实现资本收益（雇员) 或管理委员会成员 (董事), 或监督董事 (委员会成员), 其收入在荷兰需缴税。

•

养老金基金、投资机构 (财政投资机构）、豁免投资机构（豁免投资机构)以及其他实体在荷兰，全部或部分不需要或免于企业所得税的，以及在其居住国免于企业所得税的实体，居住国为欧盟的其他国家、挪威、列支敦士登、冰岛或任何与荷兰达成协议按照国际标准交换信息的国家。

S-19

持有普通股或预付Warrants的个人，并且根据2001年荷兰所得税法第7.8条第6款的定义，属于合格的非居民纳税人。

•

持有普通股或预付Warrants的个人，并且根据2001年荷兰所得税法第7.8条第6款的定义，属于合格的非居民纳税人。

•

普通股期权的持有者。

•

根据公司2014年股权激励计划的修订版，截至2024年9月30日，普通股期权或任何其他奖励的持有者，以及截至2024年9月30日的员工股份购买计划。

根据荷兰所得税和荷兰公司所得税的规定，由第三方（如受托人、基金会或类似实体或安排）合法持有的普通股和预先资助的权证，可能在某些情况下必须分配给（推定的）设立者、授予者或类似的组织者，或设立者，或者在设立者去世时，分配给该设立者的受益人，按其在该信托或类似安排财产中的遗产权利比例进行分配。

本摘要基于荷兰截至本招股说明书补充发布日期有效的税法和原则（不包括未公布的案例法），可能会发生变化，这些变化可能会前瞻性或追溯性地影响所述的税收后果。在本摘要中，“荷兰”和“荷兰人”这两个术语仅指荷兰王国的欧洲部分。

分红预扣税

一般情况

我们通常需要根据15%的税率从我们分配的股息中扣留荷兰股息预扣税：股息预扣税由普通股的持有人负责。本节中使用的“由我们分配的股息”概念包括但不限于：

•

现金或实物利润分配、视同和推定分配，以及不被荷兰股息预扣税认可的已缴资本的偿还；

•

清算收益，或我们或我们的子公司或其他关联实体通过回购或赎回普通股而获得的超过那些股本已缴资本平均值的收益，这些收益不被荷兰股息预扣税认可；

•

向普通股持有人发行的普通股的面值或普通股的面值增加，在未表明已缴资本的贡献（被荷兰股息预扣税认可）已进行或将进行的情况下。

•

针对荷兰股息预提税的认定，若存在净利润，则可部分偿还已缴资本（纯利润），除非（a）股东大会事先已决议进行此类偿还，且（b）所涉及普通股的面值通过对我们章程的修订减少了相同的金额。

向荷兰税务机关的汇款

一般来说，我们必须将所有作为荷兰股息预提税扣除的金额汇款给荷兰税务机关。然而，在某些情况下，我们可以将应汇款的金额减少至以下两者中的较小者：

•

我们支付的受荷兰股息预提税影响的分配部分的3%；以及

•

3% of the dividends and profit distributions, before deduction of foreign withholding taxes, received by us from qualifying foreign subsidiaries in the current calendar year (up to the date of the

S-20

distribution by us) and the two preceding calendar years, as far as such dividends and profit distributions have not yet been taken into account for purposes of establishing the above mentioned reduction.

Although this reduction reduces the amount of Dutch dividend withholding tax that we are required to remit to the Dutch tax authorities, it does not reduce the amount of tax that we are required to withhold on dividends distributed.

Residents of the Netherlands

Corporate entities that are resident or deemed to be resident of the Netherlands for Dutch corporate income tax purposes, or Dutch Resident Entities, generally are entitled to an exemption from, or a full credit for, any Dutch dividend withholding tax against their Dutch corporate income tax liability. The credit in any given year is, however, limited to the amount of Dutch corporate income tax payable in respect of the relevant year with an indefinite carry forward of any excess amount.

Individuals who are resident or deemed to be resident of the Netherlands for Dutch income tax purposes, or Dutch Resident Individuals, generally are entitled to a credit for any Dutch dividend withholding tax against their Dutch income tax liability and to a refund of any residual Dutch dividend withholding tax.

荷兰的非居民

上述内容通常适用于那些既不是荷兰居民也不被视作荷兰居民的普通股持有者，或称非居民持有者，如果普通股与该非居民持有者在荷兰的永久机构相关联。

普通股持有者如果居住在除荷兰之外的国家，可能会根据其具体情况享有荷兰国内税法、欧盟法或荷兰与该国间有效的避免双重征税条约所规定的荷兰股息预扣税的免税、减免或全额或部分退款的权益。

股息剥离

根据国内反股息剥离规则，如果我们分配的股息的接收者不被视为该股息的实益所有者，最终受益人那么上述规则将不适用，因此不适用荷兰股息预扣税的免税、荷兰（公司）所得税的抵免、荷兰股息预扣税的退款或减免。

预先拟定的认股权证。

在我们看来，预先资助的认股权证的整体行使不会产生荷兰分红预扣税，除非(i)整体行使价格低于普通股的面值，并且整体行使价格等于本次发行每股普通股的公开发行价格减去$0.0001，以及(ii)该差额不计入公司为荷兰分红预扣税目的而确认的股份溢价准备金。如果任何应缴的荷兰分红预扣税未能有效地由相关的预先资助认股权证持有人扣除，则荷兰分红预扣税应由公司在增额基础上缴纳，这意味着荷兰分红预扣税的基数应等于前述句子中提到的金额乘以100/85。

此外，不能排除由于赎回或回购预先资助认股权证或全额或部分现金结算的付款在某种程度上需缴纳荷兰分红预扣税。

可能适用荷兰分红预扣税的例外和减免，如前述段落所述。

S-21

对分红的条件性预扣税

荷兰的条件性预扣税将对我们分发给相关实体的分红征收（相关的）至我们（根据2021年荷兰预扣税法的定义；荷兰2021年预扣税), 如果这样的相关实体：

•

被认为在每年更新的荷兰低税国家和税务目的非合作性司法管辖区条例中列出的司法管辖区内居住，或属于上市司法管辖区；

•

在上市司法管辖区内拥有一个常设机构，该常设机构与普通股相关；

•

主要是为了避免其他人或实体的税收而持有普通股，并且存在人造安排或交易或一系列人造安排或交易；

•

在其居住区域内，不被视为普通股的实益拥有者，因为该管辖区将另一实体视为普通股的实益拥有者；

•

并不在任何管辖区居住；或

•

是反向混合体（根据1969年荷兰公司所得税法第2条第12款的定义），在此情况下，(i) 反向混合体有一个相关参与者，(ii) 该参与者的居住管辖区将反向混合体视为在税务上是透明的，以及(iii) 该参与者在没有介入反向混合体的情况下，需按照荷兰有条件预扣税支付我们分红的荷兰有条件预扣税，以上均根据2021年荷兰预扣税法的定义。

荷兰对分红的有条件预扣税将在分配时适用的最高荷兰公司所得税税率（目前为25.8%）上课征收。对分红的荷兰有条件预扣税将减少，但不低于零，由与同一分红分配相关的任何常规荷兰红利预扣税扣减。因此，基于当前适用的税率，对常规荷兰红利预扣税（如上所述）和对分红的荷兰有条件预扣税的整体有效税率，不会超过分配时适用的最高公司所得税税率（目前为25.8%）。

所得税和资本利得税

荷兰居民个人

如果普通股或预先资助的Warrants的持有人是荷兰居民个人，则从普通股或预先资助的Warrants产生或被视为产生的任何收入，或处置或被视为处置或行使普通股或预先资助的Warrants所实现的资本收益，将根据荷兰2001年所得税法，按照累进税率（到2025年最高49.50%）征收荷兰所得税，如果：

•

普通股或预先资助的Warrants归属于一个企业，持有普通股或预先资助的Warrants的个人从中获得利润份额，无论是作为企业家还是依据对净资产的共权益（对资产的共同权益）来自于作为股东或企业家以外的企业；或

•

持有普通股或预先资助的Warrants的个人被视为进行超出常规积极投资组合管理活动范围的活动。正常的，活跃的资产管理)或以其他方式从普通股或需要预先资助的Warrants中获得被视为杂项活动收益的好处（超出工作收入).

如果没有满足上述两个条件，荷兰居民个人将根据储蓄和投资的税制纳税（储蓄和投资收入无论实际获得的收入和资本收益如何，所有资产和允许负债的年度应税收益，

S-22

在该税制下纳税的持有人，包括普通股和需要预先资助的Warrants，固定在个人收益基础的一个百分比上（收益基础每年的1月1日。

荷兰居民个人的视同收益是通过将此类个人的收益基础乘以“视同收益百分比”来计算的（有效收益百分比），该百分比取决于个人收益基础的实际组成，针对储蓄（银行存款）、其他投资（其他资产）和债务（债务这种被视为的收益需按照36%的固定税率纳税。只有在收益基础超过某个阈值时，才会征税（免税资产）在2025年为57,684欧元。这些规则可能会受到诉讼的影响，因此可能会有所变更。您可能需要对基于这些规则的任何评估提出（保护性）上诉，基于任何有利的案例法。

荷兰居民实体

通常情况下，如果普通股或预资助认股权证的持有者是荷兰居民实体，则从普通股和预资助认股权证获得或被视为获得的任何收入，以及在处置或被视为处置或行使普通股或预资助认股权证时所实现的任何资本收益，将会受到荷兰企业所得税的征收，税率为25.8%（对于利润达到200,000欧元的部分，税率为19%；针对2025年的税率和档次）。

荷兰的非居民

普通股或预资助认股权证的持有者既不是荷兰居民个人也不是荷兰居民实体，则将不需要就从普通股或预资助认股权证获得或被视为获得的收入，或在处置或被视为处置或行使普通股或预资助认股权证时实现的资本收益，支付荷兰（企业）所得税，除非：

•

该持有者在荷兰有通过常设机构或常驻代表机构全或部分开展的企业或企业利益，并且普通股和/或预资助认股权证与该企业或企业的某部分相关；或者

•

如果这种收入或收益在个人持有者手中应纳税，那么这种收入或收益在荷兰被视为来自多种活动的收益，包括但不限于与普通股或预先融资认股权证相关的活动，这些活动超出了常规积极投资组合管理活动的范围。

赠与税或遗产税

就普通股或预先融资认股权证的任何赠与（无论形式或实质）或在普通股或预先融资认股权证持有者去世时对这些股权或认股权证的遗产，不需要缴纳任何荷兰赠与税或荷兰遗产税，除非：

•

在赠与时或持有者去世时，持有者在荷兰被认为是居民，或被视为居民，适用于荷兰赠与税或荷兰遗产税；或

•

如果在赠与之日赠与普通股或预先融资认股权证的个人在赠与日期既不是居民也不被视为居民（i）该个人在赠与后180天内去世，而在荷兰被认为是居民或被视为居民；或（ii）赠与普通股或预先融资认股权证是在某一前提条件下进行的。附带条件) 并且持有人为居民，或在条件满足时被视为在荷兰居民。

根据上述规定，基于先决条件所做的普通股或预融资Warrants的赠与，视为在先决条件满足时进行的。

在荷兰的赠与税或遗产税的规定下，不持有荷兰国籍的个人将被视为在荷兰居民，等如果该个人在赠与日期或个人去世前的十年内在荷兰的任何时期居住过。此外，根据荷兰赠与税的规定，不持有荷兰国籍的个人将被视为

S-23

如果此人在赠与日期之前的十二个月内曾在荷兰居住，则该个人应被视为在荷兰居住。适用的税收协定可能会覆盖在荷兰的视为居住。

增值税

对于普通股或预先融资的认股权证持有者，因收购、持有、处置或行使普通股或预先融资的认股权证而应支付的款项，不会产生荷兰增值税。

印花税

普通股或预先融资的认股权证持有者在因持有、处置或行使普通股或预先融资的认股权证而应支付的款项中，不会产生荷兰注册税、资本税、关税、转让税、印花税或任何其他类似税或费用。

重要的美国联邦所得税考虑事项

以下是适用于我们普通股或预先融资的认股权证的收购、持有和处置的材料美国联邦所得税考虑的总体摘要，基于现行法律，并不旨在全面讨论所有可能与我们普通股相关的税务考虑。

本摘要基于1986年《国内税收法典》的现行条款（经修订），或称为《法典》，现有的、最终的、临时的和提议的美国财政部条例、行政裁决和司法判决，这些在本年度报告日期时均可用。上述所有内容都可能会发生变化，变化可能会追溯适用并可能影响下面描述的税务后果。

本节总结了对美国持有者（定义见下文）普通股或预融资认股权证的相关美国联邦所得税考虑。

本摘要仅涉及对以原始发行价格获得普通股或预融资认股权证并将其作为资产（通常是持有以投资为目的的财产）的美国持有者的美国联邦所得税考虑。本摘要不涉及可能与特定美国持有者相关的所有美国联邦所得税事项，也不涉及任何州、地方或外国税务事项或与任何美国联邦税（除所得税外）相关的事项。每位潜在投资者应咨询专业税务顾问，以了解获取、持有或处置普通股或预融资认股权证的税务后果。本摘要不涉及适用于普通股或预融资认股权证持有者的税务考虑，这些持有者可能会受特定税务规则的限制，包括但不限于以下内容：

•

某些金融机构；

•

保险公司；

•

在证券、货币或名义本金合约中交易的经销商或交易员；

•

免税实体和养老计划；

•

受监管的投资公司;

•

作为对冲、跨期交易、转换、构建出售或类似交易的一部分持有普通股或预资助Warrants的个人，涉及多个头寸；

•

通过合伙企业、S公司或某些其他传递实体持有普通股或预融资金权证的个人；

•

被视为外籍人士的持有人（无论是个人、公司或合伙企业），用于某些或所有美国联邦所得税目的；

•

股票、证券或货币的经销商，券商；

S-24

•

房地产投资信托;

•

持有（或被视为持有）10%或以上我们股份的投票或价值的股东；

•

因使用某些基本报表而受限于第451(b)节规则的个人；以及

•

持有“功能货币”且不是美元的股东。

此外，本摘要不涉及替代最低税收考虑（包括对基本报表收入的公司替代最低税收）或适用于拥有我们普通股份的实体中股权利益持有人的考虑。此外，讨论中未考虑对不是“美国持有者”的普通股份或预售权证持有人的美国税收后果（如下定义）。

为了本摘要的目的，“美国持有者”是指普通股或预融资Warrants的受益所有者，根据美国联邦所得税目的被认为是（或被视为）：

•

一个是美国公民或居民的个人；

•

在美国的法律或任何美国州或哥伦比亚特区设立或组织的公司；

•

一个遗产，其收入无论来源如何都需缴纳美国联邦所得税；或者

•

一个信托，如果美国的法院能够对其管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制该信托的所有重大决策，或者该信托在适用的美国财政法规下拥有有效的选择，被视为美国人。

如果一个合伙企业持有普通股或预融资Warrants，那么合伙人的税务处理通常将取决于合伙人的状态以及合伙企业的活动。被视为合伙企业的普通股或预融资Warrants的持有者，应咨询自己的税务顾问，了解与其及其合伙人购买、持有和处置我们普通股或预融资Warrants相关的美国联邦所得税考虑事项。

我们不会向美国国税局（IRS）寻求有关投资我们普通股或预融资Warrants的美国联邦所得税处理的裁定，我们无法保证IRS会同意以下结论。

预先资金担保权的处理

尽管这并不完全没有疑问，但我们打算将我们的预融资Warrants视为普通股的一种未发行类别，适用于美国联邦所得税目的。如果这种处理得到认可，预融资Warrants的持有者通常应以与普通股持有者相同的方式征税。因此，在行使预融资Warrants时不应确认任何收益或损失（除非与因未满股而支付的现金有关，并且在无现金行使预融资Warrants的情况下，其美国联邦所得税处理并不明确），并且预融资Warrants的持有期应转至行使时收到的普通股。同样，美国持有者在预融资Warrants中的税务基础应转至行使时收到的普通股，并因支付的行使价而增加。然而，我们的立场对IRS并不具约束力，IRS可能将预融资Warrants视为获取我们普通股的Warrants，而不是作为普通股的一种未发行类别。在这种情况下，投资我们预融资Warrants的收益金额和性质可能与以下讨论有显著不同，持有者应注意以下某些选项（例如，按市场价格或QEF选项）可能无法适用于预融资Warrants的持有者。因此，持有者应咨询其税务顾问，以了解投资预融资Warrants的美国联邦税务后果。以下讨论假设我们的预融资Warrants被正确地视为普通股的一种未发行类别。

分配

根据“以下的讨论”，被动外国投资公司考虑事项以下任何分配的总金额（包括与荷兰预扣税相关的任何预扣金额）实际上

S-25

或考虑到的由美国持有人就普通股实际收到的金额将根据美国联邦所得税原则，作为分红对美国持有人征税，直至我们的当前和累计收益及利润。超过我们当前和累计收益及利润的分配，对美国持有人而言将不征税，并将按照调整后的税基从普通股中减去。超过收益和利润及该调整后的税基的分配，通常将作为资本利得对美国持有人征税，来自财产的出售或交换。然而，由于我们不根据美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润，因此预计任何分配都将被报告为分红，即使该分配原本应视为非应税的资本回报或根据上述规则视为资本利得。以非美国货币支付的分红必须作为美国持有人收入的一部分，以基于实际或构造接收该分红日期的汇率计算的美元金额计入，无论该分红当日是否确实转换为美元。如果在接收时将分红转换为美元，通常情况下美国持有人不会承认外币的收益或损失。然而，如果非美国货币在稍后的日期转换为美元，美国持有人必须将由于汇率波动所产生的任何收益或损失计入收入。这种收益或损失通常将被视为普通收入或损失，并将视为源于美国的所得，以用于外国税收抵免限制目的。美国持有人应咨询他们自己的税务顾问，以了解如果我们以非美国货币支付分红，对他们的税务后果。现金以外的财产分配的金额将是该财产在分配日期的公允市场价值。美国持有人将不具备就该分红获得的任何分红抵免。

根据《税法》和以下关于“医疗保险税”的讨论，非公司型美国持有人的合格股息（即（包括个人以及某些信托和遗产）适用于最高20%的所得税税率。此降低的所得税税率适用于由“合格外国公司”支付给满足相关要求的非公司型美国持有人，包括最低持股期限（通常为在除息日之前60天的121天期间内至少持有61天）。我们预计将被视为《税法》下的合格外国公司。因此，支付给符合最低持股期限和其他要求的非公司型美国持有人的股息预计将被视为“合格股息收入”。然而，如果我们在支付股息的税年或前一税年被视为“被动外国投资公司”（PFIC），在美国联邦所得税目的下，如下所述，则支付给我们的股息将不符合20%的最高联邦所得税率。

与普通股相关的美国持有人所收到的股息通常会被视为计算该持有人的外国税收抵免限制的外国来源收入。根据适用的条件和限制，并且根据下一段的讨论，任何对股息征收的荷兰所得税可能会从应纳税收入中扣除或抵消美国持有人的美国联邦所得税义务。适用于美国外国税收抵免的外国税收限制是针对特定收入类别单独计算的。为此，我们支付的股息通常将构成“被动类别收入”（但在某些美国持有人情况下，可能构成“普通类别收入”）。

在向股东分配时，我们可能被允许保留一部分作为荷兰股息预扣税的所得。有关详细信息，请参见本招股说明书补充的第S-20页“—— 荷兰的税收 - 股息预扣税 - 一般”。我们可以保留的荷兰预扣税的金额减少了我们必须支付给荷兰税务机关的股息预扣税的金额，但并不减少我们必须从支付给美国持有人的股息中预扣的税款。在这些情况下，我们可能无需支付给荷兰税务机关的款项部分将不符合美国外国税收抵免目的的可抵免税款。

销售或其他处置普通股

美国股东在出售或交易普通股时，通常会在美国联邦所得税的计算中确认收益或损失，该损失或收益等于出售或交易所实现金额与该普通股的税基之间的差额。

S-26

根据以下“被动外国投资公司考虑”的讨论，这种收益或损失通常被视为资本收益或损失，并且一般被视为来源于美国。如果美国股东在出售或交易时持有普通股超过一年，则这种资本收益或损失将被视为长期资本收益或损失。

非公司持有者的长期资本收益可能有资格享受优惠税率；资本损失的可扣除性受到限制。美国股东在处置我们普通股时收到非美元货币将相当于处置当天（或者在现金基础和选择应计基础纳税人的情况下，结算日）收到的外币的美元价值，无论是否在该时刻转换为美元。一般来说，如果结算日收到的货币的美元价值与就普通股所实现的金额不同，美国股东将确认货币收益或损失。结算日或随后对外币的任何处置所产生的任何货币收益或损失通常将被视为美国来源的普通收入或损失。

医疗保险税

A “United States person,” within the meaning of the Code, that is an individual, an estate or a nonexempt trust is generally subject to a 3.8% surtax on the lesser of (i) the United States person’s “net investment income” for the year and (ii) the excess of the United States person’s “modified adjusted gross income” for that year over a threshold (which, in the case of an individual, will be between $125,000 and $250,000, depending on the individual’s U.S. tax filing status). A U.S. holder’s net investment income generally will include, among other things, dividends on, and gains from the sale or other taxable disposition of, our ordinary shares, unless (with certain exceptions) those dividends or gains are derived in the ordinary course of a trade or business. Net investment income may be reduced by deductions properly allocable thereto; however, the U.S. foreign tax credit may not be available to reduce the surtax.

Passive foreign investment company considerations. A corporation organized outside the United States generally will be classified as a PFIC for U.S. federal income tax purposes in any taxable year in which either: (i) at least 75% of its gross income is passive income, or (ii) on average at least 50% of the gross value of its assets is attributable to assets that produce passive income or are held for the production of passive income. In arriving at this calculation, a pro rata portion of the income and assets of each corporation in which we own, directly or indirectly, at least a 25% interest, as determined by the value of such corporation, must be taken into account.

Passive income for this purpose generally includes dividends, interest, royalties, rents and gains from commodities and securities transactions.

We were classified as a PFIC for U.S. federal income tax for 2023 and as of the date of this prospectus supplement, based on our average value of our gross assets, our cash and cash equivalents as well as the price of our ordinary shares, we expect that we will be classified as a PFIC for U.S. federal income tax for 2024. Our status as a PFIC for any taxable year will depend on our assets and activities in each year, and because this is a factual determination made annually after the end of each taxable year, there can be no assurance that we will not be considered a PFIC for the current taxable year or any future taxable year. The market value of our assets may be determined in large part by reference to the market price of our ordinary shares, which is likely to fluctuate and may fluctuate considerably given that market prices of technology companies have been especially volatile. In addition, the composition of our income and assets will be affected by how, and how quickly, we spend our cash.

If we are a PFIC for any taxable year during which a U.S. holder held ordinary shares, under the “default PFIC regime” (i.e., in the absence of one of the elections described below) gain recognized by the U.S. holder on a sale or other disposition (including a pledge) of the ordinary shares would be allocated ratably over the U.S. holder’s holding period for the ordinary shares. The amounts allocated to the taxable year of the sale or other disposition and to any year before we became a PFIC would be taxed as ordinary income. The amount allocated to each other taxable year would be subject to tax at the highest rate in effect for individuals or corporations, as appropriate, for that taxable year, and an interest charge would be imposed on the resulting tax liability for that taxable year. Similar rules would apply to the extent any distribution in respect of ordinary shares exceeds 125% of the average of the annual distributions on ordinary

S-27

shares received by a U.S. holder during the preceding three years or the holder’s holding period, whichever is shorter. It should be noted that, until such time as we make a distribution, there are no tax consequences under the default PFIC regime to U.S. holders. However, if we ever did make a distribution it would in all likelihood be an excess distribution (because we would not have previously made any distributions to holders of ordinary shares). At that point, and for all subsequent distributions, the rules described above would apply to U.S. holders. U.S. holders should also be aware that a foreign company that becomes a PFIC while a U.S. shareholder owns stock in the company remains a PFIC with respect to that shareholder for as long as the shareholder holds the stock (even if the company is at some point no longer classified as a PFIC), unless the shareholder had made an appropriate election or a purging election. Accordingly, even though our PFIC status may have no immediate impact on a U.S. holder’s U.S. tax liability (if we do not make any distributions or if we do not have any net earnings or capital gains), the U.S. holder’s future tax liability as a shareholder in our company may be affected by elections that the U.S. holder makes (or is unable to make) today. For this reason, it is important for U.S. holders to consult their own tax advisors about the consequences of PFIC status.

如果我们被视为PFIC，前述默认PFIC制度下的税务后果可以通过“市价评估”或“合格选择基金”（QEF）选择来避免。只要我们的普通股在纳斯达克交易所或其他“合格交易所”上被定期交易，进行市价评估选择的美国持有者通常不会受到上述PFIC规则的约束，除非该持有者在选择生效日期之前的持有期部分。相反，选择的持有者将在每个我们被视为PFIC的应税年度中，将以下任何超出部分作为普通收入包括在内：(a) 该应税年度结束时普通股的公允市场价值减去(b) 该选择持有者在普通股中的调整税基。此外，选择持有者还将被允许扣除等于以下较小者的金额： (y) 如果有的话， (i) 该选择持有者在普通股上的调整税基减去 (ii) 于该应税年度结束时该普通股的公允市场价值，或(z) 如果有的话，(i) 由于选择而在之前应税年度中包含在普通收入中的金额减去 (ii) 由于选择而在之前应税年度中允许作为扣除的金额。该选择将导致选择持有者在普通股中的税基进行调整，以反映因选择而包含在总收入中或允许扣除的金额。此外，在普通股的出售或其他应税处置时，选择持有者将确认普通收入或损失（不超过(1) 由于选择而在之前应税年度中包含在普通收入的金额减去(2) 由于选择而在之前应税年度中允许作为扣除的金额）的差额。

或者，进行有效且及时的“QEF选择”的美国持有者通常不会受到上述默认PFIC制度的约束。相反，对于适用该选择的每个PFIC年度，选择的持有者将就其在我们净资本收益和普通收益中的按比例分享承担美国联邦所得税，而不管这些金额是否实际分配给选择的持有者。然而，由于我们无意准备或提供允许进行有效QEF选择的信息，因此该选择将不会向美国持有者提供。

如果我们在当前课税年度或任何未来课税年度被视为PFIC，美国持有人将需要为该年度提交年度信息报告，无论美国持有人在该年度是否处置了任何普通股或收到了与普通股相关的任何分配。

备份预扣和信息报告

美国持有人通常需遵守信息报告要求，涉及在美国支付的普通股分红以及普通股的销售、交换或处置所得，或通过与美国相关的金融中介支付，除非美国持有人为“豁免接收者”。此外，除非美国持有人提供纳税人识别号并提交正式执行的IRS表格W-9（或适用的后续表格），或另行证明豁免，否则美国持有人可能还需对这些支付受到备份扣缴（目前税率为24%）。备份扣缴不是额外税款，任何备份扣缴的金额将被允许作为美国持有人美国联邦所得税责任的抵免，并可能使该持有人有资格获得退款，前提是及时向IRS提供所需的信息。

S-28

承销

Leerink Partners LLC担任下列承销商的代表，并作为本次发行的账簿管理人。根据我们与承销商之间的承销协议中规定的条款和条件，我们已同意向承销商出售，且每位承销商已同意单独而非共同地从我们这里购买相应名称下所列的普通股和预先资金化的Warrants数量。

承销商	数量普通股份	数量预先资金认购权证
Leerink Partners LLC
总计

根据承销协议中规定的条款和控件，承销商已同意分开且非连带地购买在承销协议下出售的所有普通股和预先融资的Warrants，如果任何普通股或预先融资的Warrants被购买。如果承销商违约，承销协议规定非违约承销商的购买承诺可以增加或承销协议可以被终止。

我们已同意对承销商进行赔偿，以抵御某些责任，包括根据证券法的责任，或为承销商可能需要为这些责任支付的款项贡献。

承销商正在提供普通股和预先融资的Warrants，前提是根据他们的接受及发行情况，且需经过其法律顾问对法律事务的批准，包括普通股和预先融资的Warrants的有效性，并且需符合承销协议中的其他控件，如承销商需收到高管证书和法律意见。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价及全部或部分拒绝订单的权利。

折扣和佣金

代表通知我们，承销商提议最初将普通股和预先融资的Warrants以本招股说明书补充封面上列出的首次公开募股价格向公众提供，并以该价格向经销商提供，但不超过每股$ 的让利。在普通股和预先融资的Warrants的首次发行之后，公共发行价格、让利或任何其他发行条款可能会由代表更改。

下表显示了首次公开募股价格、承销折扣和佣金以及在扣除费用前的收益。该信息假设承销商未行使或完全行使其购买额外普通股的选择权。

每股

每个
预先融资
Warrants

总计

无需
期权

与
期权

首次公开发行价格

承销折扣和佣金

我们收到的资金总额，扣除费用后

我们预计与此发行相关的费用，除上述承销折扣和佣金外，约为$ 。我们还已同意补偿承销商不超过$15,000的FINRA律师费用。根据FINRA规则5110，此补偿费用被视为本次发行的承销报酬。

购买额外普通股的选项

我们已向承销商授予了一个选项，该选项在本招股说明书补充文件日期后的30天内可行使，允许以首次公开发行价格（减去）购买多达额外普通股，

S-29

承销折扣和佣金。如果承销商行使该选项，每个承销商将根据承销协议中的条件，有义务购买数量与上表中该承销商的初始金额成比例的额外普通股。

类似证券的销售禁止

我们、我们的高级管理人员和董事已同意在本招股说明书补充文件日期后的60天内，不出售或转让任何普通股或可转换、可交换或可行使的证券，除非事先获得Leerink Partners LLC代表承销商的书面同意。具体而言，我们和这些其他人士已同意，在某些有限例外情况下，不直接或间接：

•

出售、报价出售、合同出售或借出任何普通股；

•

在交易法第16a-1(h)和16a-1(b)条款中定义的每一项，进行任何卖空交易或建立看跌等效头寸，或清算或减少任何看涨等效头寸；

•

质押、抵押或授权任何普通股的担保权益；

•

以其他方式处理或转让任何普通股；

•

要求或要求我们就普通股提交注册声明；

•

进入任何掉期或其他协议或任何交易，转移全部或部分普通股的经济后果，无论任何这样的掉期、协议或交易是否通过交付股票或其他证券、现金或其他方式结算；或

•

公开宣布有意为上述任何事项做出行动。

锁定条款适用于普通股以及可转换、可交换或可行使为普通股的证券。这些条款还适用于签署锁定协议的人员现在拥有或后续获得处置权的普通股。

这些限制受某些例外情况的约束，包括但不限于根据《交易法》第10b5-1条遵循的交易计划进行的销售，这些交易计划在本招股说明书补充公告之日存在，受某些价格和交易量限制；通过赠与或为遗产规划目的的转移，对某些相关方的分配；与公开市场上在本次发行完成后收购的普通股相关的交易；以及建立符合《交易法》第10b5-1条的交易计划，前提是该计划在60天限制期内没有进行转移。此外，我们的每位高管和董事在60天限制期内被允许出售普通股以覆盖因限制股票单位和业绩单位的归属而产生的税务义务。

纳斯达克全球精选市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，标的为“QURE”。

价格稳定、卖空头寸和处罚性出价

在证券分配完成之前，SEC规则可能限制承销商和销售团队成员对我们普通股的投标和购买。然而，代表可能参与稳定普通股价格的交易，例如投标或购买以固定、确定或维持该价格。

在本次发行中，承销商可能会在公开市场上购买和出售我们的普通股。这些交易可能包括卖空、在公开市场上购买以弥补因卖空而产生的头寸及稳定交易。卖空涉及承销商出售比他们在本次发行中要求购买的股份数量更多的股票。“覆盖”卖空是指出售的数量不超过承销商上述购买额外股票的选择权。承销商可以通过行使其购买额外股票的选择权来平仓任何已覆盖的卖空头寸，也可以在公开市场上购买股票。

S-30

在确定平仓已覆盖卖空头寸的股票来源时，承销商将考虑在公开市场上可供购买的股票价格与他们根据上述承销协议获得的购买额外股票的选择权可购买的价格之间的比较。“裸卖空”是指超出该选择权的销售。如果承销商担心在定价后我们普通股的公开市场价格可能面临下行压力，从而对在本次发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能产生裸卖空头寸。稳定交易由承销商在本次发行结束前在公开市场上对普通股进行各种投标或购买组成。

承销商也可能施加处罚性出价。这发生在某个特定承销商向承销商偿还其所收到的部分承销折扣，因为该代表在稳定或卖空交易中重新购买了由该承销商出售的股票。

类似于其他购买交易，承销商的购买以覆盖辛迪加卖空可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓我们普通股市场价格的下跌。因此，我们普通股的价格可能高于开放市场上可能存在的价格。承销商可能在纳斯达克全球精选市场、场外市场或其他地方进行这些交易。

我们与任何承销商均不对上述交易可能对我们普通股的价格产生的方向或规模做出任何陈述或预测。此外，我们与任何承销商均不对代表是否会进行这些交易，或这些交易一旦开始后是否会在没有通知的情况下中止做出任何陈述。

电子分发

在本次发行中，某些承销商或证券经销商可能会通过电子方式分发招股说明书，例如电子邮件。

其他关系

承销商及其某些关联公司是全方位服务的金融机构，参与各种活动，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、主权投资、对冲、融资和经纪活动。某些承销商及其某些关联公司将在未来与我们及我们的关联公司进行投资银行和其他商业交易，并因此可能在未来收取惯例的费用、佣金和开支。

In addition, in the ordinary course of their business activities, the underwriters and their affiliates may make or hold a broad array of investments and actively trade debt and equity securities (or related derivative securities) and financial instruments (including bank loans) for their own account and for the accounts of their customers. Such investments and securities activities may involve securities and/or instruments of ours or our affiliates. The underwriters and their affiliates may also make investment recommendations and/or publish or express independent research views in respect of such securities or financial instruments and may hold, or recommend to clients that they acquire, long and/or short positions in such securities and instruments.

销售限制

欧洲经济区投资者通知

In relation to each Member State of the European Economic Area, or each a Relevant State, no securities have been offered or will be offered pursuant to the offering to the public in that Relevant State prior to the publication of a prospectus in relation to the securities which has been approved by the competent authority in that Relevant State or, where appropriate, approved in another Relevant State and notified to

S-31

the competent authority in that Relevant State, all in accordance with the Prospectus Regulation, except that securities may be offered to the public in that Relevant State at any time:

to any legal entity which is a qualified investor as defined under Article 2 of the Prospectus Regulation;

向少于150个自然人或法人（除了《招股说明书条例》第2条定义的合格投资者）进行的任何此类报价，需事先获得代表的同意；或者

在招股说明书法规第1(4)条款下的任何其他情况下，

提供任何此类证券的要约均不要求我们或任何代表根据《招股说明书条例》第3条发布招股说明书或根据《招股说明书条例》第23条补充招股说明书。

为了本条款的目的，“向公众发出要约”一词在任何相关国家指的是以任何形式和任何方式传达关于要约条款和要发行的任何证券的足够信息，以使投资者能够判断是否购买或认购任何证券，并且“招股说明书条例”一词指的是《欧洲联盟条例（EU）2017/1129》，经修订。

英国潜在投资者须知

在英国，除非已获得金融行为监管局批准的证券招股说明书发布之前，否则不会向公众提供或将提供任何证券，但在任何时间，证券可以在英国向公众提供：

向根据英国招股说明书条例第2条所定义的合格投资者的任何法人实体；

向少于150名自然人或法人（不包括根据英国招股说明书条例第2条所定义的合格投资者），但须事先获得任何此类报价的代表的同意；或者

在符合2000年《金融服务和市场法案》第86条的任何其他情况下，或FMSA，

提供 that no such offer of the securities shall require us or any representative to publish a prospectus pursuant to Section 85 of the FSMA or supplement a prospectus pursuant to Article 23 of the Uk Prospectus Regulation. For the purposes of this provision, the expression an “offer to the public” in relation to the securities in the United Kingdom means the communication in any form and by any means of sufficient information on the terms of the offer and any securities to be offered so as to enable an investor to decide to purchase or subscribe for any securities and the expression “Uk Prospectus Regulation” means Regulation (EU) 2017/1129 as it forms part of domestic law by virtue of the European Union (Withdrawal) Act 2018.

提醒潜在的加拿大投资者

The securities may be sold only to purchasers purchasing, or deemed to be purchasing, as principal that are accredited investors, as defined in National Instrument 45-106 Prospectus Exemptions or subsection 73.3(1) of the Securities Act (Ontario), and are permitted clients, as defined in National Instrument 31-103 Registration Requirements, Exemptions and Ongoing Registrant Obligations. Any resale of the securities must be made in accordance with an exemption from, or in a transaction not subject to, the prospectus requirements of applicable securities laws.

Securities legislation in certain provinces or territories of Canada may provide a purchaser with remedies for rescission or damages if this prospectus supplement (including any amendment thereto) contains a misrepresentation, provided that the remedies for rescission or damages are exercised by the purchaser within the time limit prescribed by the securities legislation of the purchaser’s province or territory.

S-32

更多信息获取途径

我们已向SEC提交了依据《证券法》中的S-3表格的注册声明，涉及我们在本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中提供的普通股。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书并未包含注册声明及其附录中列出的所有信息。关于我们及我们在本招股说明书补充文件中提供的证券的更多信息，请参见注册声明及作为注册声明一部分提交的附录和时间表。我们向SEC提交年度报告、季度报告、当前报告、代理声明及其他信息。SEC维护一个网站，包含这些报告、代理声明及其他关于向SEC电子提交材料的发行人（包括我们）的信息，且免费提供。SEC网站的地址是www.sec.gov。此外，您也可以通过我们的网站www.uniqure.com访问我们的SEC文件。我们网站上的信息不构成本招股说明书补充文件的一部分，网站地址的包含仅为不活跃的文本引用。

S-36

通过引用纳入某些信息

SEC允许我们将信息“引用整合到”本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，这意味着我们可以通过引用向您透露重要信息，这些信息在单独提交给SEC的其他文件中。整合到本招股说明书补充文件和随附招股说明书中的文件包含您应该阅读的重要信息。引用整合的信息被视为本招股说明书补充文件和随附招股说明书的一部分，并且我们之后向SEC提交的文件中的信息将自动更新并取代早先提交的文件或包含在本招股说明书中的信息。

以下文件已通过引用并入本文件：

•

我们提交给美国证券交易委员会的2023年12月31日结束的年度报告（10-K表格），于2024年2月28日提交。

•

我们的季度报告10-Q表格，截止于2024年3月31日、2024年6月30日和2024年9月30日，已提交给SEC 2024年5月7日, 2024年8月1日，以及 2024年11月5日，分别；

•

我们部分的在2024年4月24日提交给美国证券交易委员会的14A附录明确代理声明特定引用的内容截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年报;

•

我们在2023年10月前的数据展示了我们提交给SEC的8-k表格当前报告， 2024年4月12日, 2024年6月20日, 2024年7月1日, 2024年7月9日，以及 2024年7月23日（在每种情况下，除了其中包含的信息是提供而不是提交的）; 以及

•

我们在注册声明中对我们普通股的描述包含在在2014年1月31日提交给SEC的8-A表格，在为此目的提交的任何修正或报告中进行更新或修订。

我们还将通过引用将所有文件（除根据8-k表格的第2.02条或第7.01条提供的当前报告及与这些项目相关的在该表格上提交的展品外）纳入本招股说明书补充及随附的招股说明书中，这些文件是我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）节向SEC提交的，（i）在本招股说明书补充及随附招股说明书作为其一部分的注册声明的初步提交日期之后，或（ii）在本招股说明书补充的日期之后但在发行终止之前提交的。这些文件包括周期性报告，如10-k表格的年度报告、10-Q表格的季度报告和8-k表格的当前报告，以及代理声明。这些文件中的信息更新并补充了本招股说明书补充中提供的信息。这些文件中的任何声明将自动被视为修改和取代我们之前提交给SEC并通过引用纳入或被视为纳入此处的任何文件中的信息，以至于后提交的文件中的声明修改或替换早先的声明。

我们将向每位收到招股说明书补充的个人，包括任何实益拥有者，免费提供书面或口头请求的任何或所有纳入本招股说明书补充但未随招股说明书补充交付的文件的副本，包括专门纳入这些文件的展品。您应通过书面方式向我们请求文件，地址为：

uniQure N.V.
1 Hartwell Place
马萨诸塞州列克星敦02421
收件人：投资者关系部
+1 339 970 7000

本文件中包含的任何声明或在文件中纳入或被视为纳入本文件的文件中都将被视为已修改或被替代，在本文件或任何其他随后提交的文件中包含的声明修改或替代本文件中的声明时，该声明将为文件的目的而被视为已修改或被替代。

S-37

招股说明书

普通股
认购权证
权利
债务证券
单位

我们可能会不时地在一个或多个发行中提供、发行和出售本招股说明书中描述的任何证券的组合。我们还可能提供可能在本招股说明书注册的任何证券的转换、赎回、回购、交换或行使后可发行的证券，包括任何适用的反稀释条款。

本招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们提供证券时，我们将通过本招股说明书的补充文件提供所提供证券的具体条款。我们还可能授权提供一个或多个自由书写招股说明书，以便与这些发行相关。如果任何代理商或承销商参与了本招股说明书交付的任何证券的销售，则该补充说明书中也将列出这些代理商或承销商的名称以及任何相关费用、佣金、折扣或超额配售选择权。

本招股说明书不得用于完成任何证券的销售，除非附有补充招股说明书。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，标的为“QURE”。截至2025年1月6日，我们普通股的最后报告销售价格为每股18.08美元。适用的招股说明书补充信息将包含相关的，涉及在纳斯达克全球精选市场或任何证券市场或其他交易所上市的证券（如有）的一些信息。

我们可以直接将这些证券出售给投资者，或通过不时指定的代理商，或通过承销商或经销商进行连续或延迟的销售。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中名为“分销计划”的部分。如果任何代理商或承销商参与销售与本招股说明书一起交付的任何证券，相关的代理商或承销商的名称以及任何适用的费用、佣金、折扣或购买额外证券的选择权将在招股说明书补充中列出。此类证券的公众价格以及我们预计从此类销售中获得的净收益也将在招股说明书补充中列出。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细审阅本招募说明书中“风险因素”标题下所描述的风险和不确定性，以及适用的招募说明书补充文件和相关的免费撰写招募说明书中的类似部分，以及其他被纳入本招募说明书的文件中类似标题下的内容。

美国证券交易委员会及任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也未判断本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是犯罪行为。

本招募说明书的日期是2025年1月7日

关于本招股说明书

本招募说明书是我们向证券交易委员会（SEC）提交的自动 shelf 注册声明的一部分，作为《1933年证券法》（经修订）第405条中定义的“知名成熟发行人”。在此 shelf 注册过程中，我们可以销售本招募说明书中描述的任何组合的证券。本招募说明书向您提供了我们可能提供的证券的一般描述。

每次我们根据本招募说明书出售证券时，我们将提供一份招募说明书补充资料，其中将包含该发行的具体条款信息。我们还可能授权一份或多份自由书写招募说明书提供给您，可能包含与这些发行相关的重要信息。招募说明书补充资料以及我们可能授权提供的任何相关自由书写招募说明书，可能还会添加、更新或更改本招募说明书中或我们通过本招募说明书引用的任何文件中包含的信息。在投资任何提供的证券之前，您应阅读本招募说明书、任何适用的招募说明书补充资料以及任何相关的自由书写招募说明书，连同在此引用的信息，如“引用某些信息的整合”部分所述。

本招募说明书不得用于完成证券销售，除非附有招募说明书补充。

我们，或任何代理人、承销商或经销商均未授权任何人为本招募说明书、任何适用的招募说明书补充资料或我们所提及的任何相关的自由书写招募说明书提供其他信息或做出其他陈述。本招募说明书、任何适用的招募说明书补充资料或任何相关的自由书写招募说明书并不构成对任何证券的销售要约或购买任何证券的要约邀请，除了与其相关的注册证券之外。此外，本招募说明书、任何适用的招募说明书补充资料或任何相关的自由书写招募说明书也不构成向任何在该管辖区内进行此类要约或邀请的个人出售或邀请购买证券的要约。在本招募说明书、任何适用的招募说明书补充资料或任何相关的自由书写招募说明书中所包含的信息，您不应假设在文件正面所列日期之后的任何日期是准确的，或者任何我们通过引用整合的文件在整合文件的日期之后的任何日期是正确的，尽管本招募说明书、任何适用的招募说明书补充资料或任何相关自由书写招募说明书在之后的日期交付或证券被出售。本招募说明书包含了对此处所描述的某些文件中部分条款的摘要，但以实际文件为准以获得完整的信息。所有摘要均完全由实际文件的内容所限定。此处提及的一些文件的副本已提交、将被提交或将被纳入作为本招募说明书的一部分的注册声明的附件，您可以根据下面“您可以在哪里找到更多信息”部分的说明获得这些文件的副本。

除非另有说明或上下文另有指示，在本招募说明书中使用的术语“uniQure”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”是指uniQure N.V.，一家根据荷兰法律成立的有限责任公司(股份公司) 及其子公司。

本招募说明书及其引用的其中包含的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商业名称。所有包含或引用在本招募说明书中的商标、服务标志和商业名称均为其各自所有者的财产。

公司

公司概括

我们在基因治疗领域处于领先地位，致力于为患有罕见和其他严重疾病的患者提供潜在治愈效果的单次治疗。我们正在推进一条专注于创新基因疗法的管道，包括针对亨廷顿舞蹈病、由超氧化物歧化酶1突变引起的肌萎缩侧索硬化症、难治性内侧颞叶癫痫和法布里病的临床候选药物。

公司信息

uniQure b.V. 于2012年1月9日成立，作为一家有限责任的私人公司（有限责任公司) 根据荷兰法律。我们的业务成立于1998年，最初由我们前身公司阿姆斯特丹分子疗法（AMT）控股公司或AMt经营。2012年，AMt进行了一次企业重组，uniQure b.V. 收购了AMt的全部业务和资产，并与AMt的股东完成了股权交换。自2014年2月10日起，因我们首次公开募股，我们转变为一家有限责任的公共公司（股份公司) 并将我们的法律名称从uniQure b.V.更改为uniQure N.V.。

我们的公司在荷兰商会的商会注册处注册（商会登记处) 注册号54385229。我们的公司总部位于荷兰阿姆斯特丹，注册办公地址为荷兰阿姆斯特丹Paasheuvelweg 25a，邮政编码1105 BP，联系电话为+31 20 240 6000。

我们的网站地址是www.uniqure.com。网站中包含或可通过网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

风险因素

投资于我们的证券具有高风险。在决定是否投资于我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书中参考的文件中描述的风险，以及任何适用的招股说明书补充和任何相关的自由写作招股说明书，以及我们包含或参考纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充的其他信息。我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到这些风险的重大不利影响。我们的证券交易价格可能因发生这些风险而下降，您可能会失去全部或部分投资。本招股说明书及其引用的文件中包含的前瞻性声明涉及风险和不确定性。由于某些因素，包括上述和在引用的文件中描述的风险，实际结果可能与这些前瞻性声明所预期的有重大不同，具体包括我们最近提交的SEC 10-K表格中的年度报告和最新的SEC 10-Q表格中的季度报告及其任何修正案，以及我们后续向SEC提交的报告和文件，所有这些均完全通过引用并入本招股说明书，以及本招股说明书中包含的其他信息，以及我们可能授权用于特定发行的任何自由写作招股说明书。

关于前瞻性声明的特别说明

本招股说明书、各招股说明书补充以及本招股说明书和各招股说明书补充中引用的信息包含根据《证券法》第27A条和《1934年证券交易法》（经修订）第21E条的定义，涉及众多风险和不确定性的前瞻性声明。尽管我们的前瞻性声明反映了管理层的善意判断，但这些声明只能基于我们目前已知的事实和因素。因此，这些前瞻性声明本质上受到风险和不确定性的影响，实际结果和结果可能与前瞻性声明中讨论的结果和结果存在重大差异。

前瞻性声明可以通过一些术语识别，例如“相信”、“期望”、“预期”、“计划”、“可能”、“将”、“项目”、“持续”、“估计”、“潜力”、“机会”和类似表达，尽管并非所有前瞻性声明都包含这些识别字词。这些前瞻性声明包括但不限于，关于我们未来经营的资金能力、我们的财务状况、收入、成本、开支、现金使用和资本需求、我们对额外融资的需求或现有现金资源足以满足我们的经营需要的时间跨度、我们的研究和开发活动、临床前和临床试验的成功、进展、数量、范围、成本、持续时间、时机或结果，包括任何临床前研究的启动、完成或结果的可用性，包括AMt-130的额外预批准研究的需求、我们计划启动BLA准备活动和临床试验或提交、审查或批准任何监管申请的时间、我们计划继续临床开发或就第三组AMt-130 I/II期研究的招生计划或AMt-260 I/IIa临床试验的设计及激活其他研究地点的计划、获得和维护监管批准的时机和能力，包括AMt-130的加速批准路径的可用性以及我们计划在2025年上半年与美国食品药品监督管理局进一步接洽的时机，可能从任何产品候选者中获得的潜在好处，包括AMt-130、AMt-260，或我们向亨廷顿病患者提供潜在改变生活的治疗的能力及其相关时间表，我们的策略、前景、计划、目标、期望、预测或目标、与第三方合作成功的能力、识别和开发新产品候选者和技术的能力、我们的知识产权地位、我们的商业化、市场营销和制造能力及策略、我们对未来开支和额外融资需求的估计、我们识别、招聘和留住关键人员的能力、我们的财务表现、与行业竞争对手相关的发展和预测，以及我们的流动性和营运资金要求。

您应当注意，在本招股说明书及其适用的招股说明书补充资料和本文件或其中引用的任何文件中讨论的“风险因素”标题下的任何事件的发生可能会严重损害我们的业务、经营结果和财务状况，并且如果发生任何此类事件，可能会对我们证券的投资价值产生不利影响。我们已知的可能实质性不利影响我们业务、运营、行业、财务状况或未来财务表现的最显著因素包括但不限于与我们的临床结果以及我们的项目开发和时间相关的风险，这可能不支持我们候选产品的进一步开发，监管机构的行动，这可能影响临床试验的启动、时间和进展，我们继续构建和维护公司基础设施及实现我们目标所需的人员的能力，我们管理当前和未来的临床试验和监管过程的有效性，基因疗法的持续开发和接受度，我们在临床试验中展示基因疗法候选药物治疗效果的能力，我们获取、维护和保护知识产权的能力，我们对侵权者执行专利和应对第三方挑战我们专利组合的能力，我们资助运营和在需要时筹集额外资金的能力，其他开发类似用途疗法的竞争者，全球经济不确定性、通货膨胀上升、利率上升或市场干扰对我们业务的影响，以及在我们的“风险因素”第一部分、第1A项以及在我们的“风险因素”第二部分、第1A项中的讨论。您应当在做出投资决定之前仔细考虑这些信息。截至2023年12月31日的年度报告（表格10-K）和第II部分，第1A项“风险因素”的内容，截至2024年9月30日的季度的10-Q表季度报告中，这也在此处引用，以及在我们与SEC的其他定期提交中可能会不时识别的其他因素。您应当在做出投资决定之前仔细考虑这些信息。

普通股和章程的描述

下面关于我们普通股和章程条款的描述是摘要，仅供参考，受我们章程及适用的荷兰法律条款的限制。

关于我们普通股一般条款和条款的以下描述仅为摘要，因此并不完整，须根据我们章程的条款和条款进行判断和限制。我们的章程已作为注册声明的附件向SEC提交，而该招股说明书属于此声明的一部分，因此您应查阅我们的章程以获取可能对您重要的条款。

授权普通股

我们的章程规定授权股本为80,000,000普通股，每股名义价值为€0.05。截至2025年1月6日，我们已发行流通49,025,628普通股。我们没有授权或发行任何优先股。

普通股的形式

我们以注册的记账形式发行普通股，且这些股份没有证书。

普通股的发行

我们可能会根据公司章程中规定的最大授权股份资本发行普通股。我们的董事会有权在股东大会授予董事会该权力的情况下发行普通股。目前，我们的公司章程规定，授权股本为4,000,000欧元，分为一类股份，即80,000,000股普通股，每股面值0.05欧元。授予董事会发行普通股的授权在股东大会指定的期间内有效，最长可达自授权日起五年。股东大会可以每年续期该授权。

根据2024年6月18日举行的2024年股东年会批准的授权，我们的董事会被指定为发行普通股和授予认购普通股权利的主管机构，最多可发行9,500,000股普通股。没有此授权，只有股东大会有权根据董事会的提议批准发行普通股。目前，我们的董事会被授权在2025年12月18日之前发行普通股。

与发行普通股有关的，至少需支付该股份的面值。除非经股东同意，否则不得对股东施加除支付普通股的面值和任何约定的溢价之外的其他义务，无论是通过修改公司章程或其他方式。根据荷兰法律，普通股的付款必须以现金进行，除非另有其他出资方式，并且可以用我们批准的货币进行支付。

任何对授权普通股数量的增加和不同类别股份的引入需要获得对公司章程修改的批准，以便实施该增加或引入。这种修改需要由董事会提出并在股东大会上通过多数票通过。

纳斯达克全球市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，标的为“QURE”。

公司章程

下面列出了有关我们股本和公司章程及适用的荷兰法律的主要条款的相关信息摘要。该摘要并不构成关于这些事项的法律建议，且不应被视为法律建议。

公司治理

董事的职责；董事任期和董事空缺

我们采用一层董事会结构，由我们的执行董事和非执行董事组成。在一层董事会结构下，执行董事和非执行董事将共同负责董事会的管理、公司的一般政策和战略。执行董事负责公司的日常管理。非执行董事负责监督执行董事的行为，并提供建议，同时对公司的整体事务提供监督。每位执行董事和非执行董事都有责任以公司利益为重。根据荷兰法律，公司利益扩大至所有公司利益相关者的利益，例如股东、债权人、员工、客户和供应商。在提议出售或分拆公司时，维护公司利益的责任仍然适用，具体情况通常决定了这一责任的适用方式。董事会有关公司身份或性质重大变化的决议需要获得股东的批准。

根据荷兰法律，上市公司的执行董事通常被任命为期最长为四年的任期，并可再任命最长为四年的任期。上市公司的非执行董事通常被任命为期最长为四年的任期，并可再任命一次，另一个最长为四年的任期。上市公司的非执行董事随后可以再任命最长为两年的任期，此次再任命可以延长最多两年。我们的执行董事和非执行董事原则上由股东大会根据非执行董事的绑定提名进行任命。股东大会在任何时候都有权暂停或解雇一位董事。股东大会只能以至少三分之二的投票通过暂停或解雇该董事的决议，前提是该多数代表公司已发行股本的超过一半。

根据荷兰法律，董事由股东大会任命。根据我们的章程，董事原则上由股东大会根据非执行董事的绑定提名进行任命。然而，股东大会可以在任何时候通过至少三分之二的投票通过的决议推翻该绑定提名，前提是该多数代表我们公司已发行股本的超过一半。如果股东大会推翻了绑定提名，非执行董事必须提出新的提名。

根据我们的章程，股东大会在任何时候都有权暂停或解雇一位董事。股东大会只能以至少三分之二的投票通过暂停或解雇该董事的决议，前提是该多数代表我们公司已发行股本的超过一半。

董事的报酬

根据荷兰法律和我们的章程，我们必须为董事会制定一项薪酬政策。该薪酬政策应由我们的非执行董事提议，并由股东大会通过。我们的执行董事的薪酬将由我们的非执行董事根据我们的薪酬政策进行判断；非执行董事的薪酬将由我们的董事会根据我们的薪酬政策进行判断。

股东权利

投票权

根据荷兰法律和我们的章程，每一股普通股在股东大会上都赋予投票权。每位普通股股东可以投票的次数与他们持有的普通股数量相同，

我们或我们直接或间接的子公司持有的普通股不赋予投票权。荷兰法律不允许对执行董事和非执行董事的选举进行累积投票。

对于每次股东大会，将针对普通股设定一个记录日期，以确定哪些股东有权参加和投票。该记录日期由董事会设定。记录日期以及股东如何注册并行使其权利的方式将在会议的召集通知中列出。

股东提案

Pursuant to our articles of association, extraordinary general meetings of shareholders will be convened by the board or by those who are authorized by law or pursuant to our articles of association to do so. Pursuant to Dutch law, one or more shareholders representing at least one-tenth of the issued share capital of the company may request the Dutch court in preliminary relief proceedings to order that they be authorized by the court to convene a general meeting of shareholders. The court shall disallow the request if it does not appear that the applicants have previously requested the board to convene a general meeting of shareholders and the board has taken the necessary steps so that the general meeting of shareholders could be held within six weeks after the request. The agenda for a general meeting of shareholders must include such items requested by one or more shareholders representing at least 3% of the issued share capital of a company or such lower percentage as the articles of association may provide. Our articles of association do not state such lower percentage.

评估权

The concept of appraisal rights does not exist under Dutch law. However, pursuant to Dutch law a shareholder who for its own account contributes at least 95% of our issued share capital may initiate proceedings against our minority shareholders jointly for the transfer of their ordinary shares to it. The proceedings are held before the Enterprise Chamber of the Amsterdam Court of Appeal (Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam). The Enterprise Chamber may grant the claim for squeeze-out in relation to all minority shareholders and will determine the price to be paid for the ordinary shares, if necessary after appointment of one or three experts who will offer an opinion to the Enterprise Chamber on the value to be paid for the ordinary shares of the minority shareholders.

Furthermore, Dutch law provides that, to the extent the acquiring company in a cross-border merger is organized under the laws of another European Union, or European Economic Area member state, a shareholder of a Dutch disappearing company who has voted against the cross-border merger may file a claim with the Dutch company for compensation. The compensation is to be determined by one or more independent experts.

股东行动

在第三方对荷兰公司承担责任的情况下，只有公司本身可以对该第三方提起民事诉讼。个人股东没有权利代表公司提起诉讼。如果该个人股东以个人名义对该第三方提起诉讼，则必须在该第三方的责任原因同时构成对该个人股东直接侵权行为的情况下。荷兰民法典允许（股东）集体提起这样的诉讼。可以由旨在保护一群拥有相似利益的人的权利的基金会或协会对被告提起集体诉讼。对于2016年11月15日之前的事件，集体诉讼不能导致支付货币损害赔偿的命令，而只能导致确认证明（权利声明）关于责任。为了获得货币损害赔偿，基金会或协会与被告可以——通常基于此类确认证明——达成集体和解协议。荷兰法院可以宣布集体和解协议对拥有选择退出权的个人受害者的班级成员具有约束力。个人受害者也可以在集体诉讼之外达成个人和解协议（并让荷兰法院宣布其具有约束力）或提起货币损害赔偿诉讼。自2020年1月1日起，涉及2016年11月15日或之后事件的集体诉讼也可以导致支付货币损害赔偿的命令。作为

一般规则，法院的裁决无论是授予还是驳回集体诉讼，对所有居住在荷兰且未选择退出集体诉讼的班级成员具有约束力（在集体诉讼早期，只要班级被定义并且荷兰法院确定了集体诉讼的范围）以及选择参与集体诉讼的居住在国外的班级成员。

回购股份

Under Dutch law, a company such as ours may not subscribe for newly issued shares in its own share capital. Such company may, however, subject to certain restrictions under Dutch law and its articles of association, acquire shares in its own share capital. We may acquire fully paid-up ordinary shares in our own share capital at any time for no valuable consideration. Furthermore, subject to certain provisions of Dutch law and our articles of association, we may repurchase fully paid-up ordinary shares in our own share capital if (1) such repurchase would not cause our shareholders’ equity to fall below an amount equal to the sum of the paid-up and called-up part of the issued share capital and the reserves we are required to maintain pursuant to applicable law or our articles of association and (2) we would not as a result of such repurchase hold more than 50% of our own issued share capital.

Other than ordinary shares acquired for no valuable consideration, ordinary shares may only be acquired following a resolution of our board, acting pursuant to an authorization for the repurchase of ordinary shares granted by the general meeting of shareholders. An authorization by the general meeting of shareholders for the repurchase of ordinary shares can be granted for a maximum period of 18 months. Such authorization must specify the number of ordinary shares that may be acquired, the manner in which these ordinary shares may be acquired and the price range within which the shares may be acquired. Our board has been authorized, for a period of 18 months to be calculated from the date of the annual general meeting of shareholders held on June 18, 2024 to cause the repurchase of ordinary shares by us of up to 10% of our issued share capital, for a price per share between the nominal value of the ordinary shares and an amount of 110% of the highest price of the ordinary shares officially quoted on any of the official stock markets we are listed on during any of the 30 banking days preceding the date the repurchase is effected or proposed.

如果我们以将这些普通股转让给员工的意图收购全额支付的普通股，则不需要股东大会的授权，前提是这些普通股在任何官方股票市场上正式报价。

优先认购权

根据荷兰法律，在发行普通股时，每位股东将根据其所持普通股的名义总值享有按比例的优先认购权（发行给员工的普通股或非现金出资发行的普通股除外）。根据我们的章程，关于新发行普通股的优先认购权可以通过我们的董事会提案，由股东大会决定限制或排除。股东大会可以授权我们的董事会限制或排除新发行普通股的优先认购权。此类授权的有效期不得超过五年。如果在会议上代表的已发行股本少于一半，限制或排除优先认购权的股东大会决议需要三分之二的投票多数。授予认购普通股的权利同样适用，但不适用于根据先前获得的认购普通股的权利发行普通股。

在我们于2024年6月18日举行的2024年度股东大会上，股东大会决议授权我们的董事会，在会议之日起的18个月内限制或排除股东因普通股发行或认购普通股的权利而应享有的优先认购权，最多可达9,500,000股普通股。

分红派息

荷兰法律规定，在股东大会通过年度财务报表后，可以分配分红，前提是财务报表中显示可以进行此类分红的条件。此外，分红只可以在股东权益超过公司已经支付和已申请的发行股本及根据适用法律或章程需保留的储备金额的情况下进行。可以根据章程规定宣告中期分红，且仅在股东权益超过公司已支付和已申请的发行股本以及根据适用法律或章程需保留的储备金额的情况下，基于 interim statement of assets and liabilities 进行分配。

根据我们的章程，任何利润金额可以由我们的董事决定保留为储备。在董事对任何利润进行保留后，剩余利润将由股东支配。我们的公司政策是在年度财务报表经通过后，分配分红给我们的股东，确保该分配是合法的。然而，我们的董事可以在未获得股东大会批准的情况下宣告中期分红。

分红将在宣告之日起不超过三十天内支付，除非宣告分红的机构确定其他日期。在从分红到期之日起五年零一天内未进行的分红索赔将失效，任何该类金额将视为被我们没收（verjaring).

反收购条款

根据荷兰法律，在荷兰法定法律和荷兰案例法设定的范围内，各种保护措施是可能且允许的。我们已采用几项条款，可能使公司被收购变得更加困难或吸引力减小，包括：

•

我们董事的错位三年任期，结果是只有大约三分之一的董事可能在任何一年面临选举；

•

一项规定，董事只能通过股东大会以三分之二的多数投票，将其罢免或暂停，代表超过一半的已发行股份；

•

一项规定，董事仅可根据非执行董事的强制提名进行任命，只有在股东大会上以三分之二的多数投票，且代表至少50%的已发行股份时才能推翻；

•

要求某些事项，包括修订我们章程，只有在我们的董事会提出提案后，才可以提交给股东投票。

此外，根据荷兰公司法，在发生未经请求的收购要约或某些股东行动的情况下，我们的董事会可以启动最长达250天的冷却期。在冷却期内，除非是由我们的董事会提议，我们的股东大会将无法解雇、暂停或任命董事（或修改我们章程中处理这些事项的条款）。

股东对某些重组的投票

根据荷兰法律，股东大会必须批准董事会涉及公司身份或公司业务重要变化的决议，包括：

•

将业务或几乎整个业务转让给第三方；

•

与另一法律实体或公司，或作为有限合伙或普通合伙中的全责任合伙人，签订或终止公司或子公司的长期合作关系，如果该合作或终止对公司具有深远的意义；并且

债务证券描述

在本节中，提到的“持有人”是指在uniQure N.V.或为此目的而维护的信托代理人账簿上以其自己名义登记的债务证券的拥有者，而不是以街名登记或通过一个或多个存储机构以账簿登记形式发行的债务证券的受益权拥有者。债务证券的受益权拥有者应阅读以下标题为“账簿登记程序和结算”的部分。

一般情况

The debt securities offered by this prospectus will be either senior or subordinated debt. Senior debt securities or subordinated debt securities may be convertible or exchangeable into our ordinary shares or other securities as described under “— Convertible or Exchangeable Securities” below. We will issue senior debt under a senior debt indenture, we will issue subordinated debt under a subordinated debt indenture and we will issue convertible debt securities under a convertible debt indenture. We sometimes refer to the senior debt indenture, the subordinated debt indenture and the convertible debt indenture individually as an indenture and collectively as the indentures. The indentures will be between us and a trustee. The terms of the indenture governing the convertible debt securities will be substantially similar to the terms of the indenture governing the senior debt securities described below, except that the indenture governing the convertible debt securities will include provisions with respect to the conversion of such convertible debt securities, omit certain provisions described under “— Defeasance” below, prohibit any modification to the terms of convertibility without the consent of the holders and permit any holder to institute action to enforce such terms of convertibility. The indentures are exhibits to the registration statement of which this prospectus forms a part. You can obtain copies of the indentures by following the directions outlined in “Where You Can Find Additional Information” or by contacting the indenture trustee.

The following briefly summarizes the material provisions of the indentures and the debt securities, other than pricing and related terms which will be disclosed for a particular series of debt securities in a prospectus supplement. You should read the more detailed provisions of the applicable indenture, including the defined terms, for provisions that may be important to you. You should also read the particular terms of a series of debt securities, which will be described in more detail in a prospectus supplement. Wherever particular sections or defined terms of the applicable indenture are referred to, such sections or defined terms are incorporated into this prospectus by reference, and the statement in this prospectus is qualified by that reference.

条款规定，我们的债务证券可以按我们不时授权的方式发行为一个或多个系列，具有不同的条款。我们还有权通过发行该系列的附加债务证券重新开放前一个系列的发行。

招股说明书补充中的信息

任何所提供系列债务证券的招股说明书补充将描述以下条款（如适用）：

•

所提供债务证券的标题或名称；

•

债务是优先还是次级；

•

是否有任何担保品担保债务证券；

•

债务证券是否可转换或可兑换为其他证券；

•

所提供的总本金金额及授权面额；

•

首次公开发行价格；

•

到期日期；

•

任何债务证券在其到期前的沉没基金或其他支付安排；

•

债务证券是否为固定利率债务证券或浮动利率债务证券或原始发行折扣债务证券；

•

如果债务证券为固定利率债务证券，则每年债务证券的利率（如有）；

•

如果债务证券是浮动利率债务证券，利率计算方法；

•

如果债务证券是原始发行折扣债务证券，则其到期收益率；

•

利息开始累积的日期或日期如何确定，以及利息支付日期和任何相关记录日期；

•

如果不是以美元计价，支付将采用的货币或货币单位；

•

任何支付额外税款的规定；

•

证券的货币或货币单位的发行面额，如果不是$1,000及其整数倍；

•

公司可选择赎回债务证券的条款和条件；

•

公司在任何事件发生时，持有人选择赎回、购买或偿还债务证券的任何义务及其赎回、购买或偿还的条款和条件；

•

任何共同信托受托人、保管人、鉴证代理、计算代理、支付代理、转让代理或债务证券登记人的名称和职责；

•

本招募说明书中适用的契约的任何重要条款，这些条款不适用于债务证券；

•

具体系列债务证券相对于其他未偿还债务的排名；

•

如果债务证券是次级的，则截至最近日期的未偿债务总额中有多少是优先于次级证券的，以及对额外优先债务发行的任何限制；

•

我们将支付本金和利息的地方；

•

与债务证券的免除相关的任何附加条款（如有）；

•

任何美国联邦所得税后果（如果重要）；

•

将在何时支付溢价（如果有）；

•

我们有权延期支付利息的权利（如有）以及此延期的最长时间；

•

债务证券在证券交易所的任何上市；和

•

债务证券的任何其他具体条款。

我们将仅以注册形式发行债务证券。根据当前预期，一系列的债务证券将以簿记形式进行交易，并将以实物（纸质）形式发行全球票据，如下文“簿记程序和结算”中所述。

Senior Debt

我们将在高级债务契约下发行高级债务证券。这些高级债务证券将与我们所有其他无担保债务在法律上平等，除了次级债务。

次级债务

我们将在次级债务契约下发行次级债务证券。次级债务在支付权利方面将低于并且次于所有我们的高级债务（包括有担保和无担保）。

一般而言，在特定情况下，所有高级债务的持有人在任何次级债务证券的持有人有权获得本金或利息支付之前，首先有权收取所有未偿还的高级债务的全额支付。

如果我们在任意高级债务的本金、任何附加费用或利息到期时未能支付，并且在适用的宽限期后，除非并直到违约被修复、豁免或不再存在，否则我们不能针对或赎回或以其他方式收购次级债务证券。

如果我们或我们的财产发生任何破产、清算或其他类似程序，则所有高级债务必须在向任何次级债务证券持有人支付之前全额偿还。

此外，如果我们未能支付任何次级债务证券的本金和累计利息，而这些债务在次级债务契约下被宣布到期，则所有我们的高级债务持有人在次级债务持有人能够收到任何支付之前，首先有权全额获得现金支付。

高级债务是指 (i) 公司及/或我们子公司因借入资金而产生的所有应付本金、溢价（如有）、利息及其他相关款项，这些债务可能由我们的子公司担保，这些债务的证据包括我们发行的证券、票据、可转债、债券或其他类似工具，包括高级债务证券和信用证；(ii) 所有资本化租赁义务；(iii) 所有对冲义务；(iv) 所有代表资产递延购买价格的义务；以及 (v) 所有上述类型义务的递延、续期、延展和再融资；但高级债务不包括 (x) 次级债务证券；或 (y) 根据其条款优先于或与我们的次级债务证券平等的任何债务。

可转换债务

我们将根据可转债契约发行可转债证券。可转债证券将在可转债契约中规定的条款下可转换为普通股。可转债契约将规定，转换价格受到与股票分红、股票拆分、股票组合、重新分类及其他类似事件相关的习惯性反稀释调整的影响。

契约

资产的合并和销售。

我们不得在单笔交易或一系列相关交易中 (i) 与任何其他人合并、联合或合并，或 (ii) 直接或间接地转让、出售、租赁或以其他方式处置我们几乎所有资产；除非在任何一种情况下：(x) 在我们未存续或转让、租赁或以其他方式处置几乎所有资产的交易中，接替实体明确通过一份补充契约假定形式合理令人满意地交付给契约受托人的所有我们在契约下的义务，(y) 在交易生效前后不存在任何债务证券的违约，以及 (z) 向契约受托人提交一份高管证明和一份律师意见，详细说明某些声明。

其他契约。

此外，任何发行的债务证券系列可能会有额外的契约，这些契约将在招募说明书补充中描述，限制或限制其他事项：

•

我们承担债务的能力；

•

我们支付分红、回购或赎回资本股票的能力；

•

我们对影响子公司的分红派息和其他付款限制的能力；

•

我们进行的合并和收购；

•

我们出售资产的能力；

•

我们与关联方进行交易的能力；

•

我们承担留置权的能力；

•

我们进行销售和回租交易的能力。

修订契约

根据契约，我们和契约受托人可以在无需任何债务证券持有者同意的情况下修订契约，以：

•

消除模糊、缺陷或不一致；

•

遵守“合并与资产销售”中描述的契约；

•

为了所有或任何系列债务证券持有人的利益，增加我们的契约（如果这些契约仅为少于所有系列债务证券的利益而设，需说明这些契约明确包含在内是为了该系列的利益）或放弃我们赋予的任何权利或权限；

•

为了所有或某系列债务证券持有人的利益，增加任何额外的违约事件；

•

建立任何系列债务证券的形式或条款；

•

提供非证明债务证券，以补充或替代证明债务证券；

•

保证一系列或多系列的债务证券;

•

证明另一个人继承公司并承担债券契约及债务证券的契约;

•

增加或更改债券契约的任何条款，以允许以无记名形式发行债务证券，无论是否以本金登记，是否附带利息票券;

•

任命继任债券受托人;

•

添加、修改或删除任何契约条款，只要这些添加、修改或删除不影响持有人的权利；或

•

使契约的任何条款符合本招募说明书中包含的证券描述或与契约相关的任何债务证券系列的招募说明书补充中的类似条款。

我们和契约受托人可以在债务证券系列的持有人至少半数总本金金额的同意下，修改适用的契约或该系列证券持有人的权利。然而，在没有每位受影响的债务证券持有人的同意下，任何此类修改不可：

•

延长任何此类债务证券的固定到期日；

•

降低此类债券的利息支付利率或改变支付时间；

•

减少此类证券的本金金额或此类债券的溢价（如有）；

•

改变或放弃此类债券的赎回条款；

•

改变我们保持办公室或代理的任何义务；

•

减少因加速支付而应付的本金金额，这些债务证券最初以折扣价发行；

•

以任何实质性方式不利影响这些债务证券的排名；

•

以任何实质性方式不利影响对这些债务证券的转换权利（如有）；

•

不利影响持有者的任何还款或回购选择权；

•

减少或推迟任何沉没基金或类似条款；

•

更改任何此类债务证券支付的货币或货币单位，或选择权利；

•

削弱对诉讼以执行任何此类债务证券支付的权利；

•

减少需要持有人同意的债务证券系列的百分比，以便进行修改或豁免；或

•

关于次级债务证券，修改或更改影响任何债务证券的次级或排名的契约或相关定义的条款，方式会对持有人产生不利影响。

违约

每份契约规定，关于任何系列债务证券的违约事件将为：

•

我们未能在30天内支付该系列任何债务证券的应付利息；

•

我们未能在到期时支付该系列任何债务证券的本金或溢价（如有）；

•

我们未能在相关系列的债务证券到期时进行任何存入资金的支付；

•

在收到通知后，未能在30天内履行相关契约中除该系列以外的仅为债务证券系列利益而包含的契约；

•

我们在关于合并和资产出售的契约中存在违约；

•

我们未能在任何适用的宽限期后支付，或加速超过$35,000,000的债务；

•

破产或资不抵债的某些事件，无论是自愿还是非自愿。

如果在根据契约发行的任何系列的债务证券上发生持续的违约事件，则该契约的受托人或该系列已发行债务证券的25%本金金额的持有人可以声明该系列的每一项债务证券到期应付。如果债务证券因特定的破产、资不抵债或重组事件而发生违约，则与债务证券相关的金额将立即到期应付，无需任何已发行债务证券持有人或契约受托人的声明或其他行为。我们需每年向契约受托人提交一份关于我们在前一年履行契约义务的官员声明。

根据契约发行的债务证券的一系列的违约事件，并不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。

持有任何系列已发行债务证券的多数本金金额的持有人将有权控制契约受托人在契约下的某些行为，并放弃过去针对该系列的违约。契约受托人通常不能被任何债务证券持有人要求采取任何行动，除非一名或多名持有人向契约受托人提供满意的担保或赔偿。

如果发生并且持续存在关于某系列债务证券的违约事件，则契约受托人可以使用其根据相关契约持有的任何款项用于其合理的补偿和在支付该系列债务证券持有人之前所发生的费用。

在任何债务证券的持有人可以为任何补救措施提起诉讼之前，至少25%本金金额的已发行债务证券持有人必须请求契约受托人采取行动。持有人还必须提供并给予满意的担保和对契约受托人为采取该行动而产生的责任的赔偿，且契约受托人必须在收到此类请求和赔偿报价后的60天内未能主动提起任何程序。然而，这些限制不适用于持有债务证券的持有人为强制支付本金、利息或溢价而提起的诉讼。

解除责任

在我们已向信托受托人存入现金或政府证券，作为对持有人的信托，足以支付债务证券的本金、若有的溢价及利息后，

在支付到期时的系列证券并满足其他某些条件，包括收到法律顾问的意见，即持有人在美国联邦所得税方面不会承认应税收益或损失后，我们可以选择解除与任何系列的未偿债务证券相关的义务（“解除和免除”）。解除和免除意味着我们将被视为已根据适用的信托契约支付并解除所涉及的所有未偿债务证券的全部欠款，除非：

•

债务证券持有人的权利，包括在到期时领取本金、利息及任何溢价；

•

我们关于债务证券的义务，包括发行临时债务证券、债务证券的转让登记、损坏、销毁、丢失或被盗的债务证券以及维护支付办公室或代理机构的义务，以便对存放在信托中的证券付款；

•

契约受托人的权利、权限、信托、职责和豁免；以及

•

契约的消除条款。

或者，我们可以选择解除对适用契约中某些约定的义务（“约定消除”）。任何不遵守这些义务的遗漏将不构成任何系列债务证券的违约或违约事件。如果发生约定消除，某些事件（不包括未付款、破产和 insolvency 事件）将不再构成该系列的违约事件，如“违约事件”中所述。

适用法律

除非在招股说明书补充中另有说明，债务证券和契约将受纽约法律管辖。

付款和支付代理人

除全球票据外，债务证券的分配将以指定货币在债券受托人的公司信托办公室交付债务证券时进行。支付将于支付记录日期的营业结束时支付给注册持有人。利息支付将在债券受托人的主要公司信托办公室进行，或通过支票邮寄到持有人注册的地址。以其他方式进行的支付将由适用于特定系列债务证券的招股说明书补充中规定。

转账和兑换

债务证券可以在债券受托人的公司信托办公室提交以进行交换，而除全球证券外的债务证券可以提交以进行转让登记。持有人在进行债务证券的转让登记或交换时不需要支付任何服务费，但我们可能会要求支付足以覆盖与此类转让登记或交换相关的任何税费或其他政府收费的金额。

权证描述

我们可能会发行Warrants，以购买我们的债务或股权证券或第三方的证券或其他权利，包括根据一个或多个指定商品、货币、证券或指数的价值、费率或价格进行现金或证券支付的权利，或前述任何组合。Warrants 可以单独发行，也可以与任何其他证券一起发行，并且可以附加于此类证券或与此类证券分开。有一个系列的Warrants可能根据我们与Warrant代理人或我们与持有人直接之间的独立Warrant契约而发行。任何Warrants的发行条款以及任何适用的Warrant契约的主要条款的描述将在适用的招股说明书补充中列出。

适用的招股说明书补充将描述与本招股说明书相关的任何认股权证的以下条款：

•

该认股权证的名称；

•

该认股权证的总数量；

•

这些权证的发行价格或价格。

•

此类Warrants的支付货币或货币种类;

•

可以在行使该Warrants时购买的证券或其他权利，包括依据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格，或上述任一项的组合，获得现金或证券支付的权利;

•

购买此类权证的可购买证券或其他权利的价格以及可以使用的货币。

•

行使该权证的权利开始的日期和该权利到期的日期；

•

如果适用，可能在任何时间内行使的Warrants的最小或最大数量；

•

如果适用，则表示与该权证一起发行的证券的名称和条款，以及与每种证券一起发行的该权证的数量；

•

如果适用，相关认购权证及其相关证券可单独转让的日期；

•

如果有，关于账簿登记程序的信息；

•

如适用，讨论任何重要的美国联邦所得税考量；以及

•

任何其他期权的条款，包括与该期权的交换和行使相关的条款、程序和限制。

权利描述

我们可能会发行购买我们证券的权利。这些权利可以独立发行，也可以与本招募说明书所提供的其他任何证券一起发行，并且这些权利可能会或可能不会由接收权利的人进行转让。在任何权利发行的情况下，我们可能会与一名或多名承销商签署备用承销协议，根据该协议，承销商将在权利发行完成后购买任何未被认购的证券。

与任何权利相关的适用招募说明书补充将描述所提供权利的条款，包括在适用的情况下，以下内容：

•

权利的行使价格；

•

每位证券持有者发行的权利数量；

•

权利的可转让程度；

•

权利的其他条款，包括与权利的交换和行使相关的条款、程序和限制；

•

行使权利的开始日期和权利到期的日期；

•

未使用权的数量；

•

权利包括对未认购证券的超额认购特权的程度；以及

•

我们在权利发行中达成的任何备用承销安排的主要条款。

表格、交易所和转让

我们将仅以注册形式发行证券；不会发行无记名证券。除非在适用的招股说明书补充中另有说明，我们将仅以账面登记方式发行每一项证券。账面登记形式的证券将由以存托机构名义注册的全球证券代表，该存托机构将是所有由全球证券代表的证券的持有者。那些拥有全球证券权益的人将通过存托机构系统的参与者持有，且这些间接所有者的权利将仅受存托机构及其参与者适用程序的管辖。只有存托机构有权转让或交换全球形式的证券，因为它将是证券的唯一持有者。这些账面登记证券在下文“账面登记程序和结算”中进行了描述。

如果任何证券以非全球形式发行或不再是账面登记证券（在下一节中描述的情况下），则将适用以下条款：

•

证券将以在招股说明书补充中说明的面额以完全注册形式发行。您可以将证券兑换为同系列的小面额证券，或者合并为同系列的较大面额的较少数量的证券，只要总金额不变。

•

您可以在招股说明书补充中指明的相关契约受托人或代理人的办公室进行交换、转让、提交付款或行使证券。您也可以在该办公室更换丢失、被盗、毁坏或受损的证券。我们可以委任其他实体来执行这些职能，或者我们可以自行执行这些职能。

•

您不需要支付服务费来转让或交换证券，但您可能需要支付与转让或交换相关的任何税费或其他政府费用。转让或交换，以及任何替换，只有在我们的转让代理对您的合法所有权证明感到满意的情况下才会进行。转让代理在替换任何证券之前，可能还会要求提供赔偿。

•

如果我们有权在证券到期或到期之前赎回、加速或结算任何证券，并且我们对少于所有这些证券行使该权利，我们可能会在我们邮寄行使通知的前15天开始，并在邮寄当天结束的期间内，阻止这些证券的转让或交换，以便锁定持有人的名单以准备邮寄。此外，我们可能会拒绝注册选定提前结算的任何证券的转让或交换，但我们将继续允许部分结算的任何证券未结算部分的转让和交换。

•

如果代表证书的所有证券中有部分可以支付或执行，但少于所有的证券被提交以进行支付或执行，则将针对剩余的证券数量发行新的证书。

账面登记程序和结算

大多数发行的证券将是账面登记（全球）证券。在发行时，所有账面登记证券将由一份或多份完整注册的全球证券表示，不附带票据。每份全球证券将存放于存款信托公司（DTC），或代表其存放，DTC是一家证券存托机构，并将以Cede & Co.或DTC的其他代理人的名义注册。因此，DTC、Cede & Co.或此类代理人将是这些证券的唯一注册持有人。除下面所述情况外，注册的全球证券只能整体转让，不能部分转让，给Cede & Co.、DTC的其他代理人或DTC及其代理人的继任者。

证券的购买者只能通过DTC持有全球证券的利益，前提是他们是DTC体系的参与者。除非在非常有限的情况下，关于证券的单独证书不会以注册的全球证券进行交换。购买者也可以通过一个证券中介来持有利益——银行、券商等机构为客户维护证券账户——该中介与DTC或其代理人有账户。DTC将维护账户，显示其参与者的证券持有情况，而这些参与者又将维护账户，显示其客户的证券持有情况。其中一些客户可能是持有证券的证券中介。因此，每个账面登记证券的受益所有人将通过中介的层次结构间接持有该证券，DTC处于顶层，而受益所有人自己的证券中介处于底层。

每个账面登记证券的受益所有人的证券将仅通过其证券中介的账簿上的条目作为凭证。证券的实际购买者通常无权要求将其权益的证券在全球证券中以其名义注册，并将不被视为根据声明的所有者。在大多数情况下，受益所有人也无法获得证明持有证券所有权的纸质证书。账面登记系统用于持有证券，消除了证券证书的实物运输需求，并且是美国大多数公开交易普通股（或在本案中，普通股）持有的系统。然而，一些管辖区域的法律要求某些证券购买者以确切形式实际交付证券。这些法律可能会影响转让账面登记证券的能力。

证券的账面权益的所有权将通过DTC记录中的转让账面登记根据其程序转移。

如果DTC通知我们它不愿意或无法继续作为与注册全球证券相关的清算系统，或者不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且如果在收到DTC的通知后或在意识到DTC不再注册后，我们在90天内未任命一个继任的清算系统，我们将发出或促使发出以注册形式的个别证书，注册转让或用于交换账面权益，代表注册全球证券的证券，前提是交付这些注册全球证券用于注销。我们可能还会允许由全球证券代表的账面证券的实益拥有者在我们自行判断决定允许部分或全部账面证券可以兑换为注册形式的正式（纸质）证券的情况下，将其权益兑换为正式证券。

除非我们另有说明，否则任何可兑换的全球证券将整体兑换为具有相同条款和等额本金额的注册形式的正式证券。正式证券将按DTC在证券注册处的书面指示中指定的个人或个人的名义注册。DTC可以根据其参与者收到的指示来制定其书面指令。

在本招股说明书中，针对账面证券，提及的由证券持有者采取的行动将意味着DTC根据其参与者的指示采取的行动，而提及的对证券持有者的付款和赎回通知将意味着对DTC作为证券的注册持有人的付款和赎回通知，以便根据DTC的程序分发给参与者。

通过DTC在全球范围内提供的证券的初始结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC的规则以正常方式进行，并通过DTC的同日资金结算系统以立即可用的资金进行结算。

分销计划

我们可能会不时以以下一种或多种方式提供所提供的证券：

•

通过承销商或经销商；

•

由我们自己直接提供；

•

通过代理；或

•

通过这些销售方式的组合。

根据金融行业监管局（FINRA）的指引，任何FINRA成员或独立经纪商所收取的最大佣金或折扣不得超过根据本招股说明书所提供证券的总面值的8%。然而，我们预期，在任何特定证券的发行中，所收取的最大佣金或折扣将远低于此金额。

与特定证券发行相关的招股说明书补充将列出该发行的条款，包括：

•

所提供的证券类型；

•

任何承销商、经销商或代理的名称及其承销或购买的证券数量；

•

所提供证券的购买价格以及我们从该销售中获得的收益；

•

任何承销折扣和佣金或代理费用以及其他构成承销商或代理商报酬的项目，合计不超过发行总收益的8%。

•

首次公开发行价格；

•

任何给予或重新给予或支付给经销商的折扣或让步；以及

•

任何可以上市的证券交易所。

任何初次公开发行的价格、折扣或对经销商的让步或重新允许或支付的金额可能会不时改变。

发行证券的分配可能会不时通过一项或多项交易在一个或多个固定价格下进行，这些价格可能会改变，或者在销售时以当前市场价格、与当前市场价格相关的价格或通过谈判价格进行。

如果在发行证券的过程中使用承销商，这些承销商会为他们自己的账户收购这些证券，并可能在一项或多项交易中不时转售，包括经过谈判的交易，以固定的公开发行价格或在销售时确定的不同价格。证券可能通过一个或多个管理承销商的承销团以公开方式进行发行，或者由一个或多个没有承销团的承销商进行发行。除非在招股说明书补充材料中另有说明，承销商不必购买发行证券，除非满足特定条件，如果承销商确实购买了任何发行证券，他们将购买所有发行证券。

与发行证券的承销相关，并根据适用法律和行业惯例，承销商可能会过度分配或进行稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的市场价格，使其高于在公开市场上可能出现的价格，包括通过进入稳定性买盘、进行承销团覆盖交易或施加罚款买盘，每一种情况将在下面描述。

•

稳定性买盘是指为了固定、确定或维持证券价格而进行任何买盘或购买的行为。

•

覆盖交易是指代表承销团下单或进行任何购买，以减少与发行相关的短仓。

•

惩罚出价是指允许管理承销商在相关证券由承销团成员出售时，从承销团成员处收回销售津贴的安排。

这些交易可以在交易所或自动报价系统上进行，如果证券在该交易所上市或被允许在该自动报价系统中交易，或者在场外市场或其他地方进行。

如果在销售所提供的证券时利用经销商，我们将作为主办方向经销商出售此类证券。经销商随后可在不同价格上将所提供的证券转售给公众，价格由经销商在转售时确定。任何经销商都可能被视为承销商，按照《证券法》中对该术语的定义，出售所提供的证券。经销商的名称和交易条款将在相关的招募说明书补充中列出。

我们可能与第三方进行衍生交易，或在私下谈判的交易中向第三方出售本招募说明书未覆盖的证券。如果相关的招募说明书补充说明，则在涉及那些衍生品时，这些第三方（或其关联公司）可能会出售本招募说明书和适用的招募说明书补充中覆盖的证券，包括短卖交易。如果是这样，这些人可以使用我们或其他人质押或借入的证券来结算这些销售或关闭任何相关的证券借入，并且可以使用我们从衍生品结算中收到的证券来关闭任何相关的证券借入。这些人将是承销商，如果未在本招募说明书中明确标识，将在适用的招募说明书补充（或后期生效修正案）中标识。

通过一个或多个承销商或代理商在市场上的发行，将根据与承销商或代理商的分销协议的条款进行销售。这些承销商或代理商可以基于代理或作为主体身份进行交易。在任何此类协议的有效期内，普通股可以在任何交易普通股的证券交易所、市场或交易设施上每天出售，或在私下协商的交易中，或根据与承销商或代理商的协议进行出售。分销协议将规定，任何出售的普通股将以协商价格或与我们普通股当前市场价格相关的价格出售。因此，关于将筹集的具体金额或需支付的佣金无法在此时确定，并将在招股说明书补充文件中描述。根据分销协议的条款，我们还可能同意出售，并且相关的承销商或代理商可能同意征求购买我们普通股或其他证券的报价。每项此类分销协议的条款将在招股说明书补充文件中描述。

我们可能会根据分红再投资、股票购买计划和其他类似计划出售我们的普通股，在这些计划中，我们的股东以及其他投资者可以参与。在这些计划下购买普通股的买家，在转售时可能会被视为承销商。这些普通股可以在市场交易（包括覆盖空头头寸）中、私下协商交易或以其他方式进行转售。根据任何此类计划出售的普通股可能会以低于普通股市场价格的折扣发行。对于被视为承销商的所有者在获得普通股后支付给我们的价格，扣除适用的市场价格折扣后，与这些股份转售时的价格之间的差额，可能会被视为这些所有者在相关交易中收到的承销佣金或费用。

我们也可能根据我们的股权激励计划向官员、董事、员工、顾问、代理人或其他人员发行普通股。这些普通股可能会由我们的官员和董事根据该招股说明书进行转售，如招股说明书补充中所示。

我们可能根据股票借贷协议将普通股借给承销商、代理人和其他人，这些普通股可能在任何证券交易所、市场或交易设施进行交易，包括大宗交易。

我们可能会向金融机构或其他第三方借出或质押证券，而这些机构或第三方可以使用该招股说明书出售证券。这样的金融机构或第三方可能会将其空头头寸转让给我们证券的投资者，或者与此次招股说明书提供的其他证券的同时发行相关联。

提供的证券可能由我们直接出售给一个或多个机构买家，或通过我们不时指定的代理人，以固定价格出售，价格可能会更改，或在销售时以不同的价格出售。任何这样的代理人可能会被视为《证券法》中定义的承销商。任何参与提供或销售提供的证券的代理人将在递送该招股说明书的相关材料中列出，且我们对该代理人的佣金将在与该发行相关的招股说明书补充中列出。除非在该招股说明书补充中另有指示，任何代理人将在其被任命的期间内以最佳努力的方式行事。

如果在相关的招股说明书补充中有说明，我们将授权代理人、承销商或经销商向某些类型的机构征求购买我们提供的证券的报价，按该招股说明书补充中列明的公开发售价格，根据延迟交付合同在未来的某个指定日期进行付款和交付。这些合同将仅受招股说明书补充中规定的条件的约束，招股说明书补充将列出为征求这些合同而应支付的佣金。

此外，普通股份可以用于兑付债务证券。

除了在纳斯达克全球精选市场上市的普通股份外，每一系列的证券都是新发行的证券，且不会有既定的交易市场。任何向公众发行并销售的承销商可以在此类发行的证券上进行市场交易，但承销商没有义务这样做，并可能会在任何时候不发通知地停止市场交易。所提供的证券可能会或可能不会在国家证券交易所上市。不能保证所提供的证券会有市场。

一个或多个公司，称为“再营销公司”，也可以在招股说明书补充文件中注明的情况下，提供或出售证券，与其购买相关的再营销安排。再营销公司将作为自己账户的主事人或作为我们的代理。再营销公司将根据证券条款的赎回或偿还来提供或出售证券。招股说明书补充文件将识别任何再营销公司及其与我们的协议条款（如有），并将描述再营销公司的报酬。再营销公司可以被视为与其再营销的证券有关的承销商。根据可能与我们达成的协议，再营销公司可能有权获得我们的赔偿，涵盖某些民事责任，包括根据证券法的责任，并且在正常业务中可能是我们的客户，进行交易或提供服务。

承销商、经销商、代理和再营销公司在与我们达成的协议下，可能有权获得我们的赔偿，涵盖某些民事责任，包括涉及重大错误陈述和遗漏的证券法责任，或对承销商、经销商或代理在此方面可能被要求进行的付款进行贡献的权利。承销商、经销商、代理和再营销公司可能是我们的客户，进行交易或在正常业务中为我们和我们的附属公司提供服务。

更多信息获取途径

我们向证券交易委员会（SEC）提交年度、季度和当前报告、委托声明及其他信息。我们的SEC文件可以在互联网的SEC网站www.sec.gov上公开获取。我们向SEC提交的某些信息的副本也可以在我们的网站www.uniqure.com上获得。我们的网站不是本招募说明书的一部分，包含在我们网站上或可以通过我们网站访问的信息不以引用形式并入本招募说明书。

本招募说明书是我们根据证券法向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分。根据SEC的规则和条例，本招募说明书省略了注册声明中包含的一些信息。您应该审查注册声明中的信息和附录，以获取有关我们及我们所提供证券的进一步信息。关于我们作为注册声明的附件提交的任何文件或我们以其他方式向SEC提交的文件，在本招募说明书中的陈述并不意图全面，且受这些文件及其附录的引用限制。您应审查完整的文件以评估这些陈述。

通过引用纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们"引用"本招股说明书中的信息，这意味着我们可以通过引用单独向美国证券交易委员会提交的其他文件来向您披露重要信息。纳入本招股说明书的引用文件包含您应该了解的重要信息。引用的内容被视为本招股说明书的一部分，而我们稍后向美国证券交易委员会提交文件中的信息将自动更新和取代早前向美国证券交易委员会提交的文件或本招股说明书中的信息。

以下文件已通过引用并入本文件：

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我们提交给美国证券交易委员会的2023年12月31日结束的年度报告（10-K表格），于2024年2月28日提交。

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我们的季度报告10-Q表格，截止于2024年3月31日、2024年6月30日和2024年9月30日，已提交给SEC 2024年5月7日, 2024年8月1日，以及 2024年11月5日，分别；

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我们部分的《权威代理声明》14A表格，已于2024年4月24日提交给SEC，特别纳入我们截止至2023年12月31日的10-K年报;

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我们在注册声明中对我们普通股的描述包含在表格8-A，已于2014年1月31日提交给SEC，如在为此目的提交的任何修正或报告中更新或修订。

我们还通过引用将所有文件（除根据表格8-K的项目2.02或项目7.01提交的当前报告和与这些项目相关而在该表格上提交的展品）并入本招股说明书，这些文件是我们根据交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)条款提交给SEC的(i) 在本招股说明书构成一部分的注册声明的初始提交日期后，或(ii) 在本招股说明书日期后但在发行终止之前提交的。这些文件包括定期报告，如表格10-K的年度报告、表格10-Q的季度报告以及表格8-K的当前报告，以及代理声明。这些文件中的信息更新并补充了本招股说明书中提供的信息。这些文件中的任何声明将自动被视为修改并取代我们之前向SEC提交的与本招股说明书引用或被视为引用其中的信息，前提是后提交的文件中的声明修改或替代了早期声明。

我们将向每一个人提供，包括任何实益拥有者，无论是书面请求还是口头请求，免费提供未与招股说明书一同交付的、并入本招股说明书的任何或所有文件的副本，包括特别并入这些文件的展品。您应将文件请求书面发送至：

uniQure N.V.
哈特韦尔广场1号
美国马萨诸塞州莱克星顿 02421
收件人：投资者关系
+1 339 970 7000

	第
关于本招股说明书补充		S-ii
招股说明书补充文件摘要		S-1
本次发行		S-5
风险因素		S-7
关于前瞻性陈述的特别警示说明		S-12
资金用途		S-14
分红政策		S-14
稀释		S-15
预先资金认购权证的描述		S-17
荷兰和美国联邦所得税的实质考虑		S-19
承销		S-29
法律事务		S-34
专家		S-35
在哪里可以找到更多信息		S-36
通过引用纳入某些信息		S-37