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本初步招募說明書的內容尚不完整，可能會有所變更。本初步招募說明書及隨附的招募說明書並不構成對這些證券的出售要約，也不在任何不允許進行此類要約或出售的司法管轄區內徵求購買這些證券的要約。

根據規則424(b)(5)提交

註冊號 333-284168

待完成，日期爲2025年1月7日

初步招股說明書補充
(根據2025年1月7日的招股說明書)

普通股
預先融資的權證用於購買普通股

我們正在向某些投資者提供我們的普通股，以及作爲替代普通股的預先融資權證，依據本招股說明書補充及附帶的招股說明書進行購買。每個預先融資權證的購買價格等於公衆在本次發售中購買我們的普通股的價格，減去0.0001美元，這是每個預先融資權證的行使價格。本招股說明書補充還與根據預先融資權證行使而發行的普通股的發售相關。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，或稱納斯達克，標的爲「QURE」。在2025年1月6日，我們的普通股在納斯達克的最後報告成交價格爲每股18.08美元。我們不打算在納斯達克、任何其他國家證券交易所或任何其他全國認可的交易系統上上市預先融資權證。

投資我們的普通股或預先融資權證涉及顯著風險。請參閱本招股說明書補充第 S-7 頁開始的「風險因素」，以及本招股說明書補充和附帶的招股說明書中納入的文件，以便討論您在決定購買我們的證券之前應考慮的因素。

證券和交易委員會以及任何州證券委員會均未批准或否決了這些證券，也未核實或審查過本招股說明書補充或隨附招股說明書的充分性或準確性。任何相反陳述均構成犯罪行爲。

每個普通股的
股

每個預融資
Warrants

總計

公開發行價格

承銷折扣和佣金(1)

收入歸uniQure N.V.（扣除費用前）

(1)

請參見第頁的「承銷」部分。 S-29 以獲取有關總承銷費用的附加信息。

我們的普通股和預資助Warrants的交付預計將在2025年1月左右進行。我們已授予承銷商一個爲期30天的選項，允許他們以公開發行價格（減去承銷折扣和佣金）購買最多 $ 的額外普通股。

主承銷經理

Leerink Partners

本招募說明書補充的日期是2025年。

關於本招股說明書增補

本招股說明書補充及隨附的招股說明書與我們普通股及預先資金的認購權證的發行有關。在購買我們提供的任何普通股或預先資金的認購權證之前，我們敦促您仔細閱讀本招股說明書補充及隨附的招股說明書，以及在本招股說明書補充中「您可以在哪裏找到更多信息」和「引用特定信息的整合」標題下所描述的引述信息。這些文件包含了在做出投資決策時您需要考慮的重要信息。

本文件分爲兩部分。第一部分是本招股說明書補充，其中描述了我們普通股及預先資金的認購權證發行的條款，並且還增加了、更新了以及更改了隨附招股說明書及被整合引用到本招股說明書補充和隨附招股說明書中的文件所包含的信息。第二部分是隨附的招股說明書，其中提供了更爲一般的信息，其中一些內容可能不適用於本次發行，部分內容可能已被本招股說明書補充或我們向證券交易委員會（SEC）在招股說明書日期後提交的文件中的信息所補充或取代。在本招股說明書補充所包含的信息與隨附招股說明書或在此或彼中引述的任何文件中包含的信息存在差異或衝突的情況下，招股說明書補充中的信息將優先適用。如果這些文件中的任何聲明與另一份日期較晚的文件中的聲明不一致，例如，隨附招股說明書中引用的文件，較晚日期的文件中的聲明將修改或取代較早的聲明。

本招股說明書補充和隨附的招股說明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，採用「架子」註冊程序，作爲《1933年證券法》（已修訂）第405條定義的「知名成熟發行人」。在該架子註冊程序下，我們可能不時提供各種證券，其中包括我們普通股和預售權證的發行。這份註冊聲明還包括展品，對本招股說明書補充和隨附的招股說明書中討論的事項提供更多細節。在做出投資決定之前，您應該完全閱讀本招股說明書補充、隨附的招股說明書，包括以引用形式併入的信息、向SEC提交的展品以及我們已授權在本次發行中使用的任何自由書面說明。

我們對本招股說明書補充和隨附的招股說明書中包含或引用的信息以及我們準備或授權的任何自由書面說明中的信息負責。我們和承銷商沒有授權任何人向您提供與本招股說明書補充、隨附的招股說明書中包含或引用的信息不同的信息或作出不同的陳述。我們和承銷商對此不承擔任何責任，也無法對他人可能提供的其他信息的可靠性提供任何保證。

您應該假設本招股說明書補充中包含的信息僅在本招股說明書補充的封面日期上是準確的，並且我們以引用形式併入或包含在隨附的招股說明書中的任何信息僅在引用文檔中給定的日期或招股說明書的日期上是準確的，無論本招股說明書補充、隨附的招股說明書、任何相關的自由書面說明或我們普通股或預售權證的任何銷售的送達時間如何。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能自該日期以來已發生變化。

我們和承銷商都不在任何禁止出售此類證券的地區提出出售我們普通股或預付認股權證的報價。對於美國以外的投資者：我們和承銷商沒有采取任何措施，允許在任何需要爲此目的採取行動的地區提供此發行或分發本補充招股說明書及其附帶的招股說明書，除了在美國之外。您需要了解並遵守與此發售及本補充招股說明書和附帶招股說明書的分發相關的任何限制。

S-ii

我們進一步指出，在任何作爲附錄提交的協議中所作的陳述、保證和契約僅爲該協議各方的利益而作，包括在某些情況下，爲在該協議各方之間分配風險的目的，並不應被視爲對您的陳述、保證或契約。此外，這些陳述、保證或契約僅在作出時準確。因此，這些陳述、保證和契約不應被依賴爲準確代表我們事務的當前狀態。

本補充招股說明書、附帶招股說明書以及通過引用納入的相關信息包含我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和商業名稱。所有包含或通過引用納入本補充招股說明書和附帶招股說明書的商標、服務標誌和商業名稱均爲其各自所有者的財產。

我們的網頁上包含的信息或可以通過它訪問的信息不構成本補充招股說明書、附帶招股說明書或任何相關的自由書面招股說明書的一部分。

除非另有說明或根據上下文的要求，否則本招股說明書補充材料中對「uniQure」、「公司」、「我們」、「我們」和「我們的」提及均指uniQure N.V.，一家有限責任的上市公司(股份公司) 根據荷蘭法律，以及其子公司。

S-iii

招募說明書補充摘要

本摘要突出顯示了本招股說明書補充材料中其他地方或通過引用包含的選擇性信息。本摘要未包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。您應仔細閱讀和考慮本招股說明書補充材料和隨附招股說明書中的更詳細信息，包括在本招股說明書補充材料中標題爲「風險因素」的部分以及在本招股說明書補充材料和隨附招股說明書中通過引用包含的財務和其他信息，以及我們已授權用於本次發行的任何自有撰寫招股說明書中包含的信息，以便在做出投資決策之前。

公司概括

我們在基因治療領域處於領先地位，致力於爲患有罕見及其他嚴重疾病的患者提供單次治療，可能達到治癒的效果。我們正在推進一條專注的創新基因治療管線，包括針對亨廷頓病、由超氧化物歧化酶1突變引起的肌萎縮側索硬化症、難治性內側顳葉癲癇（mTLE）和法布里病的臨牀候選藥物。

最近的進展

亨廷頓病項目（AMt-130）

AMt-130是我們針對亨廷頓病的新型基因治療候選藥物，利用我們專有的基因沉默miQURE平台，幷包含一種載有微小核糖核酸（miRNA）的AAV載體，旨在沉默亨廷頓基因以及具有潛在高毒性的外顯子1蛋白碎片。我們目前正在美國進行多中心隨機、對照的I/II期臨牀試驗，稱爲美國研究，同時在歐洲進行一項開放標籤的Ib/II期研究，其症狀早期標準與美國研究相同，稱爲歐洲研究。

我們在2022年3月完成了美國研究前兩個隊列的所有26名患者招募，並在2023年6月完成了歐洲研究兩個隊列中13名患者的招募。在美國研究中，26名早期表現出亨廷頓病的患者被隨機分爲治療組（6名低劑量患者，10名高劑量患者）或假手術（10名患者）。美國研究由爲期12個月的盲法核心患者研究階段，隨後是爲期五年的盲法長期隨訪階段。還有四名對照患者轉入治療。歐洲研究中，13名患者接受了AMt-130治療（6名低劑量患者和7名高劑量患者）。

在2023年11月，我們在美國和英國的試驗地點啓動了第三個隊列的患者給藥工作，涉及多達12名患者，進一步研究AMt-130的兩種劑量及術中免疫抑制，使用當前已建立的立體定向給藥程序。第三個隊列的患者招募正在進行中，重點評估近期的安全性和耐受性。

RMAt 認證

在2024年6月，我們宣佈美國食品和藥物管理局（FDA）授予AMt-130再生醫學先進療法（RMAt）認證，基於AMt-130在解決亨廷頓病患者主要未滿足醫療需求的潛力。該認證是在FDA對2023年12月公佈的AMt-130臨牀I/II期中期數據進行評估後做出的，並基於將這24個月的臨牀數據與一個非同步標準匹配的自然歷史隊列進行比較的分析。

更新的中期數據

在2024年7月，我們宣佈更新的中期臨牀數據，包括截至2024年3月31日的數據，從參與美國和歐洲研究的29名患者中獲得的最長達24個月的隨訪數據。與2024年7月的更新相結合，我們對臨牀結果進行了事後統計分析。

S-1

對24個月內接受治療的21名患者的結果進行了比較，使用與Cure Huntington’s Disease Initiative合作開發的傾向加權外部對照，該對照使用來自TRACk-HD、TRACk-ON和PREDICt-HD自然歷史研究的數據。外部對照包括154名符合I/II期臨牀試驗資格標準的患者，其數據貢獻通過傾向評分進行統計加權，以密切匹配接受AMt-130治療患者的基線特徵。這些經過良好平衡的隊列的疾病相關結果在24個月的隨訪後進行了比較。該分析中統計顯著性的度量基於名義p值，並且未經調整。

以下是2024年7月中期更新的關鍵觀察總結。

•

在接受高劑量AMt-130治療的患者中，觀察到通過綜合亨廷頓病評分量表（cUHDRS）測量的疾病進展在24個月內以統計顯著的劑量依賴方式減緩。

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在24個月時，接受高劑量AMt-130患者的cUHDRS平均變化爲 -0.2 與 -1.0 對於傾向得分加權的外部對照患者，代表疾病進展放緩80%（p=0.007）。

•

在24個月時，接受低劑量AMt-130患者的cUHDRS平均變化爲 -0.7 與 -1.0 對於傾向得分加權的外部對照患者，代表疾病進展放緩30%（p=0.21）。

•

cUHDRS已被證明是亨廷頓舞蹈病患者臨牀進展最敏感的測量指標。

•

在接受高劑量AMt-130治療的患者中，運動和認知功能的測量趨勢在24個月的隨訪中顯示出接近基線的穩定性。

•

接受AMt-130治療的患者中，觀察到腦脊液（CSF）中的神經 filament 輕鏈（NfL）顯著減少。

•

接受AMt-130治療的患者在24個月時，CSF NfL的平均減少幅度爲11%，相比基線（p=0.02）。

•

高劑量和低劑量的CSF NfL平均水平在24個月時均低於基線。

•

CSF NfL是一個經過良好表徵的神經退行性病變生物標誌物，與亨廷頓病的臨牀嚴重程度高度相關。一個獨立的自然歷史研究表明，在19名早期表現出亨廷頓病的患者中，24個月時CSF NfL增加了26%。

•

根據截至2024年7月更新觀察到的數據，AMt-130總體耐受性良好，高低劑量的安全性可控。沒有報告新的與AMt-130相關的嚴重不良事件。

監管對齊與預期即將到來的里程碑

根據RMAt指定的授予，我們與FDA安排了一個類型b的多學科會議，計劃於2024年11月底舉行，在會上我們展示了最新的臨牀數據並啓動了關於AMt-130加速開發路徑的潛在討論。

在2024年12月，經過我們與FDA的類型b會議後，我們宣佈與FDA達成了關於AMt-130加速審批路徑的關鍵要素的協議。在會前和會後與FDA的通信中，FDA同意將AMt-130正在進行的I/II期研究的數據，與自然歷史的外部對照相比，可以作爲生物製品許可證申請（BLA）提交的主要依據。FDA還同意使用cUHDRS作爲中間臨牀終點，並且在加速審批申請中，CSF中測得的NfL的減少可以作爲治療益處的支持性證據。

在與FDA對AMt-130的加速審批路徑的這些要素達成一致後，我們計劃啓動BLA準備活動，包括在2025年上半年與FDA的進一步討論，重點尋求與FDA在主要統計分析計劃及化學、製造和控制（CMC）要求方面的協調，以及其他預商業化活動。

S-2

此外，我們計劃在2025年上半年與歐洲藥品管理局（EMA）啓動監管互動。

我們預計將在2025年中期提供關於AMt-130的I/II期臨牀試驗的額外中期更新，包括來自接受治療患者的三年隨訪數據和來自第三組的安全性數據。

顳葉癲癇項目（AMt-260）

在2023年8月，FDA批准了AMt-260的研究性新藥申請，這是我們針對難治性mTLE的研究性基因治療候選藥物。AMt-260由AAV9載體構成，能夠局部遞送兩種工程化的miRNA，旨在降解GRIK2基因並抑制被認爲引發難治性mTLE患者癲癇發作的穀氨酸受體亞型GLUK2的異常表達。

我們啓動了一項在美國進行的I/IIa期臨牀試驗，分爲兩個部分。第一部分是一個多中心、開放標籤試驗，包括兩個劑量組，每組各六名患者，以評估AMt-260在難治性顳葉癲癇(mTLE)患者中的安全性、耐受性和有效性初步跡象。第二部分預計將是一個隨機對照試驗，以生成概念驗證數據。第一名患者已被納入AMt-260治療mTLE的I/II期臨牀試驗的觀察階段。FDA批准的研究方案規定，前3名入組患者必須經MRI確認具有單側海馬硬化。

在2024年11月，我們宣佈第一名患者在GenTLE I/IIa期臨牀試驗中接受了AMt-260的劑量，用於治療難治性mTLE。我們預計將在2026年上半年展示GenTLE臨牀試驗的初步數據。

法布里病項目（AMt-191）

AMt-191是我們針對法布里病的 investigational 基因療法候選藥物。AMt-191由一種AAV5衣殼組成，包含α-半乳糖苷酶A（GLA）轉基因和一種專有的、高效的肝臟特異性啓動子。在2023年11月，我們宣佈FDA已批准AMt-191的臨牀試驗新藥（IND）申請。

在2024年8月，我們宣佈第一名患者在AMt-191治療法布里病的I/IIa期臨牀試驗中已接受劑量。這項多中心、開放標籤的臨牀試驗由最多六名成年男性患者組成的兩個劑量遞增組，以評估AMt-191在法布里病患者中的安全性、耐受性和早期有效性跡象。

在2024年9月，我們宣佈FDA已授予AMt-191孤兒藥資格，2024年10月，FDA授予AMt-191快速通道資格。我們預計將在2025年下半年展示該臨牀試驗的初步數據。

肌萎縮側索硬化（AMt-162）

AMt-162是我們針對SOD1-ALS的一次性、髓內注射的研究基因治療候選藥物。AMt-162由一種重組AAVrh10載體組成，該載體表達一種設計用於降低SOD1表達的miRNA，目的是減緩或可能逆轉攜帶SOD1突變的ALS患者的病程進展。FDA已批准AMt-162的IND申請，並授予了孤兒藥和快速通道認證。

在2024年10月，我們宣佈首位患者已在AMt-162治療SOD1-ALS的I/IIa期臨牀試驗中接受了治療。這項首個針對人類的I/II期臨牀試驗是在美國進行的多中心開放標籤試驗，分爲三個隊列，每個隊列最多有四位患者接受一次性髓內輸注，並進行免疫抑制。在研究中將評估安全性、耐受性和早期療效跡象。我們預計將在2026年上半年公佈該臨牀試驗的初步數據。

公司信息

uniQure b.V. 於2012年1月9日成立，作爲一家有限責任的私人公司（有限責任公司）根據荷蘭法律。我們的業務成立於

S-3

本次發行

我們提供的普通股

普通股。

我們提供的預先融資Warrants

我們還提供預先融資Warrants，以替代我們的普通股，供某些投資者購買普通股。每個預先融資Warrants的購買價格爲每普通股的公開發行價格減去每個預先融資Warrants的行使價格，行使價格爲每普通股$0.0001。每個預先融資Warrants可從發行之日起直至該Warrants全部行使的日期行使，受限於所有權限制。請參見本招股說明書附錄第S-17頁中的「預先融資Warrants的描述」。本招股說明書附錄還涉及在行使該預先融資Warrants時可獲得的普通股。

購買額外普通股的選項

我們已授予承銷商一個選項，期限爲自本招股說明書附錄日期起30天內，可以以公開發行價格購買額外的普通股，扣除承銷折扣和佣金。承銷商選項所涉及的普通股數量將等於我們所提供的普通股總數的15%加上底層的預先融資Warrants的普通股。

本次發行後立即流通的普通股

普通股（普通股假設承銷商完全行使其購買額外普通股的選擇權）。

募集資金用途

我們目前打算將此次銷售普通股和預付款Warrants的淨收益用於資助我們的亨廷頓病項目AMt-130的BLA提交，爲AMt-130在美國的商業發佈進行準備，進一步開發我們的其他臨牀產品候選者，開展業務發展計劃和研究項目，以及一般企業用途。請參見本招股說明書補充材料第S-14頁的「收益用途」。

風險因素

對我們的普通股和預付款Warrants的投資涉及較高的風險。請參見本招股說明書補充材料第S-7頁的「風險因素」下包含或引用的信息，以及截至2024年9月30日的10-Q季報的第一項內容，以及在此引用的其他文件中類似標題下的信息，以及在本招股說明書補充材料和隨附招股說明書中包含或引用的其他信息。

普通股的市場
股

我們的普通股在納斯達克交易，標的爲「QURE」。

在本次發行後，流通的普通股數量如上所述，是基於截至2024年9月30日的48,738,874股普通股，該數量不包括：

•

截至2024年9月30日，基於加權平均行權價格爲每股19.63美元的5,425,575股普通股，行使期權後可發行；

S-5

風險因素

投資我們的普通股和預資助認股權證涉及高度風險。我們的業務、前景、財務狀況或營業結果可能會受到以下識別出的風險以及我們當前未知或認爲不重要的其他風險的重大不利影響。我們的普通股的交易價格可能由於這些風險中的任何一個而降低，您可能會失去全部或部分投資。在決定是否投資我們的普通股或預資助認股權證之前，您應仔細考慮下面討論的風險因素以及在我們截至2024年9月30日的10-Q季度報告中包含的題爲「風險因素」的部分，這些報告已向SEC提交，並在此處完整引用，以及隨後向SEC提交的與風險因素相關的任何修正或更新。請仔細閱讀本招股說明書附錄中題爲「關於未來前瞻性聲明的特別警示說明」的部分。

與我們的證券及本次發行相關的風險

管理層將對本次發行的收益使用具有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用這些收益。

我們的管理層對本次發行的淨收益的應用將擁有廣泛的自由裁量權，並可能將其用於在發行時未考慮的目的，或以不有效最大化我們臨牀開發項目和管道潛力的方式使用。我們管理層對淨收益的使用可能不會提高我們普通股的市場價值。

您將在本次發行中購買的每股普通股的賬面價值將立即大幅稀釋，並可能在未來經歷更進一步的稀釋。

您將在本次發行中購買的普通股的調整後淨有形賬面價值中遭受立即和大幅度的稀釋。本招股說明書附錄中所提供的每股普通股的公衆發行價格大大高於每股普通股的淨有形賬面價值。因此，在每股普通股的公衆發行價格爲$ 時，在本次發行中購買普通股的投資者將在調整後的淨有形賬面價值中經歷每股$ 的立即稀釋，表示我們的調整後淨有形賬面價值與公衆發行價格之間的差額，假設預資助認股權證沒有行使，並且不包括與預資助認股權證相關的任何後續會計處理。此外，截至2024年9月30日，有5,425,575股普通股可以在每股普通股的加權平均行使價格爲$19.63的已發行期權下行使，1,981,529股普通股可以在受限制股票單位的歸屬下行使，170,280股普通股可以在業績股票單位的歸屬下行使，還有6,708,290股普通股在我們的2014年股份激勵計劃下保留並可供發行，且有86,712股普通股保留用於發行在員工股票購買計劃下。若就這些已發行期權、受限制股票單位或業績股票單位的行使或歸屬，或承銷商在本次發行中行使其購買額外普通股的選項，增加額外普通股的發行，您將遭遇更進一步的稀釋。此外，如果預資助認股權證被行使，您將遭遇進一步的稀釋。請見本招股說明書附錄第S-15頁「稀釋」部分，了解您在本次發行中購買普通股時將遭遇的稀釋的更詳細討論。

您可能會因爲未來的股權發行而經歷未來的稀釋。

爲了籌集額外資金，我們可能在未來提供額外的普通股或其他可轉換或可交換成我們普通股的證券，價格可能與本次發行的每股普通股價格不同。我們可能以低於現有投資者在本次發行中所支付的每股普通股價格的價格，出售普通股或其他證券，並且未來購買普通股或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或轉換或可交換爲普通股的證券的每股普通股價格，可能高於或低於現有投資者在本次發行中所支付的每股普通股價格。

S-7

現有股東在公共市場上出售大量普通股可能導致我們的股價下跌。

如果我們的現有股東在公共市場出售或表示有意出售大量普通股，我們的普通股交易價格可能會下降。此外，許多普通股受到未付股份獎勵的限制，這些股份獎勵在各種歸屬時間表的規定下可能會變得可在公共市場上出售。如果這些額外的普通股被出售，或者如果人們認爲它們將被出售，在公共市場上，我們的普通股交易價格可能會下降。

我們、董事會成員和高管團隊一致同意，在本招股說明書補充文件日期後的60天內，除某些例外情況外，我們不會直接或間接提供、出售、合同出售、質押或以其他方式處置我們任何普通股或可轉換、可交換或可行使爲我們普通股的證券，也不會進入任何可能產生相同效果的交易或進行任何交換、對沖或其他安排，完全或部分轉移我們普通股所有權的經濟後果，無論這些交易是通過交付我們普通股或其他證券、現金或其他方式解決，或公開披露任何提供、出售、質押或處置的意圖，或進入任何交易、交換、對沖或其他安排，均需事先獲得Leerink Partners LLC的書面同意，後者可以隨時無通知釋放這些鎖定協議下的任何證券。這些限制受某些例外情況的限制，其中包括根據1934年證券交易法修訂後的第10b5-1條規則的交易計劃進行的銷售，符合特定的價格和成交量限制。此外，所有受鎖定限制的高級職員和董事在60天的限制期內被允許出售普通股以覆蓋因限制性和績效股票單位歸屬而產生的稅務責任。有關某些銷售限制和鎖定限制例外的更詳細說明，請參見本招股說明書補充文件第S-29頁開始的「承銷」部分。

我們不期望在可預見的未來支付分紅。

自公司成立以來，我們沒有支付過任何分紅。即便未來的運營帶來可分配的利潤，我們目前的打算是將收益（如果有的話）再投資於業務，並且在我們建立了支持持續分紅的收入流之前不會支付分紅。因此，您不能依賴普通股的分紅收入，任何對普通股的投資回報很可能完全取決於普通股價格的未來升值。

在過去，我們曾被視爲被動外國投資公司，將來可能繼續被視爲被動外國投資公司，這可能導致美國持有者面臨不利的美國聯邦所得稅後果。

我們認爲我們在2024納稅年度是一家被動外國投資公司（PFIC）。根據美國聯邦所得稅目的，在任何一個納稅年度，如果至少75%的總收入是被動收入，或平均至少50%的資產總值歸屬於產生被動收入的資產，或用於產生被動收入的資產，組織在美國以外的公司通常將被分類爲PFIC。爲此目的的被動收入通常包括分紅、利息、特許權使用費、租金以及來自商品和證券交易的收益。我們在任何納稅年度的狀態將依賴於我們每年的資產和活動，並且由於這是在每個納稅年度結束後每年做出的事實判斷，因此無法保證我們將在未來的納稅年度繼續符合PFIC資格。我們的資產的市場價值在很大程度上可能參照我們普通股的市場價格，這可能會波動，並且鑑於生物技術公司的市場價格尤其波動，可能會出現較大的波動。如果我們被視爲當前納稅年度或未來任何納稅年度的PFIC，而美國持有者（如「重要的荷蘭和美國聯邦所得稅考慮——重要的美國聯邦所得稅考慮」一節所定義）持有普通股或預付認股權證，某些不利的美國聯邦所得稅後果可能適用於這種美國持有者，並且該美國持有者需要爲該年度提交年度信息報表，無論該美國持有者是否處置了任何普通股或預付認股權證，或是否收到了任何分配。

S-8

普通股或預先融資權證在該年度的相關事項。如在「重大荷蘭及美國聯邦所得稅考慮 — 重大美國聯邦所得稅考慮」中所述，美國持有人可能能夠進行某些稅務選舉，以減少PFIC狀態的負面影響；然而，爲了進行某些選舉，美國持有人通常需要從我們這裏獲得有關公司的信息，而我們並不打算提供此類信息。此外，根據預先融資權證是否被視爲我們普通股的一個未償還類別，這些選舉可能不適用於預先融資權證。

與PFIC相關的美國聯邦所得稅規則非常複雜。建議美國持有人就購買、擁有和處置我們的普通股或預先融資權證、我們被視爲PFIC的可能影響（包括適用選舉的可用性，以及在其特定情況下是否進行任何選舉是明智的）以及與購買、擁有和處置我們的普通股或預先融資權證相關的美國聯邦、州、地方和外國稅務考慮，諮詢他們的稅務顧問。

我們的普通股價格波動較大，您可能無法以您支付的價格或更高價格轉售我們的證券。

我們普通股的市場價格波動較大，可能因許多我們無法控制的因素而顯著波動，例如財務業績的波動、我們推進臨牀產品開發的能力或證券分析師的推薦變動。此外，我們的普通股一直受到並可能繼續受到有限的交易量的影響。這些因素中的每一個，及其他因素，可能會損害您在我們的普通股和預先融資權證中的投資，並可能導致您無法以等於或高於您支付的價格轉售您所購買的普通股。

本次發行的預先出資的Warrants沒有公共市場。

本次發行的預先出資的Warrants沒有公開交易市場，我們也不預計會有市場發展。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或全國認可的交易系統（包括納斯達克）上市預先出資的Warrants。沒有活躍市場，預先出資的Warrants流動性將會受到限制。

在行使預先出資的Warrants時，我們不會收到任何額外資金。

每個預先出資的Warrants可以以每股0.0001美元的價格行使，該金額將通過無現金行使的方式支付，這意味着持有者在行使時將根據預先出資的Warrants中列出的公式收到淨數量的普通股。因此，在行使預先出資的Warrants時，我們不會收到任何額外資金。

持有者只能以「無現金方式」行使預先出資的Warrants。

持有者只能在有註冊豁免的情況下以「無現金方式」行使他們的預先出資的Warrants。因此，持有者在行使預先出資的Warrants時獲得的普通股數量將少於如果該持有者以現金行使Warrants時的數量，並且持有者在行使後可能受到成交量或其他證券法限制而限制立即出售股份的能力。

在此次發行中購買的預先出資的Warrants的持有者在行使預先出資的Warrants並獲得我們的普通股之前，將沒有股東權益。

在預先出資的Warrants持有者在行使預先出資的Warrants後獲得我們的普通股之前，持有者對預先出資的Warrants所對應的普通股將沒有權益。在行使預先出資的Warrants後，持有者僅對行使日期後記錄日期發生的事項享有股東權利。

S-9

持有我們普通股的主要持有者或實益持有者可能無法行使他們持有的預先融資認股權證。

預先融資認股權證的持有者無權行使任何部分的預先融資認股權證，如果行使後將導致： (i) 該持有者（連同其關聯方）實益持有的普通股總數超過9.99%的已發行普通股數量，或 (ii) 該持有者（連同其關聯方）實益持有的證券的投票權合併總數超過9.99%的所有證券的投票權合併總數，因而該持有比例根據預先融資認股權證的條款進行判斷。因此，在對您來說財務上有利的情況下，您可能無法行使您的預先融資認股權證以獲取普通股。在這種情況下，您可以考慮出售您的預先融資認股權證以實現其價值，但在缺乏成熟的交易市場及適用的轉讓限制的情況下，您可能無法做到這一點。請參見本招股說明書補充材料第S-16頁開始的「預先融資認股權證說明」。

與我們AMt-130亨廷頓病項目相關的風險

我們依賴於我們主要產品候選藥物AMt-130在臨牀開發中的成功，以治療亨廷頓病。如果AMt-130在臨牀開發中失敗，或其監管路徑面臨挑戰，或我們在商用AMt-130的準備工作中遇到困難，或無法證明足夠的療效以便進行進一步的臨牀開發或加速審批，將對我們的業務產生不利影響。

我們已在主要臨牀產品候選藥物AMt-130的開發上投入了大量開發精力和財務資源，以治療亨廷頓病。在2024年7月，我們宣佈了關於AMt-130正在進行的I/II期臨牀試驗的更新中期數據，具體內容總結在本招股說明書補充材料中的「最新進展 — 更新中期數據」部分。這些中期數據是在2024年6月FDA通知我們該機構已根據AMt-130解決亨廷頓病患者主要未滿足醫療需求的潛力而授予AMt-130 RMAt（快速醫療患者通道）資格的背景下發佈的。此外，在2024年12月，經過一次b型會議後，我們宣佈已與FDA就AMt-130的加速審批路徑的關鍵要素達成一致，具體內容總結在本招股說明書補充材料中的「最新進展 — 監管對齊與預期即將達到的里程碑」部分。

有許多因素可能會妨礙或以其他方式對我們進一步開發AMt-130產生負面影響，包括但不限於潛在的患者安全問題；我們未能證明足夠的臨牀療效或響應數據的持久性，以證明進一步開發或獲得FDA、EMA或其他任何監管機構的加速批准的合理性；我們與FDA就AMt-130的加速批准路徑完全一致的能力及其監管一致性的時間；我們在治療患者和預期在2025年晚些時候報告的第三組的安全數據方面，來自我們第一/第二階段試驗的未來中期數據結果的三年隨訪數據；與FDA在AMt-130的加速批准路徑方面的持續一致性，包括我們計劃的BLA提交的統計分析計劃和CMC要求與FDA後續互動的結果；對第三階段確認研究的重大投資要求；與我們計劃的BLA提交和準備活動相關的時間和資源，以做好商業化的準備；如果我們選擇自主商業化AMt-130而不尋求合作伙伴，我們成功商業化AMt-130的能力；如果我們選擇與合作伙伴進一步開發或商業化AMt-130，可能面臨的開發或商業合作伙伴的挑戰；以及我們爲AMt-130項目的進一步開發和商業化提供資金的能力。

這些因素中的任何一個或組合都可能迫使我們停止或中止AMt-130的臨牀試驗或相關的預商業化工作。在罕見疾病（如亨廷頓舞蹈症）以及利用非傳統研究設計（如開放標籤研究、單臂研究、使用活性對照或自然歷史研究）來證明療效和安全性的新型實驗產品的藥物開發背景下，這些風險因素的影響更爲嚴重。

S-10

關於前瞻性聲明的特別警示說明

本招股說明書補充文件、隨附的招股說明書以及此處和其中引用的信息包含根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條前瞻性聲明，這些聲明涉及許多風險和不確定性。儘管我們的前瞻性聲明反映了管理層的良好信念判斷，但這些聲明只能基於我們目前所知的事實和因素。因此，這些前瞻性聲明固有地受到風險和不確定性的影響，實際結果和結果可能與前瞻性聲明中討論的結果和結果大相徑庭。

前瞻性聲明可以通過「相信」、「預計」、「預期」、「計劃」、「可能」、「將」、「項目」、「繼續」、「估計」、「潛在」、「機會」和類似表達進行識別，儘管並非所有前瞻性聲明都包含這些識別詞。這些前瞻性聲明包括但不限於，關於我們資助未來運營的能力、我們的財務狀況、營收、成本、費用、現金使用及資本需求、我們對額外融資的需求或現有現金資源足以滿足我們運營需求的時間段、我們的研究和開發活動的成功、進展、數量、範圍、成本、持續時間、時間或結果，包括任何前臨牀研究的啓動或完成時間或結果可用性的時間，包括AMt-130的額外前批准研究的需求、我們啓動BLA準備活動和臨牀試驗或提交、審核或批准任何監管文件的計劃、我們繼續開展臨牀開發或對AMt-130 I/II期研究的第三隊列的招募計劃或AMt-260 I/IIa臨牀試驗的設計及激活額外研究站點的計劃、獲得和維持我們任何產品候選者的監管批准的時機和能力，包括AMt-130的加速批准路徑的可用性以及我們計劃在2025年上半年與FDA進一步接觸的計劃、我們產品候選者的潛在益處，包括AMt-130、AMt-260，或我們爲亨廷頓舞蹈症患者提供可能改變生活的療法的能力及其相關時間表、我們的策略、前景、計劃、目標、期望、預測或目標、與第三方合作的成功、識別和開發新產品候選者和技術的能力、我們的知識產權狀況、我們的商業化、市場營銷和製造能力及策略、對未來費用和額外融資需求的估計、識別、招聘和留住關鍵人員的能力、我們的財務表現、與行業競爭對手相關的發展和預測、我們的流動性和運營資金需求，以及我們對本次發行的所得款項的預期用途。

您應該意識到，在本招股說明書的「風險因素」部分及其附帶的招股說明書和任何在此或其中引用的文件中討論的任何事件發生，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成重大損害，並且如果這些事件發生，可能會對我們證券投資的價值產生不利影響。我們已知的可能會對我們的業務、運營、行業、財務狀況或未來財務表現產生重大不利影響的最重要因素包括但不限於與我們的臨牀結果和程序的開發及時間相關的風險，這些風險可能不支持我們產品候選的進一步開發；監管機構的行動，這可能影響臨牀試驗的啓動、時間和進展；我們在繼續構建和維護實現目標所需的公司基礎設施和人員方面的能力；我們在管理當前和未來的臨牀試驗及監管過程中的有效性；基因療法的持續開發和接受程度；我們在臨牀試驗中展示基因治療候選藥物治療效果的能力；我們獲得、維持和保護知識產權的能力；我們對侵權者執行專利和保護我們的專利組合免受第三方挑戰的能力；我們資助運營和籌集額外資金所需的能力；在治療類似使用方面，與其他開發療法的競爭；全球經濟不確定性、通貨膨脹上升、利率上升或市場動盪對我們業務的影響；以及在截至2023年12月31日的年度報告（Form 10-K）第一部分第1A項「風險因素」中，以及截至2024年9月30日的季度報告（Form 10-Q）第一部分第1A項「風險因素」中討論的那些風險，這些都已在此引用，以及其他可能不時在我們向SEC的其他定期文件中識別的因素。在您做出投資決定之前，請仔細考慮這些信息。

S-12

資金用途

我們估計在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發行費用後，本次發行帶給我們的淨收益大約爲$ ，如果承銷商完全行使購買我們額外普通股的選擇權，則爲$ 。

我們將保留對本次證券銷售所得淨收益使用的廣泛自主權。我們打算將本次證券銷售所得淨收益用於提交AMt-130的生物製劑申請（BLA），該項目針對亨廷頓病，準備在美國商業化推出AMt-130，進一步開發我們的其他臨牀產品候選藥物，開展業務發展計劃和研究項目，以及一般企業用途。我們也可能使用部分淨收益收購或投資於與我們業務互補的企業，儘管截至本招股說明書補充日期，我們尚無任何收購的當前計劃、承諾或協議。

我們預計，此次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務控制項的意圖。我們的實際支出的金額和時間可能會因許多因素而顯著變化，其中最重要的因素是我們與FDA就AMt-130的加速審批路徑達成全面一致的進展，以及這種監管一致性的時間，以及AMt-130正在進行的I/II期研究的數據，若與自然歷史外部對照相比較，可能作爲根據這種加速審批路徑提交BLA的主要依據，並且我們不需要進行任何重大投資用於III期確認臨牀試驗。如果我們決定將其他臨牀產品候選者推進到晚期臨牀開發中，我們預計將需要額外的資金。

根據我們計劃使用的此次發行的淨收益和我們現有的現金、現金等價物及投資，我們預計這些資金足以支持我們的營業費用和資本需求，直到2027年下半年。我們已經基於可能證明不正確的假設來做出這個估算，此外我們可能比當前預期更早使用我們的可用資本資源。

分紅政策

我們從未宣佈或支付過現金分紅，並且我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付現金分紅。我們預計將保留所有收入（如果有的話），以支持運營併爲我們業務的增長和發展提供資金。在荷蘭法律下，只有在我們的股東權益超過已支付和召喚的部分的股份資本以及荷蘭法律或我們章程所要求的儲備時，我們才可以支付分紅。此外，與Hercules Technology Growth Capital, Inc.簽署的第二次修訂和重述的貸款和安防協議中包含，以及我們可能進入的任何其他貸款設施中可能包含，限制我們或我們的子公司支付分紅的能力。在此類限制下，未來現金分紅的提案（如有）將由我們的董事會自行決定，並將取決於收入水平、資本要求、合同限制、我們的整體財務狀況及董事會認爲相關的其他因素。

S-14

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的所有權利益將立即被稀釋，稀釋程度爲您在本次發行中支付的每普通股價格與本次發行後普通股的淨有形賬面價值之間的差額。截止到2024年9月30日，我們的普通股的淨有形賬面價值（虧損）爲（5570）萬美元，或每普通股（1.14）美元，基於流通的普通股數量爲48,738,874股。每普通股的淨有形賬面價值（虧損）等於我們的總有形資產減去我們的總負債，除以截至2024年9月30日流通的普通股總數。

在考慮我們按每普通股公開發行價$ 出售普通股及購買普通股的預售權證的行爲後（該預售權證的公開發行價等於每普通股價格減去每個預售權證的$0.0001的行使價格），並扣除我們應付的承銷折扣和佣金以及預估的發行費用後，截至2024年9月30日，我們調整後的淨有形賬面價值（虧損）將爲$ 百萬，或每普通股$ 。這代表了對現有股東每普通股淨有形賬面價值的立即增加$ ，以及對參與本次發行的新投資者的每普通股調整後淨有形賬面價值的立即稀釋$ 。對參與本次發行的新投資者每普通股的稀釋通過將本次發行後每普通股的調整後淨有形賬面價值從新投資者支付的每普通股公開發行價格中減去來判斷。下表展示了在假設承銷商不行使他們購買額外普通股的選擇權且本次發行中預售權證的持有者不行使預售權證的情況下，以每普通股爲基礎的計算。

每普通股的公開發行價格	$
截至2024年9月30日，每普通股的淨有形賬面價值	$	(1.14)
因新投資者而導致的每普通股增加	$
截至2024年9月30日，經過本次發行調整後的每普通股淨有形賬面價值	$
此發行中向新投資者購買普通股的每股稀釋	$

如果承銷商完全行使其購買本次發行中任何額外普通股的選項，以每股普通股的公開發行價格 $ （不包括因行使預先資金擔保權證而發行的普通股或與預先資金擔保權證相關的任何最終會計），在扣除由我們支付的承銷折扣和佣金及估計的發行費用後，我們截至2024年9月30日的調整後淨有形賬面價值（缺口）每股普通股將爲 $ ，而參與本次發行的新投資者的調整後淨有形賬面價值的即時稀釋將爲每股普通股 $ 。

如果預先資金擔保權證的持有人完全行使預先資金擔保權證，我們的調整後淨有形賬面價值每股普通股在考慮本次發行後（但不包括承銷商購買額外普通股的選項行使）將爲 $ ，而參與本次發行的新投資者的調整後淨有形賬面價值每股普通股的稀釋將爲 $ 。

本次發行後，預計普通股的數量，如上所述，基於截至2024年9月30日的48,738,874股已發行普通股，這一數量不包括：

•

截至2024年9月30日，5,425,575股普通股可在權證行使時發行，其加權平均行使價格爲每股普通股 $19.63；

•

截至2024年9月30日，1,981,529股普通股可在限制性股票單位歸屬時發行；

•

截至2024年9月30日，170,280股普通股可在業績股票單位歸屬時發行；

S-15

預融資Warrants的描述

以下是本招股說明書附錄所提供的預融資Warrants某些條款和條件的簡要總結。以下描述在所有方面受預融資Warrants中包含的條款的約束。

表格

預先資金的Warrants將以單獨的Warrants協議的形式發行給每位獲得預先資金Warrants的投資者。預先資金Warrants的形式將作爲附錄提交給我們預計與美國證券交易委員會（SEC）文件的8-k當前報告，相關於本次發行。

條款

預先資金的Warrants不會到期。

可行使性

預先資金的Warrants可以在其原始發行和到期之間的任何時間行使。預先資金的Warrants將由每位持有者選擇全部或部分行使，通過向我們提交一份妥善執行的行使通知，僅以無現金行使的方式，持有人將根據預先資金Warrants中規定的公式在行使時收到淨數普通股。與行使預先資金的Warrants相關的不會發行任何小數普通股。

行使限制

我們可能無法進行任何預先資金Warrants的行使，持有人也不能行使任何預先資金Warrants的部分，如果行使後會導致：（i）該持有者（及其附屬機構）所持的普通股總數超過行使後立即截止時流通普通股總數的9.99%；或（ii）該持有者（及其附屬機構）所持的證券的綜合投票權超過行使後立即截止時所有證券的綜合投票權的9.99%，按照預先資金Warrants的條款確定的該百分比所有權。然而，任何預先資金Warrants的持有者可在提早61天書面通知我們後，將該百分比增加或減少到任何不超過19.99%的其他百分比。

行使價格

可認購普通股的每個預先融資的認股權證行權價格爲每股0.0001美元。預先融資的認股權證的行權價格以及行使預先融資的認股權證可發行的普通股數量將在發生某些股息和分配、股拆、股合併、重新分類或類似事件時進行適當調整。

可轉讓性

根據適用法律，預先融資的認股權證可以在沒有我們同意的情況下進行出售、轉讓或轉交。

交易所上市

我們並不打算申請在納斯達克、任何其他國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市預先融資的認股權證。

認股權證代理人

我們將最初擔任預先融資認股權證下的認股權證代理人。

S-17

基本交易

在根本交易完成時（如預先資金支持的認股權證所述，通常包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類、我們所有或幾乎所有資產的出售、轉讓或其他處置、我們與或合併到非存續實體的其他人、超過50%流通在外的普通股的收購，或任何個人或團體成爲流通在外普通股的投票權的50%受益擁有者），預先資金支持的認股權證持有人有權在行使預先資金支持的認股權證時，獲得同類和數量的證券、現金或其他財產，前提是該持有人在此根本交易之前立即行使預先資金支持的認股權證，而不考慮預先資金支持的認股權證中包含的任何行使限制。儘管有上述規定，在根本交易的情況下，如果對價僅由現金、僅由可流通證券或現金與可流通證券的組合組成，則每個預先資金支持的認股權證應自動視爲在完全無現金行使中被行使，生效於根本交易完成的前提下和緊接其前。

作爲股東沒有權利

除了因持有我們的普通股外，預先資金支持的認股權證持有者在行使預先資金支持的認股權證並獲得基礎普通股之前，不享有普通股持有者的權利或特權，包括任何投票權。

S-18

重要的荷蘭和美國聯邦所得稅考慮

重要的荷蘭稅務考慮

This summary solely addresses the principal Dutch tax consequences of the acquisition, holding and disposal of our ordinary shares and the acquisition, holding, exercise and disposal of the pre-funded Warrants. It does not purport to describe all the tax considerations that may be relevant to a particular holder of our ordinary shares or pre-funded Warrants. Investors are advised to consult their own tax counsel with respect to the tax consequences of acquiring, holding and/or disposing of our ordinary shares and the acquisition, holding, exercise and disposal of the pre-funded Warrants. Where in this summary English terms and expressions are used to refer to Dutch concepts, the meaning to be attributed to such terms and expressions shall be the meaning to be attributed to the equivalent Dutch concepts under Dutch tax law.

This summary does not address the tax consequences of:

•

A holder of ordinary shares or pre-funded Warrants if such holder is an individual, either resident or non-resident in the Netherlands, and who has a (deemed) substantial interest ((fictief) 實質性利益) in us within the meaning of the Dutch Income Tax Act 2001 (《2001年所得稅法》). Generally, if a person holds an interest in us, such interest forms part of a (deemed) substantial interest in us, if any or more of the following circumstances is present:

如果持有者，無論是單獨還是與其合夥人（法定定義的術語）共同持有或被視爲持有，直接或間接持有，代表我們總髮行和流通資本五個百分點或以上的普通股，或權利——包括預融資權證——以直接或間接方式獲得，現在或將來代表我們總髮行和流通資本五個百分點或以上的股份，或參與利潤的證書（利潤參與證書），與我們年度利潤的五個百分點或與我們清算收益的五個百分點相關。

如果持有的股份、利潤參與證書或權利——包括預融資權證——在適用不承認條款後被視爲持有。

如果持有者的合夥人或持有者或其合夥人的某些親屬在我們這裏有重大利益（如上述1和2所述）。

•

持有普通股或預先融資認購權證的股東，如果該股東持有的普通股或預先融資認購權證符合或符合作爲參與的資格（參與）根據1969年荷蘭公司所得稅法（根據1969年公司所得稅法）。一般而言，股東在公司的名義已繳股本中擁有5%或更多的股份可視爲參與。如果（a）該股東的股份不超過5%，但相關實體（如這些規則所定義）在公司中有參與，或（b）公司是相關實體（如這些規則所定義），則該股東也可以擁有參與。

•

如果持有普通股的股東有權或被要求申請荷蘭股息預提稅豁免（) 適用於任何收入(收益) 來源於普通股（如荷蘭股息預扣稅法第4條所定義（)來源於普通股（如1965年荷蘭股息預扣稅法第4條所定義的）(1965年股息稅法）通常，普通股的持有人可能有權或有義務在滿足某些其他要求的情況下，申請股息預扣稅豁免，如果它是一個實體並且在公司的名義實收資本中持有5%或更高的權益。

•

作爲未來、現在或過去的僱員，普通股或預融資認股權證的持有人在其身份下獲得收入或實現資本收益（僱員) 或管理委員會成員 (董事), 或監督董事 (委員會成員), 其收入在荷蘭需繳稅。

•

養老金基金、投資機構 (財政投資機構）、豁免投資機構（豁免投資機構)以及其他實體在荷蘭，全部或部分不需要或免於企業所得稅的，以及在其居住國免於企業所得稅的實體，居住國爲歐盟的其他國家、挪威、列支敦士登、冰島或任何與荷蘭達成協議按照國際標準交換信息的國家。

S-19

持有普通股或預付Warrants的個人，並且根據2001年荷蘭所得稅法第7.8條第6款的定義，屬於合格的非居民納稅人。

•

持有普通股或預付Warrants的個人，並且根據2001年荷蘭所得稅法第7.8條第6款的定義，屬於合格的非居民納稅人。

•

普通股期權的持有者。

•

根據公司2014年股權激勵計劃的修訂版，截至2024年9月30日，普通股期權或任何其他獎勵的持有者，以及截至2024年9月30日的員工股份購買計劃。

根據荷蘭所得稅和荷蘭公司所得稅的規定，由第三方（如受託人、基金會或類似實體或安排）合法持有的普通股和預先資助的權證，可能在某些情況下必須分配給（推定的）設立者、授予者或類似的組織者，或設立者，或者在設立者去世時，分配給該設立者的受益人，按其在該信託或類似安排財產中的遺產權利比例進行分配。

本摘要基於荷蘭截至本招股說明書補充發佈日期有效的稅法和原則（不包括未公佈的案例法），可能會發生變化，這些變化可能會前瞻性或追溯性地影響所述的稅收後果。在本摘要中，「荷蘭」和「荷蘭人」這兩個術語僅指荷蘭王國的歐洲部分。

分紅預扣稅

一般情況

我們通常需要根據15%的稅率從我們分配的股息中扣留荷蘭股息預扣稅：股息預扣稅由普通股的持有人負責。本節中使用的「由我們分配的股息」概念包括但不限於：

•

現金或實物利潤分配、視同和推定分配，以及不被荷蘭股息預扣稅認可的已繳資本的償還；

•

清算收益，或我們或我們的子公司或其他關聯實體通過回購或贖回普通股而獲得的超過那些股本已繳資本平均值的收益，這些收益不被荷蘭股息預扣稅認可；

•

向普通股持有人發行的普通股的面值或普通股的面值增加，在未表明已繳資本的貢獻（被荷蘭股息預扣稅認可）已進行或將進行的情況下。

•

針對荷蘭股息預提稅的認定，若存在凈利潤，則可部分償還已繳資本（純利潤），除非（a）股東大會事先已決議進行此類償還，且（b）所涉及普通股的面值通過對我們章程的修訂減少了相同的金額。

向荷蘭稅務機關的匯款

一般來說，我們必須將所有作爲荷蘭股息預提稅扣除的金額匯款給荷蘭稅務機關。然而，在某些情況下，我們可以將應匯款的金額減少至以下兩者中的較小者：

•

我們支付的受荷蘭股息預提稅影響的分配部分的3%；以及

•

3% of the dividends and profit distributions, before deduction of foreign withholding taxes, received by us from qualifying foreign subsidiaries in the current calendar year (up to the date of the

S-20

distribution by us) and the two preceding calendar years, as far as such dividends and profit distributions have not yet been taken into account for purposes of establishing the above mentioned reduction.

Although this reduction reduces the amount of Dutch dividend withholding tax that we are required to remit to the Dutch tax authorities, it does not reduce the amount of tax that we are required to withhold on dividends distributed.

Residents of the Netherlands

Corporate entities that are resident or deemed to be resident of the Netherlands for Dutch corporate income tax purposes, or Dutch Resident Entities, generally are entitled to an exemption from, or a full credit for, any Dutch dividend withholding tax against their Dutch corporate income tax liability. The credit in any given year is, however, limited to the amount of Dutch corporate income tax payable in respect of the relevant year with an indefinite carry forward of any excess amount.

Individuals who are resident or deemed to be resident of the Netherlands for Dutch income tax purposes, or Dutch Resident Individuals, generally are entitled to a credit for any Dutch dividend withholding tax against their Dutch income tax liability and to a refund of any residual Dutch dividend withholding tax.

荷蘭的非居民

上述內容通常適用於那些既不是荷蘭居民也不被視作荷蘭居民的普通股持有者，或稱非居民持有者，如果普通股與該非居民持有者在荷蘭的永久機構相關聯。

普通股持有者如果居住在除荷蘭之外的國家，可能會根據其具體情況享有荷蘭國內稅法、歐盟法或荷蘭與該國間有效的避免雙重徵稅條約所規定的荷蘭股息預扣稅的免稅、減免或全額或部分退款的權益。

股息剝離

根據國內反股息剝離規則，如果我們分配的股息的接收者不被視爲該股息的實益所有者，最終受益人那麼上述規則將不適用，因此不適用荷蘭股息預扣稅的免稅、荷蘭（公司）所得稅的抵免、荷蘭股息預扣稅的退款或減免。

預先擬定的認股權證。

在我們看來，預先資助的認股權證的整體行使不會產生荷蘭分紅預扣稅，除非(i)整體行使價格低於普通股的面值，並且整體行使價格等於本次發行每股普通股的公開發行價格減去$0.0001，以及(ii)該差額不計入公司爲荷蘭分紅預扣稅目的而確認的股份溢價準備金。如果任何應繳的荷蘭分紅預扣稅未能有效地由相關的預先資助認股權證持有人扣除，則荷蘭分紅預扣稅應由公司在增額基礎上繳納，這意味着荷蘭分紅預扣稅的基數應等於前述句子中提到的金額乘以100/85。

此外，不能排除由於贖回或回購預先資助認股權證或全額或部分現金結算的付款在某種程度上需繳納荷蘭分紅預扣稅。

可能適用荷蘭分紅預扣稅的例外和減免，如前述段落所述。

S-21

對分紅的條件性預扣稅

荷蘭的條件性預扣稅將對我們分發給相關實體的分紅徵收（相關的）至我們（根據2021年荷蘭預扣稅法的定義；荷蘭2021年預扣稅), 如果這樣的相關實體：

•

被認爲在每年更新的荷蘭低稅國家和稅務目的非合作性司法管轄區條例中列出的司法管轄區內居住，或屬於上市司法管轄區；

•

在上市司法管轄區內擁有一個常設機構，該常設機構與普通股相關；

•

主要是爲了避免其他人或實體的稅收而持有普通股，並且存在人造安排或交易或一系列人造安排或交易；

•

在其居住區域內，不被視爲普通股的實益擁有者，因爲該管轄區將另一實體視爲普通股的實益擁有者；

•

並不在任何管轄區居住；或

•

是反向混合體（根據1969年荷蘭公司所得稅法第2條第12款的定義），在此情況下，(i) 反向混合體有一個相關參與者，(ii) 該參與者的居住管轄區將反向混合體視爲在稅務上是透明的，以及(iii) 該參與者在沒有介入反向混合體的情況下，需按照荷蘭有條件預扣稅支付我們分紅的荷蘭有條件預扣稅，以上均根據2021年荷蘭預扣稅法的定義。

荷蘭對分紅的有條件預扣稅將在分配時適用的最高荷蘭公司所得稅稅率（目前爲25.8%）上課徵收。對分紅的荷蘭有條件預扣稅將減少，但不低於零，由與同一分紅分配相關的任何常規荷蘭紅利預扣稅扣減。因此，基於當前適用的稅率，對常規荷蘭紅利預扣稅（如上所述）和對分紅的荷蘭有條件預扣稅的整體有效稅率，不會超過分配時適用的最高公司所得稅稅率（目前爲25.8%）。

所得稅和資本利得稅

荷蘭居民個人

如果普通股或預先資助的Warrants的持有人是荷蘭居民個人，則從普通股或預先資助的Warrants產生或被視爲產生的任何收入，或處置或被視爲處置或行使普通股或預先資助的Warrants所實現的資本收益，將根據荷蘭2001年所得稅法，按照累進稅率（到2025年最高49.50%）徵收荷蘭所得稅，如果：

•

普通股或預先資助的Warrants歸屬於一個企業，持有普通股或預先資助的Warrants的個人從中獲得利潤份額，無論是作爲企業家還是依據對淨資產的共權益（對資產的共同權益）來自於作爲股東或企業家以外的企業；或

•

持有普通股或預先資助的Warrants的個人被視爲進行超出常規積極投資組合管理活動範圍的活動。正常的，活躍的資產管理)或以其他方式從普通股或需要預先資助的Warrants中獲得被視爲雜項活動收益的好處（超出工作收入).

如果沒有滿足上述兩個條件，荷蘭居民個人將根據儲蓄和投資的稅制納稅（儲蓄和投資收入無論實際獲得的收入和資本收益如何，所有資產和允許負債的年度應稅收益，

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在該稅制下納稅的持有人，包括普通股和需要預先資助的Warrants，固定在個人收益基礎的一個百分比上（收益基礎每年的1月1日。

荷蘭居民個人的視同收益是通過將此類個人的收益基礎乘以「視同收益百分比」來計算的（有效收益百分比），該百分比取決於個人收益基礎的實際組成，針對儲蓄（銀行存款）、其他投資（其他資產）和債務（債務這種被視爲的收益需按照36%的固定稅率納稅。只有在收益基礎超過某個閾值時，才會徵稅（免稅資產）在2025年爲57,684歐元。這些規則可能會受到訴訟的影響，因此可能會有所變更。您可能需要對基於這些規則的任何評估提出（保護性）上訴，基於任何有利的案例法。

荷蘭居民實體

通常情況下，如果普通股或預資助認股權證的持有者是荷蘭居民實體，則從普通股和預資助認股權證獲得或被視爲獲得的任何收入，以及在處置或被視爲處置或行使普通股或預資助認股權證時所實現的任何資本收益，將會受到荷蘭企業所得稅的徵收，稅率爲25.8%（對於利潤達到200,000歐元的部分，稅率爲19%；針對2025年的稅率和檔次）。

荷蘭的非居民

普通股或預資助認股權證的持有者既不是荷蘭居民個人也不是荷蘭居民實體，則將不需要就從普通股或預資助認股權證獲得或被視爲獲得的收入，或在處置或被視爲處置或行使普通股或預資助認股權證時實現的資本收益，支付荷蘭（企業）所得稅，除非：

•

該持有者在荷蘭有通過常設機構或常駐代表機構全或部分開展的企業或企業利益，並且普通股和/或預資助認股權證與該企業或企業的某部分相關；或者

•

如果這種收入或收益在個人持有者手中應納稅，那麼這種收入或收益在荷蘭被視爲來自多種活動的收益，包括但不限於與普通股或預先融資認股權證相關的活動，這些活動超出了常規積極投資組合管理活動的範圍。

贈與稅或遺產稅

就普通股或預先融資認股權證的任何贈與（無論形式或實質）或在普通股或預先融資認股權證持有者去世時對這些股權或認股權證的遺產，不需要繳納任何荷蘭贈與稅或荷蘭遺產稅，除非：

•

在贈與時或持有者去世時，持有者在荷蘭被認爲是居民，或被視爲居民，適用於荷蘭贈與稅或荷蘭遺產稅；或

•

如果在贈與之日贈與普通股或預先融資認股權證的個人在贈與日期既不是居民也不被視爲居民（i）該個人在贈與後180天內去世，而在荷蘭被認爲是居民或被視爲居民；或（ii）贈與普通股或預先融資認股權證是在某一前提條件下進行的。附帶條件) 並且持有人爲居民，或在條件滿足時被視爲在荷蘭居民。

根據上述規定，基於先決條件所做的普通股或預融資Warrants的贈與，視爲在先決條件滿足時進行的。

在荷蘭的贈與稅或遺產稅的規定下，不持有荷蘭國籍的個人將被視爲在荷蘭居民，等如果該個人在贈與日期或個人去世前的十年內在荷蘭的任何時期居住過。此外，根據荷蘭贈與稅的規定，不持有荷蘭國籍的個人將被視爲

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如果此人在贈與日期之前的十二個月內曾在荷蘭居住，則該個人應被視爲在荷蘭居住。適用的稅收協定可能會覆蓋在荷蘭的視爲居住。

增值稅

對於普通股或預先融資的認股權證持有者，因收購、持有、處置或行使普通股或預先融資的認股權證而應支付的款項，不會產生荷蘭增值稅。

印花稅

普通股或預先融資的認股權證持有者在因持有、處置或行使普通股或預先融資的認股權證而應支付的款項中，不會產生荷蘭註冊稅、資本稅、關稅、轉讓稅、印花稅或任何其他類似稅或費用。

重要的美國聯邦所得稅考慮事項

以下是適用於我們普通股或預先融資的認股權證的收購、持有和處置的材料美國聯邦所得稅考慮的總體摘要，基於現行法律，並不旨在全面討論所有可能與我們普通股相關的稅務考慮。

本摘要基於1986年《國內稅收法典》的現行條款（經修訂），或稱爲《法典》，現有的、最終的、臨時的和提議的美國財政部條例、行政裁決和司法判決，這些在本年度報告日期時均可用。上述所有內容都可能會發生變化，變化可能會追溯適用並可能影響下面描述的稅務後果。

本節總結了對美國持有者（定義見下文）普通股或預融資認股權證的相關美國聯邦所得稅考慮。

本摘要僅涉及對以原始發行價格獲得普通股或預融資認股權證並將其作爲資產（通常是持有以投資爲目的的財產）的美國持有者的美國聯邦所得稅考慮。本摘要不涉及可能與特定美國持有者相關的所有美國聯邦所得稅事項，也不涉及任何州、地方或外國稅務事項或與任何美國聯邦稅（除所得稅外）相關的事項。每位潛在投資者應諮詢專業稅務顧問，以了解獲取、持有或處置普通股或預融資認股權證的稅務後果。本摘要不涉及適用於普通股或預融資認股權證持有者的稅務考慮，這些持有者可能會受特定稅務規則的限制，包括但不限於以下內容：

•

某些金融機構；

•

保險公司；

•

在證券、貨幣或名義本金合約中交易的經銷商或交易員；

•

免稅實體和養老計劃；

•

受監管的投資公司;

•

作爲對沖、跨期交易、轉換、構建出售或類似交易的一部分持有普通股或預資助Warrants的個人，涉及多個頭寸；

•

通過合夥企業、S公司或某些其他傳遞實體持有普通股或預融資金權證的個人；

•

被視爲外籍人士的持有人（無論是個人、公司或合夥企業），用於某些或所有美國聯邦所得稅目的；

•

股票、證券或貨幣的經銷商，券商；

S-24

•

房地產投資信託;

•

持有（或被視爲持有）10%或以上我們股份的投票或價值的股東；

•

因使用某些基本報表而受限於第451(b)節規則的個人；以及

•

持有「功能貨幣」且不是美元的股東。

此外，本摘要不涉及替代最低稅收考慮（包括對基本報表收入的公司替代最低稅收）或適用於擁有我們普通股份的實體中股權利益持有人的考慮。此外，討論中未考慮對不是「美國持有者」的普通股份或預售權證持有人的美國稅收後果（如下定義）。

爲了本摘要的目的，「美國持有者」是指普通股或預融資Warrants的受益所有者，根據美國聯邦所得稅目的被認爲是（或被視爲）：

•

一個是美國公民或居民的個人；

•

在美國的法律或任何美國州或哥倫比亞特區設立或組織的公司；

•

一個遺產，其收入無論來源如何都需繳納美國聯邦所得稅；或者

•

一個信託，如果美國的法院能夠對其管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制該信託的所有重大決策，或者該信託在適用的美國財政法規下擁有有效的選擇，被視爲美國人。

如果一個合夥企業持有普通股或預融資Warrants，那麼合夥人的稅務處理通常將取決於合夥人的狀態以及合夥企業的活動。被視爲合夥企業的普通股或預融資Warrants的持有者，應諮詢自己的稅務顧問，了解與其及其合夥人購買、持有和處置我們普通股或預融資Warrants相關的美國聯邦所得稅考慮事項。

我們不會向美國國稅局（IRS）尋求有關投資我們普通股或預融資Warrants的美國聯邦所得稅處理的裁定，我們無法保證IRS會同意以下結論。

預先資金擔保權的處理

儘管這並不完全沒有疑問，但我們打算將我們的預融資Warrants視爲普通股的一種未發行類別，適用於美國聯邦所得稅目的。如果這種處理得到認可，預融資Warrants的持有者通常應以與普通股持有者相同的方式徵稅。因此，在行使預融資Warrants時不應確認任何收益或損失（除非與因未滿股而支付的現金有關，並且在無現金行使預融資Warrants的情況下，其美國聯邦所得稅處理並不明確），並且預融資Warrants的持有期應轉至行使時收到的普通股。同樣，美國持有者在預融資Warrants中的稅務基礎應轉至行使時收到的普通股，並因支付的行使價而增加。然而，我們的立場對IRS並不具約束力，IRS可能將預融資Warrants視爲獲取我們普通股的Warrants，而不是作爲普通股的一種未發行類別。在這種情況下，投資我們預融資Warrants的收益金額和性質可能與以下討論有顯著不同，持有者應注意以下某些選項（例如，按市場價格或QEF選項）可能無法適用於預融資Warrants的持有者。因此，持有者應諮詢其稅務顧問，以了解投資預融資Warrants的美國聯邦稅務後果。以下討論假設我們的預融資Warrants被正確地視爲普通股的一種未發行類別。

分配

根據「以下的討論」，被動外國投資公司考慮事項以下任何分配的總金額（包括與荷蘭預扣稅相關的任何預扣金額）實際上

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或考慮到的由美國持有人就普通股實際收到的金額將根據美國聯邦所得稅原則，作爲分紅對美國持有人徵稅，直至我們的當前和累計收益及利潤。超過我們當前和累計收益及利潤的分配，對美國持有人而言將不徵稅，並將按照調整後的稅基從普通股中減去。超過收益和利潤及該調整後的稅基的分配，通常將作爲資本利得對美國持有人徵稅，來自財產的出售或交換。然而，由於我們不根據美國聯邦所得稅原則計算我們的收益和利潤，因此預計任何分配都將被報告爲分紅，即使該分配原本應視爲非應稅的資本回報或根據上述規則視爲資本利得。以非美國貨幣支付的分紅必須作爲美國持有人收入的一部分，以基於實際或構造接收該分紅日期的匯率計算的美元金額計入，無論該分紅當日是否確實轉換爲美元。如果在接收時將分紅轉換爲美元，通常情況下美國持有人不會承認外幣的收益或損失。然而，如果非美國貨幣在稍後的日期轉換爲美元，美國持有人必須將由於匯率波動所產生的任何收益或損失計入收入。這種收益或損失通常將被視爲普通收入或損失，並將視爲源於美國的所得，以用於外國稅收抵免限制目的。美國持有人應諮詢他們自己的稅務顧問，以了解如果我們以非美國貨幣支付分紅，對他們的稅務後果。現金以外的財產分配的金額將是該財產在分配日期的公允市場價值。美國持有人將不具備就該分紅獲得的任何分紅抵免。

根據《稅法》和以下關於「醫療保險稅」的討論，非公司型美國持有人的合格股息（即（包括個人以及某些信託和遺產）適用於最高20%的所得稅稅率。此降低的所得稅稅率適用於由「合格外國公司」支付給滿足相關要求的非公司型美國持有人，包括最低持股期限（通常爲在除息日之前60天的121天期間內至少持有61天）。我們預計將被視爲《稅法》下的合格外國公司。因此，支付給符合最低持股期限和其他要求的非公司型美國持有人的股息預計將被視爲「合格股息收入」。然而，如果我們在支付股息的稅年或前一稅年被視爲「被動外國投資公司」（PFIC），在美國聯邦所得稅目的下，如下所述，則支付給我們的股息將不符合20%的最高聯邦所得稅率。

與普通股相關的美國持有人所收到的股息通常會被視爲計算該持有人的外國稅收抵免限制的外國來源收入。根據適用的條件和限制，並且根據下一段的討論，任何對股息徵收的荷蘭所得稅可能會從應納稅收入中扣除或抵消美國持有人的美國聯邦所得稅義務。適用於美國外國稅收抵免的外國稅收限制是針對特定收入類別單獨計算的。爲此，我們支付的股息通常將構成「被動類別收入」（但在某些美國持有人情況下，可能構成「普通類別收入」）。

在向股東分配時，我們可能被允許保留一部分作爲荷蘭股息預扣稅的所得。有關詳細信息，請參見本招股說明書補充的第S-20頁「—— 荷蘭的稅收 - 股息預扣稅 - 一般」。我們可以保留的荷蘭預扣稅的金額減少了我們必須支付給荷蘭稅務機關的股息預扣稅的金額，但並不減少我們必須從支付給美國持有人的股息中預扣的稅款。在這些情況下，我們可能無需支付給荷蘭稅務機關的款項部分將不符合美國外國稅收抵免目的的可抵免稅款。

銷售或其他處置普通股

美國股東在出售或交易普通股時，通常會在美國聯邦所得稅的計算中確認收益或損失，該損失或收益等於出售或交易所實現金額與該普通股的稅基之間的差額。

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根據以下“被動外國投資公司考慮”的討論，這種收益或損失通常被視爲資本收益或損失，並且一般被視爲來源於美國。如果美國股東在出售或交易時持有普通股超過一年，則這種資本收益或損失將被視爲長期資本收益或損失。

非公司持有者的長期資本收益可能有資格享受優惠稅率；資本損失的可扣除性受到限制。美國股東在處置我們普通股時收到非美元貨幣將相當於處置當天（或者在現金基礎和選擇應計基礎納稅人的情況下，結算日）收到的外幣的美元價值，無論是否在該時刻轉換爲美元。一般來說，如果結算日收到的貨幣的美元價值與就普通股所實現的金額不同，美國股東將確認貨幣收益或損失。結算日或隨後對外幣的任何處置所產生的任何貨幣收益或損失通常將被視爲美國來源的普通收入或損失。

醫療保險稅

A 「United States person,」 within the meaning of the Code, that is an individual, an estate or a nonexempt Trust is generally subject to a 3.8% surtax on the lesser of (i) the United States person’s 「net investment income」 for the year and (ii) the excess of the United States person’s 「modified adjusted gross income」 for that year over a threshold (which, in the case of an individual, will be between $125,000 and $250,000, depending on the individual’s U.S. tax filing status). A U.S. holder’s net investment income generally will include, among other things, dividends on, and gains from the sale or other taxable disposition of, our ordinary shares, unless (with certain exceptions) those dividends or gains are derived in the ordinary course of a trade or business. Net investment income may be reduced by deductions properly allocable thereto; however, the U.S. foreign tax credit may not be available to reduce the surtax.

Passive foreign investment company considerations. A corporation organized outside the United States generally will be classified as a PFIC for U.S. federal income tax purposes in any taxable year in which either: (i) at least 75% of its gross income is passive income, or (ii) on average at least 50% of the gross value of its assets is attributable to assets that produce passive income or are held for the production of passive income. In arriving at this calculation, a pro rata portion of the income and assets of each corporation in which we own, directly or indirectly, at least a 25% interest, as determined by the value of such corporation, must be taken into account.

Passive income for this purpose generally includes dividends, interest, royalties, rents and gains from commodities and securities transactions.

We were classified as a PFIC for U.S. federal income tax for 2023 and as of the date of this prospectus supplement, based on our average value of our gross assets, our cash and cash equivalents as well as the price of our ordinary shares, we expect that we will be classified as a PFIC for U.S. federal income tax for 2024. Our status as a PFIC for any taxable year will depend on our assets and activities in each year, and because this is a factual determination made annually after the end of each taxable year, there CAN be no assurance that we will not be considered a PFIC for the current taxable year or any future taxable year. The market value of our assets may be determined in large part by reference to the market price of our ordinary shares, which is likely to fluctuate and may fluctuate considerably given that market prices of technology companies have been especially volatile. In addition, the composition of our income and assets will be affected by how, and how quickly, we spend our cash.

If we are a PFIC for any taxable year during which a U.S. holder held ordinary shares, under the 「default PFIC regime」 (i.e., in the absence of one of the elections described below) gain recognized by the U.S. holder on a sale or other disposition (including a pledge) of the ordinary shares would be allocated ratably over the U.S. holder’s holding period for the ordinary shares. The amounts allocated to the taxable year of the sale or other disposition and to any year before we became a PFIC would be taxed as ordinary income. The amount allocated to each other taxable year would be subject to tax at the highest rate in effect for individuals or corporations, as appropriate, for that taxable year, and an interest charge would be imposed on the resulting tax liability for that taxable year. Similar rules would apply to the extent any distribution in respect of ordinary shares exceeds 125% of the average of the annual distributions on ordinary

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shares received by a U.S. holder during the preceding three years or the holder’s holding period, whichever is shorter. It should be noted that, until such time as we make a distribution, there are no tax consequences under the default PFIC regime to U.S. holders. However, if we ever did make a distribution it would in all likelihood be an excess distribution (because we would not have previously made any distributions to holders of ordinary shares). At that point, and for all subsequent distributions, the rules described above would apply to U.S. holders. U.S. holders should also be aware that a foreign company that becomes a PFIC while a U.S. shareholder owns stock in the company remains a PFIC with respect to that shareholder for as long as the shareholder holds the stock (even if the company is at some point no longer classified as a PFIC), unless the shareholder had made an appropriate election or a purging election. Accordingly, even though our PFIC status may have no immediate impact on a U.S. holder’s U.S. tax liability (if we do not make any distributions or if we do not have any net earnings or capital gains), the U.S. holder’s future tax liability as a shareholder in our company may be affected by elections that the U.S. holder makes (or is unable to make) today. For this reason, it is important for U.S. holders to consult their own tax advisors about the consequences of PFIC status.

如果我們被視爲PFIC，前述默認PFIC制度下的稅務後果可以通過「市價評估」或「合格選擇基金」（QEF）選擇來避免。只要我們的普通股在納斯達克交易所或其他「合格交易所」上被定期交易，進行市價評估選擇的美國持有者通常不會受到上述PFIC規則的約束，除非該持有者在選擇生效日期之前的持有期部分。相反，選擇的持有者將在每個我們被視爲PFIC的應稅年度中，將以下任何超出部分作爲普通收入包括在內：(a) 該應稅年度結束時普通股的公允市場價值減去(b) 該選擇持有者在普通股中的調整稅基。此外，選擇持有者還將被允許扣除等於以下較小者的金額： (y) 如果有的話， (i) 該選擇持有者在普通股上的調整稅基減去 (ii) 於該應稅年度結束時該普通股的公允市場價值，或(z) 如果有的話，(i) 由於選擇而在之前應稅年度中包含在普通收入中的金額減去 (ii) 由於選擇而在之前應稅年度中允許作爲扣除的金額。該選擇將導致選擇持有者在普通股中的稅基進行調整，以反映因選擇而包含在總收入中或允許扣除的金額。此外，在普通股的出售或其他應稅處置時，選擇持有者將確認普通收入或損失（不超過(1) 由於選擇而在之前應稅年度中包含在普通收入的金額減去(2) 由於選擇而在之前應稅年度中允許作爲扣除的金額）的差額。

或者，進行有效且及時的「QEF選擇」的美國持有者通常不會受到上述默認PFIC制度的約束。相反，對於適用該選擇的每個PFIC年度，選擇的持有者將就其在我們淨資本收益和普通收益中的按比例分享承擔美國聯邦所得稅，而不管這些金額是否實際分配給選擇的持有者。然而，由於我們無意準備或提供允許進行有效QEF選擇的信息，因此該選擇將不會向美國持有者提供。

如果我們在當前課稅年度或任何未來課稅年度被視爲PFIC，美國持有人將需要爲該年度提交年度信息報告，無論美國持有人在該年度是否處置了任何普通股或收到了與普通股相關的任何分配。

備份預扣和信息報告

美國持有人通常需遵守信息報告要求，涉及在美國支付的普通股分紅以及普通股的銷售、交換或處置所得，或通過與美國相關的金融中介支付，除非美國持有人爲「豁免接收者」。此外，除非美國持有人提供納稅人識別號並提交正式執行的IRS表格W-9（或適用的後續表格），或另行證明豁免，否則美國持有人可能還需對這些支付受到備份扣繳（目前稅率爲24%）。備份扣繳不是額外稅款，任何備份扣繳的金額將被允許作爲美國持有人美國聯邦所得稅責任的抵免，並可能使該持有人有資格獲得退款，前提是及時向IRS提供所需的信息。

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承銷

Leerink Partners LLC擔任下列承銷商的代表，並作爲本次發行的賬簿管理人。根據我們與承銷商之間的承銷協議中規定的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，且每位承銷商已同意單獨而非共同地從我們這裏購買相應名稱下所列的普通股和預先資金化的Warrants數量。

承銷商	數量普通股份	數量預先資金認購權證
Leerink Partners LLC
總計

根據承銷協議中規定的條款和控制項，承銷商已同意分開且非連帶地購買在承銷協議下出售的所有普通股和預先融資的Warrants，如果任何普通股或預先融資的Warrants被購買。如果承銷商違約，承銷協議規定非違約承銷商的購買承諾可以增加或承銷協議可以被終止。

我們已同意對承銷商進行賠償，以抵禦某些責任，包括根據證券法的責任，或爲承銷商可能需要爲這些責任支付的款項貢獻。

承銷商正在提供普通股和預先融資的Warrants，前提是根據他們的接受及發行情況，且需經過其法律顧問對法律事務的批准，包括普通股和預先融資的Warrants的有效性，並且需符合承銷協議中的其他控制項，如承銷商需收到高管證書和法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改對公衆的報價及全部或部分拒絕訂單的權利。

折扣和佣金

代表通知我們，承銷商提議最初將普通股和預先融資的Warrants以本招股說明書補充封面上列出的首次公開募股價格向公衆提供，並以該價格向經銷商提供，但不超過每股$ 的讓利。在普通股和預先融資的Warrants的首次發行之後，公共發行價格、讓利或任何其他發行條款可能會由代表更改。

下表顯示了首次公開募股價格、承銷折扣和佣金以及在扣除費用前的收益。該信息假設承銷商未行使或完全行使其購買額外普通股的選擇權。

每股

每個
預先融資
Warrants

總計

無需
期權

與
期權

首次公開發行價格

承銷折扣和佣金

我們收到的資金總額，扣除費用後

我們預計與此發行相關的費用，除上述承銷折扣和佣金外，約爲$ 。我們還已同意補償承銷商不超過$15,000的FINRA律師費用。根據FINRA規則5110，此補償費用被視爲本次發行的承銷報酬。

購買額外普通股的選項

我們已向承銷商授予了一個選項，該選項在本招股說明書補充文件日期後的30天內可行使，允許以首次公開發行價格（減去）購買多達額外普通股，

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承銷折扣和佣金。如果承銷商行使該選項，每個承銷商將根據承銷協議中的條件，有義務購買數量與上表中該承銷商的初始金額成比例的額外普通股。

類似證券的銷售禁止

我們、我們的高級管理人員和董事已同意在本招股說明書補充文件日期後的60天內，不出售或轉讓任何普通股或可轉換、可交換或可行使的證券，除非事先獲得Leerink Partners LLC代表承銷商的書面同意。具體而言，我們和這些其他人士已同意，在某些有限例外情況下，不直接或間接：

•

出售、報價出售、合同出售或借出任何普通股；

•

在交易法第16a-1(h)和16a-1(b)條款中定義的每一項，進行任何賣空交易或建立看跌等效頭寸，或清算或減少任何看漲等效頭寸；

•

質押、抵押或授權任何普通股的擔保權益；

•

以其他方式處理或轉讓任何普通股；

•

要求或要求我們就普通股提交註冊聲明；

•

進入任何掉期或其他協議或任何交易，轉移全部或部分普通股的經濟後果，無論任何這樣的掉期、協議或交易是否通過交付股票或其他證券、現金或其他方式結算；或

•

公開宣佈有意爲上述任何事項做出行動。

鎖定條款適用於普通股以及可轉換、可交換或可行使爲普通股的證券。這些條款還適用於簽署鎖定協議的人員現在擁有或後續獲得處置權的普通股。

這些限制受某些例外情況的約束，包括但不限於根據《交易法》第10b5-1條遵循的交易計劃進行的銷售，這些交易計劃在本招股說明書補充公告之日存在，受某些價格和交易量限制；通過贈與或爲遺產規劃目的的轉移，對某些相關方的分配；與公開市場上在本次發行完成後收購的普通股相關的交易；以及建立符合《交易法》第10b5-1條的交易計劃，前提是該計劃在60天限制期內沒有進行轉移。此外，我們的每位高管和董事在60天限制期內被允許出售普通股以覆蓋因限制股票單位和業績單位的歸屬而產生的稅務義務。

納斯達克全球精選市場上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，標的爲「QURE」。

價格穩定、賣空頭寸和處罰性出價

在證券分配完成之前，SEC規則可能限制承銷商和銷售團隊成員對我們普通股的投標和購買。然而，代表可能參與穩定普通股價格的交易，例如投標或購買以固定、確定或維持該價格。

在本次發行中，承銷商可能會在公開市場上購買和出售我們的普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場上購買以彌補因賣空而產生的頭寸及穩定交易。賣空涉及承銷商出售比他們在本次發行中要求購買的股份數量更多的股票。「覆蓋」賣空是指出售的數量不超過承銷商上述購買額外股票的選擇權。承銷商可以通過行使其購買額外股票的選擇權來平倉任何已覆蓋的賣空頭寸，也可以在公開市場上購買股票。

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在確定平倉已覆蓋賣空頭寸的股票來源時，承銷商將考慮在公開市場上可供購買的股票價格與他們根據上述承銷協議獲得的購買額外股票的選擇權可購買的價格之間的比較。「裸賣空」是指超出該選擇權的銷售。如果承銷商擔心在定價後我們普通股的公開市場價格可能面臨下行壓力，從而對在本次發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能產生裸賣空頭寸。穩定交易由承銷商在本次發行結束前在公開市場上對普通股進行各種投標或購買組成。

承銷商也可能施加處罰性出價。這發生在某個特定承銷商向承銷商償還其所收到的部分承銷折扣，因爲該代表在穩定或賣空交易中重新購買了由該承銷商出售的股票。

類似於其他購買交易，承銷商的購買以覆蓋辛迪加賣空可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股市場價格的下跌。因此，我們普通股的價格可能高於開放市場上可能存在的價格。承銷商可能在納斯達克全球精選市場、場外市場或其他地方進行這些交易。

我們與任何承銷商均不對上述交易可能對我們普通股的價格產生的方向或規模做出任何陳述或預測。此外，我們與任何承銷商均不對代表是否會進行這些交易，或這些交易一旦開始後是否會在沒有通知的情況下中止做出任何陳述。

電子分發

在本次發行中，某些承銷商或證券經銷商可能會通過電子方式分發招股說明書，例如電子郵件。

其他關係

承銷商及其某些關聯公司是全方位服務的金融機構，參與各種活動，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務顧問、投資管理、投資研究、主權投資、對沖、融資和經紀活動。某些承銷商及其某些關聯公司將在未來與我們及我們的關聯公司進行投資銀行和其他商業交易，並因此可能在未來收取慣例的費用、佣金和開支。

In addition, in the ordinary course of their business activities, the underwriters and their affiliates may make or hold a broad array of investments and actively trade debt and equity securities (or related derivative securities) and financial instruments (including bank loans) for their own account and for the accounts of their customers. Such investments and securities activities may involve securities and/or instruments of ours or our affiliates. The underwriters and their affiliates may also make investment recommendations and/or publish or express independent research views in respect of such securities or financial instruments and may hold, or recommend to clients that they acquire, long and/or short positions in such securities and instruments.

銷售限制

歐洲經濟區投資者通知

In relation to each Member State of the European Economic Area, or each a Relevant State, no securities have been offered or will be offered pursuant to the offering to the public in that Relevant State prior to the publication of a prospectus in relation to the securities which has been approved by the competent authority in that Relevant State or, where appropriate, approved in another Relevant State and notified to

S-31

the competent authority in that Relevant State, all in accordance with the Prospectus Regulation, except that securities may be offered to the public in that Relevant State at any time:

to any legal entity which is a qualified investor as defined under Article 2 of the Prospectus Regulation;

向少於150個自然人或法人（除了《招股說明書條例》第2條定義的合格投資者）進行的任何此類報價，需事先獲得代表的同意；或者

在招股說明書法規第1(4)條款下的任何其他情況下，

提供任何此類證券的要約均不要求我們或任何代表根據《招股說明書條例》第3條發佈招股說明書或根據《招股說明書條例》第23條補充招股說明書。

爲了本條款的目的，「向公衆發出要約」一詞在任何相關國家指的是以任何形式和任何方式傳達關於要約條款和要發行的任何證券的足夠信息，以使投資者能夠判斷是否購買或認購任何證券，並且「招股說明書條例」一詞指的是《歐洲聯盟條例（EU）2017/1129》，經修訂。

英國潛在投資者須知

在英國，除非已獲得金融行爲監管局批准的證券招股說明書發佈之前，否則不會向公衆提供或將提供任何證券，但在任何時間，證券可以在英國向公衆提供：

向根據英國招股說明書條例第2條所定義的合格投資者的任何法人實體；

向少於150名自然人或法人（不包括根據英國招股說明書條例第2條所定義的合格投資者），但須事先獲得任何此類報價的代表的同意；或者

在符合2000年《金融服務和市場法案》第86條的任何其他情況下，或FMSA，

提供 that no such offer of the securities shall require us or any representative to publish a prospectus pursuant to Section 85 of the FSMA or supplement a prospectus pursuant to Article 23 of the Uk Prospectus Regulation. For the purposes of this provision, the expression an 「offer to the public」 in relation to the securities in the United Kingdom means the communication in any form and by any means of sufficient information on the terms of the offer and any securities to be offered so as to enable an investor to decide to purchase or subscribe for any securities and the expression 「Uk Prospectus Regulation」 means Regulation (EU) 2017/1129 as it forms part of domestic law by virtue of the European Union (Withdrawal) Act 2018.

提醒潛在的加拿大投資者

The securities may be sold only to purchasers purchasing, or deemed to be purchasing, as principal that are accredited investors, as defined in National Instrument 45-106 Prospectus Exemptions or subsection 73.3(1) of the Securities Act (Ontario), and are permitted clients, as defined in National Instrument 31-103 Registration Requirements, Exemptions and Ongoing Registrant Obligations. Any resale of the securities must be made in accordance with an exemption from, or in a transaction not subject to, the prospectus requirements of applicable securities laws.

Securities legislation in certain provinces or territories of Canada may provide a purchaser with remedies for rescission or damages if this prospectus supplement (including any amendment thereto) contains a misrepresentation, provided that the remedies for rescission or damages are exercised by the purchaser within the time limit prescribed by the securities legislation of the purchaser’s province or territory.

S-32

更多信息獲取途徑

我們已向SEC提交了依據《證券法》中的S-3表格的註冊聲明，涉及我們在本招股說明書補充文件及隨附的招股說明書中提供的普通股。本招股說明書補充文件及隨附的招股說明書並未包含註冊聲明及其附錄中列出的所有信息。關於我們及我們在本招股說明書補充文件中提供的證券的更多信息，請參見注冊聲明及作爲註冊聲明一部分提交的附錄和時間表。我們向SEC提交年度報告、季度報告、當前報告、代理聲明及其他信息。SEC維護一個網站，包含這些報告、代理聲明及其他關於向SEC電子提交材料的發行人（包括我們）的信息，且免費提供。SEC網站的地址是www.sec.gov。此外，您也可以通過我們的網站www.uniqure.com訪問我們的SEC文件。我們網站上的信息不構成本招股說明書補充文件的一部分，網站地址的包含僅爲不活躍的文本引用。

S-36

通過引用納入某些信息

SEC允許我們將信息「引用整合到」本招股說明書補充文件和隨附的招股說明書中，這意味着我們可以通過引用向您透露重要信息，這些信息在單獨提交給SEC的其他文件中。整合到本招股說明書補充文件和隨附招股說明書中的文件包含您應該閱讀的重要信息。引用整合的信息被視爲本招股說明書補充文件和隨附招股說明書的一部分，並且我們之後向SEC提交的文件中的信息將自動更新並取代早先提交的文件或包含在本招股說明書中的信息。

以下文件已通過引用併入本文件：

•

我們提交給美國證券交易委員會的2023年12月31日結束的年度報告（10-K表格），於2024年2月28日提交。

•

我們的季度報告10-Q表格，截止於2024年3月31日、2024年6月30日和2024年9月30日，已提交給SEC 2024年5月7日, 2024年8月1日，以及 2024年11月5日，分別；

•

我們部分的在2024年4月24日提交給美國證券交易委員會的14A附錄明確代理聲明特定引用的內容截至2023年12月31日的財政年度的10-K表格年報;

•

我們在2023年10月前的數據展示了我們提交給SEC的8-k表格當前報告， 2024年4月12日, 2024年6月20日, 2024年7月1日, 2024年7月9日，以及 2024年7月23日（在每種情況下，除了其中包含的信息是提供而不是提交的）; 以及

•

我們在註冊聲明中對我們普通股的描述包含在在2014年1月31日提交給SEC的8-A表格，在爲此目的提交的任何修正或報告中進行更新或修訂。

我們還將通過引用將所有文件（除根據8-k表格的第2.02條或第7.01條提供的當前報告及與這些項目相關的在該表格上提交的展品外）納入本招股說明書補充及隨附的招股說明書中，這些文件是我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）節向SEC提交的，（i）在本招股說明書補充及隨附招股說明書作爲其一部分的註冊聲明的初步提交日期之後，或（ii）在本招股說明書補充的日期之後但在發行終止之前提交的。這些文件包括週期性報告，如10-k表格的年度報告、10-Q表格的季度報告和8-k表格的當前報告，以及代理聲明。這些文件中的信息更新並補充了本招股說明書補充中提供的信息。這些文件中的任何聲明將自動被視爲修改和取代我們之前提交給SEC並通過引用納入或被視爲納入此處的任何文件中的信息，以至於後提交的文件中的聲明修改或替換早先的聲明。

我們將向每位收到招股說明書補充的個人，包括任何實益擁有者，免費提供書面或口頭請求的任何或所有納入本招股說明書補充但未隨招股說明書補充交付的文件的副本，包括專門納入這些文件的展品。您應通過書面方式向我們請求文件，地址爲：

uniQure N.V.
1 Hartwell Place
馬薩諸塞州列剋星敦02421
收件人：投資者關係部
+1 339 970 7000

本文件中包含的任何聲明或在文件中納入或被視爲納入本文件的文件中都將被視爲已修改或被替代，在本文件或任何其他隨後提交的文件中包含的聲明修改或替代本文件中的聲明時，該聲明將爲文件的目的而被視爲已修改或被替代。

S-37

招股說明書

普通股
認購權證
權利
債務證券
單位

我們可能會不時地在一個或多個發行中提供、發行和出售本招股說明書中描述的任何證券的組合。我們還可能提供可能在本招股說明書註冊的任何證券的轉換、贖回、回購、交換或行使後可發行的證券，包括任何適用的反稀釋條款。

本招股說明書提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們提供證券時，我們將通過本招股說明書的補充文件提供所提供證券的具體條款。我們還可能授權提供一個或多個自由書寫招股說明書，以便與這些發行相關。如果任何代理商或承銷商參與了本招股說明書交付的任何證券的銷售，則該補充說明書中也將列出這些代理商或承銷商的名稱以及任何相關費用、佣金、折扣或超額配售選擇權。

本招股說明書不得用於完成任何證券的銷售，除非附有補充招股說明書。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，標的爲「QURE」。截至2025年1月6日，我們普通股的最後報告銷售價格爲每股18.08美元。適用的招股說明書補充信息將包含相關的，涉及在納斯達克全球精選市場或任何證券市場或其他交易所上市的證券（如有）的一些信息。

我們可以直接將這些證券出售給投資者，或通過不時指定的代理商，或通過承銷商或經銷商進行連續或延遲的銷售。有關銷售方法的更多信息，請參閱本招股說明書中名爲「分銷計劃」的部分。如果任何代理商或承銷商參與銷售與本招股說明書一起交付的任何證券，相關的代理商或承銷商的名稱以及任何適用的費用、佣金、折扣或購買額外證券的選擇權將在招股說明書補充中列出。此類證券的公衆價格以及我們預計從此類銷售中獲得的淨收益也將在招股說明書補充中列出。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細審閱本招募說明書中「風險因素」標題下所描述的風險和不確定性，以及適用的招募說明書補充文件和相關的免費撰寫招募說明書中的類似部分，以及其他被納入本招募說明書的文件中類似標題下的內容。

美國證券交易委員會及任何州證券委員會均未批准或拒絕這些證券，也未判斷本招股說明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是犯罪行爲。

本招募說明書的日期是2025年1月7日

關於本招股說明書

本招募說明書是我們向證券交易委員會（SEC）提交的自動 shelf 註冊聲明的一部分，作爲《1933年證券法》（經修訂）第405條中定義的「知名成熟發行人」。在此 shelf 註冊過程中，我們可以銷售本招募說明書中描述的任何組合的證券。本招募說明書向您提供了我們可能提供的證券的一般描述。

每次我們根據本招募說明書出售證券時，我們將提供一份招募說明書補充資料，其中將包含該發行的具體條款信息。我們還可能授權一份或多份自由書寫招募說明書提供給您，可能包含與這些發行相關的重要信息。招募說明書補充資料以及我們可能授權提供的任何相關自由書寫招募說明書，可能還會添加、更新或更改本招募說明書中或我們通過本招募說明書引用的任何文件中包含的信息。在投資任何提供的證券之前，您應閱讀本招募說明書、任何適用的招募說明書補充資料以及任何相關的自由書寫招募說明書，連同在此引用的信息，如「引用某些信息的整合」部分所述。

本招募說明書不得用於完成證券銷售，除非附有招募說明書補充。

我們，或任何代理人、承銷商或經銷商均未授權任何人爲本招募說明書、任何適用的招募說明書補充資料或我們所提及的任何相關的自由書寫招募說明書提供其他信息或做出其他陳述。本招募說明書、任何適用的招募說明書補充資料或任何相關的自由書寫招募說明書並不構成對任何證券的銷售要約或購買任何證券的要約邀請，除了與其相關的註冊證券之外。此外，本招募說明書、任何適用的招募說明書補充資料或任何相關的自由書寫招募說明書也不構成向任何在該管轄區內進行此類要約或邀請的個人出售或邀請購買證券的要約。在本招募說明書、任何適用的招募說明書補充資料或任何相關的自由書寫招募說明書中所包含的信息，您不應假設在文件正面所列日期之後的任何日期是準確的，或者任何我們通過引用整合的文件在整合文件的日期之後的任何日期是正確的，儘管本招募說明書、任何適用的招募說明書補充資料或任何相關自由書寫招募說明書在之後的日期交付或證券被出售。本招募說明書包含了對此處所描述的某些文件中部分條款的摘要，但以實際文件爲準以獲得完整的信息。所有摘要均完全由實際文件的內容所限定。此處提及的一些文件的副本已提交、將被提交或將被納入作爲本招募說明書的一部分的註冊聲明的附件，您可以根據下面「您可以在哪裏找到更多信息」部分的說明獲得這些文件的副本。

除非另有說明或上下文另有指示，在本招募說明書中使用的術語「uniQure」、「公司」、「我們」、「我們」和「我們的」是指uniQure N.V.，一家根據荷蘭法律成立的有限責任公司(股份公司) 及其子公司。

本招募說明書及其引用的其中包含的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和商業名稱。所有包含或引用在本招募說明書中的商標、服務標誌和商業名稱均爲其各自所有者的財產。

公司

公司概括

我們在基因治療領域處於領先地位，致力於爲患有罕見和其他嚴重疾病的患者提供潛在治癒效果的單次治療。我們正在推進一條專注於創新基因療法的管道，包括針對亨廷頓舞蹈病、由超氧化物歧化酶1突變引起的肌萎縮側索硬化症、難治性內側顳葉癲癇和法布里病的臨牀候選藥物。

公司信息

uniQure b.V. 於2012年1月9日成立，作爲一家有限責任的私人公司（有限責任公司) 根據荷蘭法律。我們的業務成立於1998年，最初由我們前身公司阿姆斯特丹分子療法（AMT）控股公司或AMt經營。2012年，AMt進行了一次企業重組，uniQure b.V. 收購了AMt的全部業務和資產，並與AMt的股東完成了股權交換。自2014年2月10日起，因我們首次公開募股，我們轉變爲一家有限責任的公共公司（股份公司) 並將我們的法律名稱從uniQure b.V.更改爲uniQure N.V.。

我們的公司在荷蘭商會的商會註冊處註冊（商會登記處) 註冊號54385229。我們的公司總部位於荷蘭阿姆斯特丹，註冊辦公地址爲荷蘭阿姆斯特丹Paasheuvelweg 25a，郵政編碼1105 BP，聯繫電話爲+31 20 240 6000。

我們的網站地址是www.uniqure.com。網站中包含或可通過網站訪問的信息不構成本招股說明書的一部分。

風險因素

投資於我們的證券具有高風險。在決定是否投資於我們的證券之前，您應仔細考慮本招股說明書中參考的文件中描述的風險，以及任何適用的招股說明書補充和任何相關的自由寫作招股說明書，以及我們包含或參考納入本招股說明書和任何適用的招股說明書補充的其他信息。我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到這些風險的重大不利影響。我們的證券交易價格可能因發生這些風險而下降，您可能會失去全部或部分投資。本招股說明書及其引用的文件中包含的前瞻性聲明涉及風險和不確定性。由於某些因素，包括上述和在引用的文件中描述的風險，實際結果可能與這些前瞻性聲明所預期的有重大不同，具體包括我們最近提交的SEC 10-K表格中的年度報告和最新的SEC 10-Q表格中的季度報告及其任何修正案，以及我們後續向SEC提交的報告和文件，所有這些均完全通過引用併入本招股說明書，以及本招股說明書中包含的其他信息，以及我們可能授權用於特定發行的任何自由寫作招股說明書。

關於前瞻性聲明的特別說明

本招股說明書、各招股說明書補充以及本招股說明書和各招股說明書補充中引用的信息包含根據《證券法》第27A條和《1934年證券交易法》（經修訂）第21E條的定義，涉及衆多風險和不確定性的前瞻性聲明。儘管我們的前瞻性聲明反映了管理層的善意判斷，但這些聲明只能基於我們目前已知的事實和因素。因此，這些前瞻性聲明本質上受到風險和不確定性的影響，實際結果和結果可能與前瞻性聲明中討論的結果和結果存在重大差異。

前瞻性聲明可以通過一些術語識別，例如「相信」、「期望」、「預期」、「計劃」、「可能」、「將」、「項目」、「持續」、「估計」、「潛力」、「機會」和類似表達，儘管並非所有前瞻性聲明都包含這些識別字詞。這些前瞻性聲明包括但不限於，關於我們未來經營的資金能力、我們的財務狀況、收入、成本、開支、現金使用和資本需求、我們對額外融資的需求或現有現金資源足以滿足我們的經營需要的時間跨度、我們的研究和開發活動、臨牀前和臨牀試驗的成功、進展、數量、範圍、成本、持續時間、時機或結果，包括任何臨牀前研究的啓動、完成或結果的可用性，包括AMt-130的額外預批准研究的需求、我們計劃啓動BLA準備活動和臨牀試驗或提交、審查或批准任何監管申請的時間、我們計劃繼續臨牀開發或就第三組AMt-130 I/II期研究的招生計劃或AMt-260 I/IIa臨牀試驗的設計及激活其他研究地點的計劃、獲得和維護監管批准的時機和能力，包括AMt-130的加速批准路徑的可用性以及我們計劃在2025年上半年與美國食品藥品監督管理局進一步接洽的時機，可能從任何產品候選者中獲得的潛在好處，包括AMt-130、AMt-260，或我們向亨廷頓病患者提供潛在改變生活的治療的能力及其相關時間表，我們的策略、前景、計劃、目標、期望、預測或目標、與第三方合作成功的能力、識別和開發新產品候選者和技術的能力、我們的知識產權地位、我們的商業化、市場營銷和製造能力及策略、我們對未來開支和額外融資需求的估計、我們識別、招聘和留住關鍵人員的能力、我們的財務表現、與行業競爭對手相關的發展和預測，以及我們的流動性和營運資金要求。

您應當注意，在本招股說明書及其適用的招股說明書補充資料和本文件或其中引用的任何文件中討論的「風險因素」標題下的任何事件的發生可能會嚴重損害我們的業務、經營結果和財務狀況，並且如果發生任何此類事件，可能會對我們證券的投資價值產生不利影響。我們已知的可能實質性不利影響我們業務、運營、行業、財務狀況或未來財務表現的最顯著因素包括但不限於與我們的臨牀結果以及我們的項目開發和時間相關的風險，這可能不支持我們候選產品的進一步開發，監管機構的行動，這可能影響臨牀試驗的啓動、時間和進展，我們繼續構建和維護公司基礎設施及實現我們目標所需的人員的能力，我們管理當前和未來的臨牀試驗和監管過程的有效性，基因療法的持續開發和接受度，我們在臨牀試驗中展示基因療法候選藥物治療效果的能力，我們獲取、維護和保護知識產權的能力，我們對侵權者執行專利和應對第三方挑戰我們專利組合的能力，我們資助運營和在需要時籌集額外資金的能力，其他開發類似用途療法的競爭者，全球經濟不確定性、通貨膨脹上升、利率上升或市場干擾對我們業務的影響，以及在我們的「風險因素」第一部分、第1A項以及在我們的「風險因素」第二部分、第1A項中的討論。您應當在做出投資決定之前仔細考慮這些信息。截至2023年12月31日的年度報告（表格10-K）和第II部分，第1A項「風險因素」的內容，截至2024年9月30日的季度的10-Q表季度報告中，這也在此處引用，以及在我們與SEC的其他定期提交中可能會不時識別的其他因素。您應當在做出投資決定之前仔細考慮這些信息。

普通股和章程的描述

下面關於我們普通股和章程條款的描述是摘要，僅供參考，受我們章程及適用的荷蘭法律條款的限制。

關於我們普通股一般條款和條款的以下描述僅爲摘要，因此並不完整，須根據我們章程的條款和條款進行判斷和限制。我們的章程已作爲註冊聲明的附件向SEC提交，而該招股說明書屬於此聲明的一部分，因此您應查閱我們的章程以獲取可能對您重要的條款。

授權普通股

我們的章程規定授權股本爲80,000,000普通股，每股名義價值爲€0.05。截至2025年1月6日，我們已發行流通49,025,628普通股。我們沒有授權或發行任何優先股。

普通股的形式

我們以註冊的記賬形式發行普通股，且這些股份沒有證書。

普通股的發行

我們可能會根據公司章程中規定的最大授權股份資本發行普通股。我們的董事會有權在股東大會授予董事會該權力的情況下發行普通股。目前，我們的公司章程規定，授權股本爲4,000,000歐元，分爲一類股份，即80,000,000股普通股，每股面值0.05歐元。授予董事會發行普通股的授權在股東大會指定的期間內有效，最長可達自授權日起五年。股東大會可以每年續期該授權。

根據2024年6月18日舉行的2024年股東年會批准的授權，我們的董事會被指定爲發行普通股和授予認購普通股權利的主管機構，最多可發行9,500,000股普通股。沒有此授權，只有股東大會有權根據董事會的提議批准發行普通股。目前，我們的董事會被授權在2025年12月18日之前發行普通股。

與發行普通股有關的，至少需支付該股份的面值。除非經股東同意，否則不得對股東施加除支付普通股的面值和任何約定的溢價之外的其他義務，無論是通過修改公司章程或其他方式。根據荷蘭法律，普通股的付款必須以現金進行，除非另有其他出資方式，並且可以用我們批准的貨幣進行支付。

任何對授權普通股數量的增加和不同類別股份的引入需要獲得對公司章程修改的批准，以便實施該增加或引入。這種修改需要由董事會提出並在股東大會上通過多數票通過。

納斯達克全球市場上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，標的爲「QURE」。

公司章程

下面列出了有關我們股本和公司章程及適用的荷蘭法律的主要條款的相關信息摘要。該摘要並不構成關於這些事項的法律建議，且不應被視爲法律建議。

公司治理

董事的職責；董事任期和董事空缺

我們採用一層董事會結構，由我們的執行董事和非執行董事組成。在一層董事會結構下，執行董事和非執行董事將共同負責董事會的管理、公司的一般政策和戰略。執行董事負責公司的日常管理。非執行董事負責監督執行董事的行爲，並提供建議，同時對公司的整體事務提供監督。每位執行董事和非執行董事都有責任以公司利益爲重。根據荷蘭法律，公司利益擴大至所有公司利益相關者的利益，例如股東、債權人、員工、客戶和供應商。在提議出售或分拆公司時，維護公司利益的責任仍然適用，具體情況通常決定了這一責任的適用方式。董事會有關公司身份或性質重大變化的決議需要獲得股東的批准。

根據荷蘭法律，上市公司的執行董事通常被任命爲期最長爲四年的任期，並可再任命最長爲四年的任期。上市公司的非執行董事通常被任命爲期最長爲四年的任期，並可再任命一次，另一個最長爲四年的任期。上市公司的非執行董事隨後可以再任命最長爲兩年的任期，此次再任命可以延長最多兩年。我們的執行董事和非執行董事原則上由股東大會根據非執行董事的綁定提名進行任命。股東大會在任何時候都有權暫停或解僱一位董事。股東大會只能以至少三分之二的投票通過暫停或解僱該董事的決議，前提是該多數代表公司已發行股本的超過一半。

根據荷蘭法律，董事由股東大會任命。根據我們的章程，董事原則上由股東大會根據非執行董事的綁定提名進行任命。然而，股東大會可以在任何時候通過至少三分之二的投票通過的決議推翻該綁定提名，前提是該多數代表我們公司已發行股本的超過一半。如果股東大會推翻了綁定提名，非執行董事必須提出新的提名。

根據我們的章程，股東大會在任何時候都有權暫停或解僱一位董事。股東大會只能以至少三分之二的投票通過暫停或解僱該董事的決議，前提是該多數代表我們公司已發行股本的超過一半。

董事的報酬

根據荷蘭法律和我們的章程，我們必須爲董事會制定一項薪酬政策。該薪酬政策應由我們的非執行董事提議，並由股東大會通過。我們的執行董事的薪酬將由我們的非執行董事根據我們的薪酬政策進行判斷；非執行董事的薪酬將由我們的董事會根據我們的薪酬政策進行判斷。

股東權利

投票權

根據荷蘭法律和我們的章程，每一股普通股在股東大會上都賦予投票權。每位普通股股東可以投票的次數與他們持有的普通股數量相同，

我們或我們直接或間接的子公司持有的普通股不賦予投票權。荷蘭法律不允許對執行董事和非執行董事的選舉進行累積投票。

對於每次股東大會，將針對普通股設定一個記錄日期，以確定哪些股東有權參加和投票。該記錄日期由董事會設定。記錄日期以及股東如何註冊並行使其權利的方式將在會議的召集通知中列出。

股東提案

Pursuant to our articles of association, extraordinary general meetings of shareholders will be convened by the board or by those who are authorized by law or pursuant to our articles of association to do so. Pursuant to Dutch law, one or more shareholders representing at least one-tenth of the issued share capital of the company may request the Dutch court in preliminary relief proceedings to order that they be authorized by the court to convene a general meeting of shareholders. The court shall disallow the request if it does not appear that the applicants have previously requested the board to convene a general meeting of shareholders and the board has taken the necessary steps so that the general meeting of shareholders could be held within six weeks after the request. The agenda for a general meeting of shareholders must include such items requested by one or more shareholders representing at least 3% of the issued share capital of a company or such lower percentage as the articles of association may provide. Our articles of association do not state such lower percentage.

評估權

The concept of appraisal rights does not exist under Dutch law. However, pursuant to Dutch law a shareholder who for its own account contributes at least 95% of our issued share capital may initiate proceedings against our minority shareholders jointly for the transfer of their ordinary shares to it. The proceedings are held before the Enterprise Chamber of the Amsterdam Court of Appeal (Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam). The Enterprise Chamber may grant the claim for squeeze-out in relation to all minority shareholders and will determine the price to be paid for the ordinary shares, if necessary after appointment of one or three experts who will offer an opinion to the Enterprise Chamber on the value to be paid for the ordinary shares of the minority shareholders.

Furthermore, Dutch law provides that, to the extent the acquiring company in a cross-border merger is organized under the laws of another European Union, or European Economic Area member state, a shareholder of a Dutch disappearing company who has voted against the cross-border merger may file a claim with the Dutch company for compensation. The compensation is to be determined by one or more independent experts.

股東行動

在第三方對荷蘭公司承擔責任的情況下，只有公司本身可以對該第三方提起民事訴訟。個人股東沒有權利代表公司提起訴訟。如果該個人股東以個人名義對該第三方提起訴訟，則必須在該第三方的責任原因同時構成對該個人股東直接侵權行爲的情況下。荷蘭民法典允許（股東）集體提起這樣的訴訟。可以由旨在保護一群擁有相似利益的人的權利的基金會或協會對被告提起集體訴訟。對於2016年11月15日之前的事件，集體訴訟不能導致支付貨幣損害賠償的命令，而只能導致確認證明（權利聲明）關於責任。爲了獲得貨幣損害賠償，基金會或協會與被告可以——通常基於此類確認證明——達成集體和解協議。荷蘭法院可以宣佈集體和解協議對擁有選擇退出權的個人受害者的班級成員具有約束力。個人受害者也可以在集體訴訟之外達成個人和解協議（並讓荷蘭法院宣佈其具有約束力）或提起貨幣損害賠償訴訟。自2020年1月1日起，涉及2016年11月15日或之後事件的集體訴訟也可以導致支付貨幣損害賠償的命令。作爲

一般規則，法院的裁決無論是授予還是駁回集體訴訟，對所有居住在荷蘭且未選擇退出集體訴訟的班級成員具有約束力（在集體訴訟早期，只要班級被定義並且荷蘭法院確定了集體訴訟的範圍）以及選擇參與集體訴訟的居住在國外的班級成員。

回購股份

Under Dutch law, a company such as ours may not subscribe for newly issued shares in its own share capital. Such company may, however, subject to certain restrictions under Dutch law and its articles of association, acquire shares in its own share capital. We may acquire fully paid-up ordinary shares in our own share capital at any time for no valuable consideration. Furthermore, subject to certain provisions of Dutch law and our articles of association, we may repurchase fully paid-up ordinary shares in our own share capital if (1) such repurchase would not cause our shareholders’ equity to fall below an amount equal to the sum of the paid-up and called-up part of the issued share capital and the reserves we are required to maintain pursuant to applicable law or our articles of association and (2) we would not as a result of such repurchase hold more than 50% of our own issued share capital.

Other than ordinary shares acquired for no valuable consideration, ordinary shares may only be acquired following a resolution of our board, acting pursuant to an authorization for the repurchase of ordinary shares granted by the general meeting of shareholders. An authorization by the general meeting of shareholders for the repurchase of ordinary shares CAN be granted for a maximum period of 18 months. Such authorization must specify the number of ordinary shares that may be acquired, the manner in which these ordinary shares may be acquired and the price range within which the shares may be acquired. Our board has been authorized, for a period of 18 months to be calculated from the date of the annual general meeting of shareholders held on June 18, 2024 to cause the repurchase of ordinary shares by us of up to 10% of our issued share capital, for a price per share between the nominal value of the ordinary shares and an amount of 110% of the highest price of the ordinary shares officially quoted on any of the official stock markets we are listed on during any of the 30 banking days preceding the date the repurchase is effected or proposed.

如果我們以將這些普通股轉讓給員工的意圖收購全額支付的普通股，則不需要股東大會的授權，前提是這些普通股在任何官方股票市場上正式報價。

優先認購權

根據荷蘭法律，在發行普通股時，每位股東將根據其所持普通股的名義總值享有按比例的優先認購權（發行給員工的普通股或非現金出資發行的普通股除外）。根據我們的章程，關於新發行普通股的優先認購權可以通過我們的董事會提案，由股東大會決定限制或排除。股東大會可以授權我們的董事會限制或排除新發行普通股的優先認購權。此類授權的有效期不得超過五年。如果在會議上代表的已發行股本少於一半，限制或排除優先認購權的股東大會決議需要三分之二的投票多數。授予認購普通股的權利同樣適用，但不適用於根據先前獲得的認購普通股的權利發行普通股。

在我們於2024年6月18日舉行的2024年度股東大會上，股東大會決議授權我們的董事會，在會議之日起的18個月內限制或排除股東因普通股發行或認購普通股的權利而應享有的優先認購權，最多可達9,500,000股普通股。

分紅派息

荷蘭法律規定，在股東大會通過年度財務報表後，可以分配分紅，前提是財務報表中顯示可以進行此類分紅的條件。此外，分紅只可以在股東權益超過公司已經支付和已申請的發行股本及根據適用法律或章程需保留的儲備金額的情況下進行。可以根據章程規定宣告中期分紅，且僅在股東權益超過公司已支付和已申請的發行股本以及根據適用法律或章程需保留的儲備金額的情況下，基於 interim statement of assets and liabilities 進行分配。

根據我們的章程，任何利潤金額可以由我們的董事決定保留爲儲備。在董事對任何利潤進行保留後，剩餘利潤將由股東支配。我們的公司政策是在年度財務報表經通過後，分配分紅給我們的股東，確保該分配是合法的。然而，我們的董事可以在未獲得股東大會批准的情況下宣告中期分紅。

分紅將在宣告之日起不超過三十天內支付，除非宣告分紅的機構確定其他日期。在從分紅到期之日起五年零一天內未進行的分紅索賠將失效，任何該類金額將視爲被我們沒收（verjaring).

反收購條款

根據荷蘭法律，在荷蘭法定法律和荷蘭案例法設定的範圍內，各種保護措施是可能且允許的。我們已採用幾項條款，可能使公司被收購變得更加困難或吸引力減小，包括：

•

我們董事的錯位三年任期，結果是隻有大約三分之一的董事可能在任何一年面臨選舉；

•

一項規定，董事只能通過股東大會以三分之二的多數投票，將其罷免或暫停，代表超過一半的已發行股份；

•

一項規定，董事僅可根據非執行董事的強制提名進行任命，只有在股東大會上以三分之二的多數投票，且代表至少50%的已發行股份時才能推翻；

•

要求某些事項，包括修訂我們章程，只有在我們的董事會提出提案後，才可以提交給股東投票。

此外，根據荷蘭公司法，在發生未經請求的收購要約或某些股東行動的情況下，我們的董事會可以啓動最長達250天的冷卻期。在冷卻期內，除非是由我們的董事會提議，我們的股東大會將無法解僱、暫停或任命董事（或修改我們章程中處理這些事項的條款）。

股東對某些重組的投票

根據荷蘭法律，股東大會必須批准董事會涉及公司身份或公司業務重要變化的決議，包括：

•

將業務或幾乎整個業務轉讓給第三方；

•

與另一法律實體或公司，或作爲有限合夥或普通合夥中的全責任合夥人，簽訂或終止公司或子公司的長期合作關係，如果該合作或終止對公司具有深遠的意義；並且

債務證券描述

在本節中，提到的「持有人」是指在uniQure N.V.或爲此目的而維護的信託代理人賬簿上以其自己名義登記的債務證券的擁有者，而不是以街名登記或通過一個或多個存儲機構以賬簿登記形式發行的債務證券的受益權擁有者。債務證券的受益權擁有者應閱讀以下標題爲「賬簿登記程序和結算」的部分。

一般情況

The debt securities offered by this prospectus will be either senior or subordinated debt. Senior debt securities or subordinated debt securities may be convertible or exchangeable into our ordinary shares or other securities as described under 「— Convertible or Exchangeable Securities」 below. We will issue senior debt under a senior debt indenture, we will issue subordinated debt under a subordinated debt indenture and we will issue convertible debt securities under a convertible debt indenture. We sometimes refer to the senior debt indenture, the subordinated debt indenture and the convertible debt indenture individually as an indenture and collectively as the indentures. The indentures will be between us and a trustee. The terms of the indenture governing the convertible debt securities will be substantially similar to the terms of the indenture governing the senior debt securities described below, except that the indenture governing the convertible debt securities will include provisions with respect to the conversion of such convertible debt securities, omit certain provisions described under 「— Defeasance」 below, prohibit any modification to the terms of convertibility without the consent of the holders and permit any holder to institute action to enforce such terms of convertibility. The indentures are exhibits to the registration statement of which this prospectus forms a part. You CAN obtain copies of the indentures by following the directions outlined in 「Where You CAN Find Additional Information」 or by contacting the indenture trustee.

The following briefly summarizes the material provisions of the indentures and the debt securities, other than pricing and related terms which will be disclosed for a particular series of debt securities in a prospectus supplement. You should read the more detailed provisions of the applicable indenture, including the defined terms, for provisions that may be important to you. You should also read the particular terms of a series of debt securities, which will be described in more detail in a prospectus supplement. Wherever particular sections or defined terms of the applicable indenture are referred to, such sections or defined terms are incorporated into this prospectus by reference, and the statement in this prospectus is qualified by that reference.

條款規定，我們的債務證券可以按我們不時授權的方式發行爲一個或多個系列，具有不同的條款。我們還有權通過發行該系列的附加債務證券重新開放前一個系列的發行。

招股說明書補充中的信息

任何所提供系列債務證券的招股說明書補充將描述以下條款（如適用）：

•

所提供債務證券的標題或名稱；

•

債務是優先還是次級；

•

是否有任何擔保品擔保債務證券；

•

債務證券是否可轉換或可兌換爲其他證券；

•

所提供的總本金金額及授權面額；

•

首次公開發行價格；

•

到期日期；

•

任何債務證券在其到期前的沉沒基金或其他支付安排；

•

債務證券是否爲固定利率債務證券或浮動利率債務證券或原始發行折扣債務證券；

•

如果債務證券爲固定利率債務證券，則每年債務證券的利率（如有）；

•

如果債務證券是浮動利率債務證券，利率計算方法；

•

如果債務證券是原始發行折扣債務證券，則其到期收益率；

•

利息開始累積的日期或日期如何確定，以及利息支付日期和任何相關記錄日期；

•

如果不是以美元計價，支付將採用的貨幣或貨幣單位；

•

任何支付額外稅款的規定；

•

證券的貨幣或貨幣單位的發行面額，如果不是$1,000及其整數倍；

•

公司可選擇贖回債務證券的條款和條件；

•

公司在任何事件發生時，持有人選擇贖回、購買或償還債務證券的任何義務及其贖回、購買或償還的條款和條件；

•

任何共同信託受託人、保管人、鑑證代理、計算代理、支付代理、轉讓代理或債務證券登記人的名稱和職責；

•

本招募說明書中適用的契約的任何重要條款，這些條款不適用於債務證券；

•

具體系列債務證券相對於其他未償還債務的排名；

•

如果債務證券是次級的，則截至最近日期的未償債務總額中有多少是優先於次級證券的，以及對額外優先債務發行的任何限制；

•

我們將支付本金和利息的地方；

•

與債務證券的免除相關的任何附加條款（如有）；

•

任何美國聯邦所得稅後果（如果重要）；

•

將在何時支付溢價（如果有）；

•

我們有權延期支付利息的權利（如有）以及此延期的最長時間；

•

債務證券在證券交易所的任何上市；和

•

債務證券的任何其他具體條款。

我們將僅以註冊形式發行債務證券。根據當前預期，一系列的債務證券將以簿記形式進行交易，並將以實物（紙質）形式發行全球票據，如下文「簿記程序和結算」中所述。

Senior Debt

我們將在高級債務契約下發行高級債務證券。這些高級債務證券將與我們所有其他無擔保債務在法律上平等，除了次級債務。

次級債務

我們將在次級債務契約下發行次級債務證券。次級債務在支付權利方面將低於並且次於所有我們的高級債務（包括有擔保和無擔保）。

一般而言，在特定情況下，所有高級債務的持有人在任何次級債務證券的持有人有權獲得本金或利息支付之前，首先有權收取所有未償還的高級債務的全額支付。

如果我們在任意高級債務的本金、任何附加費用或利息到期時未能支付，並且在適用的寬限期後，除非並直到違約被修復、豁免或不再存在，否則我們不能針對或贖回或以其他方式收購次級債務證券。

如果我們或我們的財產發生任何破產、清算或其他類似程序，則所有高級債務必須在向任何次級債務證券持有人支付之前全額償還。

此外，如果我們未能支付任何次級債務證券的本金和累計利息，而這些債務在次級債務契約下被宣佈到期，則所有我們的高級債務持有人在次級債務持有人能夠收到任何支付之前，首先有權全額獲得現金支付。

高級債務是指 (i) 公司及/或我們子公司因借入資金而產生的所有應付本金、溢價（如有）、利息及其他相關款項，這些債務可能由我們的子公司擔保，這些債務的證據包括我們發行的證券、票據、可轉債、債券或其他類似工具，包括高級債務證券和信用證；(ii) 所有資本化租賃義務；(iii) 所有對沖義務；(iv) 所有代表資產遞延購買價格的義務；以及 (v) 所有上述類型義務的遞延、續期、延展和再融資；但高級債務不包括 (x) 次級債務證券；或 (y) 根據其條款優先於或與我們的次級債務證券平等的任何債務。

可轉換債務

我們將根據可轉債契約發行可轉債證券。可轉債證券將在可轉債契約中規定的條款下可轉換爲普通股。可轉債契約將規定，轉換價格受到與股票分紅、股票拆分、股票組合、重新分類及其他類似事件相關的習慣性反稀釋調整的影響。

契約

資產的合併和銷售。

我們不得在單筆交易或一系列相關交易中 (i) 與任何其他人合併、聯合或合併，或 (ii) 直接或間接地轉讓、出售、租賃或以其他方式處置我們幾乎所有資產；除非在任何一種情況下：(x) 在我們未存續或轉讓、租賃或以其他方式處置幾乎所有資產的交易中，接替實體明確通過一份補充契約假定形式合理令人滿意地交付給契約受託人的所有我們在契約下的義務，(y) 在交易生效前後不存在任何債務證券的違約，以及 (z) 向契約受託人提交一份高管證明和一份律師意見，詳細說明某些聲明。

其他契約。

此外，任何發行的債務證券系列可能會有額外的契約，這些契約將在招募說明書補充中描述，限制或限制其他事項：

•

我們承擔債務的能力；

•

我們支付分紅、回購或贖回資本股票的能力；

•

我們對影響子公司的分紅派息和其他付款限制的能力；

•

我們進行的合併和收購；

•

我們出售資產的能力；

•

我們與關聯方進行交易的能力；

•

我們承擔留置權的能力；

•

我們進行銷售和回租交易的能力。

修訂契約

根據契約，我們和契約受託人可以在無需任何債務證券持有者同意的情況下修訂契約，以：

•

消除模糊、缺陷或不一致；

•

遵守「合併與資產銷售」中描述的契約；

•

爲了所有或任何系列債務證券持有人的利益，增加我們的契約（如果這些契約僅爲少於所有系列債務證券的利益而設，需說明這些契約明確包含在內是爲了該系列的利益）或放棄我們賦予的任何權利或權限；

•

爲了所有或某系列債務證券持有人的利益，增加任何額外的違約事件；

•

建立任何系列債務證券的形式或條款；

•

提供非證明債務證券，以補充或替代證明債務證券；

•

保證一系列或多系列的債務證券;

•

證明另一個人繼承公司並承擔債券契約及債務證券的契約;

•

增加或更改債券契約的任何條款，以允許以無記名形式發行債務證券，無論是否以本金登記，是否附帶利息票券;

•

任命繼任債券受託人;

•

添加、修改或刪除任何契約條款，只要這些添加、修改或刪除不影響持有人的權利；或

•

使契約的任何條款符合本招募說明書中包含的證券描述或與契約相關的任何債務證券系列的招募說明書補充中的類似條款。

我們和契約受託人可以在債務證券系列的持有人至少半數總本金金額的同意下，修改適用的契約或該系列證券持有人的權利。然而，在沒有每位受影響的債務證券持有人的同意下，任何此類修改不可：

•

延長任何此類債務證券的固定到期日；

•

降低此類債券的利息支付利率或改變支付時間；

•

減少此類證券的本金金額或此類債券的溢價（如有）；

•

改變或放棄此類債券的贖回條款；

•

改變我們保持辦公室或代理的任何義務；

•

減少因加速支付而應付的本金金額，這些債務證券最初以折扣價發行；

•

以任何實質性方式不利影響這些債務證券的排名；

•

以任何實質性方式不利影響對這些債務證券的轉換權利（如有）；

•

不利影響持有者的任何還款或回購選擇權；

•

減少或推遲任何沉沒基金或類似條款；

•

更改任何此類債務證券支付的貨幣或貨幣單位，或選擇權利；

•

削弱對訴訟以執行任何此類債務證券支付的權利；

•

減少需要持有人同意的債務證券系列的百分比，以便進行修改或豁免；或

•

關於次級債務證券，修改或更改影響任何債務證券的次級或排名的契約或相關定義的條款，方式會對持有人產生不利影響。

違約

每份契約規定，關於任何系列債務證券的違約事件將爲：

•

我們未能在30天內支付該系列任何債務證券的應付利息；

•

我們未能在到期時支付該系列任何債務證券的本金或溢價（如有）；

•

我們未能在相關係列的債務證券到期時進行任何存入資金的支付；

•

在收到通知後，未能在30天內履行相關契約中除該系列以外的僅爲債務證券系列利益而包含的契約；

•

我們在關於合併和資產出售的契約中存在違約；

•

我們未能在任何適用的寬限期後支付，或加速超過$35,000,000的債務；

•

破產或資不抵債的某些事件，無論是自願還是非自願。

如果在根據契約發行的任何系列的債務證券上發生持續的違約事件，則該契約的受託人或該系列已發行債務證券的25%本金金額的持有人可以聲明該系列的每一項債務證券到期應付。如果債務證券因特定的破產、資不抵債或重組事件而發生違約，則與債務證券相關的金額將立即到期應付，無需任何已發行債務證券持有人或契約受託人的聲明或其他行爲。我們需每年向契約受託人提交一份關於我們在前一年履行契約義務的官員聲明。

根據契約發行的債務證券的一系列的違約事件，並不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。

持有任何系列已發行債務證券的多數本金金額的持有人將有權控制契約受託人在契約下的某些行爲，並放棄過去針對該系列的違約。契約受託人通常不能被任何債務證券持有人要求採取任何行動，除非一名或多名持有人向契約受託人提供滿意的擔保或賠償。

如果發生並且持續存在關於某系列債務證券的違約事件，則契約受託人可以使用其根據相關契約持有的任何款項用於其合理的補償和在支付該系列債務證券持有人之前所發生的費用。

在任何債務證券的持有人可以爲任何補救措施提起訴訟之前，至少25%本金金額的已發行債務證券持有人必須請求契約受託人採取行動。持有人還必須提供並給予滿意的擔保和對契約受託人爲採取該行動而產生的責任的賠償，且契約受託人必須在收到此類請求和賠償報價後的60天內未能主動提起任何程序。然而，這些限制不適用於持有債務證券的持有人爲強制支付本金、利息或溢價而提起的訴訟。

解除責任

在我們已向信託受託人存入現金或政府證券，作爲對持有人的信託，足以支付債務證券的本金、若有的溢價及利息後，

在支付到期時的系列證券並滿足其他某些條件，包括收到法律顧問的意見，即持有人在美國聯邦所得稅方面不會承認應稅收益或損失後，我們可以選擇解除與任何系列的未償債務證券相關的義務（「解除和免除」）。解除和免除意味着我們將被視爲已根據適用的信託契約支付並解除所涉及的所有未償債務證券的全部欠款，除非：

•

債務證券持有人的權利，包括在到期時領取本金、利息及任何溢價；

•

我們關於債務證券的義務，包括髮行臨時債務證券、債務證券的轉讓登記、損壞、銷燬、丟失或被盜的債務證券以及維護支付辦公室或代理機構的義務，以便對存放在信託中的證券付款；

•

契約受託人的權利、權限、信託、職責和豁免；以及

•

契約的消除條款。

或者，我們可以選擇解除對適用契約中某些約定的義務（「約定消除」）。任何不遵守這些義務的遺漏將不構成任何系列債務證券的違約或違約事件。如果發生約定消除，某些事件（不包括未付款、破產和 insolvency 事件）將不再構成該系列的違約事件，如「違約事件」中所述。

適用法律

除非在招股說明書補充中另有說明，債務證券和契約將受紐約法律管轄。

付款和支付代理人

除全球票據外，債務證券的分配將以指定貨幣在債券受託人的公司信託辦公室交付債務證券時進行。支付將於支付記錄日期的營業結束時支付給註冊持有人。利息支付將在債券受託人的主要公司信託辦公室進行，或通過支票郵寄到持有人註冊的地址。以其他方式進行的支付將由適用於特定系列債務證券的招股說明書補充中規定。

轉賬和兌換

債務證券可以在債券受託人的公司信託辦公室提交以進行交換，而除全球證券外的債務證券可以提交以進行轉讓登記。持有人在進行債務證券的轉讓登記或交換時不需要支付任何服務費，但我們可能會要求支付足以覆蓋與此類轉讓登記或交換相關的任何稅費或其他政府收費的金額。

權證描述

我們可能會發行Warrants，以購買我們的債務或股權證券或第三方的證券或其他權利，包括根據一個或多個指定商品、貨幣、證券或指數的價值、費率或價格進行現金或證券支付的權利，或前述任何組合。Warrants 可以單獨發行，也可以與任何其他證券一起發行，並且可以附加於此類證券或與此類證券分開。有一個系列的Warrants可能根據我們與Warrant代理人或我們與持有人直接之間的獨立Warrant契約而發行。任何Warrants的發行條款以及任何適用的Warrant契約的主要條款的描述將在適用的招股說明書補充中列出。

適用的招股說明書補充將描述與本招股說明書相關的任何認股權證的以下條款：

•

該認股權證的名稱；

•

該認股權證的總數量；

•

這些權證的發行價格或價格。

•

此類Warrants的支付貨幣或貨幣種類;

•

可以在行使該Warrants時購買的證券或其他權利，包括依據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格，或上述任一項的組合，獲得現金或證券支付的權利;

•

購買此類權證的可購買證券或其他權利的價格以及可以使用的貨幣。

•

行使該權證的權利開始的日期和該權利到期的日期；

•

如果適用，可能在任何時間內行使的Warrants的最小或最大數量；

•

如果適用，則表示與該權證一起發行的證券的名稱和條款，以及與每種證券一起發行的該權證的數量；

•

如果適用，相關認購權證及其相關證券可單獨轉讓的日期；

•

如果有，關於賬簿登記程序的信息；

•

如適用，討論任何重要的美國聯邦所得稅考量；以及

•

任何其他期權的條款，包括與該期權的交換和行使相關的條款、程序和限制。

權利描述

我們可能會發行購買我們證券的權利。這些權利可以獨立發行，也可以與本招募說明書所提供的其他任何證券一起發行，並且這些權利可能會或可能不會由接收權利的人進行轉讓。在任何權利發行的情況下，我們可能會與一名或多名承銷商簽署備用承銷協議，根據該協議，承銷商將在權利發行完成後購買任何未被認購的證券。

與任何權利相關的適用招募說明書補充將描述所提供權利的條款，包括在適用的情況下，以下內容：

•

權利的行使價格；

•

每位證券持有者發行的權利數量；

•

權利的可轉讓程度；

•

權利的其他條款，包括與權利的交換和行使相關的條款、程序和限制；

•

行使權利的開始日期和權利到期的日期；

•

未使用權的數量；

•

權利包括對未認購證券的超額認購特權的程度；以及

•

我們在權利發行中達成的任何備用承銷安排的主要條款。

表格、交易所和轉讓

我們將僅以註冊形式發行證券；不會發行無記名證券。除非在適用的招股說明書補充中另有說明，我們將僅以賬面登記方式發行每一項證券。賬面登記形式的證券將由以存託機構名義註冊的全球證券代表，該存託機構將是所有由全球證券代表的證券的持有者。那些擁有全球證券權益的人將通過存託機構系統的參與者持有，且這些間接所有者的權利將僅受存託機構及其參與者適用程序的管轄。只有存託機構有權轉讓或交換全球形式的證券，因爲它將是證券的唯一持有者。這些賬面登記證券在下文「賬面登記程序和結算」中進行了描述。

如果任何證券以非全球形式發行或不再是賬面登記證券（在下一節中描述的情況下），則將適用以下條款：

•

證券將以在招股說明書補充中說明的面額以完全註冊形式發行。您可以將證券兌換爲同系列的小面額證券，或者合併爲同系列的較大面額的較少數量的證券，只要總金額不變。

•

您可以在招股說明書補充中指明的相關契約受託人或代理人的辦公室進行交換、轉讓、提交付款或行使證券。您也可以在該辦公室更換丟失、被盜、毀壞或受損的證券。我們可以委任其他實體來執行這些職能，或者我們可以自行執行這些職能。

•

您不需要支付服務費來轉讓或交換證券，但您可能需要支付與轉讓或交換相關的任何稅費或其他政府費用。轉讓或交換，以及任何替換，只有在我們的轉讓代理對您的合法所有權證明感到滿意的情況下才會進行。轉讓代理在替換任何證券之前，可能還會要求提供賠償。

•

如果我們有權在證券到期或到期之前贖回、加速或結算任何證券，並且我們對少於所有這些證券行使該權利，我們可能會在我們郵寄行使通知的前15天開始，並在郵寄當天結束的期間內，阻止這些證券的轉讓或交換，以便鎖定持有人的名單以準備郵寄。此外，我們可能會拒絕註冊選定提前結算的任何證券的轉讓或交換，但我們將繼續允許部分結算的任何證券未結算部分的轉讓和交換。

•

如果代表證書的所有證券中有部分可以支付或執行，但少於所有的證券被提交以進行支付或執行，則將針對剩餘的證券數量發行新的證書。

賬面登記程序和結算

大多數發行的證券將是賬面登記（全球）證券。在發行時，所有賬面登記證券將由一份或多份完整註冊的全球證券表示，不附帶票據。每份全球證券將存放於存款信託公司（DTC），或代表其存放，DTC是一家證券存託機構，並將以Cede & Co.或DTC的其他代理人的名義註冊。因此，DTC、Cede & Co.或此類代理人將是這些證券的唯一註冊持有人。除下面所述情況外，註冊的全球證券只能整體轉讓，不能部分轉讓，給Cede & Co.、DTC的其他代理人或DTC及其代理人的繼任者。

證券的購買者只能通過DTC持有全球證券的利益，前提是他們是DTC體系的參與者。除非在非常有限的情況下，關於證券的單獨證書不會以註冊的全球證券進行交換。購買者也可以通過一個證券中介來持有利益——銀行、券商等機構爲客戶維護證券賬戶——該中介與DTC或其代理人有賬戶。DTC將維護賬戶，顯示其參與者的證券持有情況，而這些參與者又將維護賬戶，顯示其客戶的證券持有情況。其中一些客戶可能是持有證券的證券中介。因此，每個賬面登記證券的受益所有人將通過中介的層次結構間接持有該證券，DTC處於頂層，而受益所有人自己的證券中介處於底層。

每個賬面登記證券的受益所有人的證券將僅通過其證券中介的賬簿上的條目作爲憑證。證券的實際購買者通常無權要求將其權益的證券在全球證券中以其名義註冊，並將不被視爲根據聲明的所有者。在大多數情況下，受益所有人也無法獲得證明持有證券所有權的紙質證書。賬面登記系統用於持有證券，消除了證券證書的實物交通需求，並且是美國大多數公開交易普通股（或在本案中，普通股）持有的系統。然而，一些管轄區域的法律要求某些證券購買者以確切形式實際交付證券。這些法律可能會影響轉讓賬面登記證券的能力。

證券的賬面權益的所有權將通過DTC記錄中的轉讓賬面登記根據其程序轉移。

如果DTC通知我們它不願意或無法繼續作爲與註冊全球證券相關的清算系統，或者不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且如果在收到DTC的通知後或在意識到DTC不再註冊後，我們在90天內未任命一個繼任的清算系統，我們將發出或促使發出以註冊形式的個別證書，註冊轉讓或用於交換賬面權益，代表註冊全球證券的證券，前提是交付這些註冊全球證券用於註銷。我們可能還會允許由全球證券代表的賬面證券的實益擁有者在我們自行判斷決定允許部分或全部賬面證券可以兌換爲註冊形式的正式（紙質）證券的情況下，將其權益兌換爲正式證券。

除非我們另有說明，否則任何可兌換的全球證券將整體兌換爲具有相同條款和等額本金額的註冊形式的正式證券。正式證券將按DTC在證券註冊處的書面指示中指定的個人或個人的名義註冊。DTC可以根據其參與者收到的指示來制定其書面指令。

在本招股說明書中，針對賬面證券，提及的由證券持有者採取的行動將意味着DTC根據其參與者的指示採取的行動，而提及的對證券持有者的付款和贖回通知將意味着對DTC作爲證券的註冊持有人的付款和贖回通知，以便根據DTC的程序分發給參與者。

通過DTC在全球範圍內提供的證券的初始結算將以立即可用的資金進行。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC的規則以正常方式進行，並通過DTC的同日資金結算系統以立即可用的資金進行結算。

分銷計劃

我們可能會不時以以下一種或多種方式提供所提供的證券：

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通過承銷商或經銷商；

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由我們自己直接提供；

•

通過代理；或

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通過這些銷售方式的組合。

根據金融行業監管局（FINRA）的指引，任何FINRA成員或獨立經紀商所收取的最大佣金或折扣不得超過根據本招股說明書所提供證券的總面值的8%。然而，我們預期，在任何特定證券的發行中，所收取的最大佣金或折扣將遠低於此金額。

與特定證券發行相關的招股說明書補充將列出該發行的條款，包括：

•

所提供的證券類型；

•

任何承銷商、經銷商或代理的名稱及其承銷或購買的證券數量；

•

所提供證券的購買價格以及我們從該銷售中獲得的收益；

•

任何承銷折扣和佣金或代理費用以及其他構成承銷商或代理商報酬的項目，合計不超過發行總收益的8%。

•

首次公開發行價格；

•

任何給予或重新給予或支付給經銷商的折扣或讓步；以及

•

任何可以上市的證券交易所。

任何初次公開發行的價格、折扣或對經銷商的讓步或重新允許或支付的金額可能會不時改變。

發行證券的分配可能會不時通過一項或多項交易在一個或多個固定價格下進行，這些價格可能會改變，或者在銷售時以當前市場價格、與當前市場價格相關的價格或通過談判價格進行。

如果在發行證券的過程中使用承銷商，這些承銷商會爲他們自己的賬戶收購這些證券，並可能在一項或多項交易中不時轉售，包括經過談判的交易，以固定的公開發行價格或在銷售時確定的不同價格。證券可能通過一個或多個管理承銷商的承銷團以公開方式進行發行，或者由一個或多個沒有承銷團的承銷商進行發行。除非在招股說明書補充材料中另有說明，承銷商不必購買發行證券，除非滿足特定條件，如果承銷商確實購買了任何發行證券，他們將購買所有發行證券。

與發行證券的承銷相關，並根據適用法律和行業慣例，承銷商可能會過度分配或進行穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格，使其高於在公開市場上可能出現的價格，包括通過進入穩定性買盤、進行承銷團覆蓋交易或施加罰款買盤，每一種情況將在下面描述。

•

穩定性買盤是指爲了固定、確定或維持證券價格而進行任何買盤或購買的行爲。

•

覆蓋交易是指代表承銷團下單或進行任何購買，以減少與發行相關的短倉。

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懲罰出價是指允許管理承銷商在相關證券由承銷團成員出售時，從承銷團成員處收回銷售津貼的安排。

這些交易可以在交易所或自動報價系統上進行，如果證券在該交易所上市或被允許在該自動報價系統中交易，或者在場外市場或其他地方進行。

如果在銷售所提供的證券時利用經銷商，我們將作爲主辦方向經銷商出售此類證券。經銷商隨後可在不同價格上將所提供的證券轉售給公衆，價格由經銷商在轉售時確定。任何經銷商都可能被視爲承銷商，按照《證券法》中對該術語的定義，出售所提供的證券。經銷商的名稱和交易條款將在相關的招募說明書補充中列出。

我們可能與第三方進行衍生交易，或在私下談判的交易中向第三方出售本招募說明書未覆蓋的證券。如果相關的招募說明書補充說明，則在涉及那些衍生品時，這些第三方（或其關聯公司）可能會出售本招募說明書和適用的招募說明書補充中覆蓋的證券，包括短賣交易。如果是這樣，這些人可以使用我們或其他人質押或借入的證券來結算這些銷售或關閉任何相關的證券借入，並且可以使用我們從衍生品結算中收到的證券來關閉任何相關的證券借入。這些人將是承銷商，如果未在本招募說明書中明確標識，將在適用的招募說明書補充（或後期生效修正案）中標識。

通過一個或多個承銷商或代理商在市場上的發行，將根據與承銷商或代理商的分銷協議的條款進行銷售。這些承銷商或代理商可以基於代理或作爲主體身份進行交易。在任何此類協議的有效期內，普通股可以在任何交易普通股的證券交易所、市場或交易設施上每天出售，或在私下協商的交易中，或根據與承銷商或代理商的協議進行出售。分銷協議將規定，任何出售的普通股將以協商價格或與我們普通股當前市場價格相關的價格出售。因此，關於將籌集的具體金額或需支付的佣金無法在此時確定，並將在招股說明書補充文件中描述。根據分銷協議的條款，我們還可能同意出售，並且相關的承銷商或代理商可能同意徵求購買我們普通股或其他證券的報價。每項此類分銷協議的條款將在招股說明書補充文件中描述。

我們可能會根據分紅再投資、股票購買計劃和其他類似計劃出售我們的普通股，在這些計劃中，我們的股東以及其他投資者可以參與。在這些計劃下購買普通股的買家，在轉售時可能會被視爲承銷商。這些普通股可以在市場交易（包括覆蓋空頭頭寸）中、私下協商交易或以其他方式進行轉售。根據任何此類計劃出售的普通股可能會以低於普通股市場價格的折扣發行。對於被視爲承銷商的所有者在獲得普通股後支付給我們的價格，扣除適用的市場價格折扣後，與這些股份轉售時的價格之間的差額，可能會被視爲這些所有者在相關交易中收到的承銷佣金或費用。

我們也可能根據我們的股權激勵計劃向官員、董事、員工、顧問、代理人或其他人員發行普通股。這些普通股可能會由我們的官員和董事根據該招股說明書進行轉售，如招股說明書補充中所示。

我們可能根據股票借貸協議將普通股借給承銷商、代理人和其他人，這些普通股可能在任何證券交易所、市場或交易設施進行交易，包括大宗交易。

我們可能會向金融機構或其他第三方借出或質押證券，而這些機構或第三方可以使用該招股說明書出售證券。這樣的金融機構或第三方可能會將其空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者，或者與此次招股說明書提供的其他證券的同時發行相關聯。

提供的證券可能由我們直接出售給一個或多個機構買家，或通過我們不時指定的代理人，以固定價格出售，價格可能會更改，或在銷售時以不同的價格出售。任何這樣的代理人可能會被視爲《證券法》中定義的承銷商。任何參與提供或銷售提供的證券的代理人將在遞送該招股說明書的相關材料中列出，且我們對該代理人的佣金將在與該發行相關的招股說明書補充中列出。除非在該招股說明書補充中另有指示，任何代理人將在其被任命的期間內以最佳努力的方式行事。

如果在相關的招股說明書補充中有說明，我們將授權代理人、承銷商或經銷商向某些類型的機構徵求購買我們提供的證券的報價，按該招股說明書補充中列明的公開發售價格，根據延遲交付合同在未來的某個指定日期進行付款和交付。這些合同將僅受招股說明書補充中規定的條件的約束，招股說明書補充將列出爲徵求這些合同而應支付的佣金。

此外，普通股份可以用於兌付債務證券。

除了在納斯達克全球精選市場上市的普通股份外，每一系列的證券都是新發行的證券，且不會有既定的交易市場。任何向公衆發行並銷售的承銷商可以在此類發行的證券上進行市場交易，但承銷商沒有義務這樣做，並可能會在任何時候不發通知地停止市場交易。所提供的證券可能會或可能不會在國家證券交易所上市。不能保證所提供的證券會有市場。

一個或多個公司，稱爲「再營銷公司」，也可以在招股說明書補充文件中註明的情況下，提供或出售證券，與其購買相關的再營銷安排。再營銷公司將作爲自己賬戶的主事人或作爲我們的代理。再營銷公司將根據證券條款的贖回或償還來提供或出售證券。招股說明書補充文件將識別任何再營銷公司及其與我們的協議條款（如有），並將描述再營銷公司的報酬。再營銷公司可以被視爲與其再營銷的證券有關的承銷商。根據可能與我們達成的協議，再營銷公司可能有權獲得我們的賠償，涵蓋某些民事責任，包括根據證券法的責任，並且在正常業務中可能是我們的客戶，進行交易或提供服務。

承銷商、經銷商、代理和再營銷公司在與我們達成的協議下，可能有權獲得我們的賠償，涵蓋某些民事責任，包括涉及重大錯誤陳述和遺漏的證券法責任，或對承銷商、經銷商或代理在此方面可能被要求進行的付款進行貢獻的權利。承銷商、經銷商、代理和再營銷公司可能是我們的客戶，進行交易或在正常業務中爲我們和我們的附屬公司提供服務。

更多信息獲取途徑

我們向證券交易委員會（SEC）提交年度、季度和當前報告、委託聲明及其他信息。我們的SEC文件可以在Internet Plus-related的SEC網站www.sec.gov上公開獲取。我們向SEC提交的某些信息的副本也可以在我們的網站www.uniqure.com上獲得。我們的網站不是本招募說明書的一部分，包含在我們網站上或可以通過我們網站訪問的信息不以引用形式併入本招募說明書。

本招募說明書是我們根據證券法向SEC提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據SEC的規則和條例，本招募說明書省略了註冊聲明中包含的一些信息。您應該審查註冊聲明中的信息和附錄，以獲取有關我們及我們所提供證券的進一步信息。關於我們作爲註冊聲明的附件提交的任何文件或我們以其他方式向SEC提交的文件，在本招募說明書中的陳述並不意圖全面，且受這些文件及其附錄的引用限制。您應審查完整的文件以評估這些陳述。

通過引用納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們"引用"本招股說明書中的信息，這意味着我們可以通過引用單獨向美國證券交易委員會提交的其他文件來向您披露重要信息。納入本招股說明書的引用文件包含您應該了解的重要信息。引用的內容被視爲本招股說明書的一部分，而我們稍後向美國證券交易委員會提交文件中的信息將自動更新和取代早前向美國證券交易委員會提交的文件或本招股說明書中的信息。

以下文件已通過引用併入本文件：

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我們提交給美國證券交易委員會的2023年12月31日結束的年度報告（10-K表格），於2024年2月28日提交。

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我們的季度報告10-Q表格，截止於2024年3月31日、2024年6月30日和2024年9月30日，已提交給SEC 2024年5月7日, 2024年8月1日，以及 2024年11月5日，分別；

•

我們部分的《權威代理聲明》14A表格，已於2024年4月24日提交給SEC，特別納入我們截止至2023年12月31日的10-K年報;

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我們在註冊聲明中對我們普通股的描述包含在表格8-A，已於2014年1月31日提交給SEC，如在爲此目的提交的任何修正或報告中更新或修訂。

我們還通過引用將所有文件（除根據表格8-K的項目2.02或項目7.01提交的當前報告和與這些項目相關而在該表格上提交的展品）併入本招股說明書，這些文件是我們根據交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)條款提交給SEC的(i) 在本招股說明書構成一部分的註冊聲明的初始提交日期後，或(ii) 在本招股說明書日期後但在發行終止之前提交的。這些文件包括定期報告，如表格10-K的年度報告、表格10-Q的季度報告以及表格8-K的當前報告，以及代理聲明。這些文件中的信息更新並補充了本招股說明書中提供的信息。這些文件中的任何聲明將自動被視爲修改並取代我們之前向SEC提交的與本招股說明書引用或被視爲引用其中的信息，前提是後提交的文件中的聲明修改或替代了早期聲明。

我們將向每一個人提供，包括任何實益擁有者，無論是書面請求還是口頭請求，免費提供未與招股說明書一同交付的、併入本招股說明書的任何或所有文件的副本，包括特別併入這些文件的展品。您應將文件請求書面發送至：

uniQure N.V.
哈特韋爾廣場1號
美國馬薩諸塞州萊剋星頓 02421
收件人：投資者關係
+1 339 970 7000

	第
關於本招股說明書補充		S-ii
招股說明書補充文件摘要		S-1
本次發行		S-5
風險因素		S-7
關於前瞻性陳述的特別警示說明		S-12
資金用途		S-14
分紅政策		S-14
稀釋		S-15
預先資金認購權證的描述		S-17
荷蘭和美國聯邦所得稅的實質考慮		S-19
承銷		S-29
法律事務		S-34
專家		S-35
在哪裏可以找到更多信息		S-36
通過引用納入某些信息		S-37