附錄10.1

證券購買 協議

本證券購買協議 （本“協議）日期爲2025年1月7日，合同各方爲量子計算公司，一家特拉華州公司（“公司）， 以及此處簽名頁上所標識的購買方（包括其繼承人和受讓人，“購買者”).

鑑於根據本協議中規定的條款和條件，以及《證券法》第4(a)(2)節及其下發佈的506條款，公司希望向購買者發行和出售證券，而購買者則希望單獨並非共同地向公司購買更詳細描述的證券。

現在，因此，考慮到本協議中包含的相互契約，以及其他良好和有價值的對價，其收據和充分性在此得到確認，公司與購買者同意如下：

第一條

定義

1.1 定義. 除在本協議其他地方定義的術語外，對於本協議的所有目的，以下術語具有本節1.1中規定的含義：

“獲取 人將在4.5節中賦予該術語的含義。

“行動” 在第3.1(j)節中賦予該術語的含義。

“關聯方“ 指任何直接或間接通過一個或多箇中介控制或被控制，或與某個人處於共同控制關係的人，正如《證券法》第405條中所使用和解釋的術語。

“適用法規“ 應具有第3.1(nn)節中所賦予的含義。

“授權“ 應具有第3.1(nn)節中所賦予的含義。

“BHCA” 應 具有在第3.1(ii)節中賦予此術語的含義。

“董事會 “是公司的董事會。

“工作日” 是指除任何星期六、星期日、在美國或倫敦的聯邦法定假日的任何天 或在紐約州或倫敦的銀行機構被法律或其他政府行爲授權或要求關閉的任何天。

“交割” 指根據第2.1條款的證券購買和銷售的完成。

“成交日期“是指所有相關方已執行並交付所有交易文件的日期， 並且滿足或放棄了（i）購買方支付認購額度的義務和（ii）公司交付證券的義務， 但在任何情況下，日期不得晚於第二（2）^nd） 交易日。

“委員會” 表示美國證券交易所。

“普通 股票”指的是公司的普通股，面值爲每股$0.0001。

“普通 股票等價物「」指公司的任何證券或子公司證券，這些證券將使持有者有權在任何時候獲得普通股，包括但不限於，任何債務、優先股、權利、期權、Warrants或任何其他工具，這些工具在任何時候可轉換爲、行使或交換，或以其他方式使其持有者有權獲得普通股。

 “公司法律顧問” 指的是Lucosky Brookman LLP。

“披露 時間表「披露時間表」是指公司同時交付的披露時間表。

“環境法律” 在第3.1(mm)節中賦予該術語的含義。

“評估 日期“在第3.1(r)節中所賦予的意義。

“證券交易法「1934證券交易法」，經修訂的法律，及其頒佈的規定。

“豁免 發行“是指根據董事會非員工成員的多數意見或爲此目的而設立的非員工董事委員會的多數意見，向公司員工、管理人員或董事發行的（a）普通股或期權的任何股票或期權計劃，根據公司提供的服務，（b）在本協議簽署日已發行並流通的普通股的證券的行使、交換或轉換，前提是自本協議簽署日起，這些證券的數量不曾增加，或者行使價格、交換價格或轉換價格不曾降低（除了因拆股或合股以外），也未曾延長這些證券的有效期，（c）根據本協議發行的證券 (d) 經公司大多數無利益衝突的董事批准的收購或戰略交易發售的證券，前提是該等證券作爲「限制性證券」（如規則144中所定義）發行，並且不附帶任何在本節4.10的禁售期間要求或允許提交任何註冊聲明的登記權利；並且任何此類發行只能面向一個人（或一個人的股權持有者），該人自身或通過其子公司爲一家運營公司或擁有與公司業務協同的資產，並將爲公司提供額外的利益，除了資金的投資外，但不包括公司主要爲了籌集資本而發行證券的交易，或面向主要從事證券投資的實體。

“FCPA“ 指的是1977年修訂的《外國腐敗行爲法》。

“聯邦 儲備“在第3.1(ii)節中賦予該術語的含義。

“GAAP” means U.S. generally accepted accounting principles.

“Hazardous Substances”在3.1(mm)節中具有所賦予的含義。

“債務” 在3.1(z)節中具有所賦予的含義。

“知識產權 權利”在3.1(o)節中具有所賦予的含義。

“留置權” 指的是留置權、擔保、質押、安防權益、優先購買權、優先權或其他限制。

“重大 不利影響"的含義在第3.1(b)節中賦予。

“重大許可證“ 應具有第3.1(m)節中所賦予的意義。

“每股 購買價格“等於12.25美元（在預資助認股權證的情況下爲12.2499美元），需根據本協議日期後發生的普通股反向和正向 拆股並股、送轉、股票組合和其他類似交易進行調整。

“人“ 指個人、公司、合夥企業、信託、法人或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份有限公司、政府（或其機構或分支）或任何其他形式的實體。

“PFIC“ 應具有第3.1(kk)節中分配給該術語的含義。

“安置 機構協議“是指公司與配售代理在交割日簽署的協議。

“發行 代理人”指的是Titan Partners Group LLC，這是American Capital Partners, LLC的一個部門。

“預資助 Warrants“是指預資助的權證，用於以每股0.0001美元的行使價格購買普通股， 形式附在本文件作爲附件A。

“Proceeding" 指的是針對公司、任何子公司或其各自財產在任何法院、仲裁者、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）面臨的或據公司所知以書面形式威脅的行動、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序，如證言）。

“購買方 各方“在第4.8節中賦予該術語的含義。

“註冊 聲明”一詞的含義應在第4.15條中規定。

“所需 批准“在第3.1(e)節中賦予該術語的含義。

“規則144" 指的是根據證券法由委員會制定的144號規則，該規則可能會不時進行修訂或解釋， 或未來由委員會制定的任何類似規則或規定，其目的和效果與該規則基本相同。

“規則424" 指的是根據證券法由委員會制定的424號規則，該規則可能會不時進行修訂或解釋， 或未來由委員會制定的任何類似規則或規定，其目的和效果與該規則基本相同。

“證券交易委員會報告“ 應具有第3.1(h)條款中描述的含義。

“證券” 指的是根據第2.1節在交割日期購買的普通股和預付認股權證。

“證券法“指1933年證券法及其出臺的規則和法規。

“股份” 指的是根據本協議可發行的普通股股份。

“賣空榜「短銷售」是指根據交易法下的第200條規則SHO的定義（但不包括定位和/或借用普通股）。

“認購額度「認購額度」是指與證券相關的購買者所需支付的普通股或預付權證的總金額，如本協議簽署頁購買者名稱下和標題「認購額度」旁邊所指定的，單位爲美元，並以立即可用的資金支付。

“子公司" 是指公司根據"的任何子公司， 附表3.1(a)，並且在適用時，也包括公司在本日期後成立或收購的任何直接或間接子公司。

“交易 日意味着交易主要市場開放用於交易的日子。

“交易 市場“指的是在所述日期普通股上市或交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國部，納斯達克資本市場，納斯達克全球市場，納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或上述任何市場的繼任者）。

“交易文件“指的是本協議和定向增發協議及所有附錄和附表以及與本協議中設想的交易相關的任何其他文件或協議。

“權證 股份指的是與預籌認股權證相關的普通股股份（如有）。

第二條。

購買與出售

2.1 交割. 在 交割日，根據本協議所列條款和條件，基本同時簽署和交付本協議的各方，公司同意出售，購買方同意購買，證券的金額等於購買方的認購額度。每位購買方應通過電匯或認證支票向公司交付或促使交付，立即可用的資金等於該購買方的認購額度，且公司應向購買方交付其證券，公司和購買方應交付第2.2條所列的在交割時應交付的其他項目。一旦滿足第2.2條和2.3條中所列的契約和條件，交割將在配售代理的辦公室或各方共同同意的其他地點進行。

2.2 交付.

(a) 在交割日前，公司應交付或促成交付給購買者以下內容：

(i) this Agreement duly executed by the Company;

(ii) 公司律師的法律意見 以機構和購買方合理接受的形式提供;

(iii) 公司應向購買方提供公司抬頭的銀行指令，並由公司的首席執行官或財務長簽署;

(iv) 根據第2.1節最後一句話的規定，向寄存機構提供不可撤回的指示副本，指示寄存機構快速交付一份證書，證明證券等於購買者的認購額度除以每股購買價格，註冊在該購買者名下；

(v) 鎖定協議， 以購買方合理接受的形式和內容，由公司每位高級職員和董事簽署;

(v) 高管證明，格式和內容應令人滿意於購買者；以及

(vi) 預先資金的權證（如適用）。

(b) 在交割日期或之前，買方應向公司交付或促使交付以下內容：

(i) 本協議 由該買方正式簽署；

(ii) 一份完全填寫並正式簽署的賣方股東問卷，形式和實質均合理地被公司和承銷商接受； 和

(iii) 該購買者的 認購額度通過電匯方式轉入公司書面指定的賬戶。

2.3 交割條件.

(a) 在交割過程中，公司的義務受以下條件的限制：

(i) 買方在此所作的陳述和保證在做出時及交割日期時均在所有重大方面是準確的（或者，如果陳述或保證因重大性或重大不利影響而受到限制，則在所有方面是準確的）；

(ii) 買方在交割日期之前必須履行的所有義務、契約和協議已被履行；

(iii) 買方交付本協議第2.2(b)條中列出的項目。

(b) 買方在交割時的義務須滿足以下條件：

(i) 本協議中公司作出的陳述和保證在做出時及在交割日的所有重要方面是準確的（或在陳述或保證受到重要性或重大不利影響的限制時，在所有方面是準確的），除非在其中指定的特定日期，屆時它們應當在該日期下是準確的；

(ii) 公司在交割日前必須履行的所有義務、契約和協議均已履行；

(iii) 公司按照本協議第2.2(a)條交付的項目；

(iv) 自本協議簽訂之日起，關於公司沒有發生重大不利影響；

(v) 自本協議簽訂之日起至交割日，公司證券的交易未被委員會或任何交易市場暫停，且在交割日之前的任何時間，彭博社報告的證券交易未被暫停或限制，或在此類服務報告的證券上未建立最低價格，或在任何交易市場上未對任何證券宣佈銀行暫停。此外，美國或紐約州當局未宣佈銀行暫停，也未發生任何重大的敵對沖突或其他國家或國際災害，其影響在合理判斷下使買方認爲在交割時購買證券不可行或不明智；

(vi) 在本協議簽署期間至交割日，包括交割日在內，公司未公開宣佈任何重要的負面信息；

(vii) 沒有止損市價單 不再生效的註冊聲明或任何後續生效的修正案已根據證券法發佈。

第三條。

陳述與保證

3.1 公司的陳述和保證除非在披露附表中另有規定，該披露附表應被視爲本文件的一部分 並應限制本文件中所做的任何陳述或保證，以適應披露附表相應部分中所含的披露， 公司特此向購買方作出以下陳述和保證：

(a) 子公司所有直接和間接子公司均列在上面。 附表3.1(a). The Company owns, directly or indirectly, all of the capital stock or other equity interests of each Subsidiary free and clear of any Liens, and all of the issued and outstanding shares of capital stock of each Subsidiary are validly issued and are fully paid, non-assessable and free of preemptive and similar rights to subscribe for or purchase securities. There are no outstanding options, Warrants, scrip rights to subscribe to, calls or commitments of any character whatsoever relating to, or securities, rights or obligations convertible into or exercisable or exchangeable for, or giving any Person any right to subscribe for or acquire, any capital stock of any Subsidiary, or contracts, commitments, understandings or arrangements by which any Subsidiary is or may become bound to issue capital stock. If the Company has no subsidiaries, all other references to the Subsidiaries or any of them in the Transaction Documents shall be disregarded.

(b) 組織 和資格公司及其每個子公司均爲合法註冊或其他組織的實體，正常存在，並且在其成立的轄區內，若適用，符合相關法律的良好信譽，具備擁有和使用其資產的必要權限，以及按目前的業務方式進行經營的能力。公司及每個子公司擁有開展業務所需的所有必要授權、批准、命令、執照、證書和許可證，這些授權在截至本日期時，均由所有政府監管官員和機構授予，涉及的業務目的在所有重要方面如註冊聲明和SEC報告所描述的，並擁有或租賃其財產。公司或任何子公司均沒有違反或違約其各自的註冊證明或章程、公司章程、備忘錄和章程或其他組織或章程文件的任何條款。公司及子公司均在各自業務性質或所擁有的財產使其必須進行的轄區中，合法資格開展業務並保持良好信譽，除非未能符合資格或良好信譽的情況，可能會或合理預期會導致重大不利影響。「重大不利影響」是指單獨或與其他事件或情況結合所產生的效果、變化、事件或發生：(i) 對以下事項有或合理預期會對其產生重大不利影響：(A) 公司及其子公司的業務、總體事務、管理、狀況（財務或其他）、經營結果、股東權益、財產或前景，總體來看，或(B) 任何交易文件的合法性、有效性或可執行性，或(ii) 公司按時在任何交易文件下履行其義務的能力在任何重要方面； 提供 僅市場價格或普通股交易量的變化不應單獨被視爲構成重大不利影響。

(c) 授權； 執行公司擁有進入並完成本協議及其他交易文件所涉及的交易所需的公司權力和權限，並在此及其下履行其義務。公司已正式授權簽署和交付本協議及其他交易文件，並且其完成本協議及其他交易文件所涉及的交易已獲得公司所需的所有必要行動的批准，且公司、董事會或公司的股東在此或彼處無需進行進一步的行動，除了與所需的批准相關的行動。本協議及其作爲一方的每個其他交易文件已（或在交付時將已）由公司正式簽署，並在根據本協議及其條款交付時，將構成公司對其義務的有效和具有約束力的承諾，可按照其條款對公司進行強制執行，除非（i）受一般公平原則及一般適用法律的適用（如破產、資不抵債、重組、暫緩及其他一般適用法律）影響，限制了債權人的權利的強制執行，（ii）受與具體履行、禁令救濟或其他公平救濟的可用性相關的法律的限制，以及（iii）在某種程度上，賠償和貢獻條款可能受到適用法律的限制。

(d) 無衝突. 除非在附表3.1(d)中規定的情況外，本公司簽署、交付和履行本協議以及其作爲一方的其他交易文件，證券的發行和銷售以及本公司完成由此產生的交易不構成或將不會(i) 與本公司的或任何子公司的證書或章程、章程細則、備忘錄和章程或其他組織或註冊文件的任何規定衝突或違反，或(ii) 造成與本公司或任何子公司的財產或資產上的任何留置權的創建，或向他人賦予終止、修訂、反稀釋或類似調整、加速或取消（無論是否經過通知、經過時間或兩者）任何協議、信貸設施、債務或其他文件（證實公司或子公司的債務或其他）或其他理解的權利，或(iii) 取決於所需批准，侵犯或導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或任何法院或政府機構對本公司或子公司適用的其他限制（包括聯邦和州的證券法律和法規），或通過其任何財產或資產對本公司或任何子公司產生約束或影響；除clauses (ii)和(iii)的情況外，這些情況不會造成或合理預期會造成重大不利影響。

(e) 文件、 同意和批准. 除非在附表3.1(e)中另有規定，公司無需獲得任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機關或其他個人的同意、豁免、授權或命令，也無需向其發出任何通知或進行任何檔案或註冊，以執行、交付和履行公司與交易文件相關的事務，除非：(i) 按照本協議第4.4節要求的備案，(ii) 按照本協議第4.15節要求向委員會提交的註冊聲明，(iii) 向每個適用的交易市場申請並獲得批准，以便在所需的時間和方式上市適用的證券進行交易，以及(iv) 根據適用的州證券法所需進行的備案（統稱爲“所需的批准”).

(f) Issuance of the Securities. The Shares and the Warrant Shares are duly authorized and, when issued and paid for in accordance with the applicable Transaction Documents, will be duly and validly issued, fully paid and nonassessable, free and clear of all Liens imposed by the Company. The Company has reserved from its duly authorized capital stock the maximum number of Shares and the Warrant Shares.

(g) 資本化. 公司的股本如附件中的 Schedule 3.1(g) 所述， 附表 3.1(g)。除非在 公司自最近提交的 Form 10-Q 以來未發行任何資本股票。沒有任何人擁有優先購買權、優先認購權、參與權或其他類似權利來參與交易文件所涉的交易。除了 因購買和出售證券的原因，未有任何未到期的期權、認股權證、申購權、調用或任何性質的承諾與此相關，或者能夠轉換爲或可行使或可交換的證券、權利或義務，或賦予任何人任何認購或獲取普通股的權利，或與公司或任何子公司有義務發行額外普通股或普通股等值的合同、承諾、理解或安排。證券的發行和銷售不會使公司有義務向任何人（除採購方外）發行普通股或其他證券，並且不會導致公司證券持有人調整任何此類證券的行使、轉換、交換或重置價格。公司或任何子公司沒有任何包含贖回或類似條款的未到期證券或工具，也沒有任何合同、承諾、理解或安排使公司或任何子公司成爲對其證券或該子公司的證券進行贖回的義務。公司沒有任何股票增值權或「虛擬股票」計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司所有已發行的資本股均已妥善授權、有效發行、已全額支付且不可評估，已按照適用的所有聯邦和州證券法進行發行，並且沒有一份未發行的股份違反任何優先認購權或類似權利的證券的認購或購買。除經所需批准外，證券的發行和銷售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。沒有任何股東協議、投票協議或與公司的資本股份有關的其他類似協議是公司一方的，或者據公司所知，在任何公司的股東之間。 附表 3.1(g)

(h) SEC 報告；基本報表公司已按照《證券法》和《交易所法》的要求，提交了所有報告、時間表、表格、聲明及其他文件，包括根據第13(a)或15(d)節的要求，在本日期前的一年內（或公司依法或根據規定要求提交此類材料的較短期間）（以上材料，包括相關的附件和引用的文件，以下簡稱爲“證券交易委員會 報告“）及時提交，或已獲得有效的提交時間延長，並且在任何此類延長期滿前提交了任何此類SEC報告，除了公司在2023年12月31日結束的財務報表的重述外，表格10-K/A，以及2024年3月31日和2024年6月30日結束的季度報告表格10-Q。截止各自日期，SEC報告在所有重大方面符合《證券法》和《交易所法》的要求，且在提交時，任何SEC報告均未包含任何虛假材料事實的陳述，也未遺漏任何需在其中陳述的材料事實，或在特定情況下爲了使其中的陳述不會誤導而需要的材料事實。公司從未成爲《證券法》第144(i)條款下的發行人。公司在SEC報告中包含的財務報表在所有重要方面符合適用的會計要求及當時提交時的委員會規則和規定。這些財務報表已根據在相關期間一致適用的GAAP編制，除非在這些財務報表或附註中另有說明，並且未審計的財務報表可能未包含GAAP要求的所有附註，並且在所有重大方面公正地反映了公司及其合併子公司的財務狀況及截至這些日期的運營結果和現金流，其結果受到未審計財務報表的正常、無關且年終審計調整的影響。

(i) Material Changes; Undisclosed Events, Liabilities or Developments. 自最新審計財務報表包含在 SEC報告中的日期以來，除非特別列出 附表3.1(i)，（i）沒有發生任何事件、情況或發展， 導致或合理預計會導致重大不利影響，(ii) 公司及任何子公司沒有承擔 任何負債（或有或無責任），除非（A）在正常商業活動中產生的貿易應付款項和應計費用 與以往做法一致，以及（B）根據GAAP不需要在公司財務報表中反映或在向 委員會提交的文件中披露的負債，（iii）公司沒有改變其會計方法，（iv）公司沒有 向其股東聲明或分配任何現金或其他財產的紅利或發行，贖回或達成任何與購買或贖回 其資本股票的協議，（v）公司沒有向任何高管、董事或關聯人發行任何股權證券，除非根據現有 的公司股票期權計劃。公司沒有在委員會面前有關於信息保密處理的任何請求。除非本協議所 設想的證券的發行或如上所述，附表3.1(i)，沒有發生或存在任何事件、負債、事實、情況、事件或發展，或合理預計 會在公司或其子公司或其各自的業務、前景、財產、運營、資產 或財務狀況中發生或存在，需根據適用的證券法在本陳述 作出或視爲作出時披露，而此前至少在此 聲明作出日期的1個交易日已公開披露的。

(j) 訴訟。 除非在 附表 3.1(j)沒有任何訴訟、調查、違規通知、程序或調查在進行中， 或者根據公司的了解，沒有針對公司、任何子公司或它們各自的財產的威脅， 在任何法院、仲裁者、政府或行政機構或監管機關（聯邦、州、縣、地方或外國）面前 （統稱爲“行動”). 在此列出的沒有任何行動 附表 3.1(j) （i）對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或提出質疑， 或者（ii）如果做出不利決定，將可能或合理地預期導致重大不利影響。除了在 附表 3.1(j)中規定的情況， 公司及任何子公司，或其任何董事或高管，未曾成爲涉及違反聯邦或州證券法或違反 信託責任的索賠的任何行動的對象。根據公司的了解，未曾有，且目前也沒有對公司或任何現任或前任 董事或高管進行的調查。委員會未發出任何停止令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據交易所法 或證券法提交的任何註冊聲明的有效性。

(k) 勞資關係. No labor dispute exists or, to the knowledge of the Company, is imminent with respect to any of the employees of the Company, which could reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect. None of the Company’s or its Subsidiaries’ employees is a member of a union that relates to such employee’s relationship with the Company or such Subsidiary, and neither the Company nor any of its Subsidiaries is a party to a collective bargaining agreement, and the Company and its Subsidiaries believe that their relationships with their employees are good. To the knowledge of the Company, no executive officer of the Company or any Subsidiary, is, or is now expected to be, in violation of any material term of any employment contract, confidentiality, disclosure or proprietary information agreement or non-competition agreement, or any other contract or agreement or any restrictive covenant in favor of any third party, and the continued employment of each such executive officer does not subject the Company or any of its Subsidiaries to any liability with respect to any of the foregoing matters. The Company and its Subsidiaries are in compliance with all U.S. federal, state, local and foreign laws and regulations relating to employment and employment practices, terms and conditions of employment and wages and hours, except where the failure to be in compliance could not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to have a Material Adverse Effect.

(l) 合規. Neither the Company nor any Subsidiary: (i) is in default under or in violation of (and no event has occurred that has not been waived that, with notice or lapse of time or both, would result in a default by the Company or any Subsidiary under), nor has the Company or any Subsidiary received notice of a claim that it is in default under or that it is in violation of, any indenture, loan or credit agreement or any other agreement or instrument to which it is a party or by which it or any of its properties is bound (whether or not such default or violation has been waived), (ii) is in violation of any judgment, decree or order of any court, arbitrator or other governmental authority or (iii) is or has been in violation of any statute, rule, ordinance or regulation of any governmental authority, including without limitation all foreign, federal, state and local laws relating to taxes, environmental protection, occupational health and safety, product quality and safety and employment and labor matters, except in each case of (i), (ii) and (iii) as could not have or reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect.

(m) 監管 許可證公司及其子公司擁有適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，必要的以進行其在SEC報告中描述的各項業務，除非未能獲得此類許可證可能合理預期會導致實質性不利影響（“重大 許可）且公司及任何子公司均未收到與任何重要許可證的撤銷或修改相關的程序通知。

(n) 資產的 所有權公司及其子公司對其所擁有的所有不動產擁有良好且具有市場價值的絕對所有權，對其所擁有的所有與公司及子公司的業務有關的動產擁有良好且具有市場價值的所有權，在每種情況下均無任何留置權，除（i）未對該財產的價值產生實質性影響且未對公司及子公司對該財產的使用造成實質性干擾的留置權以及（ii）用於支付聯邦、州或其他稅款的留置權，已根據公認會計原則爲其設立了適當的準備金，並且所支付的稅款不逾期且不需支付罰款。公司及子公司在租賃中持有的任何不動產和設施均由其根據有效、有效存續且可執行的租賃持有，公司及子公司在所有重要方面均遵守這些租賃。

(o) 知識產權公司及其每個子公司擁有或擁有使用所有(i) 專利、專利申請、商標、商標註冊、服務標誌、服務標誌註冊、Internet Plus-related域名註冊、版權、版權註冊、許可證和商業祕密權利的有效權利（統稱爲“知識產權）和（ii）發明， 軟體，著作權作品，商標，服務標記，商號，數據庫，公式，專有技術，Internet Plus-related域名和其他 知識產權（包括商業機密和其他未專利及/或不可專利的專有保密信息、系統， 或程序）（統稱爲“知識產權資產”) 據公司的了解，進行其各自業務所需的 知識產權，正如目前進行的以及提議在證券交易委員會報告中所描述的業務。公司及其任何子公司均未收到其法律顧問的任何意見，結論是其商業活動 侵犯、侵佔或以其他方式違反任何其他人的有效和可執行的知識產權。公司及其任何子公司並未收到任何其他人對公司的權利及其子公司與任何知識產權或知識產權資產有關的挑戰的書面通知，照其理解，該挑戰仍在待定中。根據公司的了解，公司的及其各自子公司的業務在現在及提議進行中並不會導致任何形式的侵犯、 任何形式的侵佔或對任何其他人的有效和可執行的知識產權的其他違反。除在證券交易委員會報告中披露外，公司的了解是，第三方對任何在證券交易委員會報告中描述爲由公司擁有或獨佔許可的知識產權沒有任何權利（統稱爲“公司知識產權”），包括沒有留置權、安全權益或其他負擔，除去對知識產權的第三方許可人的慣常回歸權利，該等權利已披露爲許可給公司或其一個或多個子公司。根據公司的了解，第三方並未對任何公司知識產權造成侵犯。 據公司的了解，公司知識產權中披露的任何專利或專利申請均沒有重大缺陷，依據證券交易委員會報告，專利或專利申請由公司擁有或獨佔許可。根據公司的了解，所有許可用於使用證券交易委員會報告中描述爲獨佔許可給公司或其子公司的公司知識產權（統稱爲“Company In-Licenses”) are valid, binding upon and enforceable by or against the Company or its subsidiaries and by or against the other parties thereto in accordance with their terms. The Company and each of its subsidiaries has complied in all material respects with all Company In-Licenses, and is not in breach of any Company In-License. Neither the Company nor any of its subsidiaries has received written notice of any asserted or threatened claim of breach of any Company In-License, and the Company has no knowledge of any breach by any other person of any Company In-License. Except as described in the SEC Reports, there is no pending, and the Company has not received written notice of any threatened, action, suit, proceeding, or claim against the Company or any of its subsidiaries (i) alleging the infringement by the Company or any of its subsidiaries of any patent, trademark, service mark, trade name, copyright, trade secret, license or other intellectual property right or franchise right of any person; or (ii) challenging the validity, enforceability, or scope of any Company Intellectual Property Rights owned by, and to the Company’s knowledge, exclusively licensed to the Company, including no interferences, oppositions, reexaminations, or government proceedings, and the Company is unaware of any facts which would form a reasonable basis for any such action, suit, proceeding, or claim. The Company and its subsidiaries have taken all reasonable steps to protect, maintain and safeguard the Company Intellectual Property Rights, including the execution of appropriate nondisclosure, confidentiality agreements and invention assignments with their employees, and to the Company’s knowledge, no employee of the Company is in or has been in violation of any term of any employment contract, patent disclosure agreement, invention assignment agreement, non-competition agreement, non-solicitation agreement, nondisclosure agreement, or any restrictive covenant to or with a former employer where the basis of such violation relates to such employee’s employment with the Company. To the Company’s knowledge, the duty of candor and good faith as required by the United States Patent and Trademark Office during the prosecution of the United States patents and patent applications included in the Company Intellectual Property Rights owned by the Company have been complied with; and in all foreign offices having similar requirements, all such requirements have been complied with. The consummation of the transactions contemplated by this Agreement will not result in the loss or impairment of or payment of any additional amounts with respect to, nor require the consent of any other person in respect of, the Company’s or any of its subsidiaries’ right to own, use, or hold for use any of the Company Intellectual Property Rights described in the SEC Reports as owned by or licensed to the Company for use in the conduct of the business of the Company or its subsidiaries as currently conducted. The Company has at all times complied with all applicable U.S. or non-U.S. laws relating to privacy, data protection, and the collection and use of personal information collected, used, or held for use by the Company in the conduct of the Company’s business, except where the failure to so comply would not reasonably be expected to have a Material Adverse Effect. Except where such claim would not reasonably be expected to have a Material Adverse Effect, no claims have been asserted or threatened in writing against the Company alleging a violation of any person’s privacy or personal information or data rights and the consummation of the transactions contemplated hereby will not breach or otherwise cause any violation of any law related to privacy, data protection, or the collection and use of personal information collected, used, or held for use by the Company in the conduct of the Company’s business. The Company and each of its subsidiaries has taken all necessary actions to obtain ownership of all works of authorship and inventions made by its employees, consultants and contractors during the time they were employed by or under contract with the Company or any of its subsidiaries and which relate to the Company’s business. All key employees have signed confidentiality and invention assignment agreements with the Company.

(p) 保險. 公司及其子公司已從具有公認財務責任的保險公司投保，以應對在公司及其子公司所從事的業務中常見的損失和風險，保險金額也符合合理和習慣性標準，包括但不限於董事和高級管理人員責任險。公司及任何子公司都沒有理由相信，在現有的保險保障到期時，其將無法續保或從類似的保險公司獲得類似的保障以繼續其業務。這樣的續保可能導致成本顯著增加。

(q) 與關聯方及員工的交易。除非在 附表3.1(q)公司或任何子公司的任何高級管理人員或董事，且據公司所知，公司的任何員工目前都沒有與公司或任何子公司發生任何交易（除了作爲員工、高級管理人員和董事的服務外），包括任何合同、協議或其他安排，涉及到提供服務給公司或由公司提供服務、租賃不動產或動產、從公司借款或貸款給公司，或與任何高級管理人員、董事或員工之間，或根據公司所知，任何高級管理人員、董事或任何員工具有重大權益或擔任高級管理人員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體進行支付，且在這些情況下，支付金額超過120,000美元，除非是(i) 按照提供的服務支付的工資或諮詢費，(ii) 代表公司發生的費用報銷以及(iii) 其他員工福利，包括在公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。

(r) 薩班斯·奧克斯利法案；內部會計控制制度. 除非在SEC報告中另有規定，公司及其子公司及其各自的高級管理人員和董事在本日期有效且符合法規的2002年薩班斯-奧克斯利法案的所有適用要求，以及在本日期和交割日期時有效的委員會制定的任何適用規則和法規。公司及其子公司維護了一套內部會計控制系統，以提供合理的保證：(i) 交易按照管理層的總體或具體授權執行，(ii) 交易記錄是必要的，以便按照公認會計原則編制財務報表並維護資產問責，(iii) 僅按照管理層的總體或具體授權允許訪問資產，(iv) 對資產的記錄問責將在合理間隔內與現有資產進行比較，並對任何差異采取適當措施。公司及其子公司已爲公司及其子公司建立了披露控制和程序（如《交易法》第13a-15（e）和15d-15（e）條規定）並設計了這些披露控制和程序，確保公司在提交或提交的報告中需要披露的信息被及時記錄、處理、彙總和報告，並在委員會規則和表格規定的時間內完成。公司的認證官員已評估公司及其子公司的披露控制和程序在最近提交的《交易法》下的10-Q表格所涵蓋期末的有效性（該日期爲“評估日期公司在最近提交的10-Q表格中，根據其評估結果，公佈了認證官員關於信息披露控制和程序有效性的結論，自評估日期以來，財務報告內部控制（按《交易法》中定義的該術語）沒有發生任何變化，未對公司及其子公司的財務報告內部控制產生實質性影響，或合理可能對其產生重大影響。

(s) 某些費用. 公司或任何子公司不會向任何經紀人、財務顧問 或顧問、尋找者、配售代理、投資銀行、銀行或其他人就交易文件中所構想的交易支付或將支付經紀費或尋找費。 除了由買方聘用的人員外，買方對任何費用及對代表其他人提出的關於本節中所構想的任何類型的費用的索賠不承擔任何義務，這些費用可能與交易文件中所構想的交易有關。

(t) 投資 公司公司不是投資公司，也不是其關聯方，並且在收到證券支付後立即不會成爲或不會成爲其關聯方，符合1940年投資公司法的定義。公司將以一種方式開展業務，以使其不會成爲須根據1940年投資公司法註冊的「投資公司」。

(u) 註冊 權利. 除了買方和本次私募配售下的其他購買者外，任何人沒有權利要求公司按照證券法對公司或任何子公司的任何證券進行註冊。

(v) 上市及 維護要求. 普通股根據《交易法》第12(b)節註冊，公司未採取 任何旨在終止普通股在《交易法》下注冊的行動，或根據其知識可能導致終止該註冊的行動，公司也未收到任何通知，表示委員會正在考慮終止該註冊。 除最後一句話所述外，過去12個月內，公司未收到任何交易市場關於普通股的上市或報價的通知，表示公司未遵守該交易市場的上市或維護要求。 公司目前符合所有此類上市和維護要求，且沒有理由相信在可預見的未來不會繼續符合，除了下面所描述的出價要求。 普通股目前有資格通過存款信託公司或其他已建立的清算公司進行電子轉移，公司在與此類電子轉移相關的支付上處於對存款信託公司的費用的當前狀態（或其他已建立的清算公司）。 在2024年6月，公司收到納斯達克通知，因公司在提交Form 10-Q方面延遲，未能遵守納斯達克上市規則。 公司提交了補救計劃， 在2024年10月，公司收到納斯達克通知，重新遵守納斯達克上市規則，已提交拖延的Form 10-Q。 在2023年11月，納斯達克通知公司，由於股票價格在三十天內低於1.00美元，公司違反了納斯達克上市規則。 2024年3月，納斯達克通知公司，恢復遵守納斯達克上市規則。

(w) 收購保護的適用. 公司和董事會已採取所有必要的行動（如果有的話），以使任何控制權股份收購、商業組合、毒丸（包括依據權利協議的任何分配）或其他類似的反收購條款在公司的章程（或類似的章程文件）或其註冊州的法律中不再適用，這些條款可能會因購買者和公司履行其在交易文件下的義務或行使其權利而對購買者產生影響，包括但不限於由於公司發行證券及購買者對證券的所有權。

(x) 免責聲明. Except with respect to the material terms and conditions of the transactions contemplated by the Transaction Documents, the Company confirms that neither it nor any other Person acting on its behalf has provided Purchaser or its agents or counsel with any information that it believes constitutes or might constitute material, non-public information which is not otherwise disclosed in the SEC Reports. The Company understands and confirms that Purchaser will rely on the foregoing representation in effecting transactions in securities of the Company. All of the disclosure furnished by or on behalf of the Company to Purchaser regarding the Company and its Subsidiaries, their respective businesses and the transactions contemplated hereby, including the Disclosure Schedules to this Agreement, is true and correct in all material respects and does not contain any untrue statement of a material fact or omit to state any material fact necessary in order to make the statements made therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading. The press releases disseminated by the Company during the twelve months preceding the date of this Agreement taken as a whole do not contain any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact required to be stated therein or necessary in order to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made and when made, not misleading. The Company acknowledges and agrees that Purchaser makes no nor has made any representations or warranties with respect to the transactions contemplated hereby other than those specifically set forth in Section 3.2 hereof.

(y) No Integrated Offering. Assuming the accuracy of Purchaser’s representations and warranties set forth in Section 3.2, neither the Company, nor any of its Affiliates, nor any Person acting on its or their behalf has, directly or indirectly, made any offers or sales of any security or solicited any offers to buy any security, under circumstances that would cause this offering of the Securities to be integrated with prior offerings by the Company for purposes of (i) the Securities Act, or (ii) any applicable shareholder approval provisions of any Trading Market on which any of the securities of the Company are listed or designated.

(z) 償付能力. 根據公司在截止日期時的合併財務狀況，在確認公司收到本協議下證券出售的收益後，(i)公司的資產的公允可銷售價值超過了到期時需要支付的現有債務和其他負債（包括已知的或有負擔的負債）總額；(ii)公司的資產並不是支撐其目前及擬開展的業務所需的過小資本，包括考慮到公司所開展業務的具體資本需求、合併及預計的資本需求及資本的可用性；(iii)公司的當前現金流，加上如果公司清算所有資產而獲得的收益，經過預期的現金使用後，足以在需要時支付其負債的所有金額。公司無意在其償債能力範圍之外產生債務（考慮到償債時現金的時間和金額）。公司不知道任何事實或情況使其相信，在截止日期的一年內將根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算。 附表 3.1(z) 截至本協議簽署之日，列出公司或任何子公司所有未償還的有擔保和無擔保的債務，或公司或任何子公司已作出承諾的債務。爲本協議之目的，債務“ 是指(x)公司借款或欠款超過50,000美元的任何負債（不包括在正常業務過程中產生的交易應付賬款）；(y)關於他人向第三方債務的所有擔保、背書和其他或有義務，無論該等債務是否應在公司合併資產負債表中反映（或其附註中），不包括爲存款或收款的可轉讓票據的背書擔保或正常業務過程中類似交易的擔保；(z)根據GAAP需要資本化的租賃形式下超過50,000美元的任何租賃付款的現值。公司及任何子公司均未在任何債務方面違約。

(aa) 稅務狀態. 除非那些個別或合計起來不會導致或合理預期會導致重大不利影響的事項， 公司及其子公司（i）已根據其所受監管的任何轄區，製作或提交了所有美國聯邦、州和地方所得稅以及所有外國稅務申報表、報告和聲明， （ii）已支付所有在此類申報表、報告和聲明中顯示或確定應支付的重大稅費及其他政府評估和費用， （iii）在其賬目中留出合理充足的準備金，以支付在此類申報表、報告或聲明所適用的期間之後的所有重大稅費。沒有任何稅務機關在任何轄區索賠的未支付稅款是重大金額， 公司或任何子公司的高管也不知道有任何這些索賠的依據。

(bb) Foreign Corrupt Practices. 公司及其任何子公司，或在公司或任何子公司知情的情況下，代表公司或任何子公司的任何代理或其他人，也沒有（i）直接或間接地，使用任何資金進行非法的捐款、禮物、娛樂或與國內外政治活動相關的其他非法費用， (ii) 用公司資金向外國或國內政府官員或員工，或任何外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項，(iii) 未能充分披露公司或任何子公司（或其代表所做且公司知情的任何人）進行的任何違反法律的捐款， 或（iv）在任何重大方面違反了反海外腐敗法的任何規定。

(cc) 會計師. 公司的當前獨立註冊公共會計師事務所如SEC報告中所述。根據公司的知識和信念，該會計師事務所(i) 是根據《證券交易法》要求註冊的公共會計師事務所，(ii)將對將包含在公司截至2024年12月31日的年度報告Form 10-k中的財務報表發表意見。

(dd) 確認 關於購買者購買證券的事宜公司承認並同意，購買者在交易文件及其所涉及的交易中僅僅作爲獨立的購方行事。公司進一步承認，購買者並不是公司（或以任何類似身份）在交易文件及其所涉及的交易中的財務顧問或受託人，購買者或其任何代表或代理人在與交易文件及其所涉及的交易相關的任何建議僅僅是購買者購買證券的附帶行爲。公司進一步向購買者聲明，公司決定簽署本協議及其他交易文件完全基於公司及其代表對所涉及交易的獨立評估。

(ee) 確認 關於購買者的交易活動本協議或其他地方的任何內容與此相反（除第3.2(f)節和第4.12節外），公司理解並確認：（i）公司並未要求購買者同意，也未要求購買者同意停止購買或出售本公司的證券，或基於本公司發行證券的「衍生」證券，或在任何特定期限內持有證券；（ii）購買者以往或未來的公開市場或其他交易，特別包括但不限於賣空榜或「衍生」交易，在本次或未來的定向增發交易的閉合之前或之後，可能會對公司的公開交易證券市場價格產生負面影響；（iii）購買者及任何購買者是其交易對方的「衍生」交易中的交易對方，可能目前直接或間接持有普通股的「空」頭頭寸，以及（iv）購買者不應被視爲與任何「衍生」交易中的獨立交易對方存在關聯或控制關係。公司進一步理解並承認（y）購買者可能在證券尚未到期的期間內隨時進行對沖活動，以及（z）此類對沖活動（如有）可能會在進行對沖活動時減少現有股東在公司的股東權益的價值。公司承認上述對沖活動並不構成對任何交易文件的違反。

(ff) Regulation m Compliance公司沒有，也沒有任何在其名下行事的人知道，(i) 直接或間接採取任何行動， 旨在造成或導致公司任何證券價格的穩定或操控，以便於任何證券的銷售或再銷售，(ii) 出售、報價、購買或支付任何補償以促使購買任何證券， 或(iii) 向任何人支付或同意支付任何補償以促使他人購買公司任何其他證券， 除了在條款(ii)和(iii)的情況下，向公司的承銷代理支付的補償與證券的投放相關。

(gg) 海外資產控制辦公室公司、任何子公司，或根據公司所知，任何董事、官員、代理、員工或子公司的關聯方目前不受美國財政部外國資產控制辦公室（「OFAC」）實施的任何制裁。OFAC公司不會直接或間接地使用本次發行的收益，或者向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體貸款、貢獻或以其他方式提供該收益，以此來融資目前受OFAC實施的任何美國制裁的個人的活動。

(hh) 美國房地產持有公司該公司不是，也從未是根據1986年《國內稅收法》第897條的定義的美國房地產持有公司，公司將在買方請求時提供認證。

(ii) 銀行控股公司法案公司及其子公司或關聯公司都不受1956年修訂版的《銀行控股公司法案》約束BHCA”)並由聯邦儲備系統董事會（"聯邦 儲備公司及其任何子公司或關聯公司直接或間接擁有或控制的投票證券任何類別的已發行股份超過五百分之五（5%）或銀行的總股本或任何受到BHCA和聯邦儲備監管的實體的百分之二十五（25%）或更多。公司及其任何子公司或關聯公司對受BHCA和聯邦儲備監管的銀行或任何實體的管理或政策沒有控制影響。

(jj) 洗錢公司的運營及其子公司始終遵循適用的貨幣和外國交易報告法案（1970年修訂）的財務記錄保存和報告要求，遵循適用的洗錢法規及相關規則和規定（統稱爲“洗錢法），目前沒有針對公司或任何子公司與洗錢法律有關的任何訴訟、起訴或程序在任何法院或政府機構、權威機關或機構的裁決者面前進行，且根據公司或任何子公司的認知，沒有威脅。

(kk) PFIC狀態. 公司認爲它不符合1986年美國國內稅法第1296條款中所述的被動外國投資公司（“PFIC”），並且不認爲其可能成爲PFIC。

(ll) 印花稅或 其他稅費. 不存在印花稅或其他發行或轉讓稅和費用，也不存在資本利得、收入、預扣或其他稅務， 由配售代理或買方在英國或相關稅務機關支付，或在公司向買方出售和交付證券期間支付。

(mm) 環保法律. 處理、使用、處理、處置、排放、釋放、污染、泄漏或其他活動，涉及任何種類的 危險、有毒或其他廢物、污染物、石油產品或其他危險或有毒物質、化學品或材料（“有害物質”) 由公司或任何子公司（或根據公司的了解，任何其他公司對其行爲或不作爲可能承擔責任的實體）引起的，針對公司或任何子公司現在或以前擁有、運營、使用或租賃的任何財產，或針對任何其他財產，如此將違反或導致根據任何適用法律、規則、規章、命令、判決、法令或許可證、普通法條款或與污染或保護人類健康和環境有關的其他法律標準的責任（“環境法除了個別或總和不會導致重大不利影響的違規和責任外，沒有發生任何危險物質的處理、排放、污染或其他釋放，包括任何此類財產上或其周圍環境中的物質。根據公司或任何子公司的知識，沒有任何環境法針對公司或任何子公司處於懸而未決的、根據公司所知被威脅的行政、監管或司法行動、索賠或不合規或違規的通知、調查或訴訟，除非這種情況不會個別或總和地造成重大不利影響。公司的任何財產或任何子公司均不受任何環境法下的任何留置權的影響。除了在證券交易委員會報告中披露的情況外，公司及其任何子公司均不受與任何環境法相關的任何命令、法令、協議或其他個性化法律要求的影響，這在任何情況下（無論是個別或總和）會造成重大不利影響。公司及每個子公司已根據任何適用的環境法獲得所有必要的許可證、授權和批准，並且每個公司都遵守其要求。在其日常業務中，公司定期審查環境法對公司和子公司業務、運營和財產的影響，在此過程中識別和評估相關的成本和責任（包括但不限於，任何用於清理、關閉或補救財產或遵守環境法的資本或運營支出，或任何許可證、執照或批准，任何相關的運營活動限制以及對第三方的潛在責任）。基於對這些審查的結果，公司合理地得出結論，這些相關成本和責任不會個別或總和地造成重大不利影響。

(nn) 監管. 根據公司的SEC報告，描述了公司及其子公司進行的研究、測試以及臨牀前研究或臨牀試驗（“公司研究與試驗）在所有重要方面均按照適用的法律和法規進行，包括所有與產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、處理、使用、分銷、營銷、廣告、標籤、推廣、銷售、銷售要約、存儲、進口、出口或處置相關的法律法規，特別是聯邦食品、藥品和化妝品法（21 U.S.C. §301等）、聯邦反回扣法（42 U.S.C. §1320a-7b(b)）、1996年健康保險可持續性與責任法及其通過2009年經濟與臨牀健康信息技術法修正案的修正，以及2010年患者保護與平價醫療法及其通過2010年醫療保健與教育可負擔性修正法的修正，依據這些法律發佈的法規以及任何後續政府項目及可比的州和外國法律、規章，與良好臨牀實踐和良好實驗室實踐相關的所有其他地方、州、聯邦、國家、超國家和外國法律、手冊條款、政策和行政指導（統稱爲“適用法規）在SEC報告中包含的公司研究和試驗結果的描述在所有重要方面都是準確的；公司對SEC報告中未描述的任何其他研究或試驗沒有了解，其結果在實質上質疑SEC報告中描述或提及的結果；公司也沒有收到來自FDA、EMA或可比的美國或非美國有權政府機構要求終止、暫停或實質修改任何公司研究和試驗的書面通知或信函，而此類終止、暫停或實質修改將合理地被預計對公司產生重大不利影響。公司、其子公司或就公司了解，其任何各自的董事、高級職員、員工或代理人均未被禁入、暫停或排除，或未因任何犯罪被定罪，從而導致被禁止、暫停或排除在任何美國聯邦或州政府醫療保健項目或人類臨牀研究之外。公司（i）未收到任何法院、仲裁者或政府或監管機構或第三方的通知，聲稱或主張未遵守任何適用法律或所需的任何許可證、豁免、證書、批准、許可、授權、登記及其補充或修正（“授權（ii）擁有所有重要授權，並且這些授權有效且處於完全有效狀態，不違反任何這些授權的條款；（iii）未收到任何法院、仲裁者、政府或監管機構或第三方的書面通知，聲明任何產品操作或活動違反任何適用法律或授權，且沒有任何此類聲明、行動、訴訟、程序、聽證、執行、調查、仲裁或其他行動被威脅；（iv）未收到任何法院或仲裁者或政府或監管機構採取、正在採取或打算採取措施限制、暫停、重大修改或撤銷任何授權的書面通知，且沒有任何此類限制、暫停、修改或撤銷的威脅；（v）已根據任何適用法律或授權提交、獲得、維持或提交所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修正，並且所有這些報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修正在提交之日都是完整和準確的（或在後續提交中進行了更正或補充）；及（vii）未成爲任何企業完整性協議、監控協議、同意令、和解令或任何政府或監管機構施加的類似協議的當事方。

(oo) 定向增發假設買方在第3.2節中所述的陳述和保證是準確的，則根據證券法，買方向公司提供和銷售證券的行爲無需註冊。根據本協議進行證券的發行和銷售不違反交易市場的規則和規定。

(pp) 無一般 招攬公司的任何人員以及其所知的代表公司行動的任何人員均未通過任何形式的一般招攬或一般廣告提供或出售任何證券。公司僅將證券銷售給購買者和根據證券法規則501定義的特定其他「合格投資者」。

(qq) 表格S-1 資格公司有資格在根據證券法發佈的表格S-1上註冊證券的轉售。

(oo) No Disqualification Events關於本次在證券法規則506的依賴下提供和銷售的證券，公司、本公司任何前身、任何關聯發行人、參與本次發行的公司的董事、高級管理人員、其他高級職員、持有公司20%或以上流通表決股權證券的實益擁有者（按表決權計算），或與公司在銷售時以任何身份相關的任何推廣者（根據證券法規則405定義的術語）均不受證券法規則506(d)(1)(i)至(viii)中描述的任何「壞演員」不合格條款的影響（「不合格事件」），除非此不合格事件受規則506(d)(2)或(d)(3)的涵蓋。公司已合理謹慎地判斷任何發行人受覆蓋人員是否受不合格事件的影響。公司已經在適用的範圍內遵守其根據規則506(e)的披露義務，並已向購買者提供了根據該規則提供的任何披露的副本。

(rr) 其它涵蓋人員除了代銷商之外，公司並不知曉任何人（除了任何發行人覆蓋人員）已經獲得或將獲得（直接或間接）報酬，以募集購買者購買任何證券。

(oo) 不合格事件通知公司將在成交日前以書面形式通知購買者和代銷商，(i) 任何與發行人覆蓋人員相關的不合格事件，以及 (ii) 任何事件將在時間推移中成爲與發行人覆蓋人員相關的不合格事件。

3.2 Representations and Warranties of Purchaser. Purchaser hereby represents and Warrants as of the date hereof and as of the Closing Date to the Company as follows (unless as of a specific date therein, in which case they shall be accurate as of such date):

(a) 組織； 權限. Purchaser is either an individual or an entity duly incorporated or formed, validly existing and in good standing under the laws of the jurisdiction of its incorporation or formation with full right, corporate, partnership limited liability company or similar power and authority to enter into and to consummate the transactions contemplated by this Agreement and otherwise to carry out its obligations hereunder and thereunder. The execution and delivery of this Agreement and performance by Purchaser of the transactions contemplated by this Agreement have been duly authorized by all necessary corporate, partnership, limited liability company or similar action, as applicable, on the part of Purchaser. Each Transaction Document to which it is a party has been duly executed by Purchaser, and when delivered by Purchaser in accordance with the terms hereof, will constitute the valid and legally binding obligation of such Purchaser, enforceable against it in accordance with its terms, except: (i) as limited by general equitable principles and applicable bankruptcy, insolvency, reorganization, moratorium and other laws of general application affecting enforcement of creditors’ rights generally, (ii) as limited by laws relating to the availability of specific performance, injunctive relief or other equitable remedies and (iii) insofar as indemnification and contribution provisions may be limited by applicable law.

(b) Understandings or Arrangements. 購買方作爲主事人以其自有賬戶購買證券，並且與任何其他人沒有直接或間接的安排或理解，以分發或有關該證券的分發（此項陳述和保證並不限制該購買方根據註冊聲明或其他方式依照適用的聯邦和州證券法銷售證券的權利）。購買方是在其業務的正常過程中購買本協議下的證券的。該購買方作爲主事人購買這些證券是爲了其個人賬戶，而不是出於分發或轉售這些證券或其任何部分的目的，且不違反證券法或任何適用的州證券法，當前沒有分發這些證券違反證券法或任何適用的州證券法的意圖，並且與任何其他人沒有直接或間接的安排或理解，以分發或有關該證券的分發，違反證券法或任何適用的州證券法（此項陳述和保證並不限制該購買方根據註冊聲明或其他方式依照適用的聯邦和州證券法銷售這些證券的權利）。

(c) 購買者狀態. 購買方在受到證券報價時，曾是，並且截至本日期，仍然是： (i) 根據證券法第501條(a)(1)、(a)(2)、(a)(3)、(a)(7)或(a)(8)定義的「合格投資者」；或 (ii) 根據證券法第144A(a)定義的「合格機構買家」。

(d) Experience of Such Purchaser. 購買方無論是單獨還是與其代表共同，在商業和金融事務上擁有知識、專業能力和經驗，以能夠評估對證券投資的優點和風險，並已評估該投資的優點和風險。購買方能夠承受對證券投資的經濟風險，並且在目前有能力承受該項投資的全部損失。

(e) 獲取信息. Purchaser acknowledges that it has had the opportunity to review the Transaction Documents (including all exhibits and schedules thereto) and the SEC Reports and has been afforded (i) the opportunity to ask such questions as it has deemed necessary of, and to receive answers from, representatives of the Company concerning the terms and conditions of the offering of the Securities and the merits and risks of investing in the Securities; (ii) access to information about the Company and its financial condition, results of operations, business, properties, management and prospects sufficient to enable it to evaluate its investment; and (iii) the opportunity to obtain such additional information that the Company possesses or CAN acquire without unreasonable effort or expense that is necessary to make an informed investment decision with respect to the investment. Purchaser acknowledges and agrees that neither the Placement Agent nor any Affiliate of the Placement Agent has provided Purchaser with any information or advice with respect to the Securities nor is such information or advice necessary or desired. Neither the Placement Agent nor any Affiliate has made or makes any representation as to the Company or the quality of the Securities and the Placement Agent and any Affiliate may have acquired non-public information with respect to the Company which Purchaser agrees need not be provided to it. In connection with the issuance of the Securities to Purchaser, neither the Placement Agent nor any of its Affiliates has acted as a financial advisor or fiduciary to Purchaser.

(f) 某些交易 和保密性. Other than consummating the transactions contemplated hereunder, such Purchaser has not, nor has any Person acting on behalf of or pursuant to any understanding with such Purchaser, directly or indirectly executed any purchases or sales, including Short Sales, of the securities of the Company during the period commencing as of the time that such Purchaser first received a term sheet (written or oral) from the Company or any other Person representing the Company setting forth the material pricing terms of the transactions contemplated hereunder and ending immediately prior to the execution hereof. Notwithstanding the foregoing, in the case Purchaser that is a multi-managed investment vehicle whereby separate portfolio managers manage separate portions of such Purchaser’s assets and the portfolio managers have no direct knowledge of the investment decisions made by the portfolio managers managing other portions of Purchaser’s assets, the representation set forth above shall only apply with respect to the portion of assets managed by the portfolio manager that made the investment decision to purchase the Securities covered by this Agreement. Other than to other Persons party to this Agreement or to Purchaser’s representatives, including, without limitation, its officers, directors, partners, legal and other advisors, employees, agents and Affiliates, Purchaser has maintained the confidentiality of all disclosures made to it in connection with this transaction (including the existence and terms of this transaction). Notwithstanding the foregoing, for the avoidance of doubt, nothing contained herein shall constitute a representation or warranty, or preclude any actions, with respect to locating or borrowing shares order to effect Short Sales or similar transactions in the future.

(g) 獨立 投資決策. 購買方已獨立評估其根據交易文件購買證券的決策的優點，購買方確認其在做出該決策時沒有依賴任何其他購買方的商業和/或法律顧問的建議。購買方理解，本協議或公司代表購買方在與購買證券相關的任何其他材料中沒有任何內容構成法律、稅務或投資建議。購買方已根據其自行判斷諮詢了其認爲在購買證券時必要或適當的法律、稅務和投資顧問。購買方理解，配售代理在本次證券的配售中僅作爲公司的代理，購買方沒有依賴配售代理或其任何代理、顧問或關聯方的商業或法律建議來做出本協議下的投資決策，並確認上述人員沒有在與交易文件所擬定的交易相關方面向購買方作出任何陳述或保證。

(h) 無政府審查. 買方理解，任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構均未對證券或投資證券的公平性或適宜性作出任何評價或推薦，也未對證券的發行優點作出評價或認可。

(i) 券商. 除非在附表3.2(i)中另有規定，否則在購買者的授權下，任何代理、經紀人、投資銀行家、人員或公司在類似機構中作爲購買者的代表，均無權直接或間接獲得任何經紀人或尋找者的費用或任何其他佣金或類似費用，導致公司或其任何關聯方在交割後可能對此協議、協議中設想的任何交易或購買者因與協議中設想的交易相關的任何行動而承擔任何責任。

(j) 獨立 建議. 買方理解，本協議或公司代表或爲買方提供的與購買證券相關的任何其他材料中的內容不構成法律、稅務或投資建議。

(k) 依賴於 豁免條款. 購買者理解，所提供並出售的證券依賴於美國聯邦和州證券法的註冊要求的特定豁免，並且公司部分依賴於購買者就此做出的聲明、保證、協議、確認和理解的真實性和準確性以及購買者的遵守情況，以判斷這些豁免的適用性和購買者獲得證券的資格。

(l) 無政府審查. 買方理解，任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構均未對證券或投資證券的公平性或適宜性作出任何評價或推薦，也未對證券的發行優點作出評價或認可。

(m) 規章 M. 購買者意識到，根據《交易法》第M章的反操縱規則可能適用於購買者對普通股的銷售和其他與普通股相關的活動。

公司承認並同意，本節3.2所包含的陳述不應修改、修訂或影響買方根據本協議或任何其他交易文件中包含的公司陳述和保證的權利。爲避免疑義，本條款中的任何內容均不應構成陳述或保證，或妨礙任何與未來定位或借入股票以進行賣空或類似交易相關的行動。

第四條。

其他協議的條款

4.1 轉讓限制.

(a) 證券 只能按照州和聯邦證券法進行處置。在任何證券轉讓的情況下，除非根據有效的註冊聲明或規則144，轉讓對象爲公司或購買者的關聯方，或根據第4.1(b)節所述的質押進行，公司可要求轉讓人向公司提供由轉讓人選擇且公司合理接受的律師意見，該意見的形式和內容應令公司合理滿意，以證明該轉讓不要求根據證券法登記轉讓的證券。作爲轉讓的條件，任何此類受讓人應書面同意受本協議條款約束，並應擁有本協議下購買者的權利和義務。

(b) 購買者同意 在本第4.1節所要求的情況下，在任何證券上印製以下形式的說明：

此證券未 按照1933年修正後的證券法（下稱「證券法」）向證券交易委員會或任何州的證券委員會註冊，並且因此，可能不得根據證券法或根據適用的州證券法的註冊要求進行募集或出售，除非在證券法下的有效註冊聲明或根據適用的豁免進行，且以符合相應的州證券法規定的方式進行。此證券可在與註冊券商或其他金融機構的真正按金賬戶的聯繫中質押，該金融機構是證券法規則501(a)下定義的「合格投資者」，或其他以該證券爲擔保的貸款。

公司承認並同意，購買者可能會根據與註冊券商的真正按金協議不時質押，或向符合「合格投資者」定義的金融機構提供某些或所有證券的擔保權益，且在此類安排要求的情況下，購買者可將質押或擔保的證券轉讓給質押人或擔保方。此類質押或轉讓不需要公司的批准，且不須在相關過程中獲得質押人、擔保方或質押人的法律顧問的法律意見。此外，此類質押不需通知。由購買者承擔費用，公司將執行並交付質押人或擔保方合理要求的與質押或轉讓證券相關的合理文件，包括，如果證券根據本協議需進行註冊，按證券法第424(b)(3)條或證券法的其他適用規定準備和提交所需的招股說明書補充，以適當修改其下的賣股東名單。

(c) 證明股份的憑證不應包含任何圖例（包括本條第4.1(b)節所列的圖例）， (i) 只要在證券法下的註冊聲明（包括註冊聲明）覆蓋再售此類證券時有效， (ii) 在根據規則144出售該等股份後， (iii) 如果該等股份在規則144下可出售，無需公司符合當前公共信息要求，且無成交量或銷售方式限制，或 (iv) 如果在適用的證券法要求下不需要該圖例（包括司法解釋及委員會職員發佈的聲明）。如果轉讓代理商要求公司在註冊聲明（定義見下文）生效後迅速出具法律意見，以便根據本條去除該圖例，公司應使其律師立即向轉讓代理商或購買者出具法律意見，或應購買者要求。如果該等股份可根據規則144出售，並且公司此時符合當前公共信息要求，或如果該股份可根據規則144出售而無需公司符合當前公共信息要求，或該圖例在適用的證券法要求下無須提供，則該等股份將被無條件發行。公司同意，在生效日期之後或在本條第4.1(c)節下不再需要該圖例時，公司將於所有者向公司或轉讓代理商交付代表標有限制圖例的股份的證明書後的兩個交易日（2）或構成標準清算期的交易日數量（定義見下文）中的較早者之前，執行上述條款。傳奇移除日期），交付或導致交付給買方一份 代表這些股份的證書，該證書應不受所有限制性及其他標記的影響。公司不得在其記錄上進行任何標註或 give指示轉讓代理人擴大本第4節中規定的轉讓限制。根據本條款，受標誌移除約束的證券證書應由轉讓代理人傳輸給買方，並通過將買方的 主經紀人的賬戶在存管信託公司系統中進行入賬。此處所用的“Standard Settlement Period” 指標準結算期，以交易日的數量表示，在公司在交付一份代表限制性標記股份的證書之日 的主要交易市場上與普通股相關。

(d) 除了 該買方可用的其他救濟措施外，如果公司未能在限制標記移除日期向買方發行並交付（或導致交付）一份代表 由買方交付給公司的不受所有限制性及其他標記影響的證券的證書（a），以及如果在限制標記移除日期後 買方（在公開市場交易或其他）購買普通股以滿足其出售全部或任何部分普通股的銷售，或者銷售數量相等於 買方預期從公司接收的數量而不受任何限制標記的普通股，則將支付給買方的現金金額應等於買方爲 購買的普通股的總購買價格（包括佣金和其他實際支出，如果有）（“購買價”）超過（A）公司在限制標記移除日期需交付給買方的股份數量乘以（B）在買方向公司交付適用股份之日的任何交易日 普通股的最低收盤價和終止於此條款（d）項下的交付和支付之日的產品。

(e) 購買者同意 與公司約定，購買者將根據證券法的登記要求出售任何證券，包括任何適用的招股說明書交付要求或相應的豁免，並且如果證券根據註冊聲明出售， 則它們將按照其中列出的分配計劃進行銷售，並承認根據本節4.1從證券代表的證書中刪除限制性標識的前提是公司依賴於 這一理解。

4.2 提供信息； 公開信息. 直到購買者不再擁有任何證券，公司承諾將根據《交易法》第12(b)條保持普通股的註冊，並及時提交（或獲得相關延長並在適用的寬限期內提交）自本日期起公司根據《交易法》所需提交的所有報告，即使公司當時不受《交易法》的報告要求約束。只要購買者擁有任何證券，如果公司沒有義務根據《交易法》提交報告，它將根據規則144(c)準備並向購買者提供並公開可用的相關信息，以便購買者能夠出售證券，包括但不限於，根據規則144的要求。公司進一步承諾，它將採取任何證券持有者合理要求的進一步行動，以便在不根據《證券法》註冊的情況下出售該證券，包括但不限於遵循規則144提供的豁免要求。

4.3 整合. 公司不得出售、提供出售或徵求購買或以其他方式就任何證券（如《證券法》第2條所定義）進行談判，該證券將與證券的要約或出售結合，以便按照任何交易市場的規則和法規，使其在該其他交易完成之前需要股東批准，除非在該後續交易完成之前獲得股東批准。

4.4 證券法律披露; 宣發. 公司應在2025年1月8日早上8:30（紐約時間）之前發佈新聞稿，披露本協議所涉及交易的重大條款， 並根據交易法的要求，及時向委員會提交包括交易文件作爲附件的8-K表格報告。在發佈該新聞稿後， 公司向購買者表示將公開披露所有向購買者披露的重大非公開信息，這些信息由公司或其子公司， 或他們各自的高管、董事、員工或代理人在與交易文件所涉及的交易相關的情況下提供。此外，自發佈該 新聞稿後，公司承認並同意，與公司、其任何子公司或他們各自的高管、董事、代理、員工或關聯方 一方以及購買者或其任何關聯方另一方之間的任何書面或口頭協議下的任何保密或類似義務均終止。公司和 購買者應在發佈與本協議所涉及交易相關的其他新聞稿時相互諮詢，且公司和購買者均不得在未 獲得公司事先同意的情況下發佈任何此類新聞稿，涉及購買者的任何新聞稿，或在未獲得購買者事先同意的 情況下發佈涉及公司的任何新聞稿，該同意不得不合理地被拒絕或延遲，除非法律要求發佈此類披露， 在這種情況下，披露方應及時通知另一方關於此類公開聲明或溝通的事宜。儘管有前述規定，公司不得 公開披露購買者的名稱，或在與委員會或任何監管機構或交易市場的任何文件中包含購買者的名稱， 未獲得購買者的事先書面同意，除非（a）根據聯邦證券法提交流程文件與委員會相關， 及（b）在法律或交易市場規定要求的範圍內，此時公司應提前通知購買者關於本條款（b）允許的這種披露。

4.5 股東權益 計劃公司及其同意的其他個人不會主張或執行任何索賠，即購買者不是公司生效或今後採用的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括任何按權利協議的分配）或類似的反收購計劃或安排下的「收購人」，或者購買者不能僅因根據交易文件或公司與購買者之間的任何其他協議接收證券而被視爲觸發任何此類計劃或安排的條款。

4.6 非公開信息除了與交易文件中所設想的交易的實質條款和條件相關的內容外，這些內容應根據第4.4節披露，公司承諾並同意，它或任何代表其行事的其他個人不會向購買者或其代理人或顧問提供任何公司認爲構成重要的非公開信息的資料，除非在此之前購買者已與公司就此類信息的保密性和使用達成書面協議。公司理解並確認購買者將依賴上述承諾進行公司的證券交易。如果公司在沒有購買者同意的情況下向其提供任何重要的非公開信息，則公司特此承諾並同意購買者對公司、其任何子公司或其各自的官員、董事、代理人、員工或關聯方不負有任何保密義務，或者不對公司、其任何子公司或其各自的官員、董事、代理人、員工或關聯方基於此類重要的非公開信息進行交易的義務，但前提是購買者仍然須遵守適用法律。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含關於公司或任何子公司的重要、非公開信息，則公司應同時根據8-k表格向委員會提交該通知。公司理解並確認購買者將依賴上述承諾進行公司的證券交易。

4.7 募集資金用途. The Company shall use the net proceeds from the sale of the Securities hereunder for working capital purposes and shall not use such proceeds: (a) for the satisfaction of any portion of the Company’s debt (other than payment of trade payables in the ordinary course of the Company’s business and prior practices), (b) for the redemption of any Common Stock or Common Stock Equivalents, (c) for the settlement of any outstanding litigation or (d) in violation of FCPA or OFAC regulations.

4.8 Indemnification of Purchaser. Subject to the provisions of this Section 4.8, the Company will indemnify and hold Purchaser and its directors, officers, shareholders, members, partners, employees and agents (and any other Persons with a functionally equivalent role of a Person holding such titles notwithstanding a lack of such title or any other title), each Person who controls Purchaser (within the meaning of Section 15 of the Securities Act and Section 20 of the Exchange Act), and the directors, officers, shareholders, agents, members, partners or employees (and any other Persons with a functionally equivalent role of a Person holding such titles notwithstanding a lack of such title or any other title) of such controlling persons (each, a “購買方”) harmless from any and all losses, liabilities, obligations, claims, contingencies, damages, costs and expenses, including all judgments, amounts paid in settlements, court costs and reasonable attorneys’ fees and costs of investigation that any such Purchaser Party may suffer or incur as a result of or relating to (a) any breach of any of the representations, warranties, covenants or agreements made by the Company in this Agreement or in the other Transaction Documents or (b) any action instituted against a Purchaser Party in any capacity, or any of them or their respective Affiliates, by any stockholder of the Company who is not an Affiliate of such Purchaser Party, with respect to any of the transactions contemplated by the Transaction Documents (unless such action is based upon a material breach of such Purchaser Party’s representations, warranties or covenants under the Transaction Documents or any agreements or understandings such Purchaser Party may have with any such stockholder or any violations by such Purchaser Party of state or federal securities laws or any conduct by such Purchaser Party which is finally judicially determined to constitute fraud, gross negligence or willful misconduct). In addition, subject to the provisions of this Section 4.8, the Company will indemnify Purchaser Party, to the fullest extent permitted by applicable law, from and against any and all losses, claims, damages, liabilities, costs (including, without limitation, reasonable attorneys’ fees) and expenses, as incurred, arising out of or relating to (i) any untrue or alleged untrue statement of a material fact contained in such registration statement, any prospectus or any form of prospectus or in any amendment or supplement thereto or in any preliminary prospectus, or arising out of or relating to any omission or alleged omission of a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein (in the case of any prospectus or supplement thereto, in the light of the circumstances under which they were made) not misleading, except to the extent, but only to the extent, that such untrue statements or omissions are based solely upon information regarding such Purchaser furnished in writing to the Company by such Purchaser expressly for use therein, or (ii) any violation or alleged violation by the Company of the Securities Act, the Exchange Act or any state securities law, or any rule or regulation thereunder in connection therewith. If any action shall be brought against any Purchaser Party in respect of which indemnity may be sought pursuant to this Agreement, such Purchaser Party shall promptly notify the Company in writing, and the Company shall have the right to assume the defense thereof with counsel of its own choosing reasonably acceptable to the Purchaser Party. Any Purchaser Party shall have the right to employ separate counsel in any such action and participate in the defense thereof, but the fees and expenses of such counsel shall be at the expense of such Purchaser Party except to the extent that (i) the employment thereof has been specifically authorized by the Company in writing, (ii) the Company has failed after a reasonable period of time to assume such defense and to employ counsel or (iii) in such action there is, in the reasonable opinion of counsel, a material conflict on any material issue between the position of the Company and the position of such Purchaser Party, in which case the Company shall be responsible for the reasonable fees and expenses of no more than one such separate counsel. The Company will not be liable to any Purchaser Party under this Agreement (y) for any settlement by a Purchaser Party effected without the Company’s prior written consent, which shall not be unreasonably withheld or delayed; or (z) to the extent, but only to the extent that a loss, claim, damage or liability is attributable to any Purchaser Party’s breach of any of the representations, warranties, covenants or agreements made by such Purchaser Party in this Agreement or in the other Transaction Documents. The indemnification required by this Section 4.8 shall be made by periodic payments of the amount thereof during the course of the investigation or defense, as and when bills are received or are incurred. The indemnity agreements contained herein shall be in addition to any cause of action or similar right of any Purchaser Party against the Company or others and any liabilities the Company may be subject to pursuant to law.

4.9 Listing of Shares. 公司在此同意合理地盡最大努力維持普通股在當前上市的每個交易市場上的上市或報價，並在交割時，向納斯達克股票市場有限責任公司提交額外股份通知表格，涉及股份和認股權證股份。公司進一步同意，若公司申請在任何其他交易市場交易普通股，將在該申請中包含所有股份和認股權證股份，並採取必要的其他行動，促使所有證券儘快在該其他交易市場上市或報價。公司將採取所有合理必要的行動，繼續在交易市場上市和交易其普通股，並在重大方面遵守公司在交易市場章程或規則下的報告、提交及其他義務。公司同意合理地努力維持普通股通過存託信託公司或其他已建立清算公司進行電子轉移的資格，包括但不限於，及時向存託信託公司或該其他已建立清算公司支付與此類電子轉移相關的費用。

4.10 公司靜默期. 在未獲得買方書面同意的情況下，從本協議日起至交割日後七十五（75）天內， 公司及其任何子公司均不得（i）發行、簽訂任何發行協議或宣佈發行或擬發行任何普通股、 普通股等價物，但例外發行不在此限，或（ii）提交任何登記聲明或其任何修正案或補充， 但可以提交本協議第4.15節中指定的登記聲明給委員會。

4.11 表格D；藍天申報. 公司同意根據D條例及時向證券委員會提交一份D表格，並在購買方要求時迅速提供其副本。公司應採取其合理認爲必要的行動，以便在適用的證券或美國各州的「藍天」法律下，爲向購買方在交割時銷售證券獲得豁免或使證券合格，並應在購買方要求時迅速提供該行動的證據。

4.12 某些交易 和保密性. 購買方承諾，在本協議簽署之日起至本協議所述交易首次公開公告之時，包括根據第4.4節所述的初步新聞稿，既購買方也任何與其相關的關聯方不會執行任何購買或銷售操作，包括賣空公司證券的任何交易。購買方承諾，直至本協議所述交易根據第4.4節所述初步新聞稿被公司公開披露之時，該購買方將對本交易的存在及條款以及披露附表中的信息保持機密。儘管如此，且不論本協議中包含的任何內容，公司明確承認並同意 (i) 購買方在此並未作出任何不進行公司證券交易的陳述、保證或承諾，在本協議所述交易首次公開公告之後， (ii) 從本協議所述交易首次公開公告時起，購買方不受限制或禁止依照適用證券法進行任何公司證券交易，且 (iii) 在初步新聞稿發佈之後，購買方對公司或其子公司不承擔任何保密義務或不交易公司證券的義務。儘管如此，若購買方爲多管理投資工具，其各個投資組合經理管理其購買方資產的不同部分，且各投資組合經理對管理其他部分資產的投資決策沒有直接了解，則上述承諾僅適用於作出購買本協議所述證券的投資決策的投資組合經理管理的資產部分。

4.13 轉讓限制。 證券只能根據州和聯邦證券法進行處置。

4.14 QEF選擇. 如果公司成爲一個PFIC，應購方在任何時間和不時的請求下，公司將迅速提供信息 以便應購方就該公司進行QEF選擇，並將促使公司控制的每一個直接和間接子公司嚮應購方提供有關該子公司的信息。

4.15 登記聲明. 在可行的情況下（在任何情況下在交易日期後的15個日歷日內），公司應提交一份註冊聲明 使用S-1表格（“登記聲明”）爲購房者提供根據協議發行的證券的轉售。公司應盡商業合理的努力使該註冊在交易日期後的30天內生效，並保持該註冊聲明在購房者不再擁有根據本協議發行的任何證券之前始終有效。

第五條。

雜項

5.1 終止. 此 協議可以通過書面通知公司由應購方終止，如果交割日期在第五(5)日前未發生。^th）交易日； 提供, 然而, 這 任何終止都不會影響任何一方因其他任何一方（或多方）違反而提起訴訟的權利。

5.2 費用和支出. 除非交易文件中明確規定相反，每一方應支付其顧問、顧問律師、會計師和其他專家的費用和支出（如有）， 以及該方因談判、準備、簽署、交付及履行本協議而產生的所有其他費用。公司應支付所有過戶代理費（包括但不限於任何 要求當天處理的公司交付的指令信函所需的費用）、印花稅及與向購買者交付任何證券有關的其他稅費和關稅。

5.3 完整協議. 交易文件及其附錄和時間表包含各方就其主題的全部理解，並取代與此類事項相關的所有先前的協議和理解，無論是口頭的還是書面的，各方承認這些內容已合併到此類文件、附錄和時間表中。

5.4 通知.任何要求或允許在本協議下提供的通知或其他通訊或交付均應以書面形式進行，並在以下最早時間視爲已給予且有效： (a) 在交易日當天5:30 p.m.（紐約時間）或之前，通過傳真發送至簽名頁上所列的傳真號碼或通過附加電子郵件發送至所列的電子郵件地址時， (b) 如果在非交易日或在任何交易日的5:30 p.m.之後通過傳真發送，則爲傳輸日期之後的下一個交易日， (c) 如果通過美國全國認可的隔夜快遞服務郵寄，則爲郵寄後第二個（2）交易日，(d) 或在必須向其提供通知的當事方實際收到時。 上述通知和通訊的地址應爲附帶的簽名頁上所列的地址。若根據任何交易文件提供的通知構成或包含關於公司或任何子公司的重大非公開信息， 公司應同時根據Form 8-k向委員會提交該通知。^nd）交易日。這條法律的所有規定，條件或要求在本協議中都不得放棄，修改，補充或修訂， 除非通過書面文件簽署，對於修訂，需由公司和購買方簽署；對於放棄，需由尋求執行任何已放棄條款的一方簽署。 任何與本協議中任何條款，條件或要求的違約的放棄都不得被視爲對未來的持續放棄， 或對任何後續違約的放棄，或對本協議中任何其他條款、條件或要求的放棄； 也不應任何一方對行使任何權利的延遲或省略以任何方式影響該右的行使。

5.5 修訂；豁免. 本協議的任何規定不得放棄、修改、補充或更改，除非通過書面文書籤署，若涉及修改，需由公司和購買方簽署；若涉及放棄， 則需由尋求執行任何此類放棄條款的一方簽署。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約放棄， 不得被視爲未來持續的放棄，或對任何後續違約的放棄，或對本協議中任何其他條款、條件或要求的放棄； 任何一方對行使任何權利的延遲或省略，均不應以任何方式損害對該權利的行使。

5.6 標題. 本文中的標題僅出於方便，不構成本協議的一部分，也不應被視爲限制或影響本文的任何條款。

5.7 繼承者和受讓人. 本協議對各方及其繼承人和被許可的受讓人具有約束力，並使其受益。除合併外，公司不得在未獲得購買方事先書面同意的情況下轉讓本協議或其下的任何權利或義務。 購買方可以將其在本協議下的任何或所有權利轉讓給任何向其轉讓或轉移任何證券的個人，前提是該轉讓方書面同意就轉讓的證券受制於適用於「購買方」的交易文件條款。

5.8 無第三方受益人. 代理方應爲公司在第3.1節中的陳述和保證以及購買方在第3.2節中的陳述和保證的第三方受益人。本協議旨在爲本協議各方及其各自的繼承人和被許可的受讓人提供利益，並不爲其他任何個人提供利益，除非在第4.8節和本第5.8節另有規定。

5.9 適用法律. 關於交易文件的構建、有效性、執行和解釋的所有問題應由紐約州的內部法律管轄並根據其進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。各方同意，所有與本協議和任何其他交易文件所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的法律程序（無論是針對本協議的一方還是其各自的附屬公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、員工或代理）應專門在紐約市的州和聯邦法院提起。各方在此不可撤回地提交給在紐約市、曼哈頓區的州和聯邦法院的獨佔管轄權，以解決本協議或與此有關或討論的任何交易（包括與任何交易文件的執行有關的爭議）。各方在此不可撤回地放棄個人送達程序，並同意在任何這種訴訟、行動或程序中通過註冊或認證郵件或隔夜快遞（附送達證據）向該方發送此類訴訟的副本，以滿足根據本協議對此方的通知地址的現行地址的送達形式，並同意該送達將構成有效和充足的送達程序和通知。本文所含內容不得限制以任何法律允許的其他方式送達程序的任何權利。如果任一方開始任何行動、訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，則除了公司在第4.8節下的義務外，勝訴方應由另一方補償其在調查、準備和進行該行動或程序中產生的合理律師費和其他費用。

5.10 生存. 本協議中的陳述和保證應在交割及證券交付後繼續有效，直至適用的法律規定的時效期結束。

5.11 執行. 本 協議可以以兩份或多份副本簽署，所有副本合在一起視爲一份相同的協議 並在每方簽署副本並交付給另一方時生效，雙方無需簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真或電子郵件 傳送的「.pdf」格式數據文件交付的，則該簽名將產生有效且具有約束力的義務，簽署方（或簽署者的 代表所簽署的）將與該傳真或「.pdf」簽名頁原件具有同等的效力。

5.12 可分割性如果本協議的任何條款、規定、承諾或限制被有權法院判定爲無效、非法、無效或不可強制執行，則本協議中規定的其餘條款、規定、承諾和限制應繼續有效，並且不應以任何方式受到影響、損害或無效，雙方應合理地努 力尋找並採取替代手段，以實現與該條款、規定、承諾或限制所預期的相同或實質上相同的結果。在此聲明並確認雙方的意圖是，即使在此後被判定爲無效、非法、空洞或不可強制執行的情況下，他們也將執行其餘的條款、規定、承諾和限制。

5.13 撤回和撤銷權 . 儘管在其他交易文件中存在相反規定（並且不限制任何類似條款），每當任何購買者根據交易文件行使權利、選擇、要求或選項，而公司未能在規定的時間內及時履行相關義務時，該購買者可以在書面通知公司後，自行決定隨時撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇，部分或全部均可，無損於其未來的行爲和權利；.

5.14 證券的替換. 如果任何證券的證明書或工具被損壞、遺失、被盜或銷燬，公司應當在取消（在損壞的情況下）之後，或作爲替代及補充，簽發或促使簽發新的證明書或工具，但僅在收到對該損失、被盜或銷燬有合理令人滿意的證據的情況下。 在這種情況下，申請新的證明書或工具的申請人還應支付與該替換證券的發行相關的任何合理的第三方費用（包括習慣性 indemnity）。

5.15 救濟措施除了有權行使本協議中規定或法律授予的所有權利，包括索賠，購買方和公司有權根據交易文件要求特定履行。各方同意，貨幣賠償可能無法充分補償因違反交易文件中的任何義務而造成的損失，因此同意放棄並且不在任何特定履行的訴訟中提出法律補救措施足夠的辯護。

5.16 支付保留在公司根據任何交易文件向購買方支付或付款，或購買方執行或行使其權利的情況下，如果該付款或付款的收益隨即被宣佈爲無效、欺詐或優先，撤銷、追回、由公司、受託人、接收者或任何其他個人根據任何法律（包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴因）要求退款、返還或以其他方式恢復，那麼在任何此類恢復的範圍內，原本打算滿足的義務或部分將恢復並繼續有效，就好像該付款沒有被支付或該執行或抵消沒有發生。

5.17 保留.

5.18 星期六、星期天、 假日等。 如果這裏要求或授予的任何行動的最後期限或指定日期不是交易日或營業日，則可以在下一個交易日或營業日進行該行動或行使該權利，具體情況而定。

5.19 施工. 各方同意，他們及其各自的律師已經審查並有機會修改交易文件， 因此，通常的解釋規則，即任何模糊之處應當對草擬方不利解釋的原則， 在解讀交易文件或任何修訂時不應適用。此外， 在任何交易文件中對股份價格和普通股的每一個引用應當 根據本協議日期後發生的反向和正向股票拆分、股票股息、 股票組合及其他類似的普通股交易進行調整。

5.20 放棄陪審團審判. 在任何由任何一方對另一方提起的任何管轄區的訴訟、訴訟或程序中，各方均知情並 有意地，在適用法律允許的最大範圍內，特此絕對、無條件、不可撤銷且明確地放棄 永遠的陪審團審判。

(簽名頁附後)

特此確認，各方 已由各自授權簽字人於上述首次 所示日期正式簽署本證券購買協議。

抄送（不構成通知）:

[頁面其餘部分故意留空]

[買方簽名頁在後面]

[購買者簽名頁至量子計算公司]

證券購買協議]

作爲證人，以下籤署人 已使本證券購買協議被各自授權簽署人於上述首次指明的日期正式執行。

購買者的名稱：________________________________________________________

購買者授權簽字人簽名: _________________________________

授權簽字人姓名：_______________________________________________

授權簽字人職務：_______________________________________________

授權簽字人電子郵箱：_________________________________________

授權簽字人傳真號碼： ____________________________________________

買方通知地址：

認購額度：$_________________

普通股: _________________

預資 warrant: _________________

EIN號碼：____________________

☐ 儘管本協議中有任何相反的規定，勾選此框表示 (i) 上述簽署方對從公司購買本協議中列明的證券的義務，以及公司對向上述簽署方出售該證券的義務，應爲無條件且交割的所有條件應被視爲無效；(ii) 交割應在本協議簽署之日起第二個 (2) 交易日內發生；以及 (iii) 本協議中關於交割的任何條件 (但在上述第 (i) 條不予理會之前) 需要公司或上述簽署方交付任何協議、文書、證明或類似文件或購買價格 (如適用) 不再構成條件，而應成爲公司或上述簽署方 (如適用) 在交割日向另一方交付該協議、文書、證明或類似文件或購買價格 (如適用) 的無條件義務。

附件A

預融資Warrant的形式

30