附件10.2

委託代理協議

2025年1月7日

泰坦合夥人集團有限公司，

美國資本合作伙伴公司的一個分支

世界貿易中心4號大樓，29層

紐約，NY 10007

女士們，先生們：

介紹性. 這是 定向增發代理協議（“協議”）規定了Titan Partners Group LLC，一家屬於 美國資本合夥人LLC（“泰坦合夥人”或“承銷商將授權 量子計算公司（Quantum Computing Inc.），一家特拉華州的公司（“公司），作爲與定向增發相關的獨家承銷商 發行）普通股股份，面值爲每股0.0001美元（普通 股票）和（ii）預融資Warrants（預付款權證”與普通股共同，稱爲“證券） 以每股$0.0001的行使價格購買普通股。 證券 將根據證券法第5節的註冊要求的豁免進行提供， 第4(a)(2)節及/或其下的D規章。

本次定向增發 與證券的條款應由公司與購買方相互協商確定（每個稱爲“購買者”及共同， “購買者”)且本協議中的內容並不表明安置代理有權或權威約束公司或任何購買方，或公司發行任何證券或完成安置的義務。安置關閉的日期將在本文中稱爲“交割日期。”公司明確承認並同意安置代理在此項下的義務僅以合理的最佳努力爲基礎，並且本協議的執行並不構成安置代理購買證券的承諾，也無法確保證券的成功安置或其任何部分，或確保安置代理在爲公司爭取其他融資方面的成功。經過公司的事先書面同意，安置代理可以保留其他經紀人或經銷商在其名下擔任副代理或指定經銷商，以便與安置相關。向任何購買方出售證券將通過證券購買協議（“購買協議”)由公司與這些購買方之間簽署，形式爲附錄A 本協議附帶。除非在此另有定義，資本化的術語在購買協議中具有的含義。在簽署任何購買協議之前，公司高管將在合理通知後及正常辦公時間內隨時爲潛在購買方解答詢問。

第一節.  公司的聲明和保證；公司的契約。

A. 公司的陳述關於證券，公司的每項聲明和保證（連同任何相關的披露時間表）以及在購買協議中針對購買者的契約均在此處通過引用併入本協議（如同在此處完整重述）並且自本協議之日起及至交割日期，特此向萬億及承銷商作出。此外，公司聲明並保證在公司的高級職員、董事或據公司所知，任何持股五百分之五（5.0%）或更大股東中，沒有與任何參與定向增發的FINRA成員公司有關聯。

B. 公司的契約公司承諾並同意繼續保留(i) 一家獨立的PCAOb註冊公共會計師事務所，期限至少爲交易完成後五（5）年， (ii) 在普通股方面的一個合格轉股代理，期限爲交易完成後五（5）年。

第二節. PLACEMENT AGENT的陳述 安置代理聲明和保證其(i) 是金融行業監管局（“FINRA） ，（ii）根據1934年證券交易法及其修訂版登記爲經紀人/交易商（“交易法”), (iii) 根據美國法律被許可作爲經紀人/交易商，適用於代理商對證券的提議和銷售，(iv) 是並將是一個在其註冊地法律下合法存在的法人，(v) 擁有完全的權力和權威，能進入並履行其在本協議下的義務。 代理商將立即以書面形式通知公司其在上述(i)至(v)小節中的地位的任何變化。代理商承諾將盡其合理的最大努力，根據本協議的條款和適用法律的要求在此進行發行。

第三節. 報酬.

A. 現金補償. In consideration of the services to be provided for hereunder, the Company shall pay to the Placement Agent or its respective designees a total cash fee equal to six percent (6%) of the aggregate gross proceeds from the Placement of the total amount of Securities sold (collectively, the “現金費用”).

B. Warrant Compensation. In consideration of the services to be provided for hereunder, the Company shall pay to the Placement Agent or its respective designees at the Closing Date Warrants (“代理權證”) for the purchase of an aggregate of a number of shares of Common Stock (the “Agent Warrant Shares”), representing 4% of the Securities sold at the Closing Date. The Agent Warrants, in the form of Exhibit b hereto, shall be exercisable, in whole or in part, commencing on the date that is 180 days after the date of this Agreement and expiring on the five-year anniversary of the date of this Agreement at an initial exercise price per share of Common Stock of $14.0875. The Placement Agent understands and agrees that there are significant restrictions pursuant to FINRA Rule 5110 against transferring the Agent Warrants and the Agent Warrant Shares during the one hundred eighty (180) days after this Agreement and by its acceptance thereof shall agree that it will not sell, transfer, assign, pledge or hypothecate the Agent Warrants, or any portion thereof, or be the subject of any hedging, short sale, derivative, put or call transaction that would result in the effective economic disposition of such securities for a period of one hundred eighty (180) days following the date of this Agreement to anyone other than (i) a sub-agent or selected-dealer in connection with the Placement or (ii) a bona fide officer, partner, employee or registered representative of the Placement Agent, sub-agent or selected-dealer; and only if any such transferee agrees to the foregoing lock-up restrictions. Delivery of the Agent Warrants shall be made at the relevant Closing Date, and shall be issued in the name or names and in such authorized denominations as the Placement Agent may request.

C. [保留]. 

D. Tail Financing代理商應根據2024年11月12日的特定聘用信第2(e)節有權獲得補償（“聘用信”），在公司與代理商之間，按其中所述的方式計算，涉及任何公共 或私人發行或其他融資或資本籌集交易（“Tail Financing”) 在以下情況下 如果投資者向公司提供此類融資或資本，且該投資者是在2024年11月12日至新終止日期（定義見下文）之間，實際由配售代理介紹給公司的，如果該尾部融資在以下任一情況下的六（6）個月內完成：(i) 關閉日期或 (ii) 本協議的到期或終止。

E. 補償的減少代理商保留在FINRA確定代理商的總補償超過FINRA規則或條款需要調整的情況下，減少任何補償項目或調整其條款的權利。

第4節.  費用. 公司同意支付與其在此履行義務以及與本協議所涉及的交易相關的所有費用、費用和開支，包括但不限於：(i) 發行、交付和登記證券的所有費用（包括所有印刷和雕刻費用）；(ii) 普通股的登記和過戶代理的所有費用和開支；(iii) 與證券的發行和銷售相關的所有必要的印花稅、轉讓稅及其他稅費；(iv) 公司顧問、獨立公共或註冊會計師及其他顧問的所有費用和開支；(v) 與註冊聲明的準備、印刷、提交、郵寄和分發有關的所有費用（包括財務報表、附錄、時間表、同意書和專家證書），以及招股說明書及其所有修訂和補充，以及本協議；(vi) 公司在資格或註冊（或獲得豁免資格或註冊）所有或任何部分證券以便根據州證券或藍天法或任何其他國家的證券法進行要約和銷售時所產生的所有提交費用、合理的律師費用和開支；(vii) 將普通股納入交易市場的所有費用和開支；(viii) 最高達100,000美元的安置代理的費用和開支，包括McGuireWoods LLP作爲安置代理的顧問的費用和開支。安置代理可從關閉日支付給公司的安置淨收益中扣除本協議中規定公司應支付給安置代理的費用，前提是這些費用尚未支付。

第5節. 賠償.

A. 在法律允許的範圍內，關於證券，公司將對承銷商及其附屬機構、股東、董事、高管、員工、成員及控股人（根據《證券法》第15節或《交易法》第20節的定義）進行賠償，賠償所有損失、索賠、損害、費用和責任，涉及或因其在本協議或購買協議下的活動而產生（包括律師的合理費用和開支），包括但不限於公司未能獲得任何所需的同意，除非經法院最終裁決（不受上訴）發現任何損失、索賠、損害、費用或責任（或與之相關的訴訟）主要且直接是由於承銷商在履行本文所述服務時的故意不當行爲或重大過失所導致。

b. Promptly after receipt by the Placement Agent of notice of any claim or the commencement of any action or proceeding with respect to which the Placement Agent is entitled to indemnity hereunder, the Placement Agent will promptly notify the Company in writing of such claim or of the commencement of such action or proceeding, but failure to so notify the Company shall not relieve the Company from any obligation it may have hereunder, except and only to the extent such failure results in the forfeiture by the Company of substantial rights and defenses. If the Company so elects or is requested by the Placement Agent, the Company will assume the defense of such action or proceeding and will employ counsel reasonably satisfactory to the Placement Agent and will pay the fees and expenses of such counsel. Notwithstanding the preceding sentence, the Placement Agent will be entitled to employ its own counsel separate from counsel for the Company and from any other party in such action if counsel for the Placement Agent reasonably determines that it would be inappropriate under the applicable rules of professional responsibility for the same counsel to represent both the Company and the Placement Agent. In such event, the reasonable fees and disbursements of no more than one such separate counsel will be paid by the Company, in addition to fees of local counsel. The Company will have the right to settle the claim or proceeding, provided that the Company will not settle any such claim, action or proceeding without the prior written consent of the Placement Agent, which will not be unreasonably withheld. 

C. The Company agrees to notify the Placement Agent promptly of the assertion against it or any other person of any claim or the commencement of any action or proceeding relating to a transaction contemplated by this Agreement.

D. If for any reason the foregoing indemnity is unavailable to the Placement Agent or insufficient to hold the Placement Agent harmless, then the Company shall contribute to the amount paid or payable by the Placement Agent as a result of such losses, claims, damages or liabilities in such proportion as is appropriate to reflect not only the relative benefits received by the Company on the one hand and the Placement Agent on the other, but also the relative fault of the Company on the one hand and the Placement Agent on the other that resulted in such losses, claims, damages or liabilities, as well as any relevant equitable considerations. The amounts paid or payable by a party in respect of losses, claims, damages and liabilities referred to above shall be deemed to include any legal or other fees and expenses incurred in defending any litigation, proceeding or other action or claim. Notwithstanding the provisions hereof, the Placement Agent’s share of the liability hereunder shall not be in excess of the amount of fees actually received, or to be received, by the Placement Agent under this Agreement (excluding any amounts received as reimbursement of expenses incurred by the Placement Agent).

E. 這些賠償條款 將繼續保持完全有效，無論本協議所設想的交易是否完成，並且在本協議終止後仍然有效，並且將作爲公司可能根據本協議或其他方式對任何賠償方承擔的任何責任的補充。

第六章. 聘用 期限. 公司與承銷商同意，聘用函在此被修訂，將初始期限（如聘用函中定義）從2025年1月31日延長至關閉日期後七十五個日歷日（75）的日期（“新的 終止日期）。此外，受託人的聘用至新的終止日期。在受託人進行盡職調查的過程中，若認爲有必要終止本次聘用，受託人可在新的終止日期之前終止聘用。公司可選擇在新的終止日期之前因任何原因終止本次聘用，但將繼續負責按照本協議第3條規定支付與證券在本次安置中出售相關的費用。儘管本協議中有任何相反的規定，關於公司根據本協議第3條規定支付任何實際獲得的費用的義務，以及關於保密、賠償和貢獻的條款仍將持續有效，適用於本協議的任何到期或終止。如果本協議在安置完成之前終止，所有根據第3條規定應支付給受託人的費用應由公司在新的終止日期之前支付給受託人（如果在新的終止日期之時這些費用已獲得或欠付）。受託人同意不將公司提供給受託人的任何保密信息用於本協議所預期以外的任何目的。

SECTION 7. PLACEMENT 中介人信息公司同意，任何由中介人在本次聘用中提供的信息或建議，僅供公司在評估本次交易時保密使用，除非法律另有要求，公司將不會在沒有中介人事先書面同意的情況下以任何方式披露或提及該建議或信息。

第8節. 不存在受託關係本協議不創造，也不得被解釋爲創造任何非本協議當事方的任何人或實體可強制執行的權利，除了因本協議的賠償條款而有權利的相關人員。公司承認並同意安置代理不是並且不得被解釋爲公司的受託人，並且就本協議或安置代理的聘用，沒有對公司的股東、債權人或任何其他人負有任何的責任或義務，所有這些責任和義務在此明確放棄。

第9節. 結束安置代理的義務以及本協議下所提供證券銷售的完成，須在本協議中及購買協議中包含的關於公司的聲明和保證在作出時及在成交日的準確性基礎上，並且須在公司履行其在本協議下的義務的基礎上，並須遵循以下每一額外條款和條件，除非另有披露並被安置代理承認和放棄：

A. 所有公司程序以及與本協議、證券的授權、形式、執行、交付及有效性相關的其他法律事務， 以及與本協議及所涉及的證券相關的所有其他法律事務在所有重要方面都應令承銷商合理滿意。

b. 承銷商應在交割日收到Lucosky Brookman LLP對公司的有利意見，該意見以交割日爲日期， 並地址給承銷商，其形式和內容應令承銷商合理滿意。

C. 承銷商應收到(i)由公司的高管簽署並交付的慣例高管證書， 該證書證明購買協議中包含的陳述和保證的準確性，以及(ii)由公司的公司秘書籤署並交付的秘書證書， 證明(A)公司的章程文件真實、完整，未作修改且有效；(B)關於本次定向增發的公司董事會決議有效且未作修改；(C)關於公司高管的在職資格，以及(D) 其他令承銷商合理滿意的慣例證明。

D. 承銷商應在本協議簽署日和交割日收到一份財務長的證書， 該證書涉及財務報表及包含在公司向證券交易委員會提交的報告中的某些財務信息。

E. [保留。]

F. 代理商應在交割日之前，收到每個名單中列出之人士簽署的鎖定協議的執行副本，格式附在本協議的C附錄中。 附表1 此處。

G. 發行代理人應在交割日收到令公司及其附屬公司在其各自組織法域內的良好信譽的令人滿意的證據，以及作爲外國公司的良好信譽，適用於發行代理人可能合理要求的其他法域，這些證據應以書面形式或任何標準的電信形式，由相關政府機構提供，且日期不得早於交割日前一天（1個工作日）。

H. 公司不得采取任何旨在終止普通股在交易法下注冊或從交易市場或其他適用的美國國家交易所退市或暫停交易的行動，亦未收到任何信息表明委員會或交易市場或其他美國適用的國家交易所正在考慮終止該註冊或上市。公司應已向納斯達克證券市場LLC提交了額外證券上市通知表，並未收到納斯達克證券市場LLC對此的任何異議。

I. 在交割日之前，未採取任何行動，沒有任何政府機構或部門制定、通過或發佈任何法令、規則、法規或命令，這將會阻止證券的發行或銷售，或對公司的業務或運營產生實質性和不利的影響；並且在交割日之前，任何具有適當管轄權的聯邦或州法院未發佈任何制止令、限制令或任何其他形式的命令，這將會阻止證券的發行或銷售，或對公司的業務或運營產生實質性和不利的影響。

公司應與每位證券購買者簽署購買協議；該協議應全面生效，並應包含公司與購買者之間商定的陳述、保證和契約。

k. FINRA 不應對本協議的條款和安排的公正性及合理性提出異議。此外，若配售代理要求，公司應在其名義下進行或授權配售代理的法律顧問進行任何與FINRA規則5110有關的向FINRA公司融資部門的提交，並支付與之相關的所有申請費用。

如果本第9節中規定的任何條件在本協議要求的時間和方式下未能滿足，則配售代理可在交易截止日期或之前的任何時間取消其在此項下的所有義務。取消通知應以書面或口頭形式通知公司。任何此類口頭通知應在此後迅速以書面方式確認。

第10節. 適用法律本協議應受紐約州相關法律的管轄，並根據該州的法律進行解釋，適用於完全在該州內簽署和履行的協議，而不考慮法律衝突原則。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議。 本協議對各方具有約束力，並使各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益。與本協議或與本協議相關的任何交易或行爲產生的任何陪審團審判的權利被放棄。任何因本協議產生的爭議可以提交紐約州的法院或位於紐約的聯邦法院，而通過本協議的執行和交付，公司在此一般性和無條件地接受上述法院的管轄權。各方在此不可撤銷地放棄個人送達程序，並同意在任何此類訴訟、行爲或程序中通過送達副本（附帶送達證明）至本協議下通知其的地址的速遞服務進行送達，並同意該送達應構成良好且充分的送達程序和通知。 本協議中包含的內容不應被視爲以任何方式限制以法律允許的任何方式送達程序的權利。如任一方開始採取行動或程序以執行本協議的任何條款，則在該行動或程序中獲勝的一方應由另一方償還其調查、準備和起訴該行動或程序所 incurred的律師費和其他費用。

第11節. 全部 協議/其他. 本協議體現了雙方之間的全部協議和理解，並取代 之前與本協議相關的所有協議和理解。儘管如此，聘用信應 繼續有效。如果本協議的任何條款被認定爲無效或無法執行，則該 認定不會影響該條款的其他方面或本協議的任何其他條款，該協議將繼續有效。 本協議不得修改或以其他方式變更或放棄，除非有雙方 的書面文件由安置代理和公司簽署。本文所包含的陳述、保證、協議和契約在安置的結束 日期和證券交付後仍然有效。本協議可以簽署多份副本，所有副本在一起 應被視爲同一協議，並且在每方簽署副本並交付給另一方時生效，雙方 理解不需要在同一副本上簽字。如果任何簽名以傳真傳送或以.pdf格式文件交付，則該簽名應創建 有效且具有約束力的義務，簽署方（或其名義下籤署的簽名）具有與該傳真或.pdf簽名頁相同的效力

第12節. 通知. 任何及所有的通知或其他通信或交付必須以書面形式提供，並將在下列最早時間被視爲發送和生效： (a) 如果該通知或通信在工作日的紐約市時間下午6:30之前發送至簽名頁上指定的電子郵件地址， 則爲傳輸日期； (b) 如果該通知或通信在非工作日或者在任何工作日的下午6:30之後發送至簽名頁上的電子郵件地址， 則爲傳輸日期後的下一個工作日； (c) 如果通過美國國際公認的航空快遞服務郵寄，則爲郵寄日期後的第三個工作日；或 (d) 在實際收到時，對於需要給予的通知。該通知和通信的地址應如簽名頁上所規定。

第13節. 新聞 公告公司同意，承銷商在交割日期之後，有權在其營銷材料和網站中引用該次定向增發及承銷商在其中的角色，並可以在金融和其他報紙及期刊上發佈廣告，所有費用由其自行承擔。

第14節. 保持現狀未經承銷商事先書面同意，從本協議簽署之日起至交割日期後七十五（75）天內，公司或其任何子公司不得 (i) 發行、達成任何發行協議或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物，除非爲豁免發行，或 (ii) 除了根據購買協議第4.15節規定向委員會提交的註冊聲明外，提交任何註冊聲明或其任何修正案或補充。豁免發行本協議中的「豁免發行」是指 (a) 根據合法採用的任何股票或期權計劃，向公司員工、高管或董事發行普通股或期權，且該計劃由大多數非員工董事會成員或爲此目的設立的非員工董事委員會的多數成員批准，以表彰其爲公司提供的服務，(b) 在本協議簽署之日已發行和流通的可轉換爲普通股的證券在行使、交換或轉換時發行的證券，前提是自本協議簽署之日起，該等證券未因增加證券數量或減少行使價、交換價或轉換價而進行修訂（與拆股並股無關），或延長該等證券的期限，(c) 根據購買協議發行的公司的證券，及 (d) 根據公司大多數無利害關係董事批准的收購或戰略交易而發行的證券，前提是這些證券作爲「限制性證券」（按規則144定義）發行，並且沒有註冊權利要求或允許在第14節規定的禁止期內提交任何註冊聲明，並且前提是任何此類發行僅限於一個人（或一個人的股東），該人自身或通過其子公司是一個運營公司或擁有與公司業務協同的業務資產，並且提供給公司除投資資金之外的額外利益，但不包括公司發行證券的交易，主要目的是籌集資金或向主要經營證券投資的實體發行證券。

[簽字頁如下]

請確認上述內容 正確列出了我們的協議，並通過簽名和返回本協議的附帶副本給定向增發經銷商。

誠摯致意，

泰坦合夥人集團有限責任公司，

美國資本合夥人有限責任公司的一個分部

通知地址：

泰坦夥伴集團有限責任公司，美國資本夥伴公司的一個部門， 有限責任公司

世界貿易中心4號大樓，29層

紐約，NY 10007

注意：亞當·桑茲

接受並同意自上述首次書寫日期起：

量子計算公司

通知地址:

量子計算公司
海洋景觀大廈214室，
新澤西州霍博肯07030

注意：克里斯·博赫梅勒

附件A

購置協議的形式

附錄 B

置換代理Warrant的形式

附錄C

鎖倉協議表格

附表1

鎖定方名單

威廉·J·麥根

克里斯·博赫梅爾

羅伯特·法根森

邁克爾·圖梅爾

餘平博士

卡爾·魏默博士

賈瓦德·沙巴尼博士

克里斯托弗·羅伯茨

I-1